PAGE
13
ועדת הכספים
28/11/2011

הכנסת השמונה-עשרה
נוסח לא מתוקן

מושב רביעי
<פרוטוקול מס' 903>
מישיבת ועדת הכספים
יום שני, ב' בכסלו התשע"ב (28 בנובמבר 2011), שעה 10:30

<חברות ייעוץ לגופים המוסדיים
הצעתה של חברת הכנסת זהבה גלאון>

חברי הוועדה: >
משה גפני – היו"ר
יעקב אדרי

זהבה גלאון

שי חרמש

אמנון כהן

ראלב מג'אדלה

דוד רותם

>
דניאל רימון - מנהלת מחלקת חקיקה, רשות לניירות ערך

שיראל גוטמן - ראש מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

מוטי ימין - יועץ בכיר ליו"ר, רשות לניירות ערך

שרון אופיר - מחלקת השקעות, רשות לניירות ערך

רון עמיחי - מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

משה וינרב - אחראי על התחום המקצועי, התאחדות חברות ביטוח חיים

רון קובלסקי - יועץ משפטי של חטיבת ההשקעות, קבוצת הראל, התאחדות החברות לביטוח חיים

עמירם גיל - ראש הקליניקה לאינטרס הציבור בשוק ההון, המרכז האקדמי למשפט ועסקים

שגית אפיק

טמיר כהן

חבר המתרגמים – אהובה שרון
<חברות ייעוץ לגופים המוסדיים>
הצעתה של חברת הכנסת זהבה גלאון

אני פותח את ישיבת ועדת הכספים. על סדר היום הצעתה של חברת הכנסת זהבה גלאון בנושא חברות ייעוץ לגופים מוסדיים.

אדוני היושב ראש, תודה. בישיבות רבות של הוועדה אנחנו מדברים בסוגיות ובנדבכים שונים של בעיית הריכוזיות במשק. אני רוצה להודות לעורך דין עמי גיל מהקליניקה לאינטרס הציבור בשוק ההון במרכז האקדמי למשפט ועסקים ברמת גן, הוא גם יושב כאן ואני מניחה שתיתן לו לדבר לאחר מכן, שהסב את תשומת לבי לאיזשהו נדבך נוסף בכל האספקטים של הריכוזיות. אנחנו מדברים על אחריות הגופים המוסדיים, איך הם מפקירים את האינטרסים של הציבור. דיברת כאן לא אחת אדוני היושב ראש על אחזקות צולבות של נכסים ריאליים, פיננסיים, הקרטלים, על בעלי שליטה, אבל יש איזושהי סוגיה שקשורה להערכות שווי. נושא הדיון הוא על חברות להערכת שווי ובהן בכלל לא התמקדנו. הגופים האלה, החברות האלה, ההשלכה שלהן על החלטות שמתקבלות בדירקטורים ובאסיפות הכלליות לגבי החלטות של בעלי שליטה הן קריטיות והבעיה היא שאנחנו מדברים על מספר קטן מאוד של חברות, על שוק פרוץ שאין עליו פיקוח לחלוטין.

אני קראתי את ההצעה שלך לסדר. את תצטרכי להסביר לי.

למה נזעקנו.

לא, למה נזעקתם הבנתי אבל מה התפקיד שלנו בעניין הזה. אני לא שואל כי יש לי כבר תשובה שאני יודע שמשהו לא בסדר. עשיתי חשבון לעצמי. לא היה לי זמן לברר אתך את העניין הזה וסיכמתי לעצמי שאני אברר אתך בישיבת הוועדה. מדובר בחברות פרטיות. איפה המעורבות שלנו כוועדת כנסת?

למה פרטיות? גם ציבוריות.

לא. אבל אתה יכול להתערב את מי הן לוקחות כחברת ייעוץ?

חברה להערכת שווי. חברה פרטית.

כל השוק של מערכי השווי הוא מאוד מורכב.

אדוני, אני הבנתי ואני אשיב לך על זה.

שי חרמש לא הבין את השאלה.

השאלה שלך היא שאלה קשה.

יש חברה והיא החליטה לקחת חברה פרטית לייעוץ. מה המעמד שלנו, מעבר להציף את העניין, לומר לה איזו חברת ייעוץ היא צריכה לקחת? יושבים שם אנשים שמנהלים את החברה, ואפילו אם היא חברה ציבורית.

אתה מעט מאוד יכול לומר לחברה פרטית, אבל אותו נגע נמצא בחברות הציבוריות.

גם בחברות הציבוריות. אתה תגיד לו את מי לקחת לייעוץ?

אחרי כן אני אענה לך.

אתה לא יכול לענות לי כי ביקשתי את התשובה מזהבה גלאון שהעלתה את הנושא. אם היא לא תענה תשובה, אתה תענה.

אם אני לא אענה, עורך דין גיל שיושב כאן יוכל לענות.


אני רוצה לפרוס את הבעיה. אדוני היושב ראש, אנחנו מדברים על בעלי שליטה בחברות שמבקשים הערכות מחברות פרטיות, כפי שציינת. אותן חברות שאמורות לקבוע את ההערכה, הן אמורות לקבוע את שווי אותן החברות כדי שאותם דירקטורים ואותם אנשים שמתכנסים בישיבה יוכלו לקבוע איך הם מצביעים, יוכלו לקבוע מה שווי אותה חברה. אותם דירקטורים בחברות צריכים להחליט אם לדחות או לאשר עסקה, כמה העסקה הזאת שווה, הם מסתמכים על אותה חוות דעת שניתנה על ידי אותן חברות להערכת שווי.

חברות ייעוץ.

חברות ייעוץ. נקרא להן כך. אתה שואל בצדק מה המעמד שלנו, מעמד ועדת הכספים, לגבי אותן חברות. אני רוצה לומר קודם כל שהמעמד שלנו, של הוועדה, הוא כלפי הרגולטור ובמקרה הזה הרגולטור היא הרשות לניירות ערך.

אלה חברות ציבוריות. רשות ניירות ערך, להבנתי הדלה, אלה חברות ציבוריות ולא חברות פרטיות.

כן, היא מתעסקת בחברות הציבוריות, אבל החברות הציבוריות לוקחות חוות דעת.

הגענו למכנה המשותף. לא מדברים על חברות פרטיות.

אני חושבת שהרגולטור צריך לעשות כאן פעולה. אחר כך אולי נגיד מה בדיוק אבל הוא צריך לעשות איזושהי פעולה שהערכות השווי האלה ייעשו בשקיפות. אחד הדברים אותם למדנו הוא שיש כאן ניגודי עניינים מטורפים בין החברות שמפרסמות את הערכות השווי לבין בעלי השליטה, לבין אותם אלה שבעצם מביאים את הנתונים על בסיסם מקבלים החלטות. חולק כאן המסמך עם הנתונים לגבי החברות והערכות השווי שלהן וחשוב לראות את הטבלה הזאת כדי לקבל אינדיקציה איך חברות נותנות הערכה. אחר כך עורך דין עמי גיל יפרט. אתמול למשל פורסמה הערכת שווי ביחס לפרטנר, למניית פרטנר הוענק מחיר כלכלי של 52 שקלים ומהמחיר הזה נגזר שווי שוק של כ-8.1 מיליארד שקלים, לפרטנר, שזה גבוה בחמישים אחוזים מהשווי של פרטנר בבורסה.
אני חושבת שנוצרה כאן בעיה מאוד מאוד קשה שמי שמשלם בסופו של דבר – ולכן זה עניינה של ועדת הכספים – זה הציבור. ועדת הכספים צריכה לדאוג לאינטרסים של הציבור, כי אם נותנים לפרטנר הערכה מסוימת ואחר כך בן-דב או תשובה או מישהו אחר נקלע לקשיים, הוא מבקש תספורות והציבור צריך לשלם את המחיר וכל העסקאות האלה נעשו על סמך הערכת שווי שלא לקחה בחשבון את האינטרסים של הציבור כי היא הייתה מוטה. אני יכולה לומר לך שהערכות שווי, זה מדע מדויק. זה ממש מדויק על פי הדיוק שרוצים בו.

מי עושה את זה?

עושות את זה חברות פרטיות. זה מדע מדויק. הן מבינות מה האינטרסים של בעל השליטה ועל בסיס זה הן קובעות את ההערכה ואחר כך אנחנו רואים, כשבעלי חברות מסתבכים, הציבור צריך לשלם מכספי הפנסיה שלנו ומהחסכונות שלנו.

אני חושבת שלנו יש כאן תפקיד. אני לא באה להציע בדיוק מה אנחנו נציע לרשות לניירות ערך, אבל אני חושבת שזה עוד אספקט מאוד מאוד דרמטי בכל הסוגיה של הריכוזיות שכדאי שעורך דין עמי גיל יפרט.

כן, אני מתכוון לתת לו עכשיו את רשות הדיבור. תודה רבה.
עורך דין עמירם גיל. תסביר לי. אני מתחיל לקלוט את מה שקורה. יש כאן שלושה חלקים לעניין. יש כאן את החברה שיכולה להיות חברה ציבורית שיושבים בה מנהלים שמראש אנחנו מקווים שהם עושים את עבודתם נאמנה, יש את חברת הייעוץ ויש את הרגולטור. במקרה הזה, זה הרשות לניירות ערך אם אנחנו אכן מדברים על חברות ציבוריות. הקשר בין שלושת הגופים הללו, אתה תצטרך להסביר – אם תוכל לעשות זאת בקצרה. אנחנו החברה שמנהלת את כספי הציבור. אנחנו חברה ציבורית ואנחנו החלטנו שחברת ייעוץ מסוימת היא חברת הייעוץ הטובה ביותר והחברה המקבילה לנו שהיא גם חברה ציבורית החליטה שחברת הייעוץ הטובה ביותר היא אותה חברה מסוימת. פתאום יוצא שחברות ציבוריות לוקחות את החברה הטובה ביותר וזאת חברה אחת והיא בעצם נותנת לכמה חברות את הייעוץ ואת כל מה שנלווה לעניין.

יש תנאים לקבלת מעמד של חברת ייעוץ?

לא. זאת חברה. על כל פנים, אני לא יודע. מעלה חברת הכנסת זהבה גלאון את הנושא הזה, מה יכול להיות כאן גם מבחינת הריכוזיות וגם מה שנלווה לעניין. תסביר לנו למה הרגולטור צריך להיכנס לעניין ואיך הוא יכול להיכנס אליו. אני מבין את התוצאה שהיא תוצאה בעייתית מכיוון שיש כאן הצטברות של כוח אצל חברה אחת שבעצם יכולה לגרום גם לניגוד אינטרסים ולתופעת בת של הריכוזיות. איך מתמודדים עם הדבר הזה? בבקשה.

תודה אדוני היושב ראש. הבעיה כאן היא אכן בעיה של כשל שפוגע יום יום בציבור, בציבור המשקיעים, עובדים, חוסכים, בכולנו. הוא פוגע דרך הפנסיות שלנו. אלה בדיוק הנושאים שהוועדה הזאת התכנסה לדון בהם, בנושא הריכוזיות, בנושאים אחרים ואני בטוח שהיא עוד תדון בהם.


אני חושב שמה שמבלבל בנושא הזה זה שזה נושא שעל פניו נראה טכני, כמעט חשבונאי – הערכת שווי, חברה פרטית ושואלים מה הקשר – אבל אדוני היושב ראש, מדובר בנושא כבד משקל שהרגולטור בעצמו – אני מדבר על יושב ראש הרשות לניירות ערך הקודם, פרופסור זוהר גושן – בשלהי כהונתו אמר שיש כאן בעיה חמורה ואנחנו מתכוונים להתמודד אתה.


הסיבה שאנחנו כאן, הסיבה שהדיון הזה לדעתי מתקיים היום, כי זה עדיין לא קרה. הרגולטור עדיין לא עשה את זה ואני חושב שתפקידה של הוועדה, אם יורשה לי, הוא לקרוא לרגולטור אכן להסדיר.


הבעיה היא שוב בעצם התנהגותה של אותה חברה ציבורית על בעל השליטה שלה. זה לב הבעיה ואומר למה הכוונה. אם חברה ציבורית גדולה רוצה למשל להפחית מהונה, לחלק דיבידנד שמפחית בצורה משמעותית מההון של החברה, פוגע ביציבות שלה, יכול לפגוע במשקיעים מהציבור, בעובדים לטווח ארוך וכולי, זאת עסקה מאוד מאוד מרחיקת לכת מבחינת ההשלכות שלה. מה שקורה היום זה שהרבה פעמים אותה חברה הולכת לקבל אישור למהלך הזה, אישור פיננסי, להגיד שזה בסדר פיננסית, מחברה להערכת שווי. הבעיה היא שהבחירה של אותה חברה להערכת שווי לא נעשית בהכרח כי זאת חברה הכי טובה בשוק.

מי משלם לה? אותו מזמין.

מזמין העבודה משלם.

מזמין העבודה משלם.הבעיה הבסיסית היא שאותה חברה ציבורית גדולה, כמו למשל בזק, כמו פרטנר, כמו אי.די.בי., כמו המון חברות שהוועדה הזאת דנה בהם, בוחרת את אותה חברה להערכת שווי בגלל שהיא מכירה טוב מאוד כבר עשרים או שלושים שנים את מנהל החברה להערכת שווי.

היא נוחה לכולם.

כי הם בקשרים אישיים אתו, כי הם עובדים אתו כבר שלושים שנים והוא נותן להם עבודה מצוינת ובין היתר הוא נתן להם הערכות שווי שמאוד עזרו להם בעבר. הערכת השווי הזו מגיעה אחר כך למוסדיים, לאסיפה הכללית, ואפילו לבית המשפט. בית המשפט – ואני יכול לספר על דיון בו הייתי לפני חודש – מקבל את הערכת השווי הזו ואומר שהוא לא כל כך מבין למה בחרו דווקא את החברה הזאת שהיא במקרה מאוד קרובה אליכם ויש לכם קשרים אישיים אתה, אבל אין לו אופציה וזו ההערכה היחידה שיש לו.

הוא לא מבקש הערכה נגדית של עוד חברה?

לא. לא בהכרח. אגב, הוא יכול לעשות את זה אבל לא בהכרח הוא מבקש.

הוא לא מעוניין. למה הוא צריך להיות מעוניין?

אני מדבר על בית המשפט.

יש כאן בעיה מבנית. אני הייתי בדיון ובית המשפט שאל את חברה. הוא שאל את בזק. זה משהו גלוי ולאן אני מציין זאת. הוא שאל את בזק למה היא הלכה דווקא לחברת הערכת השווי שכבר קשורה לבעל השליטה ושכבר נתנה לו הערכות שווי מוטות לטובתו. התשובה הייתה גמגום.

מה הייתה התשובה?

שכבר שנים החברה עובדת אתו ושנים היא נותנת לו הערכות שווי שמשרתות אותו. לא קשורה מבחינה עסקית בהכרח.

הוא עובד אתו כל השנים. קשורה בקשרי ייעוץ כל השנים. לא מניות.

אדוני, אם יורשה לי נקודה נוספת. אין כאן הטלת ספק במקצועיות של אותן הערכות שווי ולכן אין כאן שאלה של מה התפקיד של הרגולטור להסדיר איך הם עושים את זה. לא. אין כאן בעיה מקצועית, חשבונאית וכולי. יש כאן בעיה מבנית של ניגודי עניינים שצריך יותר שקיפות, צריך יותר גילוי וצריך יותר כללים ברורים שיקבעו מה מותר ומה אסור מבחינת התלות וניגודי העניינים.

תודה רבה.

אני חושב שהכל מתחיל בקריטריונים להקמת חברת ייעוץ. אולי צריך לגעת בעניין הזה כי אחרת כל אחד יכול להיות חברת ייעוץ.

חבר הכנסת שי חרמש.

יש קסם של שמות. מאגר אותם יועצים – דגם, ברנע, סוארי.

מה זה קסם?

זה מהלך קסם.

אתה אומר היום שקיבלת הערכה מפרופסור אמיר ברנע – ואני לא רוצה לפגוע בו, הוא גם היה מורה שלי – ומפרופסור סוארי.

מה הקשר שלך עם סוארי?

אין לי קשר עסקי אתו. הוא היה מורה שלי. אני לא רוצה לרדת לרמה של הפרסונליזציה אבל יש פה איזשהו קסם.

אבל זה נושא הדיון. אמר עורך דין גיל שלא מדובר על קשר שהוא קשר עסקי כי אז זה כבר דיון אחר, אלא מדובר על קשר אישי.

אישי-עסקי.

זה לא רק קשר אישי עסקי. כשאתה בא היום ומוציא הערכת שווי שהעריך פרופסור אמיר ברנע – והוא איש ראוי – או פרופסור יצחק סוארי – שהוא איש ראוי – המערכת אומרת שאם סוארי חושב כך, כנראה זה בסדר. הבעיה היא שאותם אנשים שהם אנשים ראויים וטובים לגמרי באים ברגע שיוצאים להנפקה ועושים הערכת שווי. כשאתה פותח היום את העיתון ויהיה נגיד דבר אקטואלי לבוקר, הצעת התספורת של דלק של תשובה, מי האיש שמציע היום לבעלי המוסדיים את הפתרון? פרופסור אמיר ברנע.

זה אותו אחד שגם העריך את השווי שלהם.

אני לא יודע. הם אינם עבריינים, הם אינם טייקונים אלא הם אנשי מקצוע מעולים וגם מורים טובים, אבל אתה מופיע פתאום בכובע אחר. פעם אחת אותו איש בא ואומר שהוא עושה הערכת שווי כדי להנפיק אל דלק נדל"ן בשני מיליארד שקלים, שנתיים אחרי שקורה ברוך, הוא האיש שפתאום מופיע לפניך ואומר שכדאי לגמור על חצי תספורת כי לא תקבלו את חצי התספורת, בעוד חודש גם לא תקבלו כלום.

צריך להבין שזה מתייחס לחברות ציבוריות בלבד כי חברות פרטיות, זה לא העסק שלנו.

לפי דעתי אתה טועה.

כשבעל חברה פרטית מעוניין מחר ללכת לבנק כדי לקחת הלוואה, תאמין לי שהבנק לא בודק אותו דרך הערכת השווי שהוא מביא אלא הוא בודק את זה בעצמו. הבעיה היא לא בחברות הפרטיות. הבעיה היום היא רק באותן חברות ציבוריות. אתה ואני לא שותפים בחברות הפרטיות. חברה פרטית שבאה מחר עם הערכת שווי לבנק, הבנק לוקח את הערכת השווי, שם אותה בצד ואומר שיש לו מחלקת הערכה משלו והוא יבדוק את העניין. הקטע הוא איפה הציבור נפגע והציבור נפגע רק בחברות הציבוריות בהן נמצאים המוסדיים והמוסדיים לפעמים גם הם שותפים עם אותם מעריכי שווי.
הקטע היחיד שיכול להיות כאן – ואני מודה שאני לא מכיר אותו – זה מה סמכויות הרגולטור. אם הרגולטור, כשבאים להערכת שווי אומר שהוא מבקש חוות דעת שנייה שאותה הוא מממן – והערכת שווי עולה הרבה מאוד כסף – צריך לרגולטור להיות גם האמצעים הכספיים וזהבה תסכים אתי. הוא אומר שיש הערכת שווי של גפני אבל הוא מממן גם הערכת שווי של שי חרמש כדי לעשות השוואות. אין דרך להתמודד עם חוות דעת אלא להביא עוד חוות דעת. אם לרגולטור אין או סמכויות או תקציב, יש בעיה.

לכן אם אתה שואל מה הקריאה שיכולה לצאת מהדיון החשוב שיזמה זהבה, זה קודם כל לברר מה סמכויות הרגולטור ואחרי כן לברר אם יש אמצעים כספיים להעמיד חוות דעת נגדית כדי להגן על הציבור כי אם הוא לא מגן על הציבור, אף אחד אחר לא יגן עליו.

תודה רבה. רשות לניירות ערך.

שלום. שיראל גוטמן, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות לניירות ערך.

ראשית, להצגת הבעיה כפי שהוצגה כאן. אנחנו רואים את הדברים קצת אחרת. קודם כל, גם אנחנו חושבים שיש בעיה ואני אסביר. הערכות שווי היום בחברות ציבוריות – וגם בחברות פרטיות שהנפיקו אגרות חוב לציבור – נמצאות למעשה בשלושה סוגי מקומות שונים.

האחד, למשל כאשר יש עסקה עם בעל שליטה והדירקטוריון רוצה להצדיק למה הוא קבע מחיר מסוים בוועדת הביקורת כדי להקל עליו ביום פקודה, אם מישהו יבוא אליו בטענות. הוא רוצה להסתמך על נותן חוות הדעת והוא בא ואומר שהנה יש לו הערכת שווי.

דוגמה שנייה שגם היא עלתה כאן היא כאשר מחלקים דיבידנד. לפי חוק החברות כאשר מחלקים דיבידנד, ניתן לחלק אותו רק אם הדירקטוריון סבור שהחברה עומדת במבחן יכולת הפירעון. מה בדרך כלל עושה דירקטוריון או כדאי שיעשה? יוודא שהחברה אכן עומדת בכך. איך הוא יכול לעשות את זה? למשל להזמין הערכת שווי שתבחן האם אכן לחברה יש את יכולת הפירעון, האם המקורות שלה מספיקים כדי לשלם את חבויותיה הקיימות והצפויות.

הדבר השלישי שקיים, לפחות החל משנת 2008, עת נכנסו כללי החשבונאות הבינלאומיים לישראל הוא שהערכות השווי נמצאות הרבה גם בדוחות הכספיים כי הדוחות הכספיים היום הם דוחות כספיים של שווי הוגן, וכדי לבסס שווי הוגן צריך הערכות שווי.

צריך להבין שהבעיה הזאת היא לא רק בעיה שהיא נתונה בישראל אלא היא בעיה שקיימת בכל העולם כי שווי הוגן, בניגוד למה שאמרה זהבה גלאון – היא אמרה את זה בציניות – הוא כמובן לא מדע מדויק. בשום מקום לא נאמר שהערכות השווי האלה צריכות להיות בכלל מחוץ לבית. אפשר לעשות את אותן הערכות שווי גם בתוך הבית ואין שום מניעה. אין מודלים, ולא סתם, להסדרה ישירה של מעריכי השווי. אגב, צוין כאן שלכאורה יש בעיית ריכוזיות, אבל ממה שידוע לנו, אם אנחנו מסתכלים על מפות נותני הערכות השווי, הן ממש לא קבוצה סגורה של חברות. אני לא אזכיר כאן שמות, אבל אם תיקחו מקצת החברות הגדולות שהיום נמצאות בקשיים ובזמנו ניתנו להן הערכות שווי מאוד גבוהות לנכסים, מעריכי השווי שלהן הם מעריכי שווי בכלל זרים שמאוגדים במיטב ארגוני השמאים, כאלה ואחרים, מה שאולי אומר דבר או שניים על נחיצות תו התקן של איזשהו ארגון.

אני אומר מה לדעתנו צריכה להיות ההסדרה, מה אנחנו עושים היום, מה אנחנו עוד לא עושים אבל אנחנו צפויים לעשות.

הדבר הראשון. במדינת ישראל, בניגוד לשכנותינו האירופאיות, יש דרישות גילוי מאוד נרחבות ואני אסביר למה הן חשובות. בסוף כשיש עסקת בעלי שליטה ובאים להצביע - חוץ מוועדת ביקורת ודירקטוריון יש גם את האסיפה הכללית – הערכת שווי לא רק המספר. לפי חוק ניירות ערך, מחויבים לתת בהערכת השווי מה הנחות התחזיות, מה המתודולוגיה שעל פיה הגעת להערכה ואפילו מה ניתוחי הרגישות. כמה מערכות השווי שמאוד אוהבים לדבר עליהן היום, אם יסתכלו עליהן ויקראו אותן, יראו שכל המידע היה שם. לו אני משקיע ואני קוראת את הערכת השווי, אני שואלת את עצמי: החברה החליטה שהיא לוקחת הנחות כאלה ואחרות, אין שום מניעה שאני אשנה את ההערכות ואגיע בעצמי למסקנה אם הערכת השווי נכונה או לא. זה כמו שאמר שי חרמש שעושים הבנקים. הבנקים מקבלים הערכת שווי ועושים בחינה בעצמם האם ההנחות סבירות, האם מגיעים לתוצאה הגיונית, כן או לא. הגילוי הוא הכלי החשוב ביותר כי הוא משרת גם באמצע את ועדת הביקורת וגם את הציבור המוסדי.
היום השקיפות קיימת . חברת הכנסת גלאון, אם תיקחי לידיך הערכת שווי, לרבות אלה שהזכרת כאן שהוגשו לבית המשפט, את תראי שכל הנתונים שם. יכול בית המשפט לשכור מישהו נוסף ויש לו את כל הסמכות לעשות את זה, לשכור מעריך מטעמו. כל הנתונים שם והוא יכול בעצמו לראות.

חוץ מזה, הרשות עושה בקרות.

כל אלה שהיו אצל תשובה לא ידעו מה קורה? זה מעניין.

אם תסתכל על הדוחות הכספיים, על התשואות בהן נסחרו ניירות הערך של חלק מהחברות שהוזכרו, תראה שהמידע כבר שם.

מה בכל זאת צריך לעשות. דבר ראשון, לעניין גילוי הקשרים היכן שיש קשרים. היום לפי חוק ניירות ערך יש חובה לגלות תלות של מעריך השווי בחברה, אבל לא כל הקשרים מגיעים כדי תלות ולכן אנחנו עומדים לשנות את זה כך שבמקום תלות, הגילוי יהיה של זיקה מהותית כך שהקשרים יהיו אאודר. אנחנו כבר אומרים לכם שאם תסתכלו על כמה מערכות השווי שהוזכרו כאן, כבר היום יש גילוי, למרות שהוא לכאורה לא מחויב, על הקשרים האלה. אז תשאלו עצמכם בסוף האם הגילוי הזה דווקא על הקשרים הוא חזות הכול. האם מעדיפים חברה עם מוניטין מסוים שיש לה קשרים מסוימים או מישהו שלמשל אתמול סיים שנה שלישית בכלכלה ואין לו שום קשרים אבל מחר יכולים להיות לו קשרים. אנחנו חושבים שהקשרים הם לא חזות הכול.
הדבר השני. לרשות יש סמכות, והיא עושה שימוש בסמכות הזאת, לעשות ביקורת. הבעיה היא לא התקציב ואני תכף אסביר. הבעיה היא תקנים ואכן ביקשנו מהאוצר הגדלת תקציב כדי להגדיל את יחידת הביקורת שלנו, אבל אני אספר על מקרה ידוע ופומבי. בזמנו באפריקה ישראל שכרנו מעריך שווי שנסע ובדק את המקרקעין בחוץ לארץ, כיוון שהיה מידע בתוך הערכות השווי יכולנו לקיים דין ודברים שבסופו של דבר הביא להפחתת הסכום.

זה היה מצוין.

לכן בסופו של דבר המידע הזה היה בפני מחזיקי אגרות החוב כשהם באו לידי הסדר. בנוסף לביקורת האלה אישרנו ממש השבוע תוכנית ביקורת חדשה שתשנה קצת את הזווית של הביקורת. לא רק ביקורות על הערכות השווי עצמן אלא גם ביקורות על שני סוגי שומרי סף ששם צריך להיות הדגש. שומר סף אחד הוא ועדת מאזן. לכן בשנת 2008 תוקן חוק החברות כך שהוא מחייב חברות ציבוריות שתהיה להן ועדת מאזן ושנית, הוא מחייב את ועדת המאזן לדון באומדנים ובתחזיות בבסיס הערכת שווי בדוחות הכספיים. לכן בביקורת שלנו אנחנו נבחן את התהליך ונראה מה ועדת מאזן בחנה, מה היא שאלה, איזה נתונים הוצגו בפניה, האם היא בעצם חלקה על הנתונים או שהיא אישרה אותם.

אתם בודקים לאחר מעשה?

בוודאי.

מאזן זה תמיד לאחר מעשה.

בוודאי. יש עוד דבר שמתקשר גם לטווח היותר בינוני והוא גם מה שמקובל בעולם.

אם הערכת שווי ניתנת ועל בסיס זה מחליטים לקבל וההחלטה התקבלה.

את מערבבת שני סוגי הערכות שווי. יש הערכת שווי שהיא בבסיס קבלת החלטה, כן חלוקת דיבידנד, כן עסקת בעלי שליטה וכיוצא באלה, ויש הערכות שווי שהן בבסיס דוחות כספיים.

אני מדברת על השלב הראשון.

ועדת המאזן קשורה לדוחות הכספיים. אם דיברנו על החברה, על ועדת המאזן, הדבר השלישי שאנחנו נלך לבדוק הוא את פירמות רואי החשבון עצמן. למה? רואי החשבון חותמים על הדוחות הכספיים, הם אמורים לקחת אחריות על נאותות הצגת הנתונים, אם הנתונים מוצגים בשווי הוגן, יש תקני ביקורת שקובעים איך צריך לעשות הערכת שווי ואנחנו רוצים, כמו בעולם, לבדוק את רואי החשבון שחותמים על הדוחות, מה הם עשו, האם הם הסתמכו על המעריך ככזה ראה וקדש או שהם למעשה בדקו בעצמם, ויש להם יחידות מקצועיות מצוינות שיכולות לתת להם הערכות משלהם. זה בטווח המיידי.
בנוסף לזה בטווח היותר ארוך, אנחנו פרסמנו שני דברים כאשר האחד הוא שאנחנו רוצים להקים בישראל את ה-PCOB שזה המוסד לפיקוח על רואי החשבון. זה המודל המקובל למשל בארצות הברית לפיקוח על הערכות שווי של שווי הוגן כי אותו מוסד לפיקוח על רואי החשבון למעשה יושב על רואי החשבון ובודק איך הם בדקו את הערכת השווי. זה כלי שאנחנו חושבים שיעשה כאן שינוי מאוד משמעותי.

זה מחייב תקנים ותקציב?

כן. זאת תהיה הצעת חוק. בוודאי, היא תחייב את הקמת הגוף הזה על כל תקניו ואנחנו נצטרך כאן את העזרה שלכם עת נגיע להקמת ה-PCOB. לחלוטין נצטרך את הסיוע שלכם בהקמת הגוף הזה כי הוא אמור לחולל כאן שינוי גם בתחום הזה.
יש שתי רפורמות שאנחנו התחלנו לקדם אותן ובסוף הן יגיעו לשולחן הזה ובעזרתן אנחנו חושבים שניתן יהיה לעשות שינוי משמעותי בתחום הזה. הראשונה, הקמת ה-PCOB. זה מוסד לפיקוח על רואי החשבון. זה המוסד שלמשל בארצות הברית מפקח על פירמות רואי החשבון. אגב, הביקורת שלהם, אחד מסוגי הביקורת שהם עושים, זאת ביקורת על הערכות השווי. אם כן, זה דבר אחד מאוד משמעותי. הדבר השני הוא החייאת תחום החיתום.

מה זה בטווח הארוך? מה בינתיים?

אם אפשר, תן לי לסיים לגבי הטווח הארוך ואחר כך אני אחזור ואומר מה בינתיים. הדבר השני הוא החייאת תחום החיתום. אנחנו פרסמנו שאנחנו הולכים לקדם שינויי חקיקה שיביאו לכך שלמעשה חיתום יהיה כמעט מחויב על פי דין. היום חברות החיתום, כשהן באות לעשות בדיקת נאותות אגב תשקיף, הכוח שלהן הוא מאוד חלש כי לא חייבים חיתום. אם יהיו כאן גופי חיתום חזקים כי החיתום יהיה חובה, אנחנו מצפים שאגב בדיקות הנאותות שלהם – ולצערי ראינו את זה רק פעם אחת השנה – הם גם יעשו הערכות שווי עצמאיות. אם למשל יש הנפקה ברומניה או במקום כלשהו, הם ייקחו מעריכי שווי ויבדקו את הנכסים שם.

לגבי היום, אני חוזרת על מה שאמרתי שאנחנו עושים ונעשה. אלה ביקורות גם ברמת החברה, גם ברמת ועדת המאזן וגם ברמת הפירמות. יש עוד עניין שאנחנו בוחנים אותו היום והוא בחינת התמריצים. היום יש שלושה תמריצים או ארבעה לניפוח שוויים. מחוץ לדוחות הכספיים, התמריץ הברור, אם אנחנו רוצים לחלק דיבידנד, צריך להראות שלחברה יש יכולת פירעון. אם רוצים לאשר עסקת בעלי שליטה, צריך להראות שהעסקה היא לטובת בעלי החברה. אלה עוד המקרים שאנחנו חושבים שיותר קל להתמודד אתם משום שכמו שאמרנו, המידע בחוץ ויש מי שמאשר או לא מאשר. התמריצים שיותר קשים להתמודד אתם הם דווקא בבסיס הערכות שווי שהן בסיס לדוחות הכספיים ולזה יש שלושה תמריצים היום: האחד, עצם הניפוח של הדוחות. כולם רוצים להראות רווחים וזה דבר חשוב. הדבר השני הוא אינסנטיב לחלוקת דיבידנ ד. היום לפי חוק החברות הישראלי אפשר למשל, בכפוף לבדיקת יכולת הפירעון, לחלק דיבידנד מרווחי שערוך. הדבר השלישי הוא תמריץ של בונוסים. אם אני מקבלת בונוסים שנגזרים שנגזרים מתוצאות עסקיות של החברה ולכן הרווחים עלו כתוצאה מרווחי שיערוך, אז אני כמנהל אקבל בונוסים יותר גבוהים.

מה שאנחנו עושים, ואנחנו כמובן נעשה את זה בשיתוף עם משרד המשפטים, אנחנו נבחן האם לאמץ מודל שמקובל בחלק ממדינות אירופה שמטיל מגבלות על חלוקת דיבידנד מרווחי שערוך או שלמשל מטיל מגבלות כאלו ואחרות, בין אם על ידי גילוי, בין אם על ידי איסור על קשר בין בונוסים לבין ביצועים שנובעים מרווחי שערוך.
זאת למעשה מסכת הדברים.

מתי כל זה אמור להיכנס לתוקף?

חלק נכנס עכשיו. ברגע שיאשרו לנו הגדלת תקנים, יהיה קל הרבה יותר לעשות את זה.

בעקבות הדיון בוועדה, מה אתם הולכים לעשות?

אנחנו ממשיכים לעשות את מה שעשינו.

אנחנו נעקוב אחריכם.

אין בעיה.

אני לא הייתי מודע לבעיה הזאת, אבל אחרי שזהבה העלתה את הנושא, אני כן מודע לה.

מבחינתנו, אם יהיו לנו תקנים, נוכל להיות שם הרבה יותר. אנחנו נשוב ונידרש לסיוע שלכם גם בהקמת ה-PCOB וגם ברפורמת החיתום ושני הדברים יגיעו לכאן.

תודה רבה.

התייחסות קצרה. קודם כל, אני חושב, אם יורשה לי, כדאי לברך על דברי הרשות. אני חושב שאלה דברים חשובים שישרתו את הציבור וכדאי שהמסר הזה יצא גם מוועדת הכספים.

אני כן חושב שכדאי לחדד סוגיה אחת. יש כאן נושאים מהותיים. הנושא של דיבידנדים, רווחים משוערכים וכולי, אלה נושאים מהותיים שבאמת צריך לטפל בהם, אבל זה פתרון שעוקף את הבעיה. יש כאן נושא שהוא מהותי, כמו שהוצג כאן בהתחלה, לגבי מה קורה היום ואיך אנחנו מסדירים את זה היום. לגבי היום, נושא דרישות הגילוי, אני חושב שכדאי לברך על כך שיש רצון לחזק את דרישות הגילוי, אבל כמו שאנחנו רואים היום, הגילוי הזה לא אפקטיבי מספיק. גם אם נחזק את זה, נעביר את זה מתלות לזיקה מהותית, זה מבורך משפטית אבל לא בטוח שזה ימנע. לכן אני כן הייתי מציע, אדוני, שהרשות כן תשקול לחזק את המנגנונים האלה הקיימים גם בנושא הגילוי בצורה חזקה יותר שאפילו תדרוש משהו מעבר להגדרה של גילוי נוסף. משהו לגבי כללים שמותר ואסור בכלל ובין מי למי מותר להתקשר.

תודה. זהבה.

משפט אחרון. אני חושבת, בהמשך להצעה של עורך דין גיל, שאולי נקבל דיווח לוועדה בעוד זמן מסוים שאתה תמצא לנכון, מה הרשות עושה כדי לחזק את המנגנון.

מה אתם אומרים?

שני הדברים הגדולים יבואו אליכם, שזה PC0B והחיתום. אנחנו נצטרך את כל הרוח הגבית. גם הגדלת התקנים, ככל שאתם יכולים לסייע בזה, זה גם אצלכם. שינוי הגילוי מאי תלות לזיקה, גם הוא יבוא לכאן. אם כן, ממילא כל הדברים הללו יהיו אצלכם. יתר הדברים, הביקורת השוטפת, אנחנו נמשיך לעשות אותם.

במידה שלא יהיו בתוך חצי שנה, אני מבקש דיווח. אני רוצה לדעת במה התקדמנו גם לטווח הארוך. אם יהיו, יהיו, בסדר, אתם פטורים מהעניין הזה מכיוון שבלאו הכי הדיון הזה יתקיים, אבל במידה ולא יהיו בתוך חצי שנה, אני מבקש שתדווחו לוועדה על כל מה שנעשה.

חברת הכנסת זהבה גלאון, אני מודה לך. עורך דין עמירם גיל, אני מודה לך. אני מודה לכם ברשות לניירות ערך. כמובן תודה רבה לשי חרמש.

תודה רבה.

<הישיבה ננעלה בשעה 11:00>
>
>