PAGE
35
ועדת הכספים

23.11.2011


הכנסת השמונה עשרה






נוסח לא מתוקן

מושב רביעי

פרוטוקול מס' 900

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, כ"ו בחשוון התשע"ב (23 בנובמבר 2011), שעה 09:15

הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

רוחמה אברהם-בלילא

רוברט אילטוב

מגלי והבה

ראלב מג'אדלה

ציון פיניאן

פניה קירשנבאום

נגיד בנק ישראל, פרופסור סטנלי פישר

דוד זקן, המפקח על הבנקים, בנק ישראל

חנה פרץ, הפיקוח על הבנקים, בנק ישראל

עו"ד טידה שמיר, היועצת המשפטית, בנק ישראל

עו"ד אורנה ואגו, הלשכה המשפטית, בנק ישראל

אדי אזולאי, ראש מטה נגיד בנק ישראל

עו"ד נטע דורפמן רביב, המשנה ליועץ המשפטי, משרד האוצר

ערן היימר, סגן בכיר לחשבת הכללית, משרד האוצר

ראובן גרסטל, מנכ"ל אוצר התיישבות היהודים בע"מ

עו"ד טל נד"ב, איגוד הבנקים בישראל

עו"ד אייל דותן, איגוד הבנקים בישראל

עו"ד יהודה דולב, איגוד הבנקים בישראל

שגית אפיק

טמיר כהן

אהובה שרון – חבר המתרגמים בע"מ
הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011

בוקר טוב. אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכספים. על סדר היום הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011.


אני מקדם בברכה את נגיד בנק ישראל. אני רואה אדוני הנגיד שאתה לא הולך לעשות לנו חיים קלים אלא אתה בא לפקח על העבודה שלנו ולהיות שותף לחקיקה וזאת ברכה גדולה.


מכיוון שאתה כאן, אדוני הנגיד, אני הייתי מאוד מבקש ממך, יש דבר שהוא מאוד אקטואלי. ועדת הכספים נמצאת בדיונים עם משרד האוצר על חקיקה של רפורמה במס והנושא של הדיור וכל מה שנלווה לעניין. התפרסם בשמך כאילו אמרת לשר הבינוי והשיכון שלא לשווק יותר מדיי קרקעות מכיוון שאז הכנסות המדינה יהיו פחותות. המחיר ירד ואז ההכנסות תהיינה פחותות. האם הדברים נכונים?

יש גם את הנושא של הלוואות לקבלנים. נאמר שהנגיד מסרב לתת הלוואות לקבלנים.

אבל קודם שיווק הקרקעות.

תודה רבה אדוני היושב ראש. אני באתי משום שראיתי מה אמרתי לאנשים שלא הגיעו בשבוע שעבר.

אני מבקש להודיע שהתקשרה אלי החשבת הכללית הבוקר והתנצלה. היא גם הסבירה לי למה היא לא יכולה לבוא וקיבלתי את זה. היא אמרה שבעזרת השם בישיבה הבאה היא תבוא. היא אמרה שאתה תהיה כאן ואתה מבין בעניין הזה.

אני מלווה את הנושא הזה כבר שנתיים.

אדוני הנגיד, בבקשה.

תודה רבה אדוני היושב ראש. אני רוצה לומר משהו על עניין הנדל"ן והדיונים שהיו לי עם השר אטיאס. אני מאוד מחבב את השר אטיאס ונהנה מהדיונים אתו. אני קצת התפלאתי לגלות שדיונים פתוחים שהיו לנו, התחילו להופיע בעיתון אבל אולי אלה הם הכללים ואני צריך להתרגל להם.

דיונים פתוחים, זה בסדר. דיונים סגורים זה לא בסדר.

אני מדבר באופן בו אתה מדבר.

למה אתה צריך להתרגל? היו לנו דיונים שלא יצאו לתקשורת.

השר בהתחלה ביקש לבוא אלי והציע שנדבר על האפשרות להקל על המגבלה במתן אשראי לענף הבינוי והנדל"ן. המגבלה שם היא שאסור לבנק לתת אשראי של יותר מעשרים אחוזים של סך כל האשראי לענף הזה שלא כולל את המשכנתאות. הבנקים שלנו, בערך 20 עד 25 אחוזים מהתיק שלהם הם משכנתאות. זאת אומרת שאנחנו מדברים על 40-45 אחוזים של שוק הנדל"ן כולל משכנתאות וזה אחוז מאוד גדול ומאוד ריכוזי.


המגבלה היא 20 אחוזים כולל תשתית ב-2009. נתנו הקלה שזה יכול לעלות ב-22 אחוזים אם החלק של התשתית יהיה ארבעה אחוזים. זאת אומרת, הם יכולים להגדיל את זה מ-20 עד 22 אחוזים לצורך תמיכה בתשתית.


יש לנו את המגבלה הזאת משום שנדל"ן הוא ענף מאוד מאוד קשה במובן זה שכאשר את בונה היום, לוקח שנתיים ואתה צריך לחזות מה יהיה המצב בעוד שנתיים-שלוש כאשר צריך למכור את הדירות ואתה צריך להסתכל קדימה.

שנתיים מיום העלייה לקרקע.

זה אורך זמן רב ואתה צריך לחשוב מה יהיה המצב כאשר זה יגיע לשוק.


אני רוצה לומר כמה דברים. ראשית, אני סבור ויודע שיש צורך בהמשך השיווק המהיר של הקרקעות לבנייה במטרה להקטין את המחסור בדירות שהיה עד כה אחד הגורמים העיקריים לעליית מחירי הדירות כפי שראינו בשנים האחרונות. אגב, עלייה שוודאי התחילה להתמתן ובעצם עכשיו ראינו את הסימן הקטן הראשון של ירידה במחירי הדירות.


מזה חודשים ארוכים אנו בנק ישראל מתריעים על מחסור בקרקעות לבנייה ואנו מברכים על הצעדים שנעשים – ואני מתייחס למה שעשתה הממשלה, למה שהאוצר עשה – ואם מותר לי גם לברך על הצעדים שאנחנו עשינו בתחום הזה.


אני רוצה להדגיש כי יש חשיבות רבה לכך שמחירי הדירות ירדו, ורצוי שהם ירדו, בקצב הדרגתי ולא באופן חד ומהיר. ירידה חדה במחירי הדירות, בניגוד לירידה הדרגתית שהיא הדבר הנכון והרצוי, עשויה להוביל לקשיים בענף הבנייה ולערעור היציבות שלו, דבר שיפגע לא רק ברוכשי הדירות ובקבלנים אלא גם במשק. זה דבר שראינו בכל העולם המערבי ואנחנו הצלחנו לא להיכנס לבעיות האלה.


לכן יש צורך לבחון היטב את היקפי בניית הדירות, את מצב המחירים בשוק בעתיד ולהתאים את היקפי הבנייה לצרכים ארוכי הטווח של שוק הדיור ולהתפתחויות השוטפות בשוק זה. כמו בתחומים אחרים, גם כאן אסור לנקוט בצעדים שייראו טוב בטווח הקצר אך יזיקו בהמשך לציבור הישראלי. על זה היה מבוסס הדיון בינינו. השר שאל למה לא להגדיל – עכשיו זאת לא הכרזה אלא אני מסביר – ואמרתי שאנחנו פשוט לא רוצים להיכנס למה שקרה במדינות אחרות. כשאתה בונה בקצב מהיר, פתאום זה עוצר ומשקי בית, בנקים וקבלנים נכנסים לבעיות. צריך אם כן להסתכל קדימה. דיברנו על ההבדל בין חמישים אלף לשנה וארבעים אלף לשנה ונשאלתי להמלצתי. אמרתי שאני חושב שארבעים אלף זה בסדר גמור אבל אני בספק אם חמישים אלף זה הקצב לטווח היותר ארוך.

היום לא בונים ארבעים אלף.

אנחנו ב-43 אלף. אמרתי שאני לא יודע והשר לא יודע מה תהיה הכמות ואנחנו צריכים להסתכל על מה שקורה בשוק ואכן יש סימנים שהמחירים מתחילים לרדת. אסור להם לרדת ככה.

אדוני, חשוב לציין גם את הפיזור. אם אנחנו רואים שהבנייה וההשקעות שנעשו במקומות מסוימים ולא בכל חלקי הארץ, אנחנו כאילו גורמים לפתרון במצב מסוים, יש מחיר ויש יציבות אבל במקום אחר יש נפילה טוטאלית. לצערי הרב ההשקעה בבנייה והימצאות הקרקע לבנייה, מצאנו במקומות מסוימים ולא אצל הבוחרים של הרב גפני אלא אצל הבוחרים האחרים.

חבר הכנסת מגלי מעלה את זה כמה פעמים וטוען שבמגזר הדרוזי אין בנייה לחיילים משוחררים וכדומה. אדוני הנגיד מדבר על הראייה הכוללת. אומר חבר הכנסת מגלי שצריך לדעת גם לעשות הבחנות. יש מקומות בהם בכלל לא בונים או שבונים באופן מאוד מצומצם שלא פותר את הבעיה ובמקום אחר באמת יש רוויה בבנייה. אין חלוקה יחסית של הבנייה.

בפריפריה אם לא יהיה אשראי לקבלנים, לא תהיה בנייה. אני רואה את זה היכן שאני גר.

זה לא אין אשראי. אגב, הגבולות האלה של 22 אחוזים, יש בנקים שלא הגיעו קרוב לזה. יש אפשרות לתת אשראי. יש קשר יחסית חזק בין המחירים בפריפריה לבין המחירים במקומות אחרים. זה נכון אבל אם יש לנו בעיה בפריפריה, אסור לנו לגרום לבעיה כללית כדי לפתור את הבעיה.


אני מבין מה אומר חבר הכנסת והבה.

אדוני הנגיד, הוא מעלה טיעון נכון. המדינה לא נוהגת נכון בעניין הזה. הוא העלה את זה וזה נושא נכון. אני רוצה לומר לך משהו אדוני הנגיד ואם אתה לא מסכים אתי, אל תתייחס, אבל אם אתה מסכים אתי, אני רוצה שתתייחס. בין יתר הדברים שאני מבקש מהאוצר עכשיו לגבי הנושא של הדיור זה להפחית באחוז אחד את הריבית על המשכנתאות לזכאים פחות מהריבית בשוק החופשי. אם אתה לא רוצה להתייחס, זה בסדר. אתה יודע שהמון כסף חוזר לאוצר מכיוון שהציבור הגדול לא משתמש במשכנתאות. הכסף לא מנוצל כי הוא יכול לקחת הלוואה רגילה בבנק.


בסדר, הבנתי. אני חושב שאי אפשר שאנחנו מחזירים כאן בסוף השנה שני מיליארד שקלים וארבעה מיליארד שקלים למשרד השיכון כי הציבור לא משתמש במשכנתאות. אני חושב שזה לא נכון.

אם הוא לא משתמש, זאת באמת בעיה.

כן. הוא לא משתמש. אנחנו מחזירים את הכסף.


אנחנו עוברים לדיון בחוק. שגית, בבקשה.

למעשה לפני שתי ישיבות התבקשנו לנסח מחדש את סעיף 36ב שמופיע אצלכם בהצעת החוק בעמוד 365. הסעיף עוסק בסייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום הכהונה.


אדוני היושב ראש, אמרת שהסעיף הוא כמעט ארבעה עמודים וביקשת מאתנו למצוא דרך אלגנטית יותר. אחרי שבערך עשרה יועצים משפטיים עברו על הנוסח וניסו לצמצם אותו, אכן הצלחנו להגיע לשני עמודים וחצי.

היו גם דברים כפולים ומעצבנים.

מונחים בפניכם דפים לבנים ושם מופיע הסעיף החדש שניסחנו במשותף ואני אקריא אותו עכשיו.

במשותף, זה עם היועצות המשפטיות של בנק ישראל.

של בנק ישראל, של משרד האוצר ושל משרד המשפטים.

מי ממשרד המשפטים?

היא לא נמצאת כאן היום.

אפשר להמשיך אם משרד המשפטים לא כאן?

אתה תחליט.

אני מחליט כן אבל אני לא יודע.

היא עברה על הנוסח ולא הייתה בעיה.

אבל אני יכול לקיים את הדיון אם לא נמצאת כאן נציגת משרד המשפטים.

בדרך כלל כשמשרד המשפטים לא מופיע, אני יודע שהם מכינים לנו מארב אבל במקרה הזה אני לא יודע.

36ב.
סייגים לכהונה והגבלה לאחר סיום הכהונה


(א)
בסעיף זה -

"גוף קשור" – מי ששולט בתאגיד בנקאי או תאגיד הנשלט בידי תאגיד בנקאי או הנשלט בידי מי ששולט בתאגיד בנקאי.

לא הבנתי. השליטה כאן היא יותר מדיי ארוכה. מי ששולט בתאגיד בנקאי או תאגיד הנשלט בידי תאגיד בנקאי או הנשלט בידי מי ששולט בתאגיד בנקאי.

זה כולל את הגוף השולט, את הבנות והאחיות.

או הנשלט בידי מי ששולט בתאגיד בנקאי.

חברות אחיות.

קודם אלה חברות בנות.

בסדר. תמשיכי.

"מחזיק מהותי" – מי שמחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר מחזיקים כמשמעותו בסעיף 11ד(א)(3) לפקודה, מי ששולט בחבר בחבר מחזיקים כאמור ומי שנשלט בידי מי מהם.

"יחסים מיוחדים" – יחסים שבין אדם לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין וכן לתאגיד שהוא בעל השליטה בו.

זאת הייתה בקשה שלך לנסות להגיע לסוג של הגדרה.

תסבירי מה זה יחסים מיוחדים.

אנחנו הולכים כאן קצת על המבנה של משרד המשפטים, של חוק החברות. במקום להגיד מי שהוא או קרובו או שותפו או מעבידו או מי שכפוף לו במישרין, זאת התיבה שמופיעה לעניין דירקטור חיצוני בחוק החברות, כדי לא לחזור שוב ושוב על זה, הצענו את ההצעה להוציא הגדרה ולהתייחס אליה.

כל זה אנחנו מוחקים.

כן.

משרד המשפטים לא אהב את המושא יחסים מיוחדים.

מה הם מציעים במקום זה?

קשר קרוב או משהו כזה.

אני חושבת שיחסים מיוחדים מופיע במקומות בחקיקה.

מה אתם מציעים במקום זה?

אולי קשר קרוב. לנו אין עמדה ואנחנו מקבלים מה שיוחלט.

אפשר לחשוב על כך.

בסדר. הלאה.

(ב)
לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה מי שמתקיים בו אחד מאלה:

(1)
הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג שהוא בתאגיד בנקאי, בגוף קשור או במחזיק מהותי, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מההון המונפק והנפרע של מי מהם.

מה היה קודם? על מה דיברנו קודם? מה זה 36ב?

36ב הוא סייגים לכהונה לגבי הוועדה. אלה הוראות בדבר ניגוד עניינים.

מה זה עכשיו בפסקה (ב), לא ימונה ולא יכהן כחבר הוועדה?

זאת המהות. סעיף (א) היה הגדרות והעלינו את כל ההגדרות.

הבנתי. בסדר. עכשיו אנחנו אומרים מי לא ימונה.

כן. מי לא ימונה.


את פסקה (1) הקראתי. אנחנו עוברים לעמוד השלישי.

(2)
מי שיש לו, או למי שמצוי ביחסים מיוחדים עמו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה כהגדרתה בסעיף 11ה(ה) לפקודה (להלן פסקה זאת – זיקה), לתאגיד בנקאי, לגוף קשור, לנושא משרה בתאגיד בנקאי או למחזיק מהותי. וכן מי שיש לו במועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד בנקאי שהוועדה דנה או אמורה לדון בעניינו, לקרוב של מחזיק מהותי או לשותף של מחזיק מהותי.

לעניין זה, כהונה כדירקטור חיצוני של חבר הוועדה שמונה לפי סעיף 36א(ב)(3), לא תיחשב כזיקה.


סעיף 36א(ב)(3) מדבר על הרכב הוועדה.

הכוונה הייתה לדח"צים.

(3)
הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת או בעל זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם בחוק.

צריך להוסיף: או שהוא עובד המדינה.

הוא שר, סגן שר או חבר הכנסת בעל זיקה אישית, עסקית או פוליטית לשר או לסגן שר, או שהוא עובד המדינה או עובד של תאגיד שהוקם בחוק.

הזיקה לחבר כנסת היא נכונה.

היא לא מופיעה במקומות אחרים.

היא גם לא מתאימה. מה הזיקה לחבר כנסת?

את הערת על זה בדיון הקודם.

כן. נראה לא הגיוני.

אם כן, נשאר לשר או לסגן שר.

כן. סגן שר, תלוי מי. אפשר לכתוב שמות על סגני השרים, מי כן ומי לא? תמשיכי.

בנאום במליאה.

(4)
תלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה אשר לדעת - כאן היה או היועץ המשפטי לממשלה או הנגיד והתבקשנו להשאיר את הנגיד – מפאת חומרתה, מהותה או נסיבותיה אין הוא ראוי לכהן בתפקיד, או שהורשע בעבירה כאמור.


תוכלו להסביר למה אתם מעדיפים את הנגיד על פני היועץ המשפטי לממשלה כאשר מדובר בעבירה פלילית?

בכל המקומות שמצאנו בחקיקה, הגוף שממנה הוא הגוף שאחראי על העבירה. גם בחוק הבנקאות (רישוי) יש סעיף כזה.

נכון.

אבל זה דבר פלילי.

זה קיים בכל החקיקות.

מאיפה הנגיד יודע את חומרת העבירה? מה הידע שלו בעניין הזה? האיש המקצועי שצריך לדון על חומרת העבירה הוא היועץ המשפטי לממשלה. לא איכפת לי להעביר לדברים עוד כמה דברים פליליים, אבל מבחינה מקצועית זה היועץ המשפטי.

הנגיד לא מחליט להגיש כתב אישום. זה לגבי הפעילות הבנקאית.

הבנתי אבל זה לא שהנגיד שוקל כאן האם יש לו ידע, האם מבחינה מקצועית הוא מתאים, אלא הוא דן על חומרת העבירה.

למה ליועץ המשפטי לממשלה יש יותר ידע או שיקול הדעת שלו יותר רחב?

על חומרת העבירה?

לא, מבחינת ההשלכה על תאגיד בנקאי.

האמת היא שלא הבנתי כלום. יש כאן שני סעיפים שונים ויכול להיות שהשאלה שלי בכלל לא נכונה. יש את פסקה (4), תלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה אשר מפאת חומרתה וכולי. למה מחקתם את היועץ המשפטי לממשלה?

לא, לא מחקנו את היועץ המשפטי. לא היה שום דבר. היה תלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה שמפאת חומרתה, מהותה או נסיבותיה וכולי. לא היה כתוב מי שוקל את זה.


יש את הפסקה הנוספת, פסקה (5) שהייתה פסקה (7) בהצעה המקורית והיא אומרת לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה.

זה בסדר.

אם אנחנו מורידים, לדעתי ברור שזה הנגיד. הנגיד הוא בעל הסמכות.

הנגיד מאשר גם כאן. כתוב שיש תהליך אחד אצל הנגיד.

זה לא מפריע לי, אבל אני חושב שמבחינה משפטית זה בעייתי.

זה מקובל בחוק.

לנגיד יש סמכות לפסול לפי פסקה (7) המקורית ו-(5) בנוסח המוצע. לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה. נקודה. לנגיד יש סמכות. יש דבר אחר. גם אם הנגיד חושב שהוא מתאים להיות חבר בוועדה, יש סעיף קודם האומר שתלוי ועומד נגדו כתב אישום בעבירה. הנגיד חושב שהוא מתאים להיות חבר ועדה מבחינה מקצועית, אבל תלוי ועומד נגדו כתב אישום שמפאת חומרת העבירה הוא לא יכול להיות חבר ועדה זה משהו אחר. זה לא שמורידים מסמכות הנגיד.

זה מקרה ספציפי בתוך הסעיף הבא. ברגע שמוסיפים את "לדעת הנגיד אין הוא ראוי לכהן כחבר הוועדה", למעשה זה מקרה קונקרטי.

אולי נוריד את כל הסעיף הזה.

זה יקצר עוד יותר.

אפשר להוריד?

לא. אנחנו מעדיפים להשאיר – תלוי ועומד נגדו כתב אישום.

אתה יודע שאין בכלל אלא מה שבפרט. אתה מכיר את הכלל הזה?

למדתי לימודי ליבה. אני מתנצל.

את מה שהיית צריך ללמוד, אני רואה שלא למדת.

אם תסביר לי, אני אלמד.

אני אסביר לך. יש כללים בתורה והכללים אומרים שכאשר יש כלל הוא פרט ואין בכלל אלא מה שבפרט. מכיוון שאם אתה אומר כלל והכלל הוא כללי לגמרי, הכול נמצא בפנים, אבל אם אתה מפרט, אז זה המקרה עליו מדובר. הסברת את מה שאתה אומר. אלה הכללים בתורה. אם אתה כותב שלדעת הנגיד הוא לא יכול להיות חבר ועדה, זה כלל. אם אתה מכניס את חומרת העבירה, הסברת שהנגיד יכול לפסול אותו רק בגלל זה. זה הכלל. אני לא יודע אם בתי המשפט פוסקים על פי דיני תורה.

אנחנו מקבלים כאן דין תורה.

אם כן נוריד את (4).

כן, נוריד את (4).

יש הסכמה של כולם.

זה נכלל בשיקול הדעת.

אם כן, פסקה (4) יורדת ונישאר את פסקה (5).


את סעיף (ג) אנחנו משאירים.

(ג)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב)(2), לא יכהן כחבר ועדה מי שיש לו או למי שמצוי ביחסים מיוחדים עמו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם תאגיד בנקאי, עם גוף קשור, עם נושא משרה בתאגיד בנקאי או עם מחזיק מהותי, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים.

גם כאן אתם תבדקו ניסוח אחר, במקום היחסים המיוחדים.

לא, אם נגדיר ב-(א) את יחסים מיוחדים, זה יהיה גם כאן.

כן. אני מבקש שתגדירו. דווקא משרד המשפטים צודק כאן. צריך למצוא ניסוח אחר, גם שם וגם כאן.


האורחים, אם למישהו יש הערה, אני מבקש שתעירו אותה כי אם אנחנו מתקדמים אנחנו לא נחזור לזה. אני מזמין אתכם להעיר הערות אם יש לכם. אם אין לכם, אין לכם, אבל אני לא רוצה לפגוש אחרי כן אנשים בבית המשפט. תאמרו את הדברים כאן.

לא אותנו כפי שאתה יודע.

לא התכוונתי, חס וחלילה. אני רק אומר שזאת הבמה. יש לכם את כל הבמה. אם אתם חושבים שיש כאן נוסחאות או החלטות בסעיפים שמקריאה היועצת המשפטית, תגידו, נדון בהערותיכם ונקבל הכרעה.

אנחנו כבר קיבלנו את ההערות.

זה לא רלוונטי מבחינתי. מה שמדברים אתכם, הם לא מדברים אתי. מכם הם פוחדים אבל ממני לא.

קיבלנו את העמדות שלהם.

זה אומר שאתם פוחדים מהם?

ודאי.

אחרי כן אני פוגש אותם בבית המשפט. במקום לעסוק כאן, אנחנו צריכים להכין תשובות לבג"ץ. לא אותם. אחרים.

(ד)
מי שכיהן כחבר הוועדה לא ימונה כדירקטור בתאגיד הבנקאי שהוועדה דנה בעניינו בעת כהונתו או בגוף קשור לתאגיד הבנקאי כאמור, לא יועסק כעובד במי מהם ולא יעניק שירותים מקצועיים למי מהם, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתו, אלא אם כן חלפה שנה מתום כהונתו כחבר הוועדה כאמור. הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על חבר הועדה שמונה לפי סעיף 36א(ב)(3), לעניין כהונה כדירקטור חיצוני בתאגיד הבנקאי".


אותו סעיף למעשה מופיע בהמשך בפקודת הבנקאות לגבי סעיף 11ה(ב) שאמנם עדיין לא הגענו אליו, אבל כיוון שהוא עוסק בדיוק באותו נושא והוא מנוסח באופן דומה, כבר ניסחנו אותו.

מעבירים אותו לכאן.

לא. לא מעבירים אותו לכאן אבל אני חושבת שכדאי שנדון בו.

נשאיר אותו שם?

כן. נשאיר אותו שם אבל נדון בו עכשיו. נקריא את הסעיף והוא מתייחס למינוי של דירקטור בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה.

תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, הכוונה כאן לבנק לאומי?

כן.

לכל בנק שהוא.

כל בנק שאין לו גרעין שליטה.

כי שלמה אליהו ביקש להופיע בוועדה ולומר את עמדתו.

כן. זה על ניגוד עניינים.

רק שהוועדה תדע שהוא מבקש להופיע.

יש לי שאלה. בגלל המסקנות של ועדת הריכוזיות, יכול להיות שיהיה עוד בנק אחד שייכנס למסגרת הזאת.

זה יחול גם עליו.

זה יחול על כל בנק שיהיה בלי גרעין שליטה. זה יכול להיות אחד ויכולים להיות שניים.

כמה להערכתכם?

הכול. ההערכה שלנו היא כמו ההערכה שלך, שיהיו עוד ולא רק אחד.

זאת אומרת, החוק הוא חוק עקרוני על כולם.

ודאי.

זה מה שהנגיד אמר בישיבה הקודמת. בסדר.

(1)
בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור מי שמתקיים בו אחד מאלה:

(א)
הוא או קרובו מחזיקים באמצעי שליטה מכל סוג שהוא, בתאגיד הבנקאי, בתאגיד הנשלט בידי התאגיד הבנקאי או במחזיק מהותי, למעט החזקה במניות סחירות בשיעור שאינו עולה על רבע אחוז מההון המונפק והנפרע של מי מהם.

לעניין סעיף זה, "מחזיק מהותי" – מי שמחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, מי ששולט במחזיק כאמור, מי שנשלט בידי מי מהם, חבר בחבר מחזיקים כמשמעותו בסעיף 11ד(א)(3), מי ששולט בחבר בחבר מחזיקים כאמור, ומי שנשלט בידי מי מהם.


את ההגדרה הזאת נעביר לסוף אבל כבר הקראתי אותה.

(ב)
מי שיש לו או למי שמצוי ביחסים מיוחדים עמו במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה, זיקה לתאגיד הבנקאי או לתאגיד שבשליטתו של התאגיד הבנקאי, לנושא משרה בתאגיד הבנקאי או למחזיק מהותי. וכן מי שיש לו במועד המינוי או במועד אחר החל בתקופת הכהונה זיקה לקרוב של נושא משרה בתאגיד הבנקאי, לקרוב של מחזיק מהותי או לשותף של מחזיק מהותי.



לעניין זה, כהונה כדירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה של מועמד לכהונה נוספת כאמור, לא תיחשב כזיקה.

(2) בלי לגרוע מהוראות פסקה (1)(ב), לא יכהן כדירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יחיד שדיש לו או למי שמצוי ביחסים מיוחדים עמו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם התאגיד הבנקאי או עם תאגיד שבשליטתו של התאגיד הבנקאי, עם נושא משרה בתאגיד הבנקאי, או עם מחזיק מהותי שהציע את אותו מועמד לכהונת דירקטור, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל למעט קשרים זניחים.

(3)
בלי לגרוע מהוראות פסקאות (1) ו-(2), בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, לא ימונה דירקטור שמועמדותו הוצעה בידי הוועדה לפי סעיף 11ד(א)(1), אם יש לו זיקה לחבר הוועדה, ולא ימונה או יכהן כדירקטור מועמד כאמור אם מתקיים בו האמור בסעיף 36ב(א)(4) עד (6) – נשנה את המספרים בהתאם - לחוק הבנקאות (רישוי) או אם מתקיים בו האמור בסעיף 240(ג) לחוק החברות. דירקטור שימונה לפי הצעת הוועדה כאמור יהיה בעל כשירות מקצועית או בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם להוראות לפי סעיף 240(א1) לחוק החברות.

(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), דירקטור שכיהן בתאגיד בנקאי ערב הפיכתו לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, ראי להמשיך ולכהן עד תום תקופת כהונתו גם אם לא מתקיימים בו התנאים הקבועים בסעיף הקטן האמור.

או עד לתום שלוש שנים מתחילת תוקפו של חוק הבנקאות (רישוי).

צריך לתקן מכיוון שיכול להיות מצב בו בנק ללא גרעין שליטה יהיה אחרי החוק.

אז צריך לעשות הוראה.

אך לא יותר משלוש שנים.

לפי המוקדם מביניהם.

אך לא יותר משלוש שנים ממועד הפיכתו של התאגיד הבנקאי לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, המוקדם מביניהם.

(ד)
הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין.

(ה)
בסעיף זה -


"אסיפה כללית", "אסיפה מיוחדת" ו"אסיפה שנתית" – כהגדרתן בחוק החברות.


"יחסים מיוחדים" – כהגדרתם בסעיף 36ב(א) לחוק הבנקאות (רישוי).

"זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן כהונה כנושא משרה, ואולם קשרים עסקיים קמעונאיים שבין תאגיד ללקוח לא ייחשבו כזיקה.


לכאן ייכנס המחזיק המהותי.

את יכולה בקצרה לומר מה אומר כל הסעיף הזה?

ההוראות הן לעניין חבר ועדה והן לעניין דירקטור בבנק בלא גרעין שליטה מתייחסות גם לאחזקות וגם לניגודי עניינים אפשריים. הסעיף הקטן שאומר שלמעט אחזקה במניות וכולי, הוא מדבר על אחזקות ואנחנו מבינים שהוא לא יכול להחזיק בבנק. מבחינתנו זאת המקבילה להגבלות שחלות על שולט בסעיף 240 לחוק החברות.

אי אפשר היה להשאיר את המצב הקיים? הרי גם היום יש ניגוד עניינים. למה היה צריך את כל התהליך הזה בבנק ללא גרעין שליטה? למה אנחנו נדרשים עכשיו לכל השינוי הזה?

לאיזה ניגוד עניינים אדוני מתכוון?

כל מה שקראנו עכשיו. כל הסעיף.

אבל איזה?

היום יכול להיות דירקטור מי שיש לו זיקה לשר? אני לא יודע, אין לי מושג, אתם תגידו.

מי שהוא בעל שליטה, יכול למנות דירקטור שיש לו זיקה אליו כי הוא לא דירקטור חיצוני.

היות שאני לא מבין הכול, אני רוצה ללמוד את זה לפני שאני אצביע.

אתה לא היחידי.

יותר נוח לו לומר עלי. אני מתאר לעצמי שיש עוד חבר כנסת אחד או שניים שלא יודעים בדיוק. חשוב לנו, לחברי הוועדה, לדעת מה היה עד עכשיו ומה אנחנו נדרשים לשנות בסעיף הזה, לפני שאנחנו מדברים על הסעיף המהותי שהוא 11ד. קודם כל, לגבי הסעיף הזה, מה היה קודם, האם הייתה אפשרות בבנק ללא גרעין שליטה שייכנסו חברים שיש להם ניגוד עניינים ועכשיו אנחנו משנים את זה, או שהשינויים הם שינויים אחרים. אנחנו רוצים לדעת.

אני אנסה לפשט את זה ולחלק את זה לשניים. הסעיף הראשון שהוקרא היום עוסק בזיקה של חברי הוועדה עצמם וצריך שלא תהיה להם זיקה. לא תהיה להם זיקה לתאגיד הבנקאי, לא תהיה להם זיקה למי שהם ממנים, לא תהיה להם זיקה למי שיכול למנות או להציע דירקטורים בתאגיד הבנקאי. זה דבר שקיים רק כי הוועדה הזאת קיימת, לבנק ללא גרעין שליטה. זה החלק הראשון.


החלק השני עוסק בזיקה של הדירקטורים עצמם, אלה שהם יהיו מועמדים, אלה שיציעו אותם להיבחר לדירקטורים לבנק. הסעיף הזה עושה אותם למעשה – אני אגיד בכללית ותקנו אותי אם אני טועה – כמו דח"צים לעניין הזיקה. לא תהיה להם זיקה לנושא משרה, כך שנושא משרה בבנק יכול להיות דירקטור, יכול להיות יושב ראש, יכול להיות מנכ"ל, שלא תהיה לו השפעה, שהוא לא יוכל להיבחר לדירקטור, לעבור מתפקיד אקזקוטיבי לתפקיד של דירקטור, זיקה למישהו שיש לו יכולת להציע. כלומר, כל הזיקות האלה – ניתקנו אותן. אסור שתהיה לו זיקה. למעשה הוועדה צריכה להציע דירקטור שהוא דח"צ ולא רק הוועדה אלא גם מי שמציע דירקטור, מי שיש לו מעל שניים וחצי אחוזים והוא מציע דירקטור, צריך להציע דירקטור שעונה פחות או יותר לקריטריונים של דח"צ. אני לא נכנס לכל הסעיפים אלא מתאר את זה בכללי.


המטרה היא אותו ניתוק קשר ואותו ניתוק מחויבות בין חבר הוועדה לבין אלה שיכולים להשפיע על זהות הדירקטורים בבנק וכמובן ניתוק הקשר בין הדירקטורים בבנק לבין גם נושא משרה וגם כאלה שיכול להיות שיש להם אינטרס עסקי, שליטה, אחזקה מהותית וכך הלאה.

אין לנו היום הוראות כאלה. כשיש בנק עם שולט, הדברים הרבה יותר ידועים לנו ושקופים. אנחנו יודעים את מי הוא ממנה ואנחנו לא חוששים שיש שם אינטרסים שאנחנו לא מזהים והם ימונו.

בבנק עם שליטה אפשר למנות מישהו שיש לו ניגוד עניינים? שהוא קרוב לבעל השליטה?

בעל השליטה עצמו הוא דירקטור.

זה עלה לדיון כאן בוועדה.

למה אין חשש בזה?

לכן חוק החברות קובע שלפחות שניים צריכים להיות דח"צים, שהם נקיים מכל ניגודי עניינים.

בבנק עם גרעין שליטה, זה בכל זאת יותר שקוף. בבנק לא גרעין שליטה, אנחנו מאוד מאוד חוששים שאין לנו דרך לזהות אינטרסים שאולי באים לידי ביטוי במינוי הדירקטורים ובקשרים שלהם עם בעלי מניות קטנים יותר, אבל עדיין יש להם עניין בניהול העסקים של הבנק. לכן הדרך למנוע את זה היא לקבוע קריטריונים מאוד מאוד אובייקטיבים ולנטרל מראש, ככל שניתן.

למה לא עשו את זה עד היום?

מטפלים בדברים כשהם קרובים למציאות. היום כל הבנקים עם גרעין שליטה.

מתי זה התחיל?

עם מכירת בנק לאומי. זה עדיין לא הסתיים.

כן. אני יודע. בסדר. עוד משהו שאתם רוצים להסביר? יש למישהו הערות?

אני אגיד עוד שתי מלים. יש שני סעיפים לאורך הדרך עליהם דילגנו. בנק ישראל ביקש לשבת עם הרשות לניירות ערך ולתאם את הסעיפים האלה, אבל אנחנו נעשה אותם בישיבה אחר כך.


יש גם סעיף לעניין הוראת מעבר שגם לגביו אתם תמשיכו להתקדם ובהמשך נראה מה עושים אתו.


עכשיו עוברים לסעיף המשמעותי בהצעת החוק, בעמוד 373, סעיף 11ד וזה הסעיף שעוסק בהצעת מועמדים לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה.

11ד
הצעת מועמדים לכהונת דירקטור בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה

(א)
בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יחולו לעניין הצעת מועמדים לכהונת דירקטורים, ההוראות המפורטות להלן:

(1)
הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף 36א לחוק כבנקאות (רישוי) (בסעיף זה – הוועדה), תציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי מועמדים לכהונת דירקטורים.

(2)
הוועדה תציע, לפי הוראות פסקה (1), מועמדים לכהונת דירקטורים, כמספר המשרות הפנויות הדרוש לשם השלמת המספר המרבי של דירקטורים לפי הוראות ניהול בנקאי תקין בעניין דירקטוריון, שנתן המפקח לפי סעיף 5(ג1), שיתקיימו בהם התנאים האמורים בסעיף 11ה(ב).

אני מציעה לדון על זה ואחר כך להמשיך.


תנו הסבר קצר.

אולי נגיד בגדול שהחשש בבנק ללא גרעין שליטה הוא שלא יהיה מי שיהיה מעוניין או כל אחד יחזיק אחוז מניות מאוד קטן ולא יהיו מספיק מועמדים לכהונת דירקטור. זה מצד אחד. מצד שני, מי שמחזיק אחוז קטן אבל יש לו יותר מאשר אחרים, יהיה לו עניין והוא יציע את כולם. זה החלק השני שעוד לא הקראנו.


לכן הצענו שתהיה ועדה – על הרכבה אנחנו דנו בה באחד הדיונים הקודמים – שככל הניתן היא רחוקה מניגודי עניינים. דיברנו עכשיו על הסעיף של היעדר ניגוד עניינים בוועדה והוועדה הזאת תציע מועמדים. היא לא תמנה אלא במקרה מאוד ספציפי ומיוחד שהאסיפה הכללית לא תכריע או לא ימונו מועמדים באסיפה הכללית, אבל התפקיד העיקרי שלה הוא להציע מועמדים לאסיפה הכללית כדי שיהיו מספיק מועמדים. מי שמצביע, אלה בעלי המניות ולא הוועדה.

כלומר, רוב הדירקטורים יהיו מי שהוועדה תציע.

מי שהוועדה תציע והאסיפה הכללית תאשר.

האסיפה הכללית תצביע.

כן, אבל האסיפה הכללית לא יכולה להציע.

לא בטוח.

מה לא בטוח?

האמירה שלך. יש עוד אנשים שיכולים להציע. אם נמשיך לקרוא, יש עוד אנשים שיכולים להציע. מי שיש לו מעל שניים וחצי אחוזים או חבר מחזיקים שיש להם מעל אחוז. תיאורטית יכולים להיות בבנק יותר מ-15 כאלה.

אני מנכ"ל אוצר התיישבות היהודים בע"מ. יש לנו הסתייגות לגבי הסעיף הזה. לצערי עורך דין ליפה מאיר שכתב את חוות הדעת שגם הוגשה לוועדה נמצא בחוץ לארץ ולא יוכל להביא את טיעונינו בנושא הזה היום. הייתי מאוד מבקש שהדיון בסעיף הזה יידחה לישיבה הבאה.

אתה לא יכול להציג את הטיעונים?

אני יכול להציג.

תציג. רק עורך דין יכול להציג את הטיעונים?

אם כן, בואו נמשיך ונתייחס לכל הדברים ביחד.

תגיד את עמדתכם. אנחנו כנראה נמשיך את הדיון בשבוע הבא אבל תגיד את עמדתכם. אני לא נסעתי לחוץ לארץ וגם חברי הוועדה נמצאים כאן.

זה בסדר. אבל הישיבה הזאת נקבעה בשבוע שעבר ויש אנשים שיש להם התחייבויות קודמות, אבל אני אציג את עמדתנו.


אנחנו טוענים שההצעה בעצם פוגעת בזכות הקניינית של בעלי המניות שמחזיקים היום יותר משניים וחצי אחוזים במניות הבנק בעצם זה שמשווים את הזכויות שלהם למי שיש להם שניים וחצי אחוזים ולא נותנים כל משמעות לאחזקה גדולה יותר. זה דבר אחד.

אתם מחזיקים 4.9 אחוזים.

4.97 אחוזים.

למה לא חמישה אחוזים?

זה כבר לא הבדל גדול.

מה היה קורה אם היו חמישה אחוזים?

מעל חמישה אחוזים, הוא היה צריך היתר מנגיד בנק ישראל.

חמישה אחוזים אנחנו יכולים להחזיק.

לפני שאנחנו נכנסים לדיונים, אפשר לעשות אתכם הסכם? בקשו היתר מהנגיד ונגמור את העניין. למה לבזבז זמן? הנגיד הוא איש טוב.

כשנחליט שזה הזמן.

אין אפשרות להגיע להסכמה? הרי זה לא דבר מי יודע מה? הרי אתם עושים דברים חשובים ובאמת פועלים על פי הכללים. קבל היתר מהנגיד ונגמור את העניין. יש בעיה עם זה? אני פשוט שואל את זה בתמימות.

אני לא חושב שהיום זה הזמן המתאים מבחינתנו. אני לא חושב שיש היום גם סיבה לעשות את זה.

הסיבה היא החוק. אם יעבור החוק, לפי דעתי תהיו במצב יותר קשה מאשר להגיע להסכמה עכשיו.

אם נהיה בחמישה אחוזים, אני מניח שהנקודה הזאת היא בעייתית. יש גורמים נוספים שמחזיקים שיעורים מאוד דומים לנו. אנחנו לא יודעים מה מדיניות בנק ישראל היום.

אפשר לעשות פגישה. דודו, אתה תסכים להיפגש אתם?

אני נפגשתי אתם.

לא, עכשיו. אנחנו לא נצביע היום על החוק. המגמה היא ללכת לאישור החוק. נכון, נעשה שינויים, אבל המגמה היא ללכת לאישור החוק. אם החוק יעבור בקריאה שנייה ושלישית, מצבכם יהיה יותר בעייתי מאשר היום. אני אסכים לעכב את חקיקת החוק עד שתגיעו להבנה.

אנחנו רוצים להציע הצעה שתשמור בצורה טובה יותר על האינטרסים של בעלי המניות.

אתה מסבך אותי. אני לא כל כך מבין בזה. אני אדם פשוט. יכול להיות שאני טועה כאן ויכול להיות שיש כאן אינטרסים שאני לא מבין אותם. כל הבעיה היא לקבל היתר. הרי אם הייתם מקבלים היתר מנגיד הבנק, נגמר העניין. למה לא לבקש היתר שליטה וכל מה שנלווה לעניין הזה? אם הדיון הזה יהיה לרעתכם, בסדר, נמשיך הלאה, אבל קחו בחשבון שהולכת להיות חקיקה ואני לא רוצה לפגוע בכם.

אדוני, זה יותר אחזקה ולא יותר שליטה. זה לא ישנה להם.

אפשר לנהל דיון על העניין.

לדעתי זה לא ישנה לנו. לעומת זאת, אנחנו הגשנו הצעה שמונחת גם לפניכם והוגשה גם לבנק ישראל ואנחנו חושבים שהיא תשפר את המעמד של בעלי המניות. עיקרי ההצעה שלנו היו שמי שיש לו מעל ארבעה אחוזים, לא רק שיוכל להציע דירקטור אלא יוכל למנות דירקטור אחד מבין ה-15 דירקטורים ועל ידי זה הוא יוכל להביא לידי ביטוי את זה שהוא בעל מניות. סביב כל אותן הסתייגויות שהוצגו בדיון הקודם שהתקיים כאן, כדי לשמור על הניטרליות, על האובייקטיביות ועל הכשירות של הדירקטור שימונה על ידי החברה ועדיין יהיה כפוף לאישור של נגיד בנק ישראל. זאת הייתה הצעה אחת שלנו.


הצעה נוספת. מה שבעצם קורה זה שהשיטה הנהוגה היום שהוועדה מציעה את מספר המועמדים החסרים יכולה לגרום לזה שבעצם הוועדה מציעה וגורמת למינוי של מלוא חברי הדירקטוריון. אנחנו ביקשנו שהוועדה תציע כמות כפולה של מועמדים מהכמות של הדירקטורים שאמורים להתמנות כדי שלאסיפה הכללית תהיה גם כן איזושהי זכות בחירה והשפעה ולא תהיה החלטה של הוועדה על מינוי נושאי המשרה.


דבר נוסף שרצינו הוא שאחד מהמועמדים שיוצעו על ידי הוועדה, יהיה אחד מהדירקטורים שהוצעו על ידי בעלי מניות שהציעו מועמדים שהם לא חברי הוועדה כדי לאפשר מינוי גם של דירקטור שלא הוצע על ידי הוועדה, מן הסתם אם האסיפה הכללית תבחר בזה.


יש עוד כמה דברים אבל אלה עיקרי דברינו.

דודו, אתם מכירים את ההצעות שלהם?

כן. לחלק אנחנו מתנגדים בתוקף.

והחלק האחר?

הצעה אחת שהיא יותר סבירה בעינינו היא ההצעה האחרונה.

תסביר.

ראשית, אין כאן אפליה של מי שמחזיק חמישה אחוזים כי ניתן טווח והוא מי שמחזיק בין שניים וחצי לחמישה אחוזים. אין כאן איזושהי נגיעה בנקודה מסוימת של דווקא שניים וחצי אחוזים ואז זה הולך לפי מכפלות, מי שיש לו חמישה אחוזים זה שניים. זה לא נבנה כך. גם היתר שנגיד בנק ישראל נותן, זה למי שיש לו מעל חמישה אחוזים. אם כן, אנחנו לא סבורים שיש כאן פגיעה בקניין.


יש עוד אנשים שמחזיקים בין שניים לחמישה אחוזים בבנק לאומי ויכול להיות בעתיד – היות שאנחנו מדברים על חוק וההסתברות היא שהוא יחול על בנקים נוספים – יהיו עוד כאלה. לבעל המניות יש אפשרות להחליט איפה הוא רוצה להיות בין השניים וחצי לחמישה אחוזים. זאת החלטה אך ורק שלו ואנחנו לא רואים פגיעה.


לגבי מינוי ולא הצעה, אנחנו מתנגדים בתוקף. אנחנו חושבים שמי שצריך להצביע – לא נמצא כאן נציג הרשות לניירות ערך ואני לא אדבר בשמם – זאת האסיפה הכללית.

מי שצריך להצביע, זאת האסיפה הכללית. אבל באסיפה הכללית הם שולטים.

לא, הם לא שולטים. הם מחזיקים עד חמישה אחוזים. מי ששולט בהגדרה, צריך היתר מנגיד בנק ישראל. הם צריכים להתחרות עם עוד.

לא הבנתי. אם יש אינטרס למנות את ראובן, האסיפה הכללית תאשר את זה?

הם יכולים להציע את ראובן ויכולים בתוך חמשת האחוזים שלהם להצביע עבורו, אבל ראובן צריך לעמוד בתחרות עם שמעון אותו הציעה הוועדה.

אבל מי שולט באסיפה הכללית?

בעלי המניות. הוועדה שמציעה, כפי שהוצג כאן, אין לה אפילו מניה אחת. היא לא יכולה להצביע עבור המועמדים שלה. כלומר, היא צריכה להצביע על איזשהו מועמד ראוי.

מי ששולט באסיפה הכללית אלה יהיו הבירוקרטים.

בעלי המניות.

בעלי מניות במקרה הטוב, אבל בטח יהיו מנכ"לים.

הם לא מצביעים.

הדבר שאנחנו מוכנים לשקול היא הנקודה האחרונה אליה התייחס מנכ"ל אוצר התיישבות היהודים, לכך שהוועדה תציע לא פי שניים מהמועמדים אלא לפחות מספר המועמדים, כך שתהיה לה אפשרות להציע יותר ולאסיפה הכללית לבחור ואני אומר למה לא פי שניים.

אולי נתפשר עכשיו? אני אשכנע אותם שהם יסכימו. הוא אמר שהוא ישקול ואני אשכנע אותם שהם יסכימו.

אנחנו נשמח להיפגש אתם. אני חושב שהאמירה שלא פוגעים בבעלי המניות בגלל שנותנים לכל מי שיש לו שניים וחצי אחוזים ומעלה להציע דירקטור אחד, היא אמירה לא נכונה.

בוא לא נחזור על זה. אתה העלית את מה שאתה מציע. אמר המפקח על הבנקים שיש דבר שהם מוכנים לשקול ויש דברים שהם שוללים בתוקף. זאת אומרת, הם לא מסכימים למשל שימנו אלא שיציעו לאסיפה הכללית והאסיפה הכללית תחליט. הוא ישקול את ההצעה שלך להציע יותר ושהאסיפה הכללית תבחר מבין המועמדים.

אמת.

אם הוא יסכים לזה והוא יפסיק לשקול, אם נגיע אתו להסכמה שהוא יוריד את השיקולים ויסכים, זאת פשרה.

אני רוצה בכל זאת לחזור על מה שהתחלתי לומר קודם. דבר ראשון, האמירה שמעל שניים וחצי אחוזים נותנים לכולם זכות להציע דירקטור אחד בלבד היא לא פגיעה – היא בוודאי פגיעה כי קבענו נקודה ומי שמחזיק שלושה אחוזים, מי שמחזיק ארבעה אחוזים ומי שמחזיק עשרה אחוזים, יש לו בדיוק לפי ההצעה הזאת את אותן זכויות שיש לזה שיש לו שניים וחצי אחוזים. בוודאי שזאת פגיעה בזכות הקניינית שלנו.

ממש לא הבנתי. תחזור על הדברים.

אתם אומרים שאתם נותנים את אותה זכות למי שיש לו שניים וחצי אחוזים ויש לו בדיוק אותה זכות כמו שיש למי שיש לו שלושה אחוזים או ארבעה אחוזים או עשרה אחוזים. מותר לו להציע דירקטור אחד. אני טוען שזאת פגיעה בזכויות של בעלי המניות שיש להם יותר משניים וחצי אחוזים.

דבריך נרשמו. יש עוד משהו?

אמרתי את גישתנו לגבי הרצון שלנו. מן הסתם אני לא רוצה לוותר על הדרישה הזאת בפורום הזה. אני מוכן שנשקול את זה, נדון בזה ואני מוכן גם להיפגש עם אנשי בנק ישראל ומקווה שנצליח להגיע לאיזה שהן הבנות.

ההחלטה בסופו של דבר תהיה בוועדה. במקרה מהסוג הזה אני מנסה להגיע להסכמה אבל אתם צריכים לקחת בחשבון שבסופו של דבר יהיה חוק. יהיה חוק כזה או אחר, אבל יהיה חוק.

זה ברור לנו.

אנחנו עכשיו לפני החוק. אנחנו לפני ההצבעות. תנסו להגיע להסכמה. אני הייתי יותר שמח אם הייתם מגיעים להסכמות ואני רואה שיש נכונות מצד בנק ישראל. אני הייתי בטוח שהם יגידו על הכול לא, כי היו כאלה שאמרו לי – בין היתר גם עיתונאים – שבנק ישראל נגדכם אבל מתברר שהוא לא נגדכם אלא הוא מדבר לגופו של עניין. הנה, הוא מציע. הוא הולך לשקול דברים. אני הייתי בטוח שעל זה הוא יגיד לא.

זה ניואנס קטן. אנחנו חושבים שהם צריכים לעשות שינוי יותר גדול במספר בעלי המניות. אנחנו כן היינו רוצים לראות את הזכות של בעל מניות משמעותי והשאלה איך מגדירים את המשמעות ואיפה שמים את הגבול.

גם לבעל שליטה אין זכות כזאת. בעל שליטה שבא לאסיפה הכללית ויש לו אחוז יותר גבוה, הוא מצביע באחוזים שיש לו. אין לו זכות למנות. יש לו יכולת, צריכה להיות לו יכולת ואנחנו רוצים שתהיה לו יכולת אבל במספר הקולות שיש לו באסיפה הכללית.

מה זה מספר המשרות הפנויות?

בדירקטוריון יש 15. כמה שיש פחות.

יש תקנון של הבנק לגבי סיום כהונה. יש תקנונים שאומרים שכל שנה שליש מהדירקטורים מסיימים את כהונתם.

יש בעצם חמש משרות פנויות.

זה לא חמש משרות כי זה לא כולל את הדח"צים. זה שליש מה-13. בדרך כלל אלה ארבעה.

הוא מתייחס לבנק ספציפי. זה תלוי במספר הדירקטורים שיש בבנק. המספר המקסימאלי של דירקטורים של בנק הוא 15. יש בנקים בהם יש פחות. זה מספר המשרות שיתפנו.

לדעתכם זה חמישה.

יכול להיות. כן.

זה יכול להיות גם ארבעה.

בפעם הקודמת זה היה ארבעה.

בדרך כלל זה המצב.

זה אחת לשנה?

זה תלוי בתקנון הבנק.

זה לא כולל את הדח"צים.

יש בנקים שאחת לשנה הם מרעננים ויש בנקים שמרעננים אחת לשלוש שנים.

יש בנקים שכל שנה כל הדירקטורים עולים לבחירה.

כל ה-15.

למעט הדירקטורים החיצוניים. אלה יכולים להיות גם עשרה. בדרך כלל אלה חמישה כל שנה ולא ארבעה. אם באמת יש דירקטור שלא הגיע לתום שלוש השנים, בוחרים דירקטור פנימי נוסף. אם במהלך השנה פרש דירקטור, כמובן יהיו יותר.

אם אני מסכם את מה שאתם אומרים, מדובר על כך שכל בנק פועל לפי עניינו ולפי תקנונו. פורשים חברים ואת מספר המשרות הפנויות הוועדה מציעה והאסיפה הכללית בוחרת. אתם אומרים שהאסיפה הכללית היא זאת שמחליטה. אתם מסכימים שיציעו יותר כך שלאסיפה הכללית תהיה יותר סמכות לבחור מבין המועמדים. בסדר. זה מתחיל להישמע סביר.

אני יכולה בכל זאת להגיב על הדברים שאמר קודם המנכ"ל, למרות שעברנו סעיף?

כן, בבקשה.

קודם כל להדגיש את עניין הזכות למנות. כמו שאורנה אמרה, אפילו כשיש בעל שליטה בבנק, אין לו זכות למנות. ודאי וודאי כאשר מישהו מחזיק 4,9 אחוזים.


שנית, צריך מאוד להיזהר מהעניין הזה של פגיעה בבעלי המניות של ארבעה אחוזים לעומת שניים וחצי אחוזים משום שאם היה מופיע כאן מישהו שמחזיק אחוז וחצי ואומר שיש פגיעה, אז יש פגיעה כי קודם הוא יכול היה להציע והיום הוא לא יכול היה להציע. מה שקורה זה שאנחנו מחזקים את בעלי המניות שהוא מייצג, אבל הוא באותה הזדמנות יוצא רק עם חצי תאוותו בידו. הוא רוצה גם ביחס לבעלי המניות מהקבוצה שלו מה שאין לו היום. היום כל מי שמחזיק מניה יכול להציע מאה חברים וגם אתה יכול להציע מאה חברים למרות שאתה מחזיק פי 400 ומשהו מהם. אתה רוצה עדיפות עוד יותר גדולה. אין כאן פגיעה בבעלי המניות.

לחשב הכללי יש הערות על הצעת הפשרה?

לא. ישבו ויראו אם אפשר להשתכנע אבל כדאי שיגיד כמה מניות הוא מחזיק ומי שולט בו, כך שידעו חברי הכנסת.

מה זה מעניין אותי? בשלב הזה אני לא עושה אתו שידוך ולא איכפת לי כמה מניות הוא מחזיק. הרי אין דיון עליו אלא יש דיון כללי.

שתדע מה הוא מייצג.

הוא מייצג את אוצר התיישבות היהודים. אנחנו דנים על החוק ואנחנו מבינים שזה אמור לחול על הרבה בנקים.


אתמול בהעברות התקציביות היה סכום של 55 מיליון שקלים למכירת בנק דיסקונט.

לפי מה שביררנו, זאת העברה שניתנה לגבי ההסכם עם העובדים ולמעשה בגלל שלא השתמשו בה, מעבירים את הסכום כהרשאה לשנה הבאה.

לא אישרתי את זה.

אנחנו במגעים עם בנק דיסקונט.

אני רוצה שהם יבואו לישיבה הבאה. בנק דיסקונט נמכר. היחיד שנשאר הוא בנק לאומי.

יש טענות של בנק דיסקונט לגבי חובות שאנחנו חייבים להם.

אני ארצה הסבר על זה. לא אישרתי את זה אתמול אף על פי שלכאורה זאת העברה טכנית. אני ארצה הסבר יותר מפורט.

(3)
נוסף על הוועדה, יהיו רשאים להציע לאסיפה הכללית של התאגיד הבנקאי, מועמדים לכהונת דירקטורים, רק המנויים להלן:

(א)
המחזיק יותר משניים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי.

(ב)
שניים או שלושה מחזיקים באמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, שכל אחד מהם מחזיק יותר מאחוז אחד ולא יותר משניים וחצי אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי, ואשר מחזיקים ביחד לא פחות משניים וחצי אחוזים ולא יותר מחמישה אחוזים, מסוג מסוים של אמצעי שליטה כאמור (בסעיף זה – חבר מחזיקים).

יש כאן תוספת בעקבות התיקון שבזמנו פסחנו עליו לגבי חבות הדיווח של בעלי מניות שמחזיקים שניים וחצי אחוזים. יחד עם התיקון ההוא, אנחנו תיקנו גם את הסעיף הזה.

כשנעשה את התיקון ההוא, נקריא את זה.

האחוזים הם פשרה? מה זה שניים וחצי אחוזים? למה לא 2.76 אחוזים?

זאת פשרה בין רשות ניירות ערך, משרד האוצר, בנק ישראל, משרד המשפטים וכולנו היינו שותפים להכנה. יש מתח בין אחוז יותר גבוה שמן הסתם אנחנו, בנק ישראל, מעוניינים באחוז יותר גבוה, לבין זה.

זה לא סוד. חשוב שהחברים ידעו. אתם רציתם ארבעה אחוזים, הרשות לניירות ערך רצתה שניים וחצי אחוזים והתפשרתם על כך שזה יהיה כמו שהם אומרים.

פשרת גפני.

הרשות לניירות ערך רצתה שניים וחצי אחוזים?

פחות.

למה אתם רוצים אחוז גבוה יותר, אני מבין. אתם, כמי שמפקחים על הבנקים, אני מבין, אבל למה רשות ניירות ערך רוצה פחות?

הסממן של השליטה הוא מינוי הדירקטורים. דיברנו על זה בפעם הקודמת. יש מתח בין היכולת של מי יכול למנות דירקטורים, האם הוועדה כוועדה או האם בעלי המניות. ככל שאנחנו מורידים את האחוז הזה, פוטנציאל בעלי המניות שיכולים להציע גדול יותר. שניים וחצי אחוזים, זה גוזר במקרה התיאורטי – זה לא קיים – ארבעים בעלי מניות שכל אחד מהם מחזיק שניים וחצי אחוזים והוא יכול להציע. אחוז יכול לגזור מאה כאלה. היה מתח אבל השאלה כמה דירקטורים יהיו בסוף ואת זה אנחנו לא יודעים.

האינטרס של רשות ניירות ערך הוא יותר לכיוון בעלי המניות.

כן. לכיוון בעלי המניות.

בסדר. נמשיך.

אחד הדברים שהוסבר בזמנו על ידי עורכת הדין דליה טל היה שההצעה של הרבה דירקטורים מקשה על התהליך. אני מבין שבסופו של דבר אליכם מגיעים רק אלה שנבחרו. כלומר, אתם צריכים לאשר רק את השלושה, ארבעה, חמישה. כלומר, אין בעצם סיבוך של התהליך בעצם זה שמציעים יותר דירקטורים.

הסיבוך הוא לא באישור על ידי הפיקוח. הסיבוך הוא ביעילות של התנהלות האסיפה הכללית. אנחנו מעוניינים שזה יתנהל ביעילות ולא בהתשה. שיהיו מאה דירקטורים מוצעים, אז האסיפה הכללית תתעייף ויכול להיות שדווקא מועמד מאוד מתאים הוא במספר 99 אבל האסיפה כבר התעייפה אחרי שהיא שמעה את כל מה שמתייחס לדירקטור השישים.


אנחנו קובעים את זה בבנק ללא גרעין שליטה כי נכון שבבנק עם גרעין שליטה גם מי שמחזיק מניה אחת יכול להציע אבל הוא לא יעשה את זה כי הוא יודע שיש לגורמים מסוימים רוב להעביר את המועמדים שלו. לכן הוא בכלל לא טורח להציע. בבנק ללא גרעין שליטה, זה לא קיים ולכן צריך להבטיח שמה שיבוא בפני האסיפה ומה שבעלי המניות יצביעו, יהיה ענייני.

(4)
מחזיק או חבר מחזיקים, לרבות כל חבר בחבר המחזיקים, לא יציעו לי הוראות פסקה (3) יותר ממועמד אחד לכהונה כדירקטור, ולא יציעו מועמדים נוספים לכהונת דירקטור כל עוד מכהן דירקטור שמונה על פי הצעתם, אלא על פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות. הוראת פסקה זו לא תחול על הצעת מועמד שיחליף דירקטור מכהן אשר נבחר על פי הצעת המחזיק או חבר המחזיקים, לפי העניין.

מה זה חבר המחזיקים?

אותם שניים-שלושה שיש לכל אחד מהם מעל אחוז. הם יכולים להציע רק אחד. אם הם יתאגדו ביחד, הם יכולים להציע רק אחד.

ואתם לא תסכימו שיהיה יותר ממועמד אחד שיציע שניים בלי היתר.

לא. ודאי לא.

למה ודאי? יש כאלה שדיברו אתי שאולי יהיו שניים.

לא. אם נעשה את החישוב על 15, דירקטור אחד שקול לשש ושני שלישים אחוזים. זה יותר משניים וחצי וזה גם יותר מחמישה אחוזים. שני דירקטורים שקול לסדר גודל של 13 אחוזים. אנחנו חושבים שיש לזה השפעה לא קטנה על התאגיד הבנקאי. ממילא מעל חמישה אחוזים, מי שרוצה להחזיק ומי שרוצה להשפיע יותר על התאגיד הבנקאי ולכוון את הפעילות שלו, יתכבד. המסלול לקבל היתר שליטה מנגיד בנק ישראל לא סגור אלא הוא פתוח. לכן יש או את המסלול של אתה רוצה להשפיע יותר, תתכבד ותעשה את זה ויש את האילוצים. אנחנו לא מסתירים את זה שבהיתר שליטה יש אילוצים. יש זיהוי של השולט, יש זיהוי של האינטרסים ויש אילוצים.

צריך לזכור בסופו של דבר מי מאשר את כל הדירקטורים. דבר ראשון, ראינו כאן את כל הסייגים לגבי אי התלות שלהם לבעל המניות, את חוסר הזיקה שלהם לבעל המניות ובסופו של דבר את האישור גם של הכשירות שלהם על ידי בנק ישראל. לכן להגיד שאם הוא הציע שני דירקטורים או מכהנים שני דירקטורים שהוא הציע, יש לו השפעה – אני חושב שזה נימוק שלא מחזיק מים.

הטענה היא שזה אחוז גבוה יותר ממה שיש לו מניות.

אבל זה מישהו שאין לו זיקה אליו, הוא מישהו ראוי, הוא מישהו שעמד בקריטריונים, הוא מישהו שבנק ישראל בסופו של דבר אישר אותו. זה לא מישהו מהרחוב שבחרת ופתאום יש לך השפעה. אין לו זיקה לבעל המניות, הוא פועל לטובת החברה ואיפה ההשפעה של בעל המניות?

אין לו זיקה לפי החוק. אנחנו פשוט לא מאמינים לכך שבן אדם מציע דירקטור אחד והוא נבחר, הוא מציע דירקטור שני והוא נבחר והוא מציע דירקטור שלישי והוא נבחר וכך גם לגבי הרביעי והחמישי – כמו המצב שקיים היום לפני החוק הזה – ואין לדירקטורים האלה מחויבות למי שהציע אותם. קשה לנו לקבל את הטענה הזאת. קשה לנו גם לפקח ולנסות לזהות את האינטרסים הסמויים והאם קיימים או לא קיימים. הזיקה שאנחנו מדברים והדח"צ, זאת כסות מאוד יפה, היא מאוד נחמדה אבל היא לפי החוק. אנחנו נתקלנו גם בדוגמאות שהיו קשרי עבודה של שנים רבות, שנתיים הפסקה כי בן אדם יצא ללימודים, ואחר כך הוא כביכול יכול להתמנות לדח"צ כי כך הוא החוק. אנחנו מסתכלים על משהו שהוא מעבר לדח"צ לפי הגדרתו לפי חוק החברות ואנחנו מסתכלים על הקשר המהותי. בן אדם שהציע, יש לו יכולת השפעה ואת יכולת ההשפעה הזאת, אם הוא רוצה לממש אותה, בבקשה, שיתכבד ויקבל היתר. אם לא, יכולת ההשפעה הזאת צריכה להיות מוגבלת. זה לב התיקון.

בכל העולם עקרונית הדירקטוריון שולט. הבעיה היא איך להבטיח את זה. בארצות הברית למשל כמעט הכול זה ניהול של המנהלים. יש הצבעה אבל איכשהו בסוף יוצא שהמועמדים שהם הציעו, הם נבחרים לדירקטוריון. זה מאוד קשה לשלוט על התהליך הזה.


אנחנו מדברים כל הזמן על פגיעה בזכויות אבל הזכות הבסיסית היא להצביע באסיפה הכללית. אנחנו לא מנסים להוריד זכות זאת מאף אחד. כל אחד יכול להצביע לפי אחוז המניות שהוא מחזיק ובשום אופן אין כאן פגיעה. מי שיש לו עשרה אחוזים, הוא ישפיע בגדול משום שכאשר יש בעלי מניות מפוזרים, ההשפעה שלהם היא לכאן ולכאן ומי שיש לו עשרה אחוזים, זה מאוד ממוקד. אנחנו מנסים למרות שאנחנו לא יודעים בדיוק איך זה יעבוד, אבל אנחנו מנסים להבטיח את זה שבעצם הדירקטוריון שולט בבנק וזה קשה. לכן כל התנאים האלה והמטרה שלהם היא להגיע למצב בו הבחירה היא של האסיפה הכללית, זאת אומרת של בעלי המניות.

מר גפני, עוד הערה אחת בבקשה, למען הדיוק כי אני חולק על דבריו של נגיד בנק ישראל. האפשרות של בעלי המניות להציע על פי ההצעה החדשה היא להציע דירקטור רק כל עוד לא מכהן דירקטור שהוא הציע ונבחר. כל זמן שיש דירקטור כזה, הוא לא יכול להציע. כלומר, עדיין הוא לא ממשיך להשפיע ואין לו את הזכות בעתיד.

הוא יכול להצביע.

אבל הוא לא יכול להציע.

נכון אבל הוא יכול להצביע.

בסדר, אבל פגעתם בזכות שלו להציע דירקטורים.

לא הבנתי את הטענה.

אנחנו רוצים שהם יוכלו להמשיך להציע.

מי שמכהן, הוא הציע אותו.

הם לא יכולים להציע יותר.

נכון.

זה ברור.

למה זה ברור? אתה מחזיק עשרה אחוזים מהבנק.

לא חשוב מה אני מחזיק. מה שנחליט בחוק.

למה שלא תוכל להציע דירקטור נוסף, או שייבחר או שלא?

יש לך זכות להציע אחד. הצעת והוא נבחר ומכהן. אז מה הבעיה שלך?

עברנו עוד שנה.

הוא התפטר. הוא פרש.

הוא לא פרש.

אם הוא לא פרש, הוא שלך.

אם מדברים על חלקך, במידה שיש לך יותר משישה אחוזים.

אבל הדירקטור שלי נמצא. אני מעביר את זה לפוליטיקה. זה למעשה משליך על הכול. יש לי נציג של יהדות התורה בוועדה מסוימת ואני לא יכול לבחור עוד מישהו לוועדה הזאת. הזכות שלי, אני חמישה מנדטים, היא רק לחבר אחד. כל עוד הוא מכהן, אני לא יכול להציע מישהו אחר גם אם יתפטרו הנציגים של מפלגת העבודה או של ישראל ביתנו. ברגע שיתפטר האיש שלי, אז אני יכול להציע מישהו אבל כל עוד הוא מכהן, יש לי נציג.

כמו שאתה מבין, בעצם הנציג מקנה כאילו ההצעה בגין שישה אחוזים.

לא חשוב. נניח שזה אחוז אחד.

אם הוא מחזיק יותר, אתה לא מאפשר לו להציע אנשים נוספים.

נכון. הטענה היא לא על כך שהוא נמצא או לא נמצא. אתה טוען על המספר.

נכון.

את זה טענת. אנחנו ממשיכים.

(5)
חישוב שיעורי ההחזקה של מחזיקים כאמור בפסקה (3) יהיה במועד משלוח הצעת המועמד לכהונת דירקטור, ואולם לצורך העלאת ההצעה באסיפה הכללית על המחזיקים כאמור להחזיק בשיעורי ההחזקה האמורים גם במועד הקובע כמשמעותו בסעיף 82(ב) ו-(ג) לחוק החברות.


(ב)
הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין.


כלומר, זה גובר על התקנון.


עכשיו אנחנו צריכים לקרוא את סעיף 11ה(א) כי את (ב) הקראנו קודם והבטחנו שלא נקריא אותו שוב.

על מה מדבר הסעיף?

על אופן המינוי של דירקטורים בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה. זה בעצם הסעיף המקביל ל-11ג שמדבר על תאגיד בנקאי עם גרעין שליטה.

אנחנו נעצור כאן כי הסעיף הבא הוא סעיף ארוך, אבל אנחנו מתקרבים לסיום הדיון. אני מעריך שבעוד ישיבה אחת או שתיים אנחנו נגיע להצבעה.


אני בכל אופן חוזר על הצעתי ואני מבקש גם מבנק ישראל וגם מנציגי הממשלה לנסות להגיע לאיזושהי הסכמה, כי אם יש דברים עליהם אפשר להסכים, הייתי מעדיף. אני מעריך שבישיבה הבאה יישמעו עוד דעות של אנשים שיש להם אינטרס בנושא הזה ואולי היה אפשר להגיע להסכמה. אם לא יגיעו להסכמה, אנחנו נכריע כאן בוועדה בהצבעה.


אני מעריך שהישיבה הבאה בעניין הזה תהיה ביום רביעי הבא אבל אנחנו נוציא הודעות. אמרתי את זה גם לחשבת הכללית.


לכם יהיו הערות על הסעיפים הבאים?

הערות קטנות.

הערות לסעיף אליו הגענו.

יש עוד עניין שנוגע לסעיף שהוועדה עברה אבל לא סיימה ואנחנו בדיונים עם בנק ישראל ועם עוד גורמים.

נחזור אליו.

יש שם הבדלים ופערים מאוד קטנים.

בסדר. אתם תגידו לנו אם הגעתם לסיכום כי אני רואה שאנחנו מתחילים להתכנס ומגיעים לסוף.


תודה רבה לכם. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 10:55