הכנסת השמונה-עשרה

PAGE
4
ועדת חוקה, חוק ומשפט

15/09/2011

הכנסת השמונה-עשרה


נוסח לא מתוקן

מושב שלישי









פרוטוקול מס' 451

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

​ יום חמישי, טז' באייר התשע"א (15 בספטמבר 2011), שעה 13:05

תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון מס' 2), התשע"א-2011

חברי הוועדה: דוד רותם – היו"ר

דורון אביטל

אורי מקלב

רוני טלמור - מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

ורד סלומון – מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

תמי ברנע

​


אלעזר כהנא

אתי אפלבוים

תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון מס' 2), התשע"א-2011

אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט. על סדר-היום: תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון מס' 2), התשע"א-2011.


משרד המשפטים יסביר לנו מה רוצה ממני שר המשפטים.

התקנות האלה באות לתקן את תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל). יש פה כמה תיקוני נוסח בעקבות תיקון 16 ו-17 וגם שני תיקונים מהותיים. אחד בעקבות תיקון 16 ואחד בעקבות תיקון 17.


בעקבות תיקון 16 התבקשנו לתת הקלה ליושב ראש ועדת ביקורת בחברה שהמניות שלה נסחרות בחו"ל. כמו שאתה בוודאי זוכר, בתיקון 16 נקבע שיו"ר ועדת הביקורת צריך להיות דירקטור חיצוני. החברות האלה ביקשו בעצם הקלה בצורה שהיא מעין הוראת מעבר שאומרת שהיו"ר המכהן, בהנחה שהוא בלתי תלוי, יוכל להמשיך לכהן 3 שנים ולקבל את הגמול שהוא קיבל קודם לכן. זאת הקלה שקבועה בתקנה 5ג רבתי.


בתקנה 5ב המוצעת יש הקלה שאנחנו מציעים לחברת אגרות חוב שהנפיקו אג"ח בחו"ל - ותכף נדייק יותר בהגדרה – שההקלה בעצם דומה להקלה שניתנה בשעתו לגבי דירקטורים חיצוניים בחברות ציבוריות בסמוך לאחר חקיקת חוק החברות. ההקלה היא גם מעין הוראת מעבר לגבי דירקטורים מכהנים. אם הם "מספיק" בלתי תלויים, אז אפשר לראות אותם כדח"צים וגם להמשיך לשלם להם את הגמול שהם קיבלו קודם לכן.


כמו כן יש שתי הקלות נוספות שכבר קיימות היום לגבי דח"צים בחברות שהמניות הונפקו מחוץ לישראל. אחת מתייחסת לתקופת הכהונה, שאפשר להמשיך ולהאריך את זה גם אחרי מגבלת קדנציות שיש בחוק.


השנייה מתייחסת להקלה לגבי מומחיות חשבונאית או פיננסית שבעצם אפשר להסתמך על הדרישות שיש בדין הזר.


זאת סקירה כללית.

אם אני מאפשר לאותם יושבי ראש ועדות ביקורת להמשיך ולכהן – יכול להיות שהיום מי שמכהן הוא לא דירקטור חיצוני.

במקרה כזה הוא לא יוכל להמשיך לכהן.

זה ברור שמהיום שהחוק נכנס לתוקף בעצם יושבי ראש ועדות הביקורת יהיו דירקטורים חיצוניים.

הם לא יהיו חיצוניים, הם יעמדו בתנאים שקבענו בהקלה והם יהיו בלתי תלויים במובן הזה שיתקיימו בהם הדרישות הרלוונטיות מאי התלות של דח"צים. ההנחה היא שהם כבר עומדים בזה כי גם בחו"ל יש דרישה לדירקטורים בלתי תלויים לפי ההגדרות אצלם בוועדת הביקורת.

אבל ההגדרות אצלם לא תמיד זהות להגדרות אצלנו.

נכון. לכן בכלל התקנות האלה מלכתחילה קיימות.

כאשר התקנות שלהם מקלות את הדרישות הישראליות, מה קורה אז?

הדרישה שאנחנו סברנו שהיא הדרישה המהותית בעניין אי התלות היא הדרישה בסעיף 240ב בחוק החברות הקובע את האיסור על זיקה. הסעיף הזה גם מורחב עכשיו בתיקון 16. בתנאי הזה הם יהיו חייבים לעמוד.

הערות?

מתי התקבל החוק?

החוק התקבל והתיקון אחרי זה התקבל. זה תיקון 15 ו-16 שכבר העברנו אותם במליאה.

לגבי תקנות של שר. אם לא כתוב בחוק במפורש שהן צריכות להיות טעונות אישור של ועדת חוקה, אז הן לא צריכות לעבור דרך הוועדה?

לא.

השר אוטונומי לתקן תקנות?

למעט אם אלה חוקים שעוברים בוועדת חוקה. חוקים שעוברים בוועדת חוקה אז כתוב שם שהשר רשאי באישור ועדת חוקה להתקין תקנה. אם לא כתוב אז הוא רשאי.

יש אפשרות לתת סמכות לשר לתקן תקנות גם בלי שהוא מגיע?

למעט תקנות שמטילות אגרה, אז חייב אישור של הוועדה.

אגרה או תקנות שמטילות עונשים.


רבותיי, מי בעד אישור התקנות?

הצבעה

בעד – רוב

נגד – אין

נמנעים - אין

אושר פה אחד.


תודה רבה, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 13:15