הכנסת השמונה עשרה

PAGE
44
ועדת הכספים

20.6.2011


הכנסת השמונה עשרה






נוסח לא מתוקן

מושב שלישי

פרוטוקול

מישיבת ועדת הכספים

יום שני, י"ח בסיוון התשע"א (20 ביוני 2011), שעה 10:30

הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011

חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

פניה קירשנבאום – מ"מ היו"ר

יעקב אדרי

דוד זקן, המפקח על הבנקים, בנק ישראל

עו"ד טידה שמיר, היועצת המשפטית, בנק ישראל

עו"ד אורנה ואגו, הלשכה המשפטית, בנק ישראל

עו"ד יעל ברוטין, הלשכה המשפטית, בנק ישראל

חנה פרץ, הפיקוח על הבנקים, בנק ישראל

עו"ד נטע דורפמן רביב, סגנית בכירה ליועץ המשפטי, משרד האוצר

לירז דמביץ, משרד האוצר

עו"ד דניאל רימון, המשנה ליועץ המשפטי, רשות לניירות ערך

עו"ד מיכל קמחי גולדשטיין, ענבל, חברת ביטוח

עו"ד טל נד"ב, היועץ המשפטי, איגוד הבנקים בישראל

עו"ד יהודה דולב, איגוד הבנקים בישראל

עו"ד אייל דותן, איגוד הבנקים בישראל

עו"ד מיקי טמיר, איגוד הבנקים בישראל

שגית אפיק

טמיר כהן

אהובה שרון – חבר המתרגמים בע"מ

הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011

אני פותח את ישיבת ועדת הכספים. על סדר היום הצעת חוק הבנקאות (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011.


בישיבה הקודמת הגענו לסעיף 2(ב). אני רוצה להזכיר שבמהלך הדיונים הקודמים היו לנו הערות שלא חוזרים עליהן עכשיו. אני מנסה כל הזמן להתקדם. החוק הוא גדול ואני לא רוצה לעצור ולהתחיל דיונים לגבי הנושאים שעדיין לא הייתה בהם הכרעה, אבל אני מבקש מכולם לקחת בחשבון שיש עדיין דיונים לא פתורים בכמה סעיפים עליהם דיברנו קודם.

לגבי חלק מהסעיפים ביקשנו מהיועצים המשפטיים לשבת.

כן. לשבת, זה לא חייב להיות בוועדה אלא מבחינתי היועצים המשפטיים יכולים לשבת, אבל שנדע שזה שאנחנו מתקדמים, זה לא שפתרנו את הבעיות כי עדיין לא פתרנו את הבעיות ולא משנה איזו רמת פתרון. אם היועצות המשפטיות יבואו ויגידו שיש פתרונות כאלה, אנחנו נקבל אותם כאן בוועדה. כרגע אנחנו מתקדמים וזה לא אומר כלום לגבי העבר.


אני רוצה שתדעו שיש כמה גורמים שביקשו להופיע בפני הוועדה. ביקש משה מנדלבאום להופיע, שלמה אליהו מבקש להופיע. אני אמרתי להם שמי שמבקש להופיע, מקבל רשות דיבור, אם יש לו נגישות לעניין. אני מבין שכרגע לא הגיע אף אחד ואנחנו יכולים להתקדם, אבל אם הם היו מגיעים, היינו שומעים אותם.

אנחנו בתיקון של סעיף 11א לפקודת הבנקאות שעוסק באישור מינוי נושא משרה, בעמוד 370.

אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:

"(ב1)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא יכהן אדם כדירקטור בתאגיד בנקאי לתקופה העולה על שלוש שנים אף אם מונה לתקופה כאמור אלא אם כן נמסרה למפקח הודעה לעניין זה שישים ימים לפחות לפני תום כל שלוש שנות כהונה והמפקח לא הודיע בתוך התקופה האמורה על התנגדותו להמשך הכהונה או שהודיע על הסכמתו לכך. הוראות סעיף קטן (ב) יחול גם על החלטת מפקח לפי סעיף קטן זה בשינויים המחויבים".

טידה, תסבירי.

אנחנו מדברים על בנק ללא גרעין שליטה.

לא, על כל הבנקים.

איפה מאיר שטרית כשצריך אותו? עכשיו הולכים להיות סעיפים על כל הבנקים?

כן.

אם הבנתי נכון את מאיר שטרית, עמדתו הייתה שצריך להחיל על כל הבנקים ואפילו על הסניפים.

מה שהוא רצה, אני ביררתי אתו. קודם כל, באופן עקרוני. אנחנו הרי מדברים כל הזמן על בנק ללא גרעין שליטה וזה הנושא שעומד כאן ביסוד החוק הזה וזה מה שעומד ביסוד הדיון. למה על הדרך אתם מעלים גם את הנושא הזה של כל הבנקים? גם בנקים עם גרעין שליטה? למה זה לא חוק נפרד?

כי תוך כדי העבודה על ההוראות שאנחנו רוצים להחיל על בנק ללא גרעין שליטה, חלק מההוראות ראינו לנכון שמתאימות גם לכל בנק. לכן לא חשבנו לעשות את זה בנפרד. יש כאן עוד כמה הוראות.

מי מייצג את הבנקים? אתם מכירים את הסעיפים האלה?

כן.

אתם בעדם?

יש לנו הערות לסעיף הזה.

אני עוד לא נכנס להערות. מה פירוש המילה הערות? זה אומר שאתם לא מסכימים או אתם מסכימים בתנאי?

לא מסכימים לעניין תאגיד בנקאי עם גרעין שליטה.

אתה מדבר על הסעיף הזה?

לא, אני שואל כללית. אני מבין שאנחנו הולכים עכשיו לסעיפים והסעיפים הם על בנקים שהם עם גרעין שליטה, שזאת לא מטרת החוק הזאת.

אני חושבת שההתנגדות של איגוד הבנקים היא כרגע רק לגבי הסעיף הזה.

השאלה אם אתם נוהגים נכון כאשר מה שעומד ביסוד החוק הזה, זה חוק עבור בנק ללא גרעין שליטה ואת זה צריך להסדיר. אם אתם נכנסים לסעיפים של בנקים עם גרעין שליטה – אני לא מביע עמדה – זה יכול להיות נושא מאוד בעייתי.

מבחינת הליך חקיקה זה היה יכול להיות מאוד בעייתי אם היינו עכשיו מטפלים רק בבנק ללא גרעין שליטה.

למה?

כי חלק גדול מההוראות מתאימות גם לבנק עם גרעין שליטה. לעשות את זה קודם בנק ללא גרעין שליטה ואחר כך להביא תיקון חדש שמחיל את זה על בנק עם גרעין שליטה, כלומר, על כל בנק, זה יותר בעייתי. תוך כדי ההליך ראינו לנכון להחיל חלק מההוראות על כל בנק.

אנחנו ניכנס לעניין הזה. יכול להיות שיתגלו בעיות.

גם בתיקון מרני זה נעשה כך. היו הרבה תיקונים לסעיף 34 שהתייחסו לכל.

אתם רוצים להישאר עם חוק מרני?

לא אבל גם זה תיקון שקיבל כותרת.

גם אמרנו את זה בהתחלה. הדברים כאן משפיעים במטוטלת של בין עם גרעין שליטה לבין בלי גרעין שליטה. הדברים קשורים אחד בשני. במהות אני מניח שאנחנו נראה שיש גם איזונים שאנחנו רוצים בבנק עם גרעין שליטה ואני חושב שאלה הם איזונים חיוביים. אלה הם איזונים שמביאים משמעת שוק גדולה יותר למי שיש לו 20 או 25 או 30 אחוזים מהשליטה בבנק ובוא לא נשכח ש-70 אחוזים מוחזקים על ידי הציבור. זאת מטרת התיקונים. כלומר, אני מציע להתייחס למטרה של התיקונים ולא לקטגוריה של התיקונים.

בסדר.

תסבירו את הסעיף.

אנחנו מדברים עכשיו על סעיף קטן (ב1).

יש מצב שדירקטורים בחלק מהבנקים לפעמים מכהנים שנים רבות בבנק.

אולי לפני כן אני אשאל אותך. אני דירקטור בבנק דיסקונט שהוא בנק עם גרעין שליטה. זה לא אני ממש, כי אני חרדי, למרות שיש דירקטורים חרדים.

יש בנק אחד שיש בו כמה.

נכון. אני דירקטור בבנק דיסקונט. אני יכול להגיד בנק דיסקונט כי אני אומר שאני דירקטור ואז כולם יודעים שזה סתם משל שלא היה ולא נברא. אני נבחרתי לדירקטור לפני חמש שנים והסכמתי להיות דירקטור כי ידעתי שאני לאורך זמן. כך אמרו לי כששכנעו אותי. אני לא רציתי, אני הייתי ראש כולל ולא רציתי ללכת להיות דירקטור בבנק אבל אמרו לי בנק דיסקונט, זה יעזור ללקוחות, אתה איש שמאוד מבין בזה – הכול משל שלא היה ולא נברא, אני לא מבין בזה ולא כלום – ואמרו לי לבוא. אני הסכמתי להיות עד שאני אעזוב כי לא אוכל לתרום יותר. פתאום מגיעה הכנסת, סתם אנשים, ועוצרת אותי מלהמשיך להיות דירקטור ואני מרגיש מרומה. היה צריך להגיד לי שיש תוכנית, שיכול להיות שהמחוקק ישנה את זה, יכול להיות שבנק ישראל יבוא עם תוכנית חדשה. אני הלכתי להיות דירקטור ואז לא היה חוק כזה. להפך, אף אחד לא העלה בדעתו שיכול להיות דבר כזה. הרי זה בנק עם גרעין שליטה. הסיסמה הזאת של להגן על הלקוחות, ודאי, זאת הסיסמה שלנו כוועדה וזאת הסיסמה שלכם. הכול בסדר. הייתי חבר בדירקטוריון של בנק דיסקונט והכל התנהל בסדר, אבל מה עכשיו?


אני מדבר על כך שאתם מתחילים בבנק עם גרעין שליטה ושם כבר יש דירקטורים והם התמנו ללא הגבלת זמן.

גם בבנק ללא גרעין שליטה זה קורה.

הסעיף הזה לא אומר שצריך לפטר את הדירקטור. הסעיף הזה אומר דבר פשוט. הוא אומר שהוא צריך לעבור פיט אנד פרופר מחדש. מה הכוונה בפיט אנד פרופר? הכוונה היא שהוא צריך לעשות איזושהי בדיקת נאותות. גם היום למפקח יש סמכות.

אני מבקש שתדבר אתי בעברית.

בדיקת נאותות.

סיפרתי בפורום קיסריה שקיבלתי מכתב מאחד שלמד בישיבה שהוא רוצה להיות דייל. הוא למד עשר שנות לימוד וחסרות לו שנתיים. הוא למד 17 שנים בישיבה. כדי להתקבל בבחינות הסף, כדי שהוא יוכל להיות דייל – שלחתי מכתב לאליעזר שקדי – 17 שנים בישיבה שייחשבו כמו שנתיים בתיכון. הוא קיבל תשובה – ולכן הוא פנה אלי – שהוא לא יכול כי הוא לא עומד בתנאי הסף ואין לו 12 שנות לימוד. אומר לי עומר מואב, היועץ של שר האוצר, שהוא לא יודע אנגלית. הוא יודע אנגלית אבל הוא לא מתקבל לעבודה כי הוא חרדי. יש לכם בבנק ישראל כמה משרות פנויות?

צריך לשאול את הממונה על משאבי אנוש.


ברשותך, לעצם הסעיף. עצם הסעיף אומר שבן אדם מכהן כדירקטור. אם הוא מכהן ואם הוא גם דירקטור טוב, אין בעיה בכלל בכהונה שלו. זה סעיף שבסך הכול מקנה סמכות במקרה שהיו בעיות עלו במהלך כהונתו והוא נותן דרגת חופש גדולה יותר מזו הקיימת היום למפקח להזיז אותו מתפקידו. זה הסעיף.

כמה דירקטורים כאלה יש היום?

שמכהנים יותר משלוש שנים? אין לי נתון.

מישהו יכול לתת תשובה על זה?

אנחנו יכולים לתת תשובה על זה, כן. לא עכשיו אבל אין בעיה להשיב.

תמונת המצב היום היא שאתה מוסמך לפטר דירקטור אם הוא לא עומד בתנאים. נכון?

נכון.

יש כללים בהם דירקטור לא יכול להמשיך.

כן, אבל יש הבדל בין להדיח אותו לבין לא לאשר אותו. זה נותן עוד שלייקעס, חגורת ביטחון, למפקח. אין כאן שום אמירה שאומרת שהוא צריך לסיים את כהונתו אחרי שלוש שנים ולא אחרי שש ולא אחרי תשע שנים. בבנק ללא גרעין שליטה, אנחנו נרצה לראות דירקטור שמסיים את כהונתו אחרי תשע שנים. הסעיף הזה לא אומר את זה.

כדאי אולי להבהיר שהוא לא צריך להיבחר מחדש.

אחת לשלוש שנים נעשית בדיקה מחודשת כפי שנעשתה בעת המינוי.

בדיוק.

מה קורה היום אם הוא התמנה במהלך התקופה לאיזשהו תפקיד?

הם מתבקשים באמת לעדכן אותנו אבל עד היום לא קיבלנו עדכונים על תפקידים במהלך הכהונה.

אחרי תקופה מתגלה עניין של ניגוד עניינים לאותו דירקטור. היום בעצם אין לכם את הסמכות הרחבה הזאת.

יש סמכות בחוק לפטר דירקטור.

היה מקרה כזה שגיליתם אחרי תקופה?

היו מקרים שהגיעו לחידוש כי יש גם הליך בדירקטוריונים שמביאים לחידוש כהונה. לפי תקנון הבנק, דירקטור התמנה לתקופת כהונה מסוימת ואחר כך אפשר להאריך לו את תקופת הכהונה. לפי הפרשנות שקיימת, הארכת כהונה כמוה כמינוי מחדש. היו מקרים בהם התברר שלפני איזושהי תקופה, במהלך הכהונה הקודמת, הוא התמנה לאיזשהו תפקיד שיוצר ניגוד עניינים ובהחלט יכול להיות מצב שאנחנו לא נאשר את הארכת הכהונה.

למעט ניגוד עניינים, מה עוד אתם תבדקו באותה בדיקה?

תפקוד קודם.

מקצועיות?

למשל יש נגדו כתב אישום בנושא אחר. זה מקרה שאני מניח שלא יהיה, אבל בעיקר ניגוד עניינים. בעיקר כאשר אנחנו מדברים בבנק עם גרעין שליטה, אנחנו רוצים פעם בתקופה לבדוק שוב את נושא ניגוד העניינים.

כתב האישום לא נכנס לניגוד עניינים.

יש לנו תפקוד, אינטגריטי וניגוד עניינים.

הסעיף הזה מדבר גם על גרעין שליטה. אני ממש לא אוהב את זה. אתם הולכים לקבל שליטה ממשית על הבנקים. זה בסדר אבל זאת נקודת ראות מאוד מעניינת. שליטה מוחלטת. האנשים יהיו כפופים אליכם לחלוטין. אני לא יודע אם זה טוב או לא טוב – יכול להיות שזה טוב – אבל שלא תהיה לנו טעות בעניין הזה כי זאת הולכת להיות שליטה מוחלטת על המערכת הבנקאית בישראל. יכול להיות שזה טוב, אבל שלא תהיה אי הבנה.

זה רק נותן לנו עוד כלי לקבל מידע ולפקח.

בסדר. אני במקומך הייתי אומר את זה בלהט. הייתי מסביר שזה רק נותן לנו עוד כלי והייתי מסביר את זה באריכות, אבל התוצאה הייתה שאתם מקבלים שליטה על הבנקים. ממש. בנק ללא גרעין שליטה, זה היה מובן, אבל כאן אתם באים גם לגבי דירקטורים מכהנים. באמת, אין לי שום נגיעה בעניין הזה, אני לא חבר של אף אחד, זאת אומרת, אני חבר של כולם אבל אין לי שום מושג בזה. אני רק מסתכל האם אתם לא צוברים כאן כוח מדיי הרבה. זאת אומרת, הולכים על בנקים עם גרעין שליטה ובלי גרעין שליטה והדירקטור יודע שאתם מאשרים לו ולא מאשרים לו.

ההערה שלנו – וזאת הערה שהעברנו גם בכתובים – היא רק לגבי תאגיד בנקאי עם גרעין שליטה. תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, אנחנו לא מתנגדים, אנחנו לא מעירים לסעיף הזה ואין לנו הסתייגות מהסעיף הזה.


אני אולי אתחיל בהערה מקדימה. נכון שיש כאן שורה של הוראות גם לגבי תקדים בנקאי עם גרעין שליטה. ללא גרעין שליטה, שזה העיקר, אבל הוסיפו גם הוראות לעניין תאגיד בנקאי עם גרעין שליטה. למעט כמה סעיפים שהערנו באופן מפורש, לגבי היתר גם הוראות עם גרעין שליטה אנחנו לא מתנגדים. זאת אומרת, הבנקים עם גרעין שליטה מקבלים את הסעיפים האלה וחיים אתם.


יש שני סעיפים שאנחנו רוצים להעיר עליהם לגבי תאגידים בנקאיים ללא גרעין שליטה. לגבי היתר, עם גרעין שליטה, אין לנו הערות.

אתה יודע בכמה דירקטורים מדובר?

אני חושב שמדובר אולי בשני בנקים, למיטב ידיעתי.

לא, כמה דירקטורים יש מעל שלוש שנים.

אני לא יודע לומר מספר.

מישהו יודע לומר?

אפשר לבדוק.

אפשר לבדוק. במרבית הבנקים בתקנונים שלהם קבוע שבכל מקרה בוחרים את הדירקטורים או כל שנה באסיפה או אחת לשלוש שנים. כאשר בוחרים מחדש את אותם דירקטורים, מביאים ושולחים לאישור הפיקוח על הבנקים. לגבי זה אין התנגדות. גם תאגידים בנקאיים עם גרעין שליטה וללא גרעין שליטה.

אז למה אתם מתנגדים לסעיף הזה?

יש בנקים, חלקם, שבהם אין מינוי כל שלוש שנים ואנחנו באנו ואמרנו שאין צורך בסעיף הזה. למה אין צורך בו? כי קודם כל, זה סעיף שבא – וכמו שאמרת – פוסל אדם מלכהן כדירקטור. אנחנו מסכימים שהפיקוח על הבנקים צריך לפקח, צריך כל יום לפקח ולבדוק את הדירקטורים המכהנים בתאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה ועם גרעין שליטה. זה תפקידו. אנחנו חושבים שהנושא פתור. יש שני סעיפים קיימים בפקודת הבנקאות שעוסקים בהעברת דירקטור מכהונתו. יש את הסעיף ההיסטורי ב-8ג שבאמת נותן למפקח סמכות – פעם זה היה הנגיד והיום זה המפקח – להעביר דירקטור מכהונתו. בנוסף לסעיף 8ג יש גם את סעיף 11א.

אומר המפקח על הבנקים שיש הבדל בין אם אתה פוסל מישהו מכהן לבין אם אתה לא מחדש לו את הרישיון או לא מחדש לו את המינוי.

אנחנו חושבים שסעיף 11א(ה) מאוד קרוב.

נכון? זה מה שאמרת?

הוא מביע את דעתו המשפטית.

לדעתי אתה צודק. השאלה אם באמת צריך לעשות את זה. ודאי שיש הבדל בין למנות מישהו פעם נוספת לבין לפטר אותו או להדיח אותו. ודאי שההבדל הוא ברור אבל השאלה האם נכון לעשות זאת.

סעיף 11א(ה) – וזה סעיף שלא מופיע לפניכם בתיקון – מדבר על "מונה נושא משרה ולאחר מינויו התבררו פרטים נוספים או חדשים" - יכול המפקח לבוא ולשקול שוב את כהונתו של אותו דירקטור ולהחליט על הפסקת כהונתו. הסעיף לא שונה במהותו מהסעיף של בחינה כל שלוש שנים. שני הסעיפים מדברים – אלה שני תתי-סעיפים באותו סעיף, ב-11א – על הפסקת כהונה של דירקטור כאשר סעיף אחד אומר שלמפקח על הבנקים יש סמכות תמידית ושוטפת לבדוק כל יום, כל שבוע, כל הזמן את כשירותם של הדירקטורים וכאשר הוא מוצא פרטים חדשים או נוספים, לפי סעיף קטן (ב), שזה באמת הסעיף שמדבר על אילו שיקולים בוחנים כאשר מאשרים מינוי של דירקטור, הוא יכול להחליט שהוא מפסיק את כהונתו.


אחת לשלוש שנים, אם מביאים את הדירקטור לבחינת המפקח, הוא גם יכול להחליט על הפסקת כהונתו. הוא צריך לנמק. הפגיעה בדירקטור היא אותה פגיעה. כאן מפסיקים את כהונתו וכאן מפסיקים את כהונתו. לכן אנחנו אומרים שדרך המלך, אם אנחנו מסתכלים על כל החקיקות, תמיד כאשר יש פיקוח על כהונות של נושאי משרה, תמיד יש סעיף של פיקוח של הרגולטור שנותן לו סמכות להביא לסיום הכהונה של אותו בעל תפקיד. אנחנו לא רואים למה צריך אחת לשלוש שנים להגיד שאחת לשלוש שנים יביאו לבדיקה.

אבל אתה אומר שברוב הבנקים התקנון אומר את זה.

ברוב הבנקים בכל מקרה.

אז מה איכפת לך שיהיה סעיף בחוק? את ההבדלים אני יודע. הבנתי שיש הבדלים בין מה שקיים היום בבנק עם גרעין שליטה לבין מה שמציעים בהצעת החוק הזאת. הבנתי את ההבדלים. לא צריך להיות משפטן כדי להבין אותם. אני שואל למה לך זה מפריע. הרי ברוב הבנקים זה קיים בין כה וכה באופן וולנטרי, בתקנון של הבנק.

אנחנו מייצגים את איגוד הבנקים ובאיגוד הבנקים יש את מגוון הבנקים.

למה יש בנקים שאצלם אין דבר כזה?

לכל בנק יש תקנון בשורה של נושאים.

אתה יודע מי אלה הבנקים?

אנחנו יודעים על חלק מהבנקים.

אני יודע. בנקים שבפועל הדירקטורים ממונים כמו למשל בנק ירושלים. אלה בנקים בהם יש שליטה. זה עניין של בעל השליטה. בעיקר זה עניין של בעל השליטה שרוצה לשים דירקטורים מטעמו לתקופה ארוכה.

וזה רק בנק ירושלים או שיש עוד בנקים?

אני יודע היום דוגמה אחת. אני יכול לבדוק ולומר לך בדיוק איזה בנק.

למה אתם צריכים את החוק?

אנחנו חושבים שדירקטור צריך לעבור איזשהו הליך. גם אנחנו צריכים לעשות סדר בבדיקת ניגודי העניינים. היום בפועל בדיקת ניגודי העניינים, אין לה איזשהו תהליך.

בוא לא נדבר משפטית. משפטית, הבנו. אני רוצה שנשים את האצבע על הבעיה. היום המצב הוא שאתה יכול לבדוק דירקטור מתי שאתה רוצה ואיך שאתה רוצה.

נכון.

ואתה יכול לפסול אותו על פי מה שכתוב בחוק.

שזה חמור. זה צעד דרסטי מדיי.

אני חושב שהבנתי. אני רק רוצה שנדע על מה אנחנו מדברים ועל מה אתם מבקשים את הסעיף הזה.


אם כן, את זה אתה יכול לעשות בכל מקרה ואני בעד המעורבות הזאת של בנק ישראל. אגב, המעורבות הזאת גם הוכיחה את עצמה במשבר בשנים האחרונות וזה בסדר גמור. אין לי בעיה עם העניין הזה. כל הבעיה שלך היא על בנק אחד או שניים

לא, אני לא יודע כמה.

לא יותר משני בנקים, להערכתי ולפי מה שאני שומע כאן, ולא על כל מקרה אלא על מקרה של אינטגריטי. זה המקרה.

וניגודי עניינים. ניגודי עניינים מכריע יותר במיוחד כשאנחנו מדברים על בנקים עם גרעין שליטה.

במקרה של ניגודי עניינים ממשיים, אתה יכול להתערב גם היום.

כן.

אם כן, אנחנו מדברים על משהו מאוד מינורי שמעבר לעובדה שיש לך – ואני לא מדבר עליך אלא אני מדבר על זה שבא אחריך – זה נותן להפוך את המפקח על הבנקים לאדם מפחיד. באופן מעשי זה כמעט לא נותן לו כלום. שוב, לא אתה אלא הבא אחריך. הוא מפחיד כי כל הדירקטורים בכל הבנקים יודעים שהמפקח על הבנקים יכול לחטוף קריזה כי האינטגריטי לא מוצא חן בעיניו ולכן הוא לא נותן לאותו דירקטור להמשיך. זה מה שאומר הסעיף הזה. לא לאפשר לו להמשיך ולעצור אותו, אתה יכול גם היום. המציאות היא שהגבלת הזמן קיימת בכל מקרה ולא הולכים לשנות את זה. הדבר היחיד, זה פשוט הופך אותך – לא אותך אלא את הבא אחריך – לאדם מפחיד. זה הדבר היחיד וחוץ מזה, כלום.

אולי זה לא חל על כלום כי זה משהו קטן. בסיום דבריך אתה תיארת את זה כמשהו משנה מאוד.

הוא לא משנה בפועל. הוא משנה ברעיון. הוא משנה בעובדה. השליטה של בנק ישראל על הבנקים הופכת להיות כאן ממש שליטה טוטאלית.

אני רוצה להזכיר ששיקול הדעת של המפקח – אתה מזכיר אותו כמפחיד, לא אותו אלא הבא אחריו – נתון לביקורת. שיקול הדעת של המפקח נתון לביקורת וגם באישור מלכתחילה אסור לו לפעול בשרירות. מוסכם על כולם שכל דירקטור חדש או בעת הארכת כהונה מגיע לאישור הכהונה.

בסדר, אבל אנחנו לא שם. זה לא הדיון.

כן, אבל שהטיעון לא יהיה בגלל הפעילות.

זה שהמפקח על הבנקים נתון לביקורת, זה ברור לחלוטין. בנק ישראל, כמו כל גוף, נתון לביקורת ואפשר ללכת לבג"ץ. אנחנו לא שם. אנחנו מדברים עכשיו על מה אנחנו קובעים כאן בשולחן הזה. האם הכוח שיש לבנק ישראל בפיקוח על הדירקטורים, האם הוא מספיק או האם צריך להוסיף? כל עוד דיברנו על בנק ללא גרעין שליטה, היה מובן. שמעתם בישיבה הקודמת את הצעקות של חבר הכנסת מאיר שטרית ואני מתאר לעצמי שכאשר נגיע לשלב של ההצבעות, כאן לא ישבו שני חברי כנסת אלא ישבו כאן חברי כנסת רבים ואני אצטרך לגייס רוב. זה לא סיפור פשוט.

ותהיה תקשורת.

כן. לא הולכים להיות כאן חיים קלים אבל בסדר. אני רוצה לדעת להגן על העמדה שלכם גם ציבורית וגם תקשורתית. מה אני אגיד כאן? איפה תהיה כאן הנקודה?

העברנו את החוק הקודם של בנק ישראל ושם יש הרבה סמכויות למפקח. ועדת הכספים תמיד סמכה בסמכויות של הרגולציה.

סליחה, בחוק בנק ישראל אין שום סמכות אחת למפקח.

בנק ישראל הפך להיות גוף חזק.

שם זה לא פיקוח על בנקים.

לא משנה אבל בנק ישראל הפך להיות גוף חזק וממילא גם המפקח על הבנקים. אנחנו מאוד רצינו את זה ואנחנו לא מתחרטים על זה שבנק ישראל הפך להיות גוף חזק. שאל אותי עיתונאי מה אני אומר על המועמדות של סטנלי פישר ליושב ראש קרן המטבע העולמית ואמרתי שאני מודה לקדוש ברוך הוא שהוא בן 67.

אדוני, אני רוצה להפנות את תשומת הלב שבכל מקרה כאשר מדובר בדירקטורים חיצוניים, כהונתם קצובה גם בבנק עם גרעין שליטה. זאת אומרת, אותם דירקטורים, חלק מהם, כהונתם קצובה.

אם זה כך, השאלה מתחדדת עוד יותר.

אתה אומר שדירקטורים חיצוניים, כהונתם קצובה.

גם בבנק עם גרעין שליטה.

עכשיו אתה אומר שהמפקח בעצם נכנס וקובע גם את הדירקטורים שבעלי השליטה קובעים.

נכון.

גם כך יש לו סמכות.

אין לנו ספק שהמפקח הזה, הנוכחי, יפעיל שיקול דעת נקי לחלוטין. אין לנו שום פקפוק בכך, אבל אנחנו חושבים באמת שיש לו מספיק סמכויות והוא מפעיל אותן בצורה הראויה.

אף אחד לא דיבר אתי על העניין הזה אבל ההתנגדות בבנקים האלה שהם עם גרעין שליטה לסעיף הזה, היא התנגדות ממש רצינית או שהיא ככה-ככה?

אנחנו תמיד רציניים. בכל נושא.

זה שאתם רציניים, אני מסכים, אבל לפעמים יש התנגדות שהיא ייהרג ובל יעבור.

אנחנו חושבים שזאת כניסה למקום שלא צריך להיכנס אליו כי הסמכות בין כה קיימת וזה מביא עוד סוג של אבן רחיים שהיא בעצם מיותרת. זאת המשמעות.

נמשיך הלאה. תחשבו על זה.

בהמשך למה שאתה אמרת. בדיונים מסוג זה, אם זה היה נושא אחר, הייתה כאן סוללה של נציגים של כל החברות ולא רק איגוד שמייצג אותם.

הם יודעים שלא תהיה הצבעה היום.

אנחנו מייצגים אותם וההערות שלנו הן על דעת כל הבנקים כולם.

לגבי הסעיף הזה, תחשבו. צריך לדבר אחרי כן על הוראות מעבר. תחשבו על העניין. השאלה אם זה לא תפסת מרובה, לא תפסת. יש לנו באמת קושי גדול בחוק עצמו. לקראת הסוף אני אנסה בכל אופן להגיע לאיזושהי פשרה. יש לחץ גדול על חברי הוועדה. לחץ גדול שבחלק אני מסכים ובחלק אני לא מסכים, בטיעונים שאני שומע. אני חושש שאם תפסת מרובה במקרה הזה, יכול ליפול הכול. אצלי זה לא נמצא בעשרת הדברות ואפשר לדון על זה. נראה לי שאתם הגזמתם בעניין הזה. יכול להיות שאין בעיה גדולה, אבל הלכתם יותר מדיי קדימה. לבנק ישראל יש סמכות, למפקח על הבנקים יש סמכות, ברוב הבנקים זה לא נוגע לחלק גדול של הדירקטורים, אז סתם? תחשבו על העניין הזה. נמשיך הלאה. כמובן שאם תתעקשו על העניין ואנחנו נרצה לאשר, נצטרך לעשות הוראות מעבר.

סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) – בטלים.

אנחנו איחדנו בסעיף הזה את ההוראות לגבי בנק עם גרעין שליטה לבנק ללא גרעין שליטה. לא היה צורך בסעיפים האלה. סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) התייחסו במפורש רק לבנק ללא גרעין שליטה ואנחנו לא עושים את ההבחנה הזאת יותר.

בעצם לא תהיה יותר הבחנה במבחנים בין בנק ללא גרעין שליטה לבין בנק עם גרעין שליטה והמבחנים יהיו זהים לגבי כולם.

ראו הערותיי לגבי הסעיף הקודם.

המבחנים בסעיף (ב) בו דנו.

שביקשת לקצר אותו. ההתאמה להרכב הדירקטוריון.

רגע. סעיפים קטנים (ג) ו-(ד).

אלה סעיפים שעד היום עסקו בבנק ללא גרעין שליטה. עכשיו יש את סעיף א(ב) ו-(ב1) החדש.

אתם מסכימים לזה?

כן. למחיקה, כן.

אז זה יחול גם על בנקים עם גרעין שליטה.

לא.

אתם חייבים להתחשב בי. אם מוחקים את סעיפים קטנים (ג) ו-(ד) – והסעיפים האלה מדברים על בנק ללא גרעין שליטה – זאת אומרת שזה יחול על הכול, גם על בנקים עם גרעין שליטה.

כן, אבל מה זה יחול? זה משהו שדיברנו עליו בוועדה באופן כללי. זה חל ממילא על כל הבנקים.

לא.

כן. ב-(ב). (ב) חל ממילא על כל הבנקים.

בפעם הקודמת.

זה (ב) שאתם מבקשים לתקן.

כן.

לא חלקנו על המהות אלא על ההיקף.

על הצורך.

לא.

אנחנו מדברים על כך שזה הולך להיות ללא הבדל בין בנק עם גרעין שליטה ובנק ללא גרעין שליטה.

נכון. (ג) ו-(ד) נמחקו. יתר התיקונים נכנסו לסעיף קטן (ב).

עזוב את יתר התיקונים. אני מדבר על (ג) ו-(ד). עכשיו אני מדבר על המציאות הזאת של מינוי הדירקטור וכולי.

אלה השיקולים שהיו עד היום – עיסוקיו ועסקיו האחרים, מהות זיקתו, מערך האיזונים והכוחות.

כל זה יהיה גם בבנק עם גרעין שליטה.

אין לנו התנגדות.

בסדר. הם לא יודעים לנהל משא ומתן.

הם יודעים. הם מחכים לסעיפים בהם יש להם התנגדות עזה.

הייתם צריכים להגיד שאתם מתנגדים לזה ובתמורה לזה להוריד את סעיף (ב).

אנחנו מנהלים משא ומתן בתום לב ובקלפים גלויים לחלוטין.

בסעיף קטן (ה) – זה הסעיף שקודם הופנית אליו, סעיף ההסמכה הכללי שיש היום למפקח להורות על הפסקת כהונה – במקום "בסעיפים קטנים (ב) ו-(ג) לפי העניין" יבוא "בסעיף קטן (ב)".


ביטלנו את הסעיפים (ג) ו-(ד) והמבחן יהיה מבחן אחיד שייקבע בסעיף קטן (ב). המבחן להפסקת כהונה יהיה מבחן אחיד שקבוע בסעיף קטן (ב). דיברנו עליו בישיבה הקודמת.

אתם מסכימים לזה?

עכשיו אני צריך לחשוב אם לומר שאני מתנגד.

הם הסכימו.

בסעיף קטן (ו) – הסעיף עוסק בהודעת מפקח על התנגדותו למינוי – יבוא "או על התנגדותו להמשך כהונה כאמור בסעיף קטן (ב1)" – משום שעכשיו אחת לשלוש שנים יבחנו מחדש את המשך הכהונה – ובמקום "שמועמדותו נפסלה" יבוא "שמועמדותו או המשך כהונתו נפסלו".


הסעיף אומר שאפשר יהיה לערער גם על אי המשך כהונה.

זה בנקים עם גרעין שליטה.

כל הבנקים.

ההחלטה של המפקח על אי המשך כהונה, גם היא תיעשה בכתב עם איזשהו פירוט. הכול ייעשה באותו הליך כמו בסעיף קטן (ב) שדיברנו עליו בישיבה הקודמת.

הכול בכתב.

במידה שנלך על הסעיף הזה, כפוף לכל התנאים, בכתב וכולי.

בסעיף קטן (ח) –

(1)
בפסקה (1) במקום "ומבקר פנימי" יבוא "מבקר פנימי ויועץ משפטי" ובמקום הסיפא החל במלים "בעלי תפקידים בתאגיד בנקאי אשר כל מחזיק אמצעי השליטה בו" יבוא "בעלי תפקידים בתאגיד הבנקאי".


(2)
פסקה (2) –תימחק.

סעיף (ח)(1) מגדיר נושא משרה לצורך הסמכות שניתנה למפקח בסעיף 11א(א) ובהמשך. מי זה נושא המשרה שכהונתו צריכה להיות מאושרת.

מה זה נושא משרה? זה כבוד? זאת משכורת?

הגדרה.

הסעיף הזה נותן הגדרה למי זה נושא משרה שכהונתו צריכה לבוא לאישור המפקח.

דירקטור, מנהל כללי ועוד איקס אנשים שכפופים למנהל הכללי.

אתם מכניסים גם את היועץ המשפטי.

אנחנו מכניסים את היועץ המשפטי. אנחנו חושבים שהוא שומר סף. שנית, איקס האנשים האלה בנוסח הנוכחי של החוק היה ארבעה עבור בנק עם גרעין שליטה ושבעה עבור בנק ללא גרעין שליטה. אנחנו מבקשים שאלה יהיו שבעה באופן כללי. אתה שואל אותי אם זה מספיק, אני לא בטוח שגם שבעה זה מספיק. אנחנו פשוט התיישרנו עם ההוראות.

יש ארבעה בעלי תפקידים שהם נושאי משרה לפי ההצעה שלכם.

לא, יש יותר. יש היום מבקר פנימי, יש דירקטור, יש מנהל כללי ויש עוד ארבעה שכפופים למנהל הכללי.

מי?

מי שהבנק חושב שהם חשובים. בדרך כלל יכול להיות שיש בזה גם עניין של כבוד, אבל בעיקר אנחנו משתדלים שיהיה בזה ענייני מהות ולא כבוד. אתה רוצה לדעת למשל מי? למשל מנהל החטיבה העסקית. למשל מנהל החטיבה הקמעונאית.

שהוא כפוף למנכ"ל.

אבל את זה המפקח קובע.

אנחנו מאשרים להם. בפרוצדורה היום הם מציעים ואנחנו מאשרים להם את זה. זה מה שקיים היום. מה שאנחנו מבקשים זה ראשית, להוסיף את היועץ המשפטי.

למה זה לא היה קודם?

אני לא יודע לענות ולומר למה זה לא היה קודם. שנית, להגדיל את זה מארבעה לשבעה. לשאלתך או לשאלה שצריכה להישאל האם שבעה מספיק – אני לא בטוח. אני חושב שלא. למה התיישרנו על שבעה? כי כך זה בביטוח.

למה יועץ משפטי לא היה עד היום בגדר של נושא משרה?

לא התייחסו אליו מספיק בחשיבות. אנחנו רוצים לחזק את מעמדו.

מעמד שומר הסף.

בקיצור, לא יהיה הבדל בין בנק עם גרעין שליטה לבנק ללא גרעין שליטה.

לא צריך להיות הבדל כי אנחנו מדברים על הרמה שכבר לא קשורה לשליטה או בלי שליטה.

למה זה לא היה כך עד היום? אלה הדברים שתמיד מעניינים אותי.

מה היה הרציונאל שהיה הבדל בין בנק ללא גרעין שליטה לבין בנק עם גרעין שליטה?

בשנים שאני כאן אני הגעתי למסקנה שברוב מוחלט של הדברים שהיו חוקים, הם לא נעשו סתם אלא היה הגיון שעמד מאחוריהם אלא אם כן השתנו הנסיבות.

בזה אני חושב שלא היה הגיון. לראיה, בחקיקת בכר שהיא החקיקה היותר מתקדמת מחקיקה של מה שקרוי תיקון מרני, לא עשו איזושהי הבחנה וישר הלכו לשבעה.

בחברות ביטוח זה שבעה.

התבקשתי להסביר רציונאל לסעיף מסוים בתיקון מרני שאני לא יכול להסביר אותו. אני לא מבין את הרציונאל.

בחוקים של הממונה על שוק ההון והפיקוח על הביטוח שתוקנו בחקיקת בכר, יש סמכות לאשר שבעה נושאי משרה מלבד המנכ"ל והמבקר הפנימי כאשר יועץ משפטי הוא בתוך השבעה. אין סיבה אמיתית מדוע כאשר בודקים חברת ביטוח או חברה מנהלת של קופות גמל או קרנות פנסיה, יש אישור ליותר נושאי משרה מאשר כאשר בודקים תאגיד בנקאי. נשמע לא סביר שתאגיד בנקאי, המפקח על הבנקים יוכל לבדוק פחות נושאי משרה מאשר בחברות ביטוח וקופות גמל. לכן יתכן שכאשר החליטו על שבעה נושאי משרה, בטעות זה לא תוקן.

אין לי הסבר מניח את הדעת למה היועץ המשפטי לא היה קודם ולמה עכשיו כן.

אצלנו היועץ המשפטי הוא בתוך השבעה. בחקיקה של חברות ביטוח וקופות גמל, בתוך שבעת נושאי המשרה אנחנו רואים גם את היועץ המשפטי.

למה כאן זה לא היה?

אין לי תשובה.

אין לזה הצדקה אלא באמת כמו שאמרתי, וזה נשמע ציני.

היא אומרת שבביטוח זה כן נמצא.

התיקון נעשה ב-2005.

בתוך שבעת נושאי המשרה שיש סמכות לממונה על שוק ההון לקבוע אילו נושאי משרה יאושרו על ידו, היועץ המשפטי בתוך אותם שבעה. זאת החלטה. זה לא כתוב בחוק.

כתוב בחוק?

לא. בחוק לא כתוב.

גם אצלם זה היום בהחלטה והם יכולים להוסיף יועץ משפטי.

אבל יש להם רק ארבעה.

אין יועץ משפטי מוגדר בחוק בביטוח. אין. בבנקים יש ארבעה ובביטוח יש שבעה, וזה באמת נשמע פחות הגיוני מכיוון שלהפך, בבנק צריך להיות יותר כאלה שנמצאים בפיקוח. מה שהם מבקשים, הם מבקשים בחקיקה להוסיף יועץ משפטי, שאצלכם אין את זה. בבנק ללא גרעין שליטה הוא יכול עד שבעה והוא יכול להכניס את היועץ המשפטי. בבנק עם גרעין שליטה, יש לו ארבעה. למה יועץ משפטי לא היה?

למעשה צריך להכניס את כל הסמנכ"לים. צריך להכניס את כל אלה שכפופים למנכ"ל. בעבר היו טענות – ואם אתה שואל אותי איך הגיעו לזה – כנראה הייתה פשרה, היה איזשהו סחר-מכר כי היו טענות שרוצים לאשר את הנהג של המנכ"ל. לא. אני לא רוצה לאשר לא את הנהג של המנכ"ל ולא את המזכירה שלו.

את שומרי הסף.

אם אנחנו צריכים לעשות בדיקת נאותות לכל הסמנכ"לים, התשובה היא בפירוש כן.

לא תמיד מגדירים אותם כסמנכ"לים.

לכל חברי ההנהלה. התשובה היא כן. לא ידענו להגדיר כי חלק מוגדרים עם חברי ההנהלה וחלק הם לא חברי הנהלה. לכן הפשרה הייתה לקבוע מספר.

בסדר. נמשיך. שדרגנו את היועצים המשפטיים היום.

בסעיף 11ב(ג) יבוא:"בחוק זה תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה".


במקום סעיף 11ג יבוא.
סעיף 11ג הקיים עוסק בדרך מינוי דירקטורים ועכשיו מחליפים אותו.

"מינוי כהונה והפסקת כהונה של דירקטורים בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית. בתאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות יחולו לעניין מינוי דירקטורים, כהונתם והפסקת כהונתם ההוראות המפורטות להלן:

(1)
ההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל מועמד לכהונה או לכל דירקטור לפי העניין בנפרד.

(2)
הדירקטוריון לא יהיה רשאי למנות דירקטורים לתאגיד הבנקאי ולא יהיה רשאי להציע מועמדים לכהונת דירקטור לוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים בנקאיים שמונתה לפי סעיף 36א לחוק הבנקאות (רישוי).

(3)
לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטורים או הפסקת כהונתם אלא אם כן פרסם התאגיד הבנקאי הודעה מקדימה על כך באופן שבו מפורסמת ההודעה על זימון אסיפה כללית 21 ימים לפחות לפני פרסום ההודעה בדבר זימון האסיפה הכללית וההודעה המקדימה כאמור נמסרה באותו מועד גם למפקח.

(4)
החלטות האסיפה הכללית על מינוי דירקטור או על הפסקת כהונתו יתקבלו ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה. במניין קולות המשתתפים בהצבעה לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי.

(5)
עלה מספר המועמדים לכהונה כדירקטורים אשר זכו ברוב מבין קולות המשתתפים בהצבעה באסיפה הכללית על מספר המשרות הפנויות לכהונה כאמור, ייבחרו המועמדים אשר זכו למספר הגבוה ביותר של תומכים בהצבעה באסיפה הכללית אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי.


הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין".

הסעיף הזה מוחל על כל התאגידים הבנקאיים של חברות ציבוריות. צריך לזכור שבבנקים מצד אחד רוב המקורות של הבנק הם מכספי מפקידים ולא מההון העצמי של החברה, ומצד שני יש מגבלות על יכולת להחזיק אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי ועל מעל חמישה אחוזים בתאגיד בנקאי צריך לקבל היתר. לכן אנחנו נמצאים באיזשהו מצב שמצד אחד בעל השליטה שמחזיק יחסית מעט אמצעי שליטה או לא מחזיק כמו בחברות רגילות מעל חמישים אחוזים מאמצעי השליטה, אלא לפעמים בשיעורים הרבה יותר נמוכים כמו עשרים או שלושים אחוזים, ומצד שני יכולת ההשפעה של ציבור בעלי המניות הקטנים מוגבלת כי הם לא יכולים לעלות ולהחזיק שיעורים יותר גבוהים אלא אם כן ניתן להם היתר.


לכן חשבנו שיש צורך לחזק את משמעת השוק, כמו שהמפקח הסביר קודם לכן, ולאפשר כללים שיאפשרו ממשל תאגידי נאות יותר ויאפשרו חיזוק של משמעת השוק.


במסגרת זאת מנינו כמה סעיפים כאשר הפסקה הראשונה מדברת על כך שההצבעה באסיפה הכללית על מינוי דירקטורים ועל הפסקת כהונתם תהיה לכל מועמד לכהונה או לכל דירקטור בנפרד. כלומר, לא תהיה הצבעה אן-בלוק על מועמדים וזאת מתוך מטרה גם למנוע שלטון מנהלים. בדרך כלל כאשר יש הצבעה על בלוק של מועמדים, יש יותר השפעה למנהלים בתוך התאגיד הבנקאי, גם יכולת לבעלי השליטה ופחות אפשרות וסיכוי לבעל מניות קטן מן השורה שמציע איזשהו דירקטור שאכן הוא ייבחר.

עד היום הייתה הצבעה של בלוק לגבי דירקטורים?

זה תלוי בתקנון של הבנק.

חברת הכנסת פניה קירשנבאום מחליפה את היושב ראש

עכשיו צריך לשנות את התקנונים של הבנקים?

בחלק יכול להיות.

לא חייבים לשנות.

אני אסביר את הסעיף הזה. עד היום לא היו מגבלות ולא הייתה שקיפות מלאה בבחירת דירקטורים במצב שבו יש גרעין שליטה. גם אם יש גרעין שליטה וגם אם מישהו מחזיק בעשרים או בשלושים אחוזים מהמניות, אנחנו חושבים שצריך להכניס שקיפות ואומר מה הכוונה להכניס שקיפות. תתכבד, תביא את הדירקטורים לאסיפה כללית ושלא הדירקטוריון יאשר אותם אחרי שדיברו בחדרי חדרים. תביא אותם לאסיפה הכללית, תביא אותם לאסיפה כללית שנתית פעם בשנה, כך שכולם ידעו מראש מתי בוחרים. אלה הם הדברים שאנחנו רוצים להכניס בבנק גם עם גרעין שליטה. אנחנו חושבים שהדברים האלה ראויים. אולי היינו צריכים להסביר למה הם לא נמצאים ולא למה אנחנו מבקשים להכניס אותם.

יש משהו לאיגוד הבנקים להעיר?

כן. זאת אולי דוגמה עוד יותר בולטת מאשר הסעיף הקודם למקרה שלטעמנו הולכים קצת רחוק מדיי או אפילו הרבה רחוק מדיי כי באמת אני שוב מזכיר שמדובר כאן בבנק עם גרעין שליטה. בניגוד למה שמקובל בכל חברה ציבורית אחרת בכלל, חוק החברות מאפשר לקבוע בתקנות של חברה איך היא תבחר דירקטורים. במקרה הזה בשום מקום לא נאסר שהדירקטורים ייבחרו בדירקטוריון, לא בחוק החברות, לא בוועדת גושן שעסקה לא מזמן בממשל תאגידי, לא בתיקון שנעשה לא מזמן בחוק החברות שעסק בממשל תאגידי, בשום מקום לא נאסר לבחור את הדירקטורים בדירקטוריון. זאת אומרת, הדבר הושאר לכל תקנון של כל גוף נפרד עצמו. בחלק מהבנקים באמת זה נבחר באסיפה, בחלק מהבנקים זה בתקנון, במיוחד בגוף עם גרעין שליטה שבנק ישראל רוצה לאפשר לבעל גרעין השליטה לממש את השליטה שלו ואת האחריות שלו. אתה בעל השליטה, שלוט בבנק, תפעיל אחריות, תבחר דירקטורים וגם תישא באחריות.


במקרה הזה בעצם באים לעשות שוני מהמקובל לגבי כל החברות, דבר שלא תואם כל המלצה של כל דבר חקיקה או ועדה שאנחנו מכירים ואומרים, לא, למרות שכתוב בתקנון שאפשר לבחור את הדירקטורים בדירקטוריון, הדבר ייאסר גם בבנק עם גרעין שליטה.


אנחנו הצענו הצעת פשרה, גם במכתב לוועדה. אמרנו ששליש מהדירקטורים – ואלה כל אותם חיצוניים, וזה הרבה – לגביהם אנחנו מוכנים לקבל שהם ייבחרו באסיפה. זאת אומרת, שליש מהדירקטורים למרות שיש גרעין שליטה ייבחרו באסיפה. אבל את שני השליש האחרים, אם תקנון הבנק מאפשר את זה וקבע את זה במפורש, אפשר יהיה לבחור בדירקטוריון. הדבר מאפשר לבעל השליטה לממש את השליטה שלו, לממש את האחריות שלו והוא לא נוגד שום גישה של שום חוק אחר ושום המלצה של שום ועדה נכבדה אחרת עד עכשיו.

יש הבדל גדול בין בנק לבין חברה אחרת. בבנק אף אחד לא יכול לקנות למעלה מחמישה אחוזים ללא קבלת היתר. כלומר, יש חסם שהרגולטור שם. בסך הכול מה שאנחנו אומרים זה שבעל השליטה יכול לממש את אחריותו אבל ראוי שהאחריות הזאת תיראה לעין כל וראוי שיביא להצבעה באסיפה כללית ששם יש עוד חמישים אחוזים, שבעים אחוזים, שמונים אחוזים של בעלי מניות שיוכלו להצביע. ירצו – יצביעו, ואנחנו נשמח אם הם יצביעו, אבל לא ירצו - לא יצביעו. אנחנו חושבים שאותה הגברה של משמעת השוק תביא לבחירת דירקטורים טובים יותר שישרתו יותר טוב את התאגיד הבנקאי. בפירוש כך. אין כאן שום לקיחת אחריות או סמכות מבעל השליטה אלא יש כאן דבר אחד והוא להביא את הבחירה של הדירקטורים בצורה מסודרת ולהביא אותה לעיני כל כך שהיא תהיה שקופה לאור השמש. זה מה שאנחנו מבקשים לעשות.

אבל לך יש אפשרות פיקוח על הבחירה של הדירקטורים.

בלי שום קשר. אנחנו רוצים שגם הציבור יפקח. אנחנו רוצים שאם יש לך מניה אחת בבנק עם גרעין שליטה, בבנק הפועלים או בבנק דיסקונט, ולא נוח לך מהמינוי שהבעלים מביאים לשם, שהמינוי הזה לא ייכפה עליך כי הביאו אותו דרך הדירקטוריון אלא שתוכלי להצביע וגם כהצבעת מחאה ולא אם הצלחת להשפיע. אנחנו רוצים שתוכלי לממש את זכותך הבסיסית.

לכן הצענו ששליש באמת ייבחרו באסיפה כדי לאזן בין זכותו של בעל השליטה לפעול על פי מה שמקנה לו תקנון הבנק לבין הרצון של הפיקוח על הבנקים ליצור יותר שקיפות, למרות שגם הבחירה של ה-בורד היא שקופה כי בסוף הרי יש הודעה, לאשר או לא לאשר כל דירקטור כמו שאמרה חברת הכנסת פניה קירשנבאום. זאת אומרת, אפשר לשלוט על זה אבל אמרנו ששליש ייבחרו באסיפה וזה נותן את האיזון שהמפקח מבקש.

אני רוצה להוסיף ולומר שכל בעל מניה שקונה מניה באותו בנק, התקנון הוא שקוף ומופיע בכל האתרים ובאתר של הבורסה. כל מי שקונה מניה באותו תאגיד בנקאי, חוק החברות מאפשר בתקנון לקבוע איך יבחרו ואת הפרוצדורה לבחירת דירקטורים. אם אני קונה מניה באותו תאגיד, אני יודע איך ממנים דירקטורים. קניתי את המניה, זה אומר שקניתי ונכנסתי ביודעין. יש כאן שקיפות מלאה ולא עושים את זה במחשכים. זה לא שיש כאן איזשהו מינוי שמישהו מנסה להסתיר אותו אלא המינוי ידוע והוא גלוי. יש גם דיווח מיידי לרשות ניירות ערך. אלה חברות ציבוריות. יש דיווח על כל דירקטור שנבחר וכמובן האסיפה, יש לה סמכות, גם לא דרך בעל השליטה, גם לבקש להציע מועמדים לבחירה באסיפה וגם לפטר את אותם מועמדים באסיפה. הסמכויות האלה נשארו והן קיימות. גם באותם בנקים שבתקנון כתוב שבוחרים בדירקטוריון, הבחירה בדירקטוריון היא אחת האופציות. עדיין נשמרת האופציה של בחירת דירקטורים באסיפה הכללית וזה הכלל הראשי. לפעמים מטעמי נוחות באמת בוחרים בדירקטוריון אבל בטח לא עושים את זה כדי להסתיר את הבחירה.

אם באסיפה הכללית עולה נושא ובעלי המניות אומרים שהם רוצים לבחור את הדירקטורים באסיפה הכללית ולא בדירקטוריון, יש להם זכות לדרוש לבחור אותם באסיפה הכללית.

גם היום.

בהחלט.

אז למה אתם מתנגדים?

הוא מציע תהליך הפוך.

אבל גם הוא אומר שזה הכלל הראשי, אסיפה כללית.

כאן הם אומרים שהוא זה נבחר בדירקטוריון וזה מקובל עלינו, אין בעיה. אבל אם זה לא מקובל עלינו, אנחנו יכולים לערער על כך. השאלה עד כמה אנחנו רוצים להיכנס לתוך הקישקעס.

למיטב ידיעתי אין להם זכות באסיפה הכללית אלא אם כן הם מצליחים לשנות את התקנון.

הוא אמר שיש. הוא אמר שזה אפילו הכלל הראשי.

זה בתקנות ספציפיות.

אנחנו בדקנו לגבי בנק אחד ובאותו בנק - שם באמת הועלתה ההערה – התקנון קובע שהבחירה של הדירקטורים היא באסיפה הכללית. יחד עם זאת, יש עוד סעיף שמאפשר לבחור גם בדירקטוריון. זה גם וגם. גם נשמרת הסמכות לפטר את הדירקטורים באסיפה הכללית.

מה קורה בפועל?

כמה פעמים באסיפה כללית מונה דירקטור?

מונו דירקטורים, גם הדח"צים.

היה מינוי באסיפה כללית?

גם הדירקטורים החיצוניים וגם דירקטורים רגילים נבחרו באסיפה הכללית. לא כולם נבחרו בדירקטוריון. בדקנו את זה הבוקר.

היו"ר משה גפני שב לנהל את הישיבה

למה אתם מבקשים לשנות?

פשוט מאוד. הסברתי את זה קודם ואני אסביר שוב. אנחנו רוצים שקיפות בהליך בחירת הדירקטורים. שקיפות כך שיובאו להצבעה ולא יבואו לדירקטוריון. הסברתי שבנק שונה מחברה רגילה כיוון שאותו בעל שליטה מקבל הגנה. כל אחד שרוצה לקנות מעל חמישה אחוזים צריך לקבל היתר מנגיד בנק ישראל ולכן זה שונה מחברה רגילה. אנחנו לא אומרים שאין לו זכות להביא או להצביע אבל אנחנו רוצים שגם לשבעים אחוזים או לשישים אחוזים או לשמונים אחוזים האחרים יהיה איזשהו SAY בבחירת הדירקטור ולו SAY מחאתי לפעמים.


אנחנו רוצים שבסך הכול הם יביאו ויעשו את ההליך הזה שקוף וברור. שקוף, זה אומר שהדירקטורים ייבחרו באסיפה ובאסיפה השנתית. שזה יהיה באסיפה ויודיעו על כך מראש. אני חושב שהבקשה היא פשוטה והיא טריביאלי. אמרתי קודם שהיינו צריכים להסביר למה זה לא כך מלכתחילה, דבר כל כך חיוני.

השקיפות והמחאה, לטעמנו, קיימים גם היום. לא אחזור שוב על מה שכבר אמרנו אבל השקיפות קיימת גם בתקנון שגלוי לכל הציבור. כל מי שקונה מניה יודע לאן הוא נכנס, יודע לאיזה תקנון ולאיזו חברה הוא נכנס. הוא מביע אמון בבעל השליטה שהוא קונה מניה באותה חברה והוא יודע שזה מה שהתקנון קובע והוא יודע שיש בעל שליטה באותו תאגיד. בנוסף, גם מינוי בדירקטוריון – ואני אומר שחלק מתמנה באסיפה וחלק מתמנה בדירקטוריון – זה לא שכל הדירקטוריון, כל 15 הדירקטורים כבלוק נבחרים בדירקטוריון. זה לא. אמרתי, גם הדירקטורים החיצוניים, גם הדח"צים נבחרים באסיפה וגם דירקטורים מן המניין, פנימיים, לעתים נבחרים בדירקטוריון. זה לא כלל של שחור ולבן. השקיפות קיימת גם בדיווחים של רשות ניירות ערך. מדווחים על כל הדירקטורים הנבחרים.


דבר נוסף שרצינו להגיד הוא שלהפך, כאן זה הפוך, כי דווקא בתאגיד בנקאי של מעל חמישה אחוזים צריך לקבל היתר אחזקה ומי ששולט צריך לקבל היתר שליטה וזה הפוך מחברה ציבורית רגילה. בחברה ציבורית רגילה יש לך בעל שליטה שהוא לא מקבל היתר, הוא לא תחת פיקוח והוא גם יכול להחליט שהוא ממנה את כל הדירקטורים בדירקטוריון. להפך, כאן יש פיקוח יתר ולא פחות. לכן זה הפוך.

יש אולי בעיה בתפיסה. התפיסה שלנו היא שהיתר שליטה הוא לא זיכיון למנות את כל הדירקטורים וזה לא זיכיון בבנק. בנק הוא לא סניף של ארומה. היתר שליטה לא צריך להקנות מעבר לעשרים או לשלושים אחוזים שיש לבעל השליטה. אולי כאן קיימת הבעיה התפיסתית. מי שקונה מניה של בנק כזה או אחר, אני לא בטוח עד כמה הוא מסתכל על התקנון ומביא בחשבון אם בתקנון המינוי של הדירקטורים הוא דרך האסיפה הכללית או דרך הדירקטוריון.

כי הוא לא מתכוון למנות
את הדירקטורים.

אתם אמרתם קודם – אחרי שעשיתם את החוק על בנק ללא גרעין שליטה - שנתקלתם בדברים שאתם צריכים לתקן. למה הסעיף הזה קשור?

הסעיף הזה קשור לבנק ללא גרעין שליטה.

לכל תאגיד בנקאי שהוא חברה ציבורית.

למה זה קשור?

למה זה קשור לתיקון הספציפי?

כן. למה נכנסתם שוב לבנק עם גרעין שליטה?

זאת שאלה כללית ואני חושב שאורנה השיבה על השאלה הכללית.

לא. קודם היא אמרה שיש דברים בהם נתקלתם.

השם הוא תיקוני חקיקה לחוקי הבנקאות. רוב התיקונים, הליבה שלהם היא באמת בנק ללא גרעין שליטה. יש כמה דברים בהם נתקלנו וזה אחד הדברים הבולטים ואולי המהותיים בהם נתקלנו ואני חושב שהם מפריעים יותר לשקיפות במקרה הזה.

אתם לא חוששים מזה שאנשים פשוט יפחדו לקנות בנק או לקנות מניות בבנק?

למה? כי הוא צריך להביא את הדירקטור שהוא בוחר, שממילא הוא ידווח עליו, להצבעה באסיפה הכללית?

אני משקיע מכספי.

הסעיף הזה הוא לטובתך.

זה מוריד ממני כוח.

לא, זה מוסיף לך כוח.

הוא מדבר על בעל השליטה ולא על בעל המניות.

זה מוריד ממנו כוח, כן.

אולי הוא יגיע למצב שהוא יגיד שהוא הולך להשקיע בשוויץ ולא כאן?

אז יהיה בנק ללא גרעין שליטה.

לדעתי ההצעה שלנו עושה את האיזון הנכון, ששליש מהדירקטורים שהם אותם חיצוניים, שזה הרבה מאוד, ייבחרו באמת באסיפה אם תקנון הבנק מאפשר לבחור בדירקטוריון, אבל שני שליש ייבחרו בדירקטוריון.

אתה מציע רק לגבי החיצוניים.

הדח"צים הם שליש וזאת כמות גדולה מאוד. זה גם מכוח חוק החברות.

הם ייבחרו באסיפה הכללית.

ייבחרו באסיפה הכללית ולא משנה מה אומר תקנון הבנק. לעומת זאת, שני השלישים האחרים ילכו לפי התקנון. בנק שקובע באסיפה, באסיפה, ובנק שקובע בדירקטוריון, בדירקטוריון. אני מזכיר שלגבי בנק עם גרעין שליטה למפקח יש סמכות לא לאשר אותם, להדיח אותם, הם מפורסמים במגנה, יש שקיפות מלאה והציבור יודע עליהם ושום דבר לא מוסתר כאן.

לעתים מדובר ביותר משליש כי גם מבחינה פרקטית ממנים יותר דירקטורים חיצוניים וגם בחלק מהבנקים, בהיתרי השליטה, כתוב שהבנק נדרש למנות יותר משליש דירקטורים חיצוניים. כמובן את אותם דירקטורים חיצוניים אנחנו מציעים להביא לאסיפה.

מה נעשה עם הוויכוח הזה?

אנחנו מוכנים לפשרה אבל לא פשרה כמותית. כלומר, לא שליש. לא לצבוע דירקטורים כאלה או אחרים. הטענה של איגוד הבנקים הוצגה בפנינו ויכול להיות שיש דברים שאפשר לרכך ולמשל שהדירקטוריון יוכל למנות אבל מינוי זמני במקרים מסוימים וחריגים ואחר כך האסיפה הכללית תאשר אותו. אנחנו חושבים שראוי לקבוע את הכלל שכל מינוי של דירקטור בתאגיד בנקאי עובר באסיפה כללית.


דבר שני שאולי מתקשר למה שאמרת לגבי הכוח שאנחנו כביכול לוקחים מבעל השליטה. אפשר לקבוע את אותו כלל כמו בבנק ללא גרעין שליטה, שמי שמחזיק מעל אחוז אחד – הבעיה היא שיכולה להיווצר תחרות להצעה של הדירקטורים – בבנק עם גרעין שליטה, יוכל להציע רק דירקטור אחד. לטעמנו אפשר ללכת בכיוון הזה אבל לא בכיוון שאנחנו מתחילים לצבוע דירקטורים ואומרים שאלה יהיו באסיפה כללית ואלה יהיו בדירקטוריון. לטעמנו מינוי של דירקטורים דרך הדירקטוריון לא נכון בתאגיד בנקאי.

וזאת היום הדרך השלטת.

לא שלטת אבל קיימת. אני לא יודע אם לומר כמה אבל באחד בולט אני יודע שהיא קיימת.

בתקנון.

יש דוגמה בולטת גם למינויים שנעשו דרך הדירקטוריון.

מהי הדוגמה הבולטת?

בנק הפועלים.

אני אוכל לקבל נתונים? גם נתונים על כמה דירקטורים הם למעלה משלוש שנים.

את זה תוכל לקבל, כן.

והנתונים של הבנקים לגבי הדירקטורים.

בכל אופן, גם אם אין בתקנונים, אנחנו מביאים כאן עיקרון וערך מאוד חשוב. גם אם זה קיים בשני בנקים, לא נשכח שמספיק שאנחנו אומרים בבנק אחד שהוא בנק הפועלים, זה שלושים אחוזים מהמערכת הבנקאית וראוי לתקן את זה. לו הדוגמה היחידנית, אנחנו חושבים שראוי לתקן את זה.

אני חושבת שאי אפשר להפחית בחשיבות של מה שדודו אמר, של השקיפות בהליך בחירת הדירקטורים גם בבנק עם שליטה. כשזה בא לאסיפה כללית, יש פרסום, יש זימון, יש את הנתונים ולבעלי המניות הקטנים – גם אם אין להם את השליטה ואת היכולת להשפיע – יש זכות לומר את דברם. שוב, אי אפשר להשוות תאגיד בנקאי לשום חברה ציבורית.

כן. את זה הוא אמר.

לגבי ההצעה של המפקח, אני חושב שבאופן זמני זה נראה לי אפילו ברור ושבכל מקרה צריך לעשות את זה. אם התחלף דירקטור באמצע התקופה, אפילו באותו מקום שצריך לאשר באסיפה, צריך לאשר לדירקטוריון למנות מישהו לתקופה זמנית. זה נראה לי ברור כי אחרת צריך לכנסת כל פעם אסיפה כללית וזה בלתי אפשרי. זה נראה לי תיקון שמובן מאליו שצריך לעשות אותו.

מוכרחים ליצור כאן את האיזון כפי שאמרה חברת הכנסת קירשנבאום בין בעל השליטה לבין אותו מנגנון שקיפות לכאורה. בעל השליטה קיבל היתר לשלוט בבנק. אמנם אולי זה לא זיכיון כמו שהמפקח באמת טוען, אבל הוא קיבל רשות לשלוט בבנק וכל מי שקונה מניות מהציבור באותו בנק, יודע שהוא שולט בבנק ואולי קונה את המניות בגלל שהוא סומך עליו כי הוא שולט בבנק ולא מישהו אחר. הוא מכיר את התקנון של הבנק שמאשר לבחור את חברי הדירקטוריון בדירקטוריון. הוא מכיר את זה ולמרות זאת הוא קונה את אותן מניות. דווקא בעצם זה אולי כן מחזק את הרצון שלו לקנות מניות בבנק כי הוא אומר שיש בעל שליטה והוא סומך עליו. אגב, אותו בעל שליטה אושר בבנק ישראל אחרי תהליך מאוד רציני ואותו בעל מניות רוצה שהוא ישלט ושהוא יממש את השליטה שלו. אם התקנון מאפשר לו למנות דירקטורים בדירקטוריון, אדרבה ואדרבה.


אנחנו הצענו הצעה שאומרת שליש וזה המון. שליש, למרות הכול, באסיפה.

שליש בין כה וכה קיים.

לא, זה לא קיים.

גם לא בדח"צים?

לא קיים.

רק שניים לפי חוק החברות חייבים לבחור באסיפה. את הדח"צים האחרים, לפי הוראות בנק ישראל, אפשר לבחור בדירקטוריון אם תקנון הבנק מאפשר זאת.

לפי התקנון.

אנחנו אומרים שאת השליש, החיצוניים, הן לפי חוק החברות והן לפי הוראות בנק ישראל, את אותו שליש לבחור באסיפה וזה הרבה מאוד שליש מתוך הדירקטוריון.

אבל מה יש להסתיר? למה לא לבחור את כולם?

אף אחד לא מסתיר כלום.

אז למה לא יבחרו באסיפה הכללית?

למה להסתיר? חוק החברות לא אוסר את זה, ועדת גושן לא אסרה את זה.

חוק החברות לא נתן דעתו.

חוקי באזל לא אוסרים את זה. למה להסתיר? מי מסתיר?

חוקי באזל לא אוסרים את זה משום שמי שמחזיק בעשרים אחוזים, מחזיק בשליטה.

אז בהיתר תקבעו כללים.

אז יהיו בנקים בכלל ללא גרעין שליטה.

אני לא יודע מה יהיה או לא יהיה. את זה אתם תחליטו לפי המדיניות שלכם.

מה יהיה במקרה שדירקטור עוזב באמצע השנה? מה יאמר החוק?

הדירקטוריון ימנה עד שהאסיפה הכללית תאשר. אם נוצר מקרה חירום.

מה זה מקרה חירום? דירקטור עזב באמצע השנה.

לא קרה כלום. עוד חצי שנה ימנו דירקטור. יש 15 דירקטורים בבנק.

גם אז הוא לא יוכל למנות לפי דעתך?

כן.

לא יוכל למנות?

לא יוכל למנות אלא אם כן ירד מתחת לסף מסוים. בנק יכול לעבוד גם עם 14 דירקטורים והוא עובד. אני יכול להגיד לך שיש בנקים היום לא עם 15 דירקטורים.

אבל היה דירקטור שבעל השליטה מינה אותו והוא עזב באמצע השנה ועכשיו בעל השליטה רוצה, לפני שיש אסיפה כללית, למנות מישהו אחר במקומו. הוא יוכל לעשות זאת?

אנחנו מציעים שלא. שיביא אותו לאסיפה הכללית.

ואם אנחנו נציע שכן? תהיה התנגדות עזה שלכם?

זה לא ראוי. זה ממש לא נכון. הערך של השקיפות הוא כל כך חשוב. אני חושב שהייתי צריך להסביר כאן דברים הפוכים ולא את הדבר הזה.

השקיפות קיימת. זה מתפרסם במגנה וכולם יודעים. יש שקיפות ואי אפשר להסתיר את זה.

הוויכוח ברור. אתם מורידים את כוחו של בעל השליטה וזה יכול ליצור גם בעיה הפוכה.

שמים אותו בפרופורציות.

ברשותך, אנחנו רוצים לחזור ולומר גם לגבי המחאה שדיברו כאן. זה נותן זכות מחאה לבעלי המניות גם כאשר מדובר בבעלי מניות מיעוט והם יכולים לבוא ולהצביע נגד ההצעה של בעל השליטה למנות את אותו דירקטור. המחאה קיימת גם אם ממנים את הדירקטור בדירקטוריון כי עדיין קיימת סמכות גם בחוק וגם בתקנון לבוא ולהצביע על הדחת הדירקטור. זאת אומרת, אם מינו דירקטור בדירקטוריון, בעלי המניות – זה יכול להיות בעל מניות מוסדי שחושב שהמינוי הוא לא תקין – בהחלט יכולים להעלות הצעה לסדר היום באסיפה ולבקש לפטר את הדירקטור ולהצביע הצבעת מחאה. לכן גם המחאה וגם השקיפות לטעמנו קיימים.

על רקע הדברים האלה ועל רקע מה שאתה אמרת עכשיו ואייל הסביר את מה שהוא הסביר, אנחנו לא מפחיתים ומצמצמים את כוחו של בעל השליטה אלא אנחנו מונעים פגיעה בכוחו המועט של המיעוט. מה שהוא מציע זה עוד יותר להפחית את כוחו של המיעוט. תאר לעצמך מיעוט שיביא בקשה להדחה של דירקטור.

זה קרה?

לא שאנחנו מכירים.

זה לא ישים. זה אומר שאם לצורך העניין בעל השליטה הצליח למנות חמישה דירקטורים מתוך תשעה בדרך של מינוי בדירקטוריון, בסיבוב הבא הוא ימנה את כל התשעה.

לכן הצענו שליש.

זה הכלל שאת רוצה, אבל מה קורה כשמתפנה מקום?

ממעיטים מכוחו של המיעוט.

אבל חוק מאפשר את זה.

רוצים להסדיר תאגיד בנקאי בתשומת לב אחרת מאשר החוק בחברה ציבורית.

לגבי תאגיד בנקאי ללא גרעין שליטה, אין ויכוח. אנחנו לא מתווכחים ואנחנו מקבלים.

עכשיו אנחנו בסעיף של עם גרעין שליטה. בהמשך נגיע לבלי גרעין שליטה.

כמה חברים יש בדירקטוריון?

בתאגיד בנקאי גדול, 15.

איך הדירקטוריון ממנה היום חבר?

אם יש אסיפה כללית שעומדת על הפרק, ממנים באסיפה. אם אין אסיפה, ממנים בדירקטוריון.

איך ממנים? זה בהצבעה?

יש הצבעה. בהחלט.

אני יכול לומר לך איך. בעל השליטה כנראה קורא ליושב ראש הדירקטוריון ואומר לו שהוא רוצה למנות את פלוני אלמוני.

הם צריכים להצביע על זה?

בדירקטוריון.

ובדירקטוריון יש אנשים שמייצגים גם את בעלי המניות שהם לא בעלי השליטה?

לא. אין דבר כזה. הם מייצגים כולם את טובת התאגיד הבנקאי.

יש דח"צים שמייצגים את הציבור.

אבל החובה שחלה על דח"צים חלה כמו על כל דירקטור שהוא גם לא דח"צ. אתם הסברתם לנו את זה.

כן, אבל הם מייצגים גם את טובת הציבור. זה מובן מאליו.

את טובת החברה.

אני רוצה להבין. ה-15 חברים האלה מתוכם חמישה הם דח"צים, בא בעל השליטה ואומר שהוא רוצה למנות מישהו לדירקטוריון. זה מובא להצבעה בדירקטוריון. נכון?

כן.

זה לא נעשה ככה בלי הצבעה.

לא. זה מובא להצבעה בדירקטוריון.

עכשיו יש חמישה שהם דירקטורים חיצוניים שהדירקטורים האלה, לפי ההצעה גם שלהם, הם לא נתונים לגמרי לשליטתו של בעל השליטה. הם יכולים להצביע הצבעת מחאה?

לא. יש בעיה.

תסביר לי למה זה שונה מהאסיפה הכללית.

זה שונה מהותית כי עשית כמה הנחות בדרך. הנחה אחת, שהתפקיד של הדח"צ שונה מתפקיד של אחד שהוא לא דח"צ, הנחה לא נכונה. הנחה שנייה על הקשר בין אותו דח"צ לבין בעל השליטה.

מה הקשר?

הוא ממנה אותו. עדיין מי שיאריך לו את התקופה, זה בעל השליטה.

אבל מה שהם מציעים זה שהדח"צים לא ייבחרו על ידי בעל השליטה אלא על ידי האסיפה הכללית.

באסיפה הכללית, מי שיש לו רוב – זה בעל השליטה. אנחנו בסך הכול מציעים איזון קטן. אף אחד לא לוקח מכוחו. אם יש לו עשרים אחוזים, הוא יצביע עשרים אחוזים, ואם יש לו ארבעים אחוזים, הוא יצביע ארבעים אחוזים. בסך הכול אנחנו אומרים תנו לשישים.

כמה חברים יש באסיפה הכללית?

כל מניה.

כולם נמצאים שם.

כן.

לא כולם מגיעים לאסיפה הכללית השנתית.

נכון.

אתם צופים שיגיעו יותר בעקבות התיקון?

לא משנה. באסיפה הכללית אין לבעל השליטה רוב.

לא, אבל יש לו את הכוח הכי גדול

מבין כולם. בסדר, אם יש לו עשרים אחוזים או שלושים אחוזים או אפילו ארבעים אחוזים.

המשמעות היא שאם הוא הביא דירקטור לא ראוי, הוא יכול לקבל התנגדות מהרוב.

מה ההבדל בין הדח"צ לבין חבר באסיפה הכללית שהוא בעל מניות? מה ההבדל ביניהם? אם הדח"צ מתמנה לא על ידי בעל השליטה, מה ההבדל?

יש הבדל עצום. לא מדובר באותו תפקיד. לאחד יש אינטרס ותפקיד של בעל מניות והוא רואה לנגד עיניו דברים מסוימים ולשני יש חובות ואינטרסים אחרים.

אנחנו באגף שוק ההון מחייבים גופים מוסדיים להצביע בעד מינוי דירקטורים, כך שאם זה עולה באסיפה הכללית הם חייבים לבוא להצביע בעד או נגד. אם זה בדירקטוריון, ודאי שאין להם שום השפעה על המינויים האלה.

באיזה מקרה?

זה נכון לגבי כל חברה ציבורית.

לגבי כל חברה ציבורית.

באיזה מקרה? בשוק ההון, הבנתי.

הרי מי מחזיק במניות? מי בעלי המניות שהם לא אותו אזרח קטן? יש את בעל השליטה ויש גופים מוסדיים שאלה קופות גמל, ביטוח ואולי גם קרנות נאמנות, אבל עליהם לא אנחנו מפקחים. אנחנו מחייבים בהוראות של הפיקוח על הביטוח והפיקוח על גופים מוסדיים, אנחנו מחייבים את הגופים המוסדיים - במקרה שיש הצבעה על מינוי דירקטור באסיפה הכללית – לבוא. הם חייבים לבוא והם חייבים להצביע בעד או נגד. כלומר, הם חייבים שתהיה להם דעה. אם המינוי לא עולה לאסיפה הכללית, הגופים המוסדיים שמייצגים את הציבור, לא יכולים להצביע.

הערה נכונה, בין אם זה תאגיד בנקאי ובין אם זאת חברה ציבורית רגילה.

נמשיך.

הסברתם את פסקה (1). תסבירו את פסקה (2).

לא, זאת הייתה פסקה (2). (1) זה היה הבלוק.

בפסקה (1) היה הצבעה לכל מועמד, שזה לא יהיה בלוק אלא יהיה בנפרד. נכון, את פסקה (2) הסברתם. פסקה (3) מדברת על אופן הזימון של האסיפה הכללית עם הודעה מקדימה. כשקראתי את זה התלבטתי אם זה לא תהליך מסורבל, אבל אני לא יודעת מה יש היום לגבי זימון אסיפה כללית.

את זה למדנו מתוך הניסיון.

מה זה למדתם מתוך הניסיון?

מכיוון שיש אפשרות לבעלי המניות להציע, את צריכה לתת להם זמן להציע את המועמדים. כשאת מפרסמת את ההודעה, כבר צריכים להיות לך שמות ולכן יש צורך בהודעה מקדימה שבתקופה הזאת מי שזכאי להציע מועמדים יוכל להציע אותם.

זאת עוד איזושהי נקודה על מנת לעודד את משמעת השוק.

לכן גם מוסרים הודעה למפקח, כדי שהוא יוכל לעקוב אחרי זה?

לצורך פיקוח.

נמשיך.

פסקה (4) מדברת על הצבעה ברוב קולות.

ברוב קולות, אלה הנוכחים?

משתתפים בהצבעה.

משתתפים בהצבעה. ראה עמוד 372.

זאת אומרת, אלה יכולים להיות שניים מול אחד. החלטות שדורשות רוב מיוחד?

לפי התקנון של הבנק.

לא, לפי הצעת החוק זה יכול להיות שניים נגד אחד?

כן. הן אומרות כן.

אני רואה שהסיפא של התקנון – כך לפחות הבנתי ואולי אני טועה – מתייחסת לספירת קולות הנמנעים. זה לא שהתקנון גובר על ההוראה.

את הרוב צריך.

את הרוב צריך בכל מקרה.

אני חושב אולי לקבוע ובלבד שיהיה שליש מסך כל הדירקטורים.

זאת האסיפה הכללית.

זה עוד יותר קשה מה שאתן אומרות.

אתה לא מצביע פר גולגולת אלא לפי מניה.

לא משנה. מה ששואל חבר הכנסת אדרי זה מה יהיה אם באותו יום שהאסיפה הכללית התכנסה היה משחק של מכבי תל אביב והיה בעל מניות חרדי אחד ורק הוא הגיע לאסיפה הכללית.

מפרסמים את זה שישים יום לפני.

ובכל זאת הגיע רק אחד.

זה לא הולך כך כי צריך מניין חוקי.

זה מה שהוא שואל.

צריך מניין חוקי. צריך את המינימום.

אז יש מינימום?

יש מניין חוקי.

מה המניין החוקי?

רוב בעלי המניות.

עכשיו הסברת. בסדר.

אני לא יודעת אם זה רוב בעלי המניות, אבל חייב להיות מניין חוקי, איזשהו מינימום.

איפה זה קבוע? בתקנון?

בתקנון.

בחוק החברות. לא בתקנון.

אתם לא יודעים מה המניין החוקי היום?

לא. אנחנו לא מתערבים בזה.

מה זאת אומרת לא מתערבים בזה? מישהו יכול לומר מהו המניין החוקי?

אין מניין חוקי.

לפי התקנון של הבנק.

איזה בנק? בנק ישראל? לנו אין.

לכל בנק יש תקנון אחר?

כן.

הן אומרות שזה בחוק החברות.

החוק קובע שיש מניין חוקי אבל לא קובע מהו המניין החוקי.

המניין החוקי עצמו קבוע לכל בנק בתקנון שלו.

כן.

זאת אומרת, אם יש לנו בנק והבנק הזה לא קובע מניין חוקי, אז לא צריך מניין חוקי.

אין דבר כזה. החוק קובע שצריך להיות מניין חוקי.

יכולים לקבוע שזאת עשירית מחברי הדירקטורים.

יש לכם דוגמאות לתקנונים?

אייל בודק.

גם אם יבוא רק בעל שליטה, מה הבעיה? אנחנו בסך הכול רוצים לתת הזדמנות גם לאחרים.

אמר חבר הכנסת אדרי שיכול להיות מצב, שזה דבר אבסורדי.

על זה אנחנו תמיד מקפידים לומר שמישהו יבחר בין המשחק של מכבי לבין לבוא לאסיפה.

המניין החוקי בחוק החברות. כמובן שזה דיספוזיטיבי. המניין החוקי לקיום אסיפה כללית, נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם 25 אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה.

מאיפה אתה קורא, מחוק החברות?

זה חוק החברות. אם לא קבעת אחרת בתקנון.

סעיף 78 לחוק.

בסדר. נמשיך. מה יש לנו בפסקה (5)?

מה יכול להיקבע אחרת בתקנון התאגיד הבנקאי לעניין הזה?

אנחנו מבקשים שייקבע כי אחרת יש לך תוצאות אסיפה כללית ואת לא יודעת מה התוצאות באמת. אנחנו מציעים כאן מנגנון אבל אפשר גם לקבוע מנגנון אחר.

אפשר לגבור על זה. בסדר.

מה למשל?

זה מה ששאלתי.

כדי לבחור דירקטור צריך קודם כל רוב.

מספר המשרות הפנויות פחות מאשר מספר המועמדים.

אז אתה לוקח את מי שקיבל הכי הרבה קולות. זאת אפשרות אחת. אפשרות אחרת היא שאתה לוקח מי שקיבל הכי הרבה פחות אלה שהתנגדו לו וזה מביא לתוצאה אחרת. זה גם בסדר, אבל שיהיה קבוע מראש.

נמשיך.

הוראות סעיף זה יחולו על אף כל הוראה סותרת בדין.


גם בתקנון וגם בעצם בחוק החברות. זאת המטרה.

תסכמי את מה שיש לנו. יש לנו את סעיף 11ד, שזה הנושא וכפי שדודו קורא לזה, זה ליבת העניין וזה נכון. יש לנו את 11ה.

זה כמו הסעיף שעשינו עכשיו רק ביחס לבנק ללא גרעין שליטה. עכשיו עשינו את המינוי בבנק עם גרעין שליטה וזה אותו סעיף רק לגבי בנק ללא גרעין שליטה.

בישיבה הבאה תתחילי עם הסיפור הזה.

יש שם את הנושא של התנאים לגבי דירקטורים.

אני מציע שיהיה איזשהו גיבוש לגבי מה שעברנו ואיזה שהן הסכמות לגבי הנוסחים. ביקשת מאתנו לתקן כמה דברים ושגם את זה נציג.

כן, אבל לא בישיבה הבאה. לכך תהיה עוד ישיבה.

היתר זה טכני.

הליבה היא הסעיפים הבאים.

אנחנו נסיים את הישיבה, גם חברים לא נמצאים וגם קבענו שהישיבה תהיה עד 12:15.


אחרי שנסיים את 11ד, אז נצטרך לעשות את כל התיאומים. בדיון על 11ד יהיה שמח.

בסדר, אבל בשלב כלשהו נצטרך לעבור את השמח הזה.

נכון. זה יהיה כנראה בישיבה הבאה. אני אומר לכל מי שרוצה לשמוע שבישיבה הבאה שבעזרת השם תתקיים בנושא הזה, יהיה הדיון על 11ד וכל מי שיש לו מה לומר בעניין הזה, מוזמן לבוא. אם הוא לא יבוא, אז לא. אני מודיע לא לכם אלא לכל העולם. אנשים צריכים לדעת שאם הם לא יבואו ולא יביעו עמדה, אנחנו נמשיך הלאה. אנשים ביקשו להופיע וזה הרי ברור.


אנחנו נסיים כאן. אם אפשר להגיע להסכמות על נוסחים, בסדר, אבל זה ממש מה שבוער עכשיו.

אנחנו מבקשים לעשות במקביל, אם אפשר.

בסדר. תודה רבה לכם. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 12:00