הכנסת השמונה עשרה

PAGE
22
ועדת הכספים

31.5.2011


הכנסת השמונה עשרה





נוסח לא מתוקן

מושב שלישי

פרוטוקול

מישיבת ועדת הכספים

יום שלישי, כ"ז באייר התשע"א (31 במאי 2011), שעה 10:40

תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"א-2011

חברי הוועדה: ציון פיניאן – מ"מ היו"ר

אנסטסיה מיכאלי

רונית תירוש

עו"ד דניאל רימון, משנה ליועץ המשפטי, רשות לניירות ערך

עו"ד אלי לוי, היועץ המשפטי, המחלקה לפיקוח על השוק המשני, רשות לניירות ערך

איציק שורקי, רשות לניירות ערך

רונן מדר, רשות לניירות ערך

עו"ד גיא דביר, מחלקת ייעוץ משפטי, רשות לניירות ערך

איציק זקן, מנהל יחידת מכשירים פיננסיים, רשות לניירות ערך

דוד וולינר, רו"ח, מחלקת מכשירים פיננסיים, רשות לניירות ערך

עו"ד מיכל שמואלי, רשות התאגידים, משרד המשפטים

טל זוהר, יו"ר איגוד זירות מסחר, איגוד לשכות המסחר

עו"ד רונן סולומון, מנהל תחום זירות מסחר, איגוד לשכות המסחר

עומר סופר, סמנכ"ל מט"ח 24 בע"מ

משה צרפתי, מנכ"ל פורקס פלייס

שלום פרץ, סמנכ"ל פורקס פלייס

יוסי הרצוג, דירקטור, פורקס פלייס

איציק ויזל, מנהל מכירות גופורקס בע"מ

שוקי אברמוביץ, נשיא חברת AVA FX
אורן אלדד, מנכ"ל כלל פורקס

מירב תורג'מן

טמיר כהן

אהובה שרון – חבר המתרגמים בע"מ

תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"א-2011

אני פותח את ישיבת ועדת הכספים. על סדר היום תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע"א-2011.

לפני שנה אושר בוועדה תיקון 42 לחוק ניירות ערך שהוא תיקון שהוסיף לחוק את פרק ז'3 אשר יוצר מסגרת הסדרה של זירות המסחר האלטרנטיביות הפועלות בישראל מתוך הבנה שזאת תעשייה שהולכת, גדלה ומשגשגת ושכוללת בתוכה סיכונים שאינם מבוטלים לציבור המשקיעים, אבל שהיא מחוץ לפרוז'קטור, שאיכשהו היא נופלת בין הרגולטורים. זה לא בדיוק אולי קזינו והיא לא מסודרת תחת ההימורים וזאת לא בדיוק בורסה, כך שהיא לא מוסדרת במישור הזה, אבל ברור שזאת פלטפורמה שצריך לסדר את ענייניה בין באופן שבו כספי הלקוחות מושקעים, בין בהיבט שלא תהיה הטעיה באופן השיווק שלה, במישור היציבות ובכלל הגבלות מינוף וכיוצא באלה.


רשות ניירות ערך למעשה לפני שנה הרימה את הכפפה. זה היה עוד יותר מלפני שנה אבל לפני שנה זה הגיע לדיון כאן. אני חייבת לומר שמתוך חיל ורעדה, ולא בפשטות לקחנו את ההחלטה בכלל להיכנס לתחום, מפני שזה לא ציבור מפוקח באופן טבעי ומתמיד על ידי רשות ניירות ערך. בדרך כלל רשות ניירות ערך אינה מטפלת במט"ח ומרבית הזירות עוסקות בנגזרי מט"ח. הייתה שאלה האם נכון להכניס את הראש שלנו. אתם יודעים שתקציב הרשות אושר כאן אך לפני חודש ואתם יודעים שהרשות שלנו, כולל נהגים, מהווה מאתיים אנשים וחשבנו אם יש לנו קיבולת לייצר את הרגולציה המורכבת הזאת ויותר מזה, לאחר מכן, להחיל את חובת הפיקוח הכבדה שתוטל עלינו בקשר אליה.


באמת בחשש רב אמרנו שאין מה לעשות, מישהו צריך להרים את זה והבאנו את התיקון. התיקון למעשה הוא שדרה מסגרתית שאין בתוכה הרבה חבויות בתוך החוק עצמו והוא כולו כולל הרבה מאוד סעיפי הסמכה לקביעת הוראות בדרך של תקנות, חלק בתקנות וחלק בבקשות עצמן להיתרים שיגישו הזירות וייקבעו בעצם בתקנונים שלהן, בהסדרת משנה עוד בדרג נמוך יותר.


ההסמכות נוגעות לשורה ארוכה של נושאים כאשר עשרה מהם בעצם מטופלים בתקנות שנמצאות כעת לפניכם ואני מדברת על כל הדברים שצריך להביא בבקשה לרישיון, בדרישות המינוף, בניגודי עניינים, באופן הטיפול בכספי לקוחות, במידע של חברה למסור ללקוחותיה, בשמירת המסמכים, בהתאמת הלקוח לפעילות הזירה, דרכי פרסום ושיווק, דיווחים לרשות, רישום עסקאות. באמת, רשימה מאוד מאוד ארוכה של נושאים ואתם רואים גם את אורכן של התקנות.


לקח לנו שנה להשלים את העבודה ולבוא לכאן. אתם יודעים שדיווחנו לכם באקט חריג ולבקשת הוועדה בכל רבעון איך אנחנו מתקדמים. השקענו כאן הרבה מאוד עבודה. זירות כאלה פועלות בהגדרה במישור האינטרנטי. זאת פעילות טרנס אטלנטית ואי אפשר להתעלם מדינים זרים. נדרשנו לעבודה מקיפה של בדיקת דינים זרים ולמעלה מכל אלה, צריך לזכור, זאת אוכלוסייה שהיא כרגע לא מתחת לפרוז'קטור שלנו. זה לא כמו שאנחנו נביא הסדרה חדשה על מנהלי תיקים. על מנהלי תיקים אנחנו יכולים לצוות, להורות להם לתת לנו את כל המידע הנדרש על מנת שנוציא רגולציה טובה תחת ידינו. תביאו לנו דין משווה, תביאו לנו את העניינים, תביאו לנו את מספר הלקוחות שלכם, איך אתם עובדים, להגיע למשרדים וכולי, אבל כאן אנחנו לחלוטין תלויים בטוב ליבם של משתפי הפעולה מן הצד השני והם באופן טבעי שומרים את ענייניהם קרוב לחזה ומשתפים פעולה במידה. לכן המלאכה הייתה קשה שבעתיים.


הצלחנו להביא עשרה נושאים ברמת הבשלה מספקת לדעתנו ובשלב שזה היה מושלם, שוב נמצאנו מאוד מתלבטים ואני רוצה לשתף את הוועדה המכובדת בהתלבטות שהייתה לפנינו. הודענו שארבעה רכיבים חסרים בהסדרה שלנו. רכיב של הוראות היציבות וכשאני אומרת יציבות זה כולל הביטוח, הנכסים שצריך להחזיק, הפיקדונות וכיוצא באלה, ההיבט של האגרות שייגבו על ידי הזירות האלה, ההיבט של איסור הלבנת הון וההיבט של האכיפה המינהלית. כלומר, כל אותן הוראות משלימות באכיפה המינהלית.


שלוש האחרונים שמניתי אינם כלולים במסגרת ההסמכות לתקנון שחובה להתקינן על מנת שהחוק ייכנס לתוקף. לכן אמרנו ניחא, אנחנו לא שמחים שגורמים מפוקחים אחרים יסבסדו את הפיקוח על זירות המסחר, אבל אפשר להביא את זה בדרך. על איסור הלבנת הון, כבר התחלנו מגעים ואנחנו בשלבים מתקדמים מול הרשות לאיסור הלבנת הון ונוכל להשלים את זה כי הרי עד שיגישו בקשות עוד יש זמן ונשלים את זה. לגבי היבט אחד היינו מאוד מודאגים וזה ההיבט היציבותי. אני רוצה לפרוס בפניכם מה שורש ההתלבטות. שורש ההתלבטות נוגע לעובדה שמצד אחד חשוב היה לנו ליצור איזשהו עוגן, עוגן של פיקוח על הזירות בדיוק מן הטעם שמניתי קודם. אמרנו שיש כאן הוראות שיש להן איכות העומדת בפני עצמה. זה שלא תהיה הטעיה בשיווק, זה שישמרו את הכספים של הלקוחות בנפרד, זה שהם יהיו אצל משמורן, זה שיהיו מגבלות מינוף, יש לזה ערך עצמאי. פרט לכך, ברגע שהתקנות האלה ייכנסו, אנחנו נוכל לקבוע הוראות וללמוד יותר טוב כי אנחנו נוכל להתחיל להסתובב במשרדים.


זה מצד אחד. זה למה בסופו של דבר התקנות הגיעו לשולחן הזה אפילו שהן חסרות. מהצד השני אמרנו שחבל לנו שאנחנו נותנים אוצר כשאחד הרכיבים שהם באמת משמעותיים שלו – שזה ההיבט היציבותי – חסר כאן והוא חסר מפני שלא הגענו להכרעה מה מודל היציבות שנאמץ. בעולם יש מודלים מאוד מאוד שונים זה מזה, חלקם טולרנטיים מאוד וחלקם קפדניים יותר. רצינו לעשות מודל שהוא שווה, מודל שהוא קורא את מה שקורה בעולם, מתאים את עצמו לאופי של פעילות התעשייה בישראל, מסתכל גם על תעשייה בעלת פעילות עם מאפיינים דומים שזאת תעשיית תעודות הסל, ולעשות איזושהי עבודה ובאמת התחבטנו.


הוועדה גם יודעת שאנחנו השתמשנו בשירותים של גורמים מייעצים חיצוניים על מנת להתחבט בסוגיה הזאת ועם זאת לא הגענו להחלטה. עם חיבוטי הנפש האלה קידמנו את התקנות לשר האוצר, הרבה בגלל שהוועדה חשבה.

איפה עומד נושא היציבות? עוד לא נסגר?

נושא היציבות עוד לא נסגר. אני רוצה לומר כאן שכפי שאתם יודעים מונה יושב ראש חדש לרשות לפני כעשרה ימים והיושב ראש החדש הוא למעשה גורם שמכיר את התקנות האלה לפני ולפנים בכובעו כגורם המייעץ לתהליך עוד בשלבי כתיבתו. הוא בא עם בשורה משלו והוא סבור – באמת, אחרי התלבטות שלנו שלא היינו סגורים עליה גם קודם לכן – שנכון להביא את המודל להצבעה ביחד, יחד עם ההיבט היציבותי, כאשר משאלות היציבות, לפי ההון העצמי שייקבע או הפיקדונות שייקבעו, גם תיגזרנה האגרות כי בדרך כלל, כמו שאתם יודעים, האגרות שגובה הרשות הן פרוגרסיביות והן בעלות זיקה להיקף הנכסים או היקף הפעילות של הגורם המפוקח.


לכן אנחנו נביא את כל המארז ביחד. בשיח מקדים שקיימנו עם הייעוץ המשפטי של הוועדה אמרנו שאולי נביא את התקנות האלה ונתלה את התחילה שלהן במועד תחילתן של התקנות המשלימות, והייעוץ המשפטי של הוועדה הציע שאם כך, הוועדה מעדיפה שאנחנו נביא את המוצר בשלמותו ונביא את ההצבעה ביחד, ואנחנו מסכימים גם לפתרון הזה ככל שהוועדה תורה.


אם תרצו, אני אכנס לכל אחד מהנושאים שנמצאים כאן אבל אני רוצה לפעול כרצונה של הוועדה.

בנושא של הוועדה, זה נכון מה שאמר הייעוץ המשפטי וגם מנהל הוועדה. אנחנו נצביע על דבר מוגמר ולא נצביע על דבר שהוא לא מוגמר. אין טעם בזה כי תהיינה שתי הצבעות.


אנחנו כאן היום נשמע את כל הגורמים ששותפים לנושא הזה וההצבעה תהיה תוך שלושה חודשים לאחר שתסיימו את כל הוויכוחים ותגיעו להסכמות.


אני מבקש, שיתוף פעולה חייב להיות בין הרשות לניירות ערך לבין הגופים.

חשוב להיאמר ששלושה חודשים זה באמת זמן אבל אנחנו מוכנים להיענות לאתגר שהוועדה מעמידה בפנינו ובאמת לייצר תקנות בגבולות הזמן הזה. כמובן שאין לנו שליטה, כיוון שהתקנות שלנו, כפי שאתם יודעים, אנחנו לא מחוקק ישיר אלא אנחנו נעביר אותן למשרד המשפטים ולמשרד האוצר ונביא בפניהם את רצונה של הוועדה שזה ייעשה במהירות. אנחנו יכולים לעמוד בהתחייבות ובתוך שלושה חודשים להוציא את זה מאתנו, אבל אנחנו מקווים שהגורמים האחרים לא יעכבו. תמיד אפשר להביא מודל שלא מאוד מאוד מכביד לוועדה, ואם לא נזכה לשיתוף פעולה מצד הגופים שחלקם יושבים כאן, מן הסתם זה מה שיקרה בחלוף שלושה חודשים. אם רוצים להביא מודל ראוי ומאוזן, אני חוזרת על דברי חבר הכנסת פיניאן שהגופים חייבים לדעת שעל אף היעדר מחויבות בשלב הזה, אנחנו מצופים לקואורלטיביות אתנו. אגב, הגופים ישבו עם המחלקות המקצועיות. יושב לימיני איציק זקן והוא הגורם המופקד ברשות. ישבנו עם איגוד הזירות שהוקם, אני חושבת, לכבודה של החקיקה הזאת וגם עם למעלה מעשר זירות באופן פרטני. אנחנו מבקשים להמשיך בשיתוף הפעולה הזה ולהעצים אותו, ואני מדגישה את ה-להעצים, על מנת שנוכל לעמוד ברף.

זה היה באשר לשיתוף הפעולה. אנחנו נשמע את הגופים. הדבר השלישי הוא חובת דיווח לוועדה לגבי כל המהלכים עד שזה יקרום עור וגידים.

לא הבנתי.

חובת הדיווח תמשיך ועודנה קיימת. אנחנו נשמח לקבל את הדיווח הרבעוני כמו שקרה עד עתה.

בסדר גמור. אני מקווה שלא יהיו רבעונים אלא יהיה רבעון אחד.

יהיה רבעון אחד, אבל יכול להיות שזה באמת יהיה בעוד חודשיים.

אם לא יהיו רבעונים, נרד לחודשי.

אנחנו נעדכן אתכם עוד למעלה מן הנדרש כאן. אנחנו נגיד לכם שקיימנו פגישות, אנחנו מתקדמים, יש תקנות, הוצאנו תקנות ובכל שלב אנחנו נערב את הוועדה.

תוך כדי התהליך.

תוך כדי התהליך על מנת שתוכלו להפעיל גם את כוחכם על מנת שהתהליך יתקדם. אנחנו מסכימים שהוא חשוב וצריך לקדם אותו.

תודה רבה. אנחנו נשמע את הגופים.

אני יושב ראש איגוד זירות המסחר בשוק ההון ועוד מעט אציג את האיגוד. ביום יום אני מנכ"ל של חברת FXC.M שהיא החברה הגדולה בעולם בתחום ואני מנהל את הנציגות הישראלית שלה.

תודה על זכות הדיבור ותודה על המאמץ שאתם עושים כדי להכניס את הענף שלנו תחת פיקוח הרשות. אני יודע שהרשות משקיעה הרבה מאמץ כפי שנאמר כאן וגם ועדת הכספים משקיעה הרבה מאוד מאמץ בנושא הזה ואנחנו מברכים על כך. אנחנו רוצים שתהיה רגולציה ואנחנו רוצים שתהיה כמה שיותר מהר. הרגולציה קיימת כבר ברוב המדינות המפותחות במשך שנים ואנחנו יודעים שזה עושה טוב ללקוחות וזה עושה טוב לחברות. לכן אנחנו תומכים ואני חושב שמאות שעות אדם גם מצד האיגוד והחברים בו הושקעו בתהליך הזה כדי לקדם אותו בצורה שמצד אחד הלקוחות יזכו להגנה ומצד שני החברות יוכלו להמשיך לעבוד.


לפני שאני מדבר על הרגולציה עצמה, אני רוצה לדבר קצת על השוק הזה כאשר בעצם אנחנו מדברים על שוק המסחר הממונף או כמו שהרשות קוראת לזה, המסחר לזירת עצמו. בסופו של דבר לב ליבו של העניין הוא המסחר במטבע חוץ. חשוב להגיד שהמסחר במטבע חוץ הוא אבן היסוד של הפעילות העסקית העולמית. בלי מסחר במטבע חוץ אין יבוא, אין יצוא, אין פעילות עסקית גלובאלית ואין השקעות. כלומר, כל אדם שיושב בבניין הזה, יש לו איזשהו קשר למטבע חוץ, אם זה דרך קרן הפנסיה שלו, אם זה דרך ההשקעות שיש לו בדברים אחרים, או דרך ההשקעות העצמאיות שיש לו. אפשר לומר בצורה מאוד ברורה שמדינה כמו ישראל, שהיא מדינה קטנה, לא יכולה להתקיים בלי מסחר במטבע חוץ.


איגוד לזירות המסחר בשוק ההון מרכז שמונים אחוזים מהפעילות החוץ בנקאית במטבע חוץ בישראל. עד לפני חמש-שש שנים כל הפעילות הזאת רוכזה בידי הבנקים ואנחנו רואים שתוך חמש שנים הצלחנו להוריד את העמלות מרמה של פי מאה ממה שהן היום. אנחנו מדברים על ירידה של בערך 95 אחוזים בעמלות שהלקוחות משלמים, דבר שמהווה יישור קו עם העולם. תבינו שרק לפני חמש שנים הבנקים גבו, ועדיין לפעמים גובים, מלקוחות פרטיים, פי עשרים ממה שמקובל בעולם. הדבר הזה לא קיים יותר. גם אם לקוח בחר להישאר ולסחור דרך הבנק, בגלל כוח המיקוח שלנו, בגלל שאנחנו היחידים שמהווים תחרות אמיתית לבנקים, גם הלקוח שנשאר בבנק היום נהנה מהתנאים שאנחנו יוצרים כי אנחנו יצרנו את הסטנדרט החדש בשוק.


עוד דבר שהלקוחות מקבלים מאתנו ולא היה קיים. ממש לפני פחות מחמש שנים. עד היום הבנקים לא פתוחים 24 שעות ביממה ולמי שלא בקיא בשוק ההון קשה להבין את זה, אבל בן אדם שסוחר למשל בבורסה של תל אביב, זה כמו שבאמצע המסחר בבורסה יש לך עסקאות פתוחות במיליונים והבנק יבוא ויגיד שעכשיו הוא לא נותן שירותי מסחר. זה מה שקורה היום. בן אדם שסוחר במט"ח, חשוב להסביר שהמסחר במט"ח נפתח ביום ראשון בלילה זמן ישראל ונסגר ביום שישי סביב חצות זמן ישראל. אם הבנק לא פתוח במשך 24 שעות ביממה, מישהו יכול להיות עם עסקאות אדירות ופתאום – אתן דוגמה שקורית כמעט כל שבוע – יש איזו הודעה חשובה באיזשהו מקום בעולם, ובשנים האחרונות יש הרבה הודעות חשובות, ואין לו מה לעשות אם הוא סוחר דרך הבנק. מנגד, אם הוא סוחר דרך השירותים שאנחנו נותנים, יש לו שירות במשך 24 שעות ביממה.


עוד דבר ממנו הוא נהנה, זה רמה הרבה יותר גבוהה של שקיפות. אנחנו נותנים היום ללקוח מערכת מסחר אצלו במחשב. זאת אומרת, יש שוויון בכוח. הכוח עובר לידי המשקיע, הכוח עובר לידי הלקוח וזה דבר שלא היה קיים ועדיין לא קיים בבנקים. הבנקים לא מספקים מערכות מסחר לרמת הלקוח. כשאתה סוחר בשוק ההון, כל המשחק הוא ידע, מי יודע, מתי, באיזו צורה ובאיזו מהירות. אנחנו נותנים ללקוח את מה שגם היום הבנקים לא מסוגלים לתת ללקוחות ולכן אנחנו רואים את המעבר הזה ואת הסטנדרט שאנחנו עובדים בו היום. אגב, אני לא יודע אם אתם בקיאים אבל הבנקים כרגע מתחילים בתהליך שאולי יסתיים בעוד שנתיים-שלוש להשוות את רמת השירות שהם נותנים לרמה אותה אנחנו נותנים.

אתם מחילים עליכם כבר את מרבית ההוראות הרגולטוריות שכתובות כאן?

לא. הם לא.

תלוי. קודם כל, בתוך האיגוד יש הרבה חברות וכל חברה נמצאת בסטנדרטיזציה אחרת כי כל אחת גם בשלב אחר באבולוציה שלה. יש חברות שהן כבר תחת רגולציה בארצות הברית, בבריטניה, שהיא לא פחות מחמירה ממה שמוצע על ידי הרשות והלקוחות שלהן כבר נהנים מהרגולציה הזאת. אגב, רגולציה ברמה גבוהה ממה שמסוגלים לייצר בישראל ולא רק ברשות לניירות ערך אלא גם למשל המפקח על הבנקים. למשל בלונדון ובארצות הברית יש ביטוח על החשבון, ביטוח שהבנק המרכזי של המדינה מבטח, דבר שלא קיים בישראל גם לא לבנקים. יש חברות שהן יותר חדשות ורק עכשיו הן נכנסות לתהליכים האלה, ויש חברות ישראליות שעשו תהליכים של מה שנקרא רגולציה עצמית כיוון שאין רגולציה כללית של המדינה שהן יכולות לאמץ.


אנחנו עובדים עם הרשות עוד לפני שעבר החוק. אלי יכול לספר לכם שישבנו ודיברנו על איך צריכים להיראות ראשי הפרקים של התקנות ואיך צריכים להיראות ראשי הפרקים של החוק. מאז אנחנו מלווים אותם ואנחנו נפגשים אתם ונותנים להם מידע. חשוב לומר שאנחנו יכולים לתת יותר מידע, ואולי היינו צריכים לתת יותר מידע, אבל במסגרת חוסר הוודאות שקיים היום, החברות חוששות לתת יותר מידע.


אני חושב שהגענו למוצר שהוא עדיין – כמו שציינה היועצת המשפטית – לא מוגמר. אנחנו רוצים לסיים אותו ואנחנו רוצים לסיים אותו יחד. אנחנו עושים מאמצים כדי שזה יקרה. יש לנו כמה הערות מרכזיות כאשר הראשונה היא, כמו שיושב ראש הוועדה אמר וכמו שהיועצת המשפטית אמרה, שאנחנו רוצים שכולנו נחתום על מוצר מוגמר ולא ניכנס בשלבים. מכיוון שיש הסכמה לכך, אני לא אפרט.


יש לנו עוד שני נושאים חשובים. הנושא האחד הוא ההגנה על החברות הקיימות. הרגולציה הזאת, עוד לפני דרישת היציבות, דורשת הוצאה ברמת האיגוד של מיליונים רבים בשלב ההקמה ובשלב השוטף. כל חודש אנחנו חייבים שיהיה לנו פיקוח פנימי, פיקוח חיצוני, רואה חשבון, עורך דין ונאמן. כל הדברים האלה עולים הרבה מאוד כסף. אני בטוח ששמעתם על זה גם מחברי הבורסה.


מצד שני, בניגוד לחברי הבורסה שאין להם מתחרים בעולם, כי מי שסוחר בתל אביב יש לו את חבר הבורסה בתל אביב, כדי לפתוח חשבון מסחר בתחום שלנו, אנחנו קודם כל חברות אינטרנט ורק אחרי כן חברות פיננסיים מבחינת התווך. כדי לפתוח חשבון בתחום שלנו, כל מה שאתה צריך זה במקום לכתוב WWW.CO.IL, אתה צריך לכתוב .CO.UK או פשוט לשנות את זה ל-COM. אין שום הבדל. השירותים שאתה תקבל זהים ואחרי הרגולציה יהיו טובים יותר. השירות שאתה תקבל לא פחות טוב וההגנה שאתה תקבל, אם החברה היא תחת רגולציה של ארצות הברית ובריטניה, אפשר לטעון שהיא טובה יותר, המינוף לא מוגבל, אין הגבלה על הרבה מאוד דברים אחרים כמו תהליכי פתיחת החשבון שישראל שעדיין לא מכירה ביכולת לחתימה אלקטרונית לא רק בתחום שלנו הם מאוד מאוד מסורבלים, דבר שלא קיים למשל בבריטניה, שם אדם יכול לפתוח חשבון ישירות באינטרנט.


אני יכול לספר על זה מהניסיון שלנו כאשר יש לנו כבר את הרגולציה גם בבריטניה, גם בלונדון, ביפן ובעוד מקומות, שתהליך רגולציה אגרסיבי גרם לזליגה גדולה מאוד של לקוחות מחוץ למדינה.

אם אפשר לקצר, כי יש עוד כמה אנשים שרוצים להתייחס.

האם יש הסכם בין לאומי ואם כן, מי מטפל בזה.

כרגע אין הסכם בין לאומי. יש תקנות של האיחוד האירופי, יש תקנות של בריטניה ויש סטנדרט עולמי שהרגולטורים מבינים דבר אחד. אם רגולטור אחד יהיה קיצוני או אגרסיבי מדיי, הלקוחות ילכו למקום הפחות אגרסיבי כי לאינטרנט אין מגבלות ואין גבולות. אנחנו רואים למשל מה קרה בארצות הברית. שם בא הרגולטור, אחרי המשבר שהיה להם שם, ואמר שהם רוצים להיות מאוד אגרסיביים. אני יכול לומר לכם של-FXC.M יש 170 אלף לקוחות ויום אחרי המעבר הזה לרגולציה אגרסיבית, ארבעים אלף לקוחות, תוך יום, יצאו מהרגולציה האמריקאית ועברו לרגולציה הבריטית. שימו לב – ואני מאוד מאוד מכבד את האנשים שיושבים כאן ואני חושב שהם אנשים מוכשרים – הרגולטור הבריטי חזק יותר ברמה הגלובאלית. יש לו יכולת אכיפה גבוהה יותר וגם הוא לא הצליח למנוע את האכיפה. יותר מזה, לא מזמן מבקר המדינה הוציא דוח ואמר שמדינת ישראל בימים אלו אין לה יכולת לאכוף מניעה של שירותים מבחוץ לישראל.

דוח מבקר המדינה של השנה הזאת?

לפני כחודש.

אני מציעה שחברי הוועדה יקבלו את הדוח.

לכן יש שני דברים שאנחנו רוצים. האחד, אנחנו נרצה לדאוג שהרגולציה תהיה מאוזנת יחסית לסטנדרטים הבין לאומיים. שנית, אנחנו רוצים לחזק את הרשות ולתת לה את הכלים, את הסמכות ואת החובה לאכוף את ההגנה על החברות האלה. אם המדינה רוצה להגן על הלקוחות שלה, היא צריכה להגן על החברות שלה. אם היא לא תגן על החברות והיא לא תדאג שמי שאין לו פיקוח ורגולציה בישראל לא יוכל לפרסם בישראל, לא תהיה רגולציה. מי שיישאר, יהיו אלה החברות הלא מפוקחות שבאות מחוץ לארץ והחברות הטובות, אלה שאתם רוצים לשמר, יצאו החוצה כי לא יהיו להם לקוחות.

רק על מנת לסבר את האוזן, התחרות מהזרות לא תהיה פתוחה מפני שהן לא יוכלו לפנות ללקוחות ישראליים בלי לקבל רישיון. אנחנו לא מכבידים על התעשייה הישראלית ומשאירים פתח לתעשייה הזרה. אנחנו מחילים את זה על כל מי שנכנס לטריטוריה. כל מי שיעשה טרגטינג לציבור ישראלי, הרגולציה תחול עליו.

השאלה איך תעשי את זה וזה לא כתוב בתקנות.

ההערה של דניאל במקומה כי אי אפשר להכביד פה ולשחרר שם. ודאי שזה לא יהיה.

אני נשיא חברת AVA, חברה בין לאומית. אנחנו פועלים ב-150 מדינות בעולם ואנחנו תחת רגולציה של אירופה, יפן, אוסטרליה ממש בימים אלה ובקרוב בישראל, אנחנו מקווים.


אנחנו קודם כל מברכים. אנחנו חושבים שהחקיקה והתקנות הן מאוד חשובות וזה בהחלט יעשה סדר ובסופו של דבר זה ישרת את האינטרסים של הלקוח והצרכן הישראלי. אני חושב שהתחום הזה הוא בחיתוליו והוא עשה מהפכה מאוד גדולה וימשיך לעשות מהפכה גדולה. החכמה הגדולה עכשיו היא באמת ליצור תקנות שמאפשרות מצד אחד לשמור על האיזון הנכון והגנה על הלקוח לבין יצירה של שוק הגיוני, רציני ועם הכללים שמקובלים באירופה.


היה לי את הכבוד להיפגש ולשבת עם אנשי הרשות לניירות ערך במספר רב של מפגשים בנושא הזה. אני מאוד מעריך את המקצועיות והן את היצירתיות. אני עובד עם כל הרגולטורים בעולם ואין לי ספק שכאן יש רמה מאוד גבוהה.


יכול להיות – וכאן אני רוצה להזהיר – שלפעמים האויב של הטוב הוא בטוב יותר. לפעמים מנסים להגיע למודל המושלם ביום הראשון וכתוצאה מכך דברים מתעכבים או עלולים להגיע למודלים מורכבים מדי. לכן עצתי היא שעדיף לקבל תקנות ברורות ופשוטות כמקובל בעולם ועם הזמן לעשות את התיקונים ואת השינויים.


אני חושב שבסופו של דבר התקנות יכולות להיות תקנות טובות. יש לי מספר הערות שהייתי רוצה להציף אותן כאן. ראשית, הנושא של תנאי היציבות, שזה למעשה מה שמעכב כרגע את החקיקה. אני חושב שמטרת תנאי היצירות צריכה להיות מצד אחד לדאוג ליציבות של הגופים ומצד שני לא להבריח מכאן חברות. זאת אומרת, אתם לא יכולים לשים לכם למטרה מה יהיה היקף או מספר הגופים שפעילים בשוק בעקבות התקנות, אבל לא יכול להיות מצב שדרישות ההון העצמי לדוגמה בישראל יהיו יותר גבוהות מאשר דרישות ההון העצמי שיש נגיד לחברה על כל הפעילות שלה באירופה. או אם אני משווה למשל את אוסטרליה שהיא מדינה שגדולה מישראל פי שתיים או פי שלוש, לפחות בהיקף האוכלוסייה ובשטח בטח הרבה יותר, לא יכול להיות מצב שבישראל יהיו כללי יציבות הרבה יותר מחמירים מאשר באוסטרליה. מצד שני, צריך להיות מינימום. לא יכול להיות שתהיה כאן חברה שאין לה מינימום של הון עצמי שיכול לשרת את החוזק שלה אל מול הלקוחות. לא יכול להיות מצב שהכסף של הלקוחות יופקד בחשבונות הבנק של החברה. אסור. צריכה להיות הפרדה ושמירה על הלקוחות.


לכן אני קורא לרשות לבוא למודלים פשוטים יחסית. קטונתי, אבל אם הייתי יושב בצד השני יכול להיות שהייתי נוקב במספר, בסכום של מספר מיליוני שקלים ואומר שזה ההון העצמי המינימלי. אחר כך נקבל את כל הפרטים מהלקוחות, מהחברות, נקבל את כל המידע ואז נבוא ונשנה. אם נחשוב שהמודל צריך להשתנות, נבוא ונשנה את המודל. זאת עצתי הענווה והצנועה לכם.


נושא שני הוא נושא המינוף שמאפשר ללקוחות. צריך לזכור שכאן מדובר בשירות ללקוח. השיטה בה הלכה הרשות היא שיטה יצירתית ומעידה על השכל הרב שיש לרגולטור הישראלי, ואני אומר את זה באמת וחבלי ציניות אלא בכל הכבוד הראוי. בעולם כולו הם עשו את הדברים יותר פשוטים. אני מקווה שזאת שיטה שלא תבלבל את הלקוחות ולכן צריכות להיות קבוצות מאוד ברורות. היה והולכים על קבוצות כפי שהחלטתם, זה צריך להיות מאוד מאוד מאוד ברור. זאת אומרת, לצורך העניין, סחורות, כי זה שוק לא רק של מטבעות ולפחות אצלנו בחברה המטבעות זה המוצר העיקרי אבל קרוב יש עוד.

אולי על מנת שחברי הכנסת יבינו על מה מדבר, לגבי דרישות המינוף, כאשר מדברים על מינוף, זה היחס בין היקף העסקאות שאפשר לבצע לבין הבטוחה שהלקוח מפקיד, כאשר אתם צריכים להבין שהבטוחה זה סך הכסף שהוא יכול להפסיד בכלל. הוא לא יכול להפסיד למעלה מזה. יחד עם זאת, ככל שבאופן שברור ההיקף של העסקאות גדול בשיעורים גדולים מהבטוחה, היכולת להפסיד את הכסף ובהסתברות גבוהה יותר עולה. משכך יצרנו בעצם שלושה מקבצים. ככל שמדובר במכשיר מסוכן יותר, דרישת המינוף מוגבלת יותר.

זה לא נכון מה שאת אומרת. מקצועית זה לא נכון.

תן לי להשלים את הדברים. אנחנו לא מגיעים לדיון בתקנות גופן, אבל כיוון שאתה מדבר על משהו שאולי החברים לא יודעים, אני משלימה. יצרנו שלושה מקבצים לפי רמת הסיכון. המקבץ המסוכן ביותר שייך למינוף של אחד לחמש, לאחר מכן יש אחד לעשר ויש אחד ל-25 וקבענו גם כהוראת שעה שניתן במשך שנתיים לעשות מגבלת מינוף פשרנית יותר של אחד לחמישים ועוד עשינו גם כל מיני דקדוקים של יכולת לרשות להתערב גם בהיבט המינופי. על זה מדבר שוקי, על המגבלה הזאת.

כאן אני רוצה להזכיר את הנושא של התחרותיות. בגלל שאנחנו בעולם של אינטרנט, אם ניקח לדוגמה מוצר ספציפי שהוא דולר-יורו, שזה המוצר הכי פופולארי או אחד הפופולאריים ביותר בעולם, באירופה אין שום מגבלה של מינוף לגביו, בארצות הברית זה אחד לחמישים וביתר המדינות בעולם בהן יש רגולציה זה גם סדרי גודל של בין אחד לחמישים לבין אין מגבלה. אם בישראל המגבלה תהיה נמוכה יותר, מה יותר פשוט מלקוח – והישראלים הם אנשים מתוחכמים – ישראלי לפתוח חשבון בחברה שהיא לא חברה שנמצאת תחת פיקוח. הכול הלא באינטרנט. הוא עושה הכול באינטרנט, פותח חשבון, סוחר שם חברה שלא מפוקחת על ידי הרשות, יכול להיות שהיא פחות מפותחת מהחברות שיהיו כאן ולכן צריך גם בכללים האלה להסתכל מה קורה בעולם. לא להסתכל על מדינה אחת, אולי על קוריאה או על מדינה אחרת בה היחס הוא אולי קרוב לזה. העולם, רבותיי, אין מה לעשות, עד להוראה חדשה, העולם הוא עולם של אירופה, ארצות הברית, ואלה המדינות המרכזיות אליהן אנחנו צריכים להסתכל ולהשוות את עצמנו ולא על כל מיני מדינות אחרות שאולי יכבשו את המעמד שלהן בכלכלה העולמית, אבל כשהן יכבשו, אז תבואו עם התקנות. זה באשר לרמת המינוף. לכן אני חושב שצריך להיות מאוד קרובים למה שקורה שם.


נושא נוסף בו היו לנו הרבה מאוד שיחות עם אנשי הרשות זה כל הנושא של המידע שיינתן ללקוח, האופן, האם הלקוח צריך לחתום פיזית על מסמכים, האם כל פקודה והוראה של הלקוח צריך לשלוח לו דיוור הביתה. נראה לי שבשיחות בינינו הגענו להבנות. זה עדיין לא בא לידי ביטוי ואני מאוד מקווה שזה אכן בתקנות החדשות יבוא לידי ביטוי ולמעשה ייווצר מצב שמצד אחד הרשות והמחוקק, אתם חברי הכנסת תהיו שקטים שהלקוח יכול שיהיה לו את כל המידע האפשרי שהוא צריך לצורך מצב החשבון שלו, ומצד שני שלא נעשה פרנסה לא לדואר ישראל ולא לנייר חדרה ולא נהרוס יותר מדיי יערות עצים. צריך לעשות פרנסה, אבל בדרך אחרת. זה בהחלט נושא שאנחנו חושבים שהוא מאוד מאוד חשוב.


יש לנו עוד הערות, אבל נעיר אותן כאשר נגיע לתקנות.

אני אחד הבעלים של חברת פורקס-פלייס. מבחינת ניסיון אני כלכלן, אני הקמתי כמעט את כל המכללות בארץ להדרכה בשוק ההון ואני מכיר טוב טוב את הציבור הישראלי, בעיקר את מה שנקרא העם הפשוט שלא יודע את תחום ההשקעה והוא לומד אותו.


אני חושב שיש כאן בלבול בכל מה שקשור למטרת החוק. האם המטרה של החוק היא להגן על היציבות של החברות ועל בסיס זה להגן גם על כספי הלקוחות? או האם המטרה של החוק היא להגן על הציבור מפני השקעות לא טובות? או להגן על הציבור מפני חברות הפורקס או חברות ההשקעה שמאפשרות להם לסחור באפיקים שהם מסוכנים לכאורה? לכן גם אמרתי את דעתי בנושא מסוכן או לא מסוכן.


המינוף הוא כלי של ביטוח. כל הנושא של אופציות ומינוף הוקם כדי לבטח כספי לקוחות וכדי להגן על כספי הלקוחות. המינוף הוא הרבה יותר בטוח מעסקה לא ממונפת ואני אסביר. לדוגמה, היום בחברת פורקס-פלייס ניתן למנף עד פי מאתיים ולא ניתן להפסיד יותר מהכסף שאתה מפסיד. זאת אומרת, לקוח כדי לבצע עסקה של מאה אלף דולר מול שקל, יכול להפקיד 500 דולר, לקנות מאה אלף דולר מול שקל, ואם הדולר עלה מול השקל באחוז, הוא ירוויח אלף דולר, אם הוא ירד בבת אחת בארבעה אחוזים, הוא יפסיד רק 500 דולר.


אני רוצה לומר גם משהו לגבי החברים מהרשות. הם נחמדים, ישבתי אתם והכל בסדר, אבל אני כן רוצה למתוח עליהם ביקורת. בפן המקצועי הזה של איך אנחנו צריכים להתמודד מול לקוחות, הם לא מקשיבים לנו. אין לי שום ויכוח לגבי ההון, זה בסדר, גם לנו יש רגולציות בכל העולם וזה בסדר גמור וצריכה להיות רגולציה, אבל בבריטניה לדוגמה אין הגבלה למינוף, ולמה? אם עכשיו הגבלה למינוף על דולר-שקל תהיה פי 25, ואני לא יודע אם יגדירו שדולר-שקל הוא מסוכן או לא מסוכן, אני לא יודע איך יגדירו מה זה מסוכן, כדי לעשות עסקה של מאה אלף דולר בדולר-שקל כלקוח אני מפקיד 4,000 דולר ומבצע את העסקה של מאה אלף דולר. אם בלילה הייתה איזו הודעה של שר האוצר, הממשלה התפטרה או פרצה מלחמה והדולר נפל בארבעה אחוזים בלילה, אני מפסיד 4,000 דולר ולא 500 דולר. זאת אומרת, כדי להרוויח אלף דולר ביום, אני צריך לסכן 4,000 דולר ולא 500 דולר. זאת אומרת, המגבלה במינוף הוא מסכנת יותר את הלקוחות.


יש הבדל. בתי ההשקעות האלה, אלה לא כספי הלקוחות, אלה לא כספי השקעה. בן אדם לא לוקח את תיק ההשקעות שלו של מאה אלף דולר ומפקיד בפורקס-פלייס או בכלל פורקס אלא הוא מפקיד בטוחה. נכון שהוא יכול להפסיד את כל הבטוחה שלו אבל כל הבטוחה שלו היא חצי אחוז מההשקעה. אימא שלי בת 65, יש לה תיק השקעות בבנק הפועלים, היא קונה ומוכרת מניות בבורסה. כל ישראלי שני עושה את זה היום. יש לה תיק השקעות של 400 אלף שקלים. היא קונה מניה כזאת ומניה אחרת. אני שואל אותה כמה היא רוצה להרוויח היום בבורסה? היא אומרת אחוז על התיק. זאת אומרת, הם תרוויחי היום 4,000 שקלים או 400 אלף שקלים השקעה, תהיי מאושרת? כן. כמה את מסכנת בתיק ההשקעות בבורסה? היא שותקת. אני שואל אותה אם יכול להיות שהיא מסכנת 300 אלף שקלים כדי להרוויח 4,000 שקלים? היא שואלת למה ואני שואל אותה אם היא לא זוכרת מה קרה לאבא בשנת 1982 כשהבורסה נפלה. הבורסה לא נופלת כל יום בשמונים אחוזים אבל הבורסה יכולה ליפול מחר בעשרים אחוזים ואימא שלי יכולה להפסיד שמונים אלף שקלים שהיא משקיעה בבורסה. זה כדי להרוויח 4,000 שקלים. למה היא צריכה? שתפקיד אצלי 4,000 שקלים, תבצע עסקה ממונפת ותסכן רק 4,000 שקלים כדי לנסות להרוויח ארבעים אלף.


מעבר לזה, אני היום הייתי בבנק איגוד ובבנק הפועלים ופתחתי חשבון השקעות באופציות מעוף. 99.9 אחוזים מהמשקיעים באופציות מעוף מפסידים את כל הכסף שלהם. הם הפסידו בערך פי מאה מאשר לקוחות הפסידו במט"ח. מיליארדים הם מפסידים. אף אחד לא בדק אותי אם אני כשיר מקצועית לסחור באופציות מעוף כמו שדורשים מאתנו? אני צריך לעשות מבחן לאנשים אם הוא יכול להיות לקוח שלי. אף אחד לא סיפר לי שבנק איגוד יכול לפשוט את הרגל. בנק איגוד לא יכול לפשוט את הרגל? לפי התקנות אנחנו צריכים לרשום כאשר לקוח מגיע שידע שאנחנו יכולים לפשוט את הרגל. הזמנתי היום ספה והייתי צריך לשלם מקדמה של 5,000 שקלים, אבל בעל העסק לא כתב לי שהוא יכול לפשוט את הרגל. לא ברור לאנשים מה זה חברה בע"מ? אני צריך לבדוק האם הלקוח כשיר או לא כשיר? אני צריך להגביל לו מינוף? אני צריך להגיד לו שאני יכול לפשוט את הרגל?


סליחה, לגבי המסוכן. בתקנה כתוב שבגלל שהעסק הוא ממונף, ניתן להפסיד מהר מאוד כסף, אבל גם בגלל שהעסק ממונף, ניתן להרוויח מהר מאוד כסף. למה את זה לא צריך לכתוב בתקנות? הרי כל הנושא של ניהול סיכונים, זה חובב סיכון, אוהב סיכון. יש כאן ערבוב מוחלט. יש לנו את התקנות של FSA. דרך אגב, ביפן ממנפים 25 ואמרתי שאין לי בעיה. זאת המדינה היחידה.

היא לא היחידה.

לא משנה. יש לנו המון לקוחות יפניים ומעניין למה הם מפקידים אצלנו בחברה ולא ביפן. זה בגלל המינוף. כפי שהתקנות מנוסחות עכשיו, אי אפשר יהיה להביא לקוח. יבוא לקוח ותגיד לו שאני יכול לפשוט את הרגל וכי מאוד מאוד מסוכן אם הוא יפקיד אצלי ואני רוצה להעביר אותו מבחן אם יש לו בכלל רמה שהוא יכול לסחור. אני אומר שאתם רוצים לעשות את זה, אתם רוצים להגן על הלקוחות מפני השקעות שלפי דעתכם הן מסוכנות ולפי דעתי הן מאוד מאוד בטוחות, אז תעשו את זה בכל הבנקים, לכל אפיקי ההשקעה, בטח באפיקים שמפסידים הרבה יותר והרבה יותר מהר ולא תיקחו את החברות שלנו ותעשו אותן דוגמה לעניין הזה.


אני לא נגד הון, אני לא נגד כספי לקוחות מופרדים, אני חושב שמה שהיה כאן כאשר השוק לא היה מפותח זה לא בסדר.

שאלה. אחוז של מפסידים מול מרוויחים. איפה זה עומד?

99 אחוזים מפסידים ואחוז אחד מרוויחים, בכל אפיקי ההשקעה בעולם ולא רק בפורקס. סליחה, בבורסה לא? באופציות מעוף לא?

אתה מתחיל להבהיל אותי.

נכון. בוא נפריד בין לקוחות שסוחרים לשם עצמם, אנשים שקונים מניות בבורסה, לבין אנשים שפועלים דרך מנהלי תיקים שגם הם לא יודעים להרוויח. 99,9 אחוזים מהלקוחות בשוק ההון בישראל, לא בפורקס, מפסידים את כספם. הם מפסידים את כספם כי זה מובנה כך. דרך אגב, אם מפסידים, מי מרוויח? מי מרוויח את כל ההפסדים של הלקוחות באופציות מעוף? אולי הבנקים והבורסה? מי גובה את חצי השקל? הכסף הולך לעמלות. אנשים קונים ומוכרים בשוק סגור, זה כמו קזינו, הבנק לוקח שקל ועוד שקל והעוגה נגמרת וכל הלקוחות מפסידים והבנקים מרוויחים. לי יש ניגוד אינטרסים עם לקוח? ולבנק אין ניגוד אינטרסים עם לקוח? מה זאת האפליה הזאת?


אני חייב להגיד שיש כאן פגיעה בחופש העיסוק שלנו.

אתה נגד רגולציה.

אני לא נגד רגולציה. תגידי גם לבנקים שיעשו מבחן ללקוחות. שיעשו מבחן לאימא שלי אם היא כשירה לסחור. אימא שלי יכולה מחר לפתוח חשבון מט"ח כמו שאני עושה בבנק הפועלים ולעשות מינוף ב-20 ואף אחד לא יבחן את היכולת שלה. למה בבנק הפועלים לא בוחנים את היכולת שלה?

יש לה ילדים שמייעצים לה. אימא שלך בת 65, אימא שלי בן 84, אז אני המייעץ.

אי אפשר להפלות אותנו לרעה מול אפיקים אחרים שעושים את אותה פעילות כמו שלנו. אי אפשר להטיל עלינו מגבלות שאין במקומות אחרים. אי אפשר לפגוע לנו בעיסוק. אי אפשר לגרום לנו למצב, על פי התקנות כפי שהן כתובות, שלקוח – סליחה על הביטוי – צריך להיות חולה נפש אמיתי לקרוא את מה שהרשות רוצה שאנחנו נרשום במסמכי החתימה של לקוח ולחתום ולהיות לקוח. סליחה, אני מדבר מבחינת הלקוח. צריך להיות שרוט אמיתי כדי להסכים ולחתום על דבר כזה ולהפקיד בחברה כזו כסף, כשזה מסוכן והיא יכולה לפשוט את הרגל, והרשות, למרות שהיא מפקחת, היא לא בעד זה. למה לכתוב את זה?

מובן. דניאל, בבקשה.

אני לא אגיב לכל ההערות.

אל תגיבי לגבי חולה הנפש או השרוט.

אני אגיב לחלק מההערות. נדמה לי שמר הרצוג השיב לעצמו. הוא אמר את שני הדברים גם יחד. הוא אמר שמינוף מעלה את הייתכנות שלך להרוויח, כמו שהוא מעלה גם את הייתכנות שלך להפסיד. עד כאן אנחנו לא חלוקים. שנייה אחרי בטובו הוא הסכים לחשוף בפנינו ששיעור המפסידים הוא 99,9 אחוזים ואני מזכירה מי זאת אותה אוכלוסייה שמקליקה בקלות, כמו שגם הוא אמר.

את אומרת משהו לא נכון.

סליחה, אני לא יכולה לדבר כך. לא כל דבר שאמרת היה נראה לי, אבל לא פרצתי ולו פעם אחת לדבריך.

דניאל, תמשיכי. אני אגן עליך.

אתם גם ציירתם את אותו לקוח שמשתמש בשירותי הזירה וזה אותו לקוח שמשתמש בזירה האינטרנטי וגולש לזירה שמפתה אותו להגיע להשתמש בשירותיה, ואמרתם ש-99,9 אחוזים מפסידים. אז 99,9 אחוזים אלה שממנפים אותם היום בזירות פי 500, מפסידים את הפי 500 ולא מבטחים את עצמם בפי 500, ולדעתי זה הסבר יותר מניח את הדעת.


אני אפילו אתן דוגמה. אדם משקיע מאה שקלים במינוף של פי אחד לעשר.

זאת בטוחה. הוא לא משקיע.

הוא לא משקיע. הוא מניח בטוחה של מאה שקלים. המשחק אומר שבואו נדמה את הסיטואציה שאם המינוף היה אחד לעשר לצורך העניין, כאילו שמת אלף דולר ולא מאה דולר, ועכשיו המשחק הוא על אלף דולר. לכן אם האמונה שלך בדולר תוכח כנכונה, אזי אתה יכול להרוויח בצורה משמעותית אבל אם האמונה שלך בכיוון הדולר תימצא כלא נכונה, אתה יכול ליפול הרבה יותר מהר. נכון שבסופו של דבר אתה תיפול רק על המאה, אבל ככל שאתה תמנף את ההשקעה, כמשחק שאפשר לעשות במאה שהנחת יותר, אז הסיכוי שהוא יימחק הוא מהיר יותר.


אני רוצה להזכיר שבדיון כאן לפני שנה, אני זוכרת היטב, החוק לא כלל הסמכה לטפל בנושא המינוף. לבקשת הוועדה הוספנו את נושא המינוף והסדרנו אותו. הוא לא נכלל מלכתחילה, לא כי חשבנו שזה לא חשוב אלא ראינו שונות בטיפול המדינות כפי שאמר מר אברמוביץ וכפי שיש מדינות שאין בהן מגבלה, ונכון הדבר ויש כאלה באירופה, אזי יש מדינות כמו קנדה – לא מדינות עלומות – כמו יפן, כמו הונג קונג, כמו ארצות הברית בהן כן יש מגבלות.

יותר מזה, הוועדה אפילו רצתה להכניס את זה לתוך החוק עצמו והייתה בסופו של דבר פשרה שזה יוסדר בתקנות משום שבאמת לא הגענו לאיזה שהן הסכמות.

נכון מאוד. לכן הוכרחנו לייצר הסדר כזה ולא להסתמך על מה שייקבע. ממילא חשבנו שצריכות להיות מגבלות אבל חשבנו שדי בכך שהמגבלות יהיו בתקנוני החברות שאותן אנחנו מאשרים, אבל לאור חיווי דעתה של הוועדה זה קבוע כעת בתקנות והשארנו שפיל, כמו שאמרנו. לא היינו סטריקטים עד כדי שלא תינתן גמישות והבנה של השוק.


אני אגיד לעוד סוגיה אחת ברשותכם. פתחת ואמרת מה הערך המוגן, האם הערך המוגן לתת ללקוח לעשות כאוות נפשו ורק לתת לזה גילוי, או האם הערך המוגן הוא גם להגן עליו במידה מסוימת.

אבל למה רק עלינו להגן?

שוב אתה מתפרץ לדבריי. הוועדה תרצה לתת לך להשיב לי, תשיב.

אני מתנצל.

אני רוצה להגיד לך שגם וגם. אנחנו אמנם בחוק ניירות ערך שהערך המוגן המרכזי בו הוא ערך הגילוי אבל אנחנו לא במישור שחברה ציבורית שרק מספרת את מרכולתה לציבור המשקיעים ואומרת להם: רוצים – תשקיעו, לא רוצים – תשימו את כספכם על קרן הצבי. לא. ההסדרה המונחת כאן היא הסדרה שיש לה פנים יציבותיים. היא הסדרה שהיא הרבה יותר דומה להסדרה של מנהלי התיקים, של קרנות הנאמנות. לכן אנחנו גם עושים גבולות למידת הסיכון שלקוח יכול לקחת על עצמו.

דניאל, אנחנו נכנסים לסעיפים עצמם.

אני מניחה שאנחנו לא נקרא את כל הסעיפים כי אנחנו לא בחוק. אני אסביר לפי נושאים ואני אומר לכם באיזה תקנות מטפלים בכל נושא.

בסדר.

גם לי יש הערות.

אני אעבור על פי נושאי התקנות.


הנושא הראשון בו אדון, שהוא נדון בתקנות 2 עד 4, עוסק בבקשה לרישיון. מה שמוצע כאן זה שחברה שמבקשת לקבל רישיון זירה תגיש לרשות בקשה אליה יצורף דוח שהוא דומה מאוד במתכונתו לדוח השנתי שמגישות חברות ציבוריות מדי שנה ובמיוחד חברות מסוג תעודות הסל בגלל הדמיון העיסוקי. הדוח הזה יכלול שלושה פרקים עיקריים: דוח במתכונת של דוח שנתי, יהיו דוחות שכוללים נתונים כמותיים שהם למעשה אותם דוחות שהוגשו לאחר מכן בשוטף ברמה חודשית, הנתונים שייכללו בהם נוגעים לפעילות החברה המבקשת, סיכוני האשראי, סיכוני שוק. בנוסף, עם השלמת פרק היציבות, סביר להניח שגם נתונים יציבותיים יהיו בחלק הזה. החלק השלישי של הדוח מדבר על דוח פרטים נוספים ושם יש שלל מצגים ביחס לנושא המשרה בחברה המבקשת, בבעלי השליטה, בתוכניות האסטרטגיות, סוגי המכשירים הפיננסיים שכן הרשות מתעתדת לאשר מכשיר-מכשיר, נהלים שקבעה החברה על מנת למעט את סוגיית ניגודי העניינים שהיא בהגדרה קיימת בחברה שסוחרת אל מול עצמה וניתן לצמצם אותה, ולכן האחריות גולגלה אל הזירות לקבוע נהלים בעניין הזה.


הבקשה הזאת אינה חשופה לציבור אולם לאחר שהבקשה תאושר והחברה תקבל רישיון לפעול, תהיה חשיפה של הנתונים.


אני מזכירה שזירה מוגדרת על פי חוק כאחת משתי הישויות: או מי שמפעיל פלטפורמה אלקטרונית מסיבית על מנת ליצור התקשרויות ישירות בינו, בין הנוסטרו שלו לבין קהל הלקוחות, או מי שהוא זרוע קישורית לפעילות מעין זו וגם מערכת זו וזו נחשבות זירות. יחד עם זאת, במסגרת הבקשה ביקשנו גם מידעים שנוגעים לגורמים מקורבים לזירות, כל אימת שיש להם משמעות מאוד גדולה ללקוח והתקנות מרחיבות בעניין הזה.


בעצם יהיה תהליך תלת שלבי בעניין הזה של הגורמים המהותיים באופן זה שהחברה תצטרך להגיד מי הוא זה שיש לו תלות מהותית בו. זה יבוא בפני הרשות ולאחר מכן הרשות תוכל להפנות דרישות אל אותו גוף.


החלק השני של ההסדרה נוגע לסוגיית המינוף. זה נדון בתקנות 5 עד 7.

רגע, לפני שאנחנו עוברים ל-5 עד 7, יש לי כמה שאלות לגבי נושא הרישיון. האם יש מישהו שיש לו הערות לפני שאני מתייחסת? אין.


יש לי הערות ממש ספציפיות שנוגעות לניסוח, למונחים. עמוד 4 למטה, בפסקה (יב), בי.

את מתכוונת לנושא משרה בכירה?

כן. אני מדברת על הדוח שצריך להגיש לגבי אדם שחדל מלכהן כנושא משרה. רציתי לדעת אם זה מקובל.

בוודאי שזה מקובל. אני אפילו אספר לכם איזשהו פסק דין רלוונטי לעניין הזה ובכלל בעניין אחר. יש פרשיה מפורסמת, פרשיית מנדלסון לוי המכונה מודגל, שהיא לא בעניין שלנו בחוק ניירות ערך, ובה נשאלה השאלה האם חברה חבה בחובת גילוי על הסדר כובל של אחד מהעוסקים בה. באותה עת הוגש כתב אישום והיה חשד שהוא מעורב בו. אחת השאלות המשניות שנשאלה שם הייתה האם המידע הזה עדיין רלוונטי, הגם שנושא המשרה כבר אינו מכהן בחברה. בית המשפט העליון כמדומני – זה הגיע לעליון – אמר: מעניין גם מעניין, זה מעניין לדעת מה הכלי הארגוני, פריטים מעין אלה הם מאוד מעניינים בחברה הגם שמדובר בנושא משרה שכבר אינו מועסק בה.

זה גם רלוונטי לצורך העניין למשל כאשר חברה מבקשת לקבל אישור להציע ניירות ערך לציבור על בסיס תשקיף מדף, שהיום כל החברות למעשה מציעות ניירות ערך לציבור בדרך זו. שם כתוב שאם אתה רוצה לקבל אישור כזה, שזה אישור למיטיבי לכת, תראה לי שיש לך רקורד דיווחי תקין שלך ושל נושאי המשרה בך שלוש שנים אחורה. אז עלתה שאלה לדיון בוועדה הזאת האם הרקורד הזה צריך להינתן גם לגבי נושאי משרה שכבר עזבו את שירותיה של החברה והתשובה הייתה כן. זה מעיד גם על התרבות הארגונית של החברה וגם אתה לא רוצה שחברה תטאטא את המטאטאים החולים שלה ותחליף אותם מעת לעת. זה מידע כמובן שהוא רלוונטי במיוחד שיש הוראות התיישנות ארוכות. כן, התשובה היא כן. קצבנו את זה לשנה ולא הלכנו לנצח בעניין הזה.

כן. שנה.


בעמוד 6, בפסקה (יח), אמרתם: יצוין אם נדחו בקשות של המבקשת לגוף אחר בקבוצה המבקשת לחברות או לרישוי תחת איגוד מקצועי או מסחרי.


איך אתם מגדירים איגוד מקצועי או מסחרי?

אפשר לתת על זה את הדעת עד שנגיע עם התקנות. אני צריכה לבחון האם יש לנו הגדרה באיזשהו מקום. לא עולה לי תשובה אינטואיטיבית כרגע. יכול להיות שצריך לספק כזאת. אני מסמנת את זה לבוא עם תשובה.

בפסקה הבאה, (יט), מיד לאחר מכן, נאמר שהתקנון יכלול את כל הפרטים שתדרוש הרשות וביניהם פירוט בנושאים הבאים. זאת הערה שחוזרת על עצמה כאשר מדובר בהוראות מסמיכות כלליות כאלה לרשות, שאנחנו לא מאוד אוהבים אותן, בלשון המעטה. אם אפשר גם על זה לתת את הדעת.

אני אסביר. התקנות האלה עברו את אישורו של משרד המשפטים גם להיבט הזה ואני אסביר למה. דרך כלל כאשר ניתנת הסמכה למחוקק משנה ובכלל זה בתקנות האלה, לא נהוג לגלגל אותה בדרך של מתן הסדרה לגורם אחר, מעין האצלת משנה. יחד עם זאת, הטרייד אוף במקרה שלפנינו הוא שזאת אוכלוסייה שפעילותה אינה מוכרת דיה. זאת אומרת, גם אם אנחנו מכירים מהעיתון כמה אולי מפסידים או לא מפסידים או מהמפגשים שקיימנו, הרי זה לא פורמאלי ואין נתוני אמת. לכן יש רבדים שאנחנו אפילו לא יודעים איפה לשים את האצבע שקיימים. למשל, ניגודי עניינים. נעצור בפסקה הראשונה.

או עם תיקון לתקנות.

לא, אני רוצה להסביר. אנחנו נעמוד על זה בתוקף כי זה מאוד חשוב לנו ואני אסביר. אגב, זה לא נדיר. אני אתן גם דוגמאות שקיימות במקומות אחרים.

אני יודעת שזה קיים במקומות אחרים, אבל הרבה פעמים התווכחנו על העניין הזה. מקומות שבאמת לא היה צורך בזה, אנחנו הורדנו את זה. אני לא בטוחה שגם כאן יש צורך להסמכה הכללית הזאת.

אני אחזור. אני רוצה להסביר. הרי האפשרות האחרת היא להביא לכאן שוב מוצר מאוד מאוד מכביד שאולי אינו לצורך.


ניגודי עניינים לצורך העניין. הרי מקדמת דנא העובדה היא שהזירות האלה פועלות אל מול לקוח, בהגדרה יש כאן ניגוד עניינים אינהרנטי. בהגדרה, אם לקוח מהמר לעליית הדולר והחברה משחקת מולו עם הנוסטרו שלה, הפסד שלו הוא רווח שלה ורווח שלו הוא הפסד של הזירה. אני יודעת, אתה רוצה לחלוק על זה ואני רוצה לחלוק על זה ולכן תן לי להשלים את דבריי. לו הדברים היו עומדים כפשוטם. אלא מה, אמרנו שזה ניגוד עניינים אינהרנטי אבל בר עיכול ולכן החוק בא מתוך הנחה שאפשר לאזן את ניגוד העניינים הזה באמצעות כמה דרישות. איזה כמה דרישות? למשל, אפשר לעשות דרישות לגבי התכסות. הרי ככל שהזירה מתכסה ועושה הסכם נוגד בעל אפיונים הפוכים אל מול גורם שלישי, היא מצמצמת במידה רבה את ניגודי העניינים שזה עתה תיארתי. אמרנו שיש ניגודי עניינים שבכל זאת אנחנו לא יכולים להסכים אתם בשום מקרה. למשל, שזירה תיתן אשראי ללקוח על מנת לתמרץ אותו להגדיל את הבטוחות שהוא הפקיד, לא נסכים. זה קבוע כבר בחוק ולא השארנו את זה לתקנות. אבל עדיין יש דברים שאנחנו לא יודעים לשים עליהם את האצבע. למשל, באיזה שירותים של חברות קשורות. גם זה הושאר לכללים.

לי נראה שזה נכנס תחת ההגדרה של פסקה (1).

אני מציעה שנעשה את זה אחרת, כיוון שאנחנו כרגע לא מביאים את התקנות לאישור.

יהיו עוד הרבה חילוקי דעות ואני מבקש שתשבו ביחד עם הייעוץ המשפטי.

בשמחה.

ותגיעו לנוסח מוסכם.

אנחנו נשב ונחשוב ואולי גם נערב את משרד המשפטים ונחשוב על המתכונת הנכונה יותר לעניין הזה.

שאלה בסיסית. כאשר אתם טוענים ניגוד אינטרסים של החברות מול הלקוח, האם לחברה יש יותר ידע בשוק ההון שאנחנו יודעים אם השוק יעלה או ירד? למה זה שאני מתכסה או לא מתכסה מול חברה אחרת עושה לי ניגוד אינטרסים? אני לא יודע לאן השוק ילך וגם הלקוח לא יודע לאן השוק ילך.

אבל אתה רואה לפניך אלף לקוחות ואתה יודע מה הכיוון והם לא רואים את כל האחרים.

באמת? אם אני הייתי יודע מה אני עושה, הייתי היום מיליונר ולא מיליונר אלא טריליונר. איך אני יכול לדעת היום לאן השוק הולך? בכל שנייה נתונה השוק הוא שוק חופשי. אני חושב שכאן הטעות הבסיסית שלנו ואי ההסכמה בין החברות לביניכם. מי אמר שיש לנו ניגוד מול הלקוח? ההפך.

אני אתן לך את הדוגמה הבסיסית ביותר.

רק תן לי לסיים עוד משפט אחד. אני רוצה שהלקוחות שלי ירוויחו. תאמין לי שאני אשמח שהלקוחות שלי ירוויחו בטווח הארוך ואתם יכולים לחייך עד מחר. הרווח של החברות זה הספרד כפול המחזור. כמו שאמרנו, לטווח הארוך ככל שהלקוחות יישארו יותר, אנחנו נהנה יותר. תאמין לי שאני רוצה שהם יישארו ואני לא רוצה שהם יעשו שטויות אבל איך הם יודעים לאן השוק הולך? גם אני לא יודע לאן השוק הולך. אם הייתי יודע, לא הייתי מנהל זירה אלקטרונית.

אני אתן לך את הנקודה הבסיסית ביותר לפוטנציאל ניגוד עניינים ואולי חשוב להגדיר את זה כפוטנציאל ניגוד העניינים. השער שאתה נותן שהלקוח שלך רואה, זה השער שאתה קובע. יש לך שליטה בו והעובדה הזאת לכשעצמה היא פוטנציאל לניגוד עניינים. אתה יכול לקבוע שער שבעקבותיו הפוזיציה של הלקוח תיסגר.

זה פתרון מצוין.

תעשה מה שעושים בעולם. בוא נקבע שספק השערים הוא ספק מאושר על ידי הרשות.

אנחנו לא נכנסים כאן לרזולוציה, אבל אתה העלית תמיהה בדבר פוטנציאל ניגוד העניינים ואני נותן לך את זה כדוגמה בסיסית.

דניאל, תמשיכי.

אני רוצה להעיר בנוגע למה שצוין כאן קודם. יש הרבה סיפורי אגדות שמהלכים לגבי מספר המרוויחים ומספר המפסידים. מה שנאמר כאן, אני לא יודע מהיכן זה צץ.

זאת האמת.

זאת לא האמת. במקומות היחידים בעולם שזה נבדק בצורה אמיתית ובדוקה, יש דוח שמגישות החברות שהן תחת הפיקוח של NFA. הן מגישות דוח שמציין בדיוק את אחוז המרוויחים ואת אחוז המפסידים בכל חברה.

כפי שראיתם, כמעט אחד הנתונים הבלעדיים שביקשנו חובת פרסום ביחס אליו, אלה נתונים שנותנים אינדיקציה לשיעור המרוויחים והמפסידים. זה נמצא בתקנה 78 לתקנות.

נכנסה חברת הכנסת רונית תירוש שיש לה זכות יוצרים בנושא הזה.

עוד לא סיימתי את דבריי.

אבל הוא צריך לכבד אותי ולתת לי את רשות הדיבור.

סליחה. בנתונים שנבדקו על ידי החברות ונמסרו ל-NFA, זה שונה מחברה לחברה אבל זה הגיע ברמות מסוימות לחברות שאחוז המרוויחים עמד על ארבעים אחוזים. חברה שנקראת הואנדה, זה מה שהיא הצהירה, קרוב לארבעים אחוזים.


במחקר שנעשה בישראל – ואם תרצו, אני אאתר אותו ואעביר אותו אליכם – על מסחר במניות בבורסה הישראלית, וחשוב לציין שבבורסה הישראלית ניתן לעשות עסקה רק בכיוון אחד. אתה יכול לקנות מניות ואתה לא יכול לעשות שורט ואתה לא יכול למכור את המניות. בשנת 2006 כאשר הבורסה הייתה במגמה ברורה של עליות כל השנה, בסופו של דבר תשעים אחוזים מהעסקאות שהתבצעו בבורסה הישראלית באותה שנה הסתיימו בהפסד.

תודה. תמשיכי.

לגבי פסקה (כח) בעמוד 8 למעלה. הדיווח על היקף הערכות עתידיות. נתקלנו בזה בתקנות לאחרונה. אני לא יודעת אם זאת בקשה לגיטימית.

החברה מבקשת רישיון. אנחנו במקום בו היא מבקשת רישיון. תיאור תוכניותיה, תחזיותיה, זה לא משהו שהוא בלתי לגיטימי. אגב, גם המידע ביחס לחברות שאינן מבקשות רישיון כולל נתונים שהם צופי פני עתיד.

כן, אבל בכל זאת יש לי איזושהי בעיה עם המונח היקף ההכנסה שהמבקשת מעריכה שתצמח.

אנחנו נבחן את זה.

בכל זאת נתון טיפה יותר ספציפי מאשר איזה שהן תחזיות כלליות עתידיות.

אנחנו נבחן את זה.

בסעיף 3, עמוד 11, לגבי פסקה (2).

זאת העתקה. זה מודל שקיים. ראו תקנה 6 לתקנות פרטי תשקיף, תקנה 5(א) לתקנות.

לגבי האי-בהירות?

כן. זאת העתקה. זה המודל הקיים של הכללה, שאם אתה מכליל בדרך של הפניה, זה כאילו אתה שותל לתוך הדיווח הקיים דיווח שעשית קודם לכן ויש לזה כללים ברורים. זה מאז תיקון 23 לחוק ניירות ערך, בעקבות המלצות ועדת ברנע, ואלה הכללים שהוכתבו על ידי הוועדה ונמצאים באופן רוחבי בכל דברי החקיקה. הפניתי אותך לשתי תקנות שיש בהן נוסח זהה.

ויש לכם פירוש? אתם יודעים איך לפרש את המונח?

זה כבר חי מתיקון 23. אנחנו עכשיו בתיקון כמעט 50.

באותו עמוד בסעיף 4, סעיף קטן (א), לגבי התלות המהותית. מה המשמעות של המונח תלות מהותית?

אנחנו עשינו כאן הפרטה של מהי הרשימה בתוך סעיף קטן (ב) ומדובר בקריטריונים ששאובים מהדין האמריקאי. נראה לי שלא כל כך הבנתי את השאלה. זה לא עמום לחלוטין. יש לזה איזושהי אחיזה.

מה זאת אומרת תלות מהותית? אני לא מבינה את המושג. מה המשמעות של תלות מהותית?

אני הקדמתי בראשית הדברים ואמרתי שדרך כלל כאשר אנחנו מבקשים מזירה מבקשת רישיון, המידע שאנחנו מבקשים נוגע אליה, לבעלי היתר שליטה בה.

ברור לי. אז אם יש לה תלות במישהו, אבל מה זאת תלות?

תסתכלי על תקנת משנה (ב) ובה פירטנו שהחברה צריכה לבחון האם זה גוף שהוא קשור והיא בעלת תלות מהותית בכל מיני היבטים של פעילות, ביחסים משפטיים, בתלות פיננסית וכיוצא באלה. היא צריכה לפרוס את המידע בפני הרשות והרשות תבחן האומנם זה גוף שהוא כזה ואז המידע יידרש גם ביחס אליו. כך לדוגמה את יכולה לראות בחברות כאשר לחברה יש חברה כלולה. אם חברה כלולה היא מוחזקת בשיעורים מסוימים, אתה מבקש מידע עליה גם כשהיא חברה פרטית.

ברור לי שאם יש חברה שאחת תלויה בשנייה, את צריכה גם את הפרטים על החברה השנייה.

שללקוח מספיק מעניין.

את אומרת גם תלות משפטית. מה זה תלות משפטית? תלות עסקית, ברורה לי. אם אני תלויה בכספים של החברה האחרת שהיא מסייעת לי ותיתן לי אחר כך יציבות כזאת או אחרת, זה ברור לי למה את רוצה. אבל מהי תלות אחרת?

המנגנון כאן קבוע. יש שתי חלופות. מתוך הבנה של הצדדים שיש מקרים שאתה צריך לקבל מידע לא רק על ה-הארד קור שמישהו בא לפניך, ואז יש שתי חלופות לפעול. חלופה אחת היא להגיד שנקבע את המבחנים כאן, שאם יש אחזקה של 25 אחוזים, תביא אותו, ואם יש ערבות, תביא אותה.

הבנתי.

אפשר היה לקבוע כך.

זה לכספים.

כן, אבל את זה לא עשינו. אם יש, כמו שהיה בתיקון של אמנון כהן, תלות בשירותי ברוקראז', שזה לא בכספים, תביא אותה. אם יש נאמן משותף, תביא אותו. אם יש נושא משרה, תביא אותו.

בקיצור, הרמת מסך מוחלטת.

כאן גלגלנו את זה לתעשייה. אמרנו שיקבעו על בסיס הפרמטרים האלה ותביאו את זה בפני הרשות ואז הרשות תכריז מי הוא אותו גוף שהוא קשור. שוב, בגלל שזאת תעשייה היולית שאנחנו צריכים לעשות את זה בשלבים, כמו שגם הוצע כאן על ידי המפוקחים.

תודה. אנחנו נסיים כאן. אני לא רוצה להיכנס לנושא המינוף.

שהוא הכי בעייתי.

כן, הכי בעייתי. בוודאי תהיינה עוד שלוש ישיבות בנושא הזה. שוב, אני מבקש את הנושא של שיתוף הפעולה.

איך אנחנו מתקדמים? אנחנו נקיים עוד ישיבות על החלקים האלה? מה הוועדה מציעה?

כן. למה לא? זה לא סותר.

אנחנו מציעים שתשבו ביניכם ותתקדמו כמה שיותר.

זה בוודאי נעשה.

אם תבואו ותגידו יש דברים שנשארו פתוחים, היציבות, המינוף וכל השאר סגור, ותדווחו לנו שאתם די במצב שבשל לדיון, אנחנו נקיים דיון.

לדעתנו, אנחנו כך הבנו. קיבלנו בימים האחרונים שורה של הערות, כמו שהציג מר אברמוביץ, מאוד נקודתיות שגם אוזנינו כרויה אליהן ולפחות את חלקן בכוונתנו לקבל בצורה כזו או אחרת. פרט להן, להבנתנו, בגדול, כמובן בכפוף לזה שאולי חלק מהיושבים כאן היו רוצים שלא תהיה רגולציה כלל על אף הצהרותיהם לפרוטוקול, בהנחה שכללי המשחק הכלליים ברורים – כן הגענו להסכמה עם הגופים. מי שחושב אחרת, יתקן אותי. אנחנו חושבים שזה בשל לדיון.

היו"ר ציון פיניאן: מה שמנהל הוועדה מציע, וזאת הצעה גם שלנו, שבד בבד – בזה אחוז ומזה אל תנח ידך – תעשו גם את זה וגם את זה. תעדכנו אותנו ובהתאם נקיים ישיבות. יכול להיות שהכל יהיה מוסכם ונגיע רק להצבעה.

בסדר גמור.

תודה רבה לכולם., הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:50