PAGE
13
ועדת העבודה, הרווחה והבריאות

22.12.2010

הכנסת השמונה-עשרה






נוסח לא מתוקן

מושב שלישי
פרוטוקול מס' 401

מישיבת ועדת העבודה, הרווחה והבריאות

יום רביעי, ט"ו בטבת תשע"א (22 בדצמבר 2010), שעה 10:30

הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 44), התשע"א-2010


של חה"כ חיים כץ (פ/2627)

חברי הוועדה: חיים כץ - היו"ר
אברהם מיכאלי

דלית זמיר, משרד המשפטים

דנה נויפלד, משרד המשפטים

עו"ד נתי שילה, יועץ משפטי, איגוד החברות הציבוריות

עו"ד אלי יריב, נציג ההסתדרות החדשה

מוטי בן ארי, פרט

עו"ד נועה בן שבת
יעקובית ישפה – מתמחה

וילמה מאור

יונה, חבר המתרגמים בע"מ
הצעת חוק ניירות ערך (תיקון מס' 44), התשע"א-2010

של חה"כ חיים כץ (פ/2627)

בוקר טוב. היום יום רביעי בשבוע, ט"ו בטבת, ה- 22 בדצמבר 2010, אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת העבודה והרווחה והבריאות והנושא – הצעת חוק ניירות ערך תיקון מס' 44 התשע"א 2010 של חבר הכנסת חיים כץ, פ/2627. בפתיחה אני רוצה להגיד שלא מקובל בכנסת ישראל, שחבר כנסת שהעביר בוועדה הצעת חוק להכנה לקריאה שנייה, שלישית, והיא הוגשה למליאה בלי הסתייגות, מקשיב לגורמים שונים הן במשרדים הממשלתיים והן בגופים הציבוריים, שאומרים – תשמע, אתה הגשת הצעת חוק, אבל אם אתה מגיש הצעת חוק, יכול מאוד להיות שייפגעו אנשים שלא רצית שייפגעו, והולך בתהליך של משיכת החוק חזרה. וזה תהליך שאני לא חושב שכנסת ישראל חווה את זה הרבה פעמים, לא בהצעות חוק ממשלתיות ועל אחת כמה וכמה לא בהצעות חוק פרטיות. אני לא מכיר חבר כנסת שאישרו לו בוועדה הכנה שנייה, שלישית.

משכו את זה?

אני משכתי חזרה, בשביל לתקן את זה, משום שהעירו לי הערות ואמרתי שהם צודקים. ואני לא מכיר, משכו את זה.

רציתי להוסיף עוד שתי הערות אז תחשוב עליהן גם.

משכנו את זה חזרה בשביל לתקן והערנו ודנו ואני מקווה שאנחנו מוציאים חוק טוב. יחד עם זה, אני שמח, מאוד שמח, שמשרד המשפטים הולך לחוקק חקיקה מורחבת, מורחבת, בנושא האג"חים, וזה יהיה, ולטענת משרד המשפטים זה כבר עבר ועדת שרים וזה יבוא אלינו לוועדת משנה לענייני פנסיה של ועדת כספים שאני עומד בראשה ואז גם אם ההערות שלך לא יוכנסו לחוק הזה, אז אנחנו נכניס אותם שם ונעשה, אם הן נכונות ונשמע בעלי מקצוע ונכנסנו לבעלי מקצוע ודיברנו, יושב פה עורך-דין שאני לא מכיר אותו, שהוא בא מהגופים, ולפתע ההערות שלו התקבלו, ואחרי ההצבעה.

אחד מעורכי-הדין המבינים ביותר.

אז קיבלנו את ההערות. אם לא היה צודק, לא היינו מקבלים. אבל הלכנו לבדוק. הלכנו לבדוק.

כל הכבוד לך שעוררת את הסוגיה הזאת בחקיקה הפרטית, אחרת משרד המשפטים לא היה מזדרז כל-כך.

אני לא אמרתי כזה דבר. אני לא אמרתי.

בלי לפגוע בכל אלה שיושבים, אני מכיר את החשיבה שלהם.

אני לא אמרתי כזה דבר ומשכנו את החוק לפי סעיף 124 לתקנון, ואנחנו מתחילים עכשיו דיון, הכנה להצעת החוק לקריאה שנייה ושלישית, והיועצת המשפטית תקריא את החוק ומי שיירצה להגיד פה משהו אחר-כך, יוכל להגיד. ואנחנו נאשר או לא נאשר ואני יודע שנאשר ואני מקווה שהחוק יבוא למליאה בשבוע הבא והוא יבוא ללא הסתייגויות. אנחנו נעביר אותו וזה יהיה הפתח למשרד המשפטים, להביא הצעת חוק שעברה ועדת שרים מקיפה, כוללת, שתפתור את הבעיה בשוק ההון בנושא האג"חים. אני גם אשם לא קטן, שוועדת חודק קמה. אשם לא קטן, ואני מעולם לא כתרתי לי כתרים שלא מגיעים לי, מעולם. ואני אשם לא קטן שהאוצר שם עכשיו הגבלה על עמלות בקרנות הפנסיה, דמי הניהול. שם הגבלה. היא גבוהה מדי, היא תרים את זה, אבל היא התקרה. אז איך אמרתם? אני מרגיש שאני עושה את מה שרציתי לעשות כשבאתי לפה ואם אני עושה את זה, אז אני מרוצה.


גברתי, היועצת המשפטית, או בא כוחה, להקריא את הצעת החוק, בבקשה.

"הצעת חוק ניירות ערך, תיקון מס' 44 התשע"א 2010.


הוספת סעיף 52י"ד(1)

1. בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, אחרי סעיף 52י"ד יבוא – דחיית פירעון התחייבות כלפי בעל שליטה בתאגיד מדווח.

52 י"ד (1).


(א). בעל שליטה בתאגיד מדווח המחזיק בתעודות התחייבות, לא יהיה זכאי לפירעון ההתחייבות כלפיו מאת התאגיד המדווח אלא לאחר שהתאגיד המדווח פרע במלואן את כל התחייבויותיו כלפי מחזיקים אחרים בתעודות התחייבות, לרבות תשלום ריבית והפרשי הצמדה על-פי הקבוע בשטר הנאמנות. בסעיף זה בעל שליטה בתאגיד מדווח, בעל שליטה בתאגיד מדווח חדל פירעון ובתאגיד מדווח שהודיע כן באפשרותו לפרוע את התחייבויותיו לפי תעודות התחייבות או שלא פרע במועד את התחייבויותיו כאמור.

החזקה, כהגדרתה בסעיף 1 למעט החזקה בתעודות התחייבות של בעל שליטה בתאגיד מדווח באמצעות אחד מאלה:

1. התאגיד המדווח שהנפיק תעודות התחייבות".

אדוני, היתה הערה שבעצם הפסקה הזאת היא מיותרת כיוון שכשהתאגיד המדווח רוכש בעצמו את תעודות ההתחייבות למעשה החוב נמחק.

OK.

אז פסקה 1 תימחק.

OK.

"חברה שהתאגיד המדווח שהנפיק תעודות התחייבות הוא בעל מניות יחיד בה".

פה, אדוני, היתה הערה שאנחנו יכולים לדבר גם על מצבים שבו חברת הבת של התאגיד המנפיק הוא לא רק בבעלותו, זאת אומרת, הוא לא בעל המניות היחיד בה אבל אנחנו צריכים לנסח את זה באופן שבו יהיה ברור ששאר בעלי המניות הם לא קשורים בשום צורה לבעל השליטה.

בתוספת אמרנו שזה לאו דווקא חברת בת אלא גם חברה נכדה.

כן.

זה יתוקן פה?

כן.

אתה מרוצה?

לפעמים הוא מחזיק שתי חברות.

אני שאלתי אם אתה מרוצה, אפשר להגיד – כן, אני מרוצה.

כן, אני מרוצה.

יפה אמרת. אתה רואה, חבר הכנסת מיכאלי? מרוצה?

"משקיע מהמשקיעים המנויים בפרטים 1 עד 4 לתוספת הראשונה".

בנושא הזה יש עוד, ההענרה הזאת באה בעקבות הערות שהתקבלו פה, משרד שדות שלח הערה לגבי הנושא הזה של המשקיעים האחרים. בנוסף לזה, פה דובר על אפשרות שידובר, מצב שבו מי שמחזיק את תעודות ההתחייבות, אמנם הוא בשליטת בעל השליטה, אבל בעל השליטה פועל פה בנאמנות עבור אחר. אנחנו מבקשים להכניס גם את המצב הזה.

מאה אחוז.

"4. בעל השליטה בתאגיד מדווח עצמו, משעה שתעודות ההתחייבות הונפקו לראשונה".

אדוני, הערת ניסוח, אנחנו חושבים שנכון יותר להכניס את המצב הזה שבו ההוראה לא חלה, הוראת דחיית החוב לא חלה, מצב שתעודות ההתחייבות מוחזקות בידי בעל השליטה מעת שהונפקו לראשונה, להכניס את זה פשוט לחריג השני בסעיף קטן.

מקבל.

"חדלות פירעון. לרבות במסגרת הליכי פירוק או כינוס נכסים, לפי פקודת החברות נוסח חדש התשמ"ג 1983, בהליכי פשרה או".

את הסיפא נמחוק. זה יהיה רק לפי מסגרת הליכי פירוק, גם לא לרבות. זה יהיה חדלות פירעון במסגרת הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות.

מאה אחוז.

"תאגיד מדווח. תאגיד שחלה עליו חובת דיווח".

וגם את ההגדרה הזאת נמחוק, כי היא כבר קיימת בחוק, למעשה.

כן.

"תעודות התחייבות כהגדרתן בסעיף 35א'.

(1) נקבע אחרת במפורש בהסכמה בין התאגיד המדווח ובין המחזיקים האחרים בתעודות התחייבות שהתקבלה ברוב של 75% מהמצביעים באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות מאותה סדרה ובלבד שלעניין כינוס אסיפה זו ולעניין הצבעה בה, לא תבוא בחשבון הצבעתם של בעלי שליטה בתאגיד המדווח המחזיקים בתעודות ההתחייבות".

למה הגענו ל- 75%? לפי מה?

הוצע פה באמת, 75% זה הרוב שנדרש להחלטה מיוחדת והוצע באמת להחליף את המונחים, את האזכור של הרוב, סוג הרוב, ל-התקבלה בהחלטה מיוחדת, באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות.

כפי שכתוב בחוק ניירות ערך.

בחוק החברות.

בחוק החברות.

בחוק החברות, של החלטה מיוחדת.

החלטה מיוחדת, אבל כמו שמופיע בחוק ניירות ערך, החלטה מיוחדת.

איך אני מכסה את זה?

עוד הערה לעניין הזה. כתבתם ובלבד שעניין כינוס אסיפה בעניין ההצבעה, לא יבוא, לא תבוא בחשבון הצבעתם של בעלי השליטה. לא הבנתי מה הכוונה בכינוס, העניין של המניין החוקי?

גם המניין החוקי, אבל גם הבקשה לכנס, לא תהיה בקשה, מי מכנס את האסיפה?

נאמן, בדרך-כלל.

ואם אין נאמן בינתיים?

את הכינוס לא צריך.

ואם אין נאמן בינתיים?

אבל אין הצבעה. מה שאנחנו אומרים פה, אין הצבעה על השאלה האם לכנס אסיפה, ולכן לא רלוונטי להגיד שכל קולות בעלי השליטה לא ייספרו לעניין הכינוס.

זה חבל. זה יכול להפריע בעצם לקוורום של הכינוס. אפשר להשמיט את הכינוס ונישאר רק בעניין של ההצבעה, שהם לא מצביעים.

זה מה שהיא אמרה.

אני רק שואל שאלה וגברתי היועצת המשפטית תגדיר לנו איך אנחנו מכסים את זה. אנחנו כמדינה, הרבה פעמים שולחים משקיע לחברה שהיא עומדת לקרוס, המדינה מעודדת לך תשקיע כסף, תציל את החברה הזאת.

במה הוא משקיע כסף? איך?

משקיע כסף להצלת החברה. איך הוא משקיע?

באג"חים?

בא לבעלי אג"חים ואומר להם – חברים, החברה בקריסה, אין לכם כלום. בואו, אני מוכן לרכוש את הזכויות שלכם ב- 50%.

אם הם מוכנים, אין בעיה.

זה בדיוק הנקודה. השאלה היא איך אני מבטיח את זה ורטרואקטיבית שלא יתעוררו בעלי אג"חים ויגידו לי – בוא, אני חוזר חזרה.

פה אנחנו מדברים רק אם לא הגיעו להסדר. אם הם הגיעו להסדר והם מוכנים לקנות – בסדר, לא קרה כלום.

אני רטרואקטיבית לא אתן להם את פתחון הפה לבוא ולעורר את הכל מחדש.

לא, אתה לא יכול.

זה יהיה במסגרת ההסדר.

נכון. אתה לא יכול. זה במסגרת ההסדר. זה בא רק במקרה שאין הסדר. במקרה שיש הסדר, גם אם הגעת להסדר שאתה מקבל לא 50% אלא 10%, יש הסדר, יש רוב, תודה רבה.

אדוני היושב-ראש, אני חותר למצב שאותם מתנדבים שהמדינה עודדה אותם ללכת להשקיע, להציל כמות של עובדים, בסוף הוא נענש פעמיים – גם השקיע כסף.

הוא לא משקיע, הוא לא סרדין. הוא לא נענש, הוא בא, הוא לא בא מ- Nowhere, אף אחד לא בא להשקיע מיליונים כשהוא לא יודע את המצב והוא בודק ואת החובות ואת השעבודים ואם יש בחברה, נגיד הנפיקו אג"חים ויש חוב, מה האג"חים משועבדים, איזה בניינים לא שייכים לחברה בגלל ששעבדו אותם לאג"חים. אף אחד לא פראייר.

לא פראייר, אבל יש פה מצב של שינוי מצג לחלוטין. אם אני מראש אומר לו – ההסדרים שלך יעמדו בתוקף, אין בעיה, בסדר, החוק הזה לא יחמיר את מצבם או לא יקלקל את מצבם, אלא אם כן, שוב, הפחד שלי שכל אלה שסגרו הסכמים היום יגידו – המדינה כבר נותנת לי גיבוי. המדינה נותנת לי גיבוי שהערך של האג"חים שלי חוזרים חזרה למאה אחוז. זו בדיוק הנקודה.

מוטי, מה אתה אומר?

תראה, כשבא משקיע לחברה, כשמעודדת אותו המדינה.

אגב, הוא לא הגורם לכישלון של החברה, הוא בא רק להשקיע.

בסדר, כן. כל משקיע חדש שמצטרף לחברה, ההליך היחיד שאני מכיר שהוא קיים, זה שהוא קודם כל בודק את מצב החוב ואת היכולת להגיע להסדר ואם הוא מגיע להסדר, אז אין בעיה. לכן, הוא לא ישים שקל אחד.

עד שהוא לא יבדוק הכל. הוא לא אידיוט.

הוא מייצר הסדר נושים ואז הוא ייכנס במסגרת ההסדר נושים, הוא מזרים את הכסף פנימה. יכול להיות על-ידי שהוא מזרים כסף והוא קונה את החוב מאחרים או שהוא מזרים כסף ומוקצות לו מניות והשליטה עוברת אליו.

חבר הכנסת מיכאלי, אין בעיה כזאת.

אין סוף בעיות, אבל קודם כל ההסדר צריך להגיע, אחרי זה ההשקעה.

מאה אחוז, OK.

אולי יש פה נקודה שכן, כבר דיברנו עליה בדיון הקודם, אנחנו חשבנו גם שהחוק הזה לא נכון שיחול על מחזיקי אגרות חוב קיימים, זאת אומרת שיחול רק על אג"חים מכאן והלאה.

דיברנו על זה גם בפעם שעברה וזה רשום לך בפרוטוקול.

אז עשיתי עוד וי על הפרוטוקול.

עשית וי על הפרוטוקול, OK. בואי תמשיכי.

ואם החברה באמת נכנסת לפירוק מחר או אתמול נכנסה לפירוק, מחר, ובעצם החוק הזה נכנס.

יש בעיה עקרונית משפטית, חיים, איך אני מחיל רטרואקטיבית אחורה? יש לי בעיה משפטית בזה.

זה לא רטרואקטיבית.

מה זה לא רטרואקטיבית?

זה סוג של פגיעה בקניין.

בוודאי, אתה לא יכול להחיל רטרואקטיבית.

תקשיב, אתה לוקח מקרה של אחד למיליארד.

לא לא, כל חברה יכולה להיכנס למצב כזה.

לא יודע, אבל אני יודע היום מה שיש בשוק. הכל יכול לקרות. אבל אנחנו חיים איפה שאנחנו חיים ורואים את מצב השוק והיום זה נותן הגנה לעמיתים, נותן הגנה לעמיתים ואתה אומר – אולי יזיק בעתיד. יש לנו הצעת חוק חדשה בדרך? נעשה שם תיקונים. כן, תמשיכי.

לא על התחולה המיידית של ההצעה הזאת.

בסדר, כן.

אני רוצה בבקשה לקרוא עוד פעם את פסקה 1. "אם נקבע אחרת במפורש, בהסכמה בין התאגיד המדווח לבין המחזיקים האחרים בתעודות ההתחייבות שהתקבלה בהחלטה מיוחדת באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, ובלבד שלעניין ההצבעה באסיפה לא תבוא בחשבון הצבעתם של בעלי שליטה בתאגיד המדווח, המחזיקים בתעודות התחייבות.

OK.

רק לגבי אותה סדרה, סליחה, יש מצב שהנאמנים מאחדים החלטות.

על כמה סדרות.

על כמה סדרות יחד.

הם לא יכולים. הם לא יכולים.

הם לא יכולים, בפרקטיקה זה קורה.

בסדר, אז בוא. לגבי אותה סדרה.

לגבי אותה סדרה.

סליחה רגע, אז אולי נכון, אסיפות סוג שהוא מעלה פה, אם זה אסיפה אולי יותר מצומצמת מהסוג, זאת אומרת יש פה עניין של אסיפות לפי אינטרסים, אז אולי פשוט להוריד את אסיפת הסוג פה, פשוט להגיד אסיפה.

לכן שאלתי על ה- 75%. לא כולם ביחד.

למה אני מגבילה פה דווקא לאותה אסיפה?

האסיפה היא באותו סדרה.

אבל לפי הכללים הרגילים של ניירות ערך.

זה סדרה שבה יש את הכשל.

כן, אבל אם עושים אסיפות סוג לפי אינטרסים?

אז אמרתי לך, מה שיותר מדי לא טוב. כל דבר צריך להיות במידה. יותר מדי יפה, אימא שלי עליה השלום אמרה, לא טוב, יותר מדי מלוח לא טוב. כל דבר צריך להיות במידה.

ירדנו מהעניין של הסדרה בחלק הראשון שלדעתי לא בצדק.

נעשה סדרה אחת.

אבל דווקא ברישא אתם ירדתם מהעניין של הסדרה.

גמרת?

יש פה את פסקה 2 שאנחנו קוראים אותה ויש הערה לגביה.

בסדר.

"2. נקבע אחרת במסגרת פשרה או הסדר שאושרו לפי סעיף 350 לחוק החברות".

המטרה של הפסקה הזאת היא להבהיר שאנחנו מדברים, אפשר לחרוג.

וועדה מסמיכה.

אפשר לחרוג גם באמצעות הסדר או פשרה לפי סעיף 350, אבל לא ברור אם משרד המשפטים טוען שלא מיותר לכתוב את הדברים האלה. אנחנו מבקשים להסמיך אותנו.

הוועדה תסמיך אתכם לסיים את העניין. משרד המשפטים, תגידי – אני מברכת, בואי. עזבי אותך מכל זה, תגידי – אני מברכת את זה, מעשה שעשית שלא נעשה. לפרוטוקול. אני מברכת את זה שעשית ושמעת והקשבת, לא לא, בשפתך.

אז אני אומר.

מי גברתי, שם ותפקיד?

דלית זמיר, משרד המשפטים. לכן יפה שהצעת החוק נמשכה ושהוכנסו בה תיקונים, אני מברכת על התיקונים שהוכנסו, אני חושבת שהתיקונים יותר נכונים.

אבל אני מברכת את היושב-ראש שעשה מהלך כזה.

אבל, אבל אנחנו עדיין סבורים.

לא לא, זה בסדר, לא שמעתי שאת מברכת את היושב-ראש.

אני מברכת את היושב-ראש, גם ליום ההולדת וגם על זה שהוא משך את החוק והכניס עוד תיקונים.


אנחנו סבורים שהצעת החוק הזאת לא משרתת את המטרות שבשבילן היא נחקקה.

אתם הולכים לשנות אבל בתוכן את הצעת החוק הנוכחית?

לא. אנחנו חושבים שההצעה הזאת פשוט לא מקדמת.

היא מקדימה את זמנה, אתה מבין? היא פג.

אם אתה לא היית עושה את זה, הם עוד שנה לא היו עושים. בלי לפגוע.

ואנחנו נעבור להצבעה על הצעת החוק. אחרי שהסמכנו את היועצות המשפטיות לתקן את סעיף 350. מי בעד – ירים את ידו. תודה רבה.

הצבעה

בעד –רוב

נגד –מיעוט

הצעת החוק אושרה

כל חברי הכנסת שנמצאים פה באולם הצביעו בעד, לכן אין מתנגדים ואין נמנעים ו-ועדת העבודה והרווחה והבריאות של הכנסת אישרה את הצעת החוק ניירות ערך, תיקון מס' 44, התשע"א 2010, לקריאה שנייה ושלישית במליאה ואני מקווה שבשבוע הבא, לפני התקציב, זה יעבור ויירשם בספר החוקים למדינת ישראל ויוחל מיידית עם אישורו במליאה. תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:00