PAGE
21
ועדת החוקה, חוק ומשפט

03/11/2010


הכנסת השמונה-עשרה

נוסח לא מתוקן

מושב שלישי









פרוטוקול מס' 260

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום רביעי, כ"ו בחשוון, התשע"א (3/11/2010) בשעה 09:00

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התש"ע-2010

חברי הוועדה: דוד רותם – היו"ר

אורי אורבך

אברהם מיכאלי

עו"ד דנה נויפלד – יעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

עו"ד ירמיהו גור – סגן ראש הרשות זרוע עסקית, רשות התאגידים

עו"ד גלי גרוס – יועצת משפטית לרשות התאגידים

עו"ד מיכל שמואלי – יועמ"ש, רשות התאגידים

נעמי הימיין-רייש – הסוכנות לעסקים קטנים ובינוניים, משרד התעשיה, המסחר והתעסוקה

יעל אלמוג – עוזרת אישית ליו"ר, רשות לניירות ערך

עו"ד כפיר מזרחי – איגוד הבנקים בישראל

עו"ד לבנת קופרשטיין-דאש – איגוד הבנקים בישראל

דורית ואג

אלעזר שטרן

אתי אפלבוים

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התש"ע-2010

בוקר טוב. אני פותח את ישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט. על סדר-היום: תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים) (תיקון), התש"ע-2010.

מישהו יכול להסביר לי, למרות שקראתי את מכתבו של שר המשפטים ולא הסכמתי עם אף מילה.

"כיוון שהשפה האנגלית שגורה בפיו של חלק לא מבוטל מן הציבור בישראל ובעיקר בפי הקהילה העסקית, כיוון שמשקיעים רבים נוהגים לעגן את ההסכמות ביניהם באנגלית...". אם זה שיקול לשינוי דברים, זה חשוב.

אולי נתחיל מהתחלה ונציג את הנושא.

ראשית, תודה על קיום הדיון. התקנות שאנחנו מביאים בפניכם זה תיקון לתקון החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים). כמו שאדוני אמר, כמו בכל תקנות שאנחנו מביאים בפני הוועדה, אנחנו מנסים לאזן בין אינטרסים שונים ולנסות למצוא את הדרך הנכונה להגשים את כלל האינטרסים.

קצת הקדמה. היום לפי סעיף 43 לחוק החברות, רשם החברות מקיים מרשמים שהם פתוחים לעיון הציבור. בין היתר, למרשם הזה מגישים גם את התקנון של החברה. המצב המשפטי היום, בעקבות הנחיות של היועץ המשפטי לממשלה, היא שלא ניתן להגיש מסמכים פתוחים לעיון הציבור בשפה האנגלית. במשרד המשפטים התקבלו פניות רבות בעניין הזה מטעם חברות שיש להן בעלי מניות זרים ונושים זרים. הם ביקשו שנבחן מחדש את האפשרות להגיש את אותם מסמכים באנגלית.

אחרי בחינה שעשינו – אני מבינה שאדוני לא מסכים לכך, אבל בכל זאת אנחנו מכירים בכך שיש תהליכים גלובאליים שאנחנו חלק מהן, וישנם משקיעים ונושים זרים וכן האנגלית היא בכל זאת שפה בינלאומית שמקובלת בתחום המסחר.

שר המשפטים מגיש תיקון לתקנות, שאמורים לאפשר להגיש את המסמכים הנפוצים, שהם תקנון החברה ומסמכי שעבודים שהחברה יוצרת בשפה האנגלית.

יחד עם זאת, כמו שאדוני אמר, זה לא שאנחנו מוותרים על השפה העברית, שהיא השפה הרשמית, אלא הוראות מסוימות שמצאנו שהן ההוראות המשמעותיות ביותר בשביל הציבור, הן יוגשו גם בשפה העברית. אגב, הטפסים שמונחים לפניכם, אגב ההבנייה של אותם טפסים גם שילבנו בתוכם את ההוראות המסוימות הפרטניות שאנחנו חושבים שהן הכי משמעותיות, שהן יוגשו גם בשפה העברית, בנוסף למסמכים שיוגשו באנגלית.

כשנגיע לבית המשפט מה יחייב?

תכף נגיע לנקודה הזאת.

הבנתי שמטרידה אותך השפה העברית. אנחנו רוצים להדגיש שאנחנו מנסים פה לעשות איזון. האיזון הוא בזה שבכל זאת השפה האנגלית, בקרב משקיעים מסוימים, היא השפה המקובלת והנפוצה גם שפה שמוכרת גם בישראל ומשתמשים בה רבות. בכל זאת, זה לא סינית.

בעוד שנייה אני אשאל אותך על הסינית.

יחד עם זאת, המידע החשוב ביותר והמשמעותי ביותר, אנחנו לא מוותרים ומגישים באנגלית.

נמצאת פה היועצת המשפטית של רשות התאגידים והיא תסביר לגבי התיקונים הנוספים שהבננו אותם בתוך הטפסים שהוגשו.

מתוך אזרחי ישראל כמה מדברים אנגלית? כמה מדברים ערבית? כמה מדברים רוסית? תגידי לי למה אי-אפשר להגיש בכל אחת מהשפות האלה? אחר-כך אני אשאל אותך אם יש עוד מדינות בעולם שמוכנות לקבל תקנות חברות שלא בשפה הרשמית שלהן?

צר לי שאין לי את הנתונים. אם אדוני יתעקש אני אביא את כל הנתונים לישיבה הבאה לגבי דוברי השפות.

יש יותר דוברי ערבית ורוסית מאשר דוברי אנגלית

ערבית היא שפה רשמית. מי שרוצה לקרוא תקנון בערבית, גם זה חוקי. על זה לא היינו צריכים להביא תקנות נפרדות.

אז אני יכול להגיש בערבית ובעברית. יש בארץ יותר דוברי רוסית. את זה אומרות הסטטיסטיקות ובכל זאת אי-אפשר להגיש ברוסית. אם אתם מדברים על העולם, יש בעולם יותר דוברי סינית מאשר דוברי אנגלית והסינים משקיעים בישראל.

עדיין עולם העסקים העולמי מתנהל כיום בשפה האנגלית.

אני רוצה להבין מה זה עולם העסקים הבינלאומי.

עולם העסקים המקובל.

בשבוע שעבר חזרתי מסין. אני מודיע לכם, האנגלית בכלל לא נחשבת אצלם. הם לא יודעים על מה את מדברת איתם. הם אומרים: אנחנו אימפריה עם כזאת כמות של אנשים שמדברים סינית, למה שנדע אנגלית?

אנחנו רוצים למשוך משקיעים זרים לישראל. אולי אדוני צודק, ואולי כדי לנסות למשוך לישראל גם משקיעים סינים - - -

לפני שבוע קראתי שהם קונים פה את החברות מבלי שאנחנו רוצים אפילו.

במשרד המשפטים התקבלו מספיק בקשות לגבי תיקון השפה האנגלית. בינתיים, למיטב ידיעתי, לגבי השפה הסינית לא התקבלה פניה כזאת. לגבי השפה האנגלית כן התקבלו פניות.

באיזה מדינות בעולם אפשר להגיש בשפה שאיננה השפה הרשמית של המדינה?

אני צריכה לבדוק. אני יכולה להגיד שיש מדינות בהן לא צריך למסור לרשם את התקנות.

יש התייחסות מיוחדת בבורסות בעולם לגבי השפה האנגלית. השפה האנגלית, בשונה משפות אחרות, כולל באיחוד האירופי ששם מתייחסים לאנגלית כשפה בינלאומית בתחום המסחר להבדיל משפות אחרות שלא מתייחסים אליהן באותו האופן.

בנוסף, מבחינת הנתונים שיש אצלנו, יש 30 בקשות בחודש שנדחות בשל הסיבה היחידה שהם רוצים להגיש מסמכים באנגלית ואנחנו לא מאפשרים להם. אין בקשות כאלה לגבי שפות אחרות.

מה יקרה כאשר תהיה סתירה בין המסמך בעברית למסמך באנגלית?

האיזון שאנחנו בנינו בתקנות כרגע אומר שאנחנו מוציאים דברים מסוימים שחשבנו שהם החשובים, שהם בעיקר ההוראות שיש חובה לכלול בתקנון לפי חוק החברות ואולי גם הוראות נוספות. המודל שבנינו בתקנות הוא, שהנוסח המחייב הוא הנוסח שהוגש בטפסים.

העברי או האנגלי?

העברית, בעניינים הספציפיים האלה.

מתי נכנס לתוקף שינוי תקנון?

תלוי באיזה עניינים. תיקון תקנון של חברה בעניינים של שם ומטרות נכנס לתוקף מרגע רישומו בידי הרשם. בעניינים אחרים, מרגע קבלת החלטה.

זאת אומרת, מכיוון שזה עולם העסקים הבינלאומי, יקבל החלטה באנגלית ב-1.1. יש לו זמן להגיש את זה תוך 14 יום. אם הוא לא הגיש תוך 14 יום מה קורה?

אז הוא הפר את הוראות חוק החברות והוא כפוף לסנקציות.

מה דין השינוי שהוא עשה? השינוי בתוקף מיום שהוא קיבל את זה.

בהקשר הזה רצינו איזה תיקון והגשנו נוסח. רק בנקודה הזאת הספציפית של פער הזמנים בין מועד קבלת ההחלטה למועד ההגשה שלו לרשם, בהקשר הזה רצינו כן להבהיר שברור שההחלטה במועד שבו היא התקבלה היא תקפה, אבל מרגע שההחלטה הזאת הופכת להיות פומבית ומוגשת לרשם, מאותו רגע אנחנו רוצים שהנוסח המחייב יהיה הנוסח בעברית.

מה שקרה זה דבר מאוד פשוט. רציתי לקנות מניות בחברה. הלכתי לרשם וראיתי את התקנות שלהם כי אני לא יודע אנגלית. ראיתי את כל הדברים האלה ולא ידעתי ששבוע קודם, בהחלטה של החברה, שינו את התקנות, לא באחד מהסעיפים שאתם מדברים עליהם אלא שינו את הזכויות בין המניות. קניתי את המניות ומחר בבוקר מתברר לי מניות שאני חשבתי שהן נותנות דיבידנד של 50% ובעצם היתה החלטה שהמניות האלה מקבלות רק 1% מהדיבידנד.

אבל זה לא נובע מהתיקון לאנגלית, זה יכול לקרות גם לגבי תקנונים בעברית, שלא היה דיווח ולכן ההחלטה תקפה.

זה נכון, אבל היום אם לא היה דיווח אז אני אטען למרמה . מחר, כשזה יהיה באנגלית, הם יגידו: אדוני, אנחנו דיווחנו, הכול בסדר.

הם צריכים לצרף את התקנון.

אבל עברו שבועיים. בשבועיים האלה אני קניתי את המניות.

הבעיה שאדוני מציג היא בעיה אחרת שקשורה בפער בין קבלת ההחלטה לבין ההודעה על המרשם. היא לא קשורה ספציפית - - -

לא, לא. היא קשורה לשפה כי ההחלטה באנגלית שונה בתרגום שלה ממה שהוגש בעברית. מכיוון שזה לא אחד מהסעיפים שאתם מציינים שהעברית מחייבת, אני נפלתי בפח כי אני לא יודע אנגלית.

אני באמת לא מבין מה הבעיה. כמה עולה היום אגרת רישום אגרה?

2,400 שקל.

כמה עמודים יש לתקנון הכי ארוך שראיתם בחיים שלכם?

30 עמודים.

מי זה ראש הקתדרה ללימודי עברית או אנגלית באוניברסיטה העברית? אתם יודעים מה? בואו נאמר כך: אבא אבן זכרו לברכה ידע אנגלית מצוינת. אם היו פונים אליו לתרגם 30 עמודים, כמה זה היה עולה?

אבל אם יש תרגום עדיין הפער הוא לטובת הנוסח האנגלית. לא פתרנו את הבעיה וגם התרגום יהיה רק ממועד הדיווח לרשם, אז אותה בעיה שציינת קודם עדיין קיימת.

כשמגישים את התקנון, לתרגם 30 עמודים, גם כשמדובר בחברות בינלאומיות רציניות, מגיעים אולי ל-15,000 שקלים.

ומה יהיה הנוסח המחייב? באותו מידה עלול להיות פה חשש להטעיית הציבור כי התרגום לא יהיה הנוסח המחייב.

אם יש לי אנשים רציניים שיודעים לתרגם, אז לא אכפת לי אם זה הנוסח העברי או האנגלי מכיוון שאז יש דיוק בתרגום. זה יהיה מילה במילה ולא תהיה בעיה שאחר-כך אני אצטרך לדון בבית המשפט מהו הנוסח המחייב, כי זה יהיה אותו נוסח.

קצת קשה להתחייב על זה. הרבה פעמים יש בתרגום דברים שהולכים לאיבוד.

אדוני, נתקלנו לא פעם במצב שבו אנחנו הולכים לדין האנגלית ומנסים לתרגם לעברית לשימוש היום יומי, יש לנו קושי בתרגום. עצם השימוש בשפה והתרגום שלה משפיע בסופו של דבר גם על התוצאה וגם על הפרשנות. זה קושי שקיים הרבה כאשר יש פער בנוסחים.

אם כך, אחת משניים. או שאנחנו צריכים לחייב שהנוסח העברי יחייב בכל דבר – עכשיו אמרתם לי דבר נורא. אדם יגיש את הנוסח באנגלית. כל ישראלי שקורא את זה, אפילו אם אלך לקבל ייעוץ במשרד המשפטים, אז אני אבקש שיסבירו לי את התקנון והם יסבירו לי אותו לא נכון.

זה יכול להיות גם בעברית, אם לא קוראים נכון את התקנון. עדיין הוא קורא את המקור. הוא קורא את המקור ומתייחס אליו לפי איך שהוא מפרש אותו. יש הבדל בין להציג בפני הציבור תרגום שאנחנו מקווים שהוא משקף וברגע שיהיה את התרגום הזה הוא לא יקרא את הנוסח המקורי אלא יסתמך על התרגום וכאן יכולות להיות תקלות, לבין מצב שבו יש נוסח, או בעברית או באנגלית, לצורך העניין. הרי פרשנויות לחוזים - - -

אני לא מדבר על פרשנות. אנחנו מדברים על מצב שכתוצאה מהתרגום יש שינוי במשמעות.

לכן אנחנו לא רוצים תרגום.

יפה, לכן תגישו בעברית.

אנחנו לא רוצים לצרף תרגום בדיוק בגלל זה. אנחנו רוצים שיסתמכו על המקור, למעט בעניינים שחשבנו שחשוב לחלץ אותם החוצה מתוך המקור. ואז, כדי להתגבר על הפער, אמרנו שאנחנו רוצים שבהם הנוסח המחייב יהיה הנוסח העברי. אז אין שאלה לגבי מה גובר על מה.

בוקר טוב, אני מתנצלת על קולי הצרוד.

אני מנהלת המחלקה הבינלאומית ברשות לניירות ערך. אחד היעדים החשובים שלנו זה להתמודד עם הצורך או היעד להגביר את האטרקטיביות של שוק ההון הישראלי. התחרות שלנו פה היא קשה ביותר. היא תחרה גם על משקיעים אבל גם על מנפיקים ועל התאגדויות. יש לנו היום בעיה קשה שמנוע הצמיחה של המשק הישראלי היום אלה חברות ההייטק וחברות עם תעשיות מתוחכמות שיעדי השווקים שלהם, המשקיעים שלהם, והמשקיעים האסטרטגיים שלהם, שמאפשרים להם בעצם להצליח בשווקים הגלובאלים, נמצאים כולם בחו"ל. כל מיזם חדש כזה, סטרטאפ, צריך בסופו של דבר משקיע בינלאומי אסטרטגי שייקח אותו החוצה וכך הוא יצליח בעולם.

אנחנו נלחמים קשות על זה שבכל זאת שוק ההון הישראלי ומדינת ישראל, עבור אותם יזמים ישראלים, תהיה מדינת המקור שממנה תצא אל העולם. כאן יש בעיה קשה מאוד, שכאשר המשקיעים האסטרטגיים והמשקיעים בכלל לא מבינים ולא יכולים להיות סמוכים ובטוחים בזכויות שלהם במסמכי ההתאגדות, אז ההחלטה של היזם הישראלי היא מאוד קלה והוא מתאגד בארצות הברית והופך להיות חברה אמריקאית. יש 200 חברות כאלה.

הרשות עשתה מהלך אסטרטגי שניסה להחזיר את החברות האלה הביתה. איך עשינו את זה? הוצאנו את חוק הרישום הכפול. חוק הרישום הכפול בעצם אפשר ל-50 חברות שכבר הנפיקו בחו"ל לבוא ולהנפיק בישראל על-סמך גילוי באנגלית. זאת אומרת, כבר יש היום מצב בישראל ש-50 חברות, שחלק מהן הן חברות הדגל של החברה הישראלית. חברת "טבע", למשל, שהיא חברה שמובילה בבורסה הישראלית, זאת חברה שמדווחת את כל הדיווחים שלה לציבור באנגלית.

ההחלטה הזאת נעשתה מתוך ההכרה שלנו במציאות הגלובאלית, הרצון שלנו להחזיר את הבנים האובדים הביתה ולהילחם בעצם על הקיום של השוק הישראלי. אנחנו נלחמים על כל חברה ועל כל משקיע.

תגישו הצעת חוק להפוך את האנגלית לשפה הרשמית בישראל.

זאת בהחלט אפשרות אבל זה צעד מאוד מאוד משמעותי. אני תומכת בו אבל אנחנו נמצאים פה בצעד הרבה יותר קטן.

אתם נמצאים בצעד הרבה יותר קטן כאשר המשקיע הישראלי לא מעניין אתכם. אני משקיע ישראלי ואני לא יודע לקרוא שורה באנגלית. אני אפילו לא יודע אם קוראים את זה מימין לשמאל או משמאל לימין ואתכם אני לא מעניין. אז אל תדברו איתי על הבנים השבים ועל הבנים האובדים וכל הדברים האלה. אדם לא רושם חברה באף מקום אלא משיקולי מס.

זה לא נכון, אדוני. בוודאות זה לא נכון. אנחנו מדברים עם משקיעים ויזמים זה ממש לא נכון, זה לא מדויק. זה אחד השיקולים המרכזיים אבל כל תעשיית ההייטק, הסיבה העיקרית שהיא מתאגדת בארצות הברית זה בגלל האטרקטיביות של השוק הזה ואנחנו נלחמים על התעשייה הזאת.

המשקיעים הישראלים מאוד מעוניינים בחברות הישראליות ומאוד רוצים להשקיע בהן. לפני שהיה חוק הרישום הכפול, פשוט השקיעו בשווקים זרים. אנחנו רוצים שזה יגביר את השוק שלנו.

אדוני שאל על סין ועל מדינות אחרות. ישנן הרבה מדינות, בעיקר המדינות שמתחרות יחד איתנו על הכסף שהולך לשווקים האקזוטיים, שקיבלו החלטה אסטרטגית שכן שפת העסקים של החברות תהיה השפה האנגלית למרות שהשפה המחייבת במדינתם - - -

באיזה מדינות?

מלזיה, סינגפור. בהודו זאת שפה רשמית אבל זאת שפת העסקים. בפקיסטאן.

שאלתי: באיזה מדינות יש חוק שאפשר להגיש רישום חברה בשפה האנגלית ולא בשפה הרשמית של אותה מדינה?

למיטב ידיעתי, אלה שציינתי. הרבה מהמדינות במזרח הרחוק, כל ההתנהלות שלהן באנגלית.

אני מבקש לקבל באופן פורמאלי רשימה של המדינה שבהן אפשר להגיש תקנון חברה שלא בשפה הרשית של המדינה.

אני רק רוצה להגיד שהשוואה לסין, עם כל הכבוד לנו, היא לא רצת מענייננו בגלל העובדה שסין זאת מעצמה ואימפריה. היא מעניינת את העולם בגלל גודלה, בגלל היכולות הכלכליות שלה. ישראל צריכה להילחם על מקומה. היא לא כמו סין, היא צריכה לעשות צעדים אסטרטגיים מאוד מאוד משמעותיים כדי להישאר רלוונטית בשוק העסקים הבינלאומי.

בשבוע שעבר פגשתי בסין יותר אנשי עסקים ומשקיעים ישראלים מאשר פגשתי כל חיי.

שמשקיעים שם.

הם באים להשקיע שם, הם באים למכור, הם לשם כדי להקים חברות, לקנות ידע.

אז אנחנו הופכים להיות פחות אטרקטיביים כי הם הולכים להשקיע במקומות אחרים ואנחנו רוצים להחזיר אותם לפה.

כן, אבל שם הם לא יכולים להגיש חברות בשפה האנגלית.


אני רוצה לראות את הרשימה. אם אני צריך להידמות למלזיה, אז מצבי לא טוב.

אני הבנתי שגם בבורסות באירופה זה המצב.

הבורסות לא מעניינות אותי. אני שואל איפה רושמים חברות? בבורסות תעשו מה שאתם רוצים. לא צריך לשנות את חוק החברות בשביל הבורסה.

נזכיר שאנחנו לא מוותרים על השפה העברית. יש הוראות מסוימות, שהן ההוראות החשובות ביותר והן עדיין יוותרו בשפה העברית. אנחנו לא מוותרים לרגע על השפה העברית. אפשר לומר שאנחנו מקלים קצת או פותחים קצת את האיסור שהיה באופן גורף.

כמה עולה לתרגם מסמך?

היו"ר שאל אותנו לפני כמה דקות.

אני מתנצל, אז כיוונתי לדעת גדולים.

הסברנו שיש בעיה מהותית עם העניין של התרגום כי מתעוררת השאלה מה גובר. ככל שמה שגובר זה הנוסח המקורי, אנחנו לא רוצים שמטעמי נוחות יסתמכו על העברית. אנחנו מעדיפים לחלץ את אותן הוראות מסוימות, לקבוע שהן המחייבות ואם הציבור רוצה ומתעניין בהוראות נוספות, שיקרא את המקור. זאת הנחת המוצא שלנו. החשש הוא שברגע שיש תרגום, בלי קשר לעלויות - - -

אותם סעיפים שיהיו בעברית בטופס הנלווה, הם גם יהיו תרגום.

הם יהיו תרגום אבל השאלה מה גובר? גם היום הם יכולים לקבל תקנון באיזו שפה שהם רוצים. מה שהם מגישים אלינו ומה שנחשב זה התקנון בעברית. לכן תמיד השאלה מה מחייב. עצם קיומו של תרגום בעיניי רק עשויה להטעות כי הציבור יסתמך על התרגום. אפילו אם נכתוב בצורה מאוד ברורה שהתרגום לא מחייב, עדיין התרגום קיים ואנשים יסתמכו עליו. זה החשש שלנו בהקשר הזה.

בהקשר זה רציתי להאיר את תשומת ליבה של הוועדה לבעיה שעלולה להיווצר בעניין הזה של הנוסח המחייב. גם משרד המשפטים וגם היושב ראש הציגו את העניין שהנוסח בעברית הוא זה שיחייב. יש עם זה בעייתיות מסוימת, ככל שאני מבין, לעניין האפשרות לקבוע תקנה כזאת. יתכן שיש בתקנה כזאת משום סתירה למה שכתוב היום בחוק. סעיפים 21 ו-40 לחוק החברות יוצרים בעצם שני סוגים של הוראות של שינויי תקנון. סוג אחד זה סעיף 40 שמדבר על שינוי התקנון, ששינויים מסוימים שהחברה מבצעת, שנכנסים לתוקף רק עם רישומם על-ידי הרשם. רישום על-ידי הרשם הוא רישום שמכונן בעצם את השינוי.


לעומת זאת, שינויים של תקנון, לפי סעיף 21, הרישום על-ידי הרשם הוא דקלרטיבי בלבד. השינוי עצמו מתכונן ברגע קבלת ההחלטה על-ידי האסיפה. זה לא רק עניין של מועד אלא גם הנוסח שבו ההחלטה התקבל על-ידי האסיפה, הוא זה המחייב. ככל שזאת הפרשנות של סעיף 21, לגבי אותם שינויי תקנון שחוסים תחת סעיף 21, נדמה לי שתקנה, כפי שמשרד המשפטים מבקש לקבוע, שהנוסח העברי יחייב, יש בה משום סתירה לסעיף 21 לחוק. אז פשוט התקנה הזאת לא תעמוד.

אני מוכרח לומר שאני לא מבין את ההערה שלך. אתה רוצה להגיד לי שמשרד המשפטים מגיש תקנה שהיא בחוסר – מה הוא לא יודע את זה?

דיברנו אתמול עם אלעזר על הפרשנות הזאת. קודם כל, יכולה להיות פרשנות של ועדת חוקה, אנחנו מתייחסים אליה מאוד ברצינות. אנחנו סברנו אחרת אבל אנחנו מוכנים להמשיך את הדיון הזה. אדוני ביקש את הרשימה ורצה להתעמק בעניין, אנחנו כמובן לוקחים ברצינות את מה שאלעזר אמר ולעשות בדיקה נוספת ולהמשיך את הדיון המשפטי. זה דיון מאוד מאוד משפטי.

כל התקנות האלה הן רק דיון משפטי. חוץ מהדברים הטכניים שאני מאשר לכם אותם בשנייה, הדברים המהותיים זה רק דיון משפטי.

הגשת תקנון בשפה האנגלית או בשפה העברית זה עניין של מדיניות.

זאת בעיה משפטית.


לא נעים להגיד. ראיתי שהשפה העסקית היא השפה האנגלית. מה אני יכול לעשות שהשפה המשפטית בישראל היא לא באנגלית. אני מוכן לטייל איתכם לאיזה בית משפט שאתם רוצים ונתחיל לדבר עם השופטים שם באנגלית ותראו מה יקרה לנו.

אנחנו לא באים לפגוע במעמד של השפה הרשמית העברית.

אבל הפעולה שלכם תפגע.

כשיגיע סכסוך בנושא פרשנות תקנון כזה לשופט בבית משפט, אז הוא יתחיל לקרוא את זה באנגלית. הוא יביא את המילון, יתרגם מילה במילה ויתחיל ויכוח. זה אפילו לא יהיה תרגום אמיתי - - -

גם היום יכול להתעורר סכסוך משפטי חוזי בין צדדים כשהחוזה נעשה בשפה האנגלית. יכול שהוא יבוא לדיון בבית משפט בישראל ויתקיימו דיונים שעניינם סעיפים עסקיים באנגלית. אגב, זה יכול להיות גם בשפה האיטלקית.

אני מסכים, אבל זאת בעיה של הצדדים שחתמו על ההסכם, הם לא באו לשאול אותי.


אני אספר לכם סיפור שקרה לי פעם. הגיע אלי לקוח שהוגשה נגדו תביעה בבית הדין לבוררות שעל-יד לשכת המסחר בלונדון. הוא קיבל מכתב שהוגשה נגדו תביעה והוא צריך להגיש כתב הגנה. עלות הבוררות היתה 1,000 לירות שטרלינג לישיבה, כי מינו את הלורד זה וזה להיות הבורר.


אני אומר לו: איך הגעת לשם? ביקשתי ממנו להראות לי את החוזה. ראיתי דבר נורא פשוט. יש חוזה של 150 עמודים ושלושה סעיפים לפני הסוף כתוב: בכל מקרה של סכסוך, זה יהיה בלונדון. לאיש המסכן הזה היה עורך דין ישראלי שקיבל את החוזה לבדיקה. זה היה חוזה של 150 עמודים, אז הוא יקרא את כל ה-150 עמודים? תקעו את זה במקום הכי לא רלוונטי, שהאדם לא מגיע לשם בכלל.


את לוקחת חוזה ומתחילה לקרוא אותו ואת מתרגמת אותו עם מילון. אל תחתום על חוזה שאתה לא יודע לקרוא אותו.


אבל פה אני מדבר על מצב שמדינת ישראל אומרת: תגיש, ואל תגיש תרגום. ואז כשנגיע לבית המשפט נגיד לשופט: אדוני, תקרא את האנגלית כי אם תקרא את העברית, יש בעיות בתרגום. יש פה בעיה קשה.

יש פה בעיה קשה, אבל מצד שני יש פה גם בעיה בכיוון ההפוך. צריך להבין שהתקנות האלה מתייחסות לשני מסמכים. אנחנו ממקדים את הדיון בתקנון אבל יש פה גם עניין של הסכמי שיעבוד שבהרבה מן המקרים נעשים מול בנקים זרים.


כמו שאדוני אומר, אדם לא יחתום על מסמך שהוא לא יודע לקרוא אותו. כך גם הבנק הנושה הזר לא מוכן לחתום על הסכם שיעבוד שהוא לא בשפה שהוא מכיר. גם משקיע זר שרוצה לקבל מניות בחברה ישראלית לא יסכים להתייחס למסמך שהוא לא בשפה שהוא יודע לקרוא אותו.

האם אתם מוכנים להגביל את זה לחברות שלא תיסחרנה בבורסה הישראלית?

לא, דווקא - - -

תודה רבה לכם. אז מה עם המשקיע הישראלי שיקרא מסמך שלא בשפה ולא מבין אותו?

כמו שציינה חברתנו מהרשות לניירות ערך, גם היום הוא יכול להתמודד עם סיטואציה שבה הוא צריך לראות מסמכים שהם בשפה האנגלית. אני מבינה שאלה המסמכים היחידים שהחברות האלה מגישות במסגרת ההסדרה של הרישום הכפול.

כל חברות הרישום הכפול הן חברות שמגישות מסמכים באנגלית.

למי.

לרשות ניירות ערך ולבורסה.

מה הן מגישות לרשם החברות?

בדרך כלל אלה חברות אמריקאיות או חברות ישראליות.

רבותיי, אם זה חברות אמריקאיות, אז אדם לוקח על עצמו סיכון. הוא הולך להשקיע בחברה אמריקאית - - -

חלק הן חברות ישראליות.

גם בחברות פרטיות, אדוני. אין חובה משמים להשקיע בחברות. אם אדוני לא רוצה להשקיע בחברה שהמשקיעים שלה או הנושים שלה מדברים בשפה האנגלית, אדוני לא חייב.

דנה, אני אענה לך את אותה תשובה. גם המשקיע האמריקאי לא חייב להשקיע.

אבל אנחנו רוצים אותו.

יופי, אתם לא רוצים אותי.

גם אותך אנחנו רוצים.

לא נעים לי להגיד לכם שהפנסיה שלי והפנסיה שלכם מושקעת בחברות האלה.

גם את אדוני אנחנו רוצים. אני חוזרת שוב ואומרת שההוראות המהותיות שנמצאות בתוך התקנון יהיו בשפה העברית. אנחנו מאוד רוצים את אדוני, אבל אם אדוני בכל זאת אומר: אני לא משקיע בחברה שהיא לא כל כולה ישראלית, עם התקנון הישראלי, והכול נעשה בעברית, אדוני לא חייב. אנחנו רוצים להביא גם אותך וגם את המשקיעים הזרים. לכן אנחנו הולכים בדרך שהיא באמצע.

אני רוצה לחדד עוד נקודה, בהמשך לדברים של הרשות לניירות ערך. חברות ציבוריות, מרגע שהן הופכות להיות חברות ציבוריות ונסחרות בבורסה בישראל, לא מגישות מסמכים לרשם החברות. אותם מסמכים האלה, שאנחנו דנים עליהם כאן, למעט הסכם השעבודים שהם עדיין נדרשים לרשום אצלנו, הם מגישים אך ורק לרשות לניירות ערך ולבורסה.


לכן, זה בעצם המהלך המשלים לגבי חברות שלא נסחרות בבורסה.

תקנון הם כן מגישים לכם.

שינויי תקנון אחרי שהחברה הפכה להיות ציבורית, הם לא מגישים לנו. שינויי שם בלבד, מיזוגים, שיעבודים. כל הדיווחים לגבי הרכב בעלי המניות, הרכב הדירקטוריון, הדיווחים לגבי הפעילות השוטפת, שינויי תקנון וכל המסמכים האחרים מוגשים אך ורק לרשות לניירות ערך ולבורסה. לכן זה בעצם המהלך המשלים לגבי אותן חברות שעדיין לא נסחרות בבורסה בישראל ויש להם משקיעים זרים או שיש להם נושים זרים.


גם פה נעשה איזה איזון בבחירת השפה. אנחנו מניחים שאם המשקיע הישראלי ירצה, הוא ימצא מומחה בארץ שיודע לקרוא את השפה האנגלית. מצד שני, יש פה איזון כלפי הנושים בהנחה שרוב עולם העסקים מתנהל בשפה האנגלית, יכול להיות שגם הנושה יעדיף שפה אחרת.


בכל זאת נעשה פה איזון בכמה פרמטרים: גם בנושא של ההוראות המהותיות, גם בנושא של השפה שנבחרה לצורך הגשת המסמכים. זה נועד לאותם אינטרסים ציבוריים שצוינו קודם. מעבר לזה שזאת בעיה אמיתית שקיימת בשוק.


אנחנו מקבלים לפחות 30 פניות בחודש ובהן מבקשים לרשום תקנון באנגלית ואנחנו מסרבים לעשות את זה.

את יודעת כמה פניות אני מקבל בחודש שאנשים רוצים דברים?

השאלה, למה לא לאפשר להם?

אני כל הזמן מנסה לאפשר להם אבל ועדת שרים לענייני חקיקה אומרת לי לא.

אדוני, זה חברות, זה מקומות עבודה לשוק הישראלי, זה צמיחה של הכלכלה. צריך לעשות איזון בין הראייה הפרטנית של המשקיע, שבסופו של דבר יכול לבצע את ההחלטה האם אני נכנס לאזור שאני מבין אותו או לא, לבין מי שמספק פה את המנוע של הצמיחה של המשק שבסוף הולכים למקום אחר וזה חבל.

אני אצהיר עכשיו הצהרה ואל תפרסמו אותה בתקשורת כי יהרגו אותי. אני לא מוותר על השפה העברית בשביל מנוע צמיחה למשק. אי-אפשר להקריב את כל מה שיש לנו בגלל מנועי הצמיחה של המשק. יש גם דברים אחרים שהם חשובים, לא רק מנועי הצמיחה. אי-אפשר לשים לי כל היום על השולחן את המנועים ולהגיד לי לוותר על כל דבר אחר. יש לנו זהות של מדינה, יש לנו שפה במדינה הזאת. אי-אפשר, רק בשביל הצמיחה, לוותר על הכול.

אני מבינה את אדוני אבל אולי מה שישכנע אותו זה באמת הרשימה שאנחנו נביא של אומות מכובדות עם שפות עתיקות, שבעולם העסקים עשו את ההחלטה הרציונאלית.

עברית היא לא שפה עתיקה.

עברית היא שפה מאוד עתיקה.

בן יהודה המציא אותה.

למה אתם חושבים שהרוסים והצרפתים לא יבקשו את זה? אגב, מבחינת כמויות של עסקים, הם היום די מתאזנים בשוק.

דיברנו על זה בתחילת הישיבה, אני רואה שאתם די מתואמים.

אני מכינים את הישיבות מראש.

כל הבקשות שהגשנו בנוגע להכרה בשפה הרוסית נפלו.

בוודאי, כי היא לא השפה הרשמית והיא לא שפת העסקים.


חבר הכנסת אורבך, אנחנו לא מצביעים היום.

אפשר להתרגז גם בלי להצביע.

אתה באת מתחום התקשורת אבל אתה לא מבין שיש מנועי צמיחה.

אני פה כבר שנתיים. לא ראיתי שמפטרים אנשים, רק מניידים אותם, רק מייעלים פה כל הזמן. איכשהו, תמיד הדברים האלה באים על חשבון משהו אחר.


גם פה, כשאתם מדברים על מנועי צמיחה, זה על חשבון משהו אחר. זה לא סתם מנוע של צמיחה.

אני לא יודעת על חשבון מה - - -

על חשבון כבוד השפה העברית.

לא ידוע לי שניתן לפגוע בכבודה של השפה. בוודאי לא רוצים שישתמע שזה מה שאנחנו מבקשים לעשות. אנחנו רוצים להמשיך ולרומם את השפה העברית. היא השפה הרשמית ואין שום גריעה בעניין הזה בתקנות שמובאות בפניכם.


כל מה שאנחנו מבקשים זה לאזן בין אינטרסים שונים. האינטרס שחברתי הציגה היא אינטרס מאוד משמעותי למשק הישראלי והוא לא בא על חשבון כל ערך אחר שנדון פה.

הבנתי כבר את הרעיון. הדובר, אל תוציא הודעה כי אחרת מחר בבוקר אני אהיה זה שמעכב את הצמיחה במשק ולא יעבירו אותי לרשות ועדת הכלכלה.

לא נראה לי שזה מה שיצא מהוועדה אבל חשוב לנו שלא ייצא מהוועדה שאנחנו רוצים לפגוע בחשיבותה של השפה העברית.


אני רוצה להסביר שהתקנות האלה באות לאזן בין הצרכים.

איך נולדים רעיונות כאלה?

היו פניות רבות.

תסבירו בקיצור.

התקבלו פניות במשרד המשפטים וגם ברשם החברות לכך שבעקבות הנחיה של היועץ המשפטי שאמר שאי-אפשר להגיש בעברית, לשוב ולשקול לתקן את התקנות כך שיהיה ניתן להגיש. פנו חברות שפועלות במשק ומשקיעים.

חברות ישראליות המבקשות להירשם או לדווח על שינוי תקנון בישראל. אלה חברות ישראליות לפי חוק החברות. הן רוצות להגיש בישראל את התקנון ואת הסכמי השעבוד שהם עשו עם אנשים זרים בשפה האנגלית ולא בשפה העברית.

קשה להם לתרגם את זה, זאת הבעיה?

השאלה היא, מה יהיה הנוסח המחייב? ברגע שהם מגישים את זה בעברית אז הנוסח המחייב הוא הנוסח העברי והוא לא עולה בקנה אחד עם הנוסח של הסכם השעבוד שהם עשו עם הנושים הזרים. הנושים הזרים, מן הסתם - - -

הדיון הוא על הנוסח המחייב?

הדיון הוא על האפשרות להגיש את המסמכים האלה כמסמך מקור.

וגם לגבי הנוסח המחייב. עלה הרעיון שהנוסח המחייב יהיה באנגלית כי מדובר בקשרים בינלאומיים ועברית הם לא יודעים ויהיה גם נוסח עברי?

אני רוצה להשלים את התמונה. יהיה אפשר להגיש את התקנון באנגלית אולם יש פרטים מסוימים, שהם הפרטים המשמעותיים ביותר, שהם יוגשו גם בעברית. אנחנו לא מוותרים לגמרי את השפה העברית.

תעשיית ההייטק מבוססת בדרך-כלל על מחזור חיים של חברה שמתחיל מיזם ישראלי שמפתח רעיון ובדרך כלל פונה לאחת או יותר מקרנות ההון הסיכון הבינלאומיות, שהן בעצם מלוות אותו, נותנות לו את הערך המוסף הניהולי ופותחות בפניו, באמצעות הקשרים שלהן, את הנגישות גם לעולם העסקים הבינלאומי וגם בהמשך למימון ואפילו גם להנפקה.


השותפים האסטרטגיים האלה, שמאוד מעוניינים בחברות הישראליות, פועלים בשפה האנגלית. הם בינלאומיים והם מעוניינים להגדיר את ההתקשרויות שלהם עם היזמים הישראלים באנגלית.

עד היום איך הוגדרו הקשרים?

הרבה פעמים, במצבים כאלה, החברה תתאגד בארצות הברית כדי להימנע מזה.

כלומר, בסוף זה נועד לכך שהחברות לא ייאלצו להתאגד בחוץ.

בדיוק.

חברת "טבע", לדוגמה, מביאה את המסמכים שלה בבורסה האמריקאית. היא בטח מביאה את מסמכי התאגיד שלה מתורגמים או שיש להם חברה שמוקמת כבר בחוץ לארץ?

לא. המנגנון של החוק הוא כזה שהחברה מדווחת. היא רשומה גם בבורסה האמריקאית וגם בבורסה הישראלית. החוק בישראל מאפשר לחברות האלה, שביצעו רישום ראשון בחו"ל ואנחנו רצינו לייבא אותן לארץ ולהפוך אותן לחלק מהשוק שלנו ולהיות אטרקטיביות ונגישות למשקיעים הישראלים, אנחנו מביאים את כל המסמכים שמדווחים בארצות הברית, כמו שהם, לארץ. הם לא מתעסקים עכשיו בתרגומים ובפערים שבין המסמכים המשפטיים. כל מה שמפורסם שם למשקיעים מובא אלינו בלינקים לאתר שלנו.


50 החברות האלה, כולל כמה מהחברות הכי משמעותיות בבורסה התל-אביבית, שהן אטרקטיביות מאוד מאוד ומשקיעים ישראלים משקיעים בהן באופן מאוד אקטיבי, הן חברות שמדווחות לציבור בדרך הזאת.

יש לי עכשיו בעיה משפטית ותבעתי את אחת מהחברות הבינלאומיות שלנו, שהן הגישו את התקנון בבורסה בארצות הברית ויש להן תקנון מקביל בארץ. אני מגיע לבית המשפט הישראלי - - -

אין לך מה לחשוש כי בדרך-כלל יהיה שם סעיף שכל חילוקי הדעות יתבררו בבית המשפט בדלוור.

איך נהגתם עד עכשיו? מה היה מחייב, התקנון הישראלי או התקנון האמריקאי?

מה שהוגש עד היום זה התקנון הישראלי, זה ברור.

כבר היו לנו בעיות בעבר עם הפרשנות של בתי המשפט. אם יש תקנונים מקבילים, אחד בעברית ואחד באנגלית, אז בית המשפט בארץ הולך לפי התקנון העברי, נכון?

אבל יש פה התחייבות של משרד המשפטים שהוא מעביר לכל השופטים קורס באנגלית.

המסמך המחייב כרגע הוא המסמך בעברית. אלא שהיום, רוב הבעיות וההתדיינויות המשפטית הן בדרך כלל לא קשורות לתקנון - - -

אי-אפשר לדעת.

אני אומרת לך כעניין של פרקטיקה כי אנחנו מעורבים בזה.

אנחנו יודעים הרבה דוגמאות.

יש הרבה מאוד מצבים שמשקיעים תובעים חברה על גילוי שלה באנגלית, שלא קשור לתקנון, והדיון מתבצע על סמך הגילוי באנגלית ואין עם זה בעיה. זאת פשוט שאלה של פרשנויות לכאן או לכאן. בגלל שעיקר הגילויים הם גילויים באנגלית, הדיונים הם סביב המסמכים באנגלית.

אין פה נציגים של לשכת עורכי הדין. זה גם ישפיע על חוק עורכי דין זרים. אני אסביר לך למה. ברגע שנאשר את זה, אז עורכי הדין הזרים, שבחוק ההסדרים הקודם נתתי להם אפשרות לעבוד בארץ, הם יקבלו עדיפות. אם יש לי מסמך באנגלית, אני אלך לעורך דין שבא מהבית עם אנגלית.

אם כבר, אתה תומך בעלייה מארצות הברית. יש הרבה עורכי דין שמגיעים לפה ורוצים להשתלב בשוק הישראלי. אני יודעת שבדיני ניירות ערך יש המון בחורים ובחורות יהודים שעלו לארץ והם מספקים את השירותים המשפטיים לחברות שנדרשות לדווח ולעבוד באנגלית.

הבנתי. זאת אומרת שאם אני לא מאשר את התקנון כי גם פוגע בעלייה.


את נושא יהודי ארצות הברית אני כבר גמרתי. הרי האשימו אותי שאני רוצה גיור כהלכה. אני יכול להפליג איתך למרחקים בנושא הזה.

בהקשר הזה אני רוצה להוסיף. הדין שחל על התקנות באנגלית הוא הדין הישראלי. עדיין אין פה יתרון לעורכי דין - - -

אלא אם כן כותבים שם סעיף שכל סכסוך וכל ויכוח - - -

זה נוגע לשאלה איפה זה נדון אבל איזה דין יחול על הדיון - - -

אפשר גם לקבוע איזה דין יחול, מה הבעיה?

את זה קובע חוק החברות הישראלי. זה שהוא בשפה אחרת, לא אומר שהוא לא מכוח חוק החברות הישראלי.

הוא מכוח חוק החברות הישראלי ובתקנות האלה אני יכול לכתוב שכל ויכוח וכל סכסוך יתפרש ויתנהל על-פי חוקי דלוור ויתברר בבית המשפט הכלכלי בדלוור. למה אני לא יכול לכתוב את זה? תאמיני לי, אני ראיתי כאלה עשרות תקנונים וחוזים.

של חברה ישראלית שהתאגדה בישראל?

בוודאי.


יותר מזה. פעם כתבתי תקנון כזה וכתבתי שכל הדיונים במועצת המנהלים ובאסיפה הכללית, יתקיימו אך ורק באנגלית.

אנחנו לא מדברים על אותו דבר. התקנון הזה, הדיונים לגביו הולכים לבית המשפט המחוזי לפי הוראות של חוק החברות בישראל.

אפשר להתנות על הסעיף הזה.


אני מודיע לך, אף דיון נגד "טבע" בנושא של פטנט לא יגיע לבית המשפט הכלכלי בתל-אביב, אני מבטיח לך.

אנחנו מדברים עכשיו על התקנון.

אני מדבר גם על התקנון.

הרי אם אני משקיע רציני אסטרטגי ואני משקיע בחברת סטרטאפ ישראלית 20 מיליון דולר, אני לא רוצה שבמקרה של סכסוכים אני אצטרך לבוא לישראל. אני מכניס ישר לתוך התקנון סעיף שאומר: כל סכסוך בכל מה שקשור לחוק ולתקנון יתפרש לפי החוקים שליד הבית שלי ויבואר בבית משפט שקרוב לבית שלי.

את זה אפשר לעשות גם בעברית.

אני יודע. הכול אפשר לעשות. הבעיה היא, שמכיוון שהמשקיע האמריקאי לא יודע לקרוא עברית, עד שהוא מגיע לסעיף הזה הוא כבר - - -

אתם אומרים שהמעבר לאנגלית הוא מהותי לעסקים וההתנגדות וההסתייגות שיש היא יותר ברמת הסמליות או הפטריוטיות או הדאגה לעברית?

לא, לא.

זאת פרשנות משפטית מהותית.

השאלה, האם יש פה דברים מהותיים בעובדה שזה עובר מעברית לאנגלית. אם כן, זאת עוד סיבה להתנגד לזה.

נשאלה כאן שאלה משפטית על-ידי היועץ המשפטי של הוועדה בגלל הוראה שאנחנו קבענו, שהנוסח המחייב באותם סעיפים שחולצו ונקבעו בטפסים בעברית, נשאלה שאלה שאנחנו מוכנים לבדוק אותה שוב, לגבי היחס של זה להוראות של חוק החברות שקובעות שהתקנון תקף מיום קבלת ההחלטה באסיפה הכללית.

אפשר גם לעשות שינוי בתקנה?

בוודאי, זה לא דבר שאינו פתיר.

בשביל להפעיל מנועים עושים את זה.

אני מבקש את הנתונים.

נביא את הנתונים שאדוני ביקש.


חשוב לי להבהיר שהדבר הזה נעשה לבקשת גורמים בשוק. זאת אומרת, הכוונה היא להקל, לעזור, לעודד ולא להקשות. לפי אדוני יוצא שאנחנו מקשים כי אנחנו שולחים אותם לדלוור. זאת לא הכוונה, זאת ממש לא הכוונה.

זה שאתם רוצים להקל אין לי ספק. אני לא חולק על הנקודה הזאת. השאלה, האם אנחנו הסתכלנו עד הסוף. הקלנו פה אבל לא חשבנו על הבעיות שיתעוררו בעוד שנתיים כשיהיה איזה סכסוך. מישהו יצטרך לתרגם את התקנון הזה מאנגלית לעברית, כי השפה שבה השופטים מדברים וכותבים וחושבים היא בעברית. אז הבעיה שמטרידה אותי מה יקרה בעוד כשנתיים כאשר יוגש תקנון באנגלית ועכשיו צריך לפרש אותו.


כמו שאמרתם, כאשר מתרגמים לעברית יש שינוי במשמעות.

זה גם בעברית. גם בשפה העברית יש דיונים על משמעות.

אני מסכים שלפעמים יש בעיות בהבנת השפה העברית.
אברהם מיכאלי


עוד לא נכנסנו לדיון מול הבנקים. הרי המסמכים האלה כאשר פותחים חשבונות - - -

יש כאן מישהו מהבנקים?

אני מאיגוד הבנקים. איגוד הבנקים תומך ברעיון הכללי של מעבר, אבל יש לנו כל מיני הסתייגויות פרטניות שאנחנו נדון בהן בהמשך.

באופן עקרוני אתם בעד.

אז אתם מקבלים הרבה עורכי דין אמריקאים, קליטת עליה בבנקים.

אנחנו משתדלים להקל על המשקיעים, גם הישראלים וגם הבינלאומיים.

מתי נוכל לקבל נתונים?

נעבוד יחד ונביא את זה.

תודה רבה, הישיבה נעולה.
(הישיבה ננעלה בשעה 09:50)