PAGE
43
ועדת החוקה, חוק ומשפט

07.06.2010

הכנסת השמונה-עשרה






נוסח לא מתוקן

מושב שני
פרוטוקול מס' 206

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

מיום שני, כ"ה בסיוון התש"ע (7 ביוני 2010), שעה: 09:30

1. צו איסור הלבנת הון ( חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה



למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התש"ע -2010 – אישור הצו



2. צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מנהל תיקים



למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התש"ע-2010 – אישור הצו

חברי הוועדה: דוד רותם – היו"ר

לילך וגנר – ייעוץ וחקיקה פלילי, משרד המשפטים

יהודה שפר – משנה לפרקליט המדינה כלכלי, פרקליטות המדינה, משרד המשפטים

גלעד סוקולובר – פרקליט מחלקה כלכלית, פרקליטות המדינה, משרד המשפטים

פול לנדס – ראש הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, הרשות לאיסור הלבנת הון

זיוית שלמון מוזר – יועמ"ש, הרשות לאיסור הלבנת הון

דניאלה בלנק – עמיתת ממשל, הרשות לאיסור הלבנת הון

עו"ד סיוון משה – עוזרת ליועמ"ש, הרשות לאיסור הלבנת הון

ריקי ברנר – מתמחה, הרשות לאיסור הלבנת הון

רפ"ק מיה גולדשלג – ק' תקיפה כלכלית במוקד המודיעין, המשרד לביטחון הפנים

א' - שב"כ, משרד ראש הממשלה

רונן ניסים – המחלקה המשפטית, בנק ישראל

שרה קנדלר – יועמ"ש במחלקת רישוי ופיקוח, הרשות לניירות ערך

אורית שרייבר – המחלקה לרישוי ופיקוח, הרשות לניירות ערך

אלחנן הרמור – סגן מנהלת מחלקת רישוי ופיקוח, הרשות לניירות ערך

עמית טימור – מתמחה במחלקת רישוי ופיקוח, הרשות לניירות ערך

עו"ד רונן סלומון – מנהל תחום פיננסים ושוק ההון, איגוד לשכות המסחר

עו"ד עדי שני – תכלית בית השקעות, מזכירת החברה

עו"ד ירון טל – יועמ"ש מ. פירון, איגוד חברי הבורסה שאינם בנקים

יונתן מודריק – עו"ד מ. פירון, איגוד חברי הבורסה שאינם בנקים

אמיר אדיבי – חבר הנהלת איגוד מנהלי השקעות

אלון אלפרט - יועץ משפטי, מגדל שוקי הון, איגוד החשבים

חיים ונציה – חברת הנהלת איגוד מנהלי השקעות

אלעזר שטרן

דורית ואג

אושרה עצידה

1. צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של חבר בורסה
למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התש"ע -2010 – אישור הצו

בוקר טוב. רבותי, אנחנו צריכים לסיים את הצו לגבי חברי בורסה. היו כמה דברים שהייתם חייבים.

אם אני לא טועה, העניין הראשון הוא בסעיף 4(ב)(2).

אלעזר שטרן


עוד לפני כן, 4(א)(1) בסימון החדש. התבקשתם לבדוק האם אפשר גם מסמכי זיהוי אחרים רשמיים שהנפיקה המדינה. זה מה שרשום אצלי.

יחיד שהוא תושב לעניין רישום פרטי הזיהוי - כתוב: תעודת זהות או העתק מאושר שלה, ואז שאלנו.

לא זוכרים. אני זוכר שאנחנו דווקא דיברנו על זה, ועברנו הלאה, לא כנושא פתוח.

אגב, ראיתי בצו של מנהלי התיקים ששם כן - - -

שם זה מלכתחילה, שם זה משהו אחר.

כי כאן היות והם מחוברים למרשם אוכלוסין הצורך לא עולה.

תעודת זהות בכל מקרה אצל מנהלי תיקים גם כן.

הסברנו בדיון שהיות ומדובר בתאריך ההנפקה שזה דבר שהוא נדרש, יש צורך שתהיה תעודת זהות, והיות ויש את מרשם האוכלוסין כך שזה מהווה את ההשלמה של הזיהוי והאימות.

אני לא יודע, אני חושב שזה לא נכון עקרונית. כי אם יש מסמכים רשמיים שהמדינה מוציאה – רישיון נהיגה עם תמונה, תעודת חבר כנסת, כל מיני דברים כאלה – למה שאי אפשר יהיה להשתמש בהם? ובלבד שהם עונים על התנאים. דהיינו, שהם הוצאו על-ידי המדינה, שיש בהם את מספר הזהות, שיש בהם את התמונה, ושאפשר לזהות באמת שזה אותו אדם.

הבעיה עם התעודות הנוספות היא שזה פוגם ביכולת. אגב, זה קיים לגבי יחיד שהוא תושב חוץ. זה רלוונטי לגבי יחיד שהוא תושב חוץ. לגבי יחיד שהוא תושב ישראל, אנחנו רוצים להגיע למצב של זיהוי עד כמה שניתן חד-חד ערכי. לכן, תעודת הזהות נותנת לנו את האפשרות הזאת. אגב, ממילא כל אדם מחויב להסתובב עם תעודת זהות עליו. אני יודע מה אדוני יגיד. אבל, מבחינת דרישת החוק כל אדם צריך להסתובב עם תעודת זהות. הרי זה נעשה פעם אחת, ולכן אנחנו רוצים לוודא שהזיהוי נעשה כמו שצריך. זו הדרך הטובה ביותר.

נכון, אני זוכר שאתה אמרת שאז אפשר לבדוק גם את תאריך ההנפקה, וכל הדברים האלה – האימות.

האימות האלקטרוני – זה מה שחשוב.

אוקיי, אם זה - - -

מה שכן זכרנו הוא שנתבקשנו לבדוק את נושא סעיף 4(ב)(2) – העתק מאושר. אומנם הנושא של אימות מסמכים לא קבוע בסעיף 20 לחוק לשכת עורכי הדין כחלק מייחודיות המקצוע. גם קיבלנו מסמך כלשהו של הלשכה שקובע זאת. כמו כן, זה גם לא מנוגד לחוק הנוטריונים. סעיף 8 לחוק הנוטריונים שמדבר על אימות מסמכים דורש אימות של נוטריון רק למסמך שיעשה בו שימוש בחוץ-לארץ. אבל, אנחנו הסתכלנו על חקיקה אחרת שמתייחסת אל העתק מתאים למקור שבה יש דרישה לאימות המסמך על-ידי נוטריון בחו"ל. לדוגמה, תקנות החברות, דיווח פרטי רישום וטפסים, התש"ס-1999, סעיף 16. בהתאם לזה אנחנו מבקשים לשנות את הניסוח לא לעורך דין ממדינות ה-OECD, או מהמדינה שהנפיקה את המסמך, אלא לנוטריון. זה עולה בקנה אחד עם החקיקה של העתק מתאים למקור.

בארצות הברית כל בית מרקחת הוא נוטריון. לכל בית מרקחת בארצות-הברית יש חותמת של נוטריון, והוא ישים לך העתק מתאים למקור. אף אחד לא מקבל את זה. אם מישהו יעשה תצהיר או מס שבח או את כל הדברים האלה אצל נוטריון אמריקאי כזה, הוא לא יקבל. לכם לא איכפת. נוטריון אמריקאי הוא לא עורך דין, הוא כל בית מרקחת או כל מיני - - -

אם כך, אז אנחנו נחזיר את זה לעורך דין.

תבדקו את זה.

בחקיקה אחרת זה מופיע כנוטריון כדרישה מחמירה יותר מעורך דין.

מה שאתה אומר לא היה ידוע לנו.

אני לא מכירה את הנושא של ארצות-הברית. לי ידוע שנוטריון כמו לפי חוק הנוטריונים שלנו זה עורך דין בעל הכשרה מיוחדת, ולא שמדובר בנוטריון שאיננו עורך דין.

אז תכתבו בכל מקום: נוטריון שהוא עורך דין, ואז אתם תופסים את הכול.

בסדר גמור.


הנקודה הבאה היא סעיף 4(ב)(3) של העתק מאושר שמאומת גם על-ידי עובד של חבר בורסה, או עובד של תאגיד קשור כהגדרתו בחוק העיסוק של חבר הבורסה המנוי בתוספת השלישית לחוק. למעשה, מי שיכול לבצע את האימות הוא מישהו שחלות עליו החובות של איסור הלבנת הון, מישהו שלמעשה minded לעניין הזה.

בנושא של האימות ביקשנו לאפשר לבצע את האימות גם על-ידי תאגיד קשור לחבר הבורסה, על-ידי עובדים של חברי הבורסה. הדבר בפועל מתבצע היום בדרכים שונות ומסורבלות. אנחנו חושבים שהדבר הזה יאפשר להקל את תהליך הזיהוי, וכמובן - - -

הם כתבו: "או עובד של תאגיד קשור".

כתוב: עובד של חבר בורסה או עובד של תאגיד קשור כהגדרתו בחוק העיסוק המנוי בתוספת השלישית.

תאגיד קשור מפנה לכהגדרתו בתוספת השלישית, והתוספת השלישית מונה סוגי תאגידים שהם בעצם תאגידים - - -. אנחנו רוצים שבמקום שתהיה הפניה לתוספת, יהיה כתוב: על-ידי עובד של תאגיד קשור ללא צורך בתוספת, כאשר ניתן לקיים את חובות על פי הצו על-ידי אפשרות לקיים להם הדרכות, או להכפיף את חובת ההדרכה - - -

מה פירוש אם זה לא תאגיד קשור שאיננו בתוספת השלישית?

למעשה, אין עליו פיקוח הלבנת הון.

אתה אומר כל תאגיד קשור, גם אם הוא לא כפוף להוראות חוק הלבנת הון.

אני אסביר. היום השיטה שבה מזוהים או מאומתים המסמכים נעשית אך ורק על-ידי עובד של חבר הבורסה עצמו. בפועל מה שקורה הוא שבבתי ההשקעות מאחר ועובדי השיווק הם גינרים לכל בית ההשקעות, הם משווקים מספר מוצרים, לא בהכרח העובד שמבצע את האימות, איש השיווק שמחתים את הלקוחות או מזהה את המסמכים שלהם, הוא אותו עובד של בית ההשקעות. לעיתים רבות אצל חברי הבורסה עובדי השיווק הם עובדי מטה שנמצאים בבית ההשקעות השולט על חבר הבורסה, והדבר נעשה באמצעות אמצעים רגילים ומקובלים של הסכמי העסקה משותפים, או הסכמי השאלה על מנת ליצוק תוכן להוראה שאומרת שהוא חייב להיות עובד של אותו תאגיד שהוא חבר הבורסה. ועל ידי כך, מאחר והוא נכנס למטריאה של הסכם עבודה, או הסכם השאלה, גם מפוקח על-ידי חבר הבורסה כי יש לו מעמד נורמטיבי כלפיו.

אבל, אין עליו את הוראות חוק הלבנת הון.

ואז יש עליו גם את הוראות חוק הלבנת הון מכוח היותו עובד של חבר הבורסה.

אם הוא עובד של אותו חבר בורסה אז הוא ממילא נמצא בסעיף 3. אם הוא איננו עובד של חבר הבורסה והוא עובד בתאגיד אחר, אנחנו רוצים שהחובות יחולו גם עליו, ולכן הכניסו את התוספת השלישית. אם אתה אומר לי שאתה עובד של חבר הבורסה, אין לי בעיה כי הוא נופל בתוך הסעיף.

זה המצב כיום.

אם הוא איננו עובד של חבר הבורסה, אלא הוא עובד של תאגיד קשור ולא חלות עליו ההגבלות של הוראות חוק הלבנת הון, אז מה ההבדל בינו לבין כל אחד שיושב פה בחדר?

קודם כל, כל אחד שיושב פה בחדר הוא לא תאגיד קשור. יש הגדרה של מהו תאגיד קשור.

אבל, אם העובד הזה איננו כפוך לחוק הלבנת הון הוא דומה לכל אחד פה בחדר, ולא חשוב אצל מי הוא עובד.

אני אסביר. מי שכפוף לחוק הלבנת הון אינם העובדים באופן ישיר. מי שכפוף לחוק הלבנת הון זה חבר הבורסה, או הבנק, או התאגיד שמצטווה לציית אחר ההוראות כאשר הזיקה או הקשר של אותם עובדים נעשה באמצעות תוספת חדשה שהוסיפו לצו עכשיו – סעיף 7(א) שמדבר על כך שיש חובה לקיים הדרכות ובקרה על העובדים. קודם זה היה בהוראה אחרת שלא אפשרה גם לאכוף אותה בצורה משמעותית. היום ההוראה הזאת הוסדרה. זה הקשר או הצינור שיוצק תוכן או זיקה ישירה בין הרגולאטור דרך חבר הבורסה, או התאגיד המפוקח אל העובד. העובד עצמו לא נדרש לציית לפי הצו, אלא באמצעות המנגנון שדרכו הוא מועסק.


המנגנון כיום מחייב קליטה של עובדי שיווק לתוך חבר הבורסה, או לתוך הבנק, או לתוך כל גוף אחר. הדבר הזה לא תמיד אפשרי פרקטית. מאחר והיום המערכת הפיננסית היא בעידן הגלובאלי, ומשווקים את אותם מוצרים. אותו עובד יכול לשווק גם קרנות נאמנות, וגם ניהול תיקים, וגם שירותי ברוקראז', וגם עוד מוצרים פיננסים אחרים. כל מוצר כזה מנוהל על-ידי חברה אחרת בבית ההשקעות, חבר הבורסה מנהל את שירותי הבורסה, מי שהוא תאגיד שמנהל את נושא שירותי ניהול התיקים תאגיד נפרד. כך בתי ההשקעות מחולקים. יוצא מצב שאותו עובד כזה צריך להיות בעצם מחולק או משויך בהסכם ההעסקה לכמה חברות בתוך בית ההשקעות.


אנחנו באים ואומרים דבר פשוט – בוא נקל על העניין. אילו הייתי נציג לשכת עורכי הדין הייתי אומר עכשיו: סליחה, זה נותן לנו פרנסה כעורכי הדין לייצר את אותם הסכמי העסקה כפולים, משולשים, הסכמי השאלה. למה לא? יש פרנסה, זה נהדר. אבל, העלויות של כל המנגנונים הקיימים מגולגלות על הציבור בסוף, והן יוצרות גם סרבול.


כדי למנוע את הדבר הזה אנחנו מציעים פתרון אחר שנותן מענה לאותו קושי שהצו מבקש לפתור, והוא שאם מדובר בעובד של תאגיד קשור שהתאגיד הקשור אינו מפוקח בעצמו בהוראות הצו, נחיל עליו את חובת ההדרכה. זאת אומרת, על התאגיד המפוקח, על חבר הבורסה שהצו חל עליו, תהיה חובה ליצור נוהל הסמכה, ולבצע פיקוח והדרכות על אותו עובד של תאגיד קשור אם התאגיד הקשור אינו מפוקח בעצמו. הדבר קיים היום בצו הבנקים. בצו הבנקים יש הוראה אחרת שהיא הרבה יותר מקלה. היא אומרת שהבנק יכול לבצע את האימות באמצעות נציגו או שליחו. זאת אומרת, זה גם הרבה יותר מרחיב מהכניסה לתאגיד קשור כאן. אותו חבר בורסה הקטן שמנסה להתחרות בבנקים, ולעודד כאן תחרות בקרב הציבור, צריך הוא לנקוט בכל מיני אמצעים מסורבלים של מערכי הסכמים כאלה של יציקת תוכן להוראה שמחייב שזה יהיה עובד, בעוד שבנק בסופו של דבר יכול לזהות באמצעות נציגו או שלוחו, אם אינני טועה ויתקנו אותי.


לכן, אני אומר – או שנשווה את העניין להוראות הבנקים, ונחיל גם על חבר הבורסה את האפשרות לעשות את האימות באמצעות נציג או שלוח. או ואנחנו מוכנים לקבל – נחיל גם חובה שאומרת: ניתן לעשות את הזיהוי והאימות. בסך הכול, מדובר על זיהוי ואימות, לא על פעולות נוספות של דיווח, והפעולות בלתי חריגות וכל ההוראות האחרות שחלות בצו, רק באמצעות עובד שממילא הולך ללקוח ומחתים אותו על מוצר אחר, ממילא הולך ללקוח ומזהה אותו על עניין אחר, או על עניין של חבר הבורסה. לבטל את כל הצורך בהסכמי העבודה וההשאלה והפרוצדורות המשפטיות המסורבלות האלו שגם יוצרות התחשבנויות ועלויות נוספות, ולהטיל חובת הדרכה. זאת אומרת, שאם ההצעה שלנו אומרת שאם העובד אינו נמנה על תאגיד קשור שהינו בעצמו מנוי בתוספת, תהיה על החשב החובה לקיים את חובת ההדרכה על אותם עובדים, וייקבעו לאחר מכן נוהלי הסמכה מפורשים, איך להסמיך את אותם עובדים, ואיך לפקח על ביצוע פעולות שלהם.

אנחנו מתנגדים לבקשת מחברי הבורסה מסיבה מאוד פשוטה. כפי שאדוני ציין בתחילת דבריו, חובה על מי שמבצע את הזיהוי והאימות להיות תחת משטר של איסור הלבנת הון, איסור מימון טרור. חובת ההדרכה כשלעצמה היא לא מספקת, אלא צריכה להיות גם יכולת פיקוח על אותו אדם שמבצע את אחד מהפרטים החשובים של נושא הכרת הלקוח.

מה קורה בבנקים?

אפשר לשאול את בנק ישראל, הם נמצאים פה. לדעתי, הסעיף הזה מפורש באופן שלנציגו מדובר על הנציגויות של הבנקים שנמצאים בחו"ל, או במקומות אחרים. אבל, נציג בנק ישראל יכול להסביר. כתוב: נציגו או שליחו.

זה לא משנה איך זה מפורש. נכתוב גם פה: נציגו או שליחו, ותפרש את זה כמו בכל מקום.

צו הבנקים נמצא בהליכי תיקון, ובמסגרת הליכי התיקון אני מניח שגם על הסעיף הזה אנחנו נדבר. אבל, גם אם יש משהו שהוא לא עולה בקנה אחד עם הדרישות לגבי נושא הזיהוי, זה לא אומר שאנחנו צריכים לתקן את זה באופן שזה לא יעלה בקנה אחד בצו נוסף.

לא, אם אתה אומר לי שגם בצו הבנקים אתה הולך לתקן את זה כמו שזה כאן, אז זה בסדר.

אני אומר שבצו הבנקים אנחנו נקיים על הסעיף הזה דיון עם בנק ישראל, ועם ייעוץ וחקיקה. אנחנו נטכס עצה מתוך הבנה – וזה העיקרון המנחה – שמי שיבצע את הזיהוי
הוא מישהו שנמצא בגוף, לאו דווקא הגוף עצמו. אבל, מישהו שנמצא בגוף שחלות עליו ההוראות של איסור הלבנת הון, איסור מימון טרור. למעשה, בעניין הזה אנחנו לא מחדשים כלום. יש את המלצת 9 להמלצות FATF. אני יודע שאתה תגיד על ה-WTO.

תסביר לי הגיונית למה צריך להיות הבדל בין עובדי בנקים לעובדי חברי בורסה. אם אתה אומר לי: אדוני, אנחנו נתקן גם את הצו של הבנקים בנושא הזה, מקובל עליי. אבל, אני לא רוצה שאני אצטרך לאשר שני צווים שהם סוטים בנושא הזה.

אני מסכים עם אדוני. לגבי הנושא הזה של צו הבנקים - זה עדיין לא הגיע לשולחנה של ועדת החוקה. אנחנו נדון בעניין הזה בסוגיה של צו הבנקים עם בנק ישראל, עם ייעוץ וחקיקה, על מנת למצוא מענה שמי שיוכל לבצע את הזיהוי, כמו שאמרתי, ואת האימות, זה רק מי שחלות עליו ההוראות.

למה לא יותר קל לך להגיד לי: אנחנו נעשה מאמץ להעתיק את ההוראה הזאת גם לצו הבנקים?

אני מהמחלקה המשפטית בבנק ישראל. מצטרף לדברים של פול. כלומר, אנחנו צריכים לבחון את הסוגיה. מכל מקום, אני רוצה להעיר שבצו הבנקים מדובר בזיהוי פנים אל פנים באמצעות נציגו או שלוחו. כמו כן, יש הבהרה של המפקח שהאחריות היא על התאגיד הבנקאי. גם אם זה נעשה באמצעות נציג או שלוח של התאגיד, האחריות למילוי ההוראה וכל הוראות הצו הן על התאגיד הבנקאי. הוא לא מתפטר מאחריות.

אין שום בעיה, העניין הוא רק בדבר אחד – שתהיה זהות בין אם זה בנק, ובין מנהל חבר בורסה. מצידי, תכתבו את ההבהרה לתוך הצו, תכתבו את ההבהרה פה בצו. אבל, תעשו שיהיה שוויון כדי שלא יהיה מצב כאילו לבנקים יש חגיגה, והם מסכנים.

אנחנו מבקשים לבחון את זה. כלומר, לא לתת תשובה כרגע.

אולי תסבירו לי מה יש לבחון בזה.

לבחון את זה. לא באנו מוכנים לסוגיה הזאת, ועכשיו לקבוע תיקון לצו?

אני לא מבקש עכשיו לקבוע תיקון בצו.

אנחנו נבחן את הסוגיה. תמיד השאיפה היא לאחידות. אבל, - - -

אני לא מבין דברים, אבל אני זוכר דברים. אם אתם תבואו אליי עם הצו של הבנקים, ולא יהיה תיקון - - -

יש אי הבנה. זה לא הזיהוי פנים אל פנים, זה העתק מאושר, וזה לא מופיע בצו הבנקים. העתק מאושר בצו הבנקים זה העתק מתאים למקור, ומאומת בידי אחד מאלה - פה אני מפנה לסעיף 3ב – הרשות שהנפיקה את המסמך, עורך דין בעל רישיון ב-OECD, פקיד של תאגיד בנקאי שבפניו הוצג המסמך המקורי, רשות שצוינה כאמור בסעיף 6, ונציג דיפלומטי.

אני מקבל את ההערה, אבל אני רוצה להבהיר את הטיעון. אנחנו מדברים על סעיף מצומצם מאוד של אימות המסמכים. כאן אנחנו הולכים לסעיף רחב יותר שהזיהוי פנים אל פנים שהוא נורמה מחמירה יותר על-ידי הבנק, יכול להיעשות על-ידי נציגו או שלוחו. אני אומר שיש כאן איזה אנומליה. זאת אומרת, מסמך טכני או זיהוי טכני של מסמך כמו תעודת התאגדות, מסמכי מקור, צריך להיעשות על-ידי הבנק עצמו, או חבר הבורסה עצמו, בעוד שזיהוי פנים אל פנים שהוא ההליך המחמיר יותר יכול להיעשות על-ידי נציג או שלוח. לדעתי, יש כאן עניין שהוא יוצר איזושהי פרובלמאטיקה.

אתה עכשיו עובר למגרש אחר. מבחינת ההגדרה – בבנקים הדרישה היא שזה יהיה פקיד של בנק, לא שלוחו או נציגו. אם כך, אין שום סיבה שלא יהיה אותו הדבר כאן.

אגב, אצל הבנקים אפילו אין תאגיד קשור.

כן, אין תאגיד קשור.

נכון, אני מסכים שהתאגיד קשור היא הרחבה לעומת המצב הקיים, וזה בסדר. על זה ודאי אין לנו התנגדות. זה לאור בקשתנו. אני אומר שהתאגיד הקשור יוצר כאן הרחבה, אך היא אינה פותרת את מלוא הבעיה. משום שכפי שנאמר כאן על-ידי בנק ישראל, וזה בדיוק הטיעון שאנחנו מכוונים אליו, האחריות לפיקוח גם אם מדובר בעובד של תאגיד אחר, ועובדה שבנק ישראל נתן הנחיה בעניין הזה כאשר מדובר בנציגו או שלוחו - - -

אנחנו לא מדברים על נציגו או שלוחו. הבנתי ממך שיש סעיף בבנקים לגבי האימות שזה נציגו או שלוחו, ולכן אמרתי: רבותי, צריכה להיות זהות. מסתבר שאין נציגו או שלוחו, אלא יש עובד של תאגיד בנקאי. עכשיו אני אשאל אותם שאלה יותר קשה והיא למה בבנקים לא הכנסתם את התאגיד הקשור?

לכן אני אומר, צו הבנקים עוד לא הגיע לדיון בוועדת החוקה. זה חלק מהשקלא וטריא שנעשה.

אוקיי.

מה שאנחנו מציעים בסופו של דבר הוא להרחיב את הנושא של תאגיד קשור, אך לקבוע שיש אחריות של חובת הדרכה ופיקוח על חבר הבורסה גם על עובד של תאגיד שאינו מנוי בתוספת. כך יהיה פתרון גם למצב הקיים, גם לסרבול, גם להוצאות ולעלויות שכרוכות בכך, מבלי - - -

עכשיו אתה עובר לתחום אחר, זה לא קשור לבנקים. אתה לא מבקש לעשות את זה שווה לבנקים.

מאחר שהבנקים בנקודה הזאת שווה, הטיעון שלי הוא שיש כאן אנומליה בסיסית בצורה של דרגת החומרה של הזיהוי מול האימות. אני מקבל את זה. אם בבנקים זה כך, אנחנו מקבלים שזה יהיה אותו הדבר כאן.


אני חוזר לטיעון שעימו התחלתי שאומר שניתן לפתור את המצב הקיים היום, ולמנוע את כל ההליכים המסורבלים שכרוכים בהכשרת עובדים שאלה הם אנשי השיווק לתוך חבר הבורסה על-ידי קליטה שלהם כעובדים באמצעות הסכמים מסובכים ומפולפלים, ושרשורים והתחשבנויות בין חברות, כדי ליצור יחסי עובד-מעביד היום, במצב היום, בין איש השיווק שמבצע את האימות לבין חבר הבורסה.


אנשי הרשות לאיסור להלבנת הון באו לקראתנו, והרחיבו באמת כדי לתת מענה ופתרון לבעיה הזאת באמצעות אפשרות לזהות או לאמת את המסמכים על-ידי עובד של תאגיד קשור. אבל, ברגע שהכניסו פנימה שעובד התאגיד הקשור חייב להיות גוף שהוא בעצמו מפוקח, זה עיקר מתוכן את ההקלה, למעשה, וברוב המקרים משאיר במצב הקיים, כאשר את הקושי או את בעיה שבגללה הם רצו להכניס או להכפיף את התאגיד הקשור לתוספת היא כדי לאפשר אחריות פיקוחית דרך החוק. האחריות הזאת קיימת על חבר הבורסה ללא קשר לעובד עצמו, וניתן להחיל אותה ולתת פתרון למענה הזה גם ללא צורך בכך שהתאגיד הקשור עצמו יהיה מפוקח. כי המקרים האלה שבו עובד במקרה יהיה גם של תאגיד קשור מפוקח, לא קיימים בפרקטיקה. הפתרון נועד לתת מענה למצב קיים, לא איזה עניין תיאורטי שבו אנחנו מבקשים מתאגיד קשור שיבצע את הזיהוי, אלא דברים שנעשים היום בפועל בצורה מסורבלת ויקרה, ושלא צורך. חבל, זו הזדמנות עכשיו לעשות את זה ולהסדיר את העניין.

אדוני, אנחנו יכולים לחזור בנו מהתיקון – שלא יהיה עובד של תאגיד קשור. בוא נשאיר את זה מה שהיה עד היום. אנחנו נותנים הקלה. הרשות לניירות ערך נותנת הקלה, והיא אומרת שאפשר לפרוס את מרחב האנשים שיכולים לעשות אימות, רק שהתנאי הוא שיהיה פיקוח אמיתי, ולא איזה הסכם של הדרכה שמי יודע מי מפקח על ההדרכה, או מי יודע מי מפקח על ביצוע ההוראות. כן הסכימו לפרוס את זה, רק צריך לעשות את זה במידתיות. צריך לעשות את זה בסבירות ובאחריות. אני חושב שזה הפתרון המאוזן, בייחוד, כמו שאדוני מציין, שזה באמת לא מופיע בצו הבנקים, זו הרחבה, ואנחנו שמענו את הבעיה הזאת ובאנו לקראתם. אם זה לא מספיק, אז או שאפשר להישאר עם זה, או שאפשר להחזיר את המצב לקדמותו. זאת אומרת, אני חושב שהפתרון עכשיו הוא פתרון מאוזן, והוא פתרון נכון. הוא גם פתרון מבחינת האחריות שתהיה יכולת לפקח שהאימות הזה נעשה כמו שצריך. אם הגוף הזה הוא לא תחת פיקוח אז אנחנו לא יודעים איזו הדרכה עבר העובד, והאם הוא עבר הדרכה, והאם הוא עבר את ההדרכה הרלוונטית. ומי לידנו יתקע שאחרי שהוא עבר את ההדרכה הוא מבצע את מה שהוא נדרש לעשות? לכן, חייב להיות גוף מפוקח.

מה אתם מעדיפים? האם שהם יחזרו בהם?

בוודאי שלא. אני חושב שזה נותן מענה חלקי מאוד לבעיה. זה בוודאי משפר את המצב הקיים. אבל, לא נותן מענה מלא. המענה הוא חלקי כי המצב הקיים הוא כזה שרוב התאגידים הקשורים אינם בהכרח תאגידים מפוקחים בעצמם. הדבר נותן מענה, אבל מצומצם.

על זה נאמר: אין אדם יוצא מהעולם וחצי תאוותו בידו.

עוד הערה טכנית. ראיתי כאן הגדרה שאומרת חוק העיסוק של חבר הבורסה.

לא, זה חוק העיסוק, פסיק. נכון, חסר פה פסיק.

התיקון הבא סעיף 12(6). כדי ליצור קוהרנטיות חקיקתית הוספנו את הנושא הזה של החלפת שטרות ומעות, מאחר ובחוק ניתן פטור לחבר בורסה להירשם כנותן שירותי מטבע. אז אותה פעילות קצה מאוד נדירה על מנת שלא יהיה מצב שבו הוא יצטרך להירשם כנותן שירותי מטבע אם הוא מבצע אגב אורחא, או מבצע פעולת המרה. הכנסנו את זה פנימה, זה בהסכמת איגוד חברי הבורסה. זה נותן הקלה.

זאת אומרת זה למצב שאם מחר בבוקר יחליטו להחליף את השטרות אז יהיה צורך לדווח על כל המרה אם לא הסעיף הזה?

כן. אבל, גם לא אם יחליפו את השטרות, אלא אם תוך כדי הפעילות שלו הוא מבצע גם המרה אז שלא ישתמע - - -

אתה מדבר פה על החלפת שטרות ומעות. מה זה המרה? האם הוא עושה המרה של מטבע חוץ?

כן.

יש לי 51,000 שקל בשטרות מהוהים, ואני בא לבנק כדי לקבל חדשים. האם צריך לדווח על זה?

הבנק – לא. הבנק פטור מלהירשם אצל נותן שירותי מטבע.

זה כסף שכבר דווח עליו, כי כשמשכתי אותו מהבנק - - -

התשובה היא שכן. אבל, הדברים האלה הם מאוד מאוד נדירים. כאן צריך לעשות אבחנה בין האם הם יכולים לתת את זה, לבין השאלה האם הם נותנים את זה? אם יש להם את היכולת לתת את זה אז צריך לכסות את הפינה הזאת. הפינה הזאת עדיף שתכוסה פה במקרה הנדיר במקרה הקיצון של אחת ל-, מאשר שהם יצטרכו להירשם אצל רשם נותני שירותי מטבע היות והם נותנים רק את הפעילות הזאת. לכן, זה פשוט נועד לעזור להם כדי שהם יקבלו את הפטור מפיקוח של גוף נוסף.

טוב.

אגב, זה היה עד היום בצו. חשבנו פשוט אולי לבוא להקל, אבל אמרנו שזה חושף בתחום אחר.


התיקון הבא הוא בסעיף 19. לילך, בבקשה.

נשאלנו בישיבה הקודמת לגבי חוק הגנת הפרטיות, והיחס בינו לבין סעיף 19. בדקנו עם הרשות למשפט וטכנולוגיה, ומבדיקה איתם עולה שלא צריך להתייחס מפורשת לחוק הגנת הפרטיות. הצו לא נותן פטור מרישום בעצם זה שהוא קובע חובה לקיים מאגר מידע. בחוקים אחרים כמו חוקי הוצאה לפועל וחוקי ביטוח לאומי שמוקמים בהם מאגרי מידע אין התייחסות מפורשת לחוק הגנת הפרטיות, ואין סתירה בין שתי ההוראות. ולכן, זה בהחלט יכול לדור בכפיפה אחת.

אני לא מבין. אם אני חבר בורסה ויש לי מאגר כזה.

אתה צריך לרשום אותו לפי חוק הגנת הפרטיות, אתה תצטרך לרשום אותו.

ניסיתי לרשום אותו, ולא רשמו לי אותו, או שלוקח זמן לרשום את המאגר כמו שאת יודעת. אבל, מכיוון שפה אתם חייבתם אותי אז בינתיים אני עובר עבירה. יש לי פה אוי לי מיוצרי, ואוי לי מיצרי. זאת אומרת, אם אני לא ארשום את המאגר ואני לא אנהל אותו, אז אני עובר פה עבירה. אם אני אנהל מאגר אבל לא אירשם, אז אני עובר שם עבירה.

אתה דואג להשיג את האישור למאגר מידע לפי חוק הגנת הפרטיות.

הם ישבו אצלי השבוע פה ואמרו לי שקבלת הרישיון הוא עניין שלוקח משהו כמו חצי שנה. פירושו של דבר שממחר בבוקר כאשר הצו הזה ייכנס לתוקפו - - -

לא, כשמגישים את הבקשה.

לא, להגיש את הבקשה זה לא מספיק.

זה כבר קיים, זה לא חידוש. זה לא הוראה שאנחנו באים ומבקשים מהם להקים מאגר מידע חדש.

אני רוצה לשאול את נציגי חברי הבורסה שאלה. עו"ד טל, האם אתה יודע על מישהו מחברי הבורסה שיהיה רשום במאגרי מידע?

במאגרי מידע מבחינת מאגר לקוחות?

כן, מבחינת חוק מאגרי מידע.

כן, ודאי.

האם כולם רשומים?

אני לא יוכל להגיד על כולם, אני מניח שכן. הדבר הזה מטופל ומוסדר.

מכיוון שאין מדובר בחידוש, וזה נושא קיים אז הוא לא דורש תקופת הסתגלות.

טוב.

הנקודה הבאה היא הוראת המעבר.

נשאלנו על-ידי הוועדה לגבי הוראת המעבר, מדוע שלא להוסיף את סעיף קטן (ג) בהוראת המעבר הקיימת בצו הנוכחי לגבי החלת סעיף קטן (א) על חשבון שבעלו נמצא במדינה שמחמת היחסים הסוערים בינה לבין מדינת ישראל לא ניתן ליצור עימו קשר. אנחנו נשאלנו את השאלה הזאת על-ידי יושב-ראש הוועדה, לא על-ידי חברי הבורסה. אנחנו לא נתקלנו בשאלות כאלו מהציבור. ולכן, לא מצאנו לנכון להוסיף את זה בהצעה לתיקון הצו.

אתם יודעים, המצב הפוליטי של ישראל בעולם הולך ומשתפר. יכול גם להיות מצב שאנשים שנמצאים באחת מהמדינות האלה, אסור יהיה להם להחזיק כסף בישראל, או כל מיני דברים מסוג זה. באיזשהו מקום אנחנו עשויים לפגוע בהם. כי בסעיף הזה יש לנו גם את מרוקו, וגם את תוניס, אירן.

אבל, השאלה היא האם לא ניתן ליצור עימו קשר. לא נתקלנו בכל השנים מאז שהצו נכנס לתוקף במקרה כזה של לקוח שלא ניתן ליצור עימו קשר. כנראה שהוא לא פתח חשבון אצל חבר בורסה.

טוב.

הנקודה האחרונה היא תיקון שביצענו בסעיף 1 לתוספת הראשונה. אנחנו מציעים את הנוסח הבא: "מדינה או טריטוריה כפי שיקבע ראש הרשות המוסמכת מתוך רשימת המדינות שארגון ה-FATF פרסם לגביהן הסתייגות בנוגע לעמידתן בהמלצות הארגון בנושא איסור הלבנת הון ומימון טרור". למעשה, כאשר כאן אנחנו לוקחים את הרשימה.

צריך להיות רשימת המדינות או הטריטוריות.

מתוך רשימת המדינות או הטריטוריות, בסדר גמור. הרעיון הוא שהיות והפרסום של ה-FATF הוא פרסום דינאמי שכל פעם מוסיפים מדינות, מסירים מדינות, כך צריך לאפשר גמישות גם בסעיף הזה. כמובן, וכאן אני מדלג לסיפא, שהכול יפורסם באתר האינטרנט של הרשות המוסמכת כדי שתהיה ודאות לחברי בורסה. אגב, את עקרונות התיקון אנחנו מתכוונים ליישם גם בצווים האחרים. ההסתייגות שישנה – כתוב: ראש הרשות המוסמכת רשאי לקבוע כי סעיפים 12(2), 12(3), 12(5) ו-15(2)(ה) לצו שאלה סעיפים שמתייחסים לחובות הדיווח במירכאות דיווחי ה-5,000. זאת אומרת, הנטל היותר כבד על הגופים הפיננסים לא יחולו לגבי חלק מהמדינות והטריטוריות המפורטות בפסקה זו לעיל. הרעיון הוא שלמעשה אנחנו מבצעים בדומה למה שקיים, למשל, באוסטרליה ובמדינות נוספות. אנחנו מבצעים אבחנה בין שתי קבוצות. בין קבוצה אחת שיחולו עליה כל ההוראות, כולל דיווחי ה-5,000, לבין קבוצה שיחולו עליה כל ההוראות, למעט דיווחי ה-5,000.


אנחנו קיימנו התייעצות עם משרד החוץ, קיימנו התייעצות עם איגוד הבנקים, עם בנק ישראל. אני מציין שלבנק ישראל יהיה את הצו שלהם, ונדון ב-wording של הצו הבנקאי כשנגיע לשם. אבל, אלו העקרונות שהסכמנו לגביהם.


להרחבת היריעה אני אוסיף גם שב-18 לפברואר 2010 היו, למשל, שני פרסומים של ה-FATF. היה פרסום אחד של מספר מדינות מצומצם, של שמונה מדינות, והיה פרסום של עוד עשרים מדינות. למעשה, אנחנו מבצעים את האבחנה בין שתי הקבוצות האלה. כפי שציינתי, אנחנו נעדכן מעת לעת את הרשימה לפי הצורך.

טוב.

אדוני, בהתאם לזה, גם כדי ליצור ודאות של חברי בורסה, תיקנו את סעיף 16 לתוספת השלישית.

רגע, בתוספת השנייה בסעיף השלישי: "הרשם לענייני ירושה או גוף רשמי אחר של המדינה שקבע יו"ר רשות ניירות ערך", כתוב שמצורף כתב מינוי. לדעתי, זו טעות.

לא, כל הרעיון הוא שצריך את האסמכתה אם זה בית משפט, או אם זה רשם לענייני ירושה.

זה לא כתב מינוי.

זה נכון, זה לא תמיד כתב מינוי.

החלטה, פסק דין.

מצורפת אסמכתה.

טוב.

התוספת השלישית נועדה לעשות למעשה את ההשלמה של התוספת הראשונה, וגם בעקבות הערתו של אדוני, ליצור גם כן ודאות של אלו מדינות הן מדינות שצריך למעשה לבדוק מולן. סעיף 16 זה: "העברות שוטפות מגופים" - ונשמט פה: או לגופים – "במדינה או בטריטוריה מן המנויות בתוספת הראשונה". הרעיון הוא שהתוספת הראשונה היא ידועה, מישהו כבר עשה להם את העבודה.

צריך להיות: מגופים ואל גופים.

מגופים ואל גופים, כן. בסעיף 18 מחקנו: "וכן במדינה או בטריטוריה אשר אין בה חקיקה לעניין מניעת הלבנת הון ומניעת מימון טרור, כפי שפרסם יושב-ראש הרשות המוסמכת. פה אנחנו למעשה שוב חוזרים לתוספת הראשונה ששם הרשימה של ה-FATF היא רשימה קונקלוסיבית – שהבדיקה תהיה מול הרשימה.

טוב.

בזה סיימנו.

האם אפשר לאשר אותו? האם אתם רוצים שאני אאשר אותו פה אחד? כרגיל.

נשמח.

הצטרף חברי עו"ד אלון אלפרט מאיגוד חברי הבורסה. הוא מסב את תשומת ליבי רק לעוד סעיף אחד שמתקשר למה שאמרתי קודם. בסעיף 10, שם יש - - -

אנחנו לא נפתח עכשיו את הדיון של הישיבה הקודמת.

לא, זו ישיבה שהתחילה הבוקר. בנושא 4, הסעיף המקביל לו בצו של הבנקים הוא לא הסעיף שהופנינו אליו, אלא סעיף 10 ששם נקבע תאגיד קשור כהגדרתו בחוק העיסוק של חבר בורסה, ולא נאמר כאן נציגו או שלוחו. זה הסעיף המקביל. מדובר סעיף 10 או 9 היום. השוונו קודם שני סעיפים שהם לא קורלטיביים. הסעיף שאליו התייחסתם הוא סעיף 4, בעוד שהסעיף שמדובר הוא סעיף 10 או 9 בנוסח המתוקן. אין כאן נציגו או שלוחו.

אין נציגו או שלוחו, זה מה שהם אמרו.

ובצו של הבנקים יש נציגו או שלוחו. לעניין הסעיף שהתייחסתי אליו, לא. לעניין זיהוי פנים אל פנים - כן.

מאותה סיבה לא מקובל עלינו.

זיהוי פנים מול פנים זה משהו אחר.

בזיהוי פנים אל פנים גם נעשה תיקון, והוסף תאגידו, תאגיד קשור.

זה היה קיים, זה לא תיקון.

התיקון של תאגיד קשור הוסף בסעיף 4 שזה האימות. לעומת זאת, בסעיף של זיהוי פנים אל פנים הוא לא סעיף שתוקן, ולכן לא נדון פה עכשיו כי לא היה בו תיקון, כי פה כבר מלכתחילה התאגיד קשור.

אנחנו לא רוצים לדון בסעיף הזה, לכן זה לא רלוונטי.

טוב, תודה רבה.

אני רק מבקש – כאן את תוספת של התוספת השלישית, אין פה הפניה.

לא שינינו את המצב הקיים.

לא שיניתם, תודה.

2. צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מנהל תיקים

למניעת הלבנת הון ומימון טרור), התש"ע-2010 – אישור הצו

אנחנו עכשיו במנהלי תיקים. לפני שאנחנו צוללים לצו ישנם כמה דברים שצריכים לומר כהקדמה.


כבר קיים כיום צו מנהל תיקים. מנהלי תיקים זוהו כבר לפני זמן רב. קודם כל, הם גוף פיננסי. שנית, הם זוהו כגוף שיש בו פוטנציאל של הלבנת הון, ולכן, משטר איסור הלבנת הון, וכמובן איסור מימון טרור אמור לחול עליהם. בעניין הזה מדובר ב – Portfolio Managers שהם גוף פיננסי.


מה שמאפיין מנהלי תיקים, ובעניין הזה אני יודע שיש משרה מסוימת, הוא שיש להם קשר, ברך כלל קשר אישי יותר, בין מנהל התיקים לבין הלקוח. בהרבה פעמים הקשר הזה הוא קשר אפילו יותר אישי מבנק. ולכן, זה גוזר צרכים מסוימים, בייחוד בנושא הכרת הלקוח. כמובן שכשמנהל תיקים מנהל השקעות של לקוח, מטבע הדברים יש לקוחות שהם יותר פעילים באפיקי השקעות, יש לקוחות שהם פחות. אבל, המכנה המשותף הוא שמדובר בקשר שהוא אישי יותר.


זה טוב שאנחנו מגיעים לזה אחרי צו חברי הבורסה, כי למעשה רוב ההוראות הן דומות. אנחנו ביקשנו לחזק יותר את נושא הכרת הלקוח גם מתוך הדרישה שזה דבר שצריך לעשות, מתוך ההבנה שחיזוק הכרת הלקוח תאפשר גם הכרה טובה יותר של פעילות הלקוח, ניטור טוב יותר של הפעילות, וכמובן כפועל יוצא דיווח לפי הצורך.


יחד עם זאת, מתוך הבנה שמנהלי התיקים פועלים בחשבונות בנק של לקוחות – אגב, יש לפעמים חשבונות ריכוז – אנחנו והרשות לניירות ערך באנו לקראתם, וביטלנו את הנושא של דיווחים רגילים. כלומר, יש כאן תפירה של חליפה יותר מותאמת לצרכים של מנהלי התיקים כדי לנסות באמת למצוא פתרון שהצרכים הנדרשים ימולאו, ושלא ימולאו דרישות נוספות שלטעמנו אפשר לבוא לקראתם ולהקל עליהם.


כפי שאדוני ציין, אנחנו ביצענו השוואה בין צו חברי בורסה לבין צו מנהלי תיקים. למעשה, רוב ההוראות הן הוראות דומות, למעט הוראות שהתייחסנו לגביהן לאבחנה שיש בין חברי בורסה ומנהלי תיקים.

אני הרי הייתי צריך להעביר את הכול בנאמנות עיוורת. יש לי חשבון בנק שמנהל אותו מנהל תיקים. מחר אני בא ואני מכניס לשם חצי מיליון שקל. האם הוא צריך לבדוק מאין הכסף בא? האם הוא צריך לעשות משהו? הרי הבנק כבר עשה את זה.

זו הכפילות. למעשה, זו הבעיה פה.

יש אלמנטים מסוימים, פעולות מסוימות, שקיימת חפיפה חלקית בין מנהל התיקים, לבין הבנק. אבל, דווקא הדוגמה של אדוני ממחישה. אנחנו לא דורשים ממנהל התיקים, למשל, דיווח רגיל, בעוד שהבנק כן ידווח דיווח רגיל. זו נקודה אחת. הנקודה השנייה – דיווח בלתי רגיל של מנהל תיקים יגיע במצבים שבהם לא תמיד יהיה דיווח בלתי רגיל של הבנק.

תן לי דוגמה.

יש לא מעט דוגמאות.

תביא לי מה-FATF.

לא צריך מה-FATF, אלא שאפשר להביא דוגמאות של דיווחים בלתי רגילים שהגיעו לרשות לאיסור הלבנת הון. אנחנו נמצאים במצב שבו אפשר לבדוק לאחור לגבי הדיווחים הבלתי רגילים. יש לנו דיווח שקיבלנו ממנהל תיקים דווקא על הפקדות ומשיכות בזמן קצר. לא תמיד הבנק מדווח על דבר כזה, כי הבנק יודע שמדובר בפעילות של מנהל תיקים שמבצע את הפעילות הזאת עבור לקוח. הבנק יודע שמי שמנהל את החשבון הזה הוא מנהל תיקים עבור הלקוח.

תן לי להבין. מנהל תיקים - חשבון הבנק הוא על שמי, הוא פועל בחשבון שלי. הסכום היחיד שהוא יכול למשוך מהחשבון היא העמלה שלו. אם אני עשיתי שם עסקאות, הפקדתי ומשכתי, והפקדתי ומשכתי, זה לא מנהל התיקים. הבנק לא יכול להעלות בדעתו של זה מנהל התיקים מסיבה אחת פשוטה - מנהל התיקים לא מפקיד שם כסף. הוא לא יכול למשוך משם כסף, אלא את העמלה שלו. הבנק רואה בדיוק לאן הכסף יצא. איך זה שהבנק לא ידווח לך דיווח מיוחד?

כי הבנק אין לו את הניטור. הבנק לא יבצע את אותו ניטור שיש כפי שיש למנהל התיקים על אותו חשבון. אבל, ישנן גם דוגמאות אחרות. למשל, חשבונות ללא הצהרה אמיתית. זאת אומרת, מי שפועל אצל מנהל התיקים הוא לא מי שהוצהר אצל מנהל התיקים כמישהו שהוא בעלים, או כמישהו שהוא נהנה.

מה זה מי שפועל אצל מנהל התיקים?

למשל, מי שנותן הוראות למנהל התיקים הוא לא מי שרשום אצל מנהל התיקים כבעלים של חשבון הבנק, או כנהנה, או כמורשה חתימה. הוא נותן הוראות. מנהל התיקים פתח את החשבון עבור ראובן, והוא לא ידע ששמעון קיים. באיזשהו שלב שמעון נכנס לתמונה, ושמעון מתחיל לנהל או מתחיל לתת הוראות למנהל התיקים לבצע פעולות בחשבון של ראובן.

למה שהוא יקבל הוראות משמעון אם הוא לא מכיר אותו, והוא לא יודע מיהו?

באמת במצב כזה מנהל התיקים מעביר דיווח בלתי רגיל לרשות כי הוא מזהה.

אסור לו לבצע את הפעילות. אני לא מבין, הרי אתם טוענים שצריך שתהיה הכרה של הלקוח. הוא יודע שאני הלקוח, ופתאום הוא מקבל הוראות ממישהו אחר.

זה נכון שאסור. אני מסכים שאסור. אבל, דה-פקטו זה קרה. זו נקודה אחת. למשל, פעילות ענפה במזומנים.

אני מביא למנהל התיקים את המזומנים? אני מביא אותם לטלר.

מנהל התיקים הרי רואה מה קורה בחשבון הבנק של הלקוח. הוא רואה מה קורה שם, כי הוא מבצע את הפעילות שהוא מבצע בחשבון. ולכן, אם הוא יודע שיש לו לקוח שיש לו פרופיל מסוים – אגב, זה מתקשר לנושא הכרת הלקוח – והפעילות שמתבצעת בחשבון ושלאו דווקא יגיע דיווח מהבנק. ולמה לא מחייב שיגיע דיווח מהבנק? כי מי שמכיר טוב יותר את הלקוח, טוב יותר את דרישות הלקוח, טוב יותר את פעילות הלקוח, הוא מנהל התיקים. ולכן, במצב כזה אנחנו נקבל דיווח בלתי רגיל ממנהל התיקים כשאנחנו לרוב לא נקבל דיווח מהתאגיד הבנקאי.

אתה מצהיר פה דברים שהם לא נראים לי, עם כל הכבוד. אדם יכול להחזיק ארבע חשבונות בבנק, ובכל אחד מהם יש לו מנהל תיקים אחר. הבנק יש לו את הריכוז. הוא יודע שללקוח הזה יש ארבע חשבונות, והוא רואה שהלקוח הזה פתאום מפקיד פה מזומן, ופה מושך מזומן.

אולי זה בארבעה בנקים שונים.

לא חשוב.

זה כן, כי אם זה בארבעה בנקים שונים הבנק לא יעשה את הקישור.

אז ודאי שמנהל התיקים הוא לא יודע אם הפקדתי מזומן, אם משכתי מזומן. הוא יודע מהי היתרה בחשבון שאיתה הוא משחק.

אבל, דווקא הפוך. נתקלנו בהרבה מקרים ש- - -

אתם דורשים ממנהל התיקים לדעת יותר מהתאגיד הבנקאי.

קודם כל, אנחנו לא דורשים ממנו יותר מהתאגיד הבנקאי. אנחנו דורשים את המידע שיש לו. חובת הדיווח היא ככל שהוא יודע על פעילויות. אבל, למשל, בהקשר לדוגמה שנתת, יש הרבה מקרים שעולים מביקורות שדווקא לקוח מנהל חשבונות במספר בנקים שונים, והחוט המקשר הוא דווקא מנהל התיקים שמנהל את כל אותם חשבונות. בכל אחד מהבנקים לא ידעו לתת את הדיווח המתאים על משהו שהוא נראה חשוד בפעילות בארבעה חשבונות. אבל, דווקא מנהל התיקים רואה את הפעילות הזאת. חובת הדיווח, ההכרה של הלקוח ודיווח של מנהל תיקים, היא חובה באמת שיורית לבנקים. זאת אומרת, על כל מיני פעילויות שהבנקים לאו דווקא יראו בתיקים. או למשל, ישויות נוספות שנמצאות בחשבון שמגיעות רק למנהל התיקים, ולא מוצהרות בחשבון הבנק. זה במושכלות היסוד של הצו. אתם פותחים את הנושא פה, וזה כבר למה בחוק בכלל הטילו על מנהלי תיקים להיות מפוקחים תחת הלבנת הון? אבל, זה נקבע כבר בחוק בשנת 2000. זה לא על השולחן לדיון פה. הוחלט שזה גוף פיננסי שצריך להיות תחת הסדרה ופיקוח של הלבנת הון בגלל הערך המוסף שלהם, בגלל הכרת הלקוח.

יש לך טעות. את יודעת, כשאני לא מסכים עם חוק אז אפשר להוריד לו את הרגליים כשלא מאשרים את הצו.

כולנו כפופים לחוק.

אין שום ספק שאנחנו כפופים לחוק.

שר האוצר כפוף לחוק. החוק הטיל עליו להתקין צו, והוא ביצע את מצוות החוק והתקין צו.

מצוין, אבל החוק לא חייב אותי לאשר את הצו.

נכון, אבל יש צו קיים. אנחנו לא צריכים לתקן. אנחנו דווקא באים בצו לאחר ניסיון של כמה וכמה שנים דווקא למקד את מנהלי התיקים דווקא לתחום שבו יש להם ערך מוסף. כי הצו המקורי באמת הלך בעקבות צו הבנקים, וקבע פעולות רגילות ופעולות בלתי רגילות.

החשש הגדול שלי הוא שמרוב הרצון לתפוס את כל העולם, אתם לא תשלטו על כאלה כמויות של דיווחים.

ראשית, אנחנו באמת באים לכאן ואנחנו אומרים שאנחנו מורידים את הדיווחים הרגילים, ואנחנו מתמקדים בדיווחים הבלתי רגילים. אגב, הלוואי וזה היה המצב. המצב הוא מצב הפוך. אנחנו במצב שבו יש תת-דיווח של מנהלי תיקים. אומנם המצב השתפר ב-2009 וב-2010. אבל, המצב הוא מצב של תת-דיווח. זה כשל שעלה לא רק אצל מנהלי תיקים, אלא אצל גופים פיננסים נוספים, למעט הבנקים. יש לנו תיק שאני לא יכול לפרט את הפרטים שבו. אבל, יש כתבה יזומה לצורך העניין שהועברה מהרשות לאיסור הלבנת הון שמתייחסת למתווה של פעילות בעייתית דווקא של מנהל תיקים שהוא לא ביצע את הדרישות שמפורטות בצו. היו העברות תכופות בין חשבונות שונים של לקוחות שונים באופן שזה דבר שהיה מחולל דיווח בלתי רגיל. היו העברות כספים בין חשבונות של שני לקוחות שונים שמנהל התיקים היה מעורב בהן. זה דבר שהיה צריך בוודאי לחולל דיווח בלתי רגיל לרשות. זאת אומרת, אנחנו רואים במתווה של העברת הכספים פעילות שלמשל לא עולה בקנה אחד - - -

הייתם צריכים לקבל גם דיווח מהבנק.

מסתבר, וזה מה שאמרתי קודם, שהיקפי הפעילות בבנק, וכמות הלקוחות שיש בבנק, לרוב הבנק לא תהיה לו התמונה המלאה שיש למנהל התיקים, בוודאי ביחס ללקוח מסוים. הקשר האישי הזה שבין מנהל התיקים לבין הלקוח גורם לו לדעת יותר.

אם מנהל תיקים מעביר כסף מחשבון שלי לחשבון שלך, האם לא נדלקת לבנק נורה אדומה ואומרת: רגע, מה פתאום?

הוא לא יכול להעביר כסף.

אבל, אתם אומרים שכאן הוא העביר. זה בדיוק העניין. הרי הבנק היה צריך לקפוץ ולומר: רגע, אדוני, לך יש ייפוי כוח למשוך את העמלה שלך. מה פתאום אתה מעביר כספים מחשבון לחשבון?

במצב שבו הוא מקבל הרשאה מהלקוח לבצע את זה, הוא יכול לבצע. בנוסף להיות מנהל התיקים הוא גם מקבל הרשאה.

בגלל שזוהי פעולה לא רגילה, הבנק היה צריך לקפוץ ולדווח לך.

אני רק רוצה להוסיף לדברים שנאמרו על מנת לנסות לשכנע את אדוני בנחיצות הצו במתכונת שמוצעת כאן. מנהלי התיקים לא בכדי נכללו מלכתחילה בחוק, ולא בכדי הם נכנסו לצו, ולא בכדי אנחנו באים היום לצמצם ולמקד בעיקר, כי חשוב באמת להבחין בין הטפל לעיקר. בפועל, כדי שלא נקבל את הרושם המוטעה, אנחנו לא עוסקים בנאמנויות עיוורות של חברי כנסת. כמעט בחלק גדול מתיקי הפשיעה היום - נמצאים פה גם נציגי המשטרה והם יכולים לאמת את זה - מוצאים צווים גם לחברי בורסה מנהלי תיקים לפעמים, לבתי השקעות, משום שהעבריינים הכבדים בישראל יותר ויותר מחזיקים גם תיקי השקעות. זאת אומרת, שנבין שאנחנו לא עוסקים במה שאנחנו מדמים כאותם אנשים נורמטיביים שמנהלים את חסכונותיהם ואת הכסף שהושג בעמל רב. אנחנו מדברים על מציאות שבה יש עולם עברייני שגם מחזיק תיקי השקעות, וזה קודם כל.


במציאות הזאת העבריינים האלה לא מחכים שהמשטרה והפרקליטות רק יגיעו עם הצווים, ומשתמשים באנשי קש. הקונספציה שהיתה לכתחילה היא שבמציאות הישראלית שהתפתחה בנושא ניהול תיקים, הבנק הוא עיוור במידה מסוימת. אם יש איש קש שהגיע בתחילת הדרך, קרוב משפחה או אדם אחר, שפתח את החשבון, מאותו רגע הבנק עיוור. מי שבפועל יודע מה קורה, ומיהו האיש האמיתי מאחורי הכסף, הוא הרבה פעמים מנהל התיקים. כי הוא האיש שמדבר איתו, הוא האיש שנותן הוראות. ואפילו אם רק פעם בשנה נותן הוראות עדיין הוא יודע. לכן, מיקדנו. בתחילת הדרך חשבנו שצריך דיווחים רגילים, דברים אחרים. בסופו של דבר, כפי שאמר אדוני בצדק, צריך להתמקד בעיקר ולא בטפל. אבל, צריך לכסות את הכול.


מצאנו אז את הפשרה שאת הדיווחים הרגילים נוריד, לא נטיל עומס שלא צריך. אבל, מצד שני, את החובה המינימאלית של לזהות, לדעת מיהו האיש האמיתי שעומד מאחורי הכסף – זה הכול - ולראות שמה שמתנהל שם נראה תקין, נראה סביר, נראה מהלך נורמאלי של דברים בתחומים שבהם הבנק הוא עיוור. את המינימום הזה אנחנו מנסים להטיל בצו הזה – זה הכול. זו כל התורה על רגל אחת.

אני מאיגוד לשכות המסחר, מטעם מנהלי תיקי השקעות. כפי שאדוני ציין, מנהל התיקים

הוא למעשה נותן שירות כאשר ללקוח יש חשבון בבנק, או אצל חבר הבורסה, ושם מופקדים הכספים. חזקה שהבנקים או חברי הבורסה עשו את עבודתם נאמנה. נכון שהחוק הטיל חובה לקבוע צו בנושא מנהל התיקים.

האם יש לך חשבון בנק?

יש לי חשבון בנק.

האם אתה בודק את הדף החודשי שלך?

משתדל.

האם אתה לא סומך עליהם שהם עשו עבודה נאמנה? למה אתה בודק?

אני סומך עליהם, אבל עדיין בודק. נכון שהחוק קבע חובה לקבוע צו גם למנהלי תיקים. אני עכשיו אטען בכל זאת נגד הצו שקיים היום אפילו, ואני חושב שהוא מיותר למרות שהוא קיים. זה לא אומר שצריכים עכשיו לפעול לביטולו. יכול להיות שכן, יכול להיות שלא. אבל, לא זו הסוגיה. הסוגיה שעל הפרק זו אותה מטלה שנופלת על מנהל התיקים. אנחנו צריכים להיזהר מלעשות פה אנדרוגינוס מהצו של חברי הבורסה לצו של מנהלי התיקים.


נושא הכרת הלקוח – אם מצפים ממנהל התיקים להתחיל לזהות תנועות חריגות בחשבון, הפקדות, כניסות, יציאות, אז זה ממש לא מנהל התיקים. הוא לא רואה את זה. מנהל התיקים רק נותן שירות. אני אקצין ואקח מקרה אחר. דיבר פה ידידי על ארגוני פשיעה שמנהלים תיקים. ארגון פשיעה יכול לנהל תיקי השקעות לא דרך מנהל תיקים, אלא לבד, בעצמו. הרי מנהל התיקים בסך הכול הוא נותן שירות. זה בערך כמו ספונג'ה. אני יכול לעשות ספונג'ה לבד בבית, או לקחת עוזרת בית. זה מנהל תיקים, הוא רק מבצע את הפעולות. אני יכולתי לנהל את החשבון שלי, ולהזיז את הכסף מחשבון אחד לשני, או בין חשבונות בתוך אותו בנק.

אם זה בעצמו אז הוא חשוף לסיכון שישימו יד על הכסף כי זה יהיה בולט, שמות מוכרים.

תאמין לי שאם הוא ארגון פשיעה חכם הוא יודע לעשות את זה לבד, וכמה שפחות לערב גורמים נוספים. הוא לא יערב מנהל התיקים כשהוא יודע שמנהל התיקים עוד עלול בטעות לדווח.

זו מהותה של הלבנה - לקחת מנהל תיקים נורמטיבי, בית השקעות גדול כך שלא יחשדו, ושזה ייבלע בתוך ההמון הגדול של הכסף הלגיטימי. זו בדיוק הלבנה, זו מהותה.

אני לא יודע על איזה ארגון פשיעה אדוני מדבר. יכול להיות שיש גופים כאלה. לא צריכים לקחת מקרה קיצון שבא מישהו ולקח כסף מהחשבון, ושמנהל תיקים הוציא כסף מהחשבון שזה בכלל לא קיים כי אין ייפוי כוח כזה. זה מקרה קיצון, ולא על מקרה קיצון צריכים עכשיו לתקן פה את כל החקיקה ולהשליך.


לגבי נושא ההקלה בדיווחים – אני מבין את הרשות שהיא רוצה להקל בדיווחים השוטפים, ולעבור לדיווחים החריגים. יכול להיות שזה איזשהו פתרון. אבל, כל המתווה של הכרת הלקוח, הניסיון לזהות תנועות חריגות, או מה זה בכלל תנועות חריגות, או מה זה פעילות חריגה, היא הבעיה. הפכו את מנהל התיקים לחוקר.

האם המצב היום טוב לך?

המצב היום הוא לא טוב. כמו שאמרתי, אני גם נגד הצו המקורי של היום.

אני לא דן בצו המקורי. הם טוענים שבעצם בצו הזה הם מקלים על מנהלי התיקים.

לא מקילים. הם נותנים לך להיות חוקר. אתה צריך עכשיו להתחיל לזהות תנועות חריגות.

גם היום אתה עושה את זה.

לא, אתה צריך עכשיו להתחיל לזהות עוד יותר, ולחקור אותו עוד יותר, להתחיל לבצע עוד יותר מעקב, וכל הזמן מעקב שוטף. יש פה משימות מיוחדות. נניח שיש אדם שרגיל להפקיד כל חודש 50,000 שקל והוא אומר לי: תנהל. אני לא יודע אם הוא ארגון פשיעה, מאיפה אני יודע? מחר תבוא הרשות ותגיד לי: היית צריך לזהות שזה ארגון פשיעה, היית צריך לחקור ולברר עוד יותר, כי הוא מעביר את הכסף מבנק לבנק, מבנק לבנק, או מחו"ל. איך מנהל התיקים יכול לזהות את זה?

במקרה כזה הרשות לא תבוא ותגיד לו: היית צריך לזהות שמדובר בארגון פשיעה. אני רוצה להפנות את אדוני דווקא לתסמינים שנמצאים בתוספת השלישית שאלה התסמינים שיחוללו את הדיווח הבלתי רגיל של מנהלי התיקים. יש פה "פעולה יזומה של לקוח או מיופה כוח בחשבון מנוהל, לרבות שינוי הצרכים וההנחיות והיקף הסמכות ושיקול הדעת המוקנים למנהל התיקים על פי ייפוי הכוח אשר אינה אופיינית ללקוח או לסוג החשבון, בלא סיבה הנראית לעין". מקרה קלאסי של דיווח בלתי רגיל של מנהל תיקים כאשר ההוראות שהוא מקבל מהלקוח הן הוראות לא הגיוניות. או למשל, הוא מקבל הוראות מהלקוח שברור לעין שהן הוראות שאין בהן שום היגיון כלכלי. במצב כזה מנהל התיקים כן צריך להעביר דיווח בלתי רגיל. הבנק לא ידווח על זה.

לא, הבנק לא ידווח על זה. אם אני ניהלתי תיק עם הגבלה למנהל התיקים להשקיע לא יותר מ-30% במניות, ואני עכשיו מעלה את זה ל-100% מניות על פי שיקול דעתו, הוא חייב לדווח.

לא, כתוב: "בלא סיבה נראית לעין".

הבנתי. בקיצור, אתם לא צריכים לדווח. תבואו אליי ואני תמיד אתן לכם סיבה הנראית לעין. האם אתה מבין מה אתה עושה להם? מה זה "בלא סיבה הנראית לעין"? הוא פתאום החליט שהבורסה הולכת להשתולל והוא החליט להרוויח.

אז זו סיבה לגיטימית.

אז גמרנו. תמיד הוא ימצא לך את הסיבה הלגיטימית.

אני מסכים עם אדוני, והנושא הזה כבר עלה בעבר, שיש את מרחב הסבירות שבמצב מסוים מנהל התיקים אומר: יש היגיון מאחורי זה, אני לא צריך לדווח. אגב, הדוגמאות הקלאסיות לזה הן תמיד דווקא בסכומים שמתחת לרף הדיווח. יש מצבים גם אצל מנהלי תיקים שזה היה ברור שמנהל התיקים היה צריך לדווח דיווח בלתי רגיל. במצב כזה יבוא מנהל התיקים ויגיד - - -

תנו לי דוגמה כזאת.

ניתן דוגמה שעלתה בביקורת שערכנו, והיא כנראה תגיע לוועדת עיצום כספי. מנהל תיקים קיבל ייפוי כוח לפעול בחשבון. החשבון היה על שם בחור צעיר שאבא שלו הוא זה שהפקיד את הכסף בחשבון. האבא הוא לא ישות בחשבון, הוא לא היה רשום אצל מנהל התיקים לא כבעל חשבון, לא כנהנה, לא כמיופה כוח. איך גילינו את זה? על ההסכם היה כתוב את שמו הפרטי, רק את השם הפרטי. כשהתחלנו לברר במהלך הביקורת מה זה השם הזה שרשום, ולא מוזכר בשום מקום אחר, עלה שהוא האב של אותו בעל חשבון. הוא זה שהפקיד את הכסף. הכסף בעצם שלו. הוא גם זה שבסופו של דבר משך את הכסף כשההסבר הוא שזה לרכישת דירה, או משהו כזה, לא עבור הבן. בעצם יש לנו כאן את הדמות שהיא בחזית החשבון שזה הבן שזה יכול להיראות משהו תמים. אבל, יש גם מישהו אחר. אמרתם שאם אין ייפוי כוח מנהל התיקים לא יפעל. אבל, הוא פועל. זה לא מקרה אחד ולא שניים שאנחנו מוצאים דברים כאלה. על זה צריך להגיש דיווח.

פה יש מרמה שהיא בולטת, ואני לא מדבר על זה. אני רוצה דוגמה סבירה שאני אנסה להראות לכם איפה הנראה לעין קיים למרות שאתם חושבים שבטוח שזה לא.

אתן לך דוגמה. באופציות אדם פועל באמצעות שני חשבונות שונים. הוא מציב פוזיציות נגדיות שאין לו רווח בהן. בכל מקרה הוא מעביר מכאן לכאן כסף, והוא מייצר צטלאך שהוא הרוויח בשוק ההון, כל זה כאשר ברור שמה שהוא עושה זה שהוא מכניס כסף ומוציא כסף. הוא מציב פוזיציות נגדיות, לפעילות אין שום היגיון עסקי, למעט המטרה לייצר נייר שמרוויח. יכול לבצע את זה גם מנהל תיקים.

זה לא מנהל תיקים. מנהל תיקים לא יעשה את זה בחיים.

אני אחראי על הפיקוח על מנהלי תיקים. אני ראיתי את רוב מנהלי התיקים. הייתי במשרדים של רובם. קודם כל, הם כן מעבירים הוראות בשם לקוח. זה לא העיסוק היחיד שלהם, זה לא העיסוק העיקרי שלהם. מנהלי התיקים אפילו אלה שטוענים שהם לא מוכנים לקבל הוראות מלקוח במקרים מסוימים, כן מוכנים לקבל הוראות מלקוח. כלומר, יש מצב שלקוח יגיד למנהל תיקים: קנה לי מניית טבע, והוא יעשה את זה למרות שהוא לא מסכים שצריך לקנות את טבע. הוא גם ירשום שהלקוח נתן את ההוראה הזאת.


זה מזכיר לי מקרה שהיה לנו בביקורת ואולי זה יענה לשאלת אדוני. מנהל תיקים ניהל תיק של לקוח שגר בארצות-הברית. דרך מנהל התיקים הזה הוא רכש מניה בארצות-הברית שזה בפני עצמו דבר שהוא לא ברור, כי בארצות-הברית הוא יכול להשיג עמלות הרבה הרבה יותר נמוכות. זה מתקשר לחוסר ההיגיון הכלכלי בעסקה הזאת. מכל מקום, הוא פתח חשבון בארץ אצל מנהל תיקים, והוא נתן הוראה למנהל התיקים למרות שזוהי לא הפעילות הרגילה של מנהל התיקים. מנהל התיקים קיבל את ההוראה וביצע אותה. הוא רכש מניה של חברה שבה במקרה הוא גם עובד בארצות-הברית. מנהל התיקים לא שאל אותו שאלות. זהו דבר שלדעתנו הצריך דיווח בלתי רגיל, מקרה שלקוח שנותן הוראה לרכישת מניה שיותר זול לו לקנות אותה בארצות-הברית, נתן את ההוראה בארץ. במקרה הוא עובד גם בחברה זו. אצלי לפחות זה מדליק הרבה נורות אדומות. אצל מנהל התיקים זה היה צריך להדליק.

למה? האם מידע פנים זה גם כן דבר שצריך לדווח?

לא. מנהל תיקים לא צריך לדעת אם הוא סוחר סמים, סוחר במידע פנים, או כל דבר אחר. הוא צריך לדעת שהפעילות הזאת היא לא אופיינית ללקוח, ושאין בה היגיון כלכלי. במקרה הזה אין היגיון כלכלי. הוא משלם למנהל התיקים דמי ניהול מאוד גבוהים.

סבתא שלי כל חייה הלכה בתיק עם שני דברים. היו לה שני יהלומים בקופסה וסוכריות דבש. אני אף פעם לא הבנתי, ולכן פעם שאלתי אותה למה זה? היא אמרה לי: תשמע, כשאנחנו היינו צריכים לברוח, יהלומים זה מטבע עובר לסוחר בכל מקום, וסוכריות דבש זה כדי שיהיה משהו לחיות עליו. יהודים אומרים: אדוני, אני רוצה לפזר את הכסף שלי. אם אני אצטרך לברוח מארצות-הברית אז שיהיה לי גם בישראל כמה לירות.

אין בעיה, אבל החשבון היה מנוהל בארצות-הברית, ומנהל התיקים בארץ גבה דמי ניהול למעשה על אי ניהול. זאת אומרת, אני מוכן לשלם לאדם אחוז וחצי על זה שהוא לא מנהל לי את החשבון, על כלום. איזה היגיון כלכלי יש בזה?

עזוב את ההיגיון הכלכלי. איפה הלבנת ההון? אני מנסה להבין את הלבנת ההון.

אתה שואל אותי? זה לא הלבנת הון.

זה בדיוק ההבדל, שלא צריך להתחקות אחרי הלבנת ההון.

הרי אתה הרגע אמרת שאתה לא מבין מה רוצים ממנהל התיקים שהוא יתחיל להיות חוקר של הלבנת הון. אתה עכשיו רוצה ללמוד גם למה זה הלבנת הון. אין בזה הלבנת הון. אני כבר אומר לך עכשיו שאין בזה. אבל, יש שיטה הרבה יותר פשוטה איך מפסידים אחוז וחצי בשנה. במקום ללכת למנהל התיקים, היה יכול לשלוח ישר את השיק אליי, וזה הכול. למה הוא צריך לעשות את זה דרך מנהל התיקים? מה ההיגיון של הפעולה הזאת? האם מישהו יכול להבין שלאדם יש חשבון בארצות-הברית, והוא לוקח מנהל תיקים בארץ והוא אומר לו: אל תיגע בתיק, ואני אשלם לך את האחוז וחצי? זה מה שהם מספרים עכשיו.

יש כאלה דברים גם בהפוך, שעבריינים ישראלים מנהלים בחו"ל תיקים. זה מהותו של המאמץ הבין-לאומי למאבק בהלבנת הון. זה בדיוק מהותו של העניין.

זה עבירות של מידע פנים וכד'. ואם יש מנהל תיקים שנותן לזה יד אז זה עבירה פלילית לכל דבר.

זה מה שהם רוצים.

צריך להבין שהדיווח הזה שמגיע ממנהל התיקים הוא לא stand alone. אם הדיווח הזה לא מתקשר לשום דבר אחר אז זה שוכב, ולא נעשה איתו שום שימוש. אבל, אם הוא מתקשר למידעים אחרים שיש אז זה בונה תמונה שיכולה להראות בדיוק את השרשרת של מעבר הכספים.

זו לא עבירה פלילית, ולא כל כך מהר אפשר לאסוף ראיות ואפשר להעמיד לדין מנהלי תיקים. או בכלל, איש לא רוצה להעמיד לדין מנהלי תיקים. רוצים לקבוע פה סנקציה חובה, וסנקציה מינהלית בצידה כדי לעודד את שומרי הסף להיות ערניים יותר ולדווח כשיש חשד לפעילות בלתי רגילה.

יש לי בעיה בזמן האחרון. אתם כל הזמן שמים עוד שומר סף ועוד שומר סף. זה כבר הגיע לגובה של מטר, אי אפשר כבר להיכנס.

ולמה אנחנו עושים את זה?

הייתי באילת ואמרו לי שיועץ משפטי זה שומר סף.

איך תיחשפנה העבירות בדוגמאות שניתנו כאן לפני רגע?

יש עוד דבר שהוא די מקובל אצל מנהלי תיקים. מישהו פותח חשבון בבנק, והוא מיפה את כוחו של מנהל התיקים בלבד לנהל את החשבון, וכשהוא מגיע למנהל התיקים הוא אומר לו: תשמע, אני לא מבין שום דבר בשוק ההון, אלחנן ייתן לך הוראות, ואני מיפה את כוחו. זה לא שיגידו לי שזה לא חוקי, זה חוקי. אני רושם למנהל התיקים, חותם אצלו על ייפוי כוח לאלחנן לתת הוראות בחשבון. הבנק לא מכיר את אלחנן, לא ראה אותו, לא ידע שהוא קיים. אלה דברים שרק מנהל תיקים יכול לראות. אני רואה פה תנודות ראש.

יש סטנדרטים בכל מקום. יש מקומות שבהם בודקים מול הבנקים.

אבל, זה לא מחויב.

אלחנן נותן את ההוראות, אז מה? מהי הבעיה שלך פה בהלבנה?

הבעיה שלי שהלבנת הון זה בין השאר שימוש באנשי קש. איש הקש הוא זה שמתייצב. הבנק לא מכיר אותו.

האם יום אחד הכסף יצא מהבנק?

לאיש הקש - יבוא וימשוך אותו.

או שיעביר אותו לחשבון שלו בחו"ל.

כבוד היושב ראש, לעבריינים אין חשבונות בנק על שמם, למעט במצבים שהם רוצים לתבוע איזושהי תביעה מהביטוח הלאומי, איזושהי הבטחת הכנסה. אין להם חשבונות על שמם, זו מציאות.

אני מטעם איגוד מנהלי התיקים. בנוגע לדוגמה שנתתם קודם – מה האינטרס לשלם נניח אחוז וחצי למנהל תיקים שלא עושה כלום בתיק? אני לא נתקלתי במקרים כאלה, אבל נניח. אינטרס אחד יכול להיות שמנהל התיקים מכוח היותו מסה יכול להשיג עמלות ברוקראג' יותר נמוכות עבור אותו משקיע.

אז יש היגיון כלכלי, לא צריך לדווח.

פעם שנייה – יש מקרי קיצון שהם ברורים, כמו המקרה של האבא והבן. הבעיה היא שיש פה הרבה תחום אפור, שמקרה אחד בעיני האדונים הנכבדים ייראה כמקרה קלאסי של דיווח, ובעיני מנהל תיקים לא יראה כמקרה קלאסי של דיווח, ואז זה נתון לפרשנות.

ואז מה שקורה זה שמנהל התיקים לא ידווח, וכשיבואו אליו בטענות הוא ייתן את ההסבר הכלכלי.

הוא יקבל קנס. השאלה היא האם יהיה קנס?

זה ברור שיש פה תחום מסוים – אני לא אגיד תחום אפור – שזה משאיר שיקול דעת למנהל התיקים כך שמנהל תיקים א' ידווח, ומנהל תיקים ב' לא ידווח. אבל, הרעיון הוא שצריכה להיות החובה לנטר את הפעילות, להכיר אותה, כדי שיהיה הבסיס לדווח, לראות האם הפעילות הזאת היא פעילות בלתי רגילה.

דבר נוסף, במקרה של העברת הכספים. הרי כשהלקוח פותח חשבון השקעות יש לו כברירת מחדל חשבון אליו הוא רוצה להעביר רווחים, יתרת קרן או את כל הסכום חזרה. זאת אומרת, הוא לא יכול לקבוע מחר שהוא מעביר את זה לפלוני או אלמוני. זו כבר אחריות הבנק, כי כברירת מחדל נקבע חשבון שאליו מועבר הכסף. אז גם אם פועל איזשהו מיופה כוח שיכול להיות שהוא איש קש, או לחלופין באמת איזשהו מטאור בשוק ההון שפועל בשם אותו לקוח, או בשם אותו בעל חשבון, הוא לא יכול להעביר אליו את הכסף.

כי למה צריך את מנהל התיקים אז? יש מטאור בשוק ההון וצריך לתת לו ייפוי כוח שהוא ישחק בחשבון ישירות. אבל, משתמשים במנהל התיקים כדי שאותו אלחנן, כמו שהוא קרא לו, לא ידעו עליו.

אדם כזה לא צריך מנהל תיקים.

אבל, עצם העובדה שהוא משתמש במנהל תיקים, ומי שנותן את ההוראות בחשבון זה אני ולא בעל החשבון, צריך לעורר חשד, כי אחרת למה צריך אותך?

זה מקרה שצריך לקבוע אותו כמקרה לדוגמא שהוא חייב דיווח.

הוא כתוב בתוספת.

זה מקרה שחייב דיווח.

אדוני, לעשות סדר בנושא הזה. הרי ישנם שלושה שלבים בהלבנת הון. אני לא אתן עצה איך עושים את זה, אלא אני אסביר למה הצו הזה מחויב לאיזה שלב. למעשה, יש את שלושת השלבים. יש את שלב ההשמה, יש את שלב הריבוד, ויש את שלב של האינטגראציה. שלב ההשמה הוא שלוקחים את הכסף ושמים אותו בתוך המערכת הפיננסית הלגיטימית. יש אבחנה אם אתה שם אותו במערכת הפיננסית, או שאתה קונה נכס נדל"ן שזה סמי עסקי, או שאתה קונה ציור ושם בסלון. אבל, הרעיון של ההשמה הוא שאז לא מסחרים אותו הלאה.


שלב ההשמה הוא ששמים את הכסף בתוך המערכת הפיננסית. ומי חשוף לזה? הדוגמה הקלאסית של המוסדות הפיננסים שחשופים לזה הם הבנקים שלוקחים את הכסף, ושמים את זה בתוך המערכת הפיננסית.


השלב השני הוא שלב הריבוד, וזה השלב שבו "משחקים" עם הכסף כדי לתת לו אצטלה חוקית. השלב השלישי הוא שלב האינטגראציה שהכסף כבר קיבל את הצביון החוקי שלו. נותק הקשר עם העבריין, נותק הקשר עם העבירה, ואפשר לעשות בו כבר שימוש לגיטימי.


מנהל התיקים נמצאים בשלב השני, בשלב הריבוד. בשלב שבו מבצעים את הפעולות עם הכסף. אני אומר יותר מזה, שלב הריבוד הוא שלב קשה לניטור, כי כאן יש פעולות שבקונסטלציה מסוימת יכולות להיות לגיטימיות, יכולות להיות עם סיבה הנראית לעין. אבל, תצרף אותם למידע אחר, או לשביב מידע נוסף לצורך העניין של מה שאתה מכיר מהלקוח, או לצורך העניין פעילות אחת שהלקוח ביצע שהיא כבר צובעת את הפעילות הזאת אחרת, אני לא אגיד באור פלילי. ולכן, לא בכדי מנהלי התיקים נבחרו להיות אחד מהגופים הפיננסים כדי לעלות על ההיבט הזה.


הדיווח כשלעצמו הוא לא יהיה מספיק. חייב להצטרף לזה מידע נוסף שהוא לא של מה בכך, אלא מידע משמעותי נוסף, כדי לעשות את הקישור.

יש לך טעות. הם לא מוטרדים מזה שהם צריכים לדווח. לא מעניין אותם שזה בגלל הלקוח.

אלא בגללם.

בדיוק כך. הבעיה שלהם היא הדיווח, היא לא מה יקרה ללקוח. מה איכפת להם? תחקרו את הלקוח על סמך המידע הזה או על סמך - - -

אגב, דווקא הדיווח נותן להם הגנה. למשל, לפי סעיף 4 לחוק הדיווח נותן להם הגנה בקונסטלציה מסוימת מעיצום כספי.

מה שמטריד אותם זה כמו שאמרת, שיש פעולות שמנהל תיקים אחד ידווח, ומנהל תיקים אחד לא ידווח.

כאן מתחם שיקול הדעת.

אז אתה מטיל על זה שלא דיווח עיצום כספי.

אדוני, אין ואי אפשר לקבוע בעניין הזה נוסחאות מדויקות, ואדוני יודע את זה. אפשר לקבוע את האזימוט ותסמינים מסוימים ולהגיד: זה הכלל. אגב, זה לא רק בארץ. כך המצב בכל העולם. אנחנו הלכנו אפילו צעד אחד קדימה. ברוב המדינות אין את התסמינים. אנחנו באנו לקראת הגופים הפיננסיים. הבנקים הם אלו שהיו החלוץ. בעקבות הבנקים אנחנו עושים את זה בכל שאר הצווים. אנחנו רוצים לתת להם איזשהן אינדיקציות שעל בסיסן הם ידווחו. בעניין הזה אנחנו דווקא עוזרים לעומת מה שקיים בדרך כלל.

טוב. בואו נתחיל להתקדם. נתחיל לעבור על השינויים.

השינוי הראשון - - -

בנק הדואר, בסדר. הלאה.

האם את כל השינויים או יחסית לחברי הבורסה? אפשר לדלג כבר ל- - -

לכן, אני אומר בנק הדואר זה גם מה שיש לנו בחברי הבורסה.

כן.

איפה עוד עשינו שינויים? חובות הזיהוי, סעיף 2.

את זה כבר תיקנו בחברי בורסה, זה דומה.

בואו נעבור במהירות על אותם שינויים שאתם עושים פה לגבי חובות זיהוי, ונראה אם הם זהים למה שהיה.

אדוני, סעיף 2 הוא בדומה לחברי בורסה. הוספנו: מידת הסיכון של הלקוח להלבנת הון ומימון טרור, בעקבות התיקונים שנעשו בוועדה. הכרת הלקוח, בין היתר, בירור מקור הכספים שאמורים להיות מופקדים בחשבו המנוהל, עיסוקו, מטרת פתיחת החשבון - - -

לא, לא, סליחה. אני הרי בא למנהל התיקים כאשר יש לי כבר כסף בחשבון. האם אתה רוצה שהוא יברר את מקור הכספים? איזה חשבון? אלו כספים שנמצאים לי בבנק דיסקונט. מה אתה רוצה ממני?

מאיפה הכספים האלה? הלקוח אומר שיש לו כספים בחשבון. חלק מהכרת הלקוח זה שהוא יגיד מאיפה הכספים האלה שבחשבון, מהו העיסוק שלו.

הוא צבר ירושה, מה זה משנה?

זאת התשובה.

אני חושב שהניסוח פה הוא לא נכון. זה לא בירור מקור הכספים שאמורים להיות מופקדים בחשבון המנוהל, כי הכספים כבר נמצאים.

אוקיי, אז זה לא שאמורים להיות המופקדים.

למה הוא צריך להגיד לי מאיפה הכספים? אתה צריך להכיר את הלקוח, מהו עיסוקו, ומה הדברים האלה. למה אני צריך לספר לו מאיפה הכסף? אם הוא יבלבל לי יותר מידיי את המוח אז אני אומר לו: תודה רבה, אני הולך למנהל תיקים אחר.

מנהל תיקים אחר גם יברר את זה.

אבל, איתו אני אסתדר יותר יפה. השאלה היא, עד כמה עמוק מנהל התיקים צריך ללכת? כי הבנק כבר בירר את מקור הכספים, ואת כל הדברים האלה. אתה עושה עכשיו ביקורת על ביקורת.

אבל, אנחנו חוזרים לנקודה שמנהל התיקים נמצא בקשר עם הלקוח. הלקוח נותן לו הוראות. הכסף שמופקדים בחשבון הם כרגע. אבל, האם בעתיד יופקדו כספים נוספים, ובעתיד יועברו הכספים האלה מהחשבון הזה לחשבון אחר? צריך לדעת מה הלקוח עושה, מאיפה הכספים האלה, גם לצורך הפקדה של כספים עתידיים. זה שהבנק עשה את זה בגלל שהוא פתח חשבון זה עדיין - - -

גם בבנק אני אפקיד כספים עתידיים.

נכון. אבל, מה קורה אם יש חשבון בבנק א', ויש חשבון בבנק ב'. הבנק עשה בירור של מקור הכספים בחשבון בבנק א', ובחשבון ב' הבנק עשה בירור של מקור הכספים. נניח שהלקוח אומר למנהל התיקים שהוא שכיר, והוא מנהל ארבעה חשבונות כשכל אחד בבנק אחר. הוא רואה שם סכומים שלא עולים בקנה אחד גם לא עם שכר הבכירים מאוד. במצב כזה מנהל התיקים יעביר דיווח בלתי רגיל.

האנשים הבכירים מאוד לא מנהלים את זה דרך מנהלי תיקים, הם אשפים בבורסה בעצמם.

- - -אתה אומר שמנהל התיקים צריך לשאול אותו מאיפה הגיע הכסף.

ואם הוא מסרב לענות?

אם הוא מסרב לענות, אז במצב כזה מנהל התיקים - - -

לא שהוא מסרב לענות. האם כל תשובה תתקבל? הוא לא יגיד: גנבתי. הוא יגיד שהכסף הוא מזה שהוא מכר משהו. האם אני צריך לבדוק?

לא. ראשית, הוא שואל את הלקוח מה מקור הכסף, ועונה לו הלקוח מה מקור הכסף. הוא לא צריך - אגב, אם התשובה נשמעת לו סבירה. אם התשובה לא נשמעת לו סבירה אז הוא כן יברר. אם הלקוח אומר שהוא זכה בירושה. לפי מידת ניהול הסיכון הוא יכול במצב מסוים כשהוא חושב שהלקוח אומר לו משהו בלתי סביר, לבקש ממנו צו ירושה.

לא צריך, אתה לא דורש ממנו.

כתוב לפי מידת הסיכון של הלקוח להלבנת הון ומימון טרור.

מה הוא צריך? בין היתר, אתה אומר לו: בירור מקור הכספים. הוא אומר: אדוני, קיבלתי ירושה.

ואם התשובה מניחה את דעתו של מנהל התיקים עוברים הלאה.

מתי היא לא תניח את דעתי?

במצב שבו בא אליך לקוח ואומר לך בפעם השלישית שזה ירושה. למשל, כל חודש.

במקרה ומגיע אליך לקוח בן 97 ומביא לך שני מיליון דולר מזומן ואומר לך: סבא שלי מת אתמול והשאיר לי ירושה. אם זה לא מדליק אצלך נורות אדומות אז אתה בבעיה.

מטרת פתיחת החשבון וכו'. סוג עסקיו – גם על זה היה דיון ארוך. הורדנו כמה דברים שהוועדה סברה שהם רחבים מידיי.


סעיף 3 הקודם בנוגע לאיש ציבור זר – כפי שאדוני הורה, הכנסנו את זה לתוך סעיף 2(ב), ולמעשה התייחסנו לנושא של איש ציבור זר.


(ג) – הבקרה השוטפת, כאן התווסף - - -

אבל, איפה האישור? בסעיף 3 יש גם אישור. בסעיף 2 לא הכנסתם את זה.

כן, יש את זה: "אלא אם כן התקבל אישור לכך מנושא משרה ממנהל התיקים". והוספנו:
"לרבות מי שכפוף ישירות למנכ"ל".

אוקיי, בסדר – כן.

בסעיף (ג) הוספנו את מידת הסיכון של הלקוח להלבנת הון ומימון טרור לגבי הבקרה השוטפת. אלה דברים שכבר נמצאים בצו הקיים. יחד עם זאת, לאור הערות של חברי בורסה, אנחנו הוספנו בסעיף 3(ב) את (2), כש-3(ב)(2) מתייחס לגבי חשבון שמבקש לפתוח מי שמינה בית משפט, בית דין דתי, ראש ההוצאה לפועל, הרשם לענייני ירושה או גוף רשמי אחר של המדינה שיקבע יושב ראש רשות ניירות ערך, ובלבד שהצהיר על כך. מנהל התיקים יציין את המינוי ברישומי החשבון, וישמור העתק מכתב המינוי, ויצרף אסמכתא. אגב, הם לא ביקשו את זה, אבל אנחנו חושבים שהתיקון הוא רלוונטי גם כאן.

"לא יוסיף מנהל תיקים לתיק מלקוח, מיופה כוח של הלקוח, בלא שירשום לגביהם" – וגם כאן התיקונים הם - - -

גם פה יש לכם - מנהלי התיקים - הקלה. כי כשמישהו מונה על ידי בית משפט אתם לא צריכים לחשוש. אין פה הלבנת הון, כי אחרת בית המשפט לא ימנה אותו.

בשביל מקרי הקיצון יש פה הקלה.


(ה) התקשרות לשם ניהול חשבון מנוהל וכן הוספת לקוח. כאן הצהרה כאמור שניתנה בפתיחת חשבון תהיה בחתימת מקור, וכמו חברי בורסה וכמו בבנקים שלמעשה רק בפתיחת חשבון יש צורך במקור. אבל, בהמשך אפשר לשלוח בפקס.


אימות פרטים ודרישת מסמכים – כאן יש התייחסות בסעיף 4(א)(1) שמשווים את פרטי הזיהוי עם תעודת רשמית אחרת שהוציאו המדינה או מוסד ממוסדותיה, הנושא תמונה ושם או מספר זהות. זה למצב שבו כפי שהיה עד היום, מנהלי תיקים לא היו מחוברים למרשם אוכלוסין. למעשה, זוהי הדרך שלהם לאמת את הפרטים. יחד עם זאת, הוספנו את האפשרות של הקלה למנהלי התיקים שמי שרוצה לבצע את האימות מול מרשם אוכלוסין, ובאופן הזה הם לא צריכים תעודה נוספת, אלא הם פשוט משווים לתעודת הזהות.

על מה אתה מדבר כשאתה אומר תעודה נוספת?

רישיון נהיגה.

איך על ידי זה הוא יכול לבדוק את תאריך ההנפקה? זה לא עוזר לו. הוא צריך בכל מקרה תמיד לעמוד בקשר עם המרשם.

לא, אלא אם הוא לא מחובר למרשם אוכלוסין. אנחנו מבינים את האילוצים של מנהלי תיקים, מנהלי תיקים קטנים או מנהלי תיקים שלא רוצים להתחבר למרשם אוכלוסין. יש 172 בעלי רישיון תקף למנהלי תיקים.

אם אני מציג רישיון ותעודת זהות אז לא צריך להשוות את תאריך ההנפקה.

נכון.

זו היתה הקלה על מנהל התיקים מהתחלה של הצו.

טוב, בסדר.

כן, באנו לקראתם. בהמשך באימות ודרישת מסמכים – במקום רשאי לחלופין לאמת בסעיף 4(א)(3)(ג), כאן מנהל התיקים יאמת את עובדת רישום התאגיד במרשמים המתאימים.


בהמשך אנחנו מדלגים לנושא של סעיף 4(ב)(2). אותו תיקון שאדוני מציין לגבי נוטריון אז נוטריון שהוא עורך דין. ובהמשך: עובד של מנהל תיקים או עובד של תאגיד קשור המנוי בתוספת השלישית לחוק שהוצג בפניו המסמך המקורי.


בהמשך ישנו סעיף 4(ג) – מנהל תיקים ינקוט אמצעים סבירים בהתייחס לסיכון להלבנת הון או למימון טרור, לאימות פרטי הזיהוי של נהנה ובעל שליטה. לצורך כך ראשי מנהל התיקים לאמת את פרטי הזיהוי כאמור עם מרשם האוכלוסין. גם כאן אם הוא מחובר למרשם אוכלוסין הוא יכול לעשות את הבדיקה אל מול מרשם האוכלוסין.


ב-(ד) – יושב ראש רשות ניירות ערך בהתייעצות עם ראש הרשות המוסמכת, להורות על דרכי אימות פרטים ודרישת מסמכים חלופיות. ההסמכה הזאת היתה בעבר, רק שהורדנו את הנסיבות מיוחדות בעקבות הערתו של אדוני באחד הדיונים.

הצהרה על בעל שליטה ועל נהנה - התווסף סעיף 5(א)(2): הצהרה שאותם פרטים נמסרו גם לתאגיד הבנקאי או לחבר הבורסה שמתנהל אצלו החשבון המנוהל.


בהמשך בפטור החלקי הסרנו את החובה לשלוח הודעה מנומקת לוועדת החוקה, חוק ומשפט בתוך 30 יום מיום הקביעה לגבי חשבון מסוג אחר שהורה יושב ראש רשות ניירות ערך, בסעיף 6(א)(8).


בסעיף 6(ג) – מנהל תיקים רשאי להחליט כי האמור בסעיפים לגבי בעל שליטה לא יחול על חשבונות מנוהלים של תאגיד בנקאי, של מבטח, של קרן, ומה שהתווסף פה: "וכן על חשבון של תאגיד מסוג אחר שהורה עליו יושב ראש הרשות".


בהמשך בנושא של נושא זיהוי פנים אל מול פנים יש חובה לזהות פנים אל פנים - - -

לא יכול להיות מנהל. פה חסר משהו. מנהל תיקים זה בדרך כלל חברה.

כן, חייב להיות חברה.

יפה, אז איך היא תזהה אותי? צריך להיות פה מנהל תיקים באמצעות מישהו.

האם אתה מדבר על (7)? כתוב: "זיהוי על ידי אחד מאלה". למעשה, יציקת התוכן של זיהוי מנהל התיקים.


"... ואת מיופה הכוח טרם התקשרות" - אלו הסעיפים (1) עד (4). לא שינינו פה בעניין זה.


ב-(ב) מנהל התיקים ירשום את פרטי האדם שביצע את הזיהוי.

בנושא של שמירת מסמכי זיהוי הוספנו כאן כמו שיש אצל חברי בורסה: לעניין זה "מסמכי זיהוי" – כל מסמך שנמסר לצורך זיהוי ואימות, לרבות הצהרה שניתנה לפי צו זה, ומסמכים עיקריים שישמשו את מנהלי התיקים להכרת הלקוח בהתאם לסעיף 2. בדיוק כמו אצל חברי בורסה.


לגבי חובות בקרה ודיווח – גם כאן תואם אחד לאחד את צו חברי הבורסה. גם התיקון של סעיף 9(1) ו-(2) בהתאם להערתו של אדוני, הורדנו את המילה "יוודא", ואת המילים: "יבקר באופן מיוחד".

סליחה, לגבי סעיף 9 – יש לי חשבון בנק שבו יש 51,000 שקלים. זהו חשבון מנוהל, ויום אחד אני מושך את כל הכסף מהחשבון. פה כתוב: יערוך בקרה שוטפת אחר פעולות יזומות של לקוח ככל שהוא יודע עליהן. הוא יודע כי פתאום הוא נותן הוראה, והוא יודע שאין כסף. הוא צריך לבדוק, וזה פעולה יזומה שלי. האם הוא צריך לערוך בקרה לאן משכתי את הכסף?

לא, מספיק שמשכת מהחשבון. הוא לא צריך לעקוב אחרי שביל הכסף. משכת את הכסף, העברת אותו לחשבון אחר, ומבחינתו היה כסף, ועכשיו הכסף נעלם.

האם הוא צריך לדווח על זה?

אם זה לא נראה לא בלתי סביר לא.


סעיף 10 – כאן ביטלנו את חובות הדיווח הרגילות, וזה מה שציינתי בהתחלה.

בסעיף 11 החדש (7), מה זה "קרן"?

קרן נאמנות.

קרן כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד-1994.

טוב.

למעשה, בסעיף 11 לא שינינו דבר. בסעיף 12 לא שינינו דבר, למעט התאמת הסעיף. בסעיף 13 גם כן לא שינינו, למעט התאמת סעיפים. סעיף 14 גם. בדיקת פרטי זיהוי אל מול הרשימה, וגם כן בדיקה מול הרשימה היא בדיוק כמו בצו חברי בורסה. כאן צריך לבדוק גם את מיופה הכוח. למעשה, מי שפועל בחשבון.


סעיף 16 - קביעת מדיניות. גם כן כאן בעקבות הערות למעשה החזרנו את זה לצורך מילוי חובותיו בעניין זיהוי, דיווח וניהול רישומים לפי החוק.


סעיף 17 – התאמת הסעיף. כך גם 18, 19, ו-20. בסעיף 21 הוספנו כאן: "למן תום שנתיים". זאת אומרת, הוראת המעבר במקום שנה, הוארכה לשנתיים.

יש בעיה עם העניין הזה. אך לפני שנה נערך בירור צרכים מקיף לכל הלקוחות לאורך חוזר של הרשות לניירות ערך, ופעם שנייה להשלמות. נראה קצת מוזר. בזמנו הערנו על זה שיש פה פניות מרובות מאוד ללקוחות להכיר אותם. שנה שעברה הכרנו את הצרכים שלהם ואת מטרות ההשקעה, וכמה כסף אנחנו מנהלים עבורם. עכשיו צריך לשאול אותם גם מאיפה הכסף הזה הגיע שזה התוספת העיקרית מבחינת היקף המידע.

כתוב פה: שלא תבצע פעולות, אלא אם כן קיים את הוראות סעיף 2 בהתאם להיכרותו עם הלקוח.

אבל, אני לא יודע מה מקור הכספים הראשוני.

אבל, אם אתה יודע שאני פתחתי אצלך חשבון, אז אתה מכיר את הלקוח. זהו לקוח ישר, ואין לי בעיה איתו. קיימת את ההוראות, נכון?

אני לא בטוח, אלא אם יגידו עכשיו כן.

לא יודע, בהתאם להיכרותו עם הלקוח.

היכרותו עם הלקוח זה היכרותו לפי הצו. הצו אומר מה זה הכרה עם הלקוח. בין היתר, בירור מקור הכספים.

ואם יש לי חשבון כבר עשר שנים, ואני לא זוכר מאיפה הכסף. מה אתם רוצים?

אם יש לך חשבון עשר שנים, ומנהל התיקים מכיר אותך בצורה טובה, אתה גם נמצא בקשר, אז גם מנהל התיקים יודע גם מה מקור הכספים.

מאין שידע את מקור הכספים?

הוא לא יודע. איך הוא יודע?

סבתא שלי מתה לפני 40 שנה. מה קרה?

לגבי בירור מקור הכספים – אם יש צורך, והוא לא מכיר, או שהוא לא יודע את מקור הכספים אז הוא שואל אותו מקור הכספים. אנחנו מדברים על מצב שבו הוא שואל אותו שאלה פשוטה. הוא לא שואל אותו על מקור הכספים לפני עשר שנים.

בוודאי שכן. אתה אומר לו: זה חשבון שמתנהל.

אז אתה שואל אותו עכשיו בהתאם לסטאטוס היום, בהתאם לפעילות שמתקיימת היום. לא מעלים באוב פעילות מלפני עשר שנים. שואלים אותו: מה מקור הכספים שאתה מבצע בחשבון?

מה זה ש"אתה מבצע בחשבון"? החשבון הזה מתנהל כבר עשר שנים, ואתה שואל מאיפה מקור הכספים. אני צריך לזכור מאיפה הבאתי כסף לפני עשר שנים.

האם הכספים זה חשבון מערכת סגורה? האם הוא לא מכניס כספים נוספים? לשאלתו של אדוני, אם הכספים שנמצאים היום בחשבון הם כספים שהגיעו לפני עשר שנים, ולא הוכנסו כספים נוספים, אז הוא צריך להגיד מה היה מקורם של הכספים אז. אבל, המצב הזה הוא רק אחד מהמצבים. הרי מדובר בפעילות שהיא פעילות דינאמית בחשבון. אם הוא לא מפקידים אז זה מתייחס למה שהיה מקור הכספים אז. אבל, אלו לא כל המצבים.

אני מדבר על המצב הקיצון הזה. כי אם אתה רוצה לדעת כספים שהופקדו אז לפחות תכתוב: מקור הכספים לגבי כספים שהופקדו בשנתיים האחרונות, ואז אני עוד יכול להבין. אבל, אתה מבין שיכול להיות מצב ש- - -

לפי מה שאדוני שואל, מה קורה אם הופקדו לפני יותר משנתיים?

יש חשבון אחד שמנוהל עבורי על ידי איזה גוף, ואני חושב שזהו חשבון שהוא מנוהל כבר 15 שנה. היה לי אז כסף שהרווחתי, היה לי כסף כשמכרתי רכוש, ומכל מיני מקומות. אם תשאל אותי היום לגבי הכסף הזה, אז אני לא יודע אם זה בחשבון הזה, או בחשבון הזה, או בחשבון הזה, כי יש לי יותר מחשבון אחד. לא זוכר

מה שאדוני ישיב במקרה כזה הוא: נכסים שמכרתי ורווחים מהמסחר. זו למעשה התשובה.

לגבי הוראת המעבר והתקופה שיש – הוראה מכוח חוק הייעוץ היא שצריך לבצע עדכון של פרטי הלקוח, הצרכים וההנחיות שלו אחת לשנה. במשך שנתיים אתה אמור ליצור קשר עם הלקוח שלך לפחות אחת לשנה. אתה לא צריך לפנות אליו עוד הפעם עכשיו אחרי שפנית לפני שנה ולעשות. במסגרת העדכון תשאל עוד שאלה אחת.

אבל, אם אני מכיר את הלקוח טוב אז כל מה שאני אשאל אותו הוא: אדוני, האם חל בשנה האחרונה איזשהו שינוי? ודרך אגב, בוא ספר לי מה מקור הכספים מלפני עשר שנים.

בסדר. אז אתה לא מטריח את הלקוח עוד הפעם, אתה ממילא מדבר איתו. אין פה שום בעיה.

אנחנו נתקלנו בזה גם בזמנו, לפני כמה שנים טובות, כשדיברנו עם מנהלי התיקים. מסתבר שמבחינה עסקית, שיווקית, מגע עם לקוח זה לא טוב. כך התברר לנו מהשיח איתם. לעומת זאת, מבחינת אינטרס הציבור והגנת הצרכן אני חושב שבהחלט ראוי, והוועדה צריכה לשקול את זה. הטיעון: אני מעדיף שישכב שם ולא לדבר עם הלקוח עשר שנים, הוא לא טיעון לגיטימי. ויש חשבונות כאלה.

אתה מתקשר אליו פעם בשנה, ואז: הפסדתי בשנה האחרונה הון תועפות, מה עשית?

גם את זה צריך לחייב אותם לעשות. אני מבין את הזעקה שלהם. אבל, מבחינת האינטרס הציבורי, האינטרס הוא שונה.


לגבי מקור הכספים – ברור שככל שהזמן שחולף הוא גדול יותר כך ההסברים הם כלליים יותר מטבע הדברים, וכך צריך לראות אותם כסבירים. איש לא מחפש פה להטיל מעמסה שהיא בלתי סבירה.

לפני עשר שנים לא היתה בכלל הלבנת הון. הלבנת הון התחילה רק כשהקימו את הרשות. לפני כן לא היה דבר כזה.

לקוחות קיימים שלא נתנו תשובה לגבי מה מקור הכספים כי הם לא נשאלו בעבר, האם צריך לחבור אליהם פנים אל פנים ולהשיג?

לא פנים אל פנים, אפשר לעשות את זה גם בטלפון.

האם זה יכול להגיע גם בפקס?

על פניו, כן.

אוקיי.

התוספת הראשונה – כאן אנחנו לוקחים את מה שיש לגבי חברי הבורסה, כאשר זה: "מדינה או טריטוריה כפי שיקבע ראש הרשות המוסמכת מתוך רשימת המדינות וטריטוריות שארגון ה-FATF פרסם לגביהם הסתייגות וכו'". זאת אומרת, בדיוק אותו הדבר.

האם הרשות הפלסטינאית מופיעה שם בהסתייגות? כי אחרת אתם לא יכולים לפקח.

הרשות הפלסטינאית מופיעה ב-3. למעשה, לא נגענו בסעיף 2 ובסעיף 3 שקיימים כיום, רק ב-1 שזה התאמה של רשימת ה-FATF. אבל, לגבי מה שאדוני מציין - יש בעניין הזה מצב של כפילות. זאת אומרת, אם אירן מופיעה ב-1 ומופיעה ב-3, אז למעשה כמובן שאנחנו מכלילים אותה רק פעם אחת.

ב-1 נא להוסיף: כפי שיקבע ראש הרשות המוסמכת מתוך רשימת המדינות והטריטוריות.

כן, מה שאמרתי עכשיו.

טוב.

עכשיו אנחנו עוברים לתסמינים, תוספת שלישית. למעשה, כאן ביצענו התאמה. אחרי סעיף 4 סעיף 5: "פעילות שנראה כי נועדה לבוא במקום פעילות של אדם שהוכרז פעיל טרור לפי סעיף 2 לחוק איסור מימון טרור". בהמשך: "התקשרות של לקוח לשם ניהול מספר חשבונות של אותו לקוח". היתה טעות סופר ב-12. בסעיף 19: "הצהרת לקוח לפי סעיף 5". כאן זו התאמה של הסעיף.

אני לא מבין את 12 מבחינת העברית: "פעילות בחשבון שנפתח עבור השקעה משותפת שנראה כי נפתח רק לצורך ניהול חשבון משותף לשם ניהולו?" משהו בעברית לא מסתדר לי.

לא צריך את המילים: "לשם ניהולו". לא צריך את הסיפא. רק "לצורך ניהול חשבון משותף".

תסבירו לי גם את סעיף 13.

אפשר להוסיף: בלא סיבה הנראית לעין.

תסבירו לי בכלל מה אתם רוצים בסעיף 13 החדש, 12 הישן: "התקשרות של לקוח לשם ניהול מספר חשבונות של אותו לקוח אצל חברי בורסה...".

שאין היגיון שהוא מפצל למעשה בין תאגידים בנקאיים שונים.

הרגע דיבר יהודה על הגנת הצרכן וכו'. אתה לא מבין שכל פעם שאני רואה שיש איזה מבצע בבנק, אני אומר להם שאני פותח שם חשבון, אלא אם כן הם יורידו לי את העמלות. אני פותח את החשבון ואני אומר להם להעביר את הכסף. מה שקורה שבדרך כלל הם אומרים שהם יתנו לי יותר טוב מהאחרים. לחלק גדול מעובדי המדינה יש חשבון בבנק יהב, ועכשיו בבנק דיסקונט.

פה מדובר על פיצול שאין לו היגיון עסקי.

אז תוסיפו שאין בו היגיון עסקי.

אפשר לכתוב: ללא סיבה הנראית לעין.

בדיוק, טוב.

הוספנו גם ב-12.

סעיף 15 לא יכול להיות. "פעולה ראשונה שיזם הלקוח לאחר 17 באוגוסט 2003 בחשבון מנוהל שלפני ה-17 בפברואר בלי שהלקוח זוהה פנים אל פנים. אתם עכשיו רוצים לדרוש מהם ללכת ל-2003 לבדוק.

יש שם גם פעמיים את המילה "הלקוח".

מה אתם רוצים לבדוק? האם את זה שהם יבדקו עכשיו את הפעולה הראשונה ב-17 באוגוסט 2003?

הם יודעים את זה כי אלו לקוחות שהם לא זיהו אותם. הם לקוחות מוקפאים אצלם כי הם לא זיהו אותם על פי הצו הראשוני.

חשבונות שכבר הוקפאו בעבר מכוח הוראות הצו הקודם, לא משהו חדש.

למה אתם מסבכים לנו את החיים? תכתבו: פעולה ראשונה של לקוח בחשבון שהוקפא, נקודה.

לא, אבל המילה "הוקפא" לא תהיה ברורה. צריך להגיד מתי.

צריך להבין למה הוא הוקפא. ההקפאה היא רק בגלל נושא הזיהוי.

כתוב: "בלי שהלקוח זוהה הלקוח פנים אל פנים". יש פה את המילה "לקוח" פעם אחת יותר מידיי.

בסדר, בלי שהלקוח זוהה פנים אל פנים.

16 הוא דבר מעניין: "חוסר אכפתיות שמראה הלקוח בנוגע לסיכונים...".

אלה הדוגמאות שהועלו פה בדיון. זו בדיוק הדוגמה שאלחנן דיבר עליה.

ב-19, איך הם צריכים לדעת שהפרטים שמסר בה אינם זהים לפרטים שמסר לתאגיד הבנקאי או לחבר הבורסה.

אם הוא יודע. הרי הוא צריך להצהיר בצו שהפרטים שהוא מסר הם פרטים שהם תואמים לבנק. מצב שבו, למשל, הוא לא מוכן להצהיר, והוא מתחמק מהצהרה, הוא מצב שמדליק נורה אדומה שהפרטים שהוא מסר הם לא זהים.

האם משפחות הפשע הן כל כך מטומטמות ויתחמקו מהצהרה?

ראשית, כן. יש משפחות פשע מאוד מתוחכמות. אבל, מספיק שאתה מגייס מישהו שהוא איש מקצוע מצוין שהוא יכול לתת את הייעוץ הנכון.

נכון, ואז הוא אומר: תרשמו את אותם הפרטים, למה אתם עושים שטויות?

או שהוא אומר להם: פה תצהירו הצהרה שונה. אדוני, זה תכנון. זה לא מישהו שמגיע למנהל התיקים ונתקל בדברים האלה בפעם הראשונה, ולא רק מנהל תיקים. יש פה תכנון מראש, ולצורך העניין עם הקמת חברות.

אני רוצה להזכיר לאדוני דברים שאמרתי כאשר דיברנו על הצו הבנקאי. הצווים האלה יוצאים מהנחה שמנהלי התיקים הם בצד של שומרי החוק, ושהם מסייעים לנו. אם הם מבצעים את עבודתם נאמנה, אותו אדם בדוגמה שנתת, צריך להחליט ברגע מסוים האם הוא חוצה את הקווים או לא. אם הוא איש קש שהוא צריך להצהיר עכשיו הצהרת שקר - - -

והוא כבר הצהיר אותה בבנק.

לא, בבנק איש הקש שפותח את החשבון מצהיר איזושהי הצהרה סתמית.

שאין נהנים.

יכול להיות שהיא מתאימה אפילו לקונטקסט.

אין סיכוי.

פה אנחנו דורשים מהאנשים לעבור את הקווים, ואנחנו דורשים גם ממנהל התיקים לברר ולהחליט באיזה צד של המתרס הוא.

מנהל התיקים אומר לו: אדוני, תמלא בבקשה את כל הפרטים כמו שמילאת בבנק, והוא ממלא.

ואם הוא מסרב, כמו שאמר פול, או שהוא מצהיר - - -

ואם הוא לא סרב, והוא סימן שזה אותו הדבר, אבל בפועל זה לא אותו הדבר?

ואתה יודע שזה לא אותו הדבר?

איך אני יודע?

אם אתה יודע. אם אתה לא יודע, אתה בסדר גמור. אם אתה יודע אז באותו הרגע אתה חוצה את הקווים. אם אתה לא יודע, אתה לא יודע. אף אחד לא בא אליך בטענות.

צריך להוסיף ב-19: ככל שידוע לו, ככל שפרטים אלו ידועים אלו.

זה ברור שזה ככל הידוע לו.

כדי שהם יישנו טוב בלילה.

אין בעיה. זו הכוונה האמיתית. כתוב, נכתב.

כתוב, גמרנו.

צריך לברר מול הרשות, האם בירור צורכי לקוח לפי חוק זה גם פוטר אותנו מבירור צורכי לקוח לפי חוק הסדרת העיסוק, או שאפשר לאחד את שני הבירורים לצורכי לקוח? זה לא ייעוץ משפטי כי עכשיו יש פה כפילות. העניין הוא לגבי איחוד השאלונים.

אין שום בעיה, כל עוד מופיעות גם השאלות של ההליך לפי חוק הייעוץ, גם הליך לפי צו איסור - - -

טוב. רבותי, האם יש עוד משהו?

זהו.

האם אפשר לאשר?

אושר פה אחד.

הכול פה אחד.
תודה רבה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:25.