ישיבת ועדה של הכנסת ה-18 מתאריך 09/02/2010

פרטנר תקשורת בע"מ - חלוקת דיבידנד

פרוטוקול

 
PAGE
20
ועדת הכספים

9.2.2010


הכנסת השמונה עשרה





נוסח לא מתוקן

מושב שני

פרוטוקול מס' 304

מישיבת ועדת הכספים

יום שלישי, כ"ה בשבט התש"ע (9 בפברואר 2010), שעה 10:30
סדר היום
פרטנר תקשורת בע"מ – חלוקת דיבידנד
נכחו
חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר

חיים אורון

שי חרמש

שלי יחימוביץ

אמנון כהן

ציון פיניאן

פניה קירשנבאום

כרמל שאמה
מוזמנים
עו"ד שמשון אלבק, היועץ המשפטי, רשות ניירות ערך

עו"ד אלי דניאל, מחלקת תאגידים, רשות ניירות ערך

עמירם גיל, משפטן ומומחה לאחריות תאגידית

יעקב זכאי, סמנכ"ל, מנהל רגולציה וקשרי ממשל, פרטנר תקשורת בע"מ
ייעוץ משפטי
שגית אפיק
מנהל הוועדה
טמיר כהן
רשמה וערכה
אהובה שרון – חבר המתרגמים בע"מ

פרטנר תקשורת בע"מ – חלוקת דיבידנד
היו"ר משה גפני
אני מחדש את ישיבת ועדת הכספים. על סדר היום פרטנר תקשורת בע"מ, חלוקת דיבידנד. הדיון מתקיים לבקשת חברת הכנסת שלי יחימוביץ.
שלי יחימוביץ
אדוני היושב ראש, קודם כל, אני מודה לך על כך שכינסת את הדיון הזה. גם החלטתי לנקוט בשיטה שביקשת מאתנו והיא לא להגיש דיונים מהירים אלא לבקש ממך את קיום הדיון ואתה תקיים אותו בהתאם לסדר היום של הוועדה.
אמנון כהן
הוא נענה רק לבקשות שלך. יש אצלו הרבה בקשות והוא לא מביא אותן לדיון.
שלי יחימוביץ
יש לי הרבה בקשות, אבל הוא נענה רק לבקשתו זאת. אני מדברת אליו יפה, כדי שייענה גם לאחרות.
אמנון כהן
ברצינות. יש לי כמה בקשות שמונחות כבר חודש.
היו"ר משה גפני
חברת הכנסת יחימוביץ, אני רוצה לומר לך שהוא אמר לי את הדברים ואני אמרתי לו שיש הרבה בקשות שלך וזאת אחת הבקשות. את אמנון כהן אני מקפח באופן קבוע. אתמול אישרנו חוק שלו במליאה בקריאה שנייה ושלישית, אתמול אישרנו כאן חוק שלו לקריאה שנייה ושלישית.
שלי יחימוביץ
אדוני היושב ראש, הנושא שביקשתי להעלות הוא נושא ההתנהלות של דירקטוריון חברת פרטנר וההשלכות והנגזרות של ההתנהלות הזאת על הציבור בישראל ובכלל על בעלי המניות, על הנושים, על העובדים וכן הלאה.


כולנו זוכרים, אני מקווה שכולנו זוכרים, את הסיפור הקשה של מפעל בגיר, שעה ששני בעלים שותפים – צביקה בירנבוים ועופר גלבוע – רכשו את המפעל בהון ממונף ותוך זמן קצר ביותר פיטרו את כל העובדים, שקשקו את קופת המזומנים, משכו דיבידנד שהיה מעבר ליכולת של המפעל ובסופו של דבר חיסלו את המפעל והעבירו את כל קו הייצור לסין. אז עלתה במלוא עוצמתה השאלה עד כמה משיכת דיבידנד, שהיא מעבר לשורת הרווח, עד כמה היא קטלנית. הדבר הזה חזר גם בתפרון, כאשר המשקיעים, שמיר ודוידי, משכו מיד דיבידנד יותר גבוה מגובה ההשקעה שלהם ובמידה רבה הוסיפו לדרדורו של המפעל.


עכשיו אנחנו ניצבים שוב בפני סוגיה מאוד מאוד דומה. בא איש העסקים אילן בן-דב, רכש את פרטנר בכסף ממונף, כסף שהוא לא שלו אלא בהלוואות, ותוך זמן קצר ביותר יש לו אינטרס מאוד מובהק לכסות את המינוף הזה במשיכת דיבידנד מאוד עמוק מהחברה. קודם כל, הוא משך דיבידנד של 300 מיליון שקלים ועכשיו קיימת החלטת דירקטוריון למשוך דיבידנד נוסף על סך מיליארד שקלים ו-400 מיליון שקלים, מה שמביא אותנו ל-1,7 דיבידנד שהוא דיבידנד מאוד מאוד גדול ואין לי מלים להעצים את המילה מאוד, חוץ מאשר לומר כביר, לא סביר, חמדני ולא מתיישב עם מצבה של החברה למרות שמצב של החברה מצוין.


מדובר על דיבידנד שהוא מעבר לשורת הרווח של החברה ובלי שום ספק, הוא לא מיטיב עם החברה. הוא בוודאי פוגע פגיעה מסוימת בכרית הביטחון שלה ובנושים שלה, לרבות בעובדים שלה, והוא בוודאי לא מחזק אותה.


הגענו למצב כל כך מוזר שבו לא רק שמושכים דיבידנד שהוא גדול בצורה בלתי סבירה ובאופן תמוה בנקודה מסוימת ולא ברורה בזמן אלא למצב שבו באמת אין בחברה את הכסף הזה. אין את ה-1,4 מיליארד שהוא רוצה למשוך היום. ומה הוא עושה? הוא לוקח עוד הלוואה כדי לכסות את הדיבידנד שהוא מושך עכשיו.
כרמל שאמה
הוא לוקח או החברה לוקחת הלוואה?
שלי יחימוביץ
ברור שהחברה לוקחת. לא רק זה אלא גם סקיילקס משעבדת חלקים מפרטנר לטובת ההלוואה. בעצם אנחנו עדים כאן למינוף רב קומתי ולתופעה מאוד מאוד מוזרה. הדבר שהכי מטריד אותי כאן, מעבר להתנהלות עצמה ואותה משיכת דיבידנד לא סבירה, במקביל, אגב, לפיטורי 120 עובדים שלא היה שום צורך בפיטורים שלהם. אם החברה כל כך איתנה שאפשר למשוך ממנה דיבידנד של 1,7 מיליארד שקלים, למה לפטר 120 עובדים? למה? אני חושבת שעלות השכר של כל העובדים האלה ביחד לא מגיע אפילו לאחוז מגובה הדיבידנד שהוא משך.


אני חושבת שעולות כאן כמה שאלות והשאלות האלה מחמירות בגלל הסיטואציה המיוחדת של פרטנר. פרטנר היא חברה דואלית שנסחרת גם בישראל וגם בארצות הברית, ולכן מראש הציבור בישראל לא מקבל אינפורמציה שהוא זכאי לקבל לגבי כל חברה אחרת, ומדובר בסוג של אבסורד שאנחנו כמחוקקים חייבים לתת עליו את הדעת. החברה הזאת התאגדה בישראל, נסחרת בישראל, העובדים שלה בישראל, הצרכנים שלה בישראל, המשקיעים שלה בישראל, אבל הציבור בישראל לא זכאי לשקיפות בקשר למה שמתרחש בחברה הזאת, כיוון שזאת חברה דואלית שמחויבת קודם כל לתת דין וחשבון לבורסה בארצות הברית. זאת סיטואציה שיש בה הרבה מאוד אנומליה, כך לפחות כותב לי יושב ראש הרשות לניירות ערך, שהוא מוגבל באינפורמציה שהוא יכול לקבל אם כי הוא עשה כמיטב יכולתו.


יש כאן שאלות ואני כתבתי על כך גם ליושב ראש הרשות, פרופסור זוהר גושן, וגם לדירקטורים עצמם, ושאלתי את הפרופסור זוהר גושן למה בעצם הציבור לא מקבל הסבר לכמה שאלות מאוד פשוטות. אני מדברת כאן על גילוי ועל שקיפות. מה היו נימוקי הדירקטוריון לחלוקת דיבידנד כל כך חריג שלא עומד במבחן הרווח שקבוע בחוק, כי לראיה הם פונים עכשיו לבית המשפט כדי לקבל אישור מיוחד. איך נולדה ההחלטה לחלק דווקא סכום עתק כזה כאן ועכשיו? אני שואלת את הדירקטורים. אני שואלת אותם אם הם שאלו את השאלה הזאת בדירקטוריון. הרי דירקטוריון אמור לפקח על ההתנהלות של החברה ויש דברים שדירקטורים חייבים לשאול בעת שמתקבלת החלטה שהיא כל כך חריגה. אני רק רוצה לדעת אם השאלות האלה נשאלו וגם על השאלה אם השאלות האלה נשאלו, אני לא יכולה לקבל תשובה. זה המצב האבסורדי.


האם לא נוצר כאן ניגוד עניינים בוטה בין טובת החברה ובין טובתו של בעל השליטה? בעל השליטה, אילן בן-דב, הוא גם יושב ראש הדירקטוריון. כלומר, הוא יושב באותו דירקטוריון שקובע את אותה משיכת דיבידנד שהיא מאוד מאוד חריגה. אמנם כל בעלי המניות נהנים מהדיבידנד, אבל יש נהנה אחד ומיוחד ויחיד שנהנה יותר מכולם וזה מטבע הדברים בעל השליטה. אותו בעל שליטה, שהוא נהנה עיקרי כבעל שליטה, יושב גם כיושב ראש דירקטוריון והדירקטוריון לא שואל אותו שאלות, או שכן שואל, אבל אני לא יודעת אם הוא שאל כי אין גילוי ואין שקיפות. המינימום שבמינימום. מגיע לציבור לדעת אם השאלות האלה נשאלו? לא, כנראה שלא מגיע.


האם אילן בן-דב השתתף בישיבת הדירקטוריון? אנחנו לא יודעים. לא קיבלנו תשובה פורמלית. האם הוא ניהל אותה למרות ניגוד העניינים? האם הוא הצביע? שאלות שהן כאילו מובנות מאליהן, אבל הן חייבות להישאל ואין עליהן תשובה. האם יושב ראש הדירקטוריון, המנכ"ל והדירקטורים של החברה עומדים בחובת האמונים של נושאי משרה לפועל בתום לב לטובת החברה ולהימנע מפעולה בניגוד עניינים?


עולות כאן כמה שאלות. האם החוקים בישראל, האם הדין הישראלי נותן מענה לעסקאות רכישה ממונפות? בסופו של דבר אומרים לי שזה לטובת בעלי המניות, אבל אנחנו כבר מבינים שהדיבידנד, עליו כבר יש עוד הלוואה. כמו שאמרתי, יש כאן מינוף רב קומתי, אבל המחיר הזה יכול להיות משולם מאוחר יותר, גם החברה תצטרך לשלם אותו וגם העובדים כי עכשיו החלקים של החברה משועבדים לטובת משיכת הדיבידנד הזה.


שאלה כללית היא האם העסקאות האלה הן לטובת השוק או לא לטובתו? מעניין אותי לדעת.


האם החקיקה מספקת? בהתכתבות שלי עם פרופסור זוהר גושן, בין היתר הוא אומר שהוא עשה ככל יכולתו, הוא ביקש מהם לפרסם גם בעברית את הפנייה לבית המשפט וכן הלאה, אבל מצד שני הוא אומר שמדובר בחברה דואלית והוא מוגבל. יכול להיות שצריך לתקן את החקיקה.


אני רוצה לדעת אם עסקה כזאת היא טובה, בטוחה או מסוכנת, אילו אמצעי הגנה על כל הגורמים הרלוונטיים ננקטים בעסקה כזאת, וגם אם לא מדובר בסופו של דבר בעסקה של בעלי עניין. נגיד שלא מדובר בעסקה של בעלי עניין אז כן מדובר בניגוד עניינים. יש כאן ניגוד עניינים אינהרנטי ואני שואלת איך הרשות לניירות ערך נותנת את הדעת על הדבר הזה.


עוד שאלה שממש חשוב לי לקבל תשובה עליה. אם החברה הזאת לא הייתה ברישום כפול, אם היא לא הייתה חברה דואלית, האם הייתם שואלים שאלות נוספות. זאת השאלה המרכזית שלי.
היו"ר משה גפני
תודה רבה. עורך דין אלבק, מה שמעלה חברת הכנסת יחימוביץ מעניין גם אותנו. היא מעלה ספציפית את הנושא של חברת פרטנר, שזה מעניין כשלעצמו, אבל זה משל וצריך לדעת לגבי הנמשל. השאלה האחרונה שלה היא השאלה המרכזית. זאת אומרת, מה אתם הייתם עושים לו חברת פרטנר הייתה חברה שנסחרת בבורסה רק בארץ ולא הייתה רשומה גם בארצות הברית. האם העובדה הזאת, כפי שהיא מציירת אותה, האם זה קורה כתוצאה מכך שהחברה הזאת רשומה גם בארצות הברית. האם נתתם את הדעת על המצב הזה? הרי יכולות לעשות זאת גם חברות נוספות.


אחר כך אני אתן את רשות הדיבור לנציג פרטנר. נמצא כאן הנציג?
יעקב זכאי
כבודו, אני נמצא כאן. אני מנהל הרגולציה וקשרי הממשל ואני אתייחס לשאלות.
חיים אורון
בכל חברה מכובדת יש ממונה על רגולציה וקשרי ממשל. לא לוביסט, אלא ממונה בתוך החברה.
שמשון אלבק
יש לנו כאן שני אירועים שצריך לתת עליהם את הדעת, או שני נושאים מרכזיים, כאשר האחד הוא חלוקת דיבידנד והשני הוא חברות ברישום כפול או חברות דואליות. בשתי מלים אני אסביר את ההגיון שעמד מאחורי החברות הדואליות וההגיון שעומד מאחורי ההסדר כפי שקיים היום בחוק.


מספר החברות הישראליות שנסחרות בארצות הברית הוא יחסית, באופן נומינלי, השני בגודלו בעולם. זאת אומרת, יש רק מדינה אחת, קנדה, שהיא "מייצאת" יותר חברות למסחר בארצות הברית. זה נובע בעיקר מחברות ההיי-טק שהתפתחו כאן בארץ ויש למעלה מ-70 חברות ישראליות שנסחרות בארצות הברית. למותר לציין שהחברות האלה, רובן, הן החברות הגדולות ביותר שהתפתחו במדינת ישראל ב-30 השנים האחרונות ולבורסה או למשרד האוצר, לרשות ניירות ערך וגם לוועדה הזאת ולכנסת, היה אינטרס עצום שהחברות האלה שנרשמו למסחר בארצות הברית, יירשמו למסחר גם בבורסה בישראל. הסיבות לכך היו בעיקר שתיים: האחת, על מנת לקרב את החברות האלה למשקיעים ישראליים, כי משקיע ישראלי היה קונה ניירות ערך או קונה היום נייר ערך של צ'ק פוינט דרך ברוקר אמריקאי, ורצו שהוא יוכל לקנות אותו בבורסה הישראלית דרך ברוקר ישראלי תחת רגולציה שהוא מכיר.
שלי יחימוביץ
העניין הוא שאין רגולציה.
שמשון אלבק
הדבר השני שהיה חשוב זה להגדיל את העומק של הבורסה הישראלית. הבורסה הישראלית, לפני עשר שנים, רמות המסחר בה היו מאוד נמוכות וכל הפעילות בה הייתה ברמה מאוד נמוכה, היכולת להשפיע על השווקים הייתה גדולה, היכולת לייצר מניפולציות הייתה הרבה יותר גדולה מאשר היום וכולי וכולי וכולי. יש אינטרס עצום שרמות המסחר תהיינה גדולות, שחברות גדולות ייסחרו בבורסה וכך אפשר גם לייצר מוצרי מדדים וכל מיני דברים שאנחנו רואים אותם היום, שמפתחים את השוק ולמעשה מאפשרים שוק הון יותר יעיל שניתן לגייס בו כסף.


כאשר פנו לחברות הציבוריות הישראליות שנסחרות בארצות הברית, החברות האלה אמרו שהן לא יכולות להיות במצב שיש עליהן שני רגולטורים – הרגולטור האמריקאי והרגולטור הישראלי – ואם נהיה במצב הזה, לא משתלם לנו לבוא ולהירשם כאן בבורסה בישראל ואין לנו מזה שום יתרון אלא רק חסרונות. אז התקבלה החלטה אסטרטגית, וזאת ההחלטה שאני מדבר עליה כרגע, שהרגולטור הזר הוא הרגולטור הראשי, הוא הפריים רגולייטר במינוח הלועזי, והרגולטור הישראלי מסתמך על הרגולטור הזר. למעשה מה שעשינו כאן, אמרנו שאנחנו משפרים את השוק ומקרבים את החברות הישראליות לאזרחים הישראלים, אבל אנחנו מסתמכים על הרגולציה הזרה. יישרנו איזה שהן פינות בהן אפשר להתערב, אבל בגדול זאת ההחלטה.
חיים אורון
למשל הבורסה בהונגריה.
שמשון אלבק
לא. מדובר רק בבורסות העיקריות בארצות הברית - זאת אומרת, בניו-יורק סטוק אקסטצ'נג' ובנסדאק – ובאנגליה, ברשימה הראשית של ה-לונדון סטוק אקסטצ'אנג'. אלה שלוש הבורסות היחידות.
שלי יחימוביץ
מה שאתה בעצם אומר זה שאנחנו כל כך אסירי תודה להם שהם מוכנים להיסחר בישראל, שאנחנו מוותרים להם על הרגולציה.
שמשון אלבק
ממש לא אמרתי את זה.
שלי יחימוביץ
אנחנו מודים להם, זה עניין אסטרטגי שלנו שהם ייסחרו כאן ולכן לא מעניין אותנו אם הדירקטורים שאלו שאלות או לא שאלו שאלות, האם זה פוגע בחברה או לא פוגע בחברה.
שמשון אלבק
ממש לא אמרתי את זה.
היו"ר משה גפני
אבל אמרת ששלושת הבורסות האלה.
שמשון אלבק
אלה שלושת הבורסות האלה, מתוך בדיקה מעמיקה ומתוך הכרה שיש לנו עם הרגולציה האמריקאית והרגולציה הבריטית, שאנחנו יכולים ללמוד ממנה ולמעשה הן הרגולציות שלמעשה מהוות את הסטנדרט העולמי שכולם שואפים להגיע לשם ולא הפוך, וצריך לזכור מה מקומנו בשוק הגלובלי הזה שמתייחס לשוק ההון. אם כן, נבין את המשמעות.


היכן נשארה עדיין איזושהי יכולת התערבות. ראשית, החברות האלה מדווחות בדיוק את אותם דיווחים שהם שמים בבורסות הזרות. על פי הרגולציה הזרה לשים אותם בישראל. יש לנו יכולת להתערב במידה מסוימת במסמך רישום כאשר מדובר בתשקיף. אנחנו לא מתערבים כאשר מדובר בדיווחים מיידיים אלא אנחנו יכולים, אם אנחנו רואים בעיה, לפנות לרגולטור הזר ולהפנות את תשומת הלב שלו לאירוע כזה או אחר על מנת שהוא יבחן אותו. הדברים נעשו בעבר.
שלי יחימוביץ
עשיתם את זה במקרה של פרטנר?
היו"ר משה גפני
רגע. תדבר על הדבר העקרוני ואחר כך תתייחס למקרה הספציפי.
שלי יחימוביץ
אנחנו התכנסנו כאן בגלל אירוע חריג בפרטנר. בסך הכל אני רוצה לדעת אם כן או לא, האם עשיתם את זה או לא.
היו"ר משה גפני
אמרתי שיענה על הנושא העקרוני ולאחר מכן יתייחס ספציפית למקרה הזה.
שמשון אלבק
מטעמים ברורים אני אומר מה שאני יכול לומר ואני לא אומר מה שאני לא יכול לומר.
היו"ר משה גפני
יש דברים שאתה לא יכול לומר?
שמשון אלבק
בוודאי שיש. כל מה שאנחנו עושים, עם מה שאנחנו עושים, ואני לא אומר שנעשה או שלא נעשה בפרטנר מהלך כזה או אחר, אבל ברור לחלוטין שפנייה לרגולטור זר, כאשר אירוע נמצא במהלכו, ואני לא אומר שהייתה במקרה הזה פנייה.
שלי יחימוביץ
למה אתה לא אומר את זה?
שמשון אלבק
כי אני לא רוצה לומר את זה. פנייה לרגולטור זר, לא היה עולה כאן על שולחן הוועדה.
שלי יחימוביץ
אני לא מבינה. מה סודי בלומר לציבור שיירגע כי פניתם לרגולטור הזר וביקשתם תשובה לשאלות שמעניינות את הציבור בישראל? זה מידע חסוי? אנחנו לא בוועדת החוץ והביטחון ולא מדובר כאן במשהו חסוי. האם עשיתם את הדבר המתבקש הזה של פנייה לרגולטור הזר או לא? אני לא מבינה מה סודי כאן.
שמשון אלבק
אני אסביר. מה שעשינו בעניין הזה, פנינו לחברת פרטנר.
היו"ר משה גפני
אני לא אכריח אותך לומר מה שאתה לא יכול לומר. יש לי רק בקשה אליך, כדי שנהיה מעודכנים, היכן אנחנו עומדים בעולם. בחברה מסוג פרטנר, שם יש את הרגולטור הזר, מה הדברים שאתה יכול לומר ומה הדברים שאתה לא יכול לומר ולמה?
שמשון אלבק
הנה, אני אומר. מה שעשינו בעניין פרטנר, פנינו לחברה וביקשנו מהחברה לעשות פרסום יותר נרחב לגבי העסקה הרלוונטית הזאת. בעקבות הפנייה שלנו הם פרסמו מידע בעברית על העסקה ונתנו חוות דעת כלכליות וחוות דעת משפטית. הם הביאו בפני הציבור את ההסכמים שהיו להם עם הבנקים.
שלי יחימוביץ
בסך הכל העבירו את החומר שהם העבירו לבית המשפט. זה גם מה שפרופסור זוהר גושן כתב לי. זה כל מה שהם עשו.
שמשון אלבק
כל התהליך כולו בפרטנר, מכיוון שהיה מדובר בהפחתת הון, עדיין מדובר בהפחתת הון, הלך לבית המשפט כי כדי לבצע הפחתת הון, צריך ללכת לבית המשפט והוא נמצא בדיון בבית המשפט.
אמנון כהן
שם יבדקו למשל מה אמר כל דירקטור?
שמשון אלבק
אני אסביר מה בודקים בבית המשפט. זה ההסדר לגבי דיבידנד. השאלה לגבי דיבידנד, האם חלוקת הדיבידנד פוגעת ביכולת הפירעון של החברה. צריך לזכור שכאשר מחלקים דיבידנד, גם בעלי המניות מהציבור, שתפקידנו להגן עליהם, מקבלים בדיוק את אותו חלק כמו בעלי השליטה. בדיוק אותו הדבר, כל אחד כפי חלקו בחברה, כל אחד כפי שהוא מושקע, ולנו יש אינטרס שיחלקו דיבידנד.
שלי יחימוביץ
לא, זה מטעה. אל תגיד שמקבלים.
שמשון אלבק
מישהו חושב שכל אחד מקבל באופן נומינלי? ברור שיחסית לכמה שכל אחד מקבל, אבל הם מקבלים בדיוק את אותו חלק כמו כל אחד אחר וכמו בעל השליטה.
שלי יחימוביץ
לא, הם מקבלים לפי המניות שיש להם.
פניה קירשנבאום
לפי יחס ההשקעה.
שמשון אלבק
לכן המבחן בחלוקת דיבידנד הוא האם נפגעת יכולת הפירעון של החברה. בעקבות אותם גילויים פנו נושים של החברה לבית המשפט באותו הליך שמתקיים ואמרו בבית המשפט שהם חוששים שתיפגע יכולת הפירעון של החברה כתוצאה מחלוקת הדיבידנד הזאת והגיעו להסדר עם פרטנר שפרטנר דיווחה עליו אתמול, שבמסגרת ההסדר הזה, במידה וייפגע הדירוג של אותן איגרות חוב של פרטנר, כל דרגה שייפגע הדירוג, יעלו באחוז את שיעור ההחזר לאותם בעלי איגרות החוב. זה דיווח של פרטנר מאתמול לגבי מה שקורה בבית המשפט.


אנחנו לא יודעים איך יסתיים הדיון בבית המשפט, אבל יש גוף שהוא הגורם המקצועי שהחוק במדינת ישראל קבע שהוא צריך להכריע בשאלה, יבחן הוא את השאלה האם נפגעה יכולת הפירעון או לא נפגעה לאור ההסדר.
היו"ר משה גפני
מי זה הגוף?
שמשון אלבק
בית המשפט.
היו"ר משה גפני
יש כאן שאלה שלפי דעתי היא לב ליבו של העניין. אני אהיה עורך הדין של חברת הכנסת שלי יחימוביץ לרגע. היא סומכת על הרשות לניירות ערך.
שלי יחימוביץ
נכון, אני באמת סומכת על הרשות לניירות ערך.
היו"ר משה גפני
הרשות לניירות ערך מבחינתה של חברת הכנסת שלי יחימוביץ, וככל הנראה מבחינת כל חברי הוועדה, היא הגוף המקצועי עליו אנחנו סומכים ושהוא ישמור על האינטרסים של המשקיעים, לא הגדולים אלא המשקיעים הרגילים. התשובה הזאת שאנחנו נסמוך על הרגולטור בארצות הברית או בבריטניה, היא פחות חשובה מבחינתנו. אנחנו סומכים עליכם. אתה אומר לי בית המשפט, אבל בית המשפט הוא המוצא האחרון. שואלת אותך חברת הכנסת יחימוביץ, אתה, הרשות לניירות ערך, האם במה שקרה בפרטנר עכשיו עם הסיפור הזה של חלוקת הדיבידנד, האם אתה בטוח שלא נפגעים בעלי המניות הקטנים? אתה.
שלי יחימוביץ
לא רק בעלי המניות אלא העובדים.
היו"ר משה גפני
העובדים, החברה. לזה התכוונתי.
שמשון אלבק
הרי הוועדה הזאת לא מצפה שאני אתן היום תעודת כשרות לפרטנר.
היו"ר משה גפני
דווקא אנחנו בעד תעודת כשרות אבל שתהיה על פי ההלכה.
שלי יחימוביץ
אתה אומר שהם לא זכאים לתעודת כשרות?
שמשון אלבק
זאת גם הסיבה שאני לא יכול לומר כל מה שעושים אבל היום אני לא אומר שמה שפרטנר עשו, זה נכון, ראוי וצריך לעשות כך כלכלית. אני לא אומר את זה ולא אומר גם אחרת. אני בודק שלושה דברים. אני בודק את רמת הגילוי, אני בודק את התהליכים ואני בודק מה יוצא בסוף בבית המשפט. אם הם יחלקו דיבידנד בניגוד להחלטה של בית המשפט, הם עוברים על החוק.
שלי יחימוביץ
אבל אנחנו לא פונים לבית המשפט כמו שאמר יושב ראש הוועדה אלא אנחנו פונים אליכם.
שמשון אלבק
אבל אנחנו לא הגורם שבודק האם נפגעה יכולת הפירעון של החברה.
חיים אורון
כך בנוי הקפיטליזם.
שלי יחימוביץ
אם כך בנוי הקפיטליזם, בואו נלך מכאן. מה אתה עושה כאן? היושב ראש, אתה לא מאפשר לי לשאול את עורך דין אלבק שאלות.
היו"ר משה גפני
תשאלי כמה שיותר.
חיים אורון
אפשר לשאול אותו שאלות רבות אבל הוא לא הכתובת למתן התשובה.
שלי יחימוביץ
הוא כן הכתובת.
היו"ר משה גפני
יש סדר בוועדה. אני רוצה שפרטנר ידברו ואני רוצה שחברי הכנסת ידברו. אני עדיין לא מסכם את הישיבה. בהמשך נחזור לעורך דין אלבק.


אמרת שאתה מנהל רגולציה וקשרי ממשל.
יעקב זכאי
כן.
שלי יחימוביץ
סליחה, שוני לא ענה לי על כל השאלות ששאלתי לגבי הדירקטורים.
אמנון כהן
הוא לא יכול לענות.
שמשון אלבק
אני אענה.
היו"ר משה גפני
בסדר. תענה.
שמשון אלבק
כאן גם ההבדל כאשר שאלתם אותי מה היינו עושים אם לא היה מדובר בחברה דואלית. לגבי השאלה מה היינו עושים אם לא היה מדובר בחברה דואלית, יש לנו הנחיה שחברות שנסחרות בישראל, בפרסום שלהן לגבי הדיבידנד, הן צריכות להתייחס לשאלה האם הדירקטוריון דן בשאלה אחת בלבד, מכל השאלות שהעלתה שלי יחימוביץ, והיא האם נבחנה יכולת הפירעון של החברה כתוצאה מחלוקת הדיבידנד וזאת שאלת המפתח מבחינה כלכלית.
היו"ר משה גפני
נכון. זאת שאלת מפתח.
שלי יחימוביץ
יש עוד שאלות.
היו"ר משה גפני
זאת לא השאלה היחידה אבל זאת שאלת מפתח.
שלי יחימוביץ
שאלת ניגוד העניינים היא שאלה או לא שאלה?
שמשון אלבק
שאלת ניגוד העניינים בעניין הזה, אנחנו לא מצאנו שבנושא הזה היה ניגוד עניינים מכיוון שמדובר בחלוקת דיבידנד. זה לא מצב שבו בעל השליטה עושה עסקה עם החברה, הוא בעצמו, וכל בעלי המניות מן הציבור עומדים מהצד ומסתכלים.
שלי יחימוביץ
אני לא אומרת שזאת עסקת בעלי עניין.
שמשון אלבק
במקרה הזה כולם נהנים.
שלי יחימוביץ
אני לא אומרת שזאת עסקת בעלי עניין. לא. אני אומרת שזה ניגוד עניינים ואלה שני דברים שונים. אני מדברת על חובת הנאמנות של הדירקטורים. על זה אני מדברת ושואלת האם הם עמדו בחובת הנאמנות כאשר הם שאלו או לא שאלו את השאלות, ואנחנו לא יודעים אם הם שאלו.
שמשון אלבק
לפי חוק החברות, כל דירקטור חב חובת אמונים וחובת זהירות לחברה. אגב, ראיתי את התשובה שלהם לעניין הזה. לטענתם הם בדקו את כל הדברים וגם את קיבלת תשובה.
שלי יחימוביץ
תשובה מאוד יהירה ומתחמקת ולא קיבלתי תשובה לאף שאלה שלי.
שמשון אלבק
כל מה שהם אמרו זה שהם בדקו – כפי שאני מבין את התשובה – את יכולת הפירעון והגיעו למסקנה שזה בסדר.
שלי יחימוביץ
זאת לא הייתה השאלה ששאלתי.
שמשון אלבק
אני חייב להסביר. הם עומדים בחזית, הם לוקחים את האחריות. אם לחברה מחר יקרה משהו או היום כבר מישהו חושב שהם פגעו בחובת האמונים וחובת הזהירות, הם יהיו הגורמים שייקחו את האחריות. כך בנוי חוק החברות ועל זה הוא מבוסס. אני לא לוקח אחריות כי אני לא מנהל את החברה. אני רשות ניירות ערך.
שלי יחימוביץ
לא אמרת לנו מה היית שואל אותם שלא שאלת אותם אם הם לא היו חברה דואלית.
שמשון אלבק
הסברתי. השאלה היא האם נבחנה בדירקטוריון יכולת הפירעון ולפי התשובה שהם נתנו, אני חושב שכן.
היו"ר משה גפני
אתה סבור שצריך תיקון חקיקה בעניין הזה של חברות דואליות?
שמשון אלבק
אני חושב שלא. אני חושב שהיתרונות שנובעים מההסדר כפי שהוא היום, עולים על החסרונות.
היו"ר משה גפני
מר יעקב זכאי, בבקשה.
יעקב זכאי
צהרים טובים ותודה שהזמנתם אותי. אני מבקש להתייחס לכמה נקודות ואני מקווה שאני זוכר את כל הנקודות שהועלו כאן. אני אשתדל לענות עליהן עד כמה שאני יכול.


לגבי המסחר הדואלי. עורך דין אלבק הצביע על היתרונות של המסחר הדואלי. אני מזכיר לכם שפרטנר הוקמה לפני כ-11 שנים מאפס. היא נכנסה לשוק שהוא מאוד תחרותי, ואני יכול להראות לכם ציטטות של בכירי שוק התקשורת שלא נתנו לה סיכוי להצלחה אבל היא הרימה חברה לתפארת.
שלי יחימוביץ
פרטנר היא חברה נהדרת. באמת. אנחנו לא עוסקים בזה אלא עוסקים באירוע חריג שמתרחש בימים אלה. ברור שזאת חברה מצוינת.
אמנון כהן
מתי הוקמה פרטנר?
יעקב זכאי
ב-1998.
אמנון כהן
כמה עובדים מועסקים בחברה היום?
יעקב זכאי
מעל 5,000 עובדים.
אמנון כהן
חברת פרטנר מעסיקה מעל 5,000 עובדים.
יעקב זכאי
כן.
שלי יחימוביץ
חברה מאוד מאוד טובה.
יעקב זכאי
אני מזכיר לכם שהחברה הזאת נותנת תעסוקה לאלפי אנשים.
שלי יחימוביץ
היא לא חזקה בזכות אילן בן-דב. היא נחלשת עכשיו בזכותו.
אמנון כהן
אני מבקש לעזוב את שמות האנשים.
יעקב זכאי
אני לא מנסה לעשות פרופגנדה ולא שום דבר אלא אני רוצה ליצור את הרקע.
אמנון כהן
מה יש לך נגדו?
שלי יחימוביץ
נגדו אישית, לא. רק נגד המהלך.
היו"ר משה גפני
מר זכאי, דבר בבקשה אלי ואל תתייחס עכשיו לשאלות. אני נותן לך את הזמן להסביר, תסביר. חברת פרטנר, כולם מסכימים שהיא חברה מצוינת, היא מעסיקה אלפי עובדים והכל בסדר. יש כאן אירוע מסוים אותו העלתה חברת הכנסת שלי יחימוביץ והרשות לניירות ערך, באמצעות היועץ המשפטי שלה, ענתה. אני מבקש את ההתייחסות שלך למקרה הזה. אנחנו לא עושים עכשיו יחסי ציבור לחברת פרטנר.
אמנון כהן
היא לא זקוקה לזה.
היו"ר משה גפני
אני ממש לא נכנס לעניין הזה. זמננו מוגבל. תסביר לגבי מה שהעלתה חברת הכנסת יחימוביץ.
יעקב זכאי
הליך הפחתת ההון הוא לא ייחודי לפרטנר אלא הוא דבר מקובל בחברות עסקיות לא מעטות בארץ ובעולם. כל התהליך הזה של הפחתת ההון נעשה תחת הרגולציות, גם האמריקאיות וגם הישראליות, עם מעורבות של רשות ניירות ערך בישראל. מעל לכל, פרטנר קיימה את כל התהליכים הנדרשים, את כל ההליכים הנדרשים ואף מעבר לכך, ואני מזכיר לכם שאמנם יכול להיות שהרגולטור הראשי שאמון על הנושא הזה הוא הרגולטור האמריקאי, אבל אני מזכיר לכם שבית המשפט שדן בסוגיה הזאת, הוא בית משפט ישראלי, על פי הדין הישראלי. זה לא נמצא בבית המשפט כי מישהו הגיש התנגדות אלא זה חלק מההליך על פי החוקים הקיימים בישראל.
חיים אורון
מה יהיה שיעור ההון העצמי אחרי ההפחתה?
יעקב זכאי
אני לא זוכר את שיעור ההון העצמי אחרי ההפחתה, אבל אני אענה לך לגבי מה שנקרא שיעור המינוף או מדד המינוף. היום פרטנר, לפני ההפחתה, נמצאת במדד שהוא נמוך לאין שיעור מהמקובל בארץ ובעולם. המדד היום הוא על 0,9 כאשר הממוצע בתעשייה בארץ ובעולם הוא 2,5. גם לאחר ההפחתה, מדד המינוף של פרטנר יהיה נמוך מהממוצע ומהמקובל, הוא יהיה 1,5.


אני רוצה לומר לכם עוד דבר, ברשותכם. בראש ובראשונה, מטבע הדברים, מי שצריך הכי הרבה לדאוג זה מי שהלווה כספים לחברה. מדובר בבנקים גדולים בישראל ומדובר בבעלי איגרות החוב. מרבית בעלי החוב של פרטנר, גם לאחר כל התהליך הזה, נתנו את הסכמתם מראש. הם לא דואגים. אני חושב שאם הם לא דואגים והתהליך נמצא בפיקוח הדוק והוא מגיע לאישור של בית המשפט – ואני מקווה ומניח שהוא יאשר את זה – אני תמה קצת, אני חושב שזה חשש שהוא לא במקומו.
שלי יחימוביץ
יחס החוב מצוין והחברה מצוינת. אין על זה עוררין. אם המצב הוא כל כך מצוין, למה הבעלים הקודמים לא משכו דיבידנד כזה?
יעקב זכאי
אני לא יודע מה הם היו עושים לו הם היו ממשיכים להחזיק בפרטנר.
שלי יחימוביץ
המצב של פרטנר היה נפלא גם לפני חצי שנה. מה האירוע הספציפי?
יעקב זכאי
אם תרשי לי, כמו יהודי אני אענה לך בשאלה. הרי לו פרטנר הייתה מוקמת מלכתחילה ביחס כזה, לא הייתה שום טענה. אני מזכיר לך, אני מחזיק ביד שני מאמרים של שני פרופסורים – ואני לא מכיר איש מהם אלא רק שמעתי את שמעם – האחד הוא פרופסור שרון חנס, מומחה למשפט ולממשל תאגידים שאומר: רכישות ממונפות הן תופעה מבורכת.
שלי יחימוביץ
אני אביא לך מאמרים אחרים.
יעקב זכאי
יכול להיות.
שלי יחימוביץ
אני אביא לך מאמרים של פרופסור ידידיה שטרן על רכישות ממונפות.
יעקב זכאי
לפחות זה אומר שזה לא שחור ולבן. אני מביא עוד מאמר של פרופסור צבי וינר שגם הוא מדבר על יחס החוב לאחר הפעולה הזאת והוא אומר שאין מה לדאוג.
שלי יחימוביץ
נכון, יחס החוב הוא תקין, אבל אם הוא כל כך תקין, למה הבעלים הקודמים לא משכו דיבידנד.
היו"ר משה גפני
אתה יכול לומר אם בעל השליטה השתתף בדיון?
יעקב זכאי
במלוא הכנות, לא הייתי בישיבת הדירקטוריון ואין לי מושג.
היו"ר משה גפני
אתה לא יודע.
יעקב זכאי
אין לי מושג. לא הייתי בישיבת הדירקטוריון. אני סמוך ובטוח שפרטנר פועלת בהתאם לדין ומעבר לכך. לשם כך יש בית משפט במדינת ישראל שהוא אמון על הנושא הזה וזה המקצוע שלו, והוא יבדוק את כל השאלות ובסמכותו לקבוע.
חיים אורון
אם הוא יושב ראש הדירקטוריון, הוא בטח ישב.
אמנון כהן
לא ענית על השאלה שאם כל כך טוב, למה אתם מפטרים 120 עובדים.
יעקב זכאי
אני חושב שחברת הכנסת יחימוביץ בעצמה מנתקת את הקשר בין שתי הפעולות האלה, כי היא בעצמה כתבה וגם אמרה – ואני מאוד מכבד את זה – שניתקה את הקשר בין שתי הפעולות כאשר אמרה שעלות השכר של 120 עובדים שפוטרו – דרך אגב, את חלקם אני מכיר ואני כואב את כאבם כי כל אדם הוא עולם ומלואו – אין קשר בין שני הדברים האלה.
אמנון כהן
למה דווקא עכשיו אתם מפטרים אותם?
יעקב זכאי
חברת הכנסת יחימוביץ בעצמה ניתקה את הקשר כאשר אמרה שעלות השכר של 120 עובדים, אפילו לא מגיע לאחוז משווי הדיבידנד. זה כשלעצמו מראה שאין שום קשר.


פרטנר בשנת המשבר הקשה ביותר, ב-2009, כאשר חברות בכל הארץ ובעולם צמצמו פעילויות ופיטרו עובדים, קם מנכ"ל פרטנר הקיים, מר דוד אבנר, והודיע שפרטנר לא תפטר עובדים.
שלי יחימוביץ
אגב, זה לא נכון. היו פיטורים גם ב-2009. אני קיבלתי מכתבים מכמה וכמה עובדים שפוטרו ב-2009.
יעקב זכאי
לא היו פיטורי התייעלות בפרטנר.
שלי יחימוביץ
כאשר עובד לא טוב, אפשר לפטר אותו, אבל אלה לא היו פיטורים כאלה.
יעקב זכאי
ב-2009 גדלה מצבת העובדים פי כמה וכמה ממספר של 120 עובדים, וגם ב-2010 היא תגדל. לכן אין קשר. אותם עובדים פוטרו כתוצאה מהצורך של החברה להיערך לקראת פעילותה.
היו"ר משה גפני
מר זכאי, תודה רבה. מישהו מחברי הכנסת רוצה להתייחס?
ציון פיניאן
אני סומך על רשות ניירות ערך. שמעתי שהם אמרו שיש יכולת פירעון, שאין פגיעה במשקיעים, וכי המתנגדים חזרו בהם מהתנגדותם. הנושא נמצא בבית משפט. מי שיכול לסתור את דבריו של עורך דין אלבק או דברי רשות ניירות ערך, זה רק בית המשפט. אם כן, בואו נחכה לראות מה תוצאות בית המשפט – או שיאשרו או שיסתרו – ואז נוכל לקבל החלטה כלשהי.
אמנון כהן
ראשית, אני מבקש מהיושב ראש להעלות לסדר היום של הוועדה את הנושאים אותם ביקשתי.
היו"ר משה גפני
בקשתך נרשמה בפרוטוקול.
אמנון כהן
אני מבין את בקשתה של חברת הכנסת שלי יחימוביץ להעלות את הנושא לסדר היום ואני חושב שאכן היא דואגת לעצמאותה וכלכלתה של החברה והיא חוששת שחס וחלילה לא יהיו מקרים כמו שקרו בעבר כאשר ראינו קריסת מפעלים שהעסיקו עובדים. אני חושב שהדאגה במקומה.


יחד עם זאת אני לא רוצה לגעת לגופו של אדם. אני חושב שאנחנו כמדינה צריכים לתת לאנשים את האפשרות לעשות עסקים ותמיד כאשר עולה כאן נושא מסוים – כביכול על טייקון כזה או אחר – שכל אחד יעשה עסקים, מה גם שהוא מעסיק עובדים ואני שומע שבמקרה של פרטנר הוא מעסיק 5,000 עובדים, ואנחנו מברכים את אילן בן דב על כך שרכש את החברה ואנחנו בטוחים שהוא יוביל אותה כך שהיא תתפתח יותר ויותר.


בנושא שנמצא על סדר יומה של הוועדה כרגע, משיכת דיבידנד, מצד אחד אני אומר שדיש כאן גוף שמטפל בנושא וזה בית המשפט שבטח יבדוק מה אמר כל דירקטור ואיך התייחסו לנושא. אני סומך על שיקול דעתו של בית המשפט. מהצד השני יש לנו את רשות ניירות ערך שהיא הגוף הרגולטורי החשוב ביותר היום שנוגע בדבר, ואני חושב שאם הוא היה מגלה דברים מסוימים שלא נראים לו והיא מבקש או במישרין או דרך החברה בארצות הברית פרשנויות או הבהרות בנושאים כאלו ואחרים, הוא היה מקבל אותם. אני בטוח שאחרי שבית המשפט יחליט ולרשות יהיה מה לומר כגוף מקצועי, בוודאי שהיא תאמר.


אני שומע ומתרשם שלא נפגע כושר הפירעון של החברה. אני כגוף עסקי לא יכול לומר לחברה כן לפטר עובד או לא לפטר עובד, אם כי החברה מציינת שבתקופת המשבר העולמי שהיה, היא קיבלה החלטה אסטרטגית לא לפטר עובדים.
שלי יחימוביץ
זה בעל השליטה הקודם. זה לא בעל השליטה הנוכחי.
יעקב זכאי
עם אותו מנכ"ל
שלי יחימוביץ
בא בעל שליטה חדש והוא מפטר.
אמנון כהן
אני חושב שגוף עסקי צריך להתנהל לבד ובאופן עצמאי. אם צריך לקבל עובדים, הוא יקבל עובדים, ואם יש עובדים מיותרים, הוא יכול לנייד עובדים או לפטר במקרה הצורך. כאן אנחנו לא יכולים להתערב.


בגדול, התרשמתי שדברים שהיו בהתלבטות באו לידי הבנה וההכרעה נמצאת כיום לפתחו של בית המשפט. נראה מה תהיה ההחלטה שתתקבל, ותמיד בהמשך, אם יהיה לנו מה לומר, אנחנו נאמר.
היו"ר משה גפני
תודה. מהדברים שלך הבנתי שאתה סומך על בית המשפט ועל הרשות לניירות ערך, ועלי אתה לא סומך שאני אביא את הנושאים שלך לסדר היום.
אמנון כהן
ודאי אני סומך על היושב ראש. העלית את הנושא הזה, למרות שאני חושב שהנושאים שאני ביקשתי להעלות הם יותר חשובים.
היו"ר משה גפני
כל נושא חשוב. כל אחד מנקודת ראותו.
אמנון כהן
אני סומך על שיקול דעתך.
חיים אורון
"תשובה לא עשה דבר בניגוד לחוק אלא הוא ידע לקרוא את המפה מהר מכולם ואולם שליטתו בשרשרת המזון של ענף האנרגיה בישראל אשר הולכת וצוברת תאוצה בימים אלה ממש, תפסה את הרגולטורים במשק לא מוכנים". תשנו כאן כמה שמות פרטיים.


כאן אני רואה את הבעיה הגדולה. אין לי בעיה עם המינוף. יש לי בעיה עם המינוף ואני יותר קרוב לדעותיו של ידידיה שטרן מאשר לדעות אחרות, וזה חלק מהשקפת עולמי. אני מניח שהכל הוא לפי החוק, כי אם משהו כאן לא לפי החוק, זה לא המקום לדון בזה. אם מישהו פועל בניגוד עניינים, זה לא המקום לדון בזה. אם יש בעלי עניין שפועלים בניגוד עניינים, זה לא המקום לדון בזה. אפילו העובדה שבעל שליטה הוא גם יושב ראש הדירקטוריון, אנחנו יודעים בדיוק כמה משכו בבנק הפועלים אחרי שקנו אותו ואיך מימנו את בנק הפועלים ועם 24 אחוזים הפכו לבעלים של כל בנק הפועלים בכסף שגלגלו אותו.


כאשר אמרתי קודם בקריאת ביניים שכך בנוי הקפיטליזם, אז אכן, כך בנוי הקפיטליזם. בכל זאת יש שאלה מה אנחנו עושים. אני לא אומר שמישהו עשה כאן משהו לא בסדר. אני לא יודע. אתם בודקים ובית המשפט בודק אבל יש כאן תהליכים שאי אפשר תמיד לסיים אותם בזה ולומר שאין לנו מה לעשות. קיימנו כאן איזה דיון, יש כאן תמונה של הממונה על ההגבלים העסקיים ליד תשובה באיזה דיון אחר, בנושא אחר. אני בכוונה מרחיק כרגע עדות כאילו לתחום אחר אבל זה לא תחום אחר. אתה יודע טוב כמוני שזה לא תחום אחר אלא זה אותו תחום עצמו. שרשרת המזון, שרשרת השליטה ודירקטוריון שהוא קונה חלק בדירקטוריון מתחתיו וממנף מכאן וממנף מכאן, מקבלים בסוף מבנה משק שהוא מאוד מאוד מפחיד.


אני מצפה מהרגולטורים שלא רק יסבירו לנו שזה הכל בתוך החוק אלא יאמרו מה עושים עם זה. כל פעם באים לכאן לדיון ואומרים שזה בסדר. אני לא יכול לתפוס כאן משהו ביד, אבל אני מודה שהתופעה הזאת למשל של קנייה באמצעות מינופים עצומים, רק חלק מהציבור יכול לעשות את זה, רוב הציבור לא יכול להיות שם. אם הייתה לי תשובה פשוטה, הייתי אומר אותה, אבל זה שאתם שותפים להצגת השאלה ולא מצליחים להציג על השולחן איזה שהם כיווני תשובה, זה מאוד מאוד בעייתי.


התהליכים האלה הולכים ומתמשכים. זה שוק האנרגיה, אני לא יודע מה ייגמר בשוק התקשורת, לא יישארו ארבע, אבל בסוף יהיה שם משהו. מחייכים. יוסיפו מתחרים ויבלעו אותם.


לכן אני חושב שהשאלה מונחת על השולחן. אני חושב שחשוב שהוועדה תקיים דיונים בנושאים הללו משום שאנחנו ניתקל בהם יותר ויותר ואנחנו כבר נתקלים בהם יותר ויותר וכל פעם בתחום אחר.
שי חרמש
אני רוצה לשאול לשם מה מתקיים הדיון. אם הנושא נמצא בערכאות, אין מקום לקיים כאן את הדיון ואני מבין שהדבר אכן נמצא בערכאות. אם בחרו ללכת לערכאות, הדיון לא צריך להתקיים כאן.
היו"ר משה גפני
לא, אל תגיד את זה כאשר אני יושב ראש.
שי חרמש
אני כן אומר את זה.
היו"ר משה גפני
אנחנו המחוקקים. תפקידו של בית המשפט לפרש את מה שאנחנו מחליטים, אבל קודם אנחנו צריכים להחליט.
שי חרמש
אתה לא יכול לבוא כאשר הנושא כבר באמצע התהליך והוא באמצע התהליך.


יש כאן גופי פיקוח מקצועיים ויושב כאן נציג הרשות לניירות ערך. אני לא חושב שלנו יש כלים יותר מאשר הכלים שיש בידי האנשים האלה. הגורם השלישי שהוזכר כאן, הנושא של אחריות דירקטורים, זאת אחריות לא פשוטה כאשר דירקטור יושב בחברה כזאת ועוצם עין ולא רואה. בתוך המערכת הזאת אני לא חושב שאנחנו יכולים היום לתרום משהו מעבר להוציא קצת קיטור לגבי הריכוז העצום של ההון הציבורי במדינת ישראל, אבל זה לא התחיל בפרטנר וזה לא יסתיים בפרטנר. אני קצת קטן אמונה שהישועה תבוא במדיניות שהוצגה כאן כרע.


אני לפחות רגוע בדבר אחד והוא שגם אם התהליך הזה לווה במינוף, עדיין החברה בכל אמות המידה הפיננסיות בהשוואה לחברות אחרות נותנת מענה מלא גם למי שמבין יותר וגם למי שמבין פחות וגם בנתונים שהוצגו כאן כרגע. לפחות אני שקט בדבר אחד וזה לגבי ההודעה של החברה.


לא הייתי מציע שניכנס כאן כרגע לדיונים על ניהול כוח אדם בחברה כזאת או אחרת משום שאם נתחיל בזה, אני יודע היכן מתחילים אבל אני לא יודע היכן מסיימים. ברגע שהחברה היא חברה ציבורית עם בעלי מניות פרטיים, אני לא חושב שאנחנו מציעים היום שממשלת ישראל תתחיל להלאים את מדיניות הניהול או כוח האדם בתוך החברות הציבוריות והפרטיות. כאמור, איך זה מתחיל אני יודע אבל אני לא יודע איך זה יסתיים.
עמירם גיל
אני משפטן ועוסק בנושאים של אחריות תאגידית וזכויות עובדים. רציתי לתרום אולי לדיון הזה בכמה נקודות מאוד מאוד קצרות ואני אעשה זאת מאוד בקצרה.


דובר כאן על הרבה בעיות כלליות. הריכוזיות במשק היא ברקע לחלוטין וזה נכון. מהי חלוקת דיבידנד, את מי באמת זה משרת, כולם נהנים, לא כולם נהנים. משהו לגבי ההקשר הרחב. ככל שחברות במשק עוברות לנושא של מינוף וחלוקת דיבידנד שבא לכסות על מינוף, מה שאנחנו בעצם רואים זאת תופעה מדאיגה שאנחנו כבר קיבלנו עליה הוכחה למה היא מדאיגה.
שי חרמש
אגב, יחסית המינוף כאן הוא מאוד נמוך.
עמירם גיל
אני אומר שאנחנו רואים איזושהי תופעה הולכת וגוברת בישראל, וגם את זה צריך לומר ביושר, שזה הולך ומתגבר בישראל, ומה שמדאיג בזה זה שחברות, במקום לבסס את הפעילות העסקית שלהן על יצוא, בין אם אלה מוצרים או שירותים או מה שזה לא יהיה, הופכות להיות סוג של תעלולים פיננסיים ועוסקות בעיקר במינוף, החזרת מינוף, הלוואה שמכסה את הדיבידנד וכולי.


הנושא הזה הוא לא חדש ואנחנו לחלוטין לא המצאנו אותו. הוא קרה למשל בארצות הברית ובארצות הברית היום יותר ויותר אנשים מבינים שזאת אחת הסיבות שהובילה למשבר ב-2008. הנושא הזה של מעבר מיצור פרודוקטיבי להתעסקות בפיננסים.


עוד נושא שקשור לכאן. דובר על כך שפרטנר הביאה חוות דעת כלכליות שתמכו בחלוקת הדיבידנד. אותה נקודה בדיוק. חוות הדעת האלה הן בעצם המחשה לזה שכאשר כבר יש את המטרה, אפשר לעשות תעלולים ותכסיסים חשבונאיים ככל שרוצים, אבל השורה התחתונה היא מאוד פשוטה וכולם יכולים להבין אותה – פחות כסף בקופה, זה פחות כסף בקופה, זה פחות כסף בקופה וראינו את זה בפולגת, כאשר חד משמעית זה הוביל לקריסת החברה.
שי חרמש
אבל זה לא הנושא. זאת ממש הטעיית הדעת. מה רוצים היום, שחברה תחזיק את כל רווחיה בתוך רווחיה?
שלי יחימוביץ
אין לה רווחים. היא לוקחת הלוואה בשביל הדיבידנד. אין לה את הרווח הזה. אם היה לה את הרווח, היא לא הייתה לוקחת הלוואה.
עמירם גיל
נקודה אחרונה והיא כן מתקשרת למה שאמר עכשיו חבר הכנסת חרמש. הקונצנזוס הולך וגדל בעולם בכלל, בשוקי ההון בעולם, שאי אפשר לנתק והנושא הזה של חבר העסקית, ברור שהיא צריכה לחלק דיבידנד כי זה מי שהיא והיא צריכה לחלק, אבל זה לא עובד ככה יותר. היום התפיסה היא שהכל קשור. הנושא של העובדים קשור לנושא חלוקת הדיבידנד. עובדים צריכים להיות שותפים בהחלטות עסקיות קריטיות כאלה, כמו שהדירקטוריון של פרטנר קיבל, והם לא יכולים להיות בצד ואחרי כן לבוא ולומר שהם יכולים ללכת לבית המשפט. הם לא יכולים ללכת לבית המשפט כי זה תלוי בכוח שלהם ולעובדים אין כוח. הרגולטור צריך להגן עליהם.
פניה קירשנבאום
אני מבינה את הדאגה של חברת הכנסת יחימוביץ אבל לא במקרה הזה אולי. הכל נמצא בתהליכים והכל נאמר כאן, כל מה שהיה קשור לדיון הזה כבר נאמר וכל מילה תהיה מיותרת, אבל אולי צריך באמת להתייחס לנושא של הרגולציה ומקומה של הרגולציה. את זה אני קושרת לדיון הבא שעל סדר היום ואולי אם הרגולציה הייתה אחרת, הדיון הזה לא היה מתקיים.
היו"ר משה גפני
אני מודה לחברת הכנסת שלי יחימוביץ על שהעלתה את הנושא הזה לדיון.
אמנון כהן
חברת הכנסת יחימוביץ רצתה לומר משפט לפני הסיכום.
שלי יחימוביץ
נכון. אני אומר משפט אחד. אני לא מקבלת את האמירות הניהליסטיות שנשמעו כאן שזה המצב, שזה היה המצב וזה יהיה המצב ולא נשאר לנו אלא לשבת כאן פסיביים ולקבל אותו. לכן אנחנו כאן. אני ממש לא מקבלת את הדברים של עורך דין אלבק כי הוא יודע בסתר ליבו שיש עוד דברים שהם יכלו לעשות והם לא עושים. אני חושבת שאנחנו לא צריכים להרפות מהעניין הזה. העסקה הזאת היא עסקה חריגה והיא יוצאת דופן.
פניה קירשנבאום
אבל היא לא יוצאת דופן בשוק הפיננסי.
שלי יחימוביץ
לא, סליחה. ממש לא. זאת עסקה חריגה ביותר במשק הישראלי גם כעסקת מינוף וגם העובדה שיש כאן מגדל של מינוף. אנחנו נותנים לאנשים מסוימים לעשות ככל העולה על דעתם וזאת לא סוגיה משפטית. הם הולכים לבית המשפט בלית ברירה, בגלל שהם עושים עסקה חריגה ובגלל שהם חורגים משורת הרווח. הם הולכים לקבל אישור בית משפט. כמו שאתה אמרת אדוני היושב ראש, אני לא מתכתבת עם בית המשפט אלא אני מתכתבת עם הרגולטור שלי ואני רוצה ממנו תשובות עוד לפני שבית המשפט נותן תשובות. אני חושבת שאנחנו לא קיבלנו כאן תשובות לשאלות הכי קריטיות ואנחנו שולחים את אילן בן-דב, לצערי הרב מאוד, עם אור ירוק האומר לו שילך ויעשה מה שמתחשק לו, שימשוך איזה דיבידנד שמתחשק לו ואחר כך גם יוכל לקחת הלוואה שתכסה על הדיבידנד וחוזר חלילה.
היו"ר משה גפני
תודה רבה. אני מבקש לסכם את הדיון.


ראשית, אני מודה לחברת הכנסת שלי יחימוביץ – ואני אומר את זה כבר פעם שנייה – על שהעלתה את הנושא הזה לדיון. שנית, אני מאוד מכבד ומעריך את הדבקות שלך במטרה. את לא מרפה מהעניין וזה בסדר. אני בעד זה.


אני רוצה לומר שלא יעזור, הכתובת שלנו, כפי שאת אמרת, הכתובת היא הרגולטור. אני לא יודע מי זה בן-דב, אני יודע מי זאת חברת פרטנר, אבל הכתובת שלנו הוא הרגולטור ואנחנו צריכים להחליט האם במקרה הזה הרגולטור פעל נכון, האם הוא פעל על פי מסגרת החקיקה הקיימת, ואם צריך לשנות את החקיקה.


אני מסכים באופן עקרוני שהריכוזיות במשק היא בעייתית ומצד שני אנחנו רוצים שעולם המסחר והעסקים יפרחו, שאנשים ישקיעו ושהמהלך הזה יפעל.


אני לא רוצה לקבל החלטה בדיון הזה. אני לא מצאתי משהו שאני יכול לומר לחברת פרטנר, לא טוב ולא רע. אני יכול לומר שאני לא יודע. אני יכול לומר לרגולטור ששמעתי את מה שאמר עורך דין אלבק והוא לא יכול לומר את מה שהוא לא יכול לומר.


אני מציע שאנחנו נמשיך את הדיון הזה גם עם הממונה על שוק ההון, נשמע גם את עמדתו, גם את עמדת הפיקוח בחלק הזה. אני לא בטוח שנוכל לעשות את זה בדיון הבא מאחר שהממונה על שוק ההון הוא חדש, אמנם הוא מכיר את המערכות אבל הוא חדש בתפקיד. אני מקווה לקיים דיון נוסף בנושא הזה. תעשו גם אתם ברשות לניירות ערך שיעורי בית לגבי מה שעלה כאן, לאו דווקא לגבי החברה הפרטנית הזאת שבאמת לפי מה שתיארה חברת הכנסת יחימוביץ היא אולי חריג, אבל לא בדקתי ואני לא יודע. תבדקו גם בחברה דואלית האם אכן הפיקוח שלכם הוא מספיק והאם צריך את שינוי החקיקה. אף על פי שאמרת שלא צריך, אני מציע שבכל זאת תבדקו כי אנחנו עוד נקיים דיונים נוספים בנושא הזה.


תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:30

קוד המקור של הנתונים