PAGE
ועדת הכספים
22
17/11/2009
הכנסת השמונה-עשרה
נוסח לא מתוקן
מושב שני
פרוטוקול
מישיבת ועדת הכספים
יום שלישי, ל' בחשון התש"ע (17 בנובמבר, 2009), שעה 11:50
ישיבת ועדה של הכנסת ה-18 מתאריך 17/11/2009
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התש"ע - 2009
פרוטוקול
סדר היום
1.
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התש"ע-2009
נכחו
¶
חברי הוועדה: משה גפני – היו"ר
יעקב אדרי
שלי יחימוביץ
אמנון כהן
ציון פיניאן
פאינה (פניה) קירשנבאום
שלמה מולה (מ"מ)
מוזמנים
¶
ד"ר משה ברקת
-
מנהל מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך
רו"ח נבו ברנר
-
מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך
עו"ד שוני אלבק
-
היועץ המשפטי, הרשות לניירות ערך
עו"ד דניאל רימון
-
ממונה על החקיקה, הרשות לניירות ערך
אורי קציר
-
דובר הרשות לניירות ערך
גד סואן
-
מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות
עו"ד נתי שילה
-
היועץ המשפטי, איגוד החברות הציבוריות
יאיר רוטלוי
-
חבר הוועד הפועל, איגוד החברות הציבוריות
עו"ד אבי פרידמן
-
מנכ"ל לשכת רואי החשבון בישראל
רו"ח יזהר קנה
-
יו"ר הוועדה לתקני ביקורת, לשכת רואי החשבון בישראל
אסף קדם
-
דובר לשכת רואי החשבון בישראל
עדי גרינבאום
-
יועצת פרלמנטרית, לשכת רואי החשבון בישראל
חזקיה ישראל
-
מנהל המחלקה לביטוח סוציאלי, התאחדות התעשיינים
עו"ד דניאל דרייפוס
-
רשות החברות הממשלתיות
אילן ביטון
-
מרכז המידע והמחקר של הכנסת
ירח טוקר
-
דובר של יו"ר הוועדה
היו"ר משה גפני
¶
אני מתכבד לפתוח את ישיבת הוועדה. הייתי בכנס שדרות במכללת ספיר ואני מתנצל על האיחור. על סדר היום תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התש"ע-2009. מי מציג את התקנות?
שוני אלבק
¶
אני היועץ המשפטי של הרשות לניירות ערך. אפתח ואומר בשתי מילים את הקונצפט מאחורי מה שאנו מביאים לכאן היום, ואחרי זה עו"ד דניאל רימון, הממונה על החקיקה ברשות לניירות ערך, תציג לעומק את ההסדר.
בעקבות שערוריות שהיו בארצות-הברית בתחום אמינות הדוחות הכספיים בחברות ציבוריות, שזה כידוע הדבר המרכזי שיוצר אמון של הציבור בשוק ההון, האמריקאים נכנסו לתהליך שנקרא SOX, חוק סרבנס-אוקסלי, שהסעיף העיקרי בו עוסק בתהליך הבקרה על עריכת הדוחות הכספיים.
במסגרת התהליך הזה יש לנו שני שלבים עיקריים.
שוני אלבק
¶
לא. זה הרבה יותר מאשר תהליך מחשובי. מדובר על כל מהלך הדיווח, מרגע שהוא מתחיל ועד שהוא יוצא לציבור בדוחות הכספיים. התקנות הללו עוסקות בתהליך עצמו, באופן שבו רואה החשבון והנהלת החברה מבקרים אותו ובסופו של דבר גם מצהירים שהתהליך בוצע כראוי ושאין בו חולשות מהותיות.
שוני אלבק
¶
גם התצהיר וגם תהליך הביקורת.
אנחנו, בניגוד לאמריקאים, הלכנו על תהליך מקל יחסית. האמריקאים עורכים בקרות גם על החלק התפעולי וגם על החלק של הדיווח החשבונאי. התקנות האלה עוסקות בביקורת רק על תהליך הדיווח החשבונאי ולא על התהליך התפעולי. הדבר הזה מקל בצורה משמעותית ומקטין בצורה משמעותית את העלויות של הביקורת על התהליך.
שוני אלבק
¶
מכיוון שהתועלת שבביקורת הזאת נמוכה יחסית והעלות גדולה. לעומת זה, התועלת בביקורת על תהליך הדיווח החשבונאי גבוהה והעלות סבירה. אנחנו מדברים על סכומים נמוכים בהרבה שמתאימים לשוק הישראלי. בשוק הישראלי החברות קטנות יותר ולכן גם היכולת שלהן להשקיע משאבים בתהליך קטנה יותר.
שוני אלבק
¶
זה חל על כל החברות המדווחות שגייסו כסף מן הציבור, הן במניות והן באגרות חוב. כל מי שרוצה להיכנס למועדון הזה שבו הוא מציע ניירות ערך לציבור והציבור רוכש את ניירות הערך שלו, צריך לעמוד בסטנדרטים שמבחינתנו הם סבירים. אני לא רוצה להגיד מינימליים, אבל בוודאי לא הסטנדרטים המקסימליים כפי שמקובל בארצות-הברית.
שלי יחימוביץ
¶
איך בכל זאת נְמַנֵן את הנטל בין חברות קטנות וחברות גדולות? מכולת שמנפיקה את עצמה מן הסתם לא תצטרך לעמוד באותם סטנדרטים כמו חברה גדולה.
דניאל רימון
¶
מי שקובע את התוכן, מה נכנס למסגרת הבקרה ועל מה מצהירים שהבקרה היא אפקטיבית, מי שקובע את זה הוא הנהלת החברה עצמה. לכן ככל שהחברה קטנה יותר, ככל שהפעילות שלה מורכבת פחות בוודאי שגם הבקרות שיצטרכו לעשות יהיו קטנות יותר. ואכן מבדיקה ראשונה שערכה הרשות לניירות ערך נמצאנו למדים שהעלויות המשוערות עבור חברות קטנות צפויות לעמוד בשיעור של כ-50,000 דולר, ועל חברות גדולות בשיעור של כ-100,000 דולר. זה מה שאנו יודעים נכון לרגע זה. סדר הגודל הזה, מבלי להתחייב כמובן על המספרים שהם הערכות, הוא בוודאי לא מטלה גדולה מדי כאשר רואים מי הציבור שעליו אמור להיות מושת הנטל, כלומר תאגידים מדווחים.
פרט לכך, לגבי חברות חדשות, במילא על חברות שאנו מכנים אותן IPO, קרי: שמציעים את ניירות הערך שלהן לציבור לראשונה, קבענו דחייה של שנה. אם מסתכלים על מועד התחילה של ההסדר הזה, הרכיב בו שעולה הכסף, כלומר המועד שבו צריך לבצע את הבקרות הוא על הדוחות הכספיים לשנת 2010 אשר מוגשים עד 30 במרס 2011. יש עוד המון זמן. מה שביקשנו כהוראת מעבר לדוחות הקרובים זה רק שיספר לנו מי האיש ולאן מועדות פניו, כדי שניתן איזה תמריץ לחברות להתחיל להתכוונן לתהליך שעליו אנו מדברים כבר זמן רב. כבר דוח ועדת גושן, שפורסם לפני זמן רב, דיבר על הרצון לייסד את זה. אנחנו נמצאים במגעים עם החברות, לרבות עם איגוד החברות הציבוריות, זמן רב.
דניאל רימון
¶
במקרה יש לנו יושב-ראש שמבין באמת את ההסדר על בוריו, גם האמריקאי, ומראש ההסדר שורטט באופן שנעשתה בו סובלימציה עבור הציבור הישראלי.
דניאל רימון
¶
ההערה נכונה. נעשתה מראש התאמה לציבור הישראלי שהוא מטיבו ברובו חברות קטנות. אם בארצות-הברית חברות קטנות הן מתחת ל-75 מיליון דולר שווי שוק, רוב החברות הישראליות הן חברות קטנות. ההסדר נכתב מראש לחברות שהן קטנות בראייה האמריקאית. לכן קבענו לו פרקי זמן ארוכים יותר. לכן קבענו, כפי שאמר עו"ד שוני אלבק, שהבקרות הן רק על מה שיימצא בסופו של דבר בגילוי ובדיווח.
אסביר את הכוונה בדוגמה. אם חברה מגייסת עובדים ומחליטה על השתלמויות שלהם ומחליטה החלטות שיווקיות, הבקרות לא יתייחסו לכל המקטע הזה שאולי קיים בארצות-הברית. ביקשנו בקרות שיבטיחו שמה שנמצא בגילוי בכלל ובגילוי הכספי בפרט יהיה מהימן. אם כתוב שיש לך במלאי מיליון פלאפונים, מי בודק שיש מיליון פלאפונים? איך נדע שזה לא מספר מומצא?
דניאל רימון
¶
לא חל כל שינוי בכך שההנהלה חייבת להיות אחראית על כך שיש מיליון פלאפונים, כי היא אחראית על הפרט שכתוב בדוח. הרי מה נטל האחריות היום לפי חוק ניירות ערך? אתה אחראי ברשלנות, לרבות היפוך נטלים. מה הכוונה? אם לא תוכיח לי שלא היית רשלן, יוצא שאתה רשלן אם יש שם פרט מטעה.
התקנות הללו יצרו תוכן וסטנדרטיזציה והסדרה איך תוכיח לי שקיימת את ההגנה. להיפך, אנחנו הולכים לקראתך. אתה במילא היית צריך לערוך בקרה באופן מובנה, כי אתה חתום על מיליון הפלאפונים. עכשיו אני אומרת לך שאם תספר לי מה הנהלים שביצעת, ותצהיר שביצעת נהלים שמהווים בקרה אפקטיבית מבחינתך, אדוני המנהל, אז תוכל לטעון שאתה לא רשלן לגבי הפרט שבמילא אתה חב בחובות לגביו היום. היינו מצפים שחברות גם בלי התיקון הזה יבצעו בקרה.
מרב תורג'מן
¶
אני רוצה להבהיר בעניין הזה שכן מדובר בהרחבת אחריות. המנהלים נדרשים להעריך את האפקטיביות של הבקרה. הם נדרשים להוכיח שהבקרה טובה ונכונה ואמיתית בהליך הגשת הדוח, ובנוסף הם צריכים גם להעריך את האפקטיביות של הבקרה ועל כך מוטלת עליהם הסנקציה.
היו"ר משה גפני
¶
נעשה סדר בדיון. היועצת המשפטית שואלת, או קובעת: אתה אומר שצריך לערוך בקרה. תגיד מה הם כללי הבקרה שלפי דעתך צריך לנהוג על-פיהם. אני המנהל ואתה מבקש ממני שאני אעריך את האפקטיביות של הבקרה? איך אני יכול להעריך? תגידו לי: בחברה בינונית צריך שיהיו 3 מבקרים שתפקידם לעשות א', ב', ג', שצריכים לבוא פעם בחודש. תגידו כללים, מה עליי לעשות. אבל שאני אעריך האם האפקטיבית של הבקרה טובה או לא טובה?
שוני אלבק
¶
קודם כול, אם תעריך או לא תעריך – אתה אחראי אם יש פרט מטעה בדוחות הכספיים. זה דבר ראשון. לכן בתוך התהליך מובנה שגם בלי התקנות הללו אתה צריך להעריך את האיכות של הבקרות. הדבר היחיד שהתקנות האלה מוסיפות, שאתה צריך לשים על זה את האצבע. אבל בפועל, אם לא הערכת ויש פרט מטעה הרי אתה אחראי, ולכן אתה חייב להעריך. אם תעריך נכון תוכל לבוא בהגנה ולהגיד: ביצעתי בקרות, הערכתי אותן והן ראויות בעיניי – יצרתי לעצמי הגנה.
היו"ר משה גפני
¶
אני רוצה לדעת. אני לא מביע עמדה. זאת אומרת, לחברה הבינונית תהיה באישור התקנות הללו תוספת עלות של כ-300,000 שקל?
שוני אלבק
¶
אנחנו לא מומחים בשוק המט"ח. אנחנו יכולים להגיד רק שבארצות-הברית העלויות גבוהות בהרבה, ומכיוון שזה המצב, מכיוון שאנו מבינים את ההבדל בין הגודל בישראל לגודל בארצות-הברית קבענו כאן הקלות.
היו"ר משה גפני
¶
הנושא של הכסף מעניין. יש כאן מישהו שיכול לומר הערכה, כמה יעלו התקנות הללו לחברה בינונית?
יאיר רוטלוי
¶
אני תעשיין טקסטיל בעל חברה שנסחרת בבורסה שנים רבות מאוד. אם אתם שואלים על העלות – זה יכול להגיע עד 100,000 דולר לחברה, תלוי כמובן באופן ההתנהלות.
דניאל רימון
¶
מר נבו ברנר, שמופקד על התחום של הצהרות מנהלים במחלקת התאגידים ברשות לניירות ערך, מעיר נכון שבסכומים שנקבנו מדובר על היישום לראשונה, בעוד שבהמשך עתידים להידרש סכומים נמוכים יותר כמובן.
גד סואן
¶
אנחנו באיגוד החברות הציבוריות נפגשנו לפני כשנה או יותר עם כמה ממשרדי רואי החשבון הגדולים ושאלנו אותם כמה להערכתם זה יעלה. שוב אני מדבר על הסכום הראשוני, ההיערכות הראשונית. הם אמרו שבחברות בינוניות זה יכול להגיע לבין חצי מיליון למיליון שקלים, ובחברות גדולות זה יכול לעלות הרבה יותר. מדובר כמובן על סכום ההיערכות הראשונית בפעם הראשונה. לגבי ההמשך – זה סיפור אחר ואגיע אליו אחר-כך.
גד סואן
¶
אם כך, אגש לנושא. בגדול, לאחר הרבה מאוד דיונים שקיימנו, נפגשנו עם אנשי הרשות לניירות ערך פעמים רבים ודנו על הדוחות האלה, נפגשנו גם עם מר זוהר גושן ועם אנשיו.
גד סואן
¶
בוודאי. הטענה העיקרית שלנו היום, ואותה אנחנו משמיעים לא מהיום אלא כבר זמן רב, שאין דומה חברה קטנה לחברה גדולה. אין כל בעיה ל"טבע" ולבנקים ול"כימיקלים לישראל" ול"חברה לישראל" לבצע את הדבר הזה. זה יעלה להם כמה מיליוני שקלים טובים בפעם הראשונה, ההיערכות תדרוש מהם להוסיף עוד רואה חשבון וכולי, זה ייקח להם זמן, אבל אין להם בעיה לעשות את זה. אין הדבר דומה לגבי חברות קטנות. יש בבורסה היום עשרות חברות היי-טק קטנות. עבורן זה עומס עצום. נפגשתי עם נציגי כמה חברות. הן באות אלינו, זועקות ואומרות: אנחנו לא מסוגלים לעמוד בזה.
גד סואן
¶
יש כאן שני דברים: 1) ההשקעה הרצינית הראשונית, החצי מיליון או מיליון שקל, אינני יודע בדיוק, לא עשיתי את ההערכה – זה סכום כסף גדול לחברות קטנות; 2) ההיערכות שלאחר מכן – ההיערכות הזאת שונה.
גד סואן
¶
ההיערכות הזאת אורכת זמן. בחברות הגדולות יש מחלקות גדולות של רואי חשבון תחת חסותו של סמנכ"ל הכספים, מנהל הכספים הראשי, והם עובדים על זה ללא בעיה, הם ייערכו לזה. החברות הקטנות יצטרכו בחלקן הגדול לשכור רואי חשבון מיוחדים שיעבדו איתם, להעסיק עוד כוח-אדם שיעסוק בדבר הזה וילמד אותו מחדש כי הוא לא מכיר אותו. גם כשהתייעצנו עם חברות רואי החשבון הגדולות, הם אמרו שזה לא עניין פשוט.
היו"ר משה גפני
¶
אם אתה מתמקד בכיוון הזה, אני מבקש שתעצור לרגע. מה שאתה אומר חשוב. יש עוד מישהו שרוצה לדבר על משך הזמן?
חזקיה ישראל
¶
קיבלנו פניות מחברות קטנות שאמרו לנו: אנחנו לא מתווכחים כרגע על המטרה, אבל הזמן קצר מדי.
חזקיה ישראל
¶
אין על כך ויכוח, צריך שקיפות וכדומה. הבעיה שלנו היא פרק הזמן. יהיה כאן גם עומס כספי וגם עומס בתחום הניהולי אצל כל אחד בתחומו בחברות הקטנות.
חזקיה ישראל
¶
לכן אנחנו מבקשים לדחות את המועד, כפי שעשו בארצות-הברית, שם החילו את זה בהתחלה רק על החברות הגדולות, ולגבי החברות הקטנות אנחנו מציעים לדחות את התהליך בשנתיים.
חזקיה ישראל
¶
בשנה האחרונה היו עוד כמה דברים שהחברות עשו. היה גם משבר, היה גם ה-IFRS. כלומר זה לא דבר תלוש. יש גבול ליכולת של חברה קטנה.
יאיר רוטלוי
¶
לא. זה רק נשמע כאילו. צריך להתחיל את התהליך עכשיו והוא נמשך עד השנה הבאה, ובשנה הבאה זה כבר בתוקף.
שלי יחימוביץ
¶
הגעתם אתו להרבה הסכמות ואתם באים אלינו כנראה לכוונון העדין כדי לשפר את המצב שלכם, את מה שלא השגתם מידי מר זוהר.
שוני אלבק
¶
יותר מזה, הסכמנו לדחות את זה. על-פי התוכנית המקורית זה היה אמור להיות מוחל ב-2009 ודחינו את זה לשנת 2010. מלכתחילה דחינו את זה בשנה. זה לא עניין חדש. הציגו את כל הטיעונים הללו ולכן דחינו בשנה.
יאיר רוטלוי
¶
יש מדד "תל-אביב 100" – החברות הגדולות שנמצאות בבורסה, שהרשות לניירות ערך והבורסה קבעו שהן הגדולות. אלה חברות שיכולות להרשות לעצמן, גם מבחינה ניהולית – הדבר החשוב הוא הניהולי ולא רק הכספי. הכספי הוא בעל משמעות - - -
דניאל רימון
¶
בתקנות מן הסוג הזה שום דבר הוא לא 'ייהרג ובלב יעבור' ובכל מקרה ההכרעה היא של הוועדה ולא שלנו.
דניאל רימון
¶
מבחינת יושב-ראש הרשות, ולאחר שיג ושיח ארוך עם התעשייה ועם איגוד החברות הציבוריות, הוא לא נכון לתת הארכה נוספת. אנו מזכירים, גם בארצות-הברית, שבה ההסדר רחב יותר, נוקשה יותר ונותן לרואה החשבון יותר יד להכתיב את תוכן ההסדרה ולפיכך יכול להיות פתח לסחטנות ולתמחור הרבה יותר גבוה לחברות, כי הם קובעים את תוכן הבקרה, גם שם ההסדר נכנס לתוקף. בישראל אנחנו משאירים לחברה לקבוע. שאלת למה לא נגיד להם לעשות כך וכך וכך ואז תבדקו האם זה מתקיים. בכוונה לא כך כתוב בתקנות האלה. אם החברה אכן קטנה, בשיעור גודל כפי שמוזכר כאן, אזי הפעילות שלה קטנה יותר והיא תקבע לעצמה בקרה מצומצמת יותר ותוכל לעמוד בה.
היו"ר משה גפני
¶
בתחילת הדיון שאלתי בכוונה את השאלות האלה כדי למנוע ויכוחים על מה שצריך לעשות. אלה הדברים שצריך לעשות. אין כאן ויכוח לגבי העניין הזה.
דניאל רימון
¶
על כל פנים, בארצות-הברית ההסדר נכנס לפני ההסדר הזה. אחרי כל הדחיות הוא נכנס לתוקף חצי שנה לפני ההסדר הנוכחי.
היו"ר משה גפני
¶
אנו מאשרים את התקנות האלה. מתנהל כאן דיון האם ניתן לחברות, שנחליט מי הן, אם תהיה הסכמה, עוד שנה. ברור לחלוטין שכאשר יש פעילות גדולה כוח-האדם שעומד לרשות החברה הוא כוח-אדם מסוג שונה. לא רק הכמות גדולה יותר, אלא המהות שונה מחברה קטנה יותר שתצטרך ממש להתחיל דברים מחדש.
היו"ר משה גפני
¶
נכון, אבל המשמעות עבורה הרבה פחות בעייתית מכיוון שיש לה כוח-אדם. גם אם היא מוסיפה עוד אנשים, החברה סופגת את זה. בחברה קטנה – אני מעריך, אינני יודע, לי אין חברה לא קטנה ולא גדולה – אני מעריך שיצטרכו לעשות היערכות נוספת. הוויכוח לגבי שנה נוספת, כאשר זה לא היה עד היום - - -
שוני אלבק
¶
החברות הכלולות ב"תל-אביב 100" רובן ככולן בין כה וכה מבצעות. מדובר על חברות ביטוח ובנקים. זה חל עליהם כבר. המפקח על הבנקים והמפקח על הביטוח החיל את זה כבר לפני 3 שנים והם בתהליך, והם עושים את התהליך המלא. כך שלגביהם זה לא מעניין. חלק מן החברות הללו הן חברות דואליות, שנסחרות גם בארצות-הברית ושם הן עושות את זה מלא. זאת אומרת, מדובר על דחייה שאין לה באמת יסוד אמיתי. הרי אותה בעיה בדיוק תהיה גם בשנה הבאה. זה לא שבשנה הקרובה יקרה משהו. אם אנחנו באים לייצר רגולציה, אנחנו צריכים לייצר אותה כאשר אנחנו בשלים לייצור שלה. מה יקרה בשנה הזאת? כלום.
שלי יחימוביץ
¶
אני מבקשת להעיר הערת ביניים עקרונית. יש מחיר להפיכת עסק פרטי לתאגיד מדווח. אתה נהנה מן הזכויות שאתה מגייס כסף מן הציבור, אבל עליך לעמוד בחובות חדשים שקודם לא חלו עליך כעסק פרטי. ודווקא נוכח מה שקורה היום במשק ומה שקורה למחזיקי האג"חים בעלי המניות בחברות המסחריות שנסחרות בבורסה, אני סבורה שעלינו באופן עקרוני ומהותי לעמוד כאן לימין יושב-ראש הרשות לניירות ערך שבא כרגולטור.
אני שומעת את מה שנאמר כאן. הדברים בהחלט חודרים ללב. גם אני רוצה שחברות סטארט-אפ והיי-טק יוכלו לגייס כסף ולחיות, גם אני רוצה שמפעלים קטנים יוכלו לחיות. אבל בעצם מבקשים מאתנו כאן לעקר מתוכן לחלוטין את התקנות האלה. אגיד לך מדוע זה לחלוטין, מכיוון שאם באמת כל 100 החברות הגדולות במילא כבר בתהליך וכל השינויים יחולו בעצם על 750 החברות הנוספות, ונחריג כאן 750, אז מה עשינו בזה?
שלי יחימוביץ
¶
אנחנו מחריגים בדחייה.
חברה שזו לה הפעם הראשונה שהיא מונפקת ויוצאת לבורסה והופכת לתאגיד מדווח במילא מקבלת שנה של גרייס ויכולה להתארגן בשקט. אני לא מבינה מה הרבותא כאן. אני מבינה את הטיעונים שלהם. הם מייצגים ציבור עכשיו. יושב כאן מר חזקיה ישראל – הוא לא המציא את זה. פנו אליו כל מיני בעלי עסקים קטנים ויש להם מה להגיד, ובצדק. הם נלחמים על מתח הרווחים שלהם, נלחמים לפעמים על חייהם. אבל דווקא באטמוספירה היום אנחנו לא יכולים להפקיר את ציבור המשקיעים, את הפנסיונרים, החוסכים וכן הלאה. צריך לייצר בקרה אפקטיבית. להגיד עכשיו שאנו דוחים את היישום של הבקרה האפקטיבית בתקופה כזאת, יש בזה משהו בלתי סביר לוועדה הזאת.
יעקב אדרי
¶
אני רוצה בכל זאת להציע משהו. כפי שיש את מדד 100 החברות הגדולות, אולי יצרו עוד מדרגה, לא לכל יתר החברות. לקבוע מדרגה של שנה, ואילו למדרגה האחרונה לקבוע שנתיים. אפשר ליצור מדרגה נוספת. אולי זה יפתור את העניין.
היו"ר משה גפני
¶
אנשי הרשות לניירות ערך, תחשבו על הפשרה הזאת. ייתכן שהיא פשרה טובה ואז נוכל לצאת מכאן שמחים וטובים לב. אין לנו עניין להכריע כאן.
היו"ר משה גפני
¶
לא יכולה להיות עוד דחייה. אנחנו מתקינים את התקנות. ההצעה של חבר הכנסת יעקב אדרי טובה. נרגיש כולנו טוב יותר.
יאיר רוטלוי
¶
אדוני היושב-ראש, אני מבקש לחזק את רוח הדברים שנשמעת מן הצד הזה של השולחן. אני רוצה לציין את הנטל שהוטל על החברות הציבוריות בכללן, ובפרט על הבינוניות והקטנות, במשך השנתיים האחרונות. לא פתאום אמרנו: פוּס, מפסיקים. במשך השנתיים האחרונות הוטלו עלינו מטלות ארגוניות וכספיות, ובפרט ארגוניות, וכוח-אדם מנהלי שצריך להתעסק בהן. אינני יודע אם אתם יודעים מה זה IFRS – זה שינוי טוטלי במערכת הנהלת החשבונות והדוחות הכספיים שהוטל רק על החברות הציבוריות. זה חייב שינוי אדיר. הציבור עדיין לא מבין את זה אפילו ובחברות לא מבינים את זה, את כמות העבודה והשינוי בנושא הזה. זה מעמסה אחת. מעמסה שנייה הוטלה עלינו עכשיו באשר לאי-תלות רואה החשבון בביקורת הספרים.
היו"ר משה גפני
¶
בזה חברת הכנסת שלי יחימוביץ צודקת. אנחנו נמצאים בתקופה שבה כולנו פוחדים מכל מה שקורה כאן.
יאיר רוטלוי
¶
לא אמרנו שידחו את ה-IFRS. כשאמרו שרואה החשבון שקודם עשה עבור החברות הקטנות והבינוניות את המאזן של רווח והפסד לא יכול לעשות את זה יותר והוטלה מעמסה נוספת של 50,000 שקל לפחות על חברה כדי להגיש את הדוחות הנוספים, מה שלא היה בעבר, לא ביקשנו שידחו את זה. ועכשיו גם התוספת הזאת. זה לא רק עניין של כסף, על אף שהכסף בעל משמעות.
יאיר רוטלוי
¶
אומרים לנו להתחיל בזה עכשיו. נכון, בחודש הקרוב לא מתחילים בפעולה ממשית, אבל בחודש הזה עלינו לקבוע מי אחראי, להעסיק את היועץ שיעלה לנו כמה מאות אלפי שקלים.
יאיר רוטלוי
¶
אנחנו מתחילים לדווח ב-2010, מתחילים לטפל בדבר הזה. יש שלבים בדרך. אנחנו לא אומרים שלא, למרות שראינו מה ה-SOX עשה בארצות-הברית כאשר חברות התמוטטו. לא ראינו את הדבר הגדול שקרה במשבר. אנחנו מבקשים בתקופה הזאת בלבד, תשיגו דחייה, תדחו בבקשה את המועד לחברות. אם לא רוצים להחריג את החברות שלא נכללות ב-100 הגדולות אז נמצא קריטריון אחר, לפי גודל החברה. זאת מעמסה מיותרת לגבי הרבה חברות. הן לא רוצות להתחמק מביקורת, הן עושות למעשה כמעט את הכול היום מבחינת ההצהרות של מנהלים. יש עוד שלב מסוים שהרשות לניירות ערך רוצה להוסיף, עוד נדבך, ובעניין זה אנו מבקשים דחייה.
גד סואן
¶
נאמר כאן על-ידי אנשי הרשות לניירות ערך שכל מי שמגייס כסף מן הציבור חלות עליו חובות, ואמרה נכון חברת הכנסת שלי יחימוביץ שעל חברה ציבורית חלות חובות כלפי הציבור. אין ספק שזה כך. זה אחד היתרונות של החברה הציבורית, שעליה לעמוד באחריות כלפי בעלי המניות שלה וציבור המשקיעים בה. לכן אמרתי כבר במשפט הראשון שלי שאנחנו תומכים בעניין הזה. אבל גם בארצות-הברית על חברה ציבורית חלה אחריות וחובות כלפי הציבור, ושם החליטו מראש שחברות קטנות, עם מחזור של פחות מ-75 מיליון דולר, נותנים להן דחייה. האם שם לא מוטלת עליהם פתאום אחריות בפני הציבור? האם האמריקאים "מצפצפים" על הציבור?
גד סואן
¶
לכן אני מציע שלרשות לניירות ערך לא יבער העניין הזה ב'ייהרג ובל יעבור'. קודם כול, לא יקרה שום דבר אם זה יעבור.
גד סואן
¶
אז שייכללו חברות עם שווי שוק של 100 או 75 מיליון שקל, ואחר-כך 'בא לציון גואל'. אחרי השנה הזאת לא יהיו שום דחיות.
יזהר קנה
¶
ברשותכם, אתייחס לכמה נקודות אחרות בתקנות. אני רוצה להגיד שאכן נכון, היתה הידברות ארוכה של הרשות לניירות ערך עם הגופים השונים, לפחות עם לשכת רואי החשבון, היתה עבודה משותפת שגרמה לכך שהטיוטה שמוצגת היום טובה יותר מזאת שהיתה קודם. זה טיבה של הידברות ושל עבודה משותפת.
אנחנו מסכימים גם לאמירה העקרונית שיש כאן הקלה. אנחנו רק רוצים לציין שההקלה נובעת בחלקה מתוך התקנות וחלקה לא נובעת מתוך התקנות. אנו סבורים שהשנה הקרובה צריכה להוות את משך הזמן שבו נסגור את הדברים, ואנו מקיימים דיונים בנושא הזה עם הרשות לניירות ערך ולא רואים בזה בעיה.
אנחנו רוצים להפנות את תשומת הלב לכך שבצד ההקלה יש החמרה, בכל הנוגע לרבעונים. בעוד שבארצות-הברית אין רבעונים, בארץ יש את הרבעונים.
יזהר קנה
¶
כן. שם זה לא קיים בכלל. אנו סבורים שנכון יותר לא לקבוע את הרבעונים, ואסביר מדוע. קודם כול, ברמה העקרונית צריך להבין שיש נהלים שונים בדוח כספי שנתי לעומת רבעונים. לא אגיד שזה עולם אחר לגמרי, אבל זה עולם שונה. לכן כאשר אומרים שצריך להגיש גם דוחות שנתיים וגם רבעוניים, מוסיפים בעצם על מה שקיים בחוץ-לארץ, וזה הכבדה. אנחנו לא אומרים שאין מקום לשקול את זה.
היו"ר משה גפני
¶
עכשיו אני מבין מה קרה כאן, לגבי ה'ייהרג ובל יעבור'. אתם ניהלתם משא ומתן מתיש עם כולם, הסכמתם לזה והסכמתם לזה, ובסוף באים לכאן כמה חברי כנסת ורוצים ללחוץ עליכם, אז אתנו אתם לא רוצים לנהל משא ומתן.
יזהר קנה
¶
בעוד שבגישה האמריקאית אם יש ליקויים הם מדווחים והציבור שופט ומחליט, הרי שכאן הנוהל קובע שאם עברה תקופה ולא שופרו הליקויים רואים את הדוחות כאילו לא הוגשו. נדמה לי שזה הופך את המנהלים למי שעוברים עבירה פלילית, אבל אני לא בטוח, אני לא עורך-דין. את זה יכולים לדעת עורכי-דין.
יזהר קנה
¶
אין ספק שהראייה הכללית של הרשות לניירות ערך יש בה היגיון. היא אומרת: אדוני, יש אצלך ליקוי וצריך לתקן אותו, ואם לא תיקנת נוצרת בעיה. אבל להפוך אותו בתוך שנה לעבריין פלילי בתוך מערכות שהן לפעמים בעייתיות, זה בעייתי.
יזהר קנה
¶
ההערכות הכספיות באשר לעלויות היו נמוכות לדעתי. העלויות בפועל גבוהות הרבה יותר. צריך להבין שהעלויות מורכבות מכמה חלקים.
היו"ר משה גפני
¶
על זה אנחנו לא מתווכחים כבר. על כך כולנו הסכמנו, כל חברי הכנסת. ניהלנו עכשיו משא ומתן עם הרשות לניירות ערך והגענו להחלטה שאנו לא מתווכחים על זה.
אמנון כהן
¶
אני רוצה לברך את הרשות לניירות ערך על חשיבות הנושא, ואת יושב-ראש הרשות שפועל לטובת הציבור בשקיפות מלאה בנושאים האלה. אנחנו מחזקים את ידיכם. אני רוצה אולי לדבר עם יושב-ראש הרשות לניירות ערך לגבי כמה דברים. אדוני היושב-ראש, אולי אפשר לא לקבל החלטה היום כי אני מבין שהם לא יכולים לשנות את התקנות.
אמנון כהן
¶
הנושא חשוב מאוד, ולכן לא צריך להמתין זמן רב. יש כאן כמה סוגיות – גם העובדה שמי שדיווח והדיווח שלו לא היה בסדר פתאום מואשם בעבירה פלילית, גם את זה צריך לבדוק. אני מבקש לשמוע את הנימוקים. הציבור עומד לנגד עינינו ולכן אסור לעכב את זה יותר מדי זמן. צריך שכולם ייערכו. אני מבקש דחייה של כמה ימים.
שלי יחימוביץ
¶
למען האמת זה לא כל-כך נדיר. אדוני היושב-ראש, אני האחרונה להגיד שוועדת הכספים צריכה להיות חותמת גומי. אנחנו לא, ממש לא. אתה יודע את עמדתי בעניין הזה. אבל כאן אנחנו לא במקום שבו ועדת הכספים נדרשת לומר את דברה העקרוני או לקרוא למישהו לסדר. כולנו יודעים בוודאות שאכן יש מחיר להפיכה להיות תאגיד מדווח, ואכן יש חובות כלפי הציבור, ואכן טוב מאוד – אני לא מבינה איך זה התאפשר קודם בכלל – שרואה החשבון המבקר הוא לא רואה החשבון של החברה ושיש הפרדה בין שתי הישויות האלה. כולנו יודעים שמדובר בדבר טוב וחיוני, ובמיוחד בתקופה הזאת כשאנחנו צריכים לגונן בכל הכוח על ציבור המשקיעים. זאת המשימה כמעט הכי חשובה שיש לנו היום.
אנחנו לא מנהלים כאן דיון עקרוני בשאלת הנחיצות של התקנות. הם נפגשו וניהלו משא ומתן ממושך בלב פתוח ובידיים נקיות של כל הצדדים עם הרשות לניירות ערך, והם השיגו גם הרבה דברים שרצו, והם אומרים בעצמם שהתקנות מרוככות. עכשיו הם באים אלינו לאיזה כוונון עדין, להשיג עוד שיפורים קטנים פה ושם. זה בוודאי לגיטימי, אבל אני חושבת שבמקרה הספציפי הזה אנחנו צריכים פשוט לאשר את התקנות כפי שהן, בלי דחיות.
אגב, מה זה דחייה? ההצעה היפה של חבר הכנסת אדרי היא, כפי שיש מדד 100 לייצר עכשיו מדד חדש, מדד 100 הקטנות למשל. זה חתיכת עבודה – זה מחייב לגבש קריטריונים, להיכנס למשא ומתן מחודש.
היו"ר משה גפני
¶
אבקש, אם תוכלו, שתשיבו לשלוש נקודות טלגרפית.
שאלה ראשונה, האם אפשר להגיע למדד של החברות הקטנות ולתת להן דחייה?
שאלה שנייה, האם ניתן לקבוע דוח חצי שנתי במקום דוח רבעוני?
ושאלה שלישית, האם את הקביעה שמי שלא מדווח עובר עבירה פלילית אפשר לשנות?
שוני אלבק
¶
באשר לנושא הראשון, הדברים נאמרו. אנחנו לא רואים דרך, בטח שלא בזריקת מספרים – 100 מיליון, 75 מיליון – לחתוך את החברות בשוק. הארכה ניתנה.
היו"ר משה גפני
¶
הפרטים לא חשובים. אנחנו לא נגדכם. התשובה היא לא. כשאמרתי שהיא לא חייכה כשנכנסה בדלת, צדקתי.
היו"ר משה גפני
¶
בלי הסברים. הבנו. אנחנו לא נגדכם. אנחנו אתכם. אני חוזר כבר בפעם השישית, הבנתי. אם אני הבנתי, אין אחד בחדר שלא הבין.
שוני אלבק
¶
באשר לרבעונים – על מנת שהדיווח יהיה עוקב, אין סיבה לחלק במהלך השנה, כאשר בין כה וכה רמת הבקרות שנדרשות ברבעון הרבה יותר חלשות ומקלות יחסית לדוח השנתי. הביקורת ברבעון וכל התהליך ברבעון מקל. לכן ההיתפסות לרבעונים שולית יחסית.
שוני אלבק
¶
באשר לנושא השלישי, על החולשות המהותיות – קודם כול העמדה היא שצריך לתקן את החולשות המהותיות בתוך חצי שנה. מי שקובע שיש חולשה מהותית זה החברה בעצמה, היא שמציפה את זה. לכן לא סביר שאחרי חצי שנה החולשה לא תתוקן. אחרת, מה יקרה? יוגשו דוחות כספיים במהלך תקופה וכל פעם יגידו שיש חולשה מהותית, וכך זה יימשך. לכן בלתי סביר שלא יהיה מועד שבו יצטרכו לתקן את הליקויים.
היו"ר משה גפני
¶
עזבי את השנים. נניח שאני לא דיווחתי, או דיווחתי לא נכון. אתם אומרים שיש כאן דיווח לא טוב ויש לי חצי שנה לתקן?
יזהר קנה
¶
אני חושב שהאקט של פסילת הדוחות הוא לא האקט הנכון. אם החברה לא בסדר, תטיל עליה קנס. השאלה האם הדוחות בסדר או לא בסדר - - -
יזהר קנה
¶
אין ויכוח סביב העניין הזה. אנחנו רק טוענים, אתה לא ניגש למישהו שעבר ברמזור אדום ומוריד לו רגל. אם מישהו לא בסדר בדבר אחד לא צריך להעניש אותו בדבר שני. אם הדוחות הכספיים היו בסדר אתה לא יכול להגיד שהם לא בסדר. זה שאלה מקצועית.
היו"ר משה גפני
¶
אני מודה לך. אני מקבל את הטיעון הראשון ולא מקבל את הטיעון השני. על הטיעון הראשון התשובה היא לא.
משה ברקת
¶
כולנו כאן היינו בהלם לגבי "חפציבה" שלא היתה חברה ציבורית. התנהלה אז ישיבה רצינית בוועדת הכספים. המטרה של התקנות הללו למנוע מקרים כמו של "אנרון" ו"וורלדקום" בארצות-הברית. בסך הכול ברבעונים אומרים למנהלים: תגידו לנו שאין דבר כזה כמו ב"אנרון" וב"וורלדקום". אז מה אתם רוצים, לקבל את זה פעם בשנה?
דניאל רימון
¶
לא היה שום שינוי כאן. זה מה שהוא צריך להצהיר ברבעון. בדיווחים שלהם אין מוצר כזה של דיווח חצי שנתי.
על מי אנחנו מדברים? על תאגידים מדווחים. כדי להבין את סדרי הגודל, תנאי כניסה להיות רשום בבורסה זה חברה בעלת הון עצמי של 24 מיליון שקלים, וכאן מדברים על עלות של 200,000 שקל. מה ההשוואה?
דבר שני, יש בידינו מחקרים על מה גרמה הדחייה בארצות-הברית, האם הם באמת עבדו במהלך הדחייה. המחקרים מראים שלא עשו שום דבר עד השנייה האחרונה. המטרה לתמרץ. אני יכולה להעביר את המחקרים ליושב-ראש הוועדה.
דבר שלישי, מה שניסיתי להגיד קודם ואולי לא הובנתי נכון. אולי אדגים בדוגמה, זה הכי פשוט. אמרת שיש לך מיליון פלאפונים. איך בדקת שאכן יש מיליון פלאפונים? יש אדם שעורך ספירה. מצאת שהאדם הזה היה חולה החודש ולכן הספירה אולי לא נערכה. נתנו לך עוד חצי שנה כדי למצוא אמצעי כלשהו שירפא את זה. אתה, החברה, אמרת שיש כאן פגם. נתנו לך עוד חצי שנה כדי שתרפא את הפגם שאתה הצגת.
דניאל רימון
¶
בדוח אחריו, אחרי חצי שנה נוספת התגלה שעדיין לא פתרת את הפגם. אז נגיד שהדוח הזה כשיר? הדוח הזה לא בסדר.
היו"ר משה גפני
¶
אני רוצה לסכם את הדיון.
ועדת הכספים מקבלת את מה שעשתה הרשות לניירות ערך. אנו סבורים שבעידן הזה צריך להגביר את הבקרה ולהוסיף בקרה כדי לשמור על המשקיעים, שפעמים רבות הם אנשים פנסיונרים, אנשים שמצבם הכלכלי לא הכי מזהיר. אנחנו משבחים את עבודתכם בעניין הזה.
אבל אני מבקש להצביע על התקנות רק בשבוע הבא מכיוון שעלו כאן כמה דברים. אני רוצה להרגיש גם חלק מן המשא ומתן. לא בגלל שאני באמת מנהל משא ומתן. ניהלתי משא ומתן רק כשהורכבה הקואליציה הזאת. מאז אני לא מנהל משא ומתן.
העלו כאן כמה דברים. הצגתם את הטענות יפה ונכון, אנחנו מסכימים אתכם, הכול טוב ויפה. אבל בכל אופן צריך לנסות להגיע לאיזו הסכמה ושאנשים לא ייצאו בהרגשה ש"זהו זה".
בשבוע הבא נצביע על התקנות. לא יתקיים יותר דיון. אם נגיע להסכמה כזאת או אחרת, נצביע עליה. הדיון תם ונשלם. הוא היה מעניין בחלקו, בחלקו לא היה מעניין – החלק שנכנסת בדלת הוריד לי את מצב הרוח ...
אני מודה לכם. בזה הדיון הושלם. נצביע על התקנות בעזרת-השם בשבוע הבא. תודה רבה.
הישיבה ננעלה בשעה 12:45
PAGE
22