PAGE
28
ועדת החוקה, חוק ומשפט

8.9.2009


הכנסת השמונה-עשרה


נוסח לא מתוקן

מושב ראשון









פרוטוקול מס' 63

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום שלישי, י"ט אלול התשס"ט (8 בספטמבר 2009), שעה 09:00

הצעת חוק העמותות (תיקון – מיזוג עמותות), התשס"ט-2009, של חבר הכנסת זבולון אורלב (פ/1315) – הכנה לקריאה ראשונה – דיון (אם יסתיים הדיון, תתקיים הצבעה)

חברי הוועדה: דוד רותם – היו"ר

זבולון אורלב

עו"ד מאיה לדרמן, עוזרת ליועץ משפטי, משרד המשפטים

עו"ד לימור תוסייה-כהן, מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

עו"ד מירית כנרי, מנהלת מח' פירוקים ומחיקות, רשם העמותות

עו"ד אביטל שרייבר, ס. ראש הרשות, רשות התאגידים

עו"ד גלי גרוס, יועצת משפטית, רשות התאגידים

עו"ד שירי לנג, הנהלת בתי המשפט

עו"ד אביב מעוז, לשכת עורכי הדין

עו"ד לייזה גולדברג, ההסתדרות החדשה

רן מלמד, סמנכ"ל עמותת ידיד

שלומית אשרי-שחף, שתדלנית, שתי"ל

ד"ר ירון סוקולוב, מנכ"ל מנהיגות אזרחית

ד"ר ניסן לימור, יועץ

נעמה מנחמי

דורית ואג

הדס צנוירט

הצעת חוק העמותות (תיקון – מיזוג עמותות), התשס"ט-2009, של חבר הכנסת זבולון אורלב (פ/1315) – הכנה לקריאה ראשונה – דיון (אם יסתיים הדיון, תתקיים הצבעה)

בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את הישיבה. על סדר היום הצעת חוק של חבר הכנסת אורלב, שעוסקת בתיקון לחוק העמותות, ועוסקת בעיקר במיזוגן של עמותות וחברות שלא למטרות רווח.


הצורך בתיקון הזה נובע מהעובדה שכיום במדינת ישראל הגופים השלישיים, דהיינו הגופים שעוסקים בעזרה לציבור, כאשר הם או עמותות או חברות ללא כוונת רווח הרחיבו את תחום הפעילות שלהן בצורה רצינית מאוד, ויש צורך לאפשר לגופים קטנים להתמזג עם גופים גדולים, או שני גופים קטנים או בינוניים להתמזג לגוף אחד גדול, ועד היום המצב הזה היה כמעט בלתי אפשרי.


בא חבר הכנסת זבולון אורלב, שהוא גם יושב ראש השדולה לקידום החברה האזרחית, ועשה עבודה ראויה, והגיש הצעת חוק שיש בה כדי לפתור את הבעיה. אני מקווה שלמרות שאנו נמצאים בפגרה, ונוכחות חברי הכנסת אינה מרובה, אך אין לי ספק שהחוק הזה, אם נגמור אותו היום, יבוא להצבעה, יעבור פה אחד.


לכן, חבר הכנסת אורלב, תציג לנו בקצרה את החוק, כדי שנוכל להצביע עליו.

כאמור, החברה במדינת ישראל מורכבת משלוש רגליים, כמו כל חברה דמוקרטית. המגזר הראשון, שהוא המגזר הממלכתי, הממשלה, עם כל רשויות השלטון. המגזר השני הוא המגזר העסקי, שפועל למטרות רווח, והשלישי היא החברה האזרחית, אותם עמותות, ארגוני מתנדבים, שעיקר פעולתם היא לתועלת הציבור, עיקר פעולתם היא לא למטרות רווח אלא לשרת את החברה, לתת, לחבק, לאהוב ולסייע לאנשים בלי שיקולים של רווח והפסד.


בשעה שלגבי המגזר השני, כלומר החברות למטרות רווח, חוק החברות מאפשר לחברות להתמזג או לפעול במשותף לצורך פרויקט מסוים, ומאפשר להם הגמישות המרבית כדי שישגו את המטרות שלהם, חוק העמותות אינו מכיר באפשרות כלל של מיזוג. בישראל יש כ-20 אלף עמותות או מספר דומה, אך מדובר בכמה אלפי עמותות שהן היותר פעילות, שהן עוסקות בכל תחומי החיים, והציבור מכיר אותן, בתחומי החינוך, הרווחה, הבריאות, הביטחון, הגנת הסביבה - כמעט בכל תחום אפשרי.


הואיל ונפל עלינו משבר כספי כפול – גם המשבר הכלכלי שיצר מצוקה לעמותות וגם המשבר הכלכלי שהביא להפחתת התרומות, עמותות רבות בשנתיים האחרונות נתקלות בקשיים גדולים מאוד. הואיל ויש רצון לקיים את העמותות, אז חושבים על התייעלות, והתייעלות, פירושו של דבר שעמותות יכולות להתמזג מבלי להתבטל – עד היום עמותה שרצתה להתמזג, היתה צריכה לבטל את עצמה. פה מדובר על תהליך של מיזוג, או להקים דברים משותפים, להתמזג לצורך עניין מסוים כדי שיוכלו לפעול במשותף.


כאמור, החוק הזה הוא יוזמה של החברה האזרחית. יושב פה ד"ר ירון סוקולוב. המשפטנים שם סייעו לי מאוד בהכנת החוק, ואני רוצה לומר תודה, והוא קיבל פטור מהנחה בוועדת הכנסת, כי הכנסת ראתה דבר חשוב לקדם את החוק מהר ככל האפשר, ואכן ועדת שרים לחקיקה גם המליצה בפני הכנסת לתמוך, והחוק עבר בקריאה טרומית פה אחד, ואני מודה לאדוני שבפגרה מכין אותו לקריאה ראשונה, ואני מקווה שנוכל להשלימו לקריאה שנייה ושלישית מייד בפתיחת מושב החורף. תודה.

תודה. רשם התאגידים רוצה לומר לנו משהו?

כן. הצעת החוק הזו היא בתמיכת הממשלה, כי גם אנחנו חשבנו שמאוד חשוב כן לאפשר את המיזוג של עמותות. צריך לשים לב שההצעה הזו מאפשרת שני סוגים של מיזוגים: גם מיזוג בין עמותות, בינן לבין עצמן, וגם מיזוג בין עמותה לבין חברה לתועלת הציבור, שיש לזה אלמנטים מורכבים נוספים שנובעים מזה שמדובר במיזוג בין שני סוגי תאגידים, כשבסופו של התהליך יישאר אחד מהתאגידים עם כל מסכת הדינים שלו, בלי מסכת הדינים השנייה.


כאמור, ההצעה מקובלת עלינו. הבסיס למיזוג הוא הוראות חוק החברות הקיימות לגבי מיזוג. אנו במסגרת התיאום הנדרש עם משרד המשפטים לפי החלטת ועדת שרים לענייני חקיקה הוספנו, וזה הנוסח שנמצא בפני הוועדה, התאמות לחוק החברות, שנובעות משני היבטים; אחד, מהאופי המיוחד של הגופים המתמזגים לעומת חברה עסקית, העובדה שיש תורמים ויש מטרות מסוימות שלשמן פעלה ונצברו נכסים – עשינו את ההתאמות שנובעות בהקשר הזה, וההתאמות האחרות שנובעות מהמיזוג בין שני סוגי תאגידים, שגם הוא הצריך התאמות מסוימות, למשל העובדה שבחברה יש אפשרות לנושה לקבל שיעבוד סף – אפשרות שלא קיימת בעמותה, ולכן גם כאן נדרשו התאמות מסוימות. מעבר לזה הבסיס הוא ההוראות לפי חוק החברות, כולל התקנות לפי חוק החברות שמסדירות מיזוג, עם הסמכה לשר המשפטים לקבוע הוראות מיוחדות, ככל שנדרשות, לצורך המיזוג כאן.

אני רק רוצה לציין שבהקשר הזה יש גם אגרת מיזוג. אני לא בטוחה שזה ברור לכל מי שקורא. ההוראות לפי חוק החברות כוללות גם אגרת מיזוג במקרה של מיזוג חברות וגם חברות לתועלת הציבור.

גם דברים רעים- -

גם חברות לתועלת הציבור שמתמזגות, יש אגרת מיזוג. כרגע אנו מחילים אותו, למרות שבכוונתנו בהחלט לקבוע אגרה מופחתת בהרבה, כשזה מגיע למיזוג של עמותות וגם חברות לתועלת הציבור שהיום משלמות את האגרה הרגילה לפי חוק החברות, שעומדת על משהו כמו 2,300 ₪.

שתי הערות; אם אתם חושבים שזו הצעת חוק טובה וראויה, חבל שאתם לא מציעים אותה, וחוסכים לנו את הקריאה הטרומית ואת הדיון לפני קריאה ראשונה, כי כאשר ממשלה מגישה הצעת חוק, זה הולך ישר לקריאה ראשונה, וראוי שגם הצעות חוק כאלה יבואו לפעמים מטעם הממשלה.


דבר שני, אני מבקש, מכיוון שאנו בהכנה לקריאה ראשונה, בין הקריאה הראשונה לשנייה והשלישית, אני מבקש שייקבע הנושא של האגרות המופחתות, כדי שלא נצטרך אחר כך להתחיל דיון מחודש בנושא של אגרות.

בסדר.

תודה. עוד מישהו רוצה להגיד לנו משהו?

אין לנו הערות לגופה של ההצעה, אבל אנחנו כן רוצים לומר שאנו נרצה לבחון את מספר הבקשות לאישור מיזוג שצפוי להיות מוגש לבית המשפט המחוזי, ובמידת הצורך להסדיר את הנושא התקציבי, אם נראה- -

מה הבעיה? אתם רוצים תקן לעוד שופט? אני רק רוצה להבין. אני אוהב את ההצהרות האלה, כי הן באות בכל דיון על כל חוק. על כל חוק שנתקן או נחוקק, אתם תגידו: זה יטיל עומס נוסף על בתי המשפט, אנחנו את הבעיה התקציבית - צריך לפתור.

תאמיני לי שבוועדה הזו אנו ערים לעומס המוטל על בתי המשפט. אנו גם מקווים שנפתור את העומס הזה בדרכים שונות. אנו תמיד לוקחים בחשבון, כאשר אנו מחוקקים, שזה עשוי להטיל עומס מסוים על בתי המשפט. מכיוון שגם אם יהיו מאה בקשות כאלה בשנה, זה לא יותר מאשר מאה בקשות לגילוי מסמכים. אנחנו נחבר את האגרות האלה עם האגרות של בקשה לגילוי מסמכים, ותקבלו אותו תקציב.

אני רק אומרת שנרצה לבחון את זה. אני לא אומרת שבהכרח נבקש את זה, שתהיה תוספת תקציבית, אבל מאחר שההצעה הזו לא תואמה אתנו, אנחנו נבקש לבחון את זה.

מה פירוש? ששר המשפטים תומך, שהוא יושב ראש ועדת שרים לחקיקה, ושהוא תומך בחוק הזה, הוא לא מייצג גם את הנהלת בתי המשפט?

בעיקרון כן- -

הוא מייצג גם את הנהלת בתי המשפט, אבל הוא לא לוקח תמיד בחשבון, אם יהיו הרבה מאוד בקשות כאלה, אז יהיה צורך - אבל תנוח דעתך, חבר הכנסת אורלב. אנחנו ממנים בישיבה הבאה של הוועדה למינוי שופטים עוד שופט מחוזי בירושלים. נפתור את הבעיה.

סליחה שאני מתערב, אבל ההערה הזאת היא לא לכבודם של הנהלת בתי המשפט ולא לכבודו של משרד המשפטים ולא לכבודו של שירות המדינה. לא יכול להיות, שיושבים שרים, ממונים עליכם, מקבלים החלטה, ועכשיו יבוא פקיד, שאני מכבד – הייתי פקיד 22 שנה בשירות המדינה, אני מאוד מכבד פקידים, והוא יבוא ויגיד: אני צריך עכשיו לבחון דבר שהשר שלי לא בחן אותו.

לא. הם לא אמרו את זה. המשמעות שלה, שהיא אומרת: יכול להיות שאני כתוצאה מכך שיהיו הרבה בקשות כאלה, אצטרך לבקש ממשרד האוצר תוספת תקציב. ואז היא תגיד לשר האוצר: מכיוון שאתה ישבת בוועדת שרים לענייני חקיקה ואישרת את החוק הזה, אנא שלם בשבילו. יירגע אדוני, זה בסדר.

לא רגוע, אבל נמשיך.

תודה. בבקשה.

אל"ף, אני רוצה לומר שהחוק הזה מתקבל בברכה, הוא חוק שנדרש. אני מטפלת בסוגיית העמותות בתחום ההסתדרות, ויש לי רק בקשה אחת - בהבחנה מחברות, ששם הדירקטורים מקבלים שכר, כפי שידוע לכם, בעמותות בדרך כלל עבודת הדירקטורים נעשית בהתנדבות, ואם אפשר להקל על כל נושא המיזוג, בעיקר בתקנות, שיש סמכות לשר להתקין תוך ששה חודשים, אני חושבת שזה בהחלט מתבקש.

תפנו לשר. תבקשו ממנו. אנחנו לא מתקינים את התקנות, רק נצטרך לאשר אותן. ד"ר סוקולוב.

אני מבקש לברך את חבר הכנסת זבולון אורלב ואת יושב ראש השדולה על העבודה שהוא עושה בכלל, אבל ברור שלנושא חוק המיזוג, שחשבנו שנכון היה תמיד שהוא יעלה על סדר היום, אבל מה שדחף אותו זה המציאות הכלכלית, שהביאה אותנו לדחוף את זה, שזה יידון במהירות האפשרית, ואכן אני מודה גם לך כיושב ראש הוועדה על הדיון שנעשה גם בפגרה כדי לקדם את החוק. כמובן, חלק מההערות שלנו הועברו, וראיתי שבאו לידי ביטוי בהצעה שמונחת לפנינו, וחלק מההערות הן לדיון כאן, לפי גם הערות שעמיתיי ברשם העמותות ציינו כאן.

תודה. צריך לומר תודה ליועצים המשפטיים, משום שהם לקחו את הצעת החוק של אורלב וכתבו אותה – אם תראה את אורך הצעת החוק ואת האורך שיושב לפנינו, תראה שצריך להגיד להם תודה רבה, כי הם עשו עבודה גדולה מאוד.


גברתי היועצת המשפטית, נקרא את החוק.

אני חושבת שגלי תציג את החוק, בבקשה.

קוראת סעיף 34ה – "הצעת מיזוג".

אנחנו חושבים שדי להוסיף כאן "בשינויים המחויבים", לפי הערת היושב ראש.

ההגדרה היא הגדרה. אנחנו משתמשים בביטוי "חברה" גם לגבי חברה לתועלת הציבור, כהגדרתה בחוק החברות. זה לעולם לא חברה עסקית בהקשר של החוק הזה.

טוב.

קוראת סעיף 34ה - "חוק החברות" עד "תאגיד קשור".

אפשר להשאיר את זה לנוסח החוק.

בסדר. היתה גם הערה מהותית שהתקבלה. נעמה, את רוצה להציג?

יש מישהו בחדר שיש לו הערה לסעיף הזה? לא. אז יש לנו ההערה של ירון קידר.

כן. חשבנו על ההערה הזו במסגרת הדיון ביני לבין נעמה, התלבטנו בנקודה הזו, וחשבנו שוודאי כשמדובר בחבר ועד או מנהל כללי של עמותה מסוימת, שהוא חבר בעמותה האחרת, אז זאת הנקודה היחידה שהיא בהתלבטות, כי כשמדובר ב-25 אחוז מהחברים בעמותה מסוימת שהם חברים בעמותה אחרת, בכל זאת מדובר במשהו מאוד משמעותי.

גם לגבי דירקטור וחבר ועד, אנו חושבים שכן יש לזה משמעות, כשחברי הוועד באים לאשר את המיזוג, יש משמעות לזה שאחד מהם הוא גם חבר בעמותה אחרת, ובכל מקרה מבחינת הנפקות המשפטית של ההבחנה, אם מדובר בתאגיד קשור או לא, זה אישור של ועדת ביקורת.

אבל יש משהו במה שכותב קידר, כי נניח שיש אנשים שהם חברים ביותר מעמותה אחת, והם אלה שדוחפים למיזוג הזה, כי הם רואים את הבעייתיות. למה אנחנו צריכים להטיל על חבר ועד את המגבלה הזו של ועדת הביקורת?

זה לא על חבר ועד. זה על מיזוג בין שתי עמותות שיש ביניהן קשר מסוים, אנחנו חושבים- -

אבל כשהקשר הוא חבר בעמותה. יש עמותות שיש בהן 49 חברים, עוד מעט נבטל את הגבלת מספר החברים בעמותות, אבל נאמר- -

בשותפות יש מגבלה, לא בעמותה.

אני אראה לכם. אין מגבלה? אז בואו ניקח עמותה שיש בה מאה חברים, ויש עוד עמותה שיש בה מאה חברים. אחד מהחברים האלה הוא חבר משותף. איזה כוח השפעה יש לו?

במקרה הזה זה לא נכנס להגדרת תאגיד קשור. רק אם 25 אחוז מהחברים בעמותה מסוימת הם חברים בעמותה אחרת, זה נכנס להגדרת תאגיד קשור. השאלה מתעוררת במצב שבו מישהו חבר ועד או דירקטור בעמותה אחת וגם חבר בודד בעמותה אחרת. זה המקרה הרלוונטי בעיניי לדיון, ובמקרה הזה, בגלל שחברי הוועד צריכים לאשר את המיזוג, וחבר ועד אחד לפחות הוא פחות אובייקטיבי מאחרים, דורשים אישור נוסף של ועדת הביקורת.

טוב. סעיף 34ה – אין יותר הערות, נתקבל פה אחד. הלאה.

לצורך הפרוטוקול, אני מחליף את אורי אורבך.

קוראת סעיף 34ו.

למה צריכים את בית המשפט המחוזי ולא בית משפט שלום?

גם בחוק החברות, במיזוג של חל"צים או במקרה של חברה עסקית, אם יש התנגדות נושה, פונים לבית המשפט המחוזי. עניינים תאגידיים מהסוג הזה, אני חושבת שהמומחיות היא כן של בית המשפט המחוזי.

יש לי שלוש שאלות; למה אני צריך את סעיפים (ב) ו-(ג)? למה אני צריך לקשור את ידיו של בית המשפט ולתת הוראות לגבי שיקול דעתו, ולא די בכך, שאגיד שצריך אישור של בית המשפט, ובית המשפט ישקול כל שיקול שימצא לנכון?


יותר מזה, אומרים בסעיף (ב): בית המשפט לא יאשר מיזוג אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין. בואו נגיד שזה לא כתוב. אז אתם מאמינים שבית המשפט יאשר מיזוג שהוא לא משוכנע בזה? יש לי גם מטרה, להפוך את 'דינים', הכרכים הירוקים, מ-48 כרכים ל-25. חבל לי על יערות העולם, שאנו גודעים אותם כדי לכתוב עוד ניירות. ואז גם תתייחסי, "כן יהיה רשאי להביע עמדה בבית המשפט תורם של תאגיד מתמזג". תרמתי לפני 17 שנה עשרה שקלים לוועד למען החייל. עכשיו הם מבקשים להתמזג. יש לי עמדה?

הנקודה האחרונה היא נקודה שהתלבטנו בה, ואמרנו שנשאיר אותה פה בכל זאת לדיון, לשמוע עמדות שונות ואז אפשר יהיה להכריע.


בהקשר סעיף (ב), הסעיף הזה זהה בנוסח שלו גם לסעיף המיזוג עם חל"צים, והופיע בהצעת החוק המקורית של חבר הכנסת אורלב, אבל מבחינת המהות הוא זהה גם לסעיף שאנחנו הכנסנו יחד אתך בזמנו בתיקון מס' 6 בהקשר של שינוי מטרות. ולמה הוא מופיע – האינטרס שאנו מנסים להגן עליו בהקשר הזה זהה לאותה מטריה של שינוי מטרות. התפיסה היא תפיסה של נכסים ותורמים וכספי ציבור שהתקבלו בגוף מסוים למטרה מסוימת, ולמחרת הוא רוצה להתמזג עם תאגיד שהמטרות שלו שונות לחלוטין באופן דומה למצב שבו הוא היה רוצה לשנות מטרות לעצמו. בהקשר הזה אין הבדל, המיזוג הוא לא מה שעושה את ההבדל, ולכן גם בהקשר של שינוי מטרות של אותו תאגיד, בלי קשר למיזוג, הגבלנו את שיקול הדעת של בית משפט בדיוק באותו נוסח כמו סעיף (ב), כי אמרנו שהוא צריך לשקול במקרה הזה את הקרבה בין המטרות, את הנכסים שנצברו למטרת מסוימות, הוא צריך לבדוק שבאמת יש הצדקה שגוף אחד יתמזג עם גוף אחר שיש לו מטרות שונות לחלוטין. אנו לא מונעים את המיזוג, אבל אנו כן חושבים שצריך לתת לבית משפט איזושהי הנחיה בעניין הזה.

אני מאוד מעריך את בתי המשפט, ואני מעריך מאוד את שופטי ישראל, ואני חושב שיש להם שיקול דעת ושכל ישר, שאני לא צריך כל דבר להכתיב להם. אני חושב שבית משפט, כאשר תובא לפניו בקשה, גם אם אין לו הסעיפים האלה של (ב) ו-(ג), זה בדיוק מה שהוא יעשה. למה אני צריך לומר – עכשיו השופט יאמר: לדעתי, לא שוכנעתי, ואז יהיה ערעור עליו, ונצטרך עוד שלושה שופטים שישמעו אותו בבית המשפט העליון בערעור. למה אני צריך את זה? אני אומר: בית המשפט צריך לאשר? ישקול השופט כל שיקול שהוא רוצה.

ברור. בעניין הזה – בכל זאת מדובר במטריה חדשה לחלוטין, ורצינו להבהיר לשופט, שמבחינת השיקולים, זה שיקולים זהים לאותם שיקולים שקבענו, וקבענו את זה במקום אחר, ולכן יש משמעות גם לעובדה שלא תהיה התאמה. במקום אחר אותם רציונלים הדריכו אותנו לקבוע בדיוק את הפסקה הזו ביחס לשינוי מטרות של תאגיד או ביחס למיזוג בין שתי חברות לתועלת הציבור. אנחנו לא רוצים גם שיתקבל הרושם שבעניין הזה שהשיקולים הם שונים מהשיקולים האחרים.

השיקולים צריכים להיות אחרים. כאשר אנו משנים את המטרות, יש מצב פשוט. הציבור מכיר עמותה מסוימת, ויודע שמטרותיה זה רווחה. עכשיו היא רוצה להפוך להיות עמותת ספורט. אז באמת יש כאלה שתרמו במשך השנים ויש כאלה שפעלו במשך השנים ויש כאלה שתמכו בעמותה הזו בכל מיני צורות, במשך שנים, הם אומרים להם: בואו נבדוק את שינוי המטרות שלכם, כי אתם פתאום בורחים מהמטרה. אבל כאשר שתי עמותות מתמזגות, אז בסופו של דבר יבוא השופט ויגיד: אני בודק האם זה למטרות טובות, האם זה למטרות ציבוריות, האם זה תואם את הצדק והיושר, ויעשה את זה. למה אני צריך ללעוס לו את האוכל ולתת לו אותו לעוס לתוך הפה?

אל"ף, אנו אומרים משהו די דומה למה שאתה אומר, למרות שגם בהקשר הזה, בדיוק כמו במצב שבו עמותה משנה את המטרות, יש הבחנה בין תקופת העתיד לתקופת העבר. לגבי העתיד, אני מסכימה אתך ששינוי מטרות בעמותה מסוימת, יכול להיות שהציבור לא יהיה מודע לזה שהיא שינתה את המטרות, ויש גם ההיבט הזה. ההיבט שאנו שמנו עליו דגש בתיקון מס' 6 היה דווקא העבר, והעבר באותה מידה מתקיים גם כאן, כי נצברו נכסים למטרה מסוימת, ועכשיו אותם נכסים עוברים לתאגיד החדש, שאגב, יכול להיות שישנה מטרות, והמטרות שלו יהיו שונות גם מכל אחד מהתאגידים שמוזגו לתוכו, ולכן אנו אומרים: בית משפט, כמו שאתה שם לב לנקודה הזו בשלב של שינוי מטרות, וכמו שאתה שם לב לנקודה הזו בשלב של מיזוג בין שתי חברות לתועלת הציבור, חשוב שתשים לב גם כאן.


לגבי סעיף (ג), בגלל המטריה החדשה קבענו פה שני דברים. אחד זה הקשר בין התאגידים המתמזגים. אנחנו, להבדיל מתיקון מס' 6, שבו קבענו בסעיף 345יב שאם יש עסקה בין דירקטור לבין חברה לתועלת הציבור או עסקה חריגה בין בעל מניות לבין חברה לתועלת הציבור, העסקה הזו טעונה אישור בית המשפט, במקרה הזה, כשיש מיזוג בין תאגידים קשורים, וזה יכול היה להיכנס לגדר סעיף 345יב, אנחנו אומרים: לא. לא צריך ללכת עוד פעם לבית משפט, ולקבל אישור נוסף לפי סעיף 345יב, אבל כן חשוב לנו שבית משפט יידע שהוא פועל בעניין הזה בשני כובעים: הוא גם נותן אישור מצד אחד למיזוג לפי השיקולים שקשורים למיזוג, והוא גם נותן אישור בכובע של סעיף 345יב לתיקון מס' 6, ולכן פירטנו את זה כאן. שיקול נוסף שרצינו שישקול זה את העובדה שיכול להיות שיש תאגיד אחד שהוא תאגיד מאוד בעייתי, למשל, ונקבעו לגביו כל מיני הסדרים כדי להבטיח שהוא יפעל בצורה נאותה. התאגיד השני הוא מתמזג לתוכו הוא תאגיד מצוין, שזה דבר שהוא מאוד חיובי – מצד אחד, התאגיד החולה נעלם לתוך התאגיד הבריא, אך בית המשפט צריך לשים לב, כי יכול להיות שהוא צריך להתנות בכל מיני תנאים כדי להבטיח שאותם תחלואים שהיו בגוף הקודם - אל"ף, לא יעברו לגוף החדש, ובי"ת, ככל שהיתה פגיעה בצדדים שלישיים, ולא היתה פומביות ולא היו דיווחים, למשל, מצד אחד התאגידים המתמזגים, שהוא יוכל לשים לב לזה ולהתנות את האישור בתנאים האלה.

אני מבין שאתם רוצים שבכל מקום יהיה כתוב: חובות על פי דין. אתם גם רוצים שישלמו את האגרות. זה לא יקרה. לא יקיימו את הדרישות- -

אנחנו לא מתכוונים לאגרות פה. אנחנו מתכוונים לעובדה, למשל, ש- -

לא דיווחו.

אין דוחות כספיים של אחד התאגידים לחמש השנים האחרונות.

אל תחכו למיזוג. יש לכם דרכים לפעול בעניין הזה, ונתנו לכם עוד ועוד סמכויות.

זה בחברות, לא בעמותות.

תטילו את זה גם על עמותות. הדבר נורא פשוט. כמו שאת אומרת, יש אגודה אחת שהיא חולה, יש עמותה אחת שהיא בריאה, ואתם אומרים לו: קודם תרפא את החולה כדי שהיא תיכנס.

תעשה עם החולה מה שצריך כדי שהתחלואים שלה לא ימשיכו לתוך החדש.

מכיוון שזה רק שיקולים של בית המשפט, לא נורא.

גם הוספנו בעקבות הערה שהתקבלה, שזה בין היתר, כדי שיהיה ברור שכמובן, הוא רשאי שיקולים נוספים.

אני לא נכנס לנוסח, אני לא משפטן, אני סומך מבחינה זו על יושב ראש הוועדה שהוא יודע, ואני בהחלט מוכן לשמוע ולקבל את עצתו, אני רוצה רק להעיר הערה אחת - מדוע זה נכתב בהצעת החוק שלנו במקור. עמותות, בשונה מהמגזר העסקי, בנויות הרבה מאוד גם על אמון הציבור. הרי הן מקבלות תרומות. הם זקוקים למתנדבים. הם צריכים שיהיה להם שם טוב בציבור. עמותה שיש עליה סימני שאלה יכולה לקבור את עצמה, ולכן שאלת המיזוגים, אם זה כן חופף למטרות או לא, עמותת רווחה שעוסקת בילדים בסיכון שפתאום רוצה עכשיו להיהפך להיות עמותה בתחום הספורט, היא לדעתי מסכנת את עצמה. לא בטוח שכל המתנדבים וכל האנשים שרצו לעזור לה במסגרת הזו יהיו מחר בבוקר. אנו לא רוצים שהמיזוגים יגרמו לכך שאולי מה שנעשה בחברות שאני לא יודע, שיש שיקולים מסחריים, שלפעמים, אגב, פוגעים בציבור – פה אנו לא רוצים להגיע לזה. אני לא צריך ששופט יידע מזה. אני צריך שהציבור יידע מזה, שהמיזוג הזה הוא לא מיזוג של קומבינות. הוא לא מיזוג של טריקים. הוא מיזוג לגופו של דבר, הוא מיזוג לתועלת הציבור, הוא מיזוג שנועד לחזק את הפעילות.

אבל הדרך היחידה להבטיח את זה, זה אם זה ייבדק על ידי בית המשפט, בית המשפט מאשר את זה, יש אמון הציבור.

נכון. קח את זה גם בחשבון.

לפי מה שמנוסח פה, זה קצת מצמצם, במסתכל על העבר ועל ההווה. ואני רוצה לצאת מנקודת הנחה, שמיזוג גם יכול להיות במטרות חיוביות, לא כתוצאה ממשבר כלכלי או כתוצאה מעמותה חולה לעמותה בריאה, אלא שתי עמותות בריאות שהחליטו ליצור סינרגיה כדי לתפקד טוב יותר למטרות - שתי מטרות שונות אפילו מתלכדות למטרה חדשה, אך היא יוצרת סינרגיה חיובית לאוכלוסיות היעד שהן אמורות לשרת. לפי מה שמופיע פה, זה מצמצם.

לא. אלא אם כן שוכנעתי בנסיבות העניין צודק ונכון זה קדימה, אחורה, למעלה, למטה.

ראינו את ההערה שלך, ואנחנו לא מסכימים שהסעיף הזה מונע מיזוג בין עמותות עם מטרות שונות. הוא בפירוש לא מונע את זה. אבל כמו שבהקשר של שילוב מטרות, זה שיקול ששוקלים בבית משפט. יכול להיות שיצטרכו להתנות בכל מיני הסדרים כדי להבטיח נכסים שנועדו למטרה מסוימת, מה קורה אתם בהמשך הדרך, אבל בפירוש לא אסרנו ולא קבענו שאי אפשר להתמזג למטרות סינרגיה וודאי שהמיזוג יכול להביא ליעילות, והוא יכול להיות, בטח בין שני גופים בריאים, ואפילו רצוי. שקלנו את ההערה שלך, וחשבנו שאין צורך בתיקון בעניין הזה, כי זה מוסדר.


לגבי סעיף (ד), לא התייחסנו, בהקשר של התורם.

לא רק בהקשר של התורם, אלא צריך פה להתייחס לשאלה, מה קורה עם אנשים שכתבו צוואה עתידית או אנשים שהשאירו נכס ונפטרו, שאת לא יכולה לשמוע אותם.

נתייחס לשני ההיבטים. ראשית, יש רשם ההקדשות או רשם העמותות, לפי העניין, שהוא מביע את עמדתו בבית המשפט, והוא גם מביע את עמדתו לעניין האינטרס הציבורי. ככל שיש תורמים אחרים, גם הם יביעו עמדה. גם העמותות עצמן צריכות לשקול מחויבויות שהיו לתורם ספציפי, וצריכות להביא בחשבון במסגרת הליך המיזוג ולקבוע במידת הצורך בהצעה הסדרים שנועדו להבטיח את אותו תורם.


מעבר לכל זה, חשבנו שבהקשר הזה תורם הוא מאוד דומה לנושה מחברה עסקית, שיש כלפיו איזושהי מחויבות, ולכן הוא רשאי, בהקשר של חברה עסקית המיזוג ככלל לא טעון אישור בית משפט, אבל נושה יכול להביא אותו לבית משפט ויכול לטעון בפני בית משפט על הבעייתיות שהמיזוג גורם לו. באותה מידה חשבנו שיש מקום לתת מעמד לתורם.

נשאלה השאלה, והיא שאלה ראויה לדיון, האם צריך להגביל את היקף התרומה שלו, את מועד התרומה שלו. יכול להיות שהכספים שהוא תרם, כבר השתמשו בהם במהלך התקופה. יכול להיות שהוא תרם לפני עשר שנים, וזה כל הכספים שיש לעמותה, והיא חיה מהפירות של התרומה שלו לאורך שנים. יש כל מיני שיקולים בעניין הזה. כאן לא אמרנו שתורם יכול - להבדיל מנושה, נושה בחברה עסקית, המעמד שלו מאוד חזק. הוא יכול לגרום לזה שמיזוג, במקום שיתנהל בהליך רגיל, בלי אישור של אף אחד, הוא מובא לפתחו של בית משפט – דבר שהוא, כמובן, מאוד מעכב את כל התהליך. בהקשר שלנו במילא התהליך מתנהל בבית משפט, וכל מה שאנו מאפשרים זה לתורם לבוא ולהביע עמדה, להציג נייר בפני בית משפט. יכול להיות שישמעו אותו או לא ישמעו אותו בעל פה.

זה לא דומה. אני מניח שכאשר הדברים האלה יתחילו לפעול, הכול יהיה עניין של ניירת: הרשם יקבל את הבקשה, יגיש לבית המשפט את עמדתו, כמו צו קיום צוואה וניהול עיזבון וכל הדברים האלה. ברגע שאת מאפשרת לתורם להביע עמדה, הוא קודם כל יגיש תצהיר, ויגיד: אני רוצה דיון, אני רוצה לחקור, ויתחילו פה דברים שלא נגמור אתם. ועם כל הכבוד לתורם, תורם הוא לא נושה. תורם זה אדם שעשה את הדבר מטוב לב מתוך כך שהוא רצה לעזור לעמותה למטרה מסוימת. אז אם תאמרו שכאשר רוצים לשנות את המטרה, צריך לשמוע את התורם, אני עוד יכול להניח. אך נניח ששתי עמותות הן שתיהן עם מטרות דומות, ואז התורם אומר: אני מתנגד, כי אני רואה שלפי הצעת המיזוג, היושב ראש של העמותה הולך להיות מישהו שאני לא חבר שלו, ואני תרמתי כי זה חבר שלי, והוא יכול לעכב את המיזוג, כי בית המשפט ישתכנע מהדברים שלו. אז אם יש בשינוי מטרות, אתם רוצים לשמוע תורם, אני בכלל לא חושב שצריך לשמוע אותו. צריך לקבוע שלבית המשפט תהיה סמכות לקבוע הסדרים לגבי תרומות שניתנו למטרות ספציפיות.

זה מה שקבענו ב-(ב) ו-(ג).

אבל זה אולי צריך גם להיות כאן. אבל לא צריך לשמוע את התורם. אתם יכולים לומר: העמותה תגיד: יש לנו תרומות שהן ייחודיות, למטרות ספציפיות, אז יגיד בית המשפט: פה מישהו תרם לצורך מעון לילדים. אתם הופכים את זה עכשיו לקבוצת כדורגל – מה פתאום? אז זה בסדר, אבל זה בית המשפט. אני לא רוצה להפוך את הליך המיזוג הזה לדיונים ארוכים ומתמשכים.

אני גם מתנגד מאוד לערב תורמים בעניין הזה. עמותה היא עמותה ציבורית. יש לה הנהלה, היא מבוקרת על ידי רשם העמותות. הרי בלי בעיה של מיזוג, אם עמותה היום רוצה לשנות את מטרותיה, אין לתורם שום מעמד. אין לו מעמד.

אבל יש לו אמצעים אחרים.

לא יודע איזה אמצעים יש לו. אין לי מושג.


שתיים, אם עמותה רוצה להתפרק, יש לתורם מעמד? אני לא מציע במיזוג לתת לו. אם בשני ההליכים האלה, שהם הליכים דומים, אין לו מעמד, זה עלול לסבך מאוד את כל המהלך הזה. הכול בנוי על אמון הציבור. אם ייצא שם לעמותה שהיא רימתה והוליכה שולל תורם או תורמים, היא מחוסלת. זה גם לא אינטרס של העמותה, שמחר בבוקר מתפרסמת כתבה שהיא הונתה, הוליכה שולל, הפרה אמונים כלפי איזשהו תורם - חבל לה להתמזג. לא יקרה אתה יותר שום דבר. לכן לא הכנסנו את זה בהצעה, ואני לא מציע להכניס את זה. זה מסבך מאוד, בנוסף כמובן לכל הנימוקים הנכונים, שאמר יושב ראש הוועדה.

כאשר, בואו ניקח בחשבון, את עמדת הרשם תמיד ישמעו. הרשם הוא – מה הוא עושה? הוא לא רק רושם עמותות. הוא גם אחראי לעניין. אז אם הוא יראה שיש פה תורם גדול מאוד, שתרם בשבועיים האחרונים, אז הוא יתייחס לזה.

נכון. הרשם צריך להביא את כל מכלול האינטרסים שעומדים על סדר היום, ואם יש בעיה עם תורם – יכולים להיות, אני לא אומר שלא יכולים להיות.

נכון שגם בהליך יש שינוי מטרות, וגם בהליך לפירוק אין לתורם מעמד. בהליך לפירוק זה פחות נורא, כי בכל מקרה הנכסים עוברים לגוף עם מטרות דומות.

זה בדיוק מה שקורה כאן.

לא. כאן יכולות להיות מטרות שונות.

למה זה לא קורה בדרך כלל, מניסיוני בחיים הציבוריים, כיוון שהכול בנוי על אמון הציבור. חברה יכולה לעשות קומבינות, כי יש לה מטרות. היא צריכה להרוויח. המטרה של עמותה היא לא להרוויח אלא לשרת את הציבור ולקבל תרומות ולהיות מכובדת. האישור על מינהל תקין – אני בטוח שיש הרבה עמותות שלא צריכות את המינהל התקין לצורך קבלת תשלומים ותמיכות מהמדינה, אבל הן רוצות את הניהול התקין. אני, אגב, קרוב לכמה עמותות כאלה. אני, למשל, לא מוכן לשבת באף עמותה שלא מקבל תמיכות, שאין לה אישור מינהל תקין, אז הראש שלי שקט.

מכיוון שנותנים לרשם העמותות תפקיד מאוד חשוב במסגרת המיזוג, והוא צריך להעלות גם אינטרסים של גורמים אחרים, נראה לי שיש מקום אולי להוסיף סעיף שמאפשר לרשם לדרוש אינפורמציה נוספת מעבר לדיווחים הרגילים לצורך הבעת עמדתו.

לא. אני לא מחפש לסבך את העניינים. מכיוון שאם אתן את זה, אני מייד, למרות שאורלב יכעס, מייד אצטרך לדאוג לכם גם למימון תקציבי, כי זה עוד כוח אדם. לכן עשו לי טובה. העומס אצלכם הוא ענק, אל תחפשו תוספות. הרשם רשאי יהיה לעשות כל מה שהוא רוצה. הוא יראה את הדוחות הכספיים, הוא יגיד: רבותיי, אני רואה שיש תרומות. תגידו לי מתי הן ניתנו, מה היו עמדות התורמים, את כל הדברים האלה. הוא הרי רשאי לבקש מה שהוא רוצה.

הוא יכול להגיד: לא תיתנו, לא תקבלו.

לא תקבלו מה?

לא תקבלו ממני אישור. אני אודיע לבית המשפט שלא נתתם לי את הנתונים, ובזה הוא גמר את הסיפור.

אל תעשו כל דבר משפטי.

אני לא רוצה להפוך את החוק הזה לעוד 7,000 תיקים ברשם התאגידים שישכבו על השולחן.

נדמה לי שזה לא המצב.

לא. אני אומר: אני לא רוצה שיהיו עוד 7,000 תיקים. זה שאתם תחת עומס, אני יודע בלי שתגידי לי.

זה עניין של סדרי עדיפויות, ואם נותנים חשיבות לנושא של מיזוג ולשקיפות ציבורית, ייתכן שיותר נכון – יכול לעלות חשש, שיכולה להיגרם תקלה, שדווקא במקרה הזה נשקיע את הבדיקה שלנו.

אם יש לכם יסוד לחשוב שיש משהו כאן נסתר, תלכו לבית המשפט, תגידו: ביקשנו מהעמותות ניירות, כי עלה בעינינו דבר, וכל עוד אנו לא מקבלים את הניירות האלה, אנו מתנגדים.

זה אפשרי. החשש שלי, שזה מה שעלול לסרבל את ההליך המשפטי.

לא. אני מבטיח לך, שתי עמותות שיגישו בקשה להתמזג ויקבלו מכתב מהרשם, שלצורך הבעת עמדתי אני זקוק למסמכים אלה, ואם לא אקבל אותם תוך שבעה ימים עמדתי תהיה שלילית, תוך שבעה ימים זה יגיע.

יש להם הרי אינטרס להתמזג. אגב, אם הם באמת מסתירים משהו, אז באמת אל תמליצו.

אני מקבלת את ההערות. אני רק מבקשת שאם בכל זאת נחשוב על איזשהו נוסח שיהיה פשוט ומקובל על הוועדה, נציע.

אני מציעה להוסיף ב-(ד), אחרי "עובר למיזוג", גם הסדרים הנוגעים לתורמים, כספי התרומות.

לא, לא- -

אין לך בררה.

וזה יחליף את ה"כן יהיה רשאי" וכו', עד "תאגיד מתמזג".

נבטל את התורמים, והרשם יהיה רשאי להביע עמדה בקשר להסדרים שנוגעים לתרומות ולתורמים.

לא הגדרנו מה זה "תורם".

הרשם הוא אדם הגיוני וסביר. הוא לא איזה פרא אדם שלא רוצה מיזוג. הוא לא יבוא לבקש תרומה, ויגיד לך: מר רותם תרם לפני 17 שנה 10 שקל, תראה לי שאין תנאי לתרומה שלו, שהיא הולכת למטרה ספציפית. הוא יבקש מכל עמותה כזו – תגידו לי, האם קיבלתם תרומות בסדר גודל העולה על 100 אלף שקל, מיליון שקל בשנה האחרונה למטרת ספציפיות, כדי שאדע אם אתם לא עובדים על מישהו.

אני רוצה לבקש שנחשוב על הניסוח לקראת קריאה שנייה-שלישית- -

אין בעיה.

הנושא של זהות התורמים הוא מאוד רגיש בהקשר של עמותות ובהקשר של התורמים עצמם, שהרבה פעמים לא רוצים לחשוף את שמותיהם.

אני לא מדבר על זהות אלא על סכומים שמיועדים למטרות.

אני רק לא רוצה שישתמע מזה שאלה ההסדרים היחידים שהרשם עלול להציע, כי זה יכול לצמצם- -

אבל את מבינה שבצדק אני לא רוצה לאפשר לרשם פה לבקש רשימת תורמים.

אגב, לרשם יש רשימת תורמים.

לא את כולה.

אולי באמת נשאיר את זה כמו שזה, בלי התוספת בשלב הזה. אחרי "עובר למיזוג" תבוא נקודה. אנחנו ננסה לראות, אם יש משהו שאנחנו יכולים- -

תודה. יש למישהו עוד הערות לגבי 34ו? אם אין, הסעיף מתקבל פה אחד. נמשיך.

קוראת סעיף 34ז.

ברור לכם שסעיף (3) פותר לכם את בעיית התורמים, ולא צריך את זה בשום מקום נוסף.

זה בתוך התאגיד עצמו. הוא מחליט מה ההסדרים.

אף תאגיד לא ירמה אותך. ברגע שהוא צריך להגיש את הבקשה הזו, הרשם יודע והוא לא צריך להתאמץ יותר.

אם התאגיד חשב שנדרשים הסדרים וקבע אותם בהצעת המיזוג.

אם אין הסדרים עם התורם, לתורם אין מה להגיד. תרמת את הכסף – תודה רבה, אתה לא יכול לנהל את התאגיד- -

אבל זה הסדרים שנדרשים לדעת התאגיד- -

לא. הסדרים נדרשים לקיום המחויבות של תאגיד היעד לרבות לתורמים.

אבל הצעת המיזוג מוכנת על ידי הדירקטוריון של התאגיד. זה דברים שהם יחשבו שהם נדרשים, או שהם יחשבו שצריך לפרט.

ודאי שיבדקו את זה. ואף אחד לא ישקר, כי הוא צריך להיות טיפש כדי לרמות ולהיתפס בזה.

אני בהחלט מקווה שזה יפתור את הבעיה.

בסעיף (ג)(4), האם לא נכו היה להכניס פה, ואני רואה שגם יש הערה של ד"ר סוקולוב, משהו לגבי השם.

ביקשתי לקראת הדיון שתיבדק האפשרות לעשות מעין פרה-רולינג אצל הרשם כדי לוודא שאותו גוף ממוזג יוכל להיקרא בשם ספציפי.

נוכל לבצע סוג של פרה-רולינג כזה. היום אנחנו לא עושים את זה, כי בדרך כלל עמותה שמבקשת שינוי שם, השינוי נעשה על המקום, אז אין צורך לחכות, אך צריך להעיר, שאם המיזוג ייקח זמן, אנו לא יכולים לשריין שם. אין לנו אפשרות לשמור על השם לאורך זמן. העמותה תצטרך לקחת את הסיכון שייתכן שהיא תצטרך לעשות איזשהו שינוי בשם המבוקש, אם כי השינוי לא חייב להיות שינוי מאוד מהותי, כי שם יכול להיות גם שם עם איזו תוספת של מילה או שתי מילים, ואז זה כבר נחשב שם שונה, אלא אם כן יש בכך כדי להטעות.

שתי עמותות הגישו בקשה למיזוג, ובין היתר הם כותבים במסמכים, שהשם המוצע שהן מבקשות זה "תקווה ותהילה". הרשם בדק, אין עמותה כזו, הוא מאשר את השם, ומודיע לבית המשפט שהוא מסכים. לבית המשפט זה לוקח זמן. הרי אתם רוצים שבית המשפט יחליט תוך שלושים יום, ואחר כך אתם רוצים שזו תהיה החלטה חלוטה, זה עוד 45 יום לערעור, ובינתיים יש גם פגרה וחופשה מרוכזת בפסח, וזה שלושה חודשים. יום לפני שההחלטה הפכה להיות חלוטה, אני מגיע ומבקש לרשום עמותה חדשה בשם "תהילה ותקווה". לא יכול להיות. הם כבר הגישו בקשה לשם הזה. ברגע שהם הגישו בקשה למיזוג וקבעו את השם, זה כאילו הם הגישו בקשה לרשום עמותה בשם "תקווה ותהילה". באותו רגע אף אחד אחר לא יכול לרשום עמותה כזו.

אבל זה עוד לא השם שלהם.

במקום ללכת בדרך המיזוג, הם ילכו ויגישו בקשה.

השאלה, אם כמדיניות נכון לשריין שם שהוא עוד לא שם של תאגיד, כי מצד שני, זה מונע מאחרים. ייתכן שתוך כדי בקשת המיזוג הם ירצו שם אחר – הם עדיין לא קיבלו את השם.

אני מגיש בקשה לרישום עמותה. אני מבקש את השם "תקווה ותהילה". מרגע שהגשתי את השם, מישהו יכול לקבל את השם הזה?

מבחינה משפטית, לפי המצב הקיים כיום, כן.

לא מבחינה משפטית, מבחינת פרקטית. אני מגיש בקשה לרישום עמותה חדשה. לוקח לכם זמן לבדוק. בינתיים הגיש גם חבר הכנסת אורלב אותו שם.

הוא לא יוכל לקבל את אותו שם, אם כבר הוגשה בקשה לרישום עמותה.

בקשה למיזוג, שקובעים בה את השם, זה בעצם בקשה לרישום עמותה חדשה שתיקרא בשם מסוים. באותו רגע השם נחסם, עד שתתקבל החלטה.

מה ההבדל?

ברמה הפרקטית, זה ניתן לפתרון באמצעות שינויים מחשוביים, השאלה אם ברמת המדיניות זה אכן כמו בקשה לרישום עמותה חדשה, כי עמותה בפועל קיימת.

אני הייתי פעם עורך דין. ברוך השם, כבר לא. אבל מה הייתי עושה אם היה לי דבר כזה? ביום שהייתי מגיש את הבקשה לבית המשפט, הייתי גם מגיש בקשה אליכם לרישום עמותה חדשה, עם כל הפגמים בעולם. הטפסים היו חצי ריקים, הייתם מבקשים השלמות, אבל תפסתי את השם. הרי אנחנו מכירים את השיטה. פעם היינו עושים את זה ברשם החברות. היינו תופסים שמות לכל מיני פטנטים, אז בעצם, את אומרת להם: תעשו שני דברים. תגישו בקשה לרישום עמותה חדשה יחד עם הבקשה, תתפסו את השם, ושלום על ישראל.

לנסות להתחכם כלפי המערכת, יש הרבה פרצות.

אני מגן דוד אדום והוועד למען החייל. כל אחד מהשמות האלה הוא שם מסחרי. אני לא רוצה לפספס אותו. אני רוצה לכן להיות הוועד למען החייל במגן דוד אדום.

פה לא אמורה להתעורר בעיה. ככל שהשם החדש הוא מיזוג של שני שמות קיימים, ממילא בתקופת הביניים אף אחד לא יכול להירשם בשם הוועד למען החייל, כי זה תפוס עדיין. הבעיה, אם רוצים שם שלישי, שהוא לכאורה פנוי.

אבל אני חושב שצריך להתייחס לבקשה למיזוג כמו בקשה לרישום עמותה חדשה. הרי בעצם מי שרוצה, יכול לפתור את כל בעיית החוק הזה על ידי כך שבאים שתי העמותות האלה, מסכמים ביניהם איך הדברים הולכים ומגישים בקשה לרישום עמותה חדשה. אחר כך נשבור את הראש, עורכי הדין יודעים לעשות את זה טוב מאוד.

אני מתלבטת בעניין, האם כלפי עמותה חדשה שרוצה להירשם, ויש גוף שחשב על שם ולא רוצה לשנות, למרות שהיתה לו האופציה לקבל אותו שם חדש, האם נכון לתת לו יתרון על פני גוף שעכשיו רוצה לקבל את השם הזה.

מי שמגיש ראשון הוא בעל הזכויות.

הוא מגיש ראשון, אבל ההליך של קבלת השם תלוי גם בו. הוא יכול למשוך את התהליך או לקצר אותו- -

לא. ברגע שהוא מגיש לבית המשפט את הבקשה, ואתם מקבלים מבית המשפט בקשה עם חותמת להביע את עמדתכם, אז תרשמו את השם, לא דקה קודם. אתם תרשמו לכם שבין הראשונה לשנייה נרצה לפתור את הבעיה הזו.

בסדר.

בעיקרון הוא צודק.

אני לא משפטן, אז אני שואל, כי ראיתי שכתוב גם בהערה 14 – הסדרים נדרשים לקיום המחויבויות, בסעיף (3). האם נלקח בחשבון גם כל נושא הזכויות? מה קורה עם אישור 46 של העמותה?

אתה זכית במכרז, יש לך 46, כי המטרה שלך היא מטרה שנכנסת בתוך הסעיף הזה. ואחר כך מתברר שיצאת מ-9(2) ומ-46, והמטרה החדשה שלך היא בכלל משהו שלא מוכר. הרי בסופו של דבר, סעיף 46 נותנת ועדת הכספים לעמותה שמית. זה לא מכה אחת גדולה. זה, תלכו לשלטונות המס, תגיעו אתם להסדרים. אני ודאי לא אכתוב בחוק ששתי עמותות שיתמזגו – אתה יודע למה? יש אחת שיש לה 46, ואחת שאין לה. אני אוטומטית נותן לשתיהן 46? לא. אני לוקח לשתיהן. זה לא פשוט.

היום הנוהל – לא בתקנות – עמותה לא יכולה, אם היא לא חיה שנתיים. פה זה בכל אופן עמותות שהתמזגו.

לא. מבחינת הזמן, זה דבר שאפשר להכניס. אבל לא יכול להיות, זה בערך כמו שאנחנו לא מאפשרים שעמותה שיש לה 46 תעביר תרומה לעמותה שאין לה 46. אתה תעשה דבר נורא פשוט – אתה יכול למכור סעיף 46 בכיף; חבר'ה, מי שרוצה, יבוא להתמזג אתי, זה עולה 250 שקל, תתמזגו, קחו 46. אין דבר כזה.

ולגבי הסכמים, שמצד שני זה גם חובות של חוזה אספקת שירותים? מצד אחד זה זכות, יש לי הסכם, מפני שזה גם הכנסות. מצד שני זה חובה.

מכיוון שמדובר בנושא של מכרזים, אם זה מעל חצי מיליון שקל, אלא אם כן אתה מביא חצי מיליון שקל, ואל תתעוררו מאוחר מדי בקשר לתקנה הזו- -

זה רשום לי ביומן- -

רק תזכור, שאם תבוא ברגע האחרון עוד פעם, לא אשנה את זה בשעה 15:00. אז יש בעיה עם זה, משום שמי שזוכה במכרז, בדרך כלל בכללי המכרז כתוב שהוא לא יכול להעביר את זה למישהו אחר. ואתה מעביר את זה לגוף אחר. זה כמו ששתי חברות, אחת זכתה במכרז, והיא מעבירה לחברה אחרת.

היא התמזגה.

לדעתי, זה הפרת התנאים של החוזה.

תשאירו את זה לשנייה ושלישית.

זה, לדעתי, משרד האוצר יותר מאשר- -

כל אחד לוקח את הדימויים מהעולם שהוא מכיר. אני מכיר שני עולמות - מערכת החינוך ומערכת הרווחה. מערכת הרווחה, למשל, מפעילה מעונות לנשים מוכות. כל מעון כזה, יש לו עמותה. שתי עמותות כאלה רוצות להתמזג כדי לחסוך ניהול, הנהלת חשבונות וכדומה. לכל אחת מהן יש הסכם עם המדינה. מה קורה עכשיו? לקריאה שנייה ושלישית.

אחת מהן היתה עמותה שיושבת בישוב ספר, ולכן נתנו לה עדיפות בזכייה במכרז. עכשיו היא הופכת להיות עמותה תל אביבית, ולא מגיעה לה הזכות הזו. זה נושא שצריך יהיה לבדוק עם עורכי דין, עם משרד האוצר. אני לא יודע לתת תשובה. אל תגישו בקשה להתמזגות, אם לא נוח לכם.

אנו רוצים לתקן, רוצים לייעל, להביא לידי כך שעמותות יוכלו הלאה להמשיך לשרת את הציבור מתוך התייעלות. גם אם יש קשיים ובעיות, בואו נראה איך פותרים אותם, אבל מנקודת מבט שלתיקון יש- -

חבר הכנסת אורלב, כשנסיים את הדיון, תכתוב חוק לתיקון דיני המכרזים, ותפתור את הבעיה הזו. אנו לא יכולים את כל הבעיות בחוק אחד.

אנחנו נבדוק את זה. יכול להיות שהפתרון הוא מובנה, יכול להיות שהפתרון יהיה איזשהו פטור ממכרז.

מה אמרת? פטור ממכרז? אני מציע לך לא להזכיר את הביטוי הזה.

מחקתי. אני אומרת, שהשאלה הזו גם רלוונטית למיזוג בין חברות עסקיות. יכול להיות שהסעיפים הקיימים בחוק כן נותנים מענה.

עוד הערה לגבי סעיף (ה), הסכמה של 75 אחוז בכל אחד מהתאגידים. פירוק מרצון של עמותה הוא שני שליש ופירוק של חל"צ 75 אחוז. העמדה כרגע היא שעדיף להשאיר 75 אחוז בשניהם.

אנחנו לכתחילה חשבנו שזה נראה קצת מוזר ששני תאגידים שמתמזגים לתאגיד אחד, באחד יש דרישה לרוב מסוים באסיפה הכללית, ובאחר יש דרישה לרוב אחר באסיפה הכללית. אבל זה לא נראה לנו מאוד משמעותי כך או כך, והצענו שאפשר יהיה לקבוע רוב אחר בתקנון, ואז לכל תאגיד ממילא יכול להיות רוב אחר משל עצמו. אז אם חושבים שצריך להשאיר בעמותה שני שליש ולא 75 אחוז, זה גם בסדר.

אין צורך לשנות. אתה רואה צורך לשנות?

אחידות צריכה להיות.

אחידות פה זה כי עמותה יכולה להתמזג עם חברה לתועלת הציבור, ששם צריכים 75 אחוזים.

אי אפשר לקבוע רוב נמוך יותר.

טוב. את סעיף (ז) צריך להוריד.

ד"ר סוקולוב, אתה רוצה לחזור על ההערה שלך? ההערה בסעיף (ח).

מישהו יכול לומר לי מה כתוב ב-320?

320 קובע הוראות מיוחדות לעניין האסיפה הכללית בחברה עסקית מתמזגת. 320א1 מפרט נסיבות שבהן לא יידרש אישור האסיפה הכללית של אחד מהתאגידים המתמזגים, והסעיפים הקטנים שאחר כך מסדירים מצב של תאגידים קשורים, שהסדרנו פה במפורש, שמי שמחזיק 25 אחוז מה- - בתאגיד אחד ובתאגיד השני, ואז סעיף 321 משלים להוראות של 320 בהיבט הזה, ואומר שאם לא היה אישור למיזוג באסיפות סוג של הגורמים המתנגדים, אפשר לפנות לבית משפט.

321 לא רלוונטי, כי אנו קבענו הסדר ספציפי על תאגידים קשורים. השאלה של ד"ר סוקולוב היתה לגבי סעיף 320א(1), שקובע פטור מצורך באישור אסיפה כללית, כשאנחנו חשבנו שככלל, ואני מבינה שיש הסכמה, בעמותות צריך אישור אסיפה כללית למיזוג, והמצב שבו מדובר על מיזוג בין תאגיד אם ותאגיד בת ב-100 אחוז, ואז הוא אומר: לא צריך אישור נוסף בתאגיד הבת, כי האישור של תאגיד הבת הוא האישור של דירקטוריון תאגיד האם, חברי הוועד של תאגיד האם, שממילא אישרו את המיזוג.

הנפקות היא בכל זאת, שהם צריכים פה לאשר ברוב של 75 אחוז ולא ברוב רגיל, כמו שמתקבלת החלטת דירקטוריון, ולכן כן יש נפקות מסוימת. הם גם יכולים לעשות את זה באותו דיון, פעם אחת הם חובשים את הכובע הזה, פעם אחת הם חובשים את הכובע ההוא. אפשר לחשוב על ההערה, אבל אני חושבת שבכל זאת יש איזושהי הבחנה.

לא משנה.

אני רוצה לחזור לתחילת סעיף (ח), האם לא צריך להיות שם גם רשם החברות?

לא, כי רשם החברות הוא לא המפקח המהותי שם. רשם ההקדשות הוא המפקח בהיבטים המהותיים יותר. בכל מקרה מדובר ברשות התאגידים.

עוד מעט, מכיוון שיש יותר מדי שרים בלי תיק, זה יפוצל. יהיה שר לענייני עמותות... השאלה, אנו הופכים שתי עמותות לחברה לתועלת הציבור. היא צריכה להירשם גם אצל רשם החברות?

זה יש. רשם ההקדשות ורשם העמותות מקבלים את האישורים המהותיים, גם מתייצבים בהליך בבית משפט, ואז בפירוט של מה עושה כל אחד, ודאי לרשם החברות יש תפקיד. הוא מעביר שיעבודים, הוא מוחק אותם מהמרשם, הוא רושם את המיזוג. את זה הסדרנו בסעיפים הקטנים.

טוב. דבר נוסף, מה זה "החלטה חלוטה"?

זה החלטה שאין עליה ערעור. חלף מועד הערעור, או היא החלטה בערעור.

מי יכול לערער על החלטה למזג?

נושה, למשל. רשם ההקדשות, העמותה יכולה לערער – במקרה הזה לא.

נקבעו תנאים- -

אז היא לא תקיים את התנאים ולא תתאחד. אגיד לכם מה מטריד אותי; שתי עמותות הגישו בקשה באפריל. בית המשפט ישלח לרשם, בסוף מאי הרשם ישיב, בית המשפט עסוק, ב-16 ביולי הוא ייתן החלטה. עכשיו תשבו עד 1 בספטמבר, עוד 45 יום, הגענו לסוכות, יש פגרה, אנחנו בערך בחנוכה שנה אחרי זה נקבל החלטה חלוטה. האם זה הגיוני?

הבעיה האחרת היא שההליך של המיזוג, ברגע שהרשם מתניע את התהליך, הוא הליך בלתי הפיך. הוא לוקח חברה, מחסל אותה, מעלים אותה, מעביר את כל הנכסים שלה לחברה אחרת, מוחק את ההיא מהמרשמים שלו, התאגיד כישות משפטית לא קיים, ואם אחר כך יהיה ערעור בדרך, אין לי דרך להתמודד עם זה.

אני יודע. זה דבר שיכול להימשך המון זמן, ואז אין טעם לעניין הזה.

אני לא יכולה להתחיל פעולות של חיסול חברה לפני שיש לי משהו שהוא בלתי הפיך בהקשר הזה.

מי אומר שצריך שיהיה ערעור בזכות? קודם כל, בואו נהפוך את זה לערעור ברשות. זה יקצר הרבה מאוד את הזמנים. ומי אומר בכלל שצריך לערער על זה?

גם אם תכתוב שפסק הדין שלו הוא סופי, זה אומר שהולכים לבג"ץ, ואני לא בטוחה שזה יקצר לך את לוחות הזמנים.

בבג"ץ אני מניח שעכשיו יתחילו לנהל- -

בכל זאת, מדובר בהחלטת בית משפט, סדרי הדין הכלליים אומרים שיש ערעור.

היא אומרת: מכיוון שאתה מוחק פה חברות ואתה מעביר שיעבודים, אין לך בררה אלא לחכות לערעור.

בוא נגביל את הערעור בזמן.

הוא מוגבל בזמן על פי חוק.

תוך 45 יום צריכים להגיש את הערעור, ואחר כך זה כבר תלוי במועדי בית המשפט.

למרות שאני לא בטוח שפה זה 45 יום. יכול להיות שזה הליך מיוחד. 15 יום.

מדובר ב-15 יום. אם כבר, אז הפרק היותר משמעותי הוא הפגרה, אבל רק מקרים מאוד נדירים לא סופרים את הפגרה.

בסדר. מאושר.

קוראת סעיף 34ח.

מה זה "מסירת מידע לתורמים"?

הכוונה היא פרסום מודעות, או במקרים מסוימים לגבי נושים- -

איך הוא יכול לפרסם מידע לתורמים?

בעיתון.

פרסמי מידע לציבור, למה לתורמים?

חבר הכנסת אורלב, הוצאנו את התורמים בכל מקום.

הוצאנו אותם, לא נתנו להם מעמד בהליך בבית המשפט. אמרנו שהם כן יכולים לפנות לרשם ההקדשות ולהביע עמדה. כדי לעשות את זה הם צריכים לדעת על המיזוג.

אל תטילי חובה בחוק לשר המשפטים להביא מידע לתורמים. לדעתי, זה מקור לתקלה. הוא גם לא יודע בדיוק מי כל הנושים.

אני רוצה להסביר מה ההליך הכללי בחברות עסקיות לגבי נושים, וזה גם נקבע בתקנת שאנו מפנים אליהן כאן – פרסום מודעות בעיתונים בכל מיני מתכונות שנקבעו. לגבי נושים מובטחים, והתקנות קובעות גם נושה מהותי, שהוא נושה מעל סכום מסוים, אנו נוכל להגדיר את זה איך שנרצה, אם נרצה לעשות שינויים, צריך לשלוח הודעה בדואר לכתובת של אותו נושה, כי אותו נושה ודאי ידוע לחברה. אלה ההליכים של מסירת המידע. לזה אנו מתכוונים גם כאן. לא משהו מעבר.

למה שלא תשאירו את זה מידע לציבור? כי אני לא רוצה לתת שום מעמד לתורמים.

יש להם מעמד.

יש להם מעמד, ויפסיק להיות להם מעמד. אני לא מסכים שיש להם מעמד, אלא אם כן הם עשו הסכם, ואז ממילא יצטרכו לגלות לי את זה, כי כתבנו שהעמותה, אם יש לה הסדרים עם תורמים, היא צריכה לגלות אותם, ואז הרשם יפנה לתורמים האלה.

הם לא צריכים אפילו לדעת שהם תרמו? מדברים על הודעה בעיתון.

למי צריך להודיע? תורמים של כמה? הייתי בתחנה מרכזית, עמדו שם חבר'ה של הוועד למען החייל, ותרמתי עשר אגורות. זה מידע לציבור. אני לא רוצה לכתוב במפורש את הנושים ואת התורמים. מכיוון שבתקנות היום הקיימות ממילא יש הוראות ספציפיות, לא רוצה להכניס את זה בחוק.

אבל אני רוצה את ההסמכה, ולכן גם עשינו את זה, לקבוע אפשרות לסוגים מיוחדים של תורמים ושל נושים, לשלוח להם הודעה בדרך אחרת. זו הסיבה שזה נמצא.

מה מונע מכם, אם זה לא כתוב בחוק, לשלוח את ההודעות האלה?

יכול להיות גם תורמים מאוד משמעותיים - צריך ליידע אותם בצורה יותר מפורשת במסגרת חובה חקוקה.

אז תכתבי "תורמים מהותיים".

אתם עושים פה שגיאה מהותית, אם מכניסים את התורמים.

אין לך בררה.

להכניס את זה לתקנות.

אתה נותן לשר המשפטים באישור ועדת חוקה אפשרות לקבוע פרטים שיצטרכו לכלול בהצעת המיזוג, ולעניין מסירת מידע- -

מי צריך למסור את המידע?

העמותות. יש פה בעיה כפולה; קודם כל, זה בסך הכול סמכות לשר להתקין תקנות, שאחר כך מביא אלינו כדי שנאשר אותן. הרי אנחנו לא חייבים לאשר את התקנות. אם נראה שהדרישות בתקנות מוגזמות, לא נאשר אותן. כל מה שאתה עושה פה זה בסך הכול הסמכה לשר להתקין תקנות בעניין הזה, ואם אני אוריד את זה, הוא לא יוכל להתקין את התקנות. ואין ספק שחלק מהתורמים צריכים להיות מיודעים בתקנות.

גם אם הוא תרם לפני חמישים שנה.

אם השר יבוא עם תקנות שצריך להודיע לכל תורם שתרם יותר מחמישה שקלים, אני לא אאשר לו את התקנות.

יש עמותה שכל המחזור הכספי שלה הוא 50 אלף שקל. יש תורם שתרם 20 אחוז, 10,000 שקל, אז התורם הזה עכשיו יצטרך לקבל הודעות? הוא תרם את זה לפני- -

בתקנות יהיה כתוב שצריך להודיע לתורמים שתרמו מעל חצי מיליון שקל בשלושת החודשים האחרונים, אולי. אני לא יודע מה כתוב שם.

אם לא נכלול את זה פה, זה דווקא עלול לגרום להכבדה על עמותות, שהתורמים מלכתחילה ירצו להבטיח את עצמם ביותר הסדרים כובלים.

אני בעד זה. אני בעד זה שתורם יידע למה שהוא תורם, ויתרום יותר.

אתה תגרום לכך שהוא יעשה חוזה, ויגיד: אם תשנו, תחזירו לי את התרומה, ותיתנו לי ערבויות.


34ח קיבלנו.

קוראת סעיף 2.


פה אנו קצת יוצאים מהמטריה של המיזוג, אבל זה נכלל במסגרת הצעת החוק של חבר הכנסת אורלב, ומאפשר לעמותה להחליט שהיא רוצה להתפרק בבית משפט. אני הבנתי שזה רצון של המגזר השלישי- -

מה זה קשור לחוק הזה?

זה היה במקור בהצעת החוק של חבר הכנסת אורלב, התייחסות לזה. סידרנו אותה קצת, והתאמנו אותה לעילות הקיימות. אני חושבת שזה נכון.

איפה זה היה בהצעה המקורית? זה עניין חדש בכלל.

זה הופיע בהצעת החוק של חבר הכנסת אורלב, אני חושבת שבמסגרת תיקון לסעיף 54 לחוק העמותות – חבר הכנסת ביקש להוסיף הפנייה גם לסעיף 257 לפקודת החברות. סעיף 257 לפקודת החברות מאפשר לחברה להחליט בהחלטה מיוחדת על פירוק, ולפנות לבית משפט. לקחנו את זה, והכנסנו את זה כתיקון לתוך חוק העמותות, שמתאים את זה להוראות הקיימות בחוק העמותות. הוספנו עילת פירוק לעמותה, שקיבלה החלטה מיוחדת ברוב של שני שליש על פירוקה, והבנתי גם שיש היום בעיה, כי היום עמותה יכולה להחליט שהיא מתפרקת רק אם יש לה כושר פירעון, והיא הולכת לפירוק מרצון. אחרת היא לא יכולה להתפרק, לפחות לא בעצמה. היא צריכה לפנות לרשם העמותות כדי שיפרק אותה. חשבנו שזה נכון, ולכן סידרנו את זה בצורה קצת שונה מאשר זה הופיע בהצעת החוק המקורית. ואז בסעיף 50א לחוק העיקרי יש התאמה לעובדה שהוספנו עילת פירוק והאפשרות של העמותה להגיש את הבקשה הזו לבית המשפט. זה תיקון סעיף 49 לחוק העמותות וסעיף 50(א) לחוק העמותות.


בנוסף לזה, גם בעקבות ההערה של ד"ר סוקולוב וגם צרכים שהתבררו אצלנו, אנו רוצים להבהיר שהתוספות הראשונה, השנייה והשלישית, בכל זאת ליצור לגביהן איזושהי גמישות. לגבי התוספת הראשונה והשנייה, אנו ביקשנו בתיקון סעיף 66 לאפשר לשנות אותה. לגבי התוספת השלישית, קבענו בתיקון מס' 6 את הפרטים שיש לכלול בדוח המילולי, והסתבר שמדובר במסגרת מאוד קשיחה של קביעת הפרטים, ונדרשת כן גמישות. בנוסף לזה, בשלב מאוחר יותר הוסמך שר המשפטים באישור ועדת חוקה לקבוע את הפרטים שיש לכלול בדוח המילולי, ולכן אנו מציעים שברגע שייקבעו התקנות שמסמיכות את שר המשפטים לקבוע פרטים בדוח המילולי, תבוטל התוספת השלישית, ואז כל המעמד של הדוח המילולי יוסדר בתקנות, פרטים שייקבעו על ידי השר. זאת ההצעה שלנו, בהמשך גם להערה שהתקבלה מהמגזר השלישי.

זה מבחינת המהות. מבחינת הניסוחים: קוראת תיקון סעיף 37א, תיקון סעיף 50, תיקון סעיף 66.

לגבי תיקון סעיף 66, את התוספת השלישית אפשר למחוק, מאחר שאנו גם כך נוריד אותה.

קוראת תיקון התקנון המצוי.

קוראת תיקון חוק החברות.


אנחנו נוסיף עוד סעיף תחילה לגבי סעיפים 2 ו-5 , שעוסקים בביטול התוספות: תחילתם של סעיפים 2 ו-5 לחוק זה ביום כניסתם לתוקף של התקנות לפי סעיף 37א(א) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף 2 לחוק זה.

מגבילים את השר, תוך כמה זמן הוא צריך להגיש את זה?

לא. כל זמן שהוא לא מגיש את התקנות, זה לא נכנס לתוקף.

אני לא רוצה.

לא, המצב הקיים בקשר לתקנון ולדוח המילולי.

אנו דואגים שהתקנות יבטלו את התוספת השלישית שקיימת היום.

בחוקים שאני יושב ראש ועדות, אני תמיד מקפיד גם להגביל את השר בלוח זמנים להגשת התקנות.

זה כשיש לקונה.

לא, גם כשאני רוצה לשנות.

אני איני מתערב לא ברשות השופטת ולא ברשות המבצעת. אם השר עסוק בדברים אחרים, כל עוד לא יהיו תקנות, חיינו עד היום עם מצב קיים, אנו משנים אותו בדרך אגב, לא זה עיקר הדיון, ולכן לא אגביל את השר.

נעמה, סעיפים 2 ו-6 ביום כניסתם לתוקף.

נכון, מאחר ששינינו את המספור.


אדוני, אני חושבת שמסעיף 3 לחוק הזה לא היתה הצבעה.

אנו מצביעים עכשיו על כל החוק כהכנה לקריאה ראשונה. מי בעד? פה אחד, תודה רבה.

תודה רבה לאדוני היושב ראש על העבודה המהירה והיעילה.

הצעת החוק הזו אושרה לקריאה ראשונה, והיא תובא לדיון מייד בתחילת המושב, אני מקווה.


תודה רבה, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 10:45.