PAGE
16
ועדת הכספים

12.2.2008


הכנסת השבע עשרה

מושב שלישי







נוסח לא מתוקן

פרוטוקול

מישיבת ועדת הכספים

יום שלישי, ו' אדר א' התשס"ח (12 בפברואר 2008), שעה 10:00

1. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשס"ח-2008

2. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף (מבנה וצורה) (תיקון, התשס"ח-2008

3. תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים (תיקון) התשס"ח-2008

4. תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח), התשס"ח-2008

חברי הוועדה: סטס מיסז'ניקוב – היו"ר

חיים אורון

יצחק בן-ישראל

מוחמד ברכה

יצחק וקנין

איתן כבל

יעקב ליצמן

ניסן סלומינסקי

ראובן ריבלין

עו"ד שמשון אלבק, היועץ המשפטי, רשות ניירות ערך

עו"ד דניאל רימון, ממונה על החקיקה, רשות ניירות ערך

רואה חשבון יהודה אלגריסי, רשות ניירות ערך

עו"ד שיראל גוטמן-עמירה, רשות ניירות ערך

עו"ד אוריה שילוני, הלשכה המשפטית, רשות ניירות ערך

עו"ד דלית זמיר, משרד המשפטים

גד סואן, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות

עו"ד נתי שילה, היועץ המשפטי, איגוד החברות הציבוריות

אבי פרידמן, מנכ"ל לשכת רואי החשבון בישראל

יאיר לנג, לשכת רואי החשבון בישראל

עדי גרינבאום, לשכת רואי החשבון בישראל

חזקיה ישראל, התאחדות התעשיינים

נאזם באדר, מזכירות הכנסת

שגית אפיק

מירב תורג'מן

שלומית ארליך

סמדר אלחנני

טמיר כהן

אהובה שרון – חבר המתרגמים בע"מ

1 תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשס"ח-2008

2 תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף (מבנה וצורה) (תיקון),

התשס"ח-2008

3. תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים (תיקון) התשס"ח-2008

4 תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח), התשס"ח-2008

אני פותח את ישיבת ועדת הכספים.

הצעה לסדר. אדוני היושב-ראש, לגבי רשויות מקומיות רבות בארץ יצא משרד הפנים על מנת לשפר את מצבן הכלכלי או להחליף את המערכת בוועדה קרואה. כך נעשה לגבי עשרות רשויות מקומיות. חלקן עמד בתוכנית ההבראה, חלקן לא עמד בתוכנית ההבראה. בין המועצות והעיריות, תוכנית ההבראה התקבלה ואושרה על ידי משרד הפנים עוד כאשר מנכ"ל משרד הפנים היה מי שמכהן היום כראש אגף התקציבים במשרד האוצר. אנחנו מוצאים מצב בו מנכ"ל משרד הפנים אישר את תוכניות ההבראה לא לקח בחשבון שאגף התקציבים לא יאשר הקצבה או ערבות מדינה לאותן מועצות אשר אושרה תוכנית ההבראה שלהן ואשר בין הדברים המחייבים את הממשלה זה מתן הלוואות. ההלוואה נעשית באמצעות בנק מסחרי אבל הואיל והרשויות המקומיות עצמן כמעט ולא ברות פירעון, כך שהן לא יכולות לקבל את ההלוואות מהבנקים, נוצר מצב שתוכנית ההבראה הופכת להיות אבן שאין לה הופכין. מנכ"ל משרד הפנים שהיום הוא ראש אגף התקציבים הפנה בקשה לראש אגף התקציבים. ראש אגף התקציבים קיבל על עצמו בזמנו את הצורך לבחון את בקשתו של מנכ"ל משרד הפנים. הבקשה היא כמובן להקצות כספים או ערבויות מדינה שהן תקציב לצורך העמדת הלוואות לאותן רשויות אשר אושרה להן תוכנית ההבראה שבמסגרתה הן צריכות לקבל הלוואה מהבנקים שלא ייתנו את ההלוואה אלא אם כן אנחנו ניתן להם ערבות מדינה.


אנחנו נמצאים בסיטואציה בה הרשות המקומית עומדת בכל ההסדרים שנקבעו לה על ידי משרד הפנים אבל אינה יכולה לממש את תוכנית ההבראה בגלל אי היכולת לקבל את ההלוואה.


אנחנו נמצאים היום במצב בו שר הפנים מודה ואומר שאם לא ייתנו לו 400 מיליון שקלים בדרך של תקציב אשר ימיר את ההלוואות למענקים או הלוואות מטעם הממשלה, לא יוכלו תוכניות ההבראה להתקדם. יש רשויות רבות שתוכנית ההבראה אושרה להן אבל הן לא מסוגלות לקיים אותה עד אשר לא יימצא הפתרון שמקומו אינו אלא באגף התקציבים עצמו.


אני מבקש על דעת שר הפנים לקיים דיון דחוף ביותר במעמדן של כל אותן רשויות אשר אושרה להן תוכנית הבראה שאינה יכולה להתממש כתוצאה מהצורך בהלוואה ולזמן יחד עם שר הפנים, שביקש להיות שותף בישיבה זאת, את ראש אגף התקציבים שדיברתי אתו גם במעמדו כמנכ"ל משרד הפנים לשעבר וגם במעמדו כראש אגף התקציבים.


אם כן, כרגע אגף התקציבים הולך לצאת במכרז אבל המכרז ייקח כמה חודשים ובינתיים כל תוכניות ההבראה ירדו לטמיון. אני חושב שוועדת הכספים צריכה להיכנס לעובי הקורה, לעשות זאת מיד ויפה שעה אחת קודם, שכן זה בנפשן של כל אותן רשויות מקומיות.


אני מציע להעלות את הנושא על סדר היום מיד ולהזמין לכאן גם את שר האוצר או את ראש אגף התקציבים שהוא האישיות החשובה בעניין זה וכמובן להזמין את שר הפנים.

היה על סדר היום של הישיבה היום הנושא של הלוואות לעובדי מדינה. קרב האימים שמתנהל בכל המקומות בין בנק דיסקונט לבנק יהב. מבלי להיכנס לקרב הזה, זה די בעייתי לא להיכנס לקרב הזה, יש בעיה קשה כנראה – לפחות לפי מכתבים שאני קיבלתי ובוודאי עוד חברי כנסת קיבלו – של עובדי מדינה שהיו להם הסדרים לתשלומים דרך התלוש וכרגע העניין הזה נקטע. אני מבין שהנושא היה צריך להיות היום על סדר היום אבל הוא נדחה.

הוא נדחה בשבוע.

הייתי רוצה שנקבל תשובה שאומרת מה בדיוק קרה. השאלה אם הדיון נדחה כי אולי יש בירור בתוך המערכת.

ביררתי מול החשב הכללי ושום תהליך לא נפגע. בשלב הזה ההלוואות לכולם ממשיכות להיפרע דרך התלוש, עד שתתקבל החלטה אחרת. נמסר לי שאין כל פגיעה.

אני רוצה להשלים את דבריו של חבר הכנסת ריבלין שיצא בינתיים. אנחנו כמובן נעלה את הנושא הזה לסדר היום בשבוע הבא ביחד עם נושא של חלוקה מחדש של הטבות מס ליישובי פריפריה, כאשר רוצים לבטל את הטבות המס ליישובי הפריפריה.

לא ביחד.

לא, לא נכרוך אחד עם השני אבל הדיון יתקיים באותו יום כיוון שאנחנו נזמין את שר הפנים והוא קשור גם לנושא השני.

זה קשור לאוצר.

בעקיפין זה קשור גם לשר הפנים.

מה שרץ באוויר, מה שמופיע באינטרנט, זאת החלטה של ועדה שעמד בראשה בועז סופר ומה שמופיע שם, וכבר התחיל תהליך, שהשר הטיל על בועז סופר לעשות שימוע. מתחיל שימוע ומתחילה ריצה של יישובי קו העימות ובנושא הזה יש סערה מאוד גדולה כמו שכולם יודעים. לפי דעתי שר הפנים כאן הוא פיון.

יכול להיות, אבל כדאי לקיים גם על זה דיון בהקדם ואכן נקיים אותו בשבוע הבא.


אנחנו עוברים לנושא שעל סדר היום.

בוקר טוב. לפני שדניאל תפרט את התיקונים, אני רוצה לומר משהו לעניין הזה. מדובר בתיקונים בשלושה נושאים מרכזיים כאשר הנושא האחד הוא דוחות פרופורמה – ונסביר מה זה ומדוע אנחנו צריכים את זה, הנושא השני הוא גילוי בדבר שכר טרחת רואה חשבון, והנושא השלישי הוא חתימה ודיווח אלקטרוני על ידי רואה החשבון.

מה שחשוב מאוד לציין ולכן יש הכרח או שאיפה גדולה מאוד לסיים את העניין הזה היום, זאת העובדה ששני הנושאים הראשונים היו הנחיות של הרשות, הנחיות שניתנות בהתאם לסמכות על פי חוק שיש לה והן לא עוברות את אישור הכנסת אלא אלה הנחיות שבהתחלה מתבצעות על ידי הרשות בלבד ואחרי שנה מקבלות הארכה על ידי שר האוצר. ההנחיות האלה פוקעות – אחת פקעה כבר לפני שבוע והשנייה פוקעת בסוף החודש הזה – ולכן יש חשיבות עצומה לנושא.


אני מעביר את השרביט לדניאל שתפרט את שלושת התיקונים. מה שמבלבל כאן קצת זה שהתיקונים מתפרסים על גבי מספר קובצי תקנות שונים אבל המהות שלהם, הנושאים, אלה שלושת הדברים שציינתי קודם לכן.

אני אפתח בהתנצלות. הונח בפניכם נוסח שהוסרו ממנו מספר תקנות העוסקות בנושא השלישי שהיה במכתב שנשלח אליכם כיוון שהוא כרוך בתיקון חקיקה שאמור לבוא לדיון בוועדה בקרוב ואז יבוא גם התיקון בעניין מורשי חתימה. אם כן,
הנושאים שעולים הם שלושת אלה שמנה עורך-דין שמשון אלבק.


הנושא הראשון הוא גילוי בדבר שכר טרחת רואי חשבון מבקר. אני חושבת שאין צורך להכביר במלים ולהסביר עד כמה חשובה איכות הדוחות הכספיים המוגשים על ידי תאגידים מדווחים לצורך כינונו של שוק מתוקן. אחד האמצעים להבטיח את איכות הביקורת הוא חתימתו של רואה החשבון המבקר של התאגידים ואיזושהי תחושה של המשקיע שהוא קורא את הדוחות האלה, שהוא יכול לסמוך עליהם בין השאר לאור היותו של המבקר שעסק בעריכתם בלתי תלוי בתאגיד שדרש את הביקורת, לאור העובדה שהוא השקיע מספיק שעות עבודה ולאור העובדה שהוא תוגמל בצורה מניחה את הדעת, כאשר לא נקבע רף של מה זה מניח את הדעת.


כל מה שמתבקש כבר בהנחיה שכבר שרירה וקיימת מזה שנתיים - כלומר, השוק כבר מורגל אליה והוא פועל לפיה - שיינתן גילוי מי הוא אותו רואה חשבון מבקר, כמה שעות עבודה הוא השקיע וכמה כסף הוא קיבל, ושהדבר הזה ייעשה באופן מפורש בין השעות שהוא השקיע לביקורת ונלווי מס לביקורת ובין שירותים נלווים אחרים כמו עבודות ייחודיות מול רשות המסים, טיפול בתשקיפים, דבר שעושה את ההבחנה בין ביקורת למה שאינו ביקורת. ההתייחסות נעשית במסגרת דוח הדירקטוריון.


הנושא השני שעולה כאן הוא גילוי בדבר נתוני פרופורמה בדיווחים, כאשר בעצם התקנות קובעות מהו אירוע פרופורמה. אירוע פרופורמה הוא אחד משני הדברים המרכזיים: או שהיה צירוף עסקים מהותי, כלומר, יש רכישת תאגיד או פעילות מהותיים לתאגיד שמהווים 30 אחוזים מהרווחים או שמהווים 30 אחוזים מנכסי התאגיד, או מכירת ניירות ערך או זכויות בתאגיד או פעולות מהותיות כאשר המהותיות נבחנת בחזקה של 30 אחוזים מהרווחים או הנכסים. אחר שאירע אירוע פרופורמה, מבקשות התקנות לקבוע שיינתן דוח פרופורמה. דוח פרופורמה הוא דוח שניתן מחוץ לדוחות הכספיים אבל מבוקר או מסוקר על ידי רואה החשבון ומה שהוא כולל, הוא בעצם נותן הדמיה של הנתונים הכספיים לו אירע אותו אירוע פרופורמה שאותו ציינתי קודם לכן בראשית שנת הדוח, בשנת הדוח או בשנה הקודמת לה לפי העיתוי הרלוונטי. דיווחי הפרופורמה הנדרשים באופן מובהק הם מאזן לסוף שנה ודוח רווח והפסד לכל אחת משנות הדיווח, כאשר לרשות נתונה הסמכות לבקש דיווחים נוספים ככל הנדרש, לרבות תזרים מזומנים או שינויים בהון העצמי וכאשר החזקות – אני רוצה להבליט – המהותיות הקבועות בתקנות הן חזקות בלבד. משמע, הרשות יכולה לבקשת חברה או גם לא לבקשתה לומר שעל אף שלא התקיימה החזקה כן נדרש לצרף דיווח פרופורמה או הצורה השנייה היא כאשר לא אירע אירוע פרופורמה לבקש דיווח או לא לבקש דיווח על אף שאירע אירוע פרופורמה כי אין לזה חשיבות או כי זה מטעה, מהנסיבות שקבועות בתקנות.


כמו כן, במקרים בהם התאגיד יצביע על כך שיש נבצרות מלתת את דוח הפרופורמה, הוא יכול לגשת לרשות ולבקש משהו חלופי או דחייה או כיוצא בזה.


הנושא השלישי שעולה כאן הוא הרבה יותר טכני אבל חשוב. היום, לגבי כל נותני חוות הדעת בדיווחים של תאגיד, לרבות מעריכי שווי, נותני חוות דעת אחרים, נאמר שהם נותנים הרשאה למורשה החתימה האלקטרונית בתאגיד, אותו מורשה שנותן את הדיווחים של תאגיד, שהוא נושא משרה בכירה בתאגיד שמונה לשם כך, והוא מצרף את חתימתו האלקטרונית על הדיווח של נותן חוות הדעת ומעלה אותו כמו שאר דיווחי התאגיד. רואה חשבון מבקר, לעומתו, שלל דיווחיו לא נעשים בדרך הזאת אלא הגורם המדווח מדווח אותם כאשר הם לא מחייבים כמסמך מקור, כי הם לא חתומים בידיו של רואה החשבון המבקר, ובחלוף שלושה ימים נדרש רואה החשבון המבקר לבדוק פוזיטיבית את הדיווח, לבדוק התאמה שלו לדיווח שנמסר לתאגיד, ולחזור לרשות.


מצב הדברים הזה מאוד מסרבל את העבודה. גם רואי החשבון נדרשים לתת, 750 חברות נדרשות לתת גילוי גם כאשר הוא לא חיוני, מה גם שחלק מהדיווחים לא מפורסמים במגנה, למשל טיוטות תשקיפים, כאשר הן עדיין לא פומביות. יש גם בעיה שזה לא נחשב מסמך מקור בשלב שזה מגיע לציבור. מכל הטעמים האלה יחד מוצע שלגבי כלל נותני חוות הדעת, לרבות רואה החשבון, הדבר ייעשה באמצעות מורשה החתימה בתוך התאגיד ובתוך שלושה ימים אותו נותן חוות דעת חיצוני צריך לבדוק, ורק אם יש סתירות או אי הלימות לדיווח שהוא נתן, הוא צריך להביאם באופן פוזיטיבי.


אלה שלושת העניינים.

ראשית, אני מבקש לציין שאכן ההנחיה קיימת במתכונתה הקודמת כבר שנתיים והשוק התרגל לחיות אתה. שנית, אנחנו כמובן ידענו על ההצעות לשינוי, היו שיחות, היו מפגשים, יש הבנות ויש שיתוף פעולה. חשוב שזה יצוין מפני ששני הצדדים פועלים לטובת החברות במשק.


יש לנו כאן נושא שנדון ולא מקבל ביטוי ולטעמנו הוא נושא מאוד חשוב. יש לנו מספר הערות שבעצם הטוב ביותר לדעתנו היה אם היינו מקבלים ימים ספורים כדי להגיע עם הרשות לאיזשהו תיקון קל בנוסח ואז הוא יוכל להתאשר בקלות. לחילופין, יש לנו מספר נקודות שהבעיה האקוטית ביותר נוגעת לנושא של פרופורמה.


בפרופורמה בסופו של דבר מסתמכים על מה שקרה ומסתמכים על דוח שנחזה להיות מבוקר כאשר הוא כולל גם את האירוע. אין מצב בעולם שרואה חשבון יוכל להתייחס לאירוע נוסף מיידית. במקום המחמיר ביותר, בארצות-הברית, נותנים 90 ימים וזה גם נושא שעלה בשיחות המוקדמות. המינימום שצריך כאן להוסיף הוא את האפשרות לרואה החשבון לתת לו 90 ימים כדי לבדוק את המשמעויות של אותו אירוע שקרה אבל כאן אין לו את התקופה הזאת וזה עלול להיות נחזה לזה שכאילו הוא ביקר גם את האירוע, ולא רק ברמה של הדמיה כפי שנאמר כאן.


לכן המינימום שאנחנו מבקשים הוא להכניס כאן את אותו חלק של 90 ימים כמו שמצוי אצל המחמירה ביותר בעולם והיא ארצות-הברית.

כרגע דיברתי עם נציגי רשות ניירות ערך. לא ניתן לדחות את ההצבעה כי ההוראה כבר פקעה ואנחנו מעבר לדקה ה-90. הם יבואו לקראתך. תשבו ביחד. אפשר להוסיף את הדבר הזה כפיין-טיונינג לאותו אישור של התקנה שנבצע אותה עכשיו. עדיין אני מבקש לשבת עם נציגי רואי החשבון ובראש פתוח לבוא לקראתם.

ההערות שלנו מתייחסות לאותו חלק בתקנות שמובא שמתייחס לגילויים בדבר שכר טרחת רואה חשבון בתאגיד. יש לנו על זה מספר הערות.


ההערה הראשונה היא שכל הנושא של שכר טרחה של רואה חשבון וכל מערכת היחסים של חברה, של תאגיד ציבורי עם רואה החשבון, כולל כל הנושא של שכרו של רואה החשבון, מי מאשר אותו, איך מפרסמים אותו וכולי, מוסדר בחוק החברות. אם לכאורה רוצים להסדיר נושא כזה או להרחיב אותו, מן הדין היה לטפל בזה במסגרת חוק החברות או במסגרת תקנות של חוק החברות ולא תיקון של חוק החברות על ידי קודם הנחיות של רשות ניירות ערך ועכשיו תקנות של רשות ניירות ערך.

יש משהו במה שהוא אומר. יש כאן דברים שלדעתי הם צריכים להיות חסויים. יכול להיות דבר שיופץ לאחרים, ברגע שהכל יהיה רשום.

ההערה השנייה. דעתנו היא שאם כבר רשות ניירות ערך נדרשת להסדיר נושא שאולי היא חושבת שצריך להרחיב אותו מחוק החברות והוא לא מוסדר שם ולא מסדירים את זה דרך חוק החברות, לפחות מן הדין היה שזה יוסדר מלכתחילה בתקנות ניירות ערך או בחוק ניירות ערך ולא בהנחיות שאפשר לומר שאלה הנחיות פנימיות שאינן מובאות מראש לשימוע ציבורי ולדיון ציבורי. אנחנו אמנם ישבנו עם הרשות בזמנו כאשר היו ההנחיות, אבל העמדה לא התקבלה וההנחיות רצו. זאת אומרת, אין אפילו פורום שיוכל לראות ולהגיב.


לגופן של התקנות עצמן. יש לנו בעיקר שתי הערות מרכזיות. הערה אחת היא שיש כאן דרישה לפרסום גם של שעות עבודה וגם של עלות שעות עבודה. זה דבר שלפי דעתנו פוגע בתחרות, יגרום לזה שזה רק יעלה ושכר הטרחה לא ירד, ובנוסף לזה, כמו שאנחנו יודעים, אין מקומות אחרים בהם קיים גילוי כזה. גם בארצות-הברית שהוזכרה קודם ושאנחנו הולכים לאורה יש גילוי בעניין גובה שכר הטרחה אבל לא פירוט של שעות וכולי. יש גם בעיה של משרדים שונים, גובים שעות שונות, יש תעריפים של ג'ונייר, של סניור, והדברים הם לא אחידים וחד-משמעיים וברורים. מעל כל זה, לא נראה לי שמושגת הכוונה שרוצה הרשות שהגילוי הזה יביא להשבחת הביקורת או לאיכות הדוחות וכולי. אנחנו כל הזמן שומעים מרואה החשבון שהדוחות הם לא שלהם, שהדוחות הם של התאגיד, של הדירקטוריון והם רק המבקרים. אנחנו לא יודעים איך בשנתיים האחרונות שזה קיים, אם באמת חל שיפור באיכות הדוחות.


לכן אנחנו אומרים שרוצים איזושהי אינדיקציה של או שעות או שכר, אבל לא שני הדברים יחד.

אם זה או שעות או שכר, מחלקים.

יש כאלה ויש כאלה.

שעה ממוצעת.

שייתנו מה עלות שכר רואה חשבון, שזה נותן אינדיקציה כמה החברה הוציאה על רואה החשבון, או שיאמרו מספר השעות שרואה החשבון עבד, אבל לא את שני הדברים יחדיו.


בתקנת משנה 7 יש דרישה שבמקרה מסוים שהדירקטוריון של החברה יתייחס לנושא אי התלות של רואה החשבון. הנושא של אי תלות רואה החשבון הוא דבר שמוטל על רואה החשבון. לדירקטוריון של חברה במקרים רבים אין שום דרך לדעת אם יש איזושהי פגיעה באי תלות של רואה החשבון בחברה עצמה. זה תלוי בהיקף הלקוחות שלו, זה תלוי במערכות היחסים שם בין השותפים, זה לא דבר שנמצא על שולחן הדירקטוריון. לכן אנחנו מבקשים שאם יש דרישה או רצון שתהיה התייחסות לנושא של אי תלות, שזה יוטל על רואה החשבון ולא על דירקטוריון החברה.

נניח לצורך העניין אתם אומרים שכר טרחה של הביקורת יפורסם בסך הכל ואת שירותי המס אני נותן בחינם. אני בתור דירקטור לא צריך לדעת את זה? לצורך העניין סיכמתי עם גוף גדול שיעשה לי את ראיית החשבון של החברה, מאזנים וכולי. אני עכשיו מדבר על הדירקטוריון. אני כדירקטור רוצה לשאול את המנכ"ל האם הוא מקבל שירותים נוספים מאותו משרד רואה חשבון בתחומים אחרים ומה עלותם. אני יכול לשאול אותו. למה אתה רוצה להדיר את הדירקטוריון מזה?

לא אמרתי להדיר. אנחנו מדברים על דוח שיופץ לציבור.

הוא מדבר על הציבור ולא על הדירקטוריון.

יכול להיות שלא הבנתי, אבל אני רוצה להבין.

אני מדבר על פרסום הדוח.

האחריות של הדירקטוריון לסוג היחסים בין רואה החשבון ובין החברה. אתה אומר שזאת אחריות רואה החשבון וזה ה-STATE OF MIND שלו. אני אומר בסדר, זה הסימפטומט שלו להיות בסדר, אבל אם כל העולם היה בנוי על STASTE OF MIND, לא היה צריך לבדוק שום דבר כי כל אחד צריך להיות בסדר. השאלה אם לדירקטוריון ישנה אחריות על מכלול השירותים שמקבלים מרואה החשבון והבחנה בין החלק שיפורסם.

אין בעיה.

אם אין בעיה, זה בסדר.

אנחנו מדברים על הדירקטוריון, אבל כאן מדובר על דוח.

אתה מדבר על תקנת משנה 7, שלא קראתי אותה.

תקנת משנה 7 היא התייחסות של אי תלות. אמרתי שאני מדבר רק על אי תלות. הנושא של אי תלות, אני אומר שזה לא נושא שהוא בידיעת הדירקטוריון אלא הוא נושא שרואה החשבון יודע אם יש אי תלות או לא. אני אתן דוגמה. יכול להיות שלקוח איקס, חברה מסוימת, שכר הטרחה שהיא משלמת בסך הכל כלפי אותו משרד רואה חשבון הוא 0,0 משהו לעומת הלקוחות האחרים. זה רואה החשבון יודע. במקום אחר יכול להיות ששכר הטרחה מאותו לקוח הוא כזה שזה רואה חשבון קטן וזה לקוח עיקרי שלו, ואז יש בעיה של תלות.

איפה מופיע ה-7 שאתה מדבר עליו?

סעיף 1.7 בתוספת השביעית.

במקרה שבו שכר טרחה עבור ביקורת מהווה פחות וכולי, תובא התייחסות הדירקטוריון לעניין רואה החשבון ואי התלות.

לדבריו של חבר הכנסת אורון. נדמה לי שהדירקטוריון בקי ומעורב בכל שכר טרחתם של כל בעלי המקצוע.

נכון.

לכן אין צורך לבוא ולמקד את הדיון בידיעותיהם של הדירקטורים כאשר הם באים ומאשרים את מאזן החברה. כאן מדובר בתשקיף שהוא מופנה לציבור כולו.


אני רוצה לדעת מהרשות האם יש לנו איזה אח ורע לאותו סעיף שאתם מבקשים לאשר כאן שבו אנחנו נכנסים באמת לנושאים שהם מאוד בעייתיים. אם למשל יש רואה חשבון בעל מעמד ציבורי אדיר ששכרו הוא בהתאם לשמו הטוב, שכן אדם רוכש את היכולת שלו להתחרות במשק על פי מידת ההערכה שרוחשים לו, הרי זה דבר שהוא שם טוב שנקנה במשך תקופות ארוכות, ומה יבואו ויאמרו, שאם משרד מעולה שהוא ידוע במיומנותו המקצועית, אם הוא קיבל שכר טרחה שהוא כפול משכר טרחה של משרד ממוצע ששמו לא הולך לפניו מבחינת הציבור, הדבר עלול להשפיע בגלל שהוא קיבל יותר כסף על התייחסותו לידיעות שהוא מביא בפני הציבור? זה דבר שהוא דומה למשטר שאני לא הייתי רוצה לחיות בו. זאת אומרת, זה חופש ההתקשרות, חופש המקצועיות, דבר שאנחנו מכבדים אותו.

על כך הערתי.

אני מתנצל שלא הייתי כאן, אבל אני שמח ביותר שכיוונתי לדעת גדולים ורבנים. נדמה לי שהדבר הזה יוצר איזשהו עיוות. אני חושב שאדם שמגיע לו, צריך לקבל כסף ולא צריך להיווצר מצב שבו בשירות הציבורי אנחנו פתאום רואים איזושהי מפולת. יש דברים שאנחנו צריכים להגביל אותם. האם יש משהו דומה לנושא זה במקום אחר כדי להאיר את עיניי? האם כבר נהגנו כך ואני לא שמתי לב? אני לא בטוח שעניין זה הוא זה שיביא בפני הציבור את הגאולה. יכול להיות שאני אבחר את המשרד שיכולותיו הכי נמוכות כאשר אני ארצה בתור מנהל מיומן להטעות את הציבור. יכול להיות שאבחר משרד עם מיומנויות נחותות בו אני משלם 10 אחוזים מאשר אני משלם למשרד שנותן לי ומפקח עלי גם מבחינת הציבור בצורה הרבה יותר מיומנת.

האפשרות היא לקחת אחד שהוא טוב וגם זול.

נקבל תשובות מנציגי הרשות.

אני רוצה לפתוח דווקא בתפקיד של רואה החשבון כדי שהדברים יהיו ברורים.

על פי חוק יש לו מחויבות ישירה כלפי הציבור.

לרואה החשבון, כפי שאמר חבר הכנסת ריבלין, יש מחויבות, יש חובת זהירות, אחריות ונאמנות לציבור ולא לחברה שמעסיקה אותו. זה דבר ראשוני שחשוב מאוד לציין אותו כדי שיבינו. רואה החשבון הזה עושה ביקורת על הדוחות הכספיים של החברה. הוא לא עורך אותם אלא הוא עושה עליהם ביקורת וככזה הוא חב חובת זהירות ונאמנות לציבור. לכן הציבור זכאי לדעת כמה רואה החשבון מרוויח עבור עבודת הביקורת שהוא עושה וכמה רואה החשבון מרוויח עבור עבודות נוספות שהוא עושה כי העבודות הנוספות שהוא עושה, השירותים הנלווים האלה, הם שירותים שעלולים לפגוע בתלות שלו.

לכן לשאלה האחרונה שנשאלה כאן, מה החברה יודעת או מה היא לא יודעת, מה שמעניין אותנו זה שהחברה תדווח מה שהיא יודעת. רואה החשבון, חזקה עליו שהוא ידווח לה מה שהיא צריכה לקבל ממנו, ואם הוא לא ידווח, אין לה אחריות. כל מה שהיא יודעת, היא צריכה לדווח ולכן יש חשיבות לקבל את המידע הזה.


הדבר הזה איננו המצאה ישראלית אלא הוא קיים. הדיווח במהות, הדיווח על שכר טרחת רואה חשבון קיים בכל המדינות המפותחות שיש בהן בורסות מפותחות ושווקי הון מפותחים. אמרתי שבמהות יש דיווח על שכר רואה חשבון.

שעות זה דבר הגיוני.

אני רוצה להחזיר אתכם כמה שנים אחורה לשערוריות הגדולות שהיו בשווקי ההון בעולם, כאשר בכל שווקי ההון האלה מי שכשל היו שומרי הסף שנקראים רואי החשבון. השכר שהם מקבלים הוא פקטור משמעותי מאוד ביכולת להעריך את הפעילות.

בבנק למסחר זה לא היה כך?

בנק למסחר גם כשל אלא שבבנק למסחר, בניגוד לאנרון - באנרון היו תכנוני דוחות או בישולי דוחות כאלה שרואי החשבון היו מעורבים בהם באופן מאוד אקטיבי - הייתה תרמית שאנחנו לא יודעים והיום יש תביעות משפטיות היום.

ברור שרואה חשבון היה צריך לראות את זה.

לכן, כאשר אנחנו מדברים, אין ספק שיש חובה לפרסם והדבר הזה הוא מידע חיוני, מידע שהציבור צריך לקבל אותו ולכן אנחנו באנו עם התקנות האלה.

נרשם פה שרואי החשבון אשמים. יש פה איזשהו מסמך?

אני אמרתי שרואי החשבון אשמים? אני אמרתי שרואי החשבון כשלו בפרשיות הגדולות.

כי הצהרה מהסוג הזה מחייבת איזשהו תיעוד או משהו או הוכחה. כשהיא נאמרת מפי רשות ניירות ערך, היא מאוד חמורה.

הצהרה של חבר כנסת לא דורשת שום תיעוד.

אני אמרתי שבאנרון, בפרמלט ובוולקום, רואי החשבון כשלו ואני עומד מאחורי מה שאני אומר.

זה בישראל.

אני אמרתי בישראל?

לפרוטוקול. הרשות לא הצביעה על שום כשלים בפעילות רואי החשבון בישראל.

אני מוכרח לומר שההערה היא במקום כי אדם שהיה מזדמן לחדר זה ולא בקי בכל רזי כלכלת העולם, היה חושב שמתכוונים לרואי החשבון בישראל אשר כשלו בעניין חפציבה למשל.

לא, זאת לא הייתה הכוונה.

דניאל אמרה לפרוטוקול בדיוק למה התכוונה הרשות.

לגבי הניואנס של כן שעות או לא שעות. אם כבר מגלים את השכר, רצוי שיהיה גילוי מלא, שקיפות מלאה, לא צריך לעשות ספקולציות האם השכר חלקי השעות, כמה שעות עבד על זה מתמחה וכמה שעות עבד על זה רואה החשבון. לא צריך לעשות ספקולציה לגבי כמה שעות השקיע שותף א', כמה שעות השקיע שותף ב', כמה שעות השקיע המתמחה, כמה שעות השקיע שכיר. אם אנחנו עושים שקיפות, אז השקיפות צריכה להיות מלאה וצריכה לתת מידע מדויק. אם יש תקלה במקום אחר, אנחנו לא צריכים ללכת אחריהם.

אתם חלוצים בעניין זה?

לא, אנחנו לא חלוצים. גם בארצות-הברית, גם באנגליה.

שעות?

לא אמרתי שעות. העיקרון של גילוי השכר קיים. שעות, אנחנו לא מצאנו במקום אחר. אני אומר את זה ושזה יהיה ברור.

אני לא חושב שההתמקדות על עניין השעון נותנת משהו. לדעתי זה לא נותן כלום.

להערתו של אבי פרידמן מלשכת רואי החשבון לתקנות הפרופורמה. ישבנו עם לשכת רואי החשבון לשיחות ארוכות וקיבלנו ממנה הערות מפורטות ואני חושבת שאפילו נענינו לחלק ניכר מהן כי מצאנו אותן נכונות. יחד עם זאת, לעניין 90 הימים, אנחנו חשבנו שנכון לעמוד על כך שהדיווח ייעשה במסגרת הדיווח כדי שהמידע יהיה בסמוך אליו. נעתרנו לכך שזה יהיה בדיווח נפרד אך בסמוך אליו. יחד עם זאת, נקבע במפורש שבמקרים של נבצרות או קושי להשגת המידע, שהם המקרים שלגביהם אתה מכוון, אנחנו בנפש חפצה נקבל את הערות הציבור ונדחה את זה. יתרה מזאת, ביחס להנחיה, אפשרנו להסמיך עובד של הרשות כדי שהוא יוכל לדחות את מועד הגשת דוח הפרופורמה ולהקל עם החברות. כמובן שנשב אתכם, אם עדיין תרצו ללבן את הסוגיה הזאת.


לעניין שכר טרחת רואה חשבון. לפני שאני מגיבה להערות שנאמרו, אני רוצה שנזכור מה המטרה לשמה אנחנו רוצים לדעת את השעות ואת הסכום. אנחנו רוצים למצוא אינדיקטורים לאיכות הביקורת כאשר ההנחה היא שכאשר השכר נמוך מאוד או כאשר שעות העבודה הן נמוכות מאוד ביחס לגודלו של הקונצרן, למשל עברתי על נתונים לפני שהגעתי לכאן ומצאתי שתי חברות מאוד מאוד גדולות ששכר העבודה שם נופל, אם אתה מחלק את השכר הכולל לשעות, לפחות מ-90 שקלים לשעה. שני הדברים האלה ביחד – נתונים קיצוניים בשניהם – יכולים ללמד על אחד מהשניים: האחד, שאיכות העבודה נמוכה במיוחד, והשני, שיש אולי הפרה של רעיון אי התלות בין רואה החשבון לבין החברה ושהוא העסיק כוח אדם לא מיומן, נמוך ובצורה לא מקצועית.


למה לא בחוק החברות שכר רואה חשבון. אנחנו לא מתערבים כאן בשכר הראוי. כל מה שאנחנו מבקשים זה גילוי לאינדיקטורים לגבי שכרו של רואה החשבון.

צריך לפרט שעות, כמה המתמחה שלי עשה, כמה העוזר שלי עשה?

לא. אתה נותן מיצוע.

איך אני יכול לקבל כאזרח את התמונה הנכונה?

אתה מקבל מיצוע.

נגיד שהם עבדו 100 שעות, מתוך זה רואה החשבון חצי שעה וביתר הזמן עבדו הפקידים שלו.

אתה מקבל מיצוע של השכר.

השאלה אם זה לא יגרור מצב שככל שהסכום שהוצאת עבור רואה החשבון הוא גבוה, אז הדוח שלך הוא נכון וככל שהוצאת סכום נמוך יותר, הדוח שלך הוא שקרי ולא נכון.

אני לא חושב שנושא השעות הוא קריטי כאן.

נתחיל לשלם לרואה החשבון כדי שהדוח יהיה יותר טוב? זה דבר שלא מתקבל על הדעת. אתם יצאתם מנקודת הנחה שהמחוקק נתן את דעתו עליה בחוק לשכת עורכי הדין ובחוק לשכת רואי החשבון בו אנחנו קבענו בצורה מפורשת שאנשים בעלי מקצוע שהוא מתן שירות לציבור, יש עליהם חובה מעבר לכל התייחסות בינם לבין הלקוח ובין ההתקשרות שבינם לבין הלקוח באופן ישיר כלפי הציבור, עד כדי יכולת להעמידו לדין פלילי על העבירות שהן יכולות להיות עבירות אתיות או עבירות פליליות. הדבר הזה בא לידי ביטוי בחוק רואי חשבון וזאת חובה שהיא חובה בלתי מותנית בשום דבר אחר.


באה הרשות לניירות ערך ורוצה עוד להתחכם ולומר לנו שהדבר ההוא לא מספק ולכן אתם רוצים להביא איזשהו אינדיקטור שיוכל להביא בפני הציבור איזה שהן עובדות שלהן הוא צריך כדי לבוא ולגבש את עמדתו האם הדוח נכון או לא נכון. הדרך שבה אתם הולכים נראית לי לא נכונה.

הן בארצות-הברית והן באירופה הפילוח הרבה יותר גדול. למשל, שירותי מס מחולצים. כל שירות שאתה נותן מחולץ לפי סכומים. אצלנו יש חלופה לפילוח לפי סוג השירותים וכל סכום בנפרד.

החלופה הזאת, יש בה דברים שהם לא אתיים. לרואה החשבון יש אחריות מלאה כלפי הציבור אפריורי.

אני לא מצליח לזהות כאן בעיה אתית אבל אני מציע לשאול לתכלית העניין.

אנחנו חושבים שגם חשוב לדעת לא רק את כמות הכסף שהוא קיבל אלא גם מספר השעות שרואה החשבון השקיע בביקורת. חשבנו שלנתון הזה כשלעצמו יש חשיבות לדעת. חשוב לדעת אם קונצרן ענק בעל חברות בנות, מסועף, עם פעילות גדולה, מקבל שעות ביקורת בשיעור שעל פניו נראה נמוך במיוחד.

אני מודיע לך שהידע שלי בנושאים מסוימים בנושא הכלכלה הוא אפסי לעומת חבר הכנסת אורון. לעומת זאת, תאבוני הרבה יותר גדול כי גדלתי בירושלים ואני דורש ממך כלקוחה סכומי עתק על מנת ששמי יתנוסס. חיים אורון הוא אדם שבע והוא אומר שאם הוא מקבל סכום של 10 אחוזים מהמשולם לריבלין, זה מספיק לו. האם לא צריך לדעת מה ההבדל בין חיים אורון לבין ריבלין על פי ידיעותיהם ועל פי המוניטין שיש להם? או לומר שהדוח של ריבלין הרבה יותר טוב כי הוא לקח פי עשר מאשר לקח חיים אורון?

אני חושב שגם אותו רואה החשבון בעצמו לא יכול לרדת לרמה הקטנה הזאת של בדיוק 20 דקות היא עבדה כאן ועוד 20 דקות עבדו שם.

כל רואה חשבון יודע בדיוק כמה שעות השקיעו.

כמה משרדים גדולים יש עכשיו בארץ? ארבעה?

ארבעה ועוד שניים.

זה לא חיים אורון וראובן ריבלין שבאו לתת ראיית חשבון לחברה בורסאית של כמה מיליארדים. העסק נעשה יותר ויותר מרוכז בידי קבוצה של רואי חשבון בכירים שיש להם מחיר שוק וכל אחד יודע שכאשר הוא הולך לבקש את הידע שלהם, הוא מתחיל ב-500 שקלים לשעה ומגיע אני לא יודע לכמה, או שהוא מתחיל בסכום יותר נמוך ומגיע לסכום יותר גבוה. אנחנו לא מדברים כאן על אחד שהביא תוצרת טובה ב-100 שקלים לעומת אחד שדורש 1,000 שקלים לשעה. השוק הזה נעשה מאוד מקצועי. החברות הגדולות הולכות לארבעת-חמשת הגדולים הללו ובכל מקום תמצא את שמם ואני לא רוצה לתת להם דירוג ואני גם לא יודע מה טיב התחרות ביניהם על גובה שכר הטרחה. הם מתחרים ביניהם.


זה לא מישהו שפתח משרד ראיית חשבון באופקים והוא עכשיו רץ לעבוד בבזק, כי זה לא יקרה ואני לא רוצה שזה יקרה. מי שמתחרה על בזק או מי שמתחרה על חברה אחרת, אלה ארבעה או אולי אפילו לא ארבעה אלא שניים כי עוד מעט הם יתמזגו עוד ובסוף יישארו שניים. לכן הדיון כאן הוא לא על רואה חשבון שהלך לחברה קטנה והוא חתם על המאזן של המכולת. זה לא הדיון ולא לשם כך כל הסיפור.


השאלה שאני לא מצליח להבין מכם עד הסוף היא למה החידוש הישראלי שזה גם שעות וגם סכום. ברור לגמרי שאם מתברר לאדם שמסתכל בדוחות – ואגב, זה לא כל עם ישראל – שראיית החשבון בחברה הגדולה הזאת היא באופן מובהק נמוכה, שום דירקטוריון לא ייתן לזה יד. לכן אני לא מצליח לראות את התועלת בעניין ואני חושב שהדיון הזה מקבל ממדים שאני לא בטוח שיפתרו את העניין. אם הדירקטוריון מבין שהוא חשוף ברמה הפלילית אם הדוח שלו לא מתאים, ואם מישהו יעיז לתת שיעורים נמוכים – אני לא מחפש את טיב הדירקטוריון אלא אני מחפש את השירותים האחרים שהוא מקבל ולכן שאלתי קודם את השאלה, את השירותים האחרים שהוא מקבל בכסף גדול שלא צריכים להופיע כאן. אז פתאום יתברר שהוא מקבל ייעוץ מס שעולה לחברה איקס, שהוא שלוש פעמים הביקורת, אבל שם עושים את השטיקים, וכאן, כאשר זה אינטרס ציבורי, יותר נמוך.


מי שירצה כאן לרמות אותנו, לא הדבר הזה יעצור אותו.


בשנתיים שזה היה בתוקף, זה היה גם שעות?

כן. בשנתיים זה היה גם זה וגם זה. אני רוצה לומר לך שבממצאים אמפיריים לא נמצא שינוי.

הביא היועץ המשפטי של רשות ניירות ערך דוגמאות יפות לגבי החברות שכשלו ורואי החשבון שכשלו בארצות-הברית. זה נחמד מאוד, אבל שם, לא דיברו על שעות. אחרי כן זה, כשהם שינו ועדכנו, לא מבקשים שעות ואין דבר כזה. למה צריך לעשות את זה כאן? אנחנו סבורים שזה לא טוב משום שזה מה שיכול להביא לכך שהמחירים יעלו בסך הכל. אם רוצים לומר שאנחנו בעד העלאת שכרם של רואי החשבון, זאת אולי מטרה ראויה אבל לא זאת המטרה.

יש כאן עניין ערכי.

אני דוחה את הרמז הזה. הוא ממש לא לעניין.

מיצינו את הנושא.

אם זה יבוא כפי שזה, אני לא חושב שאני אצביע בעד.

בעמוד 2, יש שינוי, בתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, בפסקה (2) רוצים להוסיף "ובלבד שמדובר בפעילות מופסקת שנדרש על פי כללי החשבונאות שנתוניה יוצגו בנפרד".

זה בסדר, זה כבר מסייג, אבל מי יקבע מתי זה כך ומתי זה לא כך? לפי הנוהג שהיה עד היום, מי יקבע מתי הסיפא חלה ומתי היא לא חלה?

זה לגבי נתוני פרופורמה.

איך תסדירו את העניין של 90 יום? בתקנה נוספת?

אם נמצא לנכון, יהיה תיקון חוזר לתקנות.

אני מבקש למצוא לנכון.

תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון) התשס"ח-2008. מי בעד אישור התקנות?

ה צ ב ע ה

בעד – 2

נגד – 1

אושר

אני לא רואה בזה עניין ממשלה אלא אני רוצה לראות בזה עניין עקרוני.

הקטע הזה של השעות מיותר.

תאמינו לי שהוא ראוי.

הוא לא ראוי.

תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) (תיקון), התשס"ח-2008. מי בעד?

ה צ ב ע ה

בעד – 3

נגד – 1

אושר

תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) (תיקון), התשס"ח-2008. מי בעד?

ה צ ב ע ה

בעד – 5

אושר

תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) (תיקון), התשס"ח-2008. מי בעד?

ה צ ב ע ה

בעד – 5

אושר

תודה רבה לכם.

תודה רבה.

הישיבה ננעלה בשעה 11:00