PAGE
66
ועדת החוקה, חוק ומשפט

25.12.2007


הכנסת השבע עשרה






נוסח לא מתוקן

מושב שלישי

פרוטוקול מס' 393

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט

יום שלישי, ט"ז בטבת התשס"ח (25 בדצמבר 2007), שעה 11:00

תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה), התשס"ז-2007

אישור התקנות – סיום הדיון והצבעה

חברי הוועדה: מנחם בן-ששון – היו"ר

אלי אפללו

נסים זאב

אברהם מיכאלי

משה שרוני

עו"ד דוידה לחמן-מסר, משנה ליועץ המשפטי לממשלה, משרד המשפטים

עו"ד משה דיין, יועץ משפטי, משרד המשפטים

רו"ח ראובן שיף, נשיא לשכת רואי החשבון בישראל

רו"ח יזהר קנה, סגן נשיא לשכת רואי החשבון בישראל

רו"ח אדיר ענבר, סגן נשיא לשכת רואי החשבון בישראל

רו"ח אבי פרידמן, מנכ"ל לשכת רואי החשבון בישראל

רו"ח אלכס הילמן, נשיא לשעבר של לשכת רואי החשבון בישראל

רו"ח עופר מנירב, נשיא לשעבר של לשכת רואי החשבון בישראל

עו"ד יגאל בנימיני, יועץ משפטי, לשכת רואי החשבון בישראל

אסף קדם, לשכת רואי החשבון בישראל

עדי גרינבאום, יועצת פרלמנטרית, לשכת רואי החשבון בישראל

חיים פישר, ממונה חשבונאות מיסוי והערכת חברות, רשות החברות הממשלתיות

גיא חיון, מתמחה בלשכה המשפטית, רשות החברות בישראל

עו"ד שוני אלבק, היועץ המשפטי, רשות לניירות ערך

ד"ר משה ברקת, מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

רו"ח יהודה אלגריסי, סגן מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך

עו"ד טל אבן-זהב, רשות לניירות ערך

עו"ד יעל גוייסקי, לשכת עורכי-הדין

תמי סלע

דורית ואג

אהובה שרון – חבר המתרגמים בע"מ

תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה),

התשס"ז-2007

אישור התקנות – סיום הדיון והצבעה

אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט.

אתמול הצלחתי להיפגש עם הנשיא הנוכחי, מר שיף, לא כי קבענו אלא כי נזדמנו אחד לשני והצלחנו כבר למצוא שפה משותפת. אני מצטער צער גדול על ההתבטאות שהתבטאתי אתמול ואמרתי את זה בפניו ואני אומר את זה פעם נוספת, שלישית ורביעית, בכל הזדמנות. אני לא רוצה לחזור על כל המהלך שהיה. אמרתי לו – לא אומר את ההקשר – שהעובדים המינהליים שעובדים כאן בוועדה עושים יום כלילה וחלקכם יודע את זה. לפעמים מתבטלת ישיבה ולפעמים זה אומר למעלה ממאה טלפונים. זה צוות שהרבה פעמים נדמה לי ששוכחים אותו. אני מצטער על כך שאני הגעתי למצב הזה ואני שמח על כך שאנחנו יושבים יחד. אני מקווה שנצליח לסיים היום את העבודה ובעתיד אנחנו נחיה בחדר נוח יותר והצוות המינהלי ישב במסגרת נוחה יותר, כך שאפשר יהיה לעבוד. אני מקווה שתקבל את התנצלותי.

מקבל.

בעקבות הישיבה של אתמול יש נוסח שנמצא על השולחן. בעמוד האחרון יש סעיף אחד חדש שהוא בעקבות בקשה של הרשות לניירות ערך ושל משרד המשפטים, ויתקנו אותי אם לא ניסחתי זאת נכון. הסעיף שמסומן באיקס, אחרי סעיף 9, שמתייחס לסיטואציה בה - בנוסח שאני הבאתי בפני הוועדה והיו הערות לגביו – רואה חשבון מבקר, מבקר חברה שהיא גם נסחרת או רק נסחרת בבורסה בארצות-הברית או באנגליה ומתוקף זה חלים עליו דינים לגבי הבטחת אי-תלות ואי-ניגוד עניינים של אותה מדינה. כדי שהוא לא יהיה כפוף לשני סטים של דינים בסיטואציה כזאת, יש פה הוראה שאומרת שזאת תהיה הגנה טובה מפני העמדה לדין משמעתי, אם הוא פעל בתום לב לפי ההוראות של אותו דין זר. בסוגריים יש כאן איזשהו סייג שבעצם מתייחס לסיטואציה בה הדין הזר בכלל לא מתייחס לאותה נקודה שהופרה. נניח שם אין בכלל התייחסות לנושא של מגשר ובורר ואילו אצלנו דווקא החלטנו כן להתייחס לזה, כך שיהיה מוזר שהדין הישראלי ייסוג לחלוטין מפני דבר כזה. אם יש עניין שהוסדר גם בדין הזר וגם אצלנו והניואנסים אולי קצת שונים ואותו משרד מבקר חברה שנסחרת בבורסה אחרת והתאים את עצמו לסטנדרטים ההם, אפשר לקבל את זה מתוך הנחה שאותו דין מחמיר לפחות באותה מידה כמו הדין שלנו ובא להבטיח ניגוד עניינים.

תקראי את הסעיף. יש לי הערה לסגנון ויש לי הערה לתוכן.

9.
היעדר מודעות

תהא זו הגנה טובה לרואה חשבון מבקר של חברה ציבורית שהיא חברת חוץ לארץ או חברה כפולה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה באנגליה או בארצות-הברית, אם פעל בתום לב על פי הדין הזר החל עליו לעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רו5אה חשבון מבקר (אלא אם כן הפר הוראה מהוראות תקנות אלה בעניין אשר אין התייחסות אליו בדין הזר).

לגבי הסגנון, אני רואה שזאת תוספת ורואים שזאת תוספת גם מבחינה תחבירית. אני מציע לנסח את זה בצורה הפוכה. זאת אומרת, בעניין שאין התייחסות אליו בדין הזר, כך וכך.

לרואה חשבון מבקר, זולת בעניין אשר.

סדר המלים נראה לי טלאי על טלאי. תנסחי את זה כך.


יש לי שתי שאלות למהות. השאלה הראשונה היא שאלה שאני מניח שכל אחד שואל אותה לגבי אנגליה וארצות-הברית, ונניח לצורך העניין פינלנד או מקום אחר. אולי יש כאלה שהם טובים יותר מהשתיים הללו? שאלה שנייה היא מה דינו של רואה חשבון שהחברה היא חברה, שלא שהוא מבקר חברה ציבורית אלא הוא עצמו חברה שחלקה הוא פה וחלקה בשותפות או משרד שמנהל את עסקיו גם במקום אחר. למה אותו את לא מכלילה?

ההצעה לא באה מאתנו. אנגליה וארצות-הברית, זה לפי הצעת הרשות.

לעניין בכללותו. בישיבה הראשונה אני חושב שדידי לחמן-מסר אמרה שמי שיחיל עליו את הדין הזר, היא מוכנה שהדין בכללותו יהיה במקום זה. אני לפחות חושב שכך שמענו ואולי זיכרוני מטעה אותי.

זיכרונך אינו מטעה אותך.

אני חושב שכך שמענו מדידי, שאין לנו בעיה.

היא השתמשה במילה פרזומציות.

פרזומציה היא חזקה.

אמרת שאם מישהו יפעל לפי כללים של רשת בינלאומית, תראי שהוא פעל על פי התקנות האלה.

אנחנו נמצאים היום במצב, לפחות הפירמות הגדולות יותר, החברות הנסחרות, שהן חייבות דרך הכללים של הרשתות להחיל את הדין הבינלאומי ואין ברירה בעניין הזה. הדין הבינלאומי שנראה כך הוא מערכת שלמה שעובדת ברציונאל מסוים ולאו דווקא אותו רציונאל. אם אתה מחיל אותה, באופן אוטומטי לא עובד בכלל עם הדבר הזה. לפעמים זה יותר או פחות, אלה קווים מקבילים. אי אפשר להחיל מערכות של תרבויות שונות על אותו הדבר. יש לנו היום כבר ארבעה דברים לפחות אבל נאמר שלושה לשם הפשטות. יש את זה שבא גם דרך כללי הרשת, יש את קוד אוף אטיקס של איפאק שהרשתות מחייבות דרך ההוראות הפנימיות שלהן ולא יעזור כלום. יש לנו את הפרסום של רשות ניירות ערך משנת 1992, אוגוסט, החלטה שדרך התקנות האלה ניתן לה גם איזשהו תוקף ואלה לא אותן מלים ולא אותם דברים. דיברנו על כך אתמול וזה בסדר. בזמנו זה היה מסמך חשוב אבל זה מתנגש הרבה פעמים בחיי המעשה. יש לנו עכשיו את התקנות הללו.


השאלה איך פועלים במקרה נתון כאשר יש לפניך צד א', צד ב', עובדות, אתה סופר כאן מה אתה לוקח. המחמיר מכולם ברמת המילה, פסיק, הרעיון, הסעיף? לכן בכל סיטואציה כלשהי, ואני לא מדבר עכשיו על האוכלוסייה, כאשר הולכים לדין הזר, אי אפשר לומר סעיף אחד כן וסעיף אחד לא, כי זה או שאתה לוקח אותו בכללותו או לא. זה פשוט לא עובד אחרת והדינים מתנגשים.


בנוסף לכך, האוכלוסיות עליהן מחילים את האפשרות ללכת לדין הזר הן הולכות במדרג כזה. בישיבה הראשונה אנחנו חושבים ששמענו ממשרד המשפטים שהוא מוכן, אם מישהו מחיל עליו את הדין הזר, ללכת לכיוון הזה ואפילו דובר על כללי הרשתות שיש כמובן זהות והן מחילות את זה ואוכפות. ברמה השנייה, אם הולכים, ברמה המצומצמת יותר, למה שנאמר כאן, מדוע רק חברה ציבורית? הרי יכולות להיות, ויש, חברות ישראליות שאינן חברות חוץ לארץ אלא הן חברות ישראליות, הן לא באות מחוץ לארץ, והן אינן חברה כפולה. הן לא הנפיקו בארץ אלא הן הנפיקו רק בחוץ לארץ.

זה מקובל. כל מה שחוץ לארץ, הוא חוץ לארץ.

אם כן, זאת לא כפולה בהכרח. אנחנו באמת חושבים שמי שיחיל על עצמו את הדין הזר - זאת לפחות הייתה הבנתנו לגבי כל ההתנהלות – ואפילו שיהיה החדש שיתפרסם ב-2008 או יותר, שהוא בוודאי יהיה קשיח יותר ומשופר יותר, זה יהיה במקום התקנות הללו. כך הבנו את המהלך.

גם רואה חשבון מפתח תקווה?

אני רוצה להסביר מאיפה הגיע הסעיף הזה, לא בנוסחו הזה, אבל מאיפה הגיע הרעיון שאליו אנחנו חותרים ולמה אנחנו חושבים שהוא ראוי.


כעניין שבמדיניות בכל שוק ההון ובוודאי בחברות הציבוריות, אנחנו הולכים לאימוץ כללים בינלאומיים. הדבר הראשון שנעשה בצורה מאוד מאוד דרמטית זה כללי ה-IFRS שוודאי שמעתם על זה, אבל זה הדבר הכבד ביותר. מעבר לזה יהיו גם תקני ביקורת וכאן אנחנו מדברים על אי-תלות. הצלע השלישית היא האי-תלות. בסופו של דבר גם כאשר דיברנו על התקנות האלה, מהיום הראשון אמרנו שביום שיהיו תקני אי-תלות בינלאומיים ומקובלים, ואנחנו מניחים שהם יהיו במהלך השנה הקרובה למרות שאנחנו לא יודעים את זה בוודאות, אז נצטרך ליישר קו עם התקנים האלה. הסיבה לדבר הזה היא לא מכיוון שאנחנו חושבים שמה שהם עושים, הם עושים הרבה יותר טוב מאתנו אלא מכיוון ששוק ההון, מכיוון שהוא שוק הון גלובלי, הוא מחייב סטנדרטיזציה ובגל הסטנדרטיזציה הזאת אנחנו חייבים לדבר באותה שפה כמו יתר העולם. חברה ישראלית יכולה להיסחר בחוץ לארץ, חברה זרה נסחרת בארץ. משקיעים ישראלים משקיעים בחברות זרות וחלקן באות לארץ וחלקן לא. הדבר הזה חייב לקבל איזשהו יישור קו ויישור הקו הזה כרגע מתבצע בפועל ברמה הבינלאומית וגם בארץ אנחנו מאמצים את זה.


למה ארצות-הברית ואנגליה. זה נובע מסיבה שאנחנו קיבלנו כבר בחוק ניירות ערך שחברות שרשומות למסחר בארצות-הברית ובאנגליה, בבורסות מסוימות, הן יוכלו להירשם למסחר בבורסות בישראל על כל הרגולציה שחלה עליהן ובעניין הזה לא רק שאנחנו מסתמכים על הדין הזר אלא מסתמכים גם על הרגולטור הזר. מכיוון שכרגע עדיין אין כלל בינלאומי שאנחנו מקווים שהוא ייכנס לתוקף, אנחנו באים ואומרים שמכיוון שאנחנו כבר הכרנו באנגליה ובארצות-הברית, אנחנו מבקשים שאנגליה וארצות-הברית יהווה לצורך העניין סטנדרט בינלאומי זמני עד אשר ייכנסו לתוקף התקנות הבינלאומיות.


כאשר זה המצב וכאשר שמענו כאן בדיוני הוועדה שהתקנות האלה אינן בעיקרון מחמירות או שהן לא תוכננו ולא נוסחו כתקנות שהן מחמירות על הכללים הבינלאומיים המקובלים – זאת אומרת, לצורך העניין אנגליה וארצות-הברית – באנו ואמרנו שעל מנת לעמוד גם ברמה ההצהרתית וגם ברמה המעשית בסטנדרט הבינלאומי, נייצר מנגנון שיאפשר הגנה לאותן רשתות ולאותם רואי חשבון שמבקרים. נייצר הגנה שאומרת שאם רואה חשבון פעל על פי הדין שחל במדינות שכבר מקובלות עלינו, ולצורך העניין זה הסטנדרט הבינלאומי הקיים כרגע, הדבר הזה יהווה הגנה עבורו כאשר הוא יבוא לשיפוט משמעת.


המשמעות המעשית של הדבר הזה היא שלא שהוא פטור מהדין הישראלי, זה לא שהוא לא צריך לעבוד לפי הדין הישראלי וכולי. כל מה שזה אומר זה שאם יש איזשהו פער לחומרה בדין הישראלי יחסית לדין הזר באנגליה ובארצות-הברית, אזי זאת תהיה טענת הגנה מספיקה. עכשיו באים ושואלים ממתי הדין הישראלי מאמץ דין זר, יהיה מה שיהיה ואולי באנגליה ובארצות-הברית ישנו את התנאים לתנאים כאלה ואחרים. כאן מסביב לשולחן כבר אמרו שברגע שיהיו תקנות סטנדרט בינלאומי של איפאק, זה יאומץ לתוך הדין הישראלי. זאת אומרת, הרעיון הזה כשלעצמו איננו זר.

יאומץ כחלק מהדין.

זה איננו זר למי שיושב כאן מסביב לשולחן ברמה המעשית וגם ברמה המשפטית. מעבר לזה, אנחנו צריכים להבין שאם באים רואי חשבון זרים ועושים ביקורת על חברות ישראליות, אנחנו עושים ביקורת על חברות זרות, למה אנחנו צריכים שמישהו יהיה באיזשהו סיכון בגלל איזשהו פער שהוא להערכתי באמת פער די שולי בתקנות אי-תלות שאנחנו עכשיו כאן מחוקקים ואנחנו אפילו לא יודעים מה יהיה אותו פער? לכן זה דבר שהוא דרוש והוא דבר שלא פוגע בריבונות של מדינת ישראל אלא הוא בסך הכל מאפשר טענת הגנה.


אני חושב שבנסיבות האלה הניסוח שכאן הוא ניסוח מצמצם מדי. זה לא צריך להיות רק על חברות ציבוריות, לא רק במצב שהוא מבקר חברה ציבורית ברישום כפול, אלא זה צריך להיות על כל גורם שמבקר חברות ציבוריות. אני מסכים עם עמדת משרד המשפטים שזה לא צריך לחול על חברות פרטיות מכיוון שאני ברשות ניירות ערך, תחום האחריות שלי והסמכות שלי היא על חברות ציבוריות.


לכן, לגבי חברות פרטיות אני אינני מביע עמדה למרות שיש לי, אבל אני לא רוצה להתייחס.

אני מבקש להוסיף פרט מידע חשוב. פורסם בתקשורת שב-15 בנובמבר, לפני כחודש, קרה דבר מפתיע מאוד. ה-SEC האמריקאי, רשות ניירות ערך האמריקאית, קיבלה החלטה מיידית ששנתיים לפני התכנון הם יאפשרו דיווח IFRS חשבונאים בארצות-הברית באופן מיידי, דוחות 2007. המשמעות היא שחברות ישראליות שעורכות עכשיו דוחות IFRS מעכשיו לפי הכללים בישראל, מוכנות בכל רגע עם דוח ברנע, וזה כמעט מוכן לתשקיף בכל רגע, להנפקה בארצות-הברית, בהונג קונג, באנגליה ובכל מקום. ה-SEC החליט דבר נוסף והחברים כאן יוכלו לבדוק את זה. כלומר, נכון להיום שוק ההון האמריקאי פתוח לדוח של כל חברה ישראלית AS IS אבל בתנאי שאותה חברה תאמר שהביקורת נעשתה לפי תקני ביקורת בינלאומיים, שזה פחות או יותר מה שאנחנו עושים.

תדייק. יש תקני ביקורת בינלאומיים?

ה-SEC אומר את אשר אמרנו כאן באוקטובר. זה בנוי משלוש צלעות: כללי הדיווח שהחברות עורכות את הדוחות לפי זה, כללי הביקורת שיהיו אותם כללים בינלאומיים והאתיקה של רואה החשבון. אז אומר ה-SEC דבר מאוד פשוט. הוא אומר שאם אתה עושה IFRS, אתה בשבילו עכשיו כאילו עושה כללים אמריקאיים ללא שום התאמות ואתה יכול ככה לעוף בשוק האמריקאי ולהנפיק מיד, בתנאי שתאמר שעשית את הביקורת לפי כללי האיפאק ואת האתיקה של האיפאק.

שעוד לא התפרסמה.

לא, כרגע יש. זה מ-2005.

לא את העדכון.

זה מיידי. התחולה היא מיידית בגלל התהליכים הכל כך אקסטנסיביים והבחירות בשנה הבאה בארצות-הברית. זה מיידי וזה זמין לכל חברה ישראלית. אם אנחנו עכשיו לא נותנים את הפתיחות הזאת שזמינה לחברות ממשקים אחרים, ואגב, זה לא רק לארצות-הברית אלא זה להונג קונג, זה לאנגליה, זה לסינגפור.

אני אומר לך מה למדתי מהדברים שלך. למדתי דבר נוסף שהיה אצלנו בתחילת התהליך. אחת האמירות היו, ואני זוכר ששינו את כללי העבודה ולא את כללי האתיקה של הביקורת – ואני זוכר את זה מכיוון אחר לגמרי, מהכיוון האקדמי – הייתה שצריך זמן עד שעושים אימפלימנטציה של המהלך. אתה אומר לי שהשוק הזה מסוגל לשנות לא ב-180 מעלות, אבל מסוגל לקבל כללים חדשים מהיום למחר. אם מישהו נותן אותו בצו, לא צריך לחכות שנה ולא שנתיים.

לא.

כך הבנתי. לגבי התוכן אמרת דברים שהם לגופם ואמרת שברגע שיש איזו מזיגה של שלושה הללו ומישהו מתיישר אתם כמו שכאן כתוב בסעיף איקס, די לנו בכך.

כל המנגנון הזה שמאפשר לבחור ולפעול לפי דין מסוים במקום הדין הישראלי, זה דבר חסר תקדים. אין סעיף בסגנון הזה בשום חוק ישראלי או תקנות שאני מכירה. גם כך זאת הליכה לקראת בצורה שהיא חריגה. אם יש לי מישהו שהוא כפוף לפי הדין שחל עליו ממילא לאיזשהו סט של כללים שבדבר מסוים הם אולי מחמירים יותר מאשר אצלנו ובדבר מסוים אולי הם קצת מקלים – כי כמו שבאמת שוני אמר קודם, הרלוונטיות של זה תהיה כאשר הדין שלנו מחמיר ביחס לדין הזר, כי אם הדין הזר מחמיר ביחס לדין שלנו, ממילא אותו רואה חשבון פועל לפי הכללים הישראלים ואין בעיה ואז לא הייתי צריכה את זה בכלל. הרלוונטיות תהיה כאשר הוא ירצה להתגונן ולומר שלמרות שהדין הישראלי מחמיר במשהו לעומת הדין הזר, אני פעלתי לפי כל סט הכללים הזר כי הוא מחייב אותי ולכן תתחשבו בי לעניין הזה.


אם יש לי איזשהו רואה חשבון שהוא ישראלי, הוא מבקר חברה ישראלית, כל ההבדל בינו לבין רואה חשבון אחר ישראלי זה שהוא שייך לאיזושהי פירמה בינלאומית ובכל הדברים הוא פועל לפי הדין הישראלי, אבל בעניין אחד שהדין הישראלי מחמיר לעומת דין זר שהוא בכלל לא מחויב בו והוא לא חייב לפעול לפיו בשגרה ושם יש הקלה, בסיטואציה הזאת הוא יבחר את ההקלה ותהיה לו פה אפליה לעומת רואה חשבון ישראלי אחר שאמרתי מה ההבדל ביניהם, שהוא שייך לפירמה כזאת והוא לא, אני לא רואה הצדקה לתת פה את ההקלה הזאת. ההצדקה שאני רואה זה אם אתה מחויב לכל הסט הזה כי זה הדין שחל עליך ממילא כי אתה מבקר חברה כזו שרשומה בחוץ לארץ ואז בדברים מסוימים זה יותר מחמיר ובדברים מסוימים אולי זה קצת מקל.

אם כך, אני לא רוצה את הסעיף הזה. אני חושב שהסעיף הזה שלא היה קודם, לא צריך אותו כאן עכשיו. השאלה שלי לגבי אנגליה וארצות-הברית - עליה לא קיבלתי עדיין תשובה למרות שאני מניח שיש לכם אבל לא הספקתם להשיב – לא אומר שהיא שרירותית אבל אפשר למצוא עוד שלוש-ארבע מדינות שיכולות להיות אולי פי כמה רלוונטיות ויש להן חוקים עוד יותר טובים מבחינת האתיקה. נתחיל לאמץ את הסרגלים האחרים. אם הסרגל הזה הוא טוב והוא עתיד להיות סרגל שהוא דומה לסרגל איפאק, מה טוב. אם לא, לא עשינו שום דבר ואז צריך יהיה לתקן אותו ביום מן הימים. אני לא רוצה להכניס נטע זר בתוך החוק.

לגבי התקיימות של חזקות כאשר אתה בניגוד עניינים. במקרה הזה אין ספק שאיפאק עצמו למשל והכללים שלו כן חייבים להיות רף.

רף מינימום.

זה צריך להיות בוודאי רף מינימום כאשר אנחנו לא מדברים על חברות ציבוריות. כאשר אתה מכניס באמת את החברות הציבוריות ואתה מסתכל איפה באמת יש חברות ציבוריות – באנגליה ובארצות-הברית – יכול להיות כרף מינימום ולא כמו שאמרת לפני דקה שאלה צריכים להיות כללים יותר טובים. אנחנו מסתכלים בדיוק על המקום בו אם במקום אחר אתה פועל לפי כללים שאולי הם פחות טובים אבל הם עדיין כללים טובים כמו איפאק ומחר איפאק לגבי חברות שאינן חברות נסחרות, אז אני בהחלט חושב שצריך לאמץ אותם לעניין שיקול הדעת שלי כמבקר האם פעלתי נכון או לא נכון. במקרה הזה, איפאק חייב להיות רף תחתון. הרשתות, שוב, אני לא יכול לדבר במקום שבו אני לא יודע איך הרשתות פועלות מנקודת המבט שלהן, אבל איפאק בוודאי חייב להיות.

בזה אין לנו מחלוקת. אני לא רוצה להכניס את הסעיף. אני רוצה להסביר לחברי הכנסת שלהכניס סעיף שאומר שאני עושה לפי החוק האחר, יש לנו דבר כזה – עד כמה שאני זוכר – בחוק הדתי הדרוזי. אני מאוד בור, כך שאני אומר את זה בעירבון מוגבל. יש לנו את זה בחוק הדתי הדרוזי שמדמה את עצמו לחוק של הלכה דרוזית בלבנון, כי לא רצו לבנות קודקס דתי חדש ואנחנו דנים כן או לא, וזה לא בריא, אם כן או לא לדמות חלק מחוקי האישות השרעים, הלכה שנוגעת לבתי הדין השרעים לענייני אישות, לחוק הירדני משום ששם יש פתרונות מודרניים סבירים. אתה רוצה לעשות חוק, תעשה אותו, תנסח אותו. לומר שאני מקבל את החוק האחר, לשם כך אני לא צריך לעשות ספר חוקים.

גם אם אני אומר שאני מקבל על עצמי כל מה שכתוב בספר הזה של איפאק משנת 2005, אני אומר שאתה חייב עדיין לכתוב את הסעיפים, להצביע עליהם ולאשר אותם.

זה בדיוק מה שאני אומר. אני אומר שמה שנראה לי שהוא רלוונטי לגביי, אני אקח ואני אתרגם אפילו מילה במילה. אני שואל עכשיו על הסעיף הזה.

לא על הסעיף הזה. אני שואל שאלה כללית. לא קראתי מה יש בספר הזה אבל אני שואל האם כל הסעיפים שמונחים בפנינו הם חלק מהספר שנמצא בפנינו או שיש תוספות?

לא יודע. זאת שאלה ששאלנו אותה בתחילת הדרך.

אבל לא קיבלנו תשובה.

קיבלנו. אני אענה לך על זה אבל לא עכשיו. עכשיו אני בסעיף איקס וסעיף איקס לא ייכנס. אם תשכנעו אותי כן, בבקשה, אבל אני חושב שאסור לו להיכנס.

אני רוצה לשכנע לגבי מה שכתוב כאן מסיבה אחת בלבד ולא מעבר לזה. אני לא רוצה לתת את כל התשובה לרואה חשבון אדיר.

אלה התקנות שלכם. אני לא רוצה שזה יהיה.

אני רוצה להסביר שני דברים. כללי ה-IFRS הם כללים של אופן עריכת הדוחות. מי שעורך את הדוחות זה לא רואה חשבון אלא זאת החברה. היום החברה צריכה לערוך את הדוחות שלה לפי כללים חדשים. מאז ומעולם הכללים של אופן עריכת הדוחות לא נקבעו בדיני מדינת ישראל אלא הם תמיד היו ביי רפרנס לכללי חשבונאות מקובלים ולכן אמרתי מילה נמהרת שהעליבה הרבה אנשים ולא לזאת הייתה הכוונה, וזה בפרוטוקול. מעולם המשפט הישראלי, שיטת המשפט הישראלי, לא אמרה לחברות בצורה קטיגורית כזה ראה וקדש לגבי אופן עריכת הדוחות זולת רשות ניירות ערך במקרים מסוימים.


אופן ביקורת הדוחות הכספיים, זה מה שנקרא תקני ביקורת. זה גם של הפרופסיה. הפרופסיה אומרת לרואה החשבון איך לבקר את הדוחות של הפירמה. פרופסיה בינלאומית. כל זה בינלאומי. באה עכשיו כל מדינה ומדינה ועושה דין משמעתי של דיני המדינה על רואה חשבון שלא מקיים כללי ניגוד עניינים, איזה שהם נושאים אתיים, שההפרה שלהם הופכת לדין של המדינה. לכן אדיר ענבר טועה ואני לא רוצה לומר מעבר לזה מילה כדי שחס וחלילה אני אצטרך אחר כך לומר עוד משהו.


כל פירמה מחויבת בתקני ביקורת. כל פירמה עושה אימפלימנטציה של כללי האתיקה שנובעים מקיומם של תקני ביקורת. מעבר לכך, כל מדינה קובעת את הדין שלה. מה קורה לחברות שנסחרות בחוץ לארץ, וזה הדבר היחידי שחשבתי שאולי אפשר לקבל אותו. כאשר חברה ישראלית מנפיקה בלונדון או בארצות-הברית – ואני עוזבת את סינגפור לצורך העניין כי זאת מדינה בכל זאת קצת אחרת מאנגליה – רואה החשבון כפוף לביקורת הגופים שם כמי שחתום על חוות דעת המבקר כלפי ציבור המשקיעים באנגליה או בארצות-הברית.

כאשר זאת חברה ציבורית.

כאשר זאת חברה ציבורית. מנפיקה בחוץ לארץ, זאת בדרך כלל חברה ציבורית. לכן הוא כפוף לכללי ה-SEC ככל שהם חלים על רואי חשבון והם חלים, והוא כפוף לכללי הדין האנגלי החדש – ואני לא מתמצאת בכל רזיו ודקדוקיו – שגם כאן דרך אגב הלכה המדינה ולקחה מהפרופסיה את הסמכות לקבוע תקני ביקורת וקבעה את זה בעצמה כי אמרו שיש גבול.

היא קבעה שהבינלאומי חל מילה במילה.

עדיין זה דין המדינה. אז באה אנגליה וגם מפקחת על רואי החשבון. אז אני אומרת לעצמי שאנחנו צועדים צעד אחר צעד לכיוון סוג של גלובליזציה. אני לא מסכימה למה שאומר חברי הנכבד והיקר שאנחנו נתבטל בפני דינים אחרים אבל אני אומרת שאם על רואה חשבון מבקר יש רגולטור זר שמחיל עליו כללים מסוימים ואצלו יש כלל אחר, והוא הפר אצלי את הכלל הזה, אני מוכנה לחשוב ולהציע לוועדה – וזה מה שכתוב כאן – לוותר כהגנה על אכיפת כלל זה כי אותו אדם ממילא אקאונטבל לרגולטור אחר לגמרי. לכן חשבתי כאן ואמרתי את הדברים האלה, להקל על רואי החשבון לא לשים להם שני רגולטורים לעניין תקנות ניגוד עניינים ואי-תלות. אם אותו רואה חשבון מבקר, הוא מבקר של חברה ציבורית שנסחרת אצל רגולטור נאור. לכן המלים אנגליה וארצות-הברית, כי כל אלה שיושבים סביב השולחן וכאילו מתווכחים ועוינים אחד לשני, לא כך הם פני הדברים, ומתוך כבוד למקצוע הזה יודעים שיש רגולטורים ויש רגולטורים. הרגולטור האנגלי והאמריקאי, שניהם לקחו מאוד ברצינות את הפיקוח על רואי חשבון של חברות ציבוריות ואנחנו חושבים שבנסיבות האלה, כדי לאפשר לרואי החשבון לבצע את עבודתם, אנחנו היינו מוכנים לתת להם הגנה טובה.

הבנתי אבל לא השתכנעתי. את רוצה לקרוא את החוק האנגלי, תקראי אותו. יש לך זמן, יש יועצים משפטיים שיוציאו ממנו את מה שרוצים. את רוצה לקרוא את החוק האמריקאי, תקראי את החוק האמריקאי. הוא יבוא לדין משמעתי והוא יאמר שיש לו הגנה. אני לא רוצה את זה.

אולי אפשר לקבוע במסגרת ביטול, שלא יחולו במקרה כזה החזקות. אז הדין הכללי שלך נשאר. כלומר, אם אתה חושב שעדיין יש כאן הפרה של כללי האי-תלות לפי הכלל העיקרי בחוק.

כאילו נטל ההוכחה כולו עלינו.

למה אני צריך להזכיר את החוק ההוא?

לזה אני מתכוון. זאת לא תהיה הגנה.

למה אני צריך את זה? עד שיגיע לדין משמעתי, יגיע. יש עוד דרך ארוכה ויש לנו כאן סעיף מודעות. הגענו לשאלה, כי הרי זה לא מחר בבוקר מתפרסם בעלון לשכת רואי החשבון, יש לו הנחה ב-הא הידיעה, לא רק הנחה מבחינת פרזומציה אלא גם הנחה במובן הזה של רידקשן, והוא אומר בצורה ברורה ביותר שהוא עובד עם אלה ואלה ולפי סייגים אלה ואלה. כמה פעמים אומרים לי חברי כנסת לכתוב כך וכך, אבל בכל אופן אנחנו חיים במקום שהגיון גם כן קיים בו. אני יצרתי כאן קוד והקוד הזה הוא קוד הדוק, לטעמך אולי אפילו הדוק מדיי, אז אני צריך לכתוב עוד פעם בהנחה שזה בארצות-הברית ובאנגליה? זה לא נוח לי. זה לא נוח לי בעיקר כמחוקק ישראלי ואני שואל אתכם את זה – זה לא מעניין אתכם בדיון של היום אלא זה מעניין אתכם כאזרחים - כמה עוד נסחב אתנו חוק מנדטורי. הנה, אנחנו חוזרים עכשיו בשם הגלובליזציה, ואם כן, למה לי?


אני מתכונן לקראת הדיון וקראתי את החומר הזה. אחרי שאתה דיברת, השתכנעתי שאני צריך למחוק את זה. ראיתי שברגע שאני מתחיל להתאים את זה לתקנות בינלאומיות, אני צריך להתאים את זה לעוד שלוש מדינות ולעוד שישה חוקים ואת זה אני לא רוצה כי אני מדינת ישראל.

דווקא ההערה של אדוני לדעתי ממחישה את הבעיה. אנחנו לא חוזרים לתקופת המנדט.

זאת הייתה אמירה צינית.

אני יודע, אבל אני בכוונה רוצה להגיב עליה כי נראה לי שהמבחן שאדוני משתמש בו הוא מבחן של האם אנחנו נפעיל את שיקול דעתנו על פי מה שהגויים קובעים לנו וזאת לא הבעיה. הבעיה היא שהיום אנחנו נמצאים – אני אתן לאדוני סתם דוגמה – במשא ומתן עם הרשות הצרפתית על כך שחברות צרפתיות יוכלו להנפיק בישראל תוך הסתמכות על אישור שלהם והפוך. מה שיקרה הוא שתבוא לכאן חברה צרפתית, רואי החשבון שם יצטרכו לעשות ביקורת על החברה הצרפתית, אבל הם יצטרכו לפעול לפי התקנות שלנו. זה מה שעולה מתוך זה.

לא.

מכיוון שחברות צרפתיות יצטרכו להגיש כאן ביקורת ואנחנו נצטרך להתאים את הדינים שלנו כדי שהדבר הזה יתאפשר, כל מה שאנחנו באים ואומרים הוא לתת להם הגנה במצב בו יש פער והפערים אינם גדולים ואנחנו יודעים שהם אינם גדולים. מה מדינת ישראל משדרת כשהיא מקבלת סעיף בסגנון הזה? היא אומרת שלנו יש את הכללים שלנו. זה כמו שהיה כאן גאפ ישראלי, כללי עריכת דוחות כספיים ישראליים, אתם רוצים לבוא אלינו? אתם צריכים לפרסם לפי הכללים שלנו. זה בדיוק נוגד את המגמה של שוק ההון, של חברות ציבוריות שיכולות להיסחר בהרבה מקומות, שיוצרים סטנדרט בינלאומי שמאפשר לכולם לעבוד בכל מקום. כל מה שאנחנו רוצים זה לעשות את הסטנדרט הזה כאן וזאת גישת רשות ניירות ערך וזה גם עונה לשאלה לגבי אנגליה וארצות-הברית. אנגליה וארצות-הברית – שוב אני מסביר – קיבלנו את הרגולציה שלהן בשוק ההון על חברות ציבוריות. אנחנו מסתמכים על הרגולציה שלהן שחברות שרשומות שם למסחר באות להירשם בישראל.


כאשר מקבלים תקנות כאלה, אנחנו עכשיו שמים חסם נוסף כאשר התועלת המעשית שלו היא תועלת באמת קטנה מאוד. אני לא רואה את הסיבה להתנגד לכך ואנחנו לא מקבלים דינים זרים אלא אנחנו עושים את זה מתוך רצון לא מתוך כפייה.

אנחנו נכתוב אנגליה וארצות-הברית, אז אחרי כן צרפת תבוא ותאמר שלא כתבנו אותה. אחרי כן תבוא הפיליפינים ותאמר זאת. אחד שעושה עסק עם גוף מסוים, הוא שוב יגדיר את הדברים בצורה הזאת וישאל למה הם לא רשומים כאן. דווקא הנימוק האחרון ששמענו עלול להביא אותנו לכך ש"נעליב" ונרחיק עוד מדינה. בצורה הזאת אנחנו אומרים שיש תקנות, התקנות האתיות שלנו הן כאלה וכאלה, הן נוגעות לאנשים שרשומים אצלנו, הן נוגעות אך ורק לאנשים שרשומים אצלנו. חברה שמגיעה מטייוואן תמשיך לעשות את התקנות שלה.

אני מדבר עכשיו על החברות הישראליות. החברות הישראליות יעבדו לפי הקוד שלנו. ההערה שקיבלנו קודם מקובלת עלי. הקוד של איפאק הוא נקודת המוצא. הדבר היחידי שהוא לא אסתטי בעיניי, אתם זוכרים שגם אתמול אמרתי לרשות החברות ממשלתיות שיש דברים שאתה יכול לכתוב אותם אחרת. אתם רוצים לכתוב מתוך התקנות של צרפת , של אנגליה, של ארצות-הברית ושל טייוואן דברים שהם ראויים, תכתבו, אבל אל תצמידו אותי לדבר שעשה המחוקק במקום אחר. אני אומר את זה דווקא בעידן של גלובליזציה ואני לא אומר את זה בעידן של מנדט ולא בעידן של פרטנות מדינות. אני אומר שבעידן כזה אני צריך לשמור על הקוד הזה משום שמחר בבוקר עוד מדינה עם עוד לחץ ועוד שגריר של כבוד עם עוד לחץ ירצה להיכנס לכאן. למה אני צריך את זה?

אין לי מה להוסיף בעניין הזה.

אולי מה שאני אומר היינו צריכים לעשות לפני זמן רב ולא אפרופו התקנות וזה להסביר מה קורה. הסיטואציה שהאמריקאים לראשונה בהיסטוריה שלהם השיגו את הדין שלהם, משכו את הדין שלהם מפני הדין הבינלאומי, היא סיטואציה חסרת תקדים וסותרת את האופי האמריקאי. זה קרה בגלל דבר אחד, בגלל שהיושב-ראש של הניו-יורק סטוק אקסטנג' רץ לקונגרס ואמר לראשונה בהיסטוריה, מאז המשבר של שנות ה-30, שמחצית מההנפקות הגדולות בעולם יצאה מארצות-הבית והועברה למקום אחר ולכן הם חייבים להיצמד לבינלאומי. לא מאמצים אף מדינה אלא רק דין בינלאומי והם פתחו את הדין שלהם.

אם אתה רוצה לשנות את החוק, תשנה את החוק ולא את התקנות. אני מבין את הרעיון. תבוא אלי ותבקש ממני לשנות את חוק לשכת רואי החשבון, שאשנה גם את חוק השקעות הון, תשנה גם את חוק רשות לניירות ערך ושאגדיר אותו כחוק בינלאומי. הטענה היא טענה יפה, אבל לעשות את זה בתקנה 9(א) זה לעשות את זה מהכיוון ההפוך.

לדעתי אנחנו עדיין מתעלמים מאותו מצב בו איפאק עצמו הוא רף נמוך יותר בעיקר לגבי חברות לא ציבוריות. הם נמצאים בסקאלה של חברות הציבוריות ובספרה של החברות הפרטיות ש-90 אחוזים מהדברים כאן נוגעים אליהן, אין התייחסות למצב שאיפאק עצמו הוא נמוך יותר ואתה כן צריך, אתה כרגולטור. אתה יוצר התאמות לגבי התקן.

הבנתי. את זה אמרת גם קודם. התשובה שלא עניתי לך אומרת שאמר את זה פרופסור עדן שלא נמצא כאן היום. אם הבנתי נכון, הוא לקח את הטיוטות האחרונות של איפאק ולפיהן בנה את התקנות הללו. מה שאתה אומר שזה נמוך מדיי, זה מה שממשלת ישראל - מול לשכת רואי חשבון – חושבת שהיא יכולה להגיע אליו. קורה לא פעם שבאים אנשים ואומרים שאנחנו לקחנו כאן בעניין הזה תקן נמוך מדיי, מאחר שהסעיף הזה מזמין שחיתות והסעיף הזה מזמין שחיתות. משרד המשפטים בא והמערכה הייתה להוריד.

גם לשכת המבקרים הפרטיים.

בנקודה אחת, אבל לא היה לנו מה שקורה הרבה פעמים כאשר האגודה לזכויות האזרח – אני מזכיר אותה לשבח – או הלשכה שעוסקת בחופש הפרט יושבות כאן על הווריד ואומרות שאנחנו לא סתמנו פרצה אלא מדובר בטיוח. תבואו ותאמרו לנו מה לא מספיק באיפאק ואז נתקן. בינתיים זה לא פותר את הבעיה אלא זה אומר אמירה כללית. אם יש נקודות מסוימות בהן התקן האנגלי או התקן האמריקאי הם תקנים מחמירים יותר, תנו לנו אותם. אני לא רוצה לכתוב אותם באנגלית אלא אני רוצה לכתוב אותם מימין לשמאל ולא ערבית אלא עברית.

לגבי אנגליה וארצות-הברית אפשר לכתוב אם היא בבורסה בחוץ לארץ ואם הוא פעל לפי אותם כללים באותה מדינה. אז אתה לא צריך לציין את שם המדינה. אם הנפיקו באותה מדינה בלבד והוא פעל לפי הכללים באותה מדינה, זה יספיק.

ודאי שאני לא רוצה את זה משום שיש מדינות שידועות בשחיתותן ואני לא רוצה לציין שמות חס וחלילה ליד שולחן כנסת ישראל. יכולה להיות מדינה מסוימת שהפכה להיות למקלט מס לעבריינים משום שהיא הגיעה למסקנה שכדאי לעבור על כל החוקים על מנת להביא לתוכה אנשים. המשל לא דומה לנמשל אבל אמרו לי את זה בחוק אחר כאשר עסקנו לא מזמן בחוק שיישר קו עם חוקי הכרזה על מדינת טרור, על גוף טרור או על טרוריסט במדינה אחרת. אמרו לי שזה יפה וטוב, אתה מחוקק עכשיו, אבל מה יהיה אם מדינה איקס כמו איראן תכריז עלי שאני טרוריסט, האם אני באופן אוטומטי מחר בבוקר אהפוך את זה הפוך על הפוך ואסגור את כל המעגלים. התשובה שלי היא שאני מניח שמי שאמר אנגליה וארצות-הברית, אמר כי הוא לא רצה להיכנס למלכודת הזאת.

חברים, אני לא השתכנעתי. אני מקווה שהצלחתי לשכנע את חברי הכנסת שאפשר בלי הסעיף הזה. אנחנו ממשיכים הלאה בסעיף 10.

בישיבה הקודמת היה לנו דיון על זה וניסינו בכל זאת למצוא פתרון לדבר שהוא אולי הכי מטריד שכן עלול להיכנס לתוך החזקות. יש פה ניסוח שניסינו להגיע אליו.

זכור לכם שאתמול לא קיבלתי את הניסוח ההוא.

זה לא נמצא כרגע בנוסח כי זה היה לאחר מכן.

אני לא הסכמתי לקבל ניסוח שאומר שדרך ההכשר של רשות החברות הממשלתיות נוכל לקבל כל מיני תקני איכות אחרים.

יצרנו חריג שאומר שאם יש קשר מקצועי בין בתמורה ובין שאינו בתמורה, בין רואה חשבון מבקר של חברה ממשלתית לבין רשות החברות הממשלתיות שהוא דרוש לצורך מילוי תפקידי הרשות לפי חוק החברות הממשלתיות, זאת סיטואציה שלא תיכנס למסגרת החזקות. הוסבר לנו שיש קשרים מקצועיים כאלה לצורך עבודת הפיקוח של רשות החברות הממשלתיות בין הגורמים הרלוונטיים ברשות החברות לבין רואי חשבון מבקרים מסוימים של חברות ממשלתיות. כלומר, שימוש בידע שלהם ובניסיון שלהם לצורך עבודת רוחב או עבודת פיקוח של רשות החברות הממשלתיות ובאמת זה מצב שאם זה נעשה בתמורה – ולפעמים אולי גם אפילו שלא בתמורה – זה עלול להיכנס לחזקות. כאן, אם אלה דברים שהם דרושים לצורך העבודה של הרשות לפי חוק החברות הממשלתיות, אני חשבתי – וגם משרד המשפטים חשב כך – שזאת סיטואציה שאפשר לצורך חריג.

אני רוצה להסביר לחברי הכנסת כי חלק לא היה כאן אתמול למה ביקשתי את התיקון הזה. אני לא בטוח שהתיקון הזה עונה על כך. הניסוח אתמול היה שאם רשות החברות הממשלתיות מכשירה או אומרת שגוף מסוים אין בו ניגוד אינטרסים, הוא יכול להיכנס. אמרתי שזאת אמירה שהיא סוחפת ומבטלת את כל התקנות. את זה קשה לקבל. מה שמציעים לנו כאן עכשיו זאת הגדרה מאוד ממוקדת לגבי טבעו של הקשר, איזה חסמים הוא עבר או איזה מיונים הוא עבר ברשות החברות הממשלתיות בהתאם לחוק רשות החברות הממשלתיות, להבדיל מהחוק האנגלי כאשר כאן מותר לנו כחוק ישראלי, ולכן זה נכנס לתוך סטנדרט ולתוך סד שאני חושב שאנחנו יכולים לקבל את הדבר. לא איכפת לי למחוק את זה.

למה לא להחליט לגבי רשות ניירות ערך שעושה עבודה דומה? למה לא להכניס לאותו קריטריון גם את משרד הפנים שעורך ביקורת ל-365 רשויות מקומיות?

שאלה טובה. לכן כאשר אמרתי שזאת ההצעה, אמרתי שלי עדיין נוח בלי.

כמו שבוודאי רואה חשבון מנירב יודע, עירייה היא לא חברה אלא עירייה היא תאגיד מכוח הדין. כאשר רואה חשבון ממלא תפקיד של חשב מלווה, הוא לא ממלא תפקיד של רואה חשבון מבקר.

נערכת ביקורת עבור משרד הפנים. משרד הפנים ממנה אותנו לעשות ביקורת על רשות מקומית כמבקרים ולא כחשבים ולא ככלכלנים.

זה לא דומה. אנחנו חשבנו שרשות החברות הממשלתיות היא מטעם בעלי המניות, היא מטעם הממשלה בעלת המניות בחברו הממשלתיות, לכן היא מקיימת את תפקידי הפיקוח או כל התפקידים שבעלי המניות יכולים לקיים באסיפה כללית והם מופעלים בידי רשות החברות שהיא הרגולטור של החברות הממשלתיות. סוגיית ניגוד העניינים בעיריות של מבקר עיריות היא שאלה מעניינת והאם התקנות חלות, האם העירייה היא מבוקר רגיל או לא ועל זה יש ויכוח. כמו שאתם יודעים, זה לא דבר פשוט. נכון לרגע זה, אף אחד עוד לא הסכים שעירייה היא מבוקר רגיל לכל דבר ועניין אלא מכוח הדינים שמשרד הפנים קיבל על עצמו. עירייה היא תאגיד והיא לא חברה.

יש לך מחלוקת לגבי הביקורת?

אם תאמרי שכללי הביקורת לא חלים על עיריות, פתרנו את הבעיה.

השאלה ברורה. לדעתי אתה צודק.

השאלה אם יש תופעה כזאת.

אני אומר שתקנות הן תקנות. למה אני צריך את זה?

אני רוצה להבין שאלה אחת. מה לא מספיק ברישא? הרי יש כבר סעיף והסעיף אומר מבלי לגרוע מעיקרון אי התלות. היה המבוקר או בעל שליטה המדינה, משרד ממשלתי או יחידת סמך, לא יראו וכולי.

חברי הכנסת, אנחנו ערב תקציב. אם זה חשוב לכם, אני אקרא לכם להצבעה.

"מבלי לגרוע, היה המבוקר או בעל שליטה המדינה, משרד ממשלתי, קרי, משרד הפנים או יחידת סמך, קרי, רשות החברות – לא יראו בקיום יחסי עבודה קשרים עסקיים או מקצועיים או סכסוכים משפטיים עם המדינה", שזה מאוד רחב, "או בקיום סכסוכים משפטיים בין המבוקר שהוא חברה ממשלתית לבין רואה החשבון המבקר" ומישהו העיר לי על זה ואמר שזה מאוד בעייתי, "כנסיבות המקיימות חזקה לפי תקנות אלה אם התקיים אחד מאלה: הקשרים המיוחדים אינם בתחום פעילותו של המבוקר", דהיינו, אינם במסגרת העירייה, "ואינם קשורים לפיקוח על המבוקר".


מה לא בסדר? צריך עוד משהו מהדבר הזה?

נשמע את מר פיש שיאמר למה הוא צריך ויכול להיות שהוא יוותר. המגמה ברורה. שלא ייווצר מצב שאם אני מורה ורעייתי רואת חשבון, וזה מועסק על ידי הממשלה וזה מועסק על ידי הממשלה, שזה ניגוד עניינים.

זה מבקר איזושהי חברה ממשלתית או יחידה ממשלתית.

זה עולה מהרישא.

זה ברישא.

אני רוצה להסביר משהו שהוא מתפקידו של רואה החשבון. מתוך אחד משתמע שאם הקשרים המיוחדים הם כן בתחום פעילותו של המבוקר וכן קשורים לפיקוח על המבוקר או להסדרת פעילותו, זה לא תקין. כך משתמע.

ומתקיימת חזקה.

מתקיימת החזקה.

לא. ומתקיימת החזקה.

כתוב לך "מבלי לגרוע".

אני רוצה להסביר את הסיטואציה ואולי תסבירו לי שזה בסדר ולא הבנתי. המייחד את החברות הממשלתיות וגופים אחרים שבבעלות המדינה זה שהם עוסקים בתשתיות לאומיות כגון חשמל, מים, אנרגיה וכולי. לדוגמה, ככל שנוגע למשל לחברת החשמל.

יש לנו עוד נייר של מר מנירב ושם הדוגמה הסופית היא דוגמת המחץ.

דוגמה פשוטה, בחיי המעשה אין דרך שרואה החשבון של חברת החשמל יבצע את תפקידו כפי שצריך אם הוא לא ייפגש מעת לעת עם רשות החשמל שקובעת את התעריפים שהם המשפיעים על הדוחות כי אחרת הוא לא מסוגל להבין מה קורה.

פגישה מעת לעת לא נכנסת לאף אחת מהחזקות. הדבר הזה לא עומד בפני עצמו. זה מתלבש על החזקות האחרות.

אני אסביר מה אני לא מבין.

אתה לא מבין במהות הסעיף, עוד לפני החברות הממשלתיות.

יכול להיות. אני לא יודע מה זה קשרים מיוחדים אבל הקשרים המיוחדים לגבי חלק מהחברות הללו, החברות הביטחוניות, החברות של המים, החברות של החשמל, החברות האלה שהן התשתיות הלאומיות, יש קונטקט הכרחי כדי שרואה החשבון יבצע את תפקידו בין רשויות הפיקוח וזאת לא רק רשות החברות אלא זאת הרשות הספציפית, למשל רשות שקובעת את התעריפים בחשמל, שקובעת את הסדרי המים, מקורות, כדי להבין מה קורה שמשפיע על הדוחות.

אבל אתה מבין מה הסעיף הזה. תכליתו של הסעיף הזה – ולקחתי את הדוגמה הרחוקה ביותר – היא שממשלת ישראל היא גוף די גדול ואתה צריך לחיות במסגרת נורמלית. אתה לא יכול לומר שאם פלוני הוא מורה באיזשהו מקום, אלמוני לא יכול לעשות ראיית חשבון ברשות מקומית. תאמר לי אם הסעיף הזה הוא סעיף ממקש, ואז אני אתקן אותו.

הוא סעיף ממקש.

תקרא אותו עוד פעם לעומק.

מפני ה-הן אתה שומע את ה-לאו.

אז תתקן אותו בצורה המתאימה.

הסעיף הזה לא עומד בפני עצמו ולא מקים איזושהי חזקה נוספת על מה שיש בשאר הוראות התקנות. הסעיף הזה אומר שאם יש לי סיטואציה כאשר המדינה היא או בעל השליטה או המבוקר או חברה ממשלתית – אם המדינה היא בעלת השליטה, הסיטואציה היא שחברה ממשלתית היא המבוקר – שנופלת לתוך אחת החזקות, אז יש פה מצבים שבכל זאת לא ייחשבו כמקימים את החזקות. אם בכלל לא נפלתי לתוך אחת החזקות מלכתחילה, כלומר, במצב של קשר מקצועי בלבד, פגישות מקצועיות, זה בכלל לא ייכנס לחזקות.

לא, זה ייכנס.

הסעיף הזה לא עומד בפני עצמו.

התכלית הייתה ברורה. לא יהיה 1 בכלל. יכול להיות שלא יהיה 1.

לא צריך את 1. מה שצריך להיות כתוב כאן, כמו שכתוב ב-2, שזה דרוש למילוי תפקידה של רשות החברות, זה עשוי להיות דרוש למילוי תפקידיהן של רשויות מדינה אחרות, למשל רשות החשמל, רשות המים, נציבות המים, קביעת התעריפים וכיוצא בזה או לתפקידו של רואה החשבון בחברה הממשלתית.

אני לא מבינה על מה אתה מדבר.

אני לא מנסח. אני אומר שזה עשוי להיות נחוץ מאוד. רואה החשבון שפועל באחת מחברות התשתיות ויתכן שגם בחברות הביטחוניות שיש להן קשר אחר של פיקוח או של שליטה, הוא חייב להבין למשל בחשמל או במים את מנגנוני התעריפים שמשפיעים על החברה. הרשות שמפקחת מאידך מתבססת על העבודה של הדוחות הכספיים והיא רוצה גם להבין. האינטראקציה הזאת היא מתמדת והיא כל הזמן.

בוא נהיה ספציפיים.

זה קשר מקצועי.

זה לא.

קשר מקצועי מותר.

לא. כתוב למעלה ש"יראו קשרים עסקיים ומקצועיים רק אם זה ככה".

לא.

לכן, מכלל ה-הן, פה אני שומע את ה-לאו, שקשר אחר הוא אסור.

לא. לא יראו בקיום.

אבל הקשר המקצועי לא יכול להיות והוא צריך לרדת.

אני אומר לך איך אני קורא את המסמך. "מבלי לגרוע מעיקרון אי התלות. אם היה המבוקר או בעל השליטה במבוקר משרד ממשלתי או יחידת סמך, לא יראו בקיום יחסי עבודה", זאת אומרת, אם יש יחסי עבודה כאלה, הם בסדר.

רק אם התקיים 1 או 2.

אני עוד לא אמרתי. את 2 אני לא רוצה.

אני רוצה להבין את אדיר. אתה מתכוון לומר שאם יש קשרים בין המדינה לבין רואה החשבון, קשרי עבודה, הנוגעים לתחום פעולתו של המבוקר, זה כשלעצמו לא יכול להניב חזקה.

בדיוק.

קודם כל, הבנו. עדיין איך יכולה להיות בעיה. אתה קורא את זה עכשיו כטקסט תלמודי והוא לא טקסט תלמודי. זאת תקנה שנמצאת כחלק מהתקנות כי אפריורי לומר לך את האמת, גם את זה אני לא רוצה, אבל מחמת סינדרום פישר, כבר הכנסתי משהו ורק שיהיה שקט.

זאת סיטואציה שאת לא מעונינת שהיא תהיה.

אני יודעת למה אתה מתכוון אבל זה לא מניח. העובדה שמתקיימים קשרי עבודה בתחומי פעולתו של המבוקר זה כשלעצמו לא מכיר בשום חזקה.

אני חושב שאפשר גם לספק את רשות החברות, גם את משרד הפנים שמעסיק אותנו ואת יחידות הסמך וכולי. יש פה הצעה של היועץ המשפטי ואני חושב שזה יפתור את כל הבעיות.

אני חושב שגם דיברנו על זה כמה פעמים עם משרד המשפטים. אנחנו חושבים שכאשר המדינה מעסיקה רואה חשבון, היא לא מעסיקה אותו לצרכים האלה בכלל.

רשות החברות לא מעסיקה?

לדעתנו כאשר החשב הכללי מעסיק רואה חשבון, הוא יכול לקבוע לעצמו כללים של ניגוד עניינים רלוונטיים למקרה הזה.

על זה אני חולק ואומר לך למה. חבל שלא נמצאים כאן ארגונים שעוסקים בשחיתות ובתיקון מידות. הם יאמרו לך, כמו שהם אומרים לנו הרבה פעמים בדיונים, שפקיד פלוני – אני לא רוצה לומר חשב כללי יוצא או נכנס – יש לו אינטרסים. אני רוצה להשגיח עליו. אני לא רוצה שהוא יקבע את הכללים אלא אני רוצה שהוא יעמוד בסטנדרט. אם הסטנדרט הוא עדיין נמוך ואז נגביה אותו, זאת שאלה, אבל אני לא מוכן להחריג אותו. אגב, זאת הייתה הבעיה האסתטית שלי בניסוח אתמול. לא הייתה לי בעיה מהותית אלא הייתה לי בעיה אסתטית בניסוח. לכן אני רוצה שיהיה ברור שאנחנו לא מחריגים את ממשלת ישראל מכללי האתיקה מצד אחד ומצד שני בכל אופן ממשלת ישראל היא גוף שיש לו איקס זרועות ואני צריך להיות סביר. במקרה הזה רמת הסבירות היא מעבר לרמת סבירות של הכוח. אז ראשית הגדרתי מבוקר, שנית, הגדרתי יחסים, ונראה מה אתה מציע.

יש לי רעיון פשוט. אני חושב שיהיה קשה כאן להכניס במלים כי סיטואציות הן מאוד רבות אבל אחד הדברים שעולה כל הזמן, חדשות לבקרים באופן שוטף בסקטור הממשלתי, כך נקרא לו, של תאגידים שבמדינה, והוא עולה יום יום, האם פעולה מסוימת של המדינה היא מתוקף תפקידה כבעל שליטה, כבעלים, או מתוקף תפקידה כריבון. זה כל הזמן עולה כי זה משפיע גם על הדוחות – איך מטפלים בדוחות, במספרים גדולים מאוד, בנמלים, במים, בחשמל ובכל המקומות.


אני חושב, ואני לא מנסח כרגע, שזה גם משפיע על המספרים שבדוחות אם המדינה עושה איזושהי פעולה כריבון, שהיא עשויה לעשות גם עם גוף אחר, למשל גם עם גוף אחר בתחום התעשייה הביטחונית ולא רק עם הגוף הזה, או שהיא עושה את זה כבעלים. החלטה הזאת היא מאוד רלוונטית ואקוטית במונחי יום יום. אני חושב שרוח הדברים צריכה להיות שאין בעיה כאשר מדובר על קשרים כאלה במסגרת תפקידה של החברה כריבון ולא כבעל שליטה. הרעיון של החזקה הוא כבעל שליטה כי אתה אומר שאם המדינה היא בעל שליטה במקום איזה אוליגרך, זה אותו הדבר.

אפשר בצורה יותר פשוטה לכתוב שרשות החברות הממשלתיות או חברות עירוניות או רשויות מקומיות או כל יחידת סמך שקשורה למדינה. אז אני חושב שפותרים את כל הבעיה.

כתבנו.

אבל זה לא מספיק. להם זה לא מספיק.

מה לא מספיק? אני עוד לא מבינה מה הבעיה.

שאלה אחרת. מה יהיה אם לא יהיה הסעיף הזה?

הסעיף שמדבר על המדינה?

כל הסעיף שלא מדבר על המדינה. זה לא היה סעיף שהיה קיים בפעם הראשונה.

זה נכון שהוא לא היה קיים, אבל זה גם נכון שיש קשרים כלכליים מסוימים.

אני שואל מה היה קורה אם הוא לא היה קיים.

במקרה של בעל שליטה שהוא המדינה, באמת לא הגיוני שתקום חזקה של תלות וניגוד עניינים כי המדינה היא בעל שליטה שחולש על יותר מדיי פעילויות ותחומים ומשרדים.

ברור שלא. זה מה שאמרתי שהשכל אומר שלא ואני לא אכנס לזה.

יש לי תחושה שהקשיים או החששות כאן נובעים בין היתר מהניסוח שאומר שלא יהיו בקיום יחסי עבודה קשרים עסקיים או מקצועיים או סכסוכים משפטיים. זה כאילו שמכלל ה-לאו שומעים את ה-הן ולא הייתה כוונה כזאת. הכוונה הייתה לומר – ואני אנסה לנסח את זה יותר פשוט – שמבלי לגרוע מעיקרון אי התלות, היה המבוקר או בעל השליטה במבוקר המדינה וכולי, לא יראו בפעולה של רואה חשבון כמקימה חזקה לפי תקנות אלה. זאת אומרת, קודם כל יש לי את התקנות בפעולה שהוגדרה בתקנות כמקימה חזקה. לא יראו בה כמקימה חזקה אם היא אינה במסגרת פעולתו של המבוקר או פיקוח על המבוקר או הסדרת פעילותו. זאת אומרת, כאן אני יוצרת את הזיקה.

וזה לא טוב כי הרבה פעמים זה כן וזה חייב להיות.

אני חוזרת רק למצב בו יש קשרי עבודה או קשר כלכלי של אחזקה או כל הדברים שנכנסים לתקנות. כל הסיטואציות האלה, אם הן במסגרת אותו משרד ממשלתי או משרד שמפקח עליו, רשות שמפקחת רגולטורית, אז אני כן רואה בזה בעיה של תלות. אם לא, אם בכלל אין קשר, אז אין לי בעיה. הדבר השני הוא החריג של רשות החברות ושוב, כאן זה נכון שיש כאן איזה חריג שהתבקש כמענה לאיזושהי תופעה שקיימת במציאות.

שמעת את הערתו של מר מנירב.

זה בא כמענה לתופעה שקיימת במציאות של קשרים שקיימים היום בין רשות החברות לבין רואי חשבון מבקרים של חברות ממשלתיות מסוימות שבאו ושכנעו אותי לפחות בהסבר שזה דבר שיש לו מקום. יכול לבוא מישהו אחר וידגים שזה קיים באותו אופן גם לגבי גורמים אחרים, אבל אני לא שמעתי מרשות ניירות ערך שזה קיים, שיש להם סוג כזה של עבודת רוחב מול רואי חשבון מבקרים של חברות. לא באו וביקשו דבר כזה. לפעמים יש חריגים שהם כן באים לענות על מציאות מסוימת ולא סתם באים ומרחיבים אותם כי אתה לא יודע מה אתה כולל בזה.

אני עוד לא בסעיף 2 אלא אני בסעיף 1. אני רוצה לדעת מר ענבר האם אתה רגוע.

לא. אני חושב שסעיף 1 אומר בעצם, כמו שאמרתי, שמכלל ה-הן אתה שומע את ה-לאו. דווקא הקשרים הללו פעמים רבות הם בתחום של פעילות המבוקר וקשורים לפיקוח על המבוקר והכרחיים למילוי תפקידו של רואה החשבון ושל המדינה.

זה לא נכון. קשרים שהם קשרים שנכנסים לחזקות האחרות?

אני אסביר.

הוא אומר אם הוא מדבר עם הרגולטור.

אבל מדבר על הרגולטור לא נכנס לי לתקנות.

אני לא בטוח. עכשיו אני לא בטוח לאור הרישא.

אני רוצה לומר לך מה לא טוב לי בהגדרה שאמרת קודם. אני אומר לך מה לא טוב לי בחלוקה הקודמת ולמה אני מבקש שלא תלך אל החלוקה הזאת. לחלק בין ריבון לבין מזמין, אתה תשאל את אותה שאלה לגבי חלק מן הארגונים שהם חצי ממלכתיים משום שיש לנו היום מחלת רשויות ולפעמים זה לא באמצעות הריבון. עזוב את זה. זאת אומרת, החלוקה היא מעניינת אבל היא בלתי רלוונטית.

אם נאמר למשל שזה דרוש למילוי תפקידי המדינה או תפקידו של המבקר.

זה מאוד רחב. ניסיתי כאן למקד בזה שבמקום לומר בתחום פעילותו, אמרתי במסגרת פעילותו או הפיקוח על הפעולה או ההסדרה שלה. אני חושבת שלומר תחום פעולה, זה נשמע לי רחב מדיי.

זה ברור לכם שהמהלך נועד לתת מרחב מחייה סביר לרואה החשבון או למדינה משום שהבעיה בסוף עלולה להיות בעיה של רואה החשבון כי המדינה הרי לא תיחשד בניגוד עניינים. לכן הניסוח הוא ניסוח כזה.


האם הניסוח הוא טוב או לא, בואו נראה.

יש לי הצעה לנוסח אבל אדוני היושב-ראש, מילה לפני כן. לגבי רשות החברות הממשלתיות, אני מוצא שני טעמים.

עוד לא הגעתי לרשות החברות הממשלתיות. קודם תנסח את הסעיף הרגיל. אם אתה לא רוצה את הסעיף על הממשלה, אני מיד עובר עליו.

"לא יראו כנסיבות המקימות חזקה לפי תקנות אלה באם הדבר נובע מקיום יחסי עבודה, קשרים עסקיים וכולי". כלומר, אנחנו פותחים ב"לא יראו כחזקה". זה בערך מה שנאמר אבל זה נותן לך את הפתרון.


מבלי לגרוע וכולי, היה המבוקר, המדינה, משרד ממשלתי וכולי, "לא יראו כנסיבות המקימות חזקה לפי תקנות אלה באם הדבר נובע מקיום יחסי עבודה וכולי אלא אם התקיימו אחד מאלה".

לא הבנתי.

הנקודה היא להדגיש שקודם כל צריכה להתקיים חזקה לפי התקנות ואז אנחנו מנסים לראות האם בסיטואציה שנכנסת לתוך החזקה, למרות שהיא נכנסת בגלל שאנחנו מדברים על המדינה, אנחנו נפתור אותה ולא נראה בה מקימה חשש לאי תלות או לניגוד עניינים.

החזקה של התקנות במקרה של המדינה היא כל כך רחבה. לכן אני אומר שכל פירוט כזה או אחר, עדיין עלול ליפול בחזקה.

לכן אל תכתוב וההגיון יפתור את הבעיה. זה מה שנדמה לי שרואי החשבון אומרים.

המקרה הקלאסי הוא שבן משפחה מועסק כעובד מדינה. זאת למשל סיטואציה.

זה יהיה אסור.

למה שיהיה אסור כאשר זה בכלל במשרד אחר ובתפקיד שאין שום קשר ביניהם? אני מדברת על המדינה עכשיו כבעל שליטה. כל קשר כלכלי שלי כאזרח למדינה לכאורה נתפס כאן ולכן זה בא ומנסה למקד רק לגבי הקשר הכלכלי או הסכסוך המשפטי או הזיקה שיהיו במסגרת אותה יחידה שמפקחת או יחידה שמסדירה. אני חושבת שאם מבהירים שהבסיס הוא קודם כל שקמה חזקה, שהתקיימו נסיבות שקמה חזקה, ועל זה ניתן ההיתר, זה לא יוצר לי עכשיו איזה חשש שיש קשרים מקצועיים שבכלל לא נכנסו לאף אחת מהחזקות.

תקריאי את הניסוח שלך.

ההתחלה היא אותה התחלה, "מבלי לגרוע מעיקרון אי התלות, היה המבוקר או בעל שליטה במבוקר המדינה, משרד ממשלתי או יחידת סמך, לא יראו בפעולה של רואה חשבון כמקימה חזקה לפי תקנות אלה".

רק פעולה או בנסיבות?

"לא יראו כנסיבות שמקימות חזקה לפי תקנות אלה אם הפעולה אינה במסגרת".

"אם הדבר נובע".

לא, אז את חוזרת לנוסח אחר.

"הפעולה אינה במסגרת פעולתו של המבוקר או פיקוח על המבוקר או הסדרת פעילותו".

איך את מוציאה את העבודה שלו בחברת חשמל שהוא חייב לשבת עם האנשים ולדבר אתם? את אומרת שזה לא במסגרת החזקות האמורות לעיל, כי זאת מסגרת עבודתו כמבוקר.

זה לא יוצר זיקה כלכלית.

הכל חוזר בחזרה אל כל שאלות החזקות האחרות.

מה עם רשויות מקומיות?

עכשיו אני מגיע לשאלה הזאת. שואל אותנו מר מנירב ואומר שזה בסדר גמור, הרשות בהתאם לחוק החברות הממשלתיות, אבל הוא מציע לנו לכתוב כאן עוד כמה גופים שיש להם תקנות, שיש להם סטנדרטים ויש להם הרגלי עבודה.

רשות השידור שהיא לא חברה אלא היא רשות סטטוטורית.

בחוק החברות הממשלתיות יש סמכויות רבות לרשות החברות הממשלתיות בסעיפים 33(א) ו-(ב). יש להם סמכויות רבות, לפעמים דומות לסמכויות שיש לרשות ניירות ערך. יום אחד החליטה רשות החברות שזה לא מספיק שישב מנהל הרשות עם סגנו או עם מישהו ויחליט לעשות פעולה מכוח סמכות.

תאמר את המשפט הקצר שאמרת קודם בתשובה למר מנירב. הצטבר שם ידע, הצטברה שם מסורת עבודה. מצד שני יש שם רגולציה קשה מאוד שכתוצאה מהמנגנון הזה זה יכול לעצור פעילות נורמלית כלכלית משום שהחזקה אוטומטית תופסת אותם במסגרת. זאת הטענה שלו מאתמול, אם הבנתי נכון.

יש 365 רשויות, יש רואה חשבון לעיריות שנמצא בתוך משרד הפנים והוא מחלק את העבודה לכולם, הוא מפקח על העבודה והוא גם ממנה מטעמו רואה חשבון, כ-10 משרדי רואי חשבון שעובדים ומפקחים על כל הביקורת לפי כללים מיוחדים. אני לא רואה שום הבדל בין שניהם.

אם כן, איפה הבעיה? האמת היא שאני לא מבינה כבר כלום.

אין לי בעיה.

בהנחה שמוציאים את 2, אני פשוט לא מבינה מה הבעיה.

לא מוציאים את 2.

אני לא מבינה מה מפריע ב-1.

1 נוסח מחדש והוא לא רע. אנחנו עכשיו ב-2.

את 2 לא צריך. אמרת בעצמך.

אני אמרתי, אבל מר פישר צריך לטעון את טענתו אחרי שכולנו דיברנו ארוכות.

אבל מה זה הקשר המקצועי?

מר מנירב אמר שלא צריך את 2, מר ענבר אמר שאולי לא צריך את 2.

אני מסכימה עם מר מנירב.

אני לא מוסמך כמובן לדבר בשם גורם אחר ובקושי אני מנסה לטעון את הטענות שלי ועד כה ללא הצלחה. אם לא הייתה כאן בעיה אמיתית, הייתי עוזב.


להבנתי אין את הבעיה והם לא מוגדרים כבעל שליטה במבוקר, ואני לא רואה את רשות ניירות ערך לא עוסקת עם מיטב המומחים ועם מיטב רואי החשבון כדי למלא את תפקידה.

מר מנירב, המילה הזאת, לא בבת אחת, גורמת לך לומר שטעית?

אני כבר אמרתי מספיק ואני לא רוצה להוסיף יותר. אני עדיין חושב שאמרתי יותר. ככל שאני אוסיף, יאמרו שיש כאן עניינים אישיים ואני מתחיל לראות את זה. אני לא רוצה להיכנס לעניין.

אתה הנשיא לשעבר. האמירה שלו, הוא אומר שבכל המקומות האחרים ההגדרה של בעל שליטה לא מתקיימת. כאן אמירת בעל שליטה, באופן אוטומטי יוצרת סבך שהוא רוצה להקים אותו.

מצב שבו רשות שלטונית כלשהי לא תוכל להסתייע במיטב רואי החשבון ואף אחד לא ירצה לעבוד אתה כי מיד מתקיימת אצלה חזקה, זה גם גורם נזק למדינה בצד השני, זה מצב שחבל על הזמן.


לגבי משרד הפנים אני לא יודע. בקושי סיפרתי מה קורה אצלנו. אני רק אומר לך לגבי חברות ממשלתיות ואולי גם לגבי מקומות אחרים, למרות שאני לא רוצה לדבר על הממשלה, אבל בוודאי לגבי מי שלב התקנות עוסקות לגביו. בדרך כלל, וזאת בעיית האי-תלות, למעשה המבוקר קובע את שכרו דה-פקטו. בפועל, המבוקרים, בעיקר בחברות הפרטיות, קובעים למעשה את שכרו, קובעים למעשה גם את מינויו ובחוק החברות הממשלתיות מצאה המדינה דרך להסדיר, לטעמי זה לא אופטימאלי, כי ראיתי בארצות-הברית, אליה אני שואף כי אני חושב שיש שם סטנדרטים יותר גבוהים לפחות ממה שקורה אצלנו, שהמדינה היא זו שממנה מלמעלה עד למטה את רואה החשבון שמבקר את התאגיד. זה מצב שהוא החלום שלי. כאן כרגע אנחנו עוסקים בביקורת או בבקרה. קשרים עסקיים, חבל על הזמן. זה התפקיד שלנו לא עם קשרים עסקיים ולא עם קשרים מקצועיים. זה מה שהמדינה החליטה. המדינה החליטה שזה מתבצע באמצעות הרשות. אני לא מרוצה מהניסוח אבל הבנתי את התגובות שלכם. זאת פשרה שלא פותרת לנו הרבה מאוד בעיות שיש לנו. הזכרת דוגמה של מישהו שבמקרה עובד משרד התשתיות ורואה חשבון שקשור למשרד התשתיות. זה לא פותר לי את המקרה הזה. זה לא פותר לי מקרה שאני מחזק את ידיו של רואה חשבון שהוא יוצר סכסוך משפחתי, מוכן לקחת עליו את הסכסוך כדי שהעסק יעבוד כמו שצריך. אני אומר מה זה כן פותר לי. רשות החברות הממשלתיות לא יכולה למלא את תפקידה על פי החוק על כל המשתמע אם לא יהיה את המינימום של המינימום כפי שכתוב כאן.

מצב שאנחנו לא נוכל להיות בקשר לא מקצועי ולא עסקי עם רואה חשבון למילוי התפקידים שלנו, זה מצב שפשוט לא יכול להיות.
כלומר, המיעוט שאתם אז כתבתם, הרי זה לא התפקיד שלנו. אתם אומרים "ואינם קשורים לפיקוח על המבוקר או לתחום פעילותו" – זה בדיוק מה שאנחנו עושים. אני אומר שכל גריעה שתשאיר את הדבר הזה – ואני לא יודע מה זה גורמים אחרים – אלא שתבוא ותאמר שכל קשר מקצועי, עסקי, שקשור בתפקידנו, שזה יוצר חזקה, זה מצב שאי אפשר לחיות בו.

אתה מדבר שלא לעניין. הקריאו טקסט. כולם מסכימים לשלושה דברים. צריך את הרישא ואת 1 וגם תמי ניסחה את זה. אם רואה חשבון הוא מבקר של חברה ממשלתית ואתה עובד אתו במתן ייעוץ על אופן עריכת כללים לחברות ממשלתיות, הסעיף הזה אומר שאתה בסדר.

איפה נתקעת? ספר לנו על מקרה שבו נתקעת. יושבים כאן מיטב המוחות המשפטיים ורואי החשבון, ואני לא אומר את זה בציניות, תאמר לי איפה אתה תקוע במקרה כזה.

הייעוץ של דידי עלי מקובל לחלוטין.

אתה מבלבל, ואולי צריך לחדד את זה, בין רשות החברות לחברה הממשלתית. אתה רואה בהם חד הם ואז באמת מתחילים להסתבך עם הרבה חזקות. אני חושב שרשות החברות היא לא חברה ממשלתית. זה לא אותו גוף אלא ההפך, היא הגוף שמפקח.

אני מבינה את המקום שיש בעיה בגלל שאם אני אומרת שקשר כלכלי לגורם שמפקח על חברה ממשלתית, ליחידה שמפקחת ברשות החברות, הוא נכנס לאחת החברות.

אני רוצה לתת את המבנה התלמודי של הרישא.

אין צורך. אני כבר השתכנעתי אתמול שאני לא צריך את הסעיף הזה.

את הסעיף צריך, בלי ה-2 אם אפשר.

נכון.

אני מקריא ברשותך רשימה, ואם דידי תאמר לי שאין בעיה, אני רץ קדימה.

אני רוצה להצהיר לפרוטוקול שאם תהיה בעיה, אם אנחנו עובדים ונעבוד ביחד ואם אתם תמצאו שמישהו טוען איזושהי טענה בקשר שלכם כמבקרים של עירייה עם משרד הפנים, שזאת חזקה, אני מתחייבת לבוא ולהבהיר את זה. אני חושבת שכפי שניסחה את זה מעולה היועצת המשפטית לוועדה, הסעיף כפי שהוא קיים בלי 2 עונה על כל הבעייתיות. אם והיה ויתברר שיש איזושהי בעיה, אני מודיעה לכם שכמו שאנחנו נתקן את התקנות – הרי תחילתו ב-2009 – אם במהלך השנה תבחנו, אני גם בקשר עם בנימיני ועם כל מה שצריך, נבוא ונתקן את זה.

זה אבסורד. כתוב שאם זה לא בתחום פעילותו, זה בסדר.

הזכרתי קודם את המורה בנתניה, רואה החשבון בירושלים. אמרתי שלמי שעלולים להתאנות פעם אחת, יש לפעמים שרוצים להתאנות לרואה חשבון, מי שירצה להתאנות לרואה חשבון – אני אומר את זה לא בציניות – יוכל לקחת את כל מיני החזקות. אתם לא צריכים את הדבר הזה, ואני חושב שאתם טועים כי אתם עוד צריכים את זה. אתם רוצים לשפר, אז תציעו לי שיפור.

אם יש רואה חשבון ממשלתי מסוים ובת זוגו עובדת באותו משרד ממשלתי, אני כן בבעיה. זה כאשר מדובר במסגרת אותה יחידה או במסגרת יחידה שמפקחת או מסדירה את הפעילות של הגורם המבוקר.

אנחנו צריכים את זה אבל זה לא רק לגבי חברה ממשלתית.

תקרא את הסעיף – הוא לגבי כולם. לגבי כל הרשויות הציבוריות.

האם הרשות היא המדינה? אני לא משפטן.

כן.

אני לא יודע אם רשות מקומית היא מדינה. אני יודע שאנחנו מדינה ושאנחנו בעל השליטה.

שב אתם, דבר אתם ותחזור אלינו אחרי כן.


בסעיף 9 שינינו מידיעה להיעדר מודעות.

בישיבה הקודמת הועלו כאן הערות שאמרו שהסעיף הזה גורם נזק והוא לא יאפשר להעמיד לדין משמעתי רואה חשבון מכיוון שאי אפשר להוכיח את הידיעה. דווקא העמדה של יושב-ראש הוועדה, אם אני זוכר נכון, שבאמת זה יוצר בעיה.

אני אמרתי שכל התקנה מיותרת.

בדיוק. אז ניסינו למצוא ניסוח שכן אפשר לחיות אתו, שהוא פחות או יותר כן משקף את הסיכומים שהיו כאן שאנחנו נתייחס למודעות.

מה ההבדל בין מודעות לידיעה?

מודעות כולל גם ידיעה וגם עצימת עיניים. זה בעיקר ההבדל, למרות שגם כך כתבנו שידיעה היא גם עצימת עיניים, אבל כאשר אומרים מודעות, זה אולי מחזק את זה קצת. במודעות הלכנו לקראת הניסוח שבחוק העונשין. בחוק העונשין הניסוח של היסוד הנפשי הוא מודעות ולא ידיעה. כך נאמר שם בסעיף שמגדיר מה זאת מודעות. אמרנו ש"לא יראו כהפרה של הוראות תקנות אלה פעולה של רואה חשבון בניגוד להוראות התקנות אם רואה החשבון לא היה מודע לטיב המעשה ולקיום הנסיבות המהוות את ההפרה ונקט באמצעים סבירים למניעתה. לעניין סעיף זה יראו רואה חשבון כמודע אף אם חשד ונמנע מלברר". בדיון כאן עלה שבאמת יש סיטואציות בהן הדרישה היא לנקוט אמצעים סבירים.

אני אסביר מדוע אמרתי שאני חושב שלא צריך את התקנות אם משאירים את המושג ידיעה.


אם אתה משאיר את המושג ידיעה, פירושו של דבר שאתה לא יכול להגיע בסיכומו של דבר להוכחה ולהוכיח שלא ידעת, ואז אתה אומר שכל הסעיפים האלה לא קיימים. העיר לי מר מנירב שלא נכון, שהיו דברים מעולם שבהם אנשים באו לבירורים משמעתיים ועל העניין הזה שלא ידעתי, הם לא אמרו אלא אמרו ידעתי גם ידעתי אבל זה מותר או אבל עברתי, כל מיני דברים כאלה. אמרתי שאני עדיין חושב שיש בזה בעיה. הציעה היועצת המשפטית את ההגדרה של מודעות משום שהיא קיימת בניסוח. בדיון אחר אמרתי שאנחנו לא כותבים את הטרמינולוגיה של מערכת המשפט מחדש.

הערה טכנית. אני חושב שאתם מתכוונים לכך שלא היה מודע לטיב המעשה או לקיום הנסיבות. זה מספיק שהוא לא היה מודע לאחד מהם - יכול להיות שהוא מבין את המעשה והוא לא יודע את הנסיבות - או שנקט באמצעים סבירים למניעתה.

לגבי הראשון אתה צודק.

הראשון זה או. אם הראשונים מתקיימים, כלומר, הוא היה מודע לטיב המעשה והיה מודע לקיום הנסיבות, יש סיטואציה אחרת שהוא נקט את האמצעים הסבירים למנוע. זאת אומרת, גם כאן זה או. כשאת אומרת וו החיבור, צריך להתקיים הכל ביחד ורק אז הוא פטור. אם הוא לא היה מודע לטיב המעשה, הוא פטור. אם הוא הבין את טיב המעשה אבל לא ידע על הנסיבות, הוא פטור. אם הוא ידע על שניהם אבל נקט אמצעים סבירים למניעה, הוא גם פטור.

לא. למשל הוא ידע שהוא מעסיק מומחה שנמצא במצב של ניגוד עניינים. הוא נקט אמצעים סבירים במובן שהוא נתן לו להצהיר על תצהיר שהוא לא והוא באמת חתם, אבל הוא מודע לזה שזה כן מתקיים.

מה שאת אומרת, הוא לא נקט אמצעים סבירים למניעה. כאן כתוב שהוא נקט אמצעים סבירים למניעה. הוא לא נתן סתם שאלון אלא הוא עשה משהו שמונע ולא חשוב עכשיו מה.

אבל הוא יודע שזה עדיין מתקיים.

אז תורידי את זה. אם את מדברת על נקט אמצעים סבירים למניעה, את נתת לי דוגמה שזה לא מספיק ושהאמצעים לא סבירים למניעה. כאן מדובר על נקט אמצעים שהם כן סבירים למניעה, יותר משאלון, יותר מהסיטואציה שאת מדברת עליה. באותו מקרה את רוצה לפטור אותו כי אחרת למה זה כאן?

אם מחר נכנס לקוח למשרד – סתם דוגמה, חברת בזק – וזה בא לשולחנו של מישהו, הוא אולי צריך לפתוח את הראש ולומר שאנחנו גם חברה, מרים טלפון למנהל מסוים ושואל אם יש להם עדיין את הלקוח הזה. הוא צריך לעשות את זה כי מחר כולם יאמרו שעל השולחן שלהם יש 20 חברות והם לא יודעים מה קורה על השולחן. אנחנו מדברים כאן בשוק שחלק מהמשרדים מכילים אלף עובדים ומאות עובדים. לכן השוק הזה צריך גם להרגיל את עצמו שאלה הן הנורמות והם צריכים גם לחשוב להעביר מיילים ביניהם מדי פעם, הוראות רענון וכולי. כך מונעים את התקלות האלה.

קח דוגמה מלפני יומיים. חברה שהייתה בדיווח מיידי. קח דוגמה מהעיתון של אתמול ותאמר לי עכשיו איפה אני. רואה חשבון, משרד גדול, קורא פתאום בעיתון, נודע לו בדרך מקרה שממנים באותה חברה, אותם שרים שמינו אותו, מישהו שאסור למנות אותו כי זאת כהונה כנושא משרה של איזה קרוב של קרוב של קרוב של מישהו שהיה פעם שותף. הוא בא מיד בדברים עם רשות החברות הממשלתיות שמינתה אותו, עם השרים, עם הוועדה למניעת ניגוד עניינים של טניה שפניץ ועם רשות ניירות ערך ומבקש מכולם ליצור הסדר כדי שהדבר יהיה מקובל על כולם, ויוצרים את ההסדר. ההסדר אומר שאותו אדם שמונה כדירקטור, והוא מופיע ברשימת נושאי משרה בכירה, אבל בתקנות כתוב כהונה, אותו אדם לא נכנס לתפקידו ותפקידו מוקפא עד אשר יבררו את העניין עד הסוף. כל הרשויות מסכימות - זה עכשיו, כרגע, יש דיווח מיידי – שנכון לרגע הזה זה בסדר על אף שיש דיווח רשמי של החברה שנושא משרה בכירה, שמו מופיע שם, ובתקנות כתוב כהונה כנושא משרה בכירה של שותף או זה יכול להיות גם קרוב של שותף. המצב לכאורה הוא לא בסדר. הוא נקט את האמצעים הסבירים. בכל מקרה, מה קורה אם אותו אדם שמונה הוא כרגע לקח על עצמו להקפיא את עצמו אבל מחליט מחר שהוא לא מקפיא את עצמו והוא משתתף בישיבות דירקטוריון? רואה החשבון לא יודע על זה. אני אומר לך שזה חייב להיות נקט, מה שמקובל על כל הרשויות.

זה נופל במודעות.

לא. יש מודעות, יש נסיבות, אבל הוא נקט את כל האמצעים הסבירים למניעה לפחות על דעת כל הרשויות שיושבות כאן ואז הוא פטור. אם הוא נקט, הוא פטור.

זה לא עניין של ניסוח כאן אלא זה עניין של קביעת סטנדרט מסוים.

זה מצב אמיתי. כל אלה שלא נמצאים כאן כרגע מכירים את המצב, את השמות ואת הסיטואציה.

היות שזה התפרסם, זאת חברת חשמל.

אגב, בו זמנית המדינה, מנכ"ל האוצר, מנכ"ל התשתיות, רוצה להנפיק מיליארד דולר בסינגפור ולא בלונדון אבל היא תקועה עם המיליארד דולר שבורח לה מכיוון שרואה החשבון מנוע מלחתום. אז תאמרו לי מה עושים עם זה שהוא מנע אמצעים סבירים או לא. זה קורה עכשיו.

חשבנו שלא צריך להתייחס לזה בגלל שכל העניין של היסוד הנפשי בדין משמעתי הוא משהו שהוא לא מופיע באף כללים של דין משמעתי אחרים או משהו שמתייחסים אליו בפסיקה. היו דיונים שאמרנו שגם ככה זאת צריכה להיות ידיעה או עצימת עיניים. בעצם בדיון הקודם העמידו אותי לפחות על טעותי ואמרו שיש גם בדין המשמעתי מכיוון שהוא לא הדין הפלילי אלא הוא בין דין אזרחי לבין דין פלילי, שיש גם מצבים שהדרישה היא לנקוט אמצעים סבירים, גם כאשר לא הייתה מודעות, ושזאת עדיין תהיה עבירה משמעתית. לכן אם אנחנו נכתוב את זה כפי שכתבנו בניסוח הקודם, אנחנו יוצרים בעיה לעומת הדין המשמעתי שהיה קיים עד היום ובכלל הכללים של דין משמעתי שחלים על כל אוכלוסייה מקצועית. לכן ניסינו לנסח את זה בצורה שהיא כן משקפת את היסוד הנפשי המקובל לגבי דין משמעתי. היה עדיף לי בכלל למחוק את זה ואולי גם לכם.

המצב כרגע מתקיים והוא מאוד רלוונטי לאינטרסים רבים של המדינה. הוא מודע לטיב המעשה, הוא מודע לקיום נסיבות המהוות, הוא נקט אמצעים סבירים. הוא פטור או לא פטור?

אני רוצה לשאול את חברי הכנסת האם הם רוצים לשנות עכשיו את הסטנדרט.

אני צריך את הסעיף של המודעות.

אם אתה צריך את הסעיף של המודעות, אני שואל את היועצים המשפטיים מה קורה אם כל אדם שאני עובד אתו, אני שולח לו מייל לפני תחילת עבודתי או מחייב אותו למלא טופס שהוא הטופס שאומר שיש קרבה, יש קשר משפחתי וכולי. האם מבחינתכם כתובעים ביום מן הימים אני נקטתי צעדים סבירים? התשובה היא כן. אפילו בהנהלת בתי המשפט לפני שאני בא לעבודה שואלים אותי.

מה קורה אם אדם לא ממלא טופס?

אני נקטתי. אני הפצתי, העברתי, נקטתי, הטמעתי את הנוהל של מילוי טפסים והשאלה היא האם במקרה הזה כן נקטתי אמצעים. הוא שיקר אותי. האם במקרה הזה נקטתי ואם כן, במקרה כזה הוא לפני כן. במקרה כזה, במקום "ונקט באמצעים סבירים למניעה" יכול להיות שצריך להכניס את זה בהתחלה שלא יראו הפרת תקנות אלה של רואה חשבון בניגוד להוראות אלה, אם רואה החשבון נקט אמצעים סבירים למניעת ניגוד אינטרסים. אז אני אומר שזאת התשתית.

זה לא או.

ו/או.

לא. הוויכוח עם אדיר ענבר הוא מאוד פשוט. אדיר ענבר לא רוצה את זה כמצטבר ואנחנו כן רוצים את זה כמצטבר.

גברתי, לא הבנתי מה שאני אמרתי. בכל אופן חסר לך "או" אחד. תראי איך יהיה כתוב הסעיף כדי שתהיי רגועה שהוא כתוב בדיוק בצורה שלפחות אני מבין שהיא נכונה, ואולי זה מספיק.


"לא יראו כהפרה של תקנות אלה פעולה של רואה חשבון בניגוד להוראות תקנות אלה אם רואה החשבון נקט באמצעים סבירים למניעתן". עכשיו אני מוסיף: "אם רואה החשבון לא היה מודע לטיב המעשה או לקיום הנסיבות המהוות את ההפרה".

זה בדיוק מה שצריך להיות.

אני נגד כל הסעיף.

יכול להיות, אבל זה סעיף שהוא חשוב. אתה רוצה לומר שהוא צריך להיות מודע, אז הנה המודעות. גמרנו את הוויכוח הזה. הוא תשתית וממנו זה מצטבר.

זה לא מספיק ברור כדי לנסח את זה. בעיניי זה צריך להיות מצטבר.

זה מצטבר. זה לא חלופי.

היעדר מודעות ונקיטת אמצעים סבירים, אלה שני דברים מצטברים כפי שאני מבינה את הניסוח שצריך להיות. לא איכפת לי להחליף, קודם לומר נקיטת אמצעים סבירים ואחר כך שלא היה מודע, אבל אחרת אני יוצרת מצב שאדם לא היה מודע וגם לא נקט אמצעים סבירים.

או שלא הסברתם כלום קודם או שאני לא הבנתי כלום, וגם זה בסדר. אמר מר דיין ואת הוספת אחריו שנקיטת אמצעים סבירים היא הדבר הבסיסי. לכן אמרתי קודם כל תמלא שאלונים ולכן אמרתי את זה קודם ולקחתי את נקיטת אמצעים סבירים ושמתי אותו למעלה כנקודה ראשונה. רצית את זה, קיבלת וזה הרבה מעל ומעבר. מכאן ואילך מגיעים לשאלה אחרת שעליה אתה הערת קודם. מודעות לטיב המעשה או מודעות לקיום הנסיבות המהוות את ההפרה. אלה הן חלופיים והם לא מצטברים. זה זה או זה. אתם רציתם נקיטת אמצעים סבירים כתנאי קודם למעשה וזה נמצא ברישא. אחרי כן רציתם שתי חלופות ושתי החלופות מדברים על רמת המודעות ולא מדברות על יצירת התנאים הסבירים למנוע. תנאים סבירים למנוע זה עניין טכני. מודעות זה יסוד נפשי. את היסוד הזה אתה מציע בחלופה א' או ב'.

לא בחלופה.

נקיטת האמצעים הסבירים כשלעצמה היא לא מספיקה אם יש מודעות לזה שהתקיימו הנסיבות שמפירות את אחת החזקות. אני אסביר למה נקיטת אמצעים סבירים קיימת. כי בסיטואציה בה אדם אומר לא הייתי מודע וגם לא חשדתי, הסטנדרט שרוצים כאן לחייב הוא שבכל זאת אתה חייב לנקוט אמצעים סבירים. אתה לא יכול לבוא ולהתגונן בזה שתאמר שלא היית מודע.

לא רק חשדתי אלא הייתי מודע בוודאות, אבל נקטתי אמצעים סבירים.

מצפים ממך לנקוט אמצעים סבירים, גם אם לא היית מודע ולא חשדת שזה מתקיים.

קחי את הדוגמה שנתתי לך. הכל מתקיים – מודעות, נסיבות, ננקטו אמצעים למניעה שהם סבירים ביותר על דעת כל הרשויות. אני פטור או לא פטור?

לא. אתה צריך להוסיף יסוד נפשי. גם אני תהיתי. זה לא צריך להיות כך.

זה לא צריך להיות בכלל.

זה צריך להיות סעיף בפני עצמו.

נכון מאוד.

סעיף נקיטת אמצעים צריך להיות סעיף עצמאי. לפני חזקה הניתנת לסתירה ולפני כל מיני מקומות אחרים על רואה החשבון לנקוט אמצעים סבירים למנוע ניגוד אינטרסים. אחרי כן מודעות, כל היסודות הנפשיים, סעיף מצב הרוח יהיה סעיף בפני עצמו.

אז נניח יש סיטואציה שהוא אומר לא הייתי מודע ובאמת אי אפשר להראות שהוא היה מודע וגם לא שהוא חדש והוא לא נקט אמצעים.

איך הוא יכול לנקוט אם הוא לא מודע?

זה סעיף 9.

הוא יכול כי אלה סטנדרטים שהשוק פועל לפיהם.

זה יהיה סעיף 1 מבחינתי בתקנות או סעיף 9 בתקנות. הוא לא יכול להיות קשור. את לא יכולה לאגד שני דברים. את לא יכולה לאגד גם את היסוד הנפשי וגם את הנקיטה של האמצעים הסבירים. אם את רוצה להשתמש בנקיטת אמצעים סבירים כהוכחה לכך שהוא היה מודע או לא מודע, אז זה לא דבר שהוא על הבעיה הנוכחית.

בחקיקה רבה ומגוונת שעברנו עליה כאשר ניסחנו את זה, זה ניסוח שלמשל בכל הנושא של אחריות נושא משרה בתאגידים בדיוק משתמשים בזה – או שלא היה בידיעתו והוא נקט את כל האמצעים. שם אומרים את כל האמצעים למרות שכאן לא הכנסנו כל האמצעים כדי לא להכביד יותר מדיי. אומרים שנושא משרה בתאגיד, תהיה עליו אחריות, זה לא היה בידיעתו והוא נקט בכל האמצעים.

קחי את המקרה בפועל. הוא נקט כדי למנוע.

זה נוסחה שהיא לא המצאה אלא זאת נוסחה שהיא חוזרת על עצמה בחקיקה.

השאלה אם התקיימה חזקה. אני חושב שזה נכון גם אם התקיימה חזקה לכאורה ונעשו אמצעים סבירים כדי למנוע את אותו מצב, אז הוא פטור, אם הוא נקט את כל האמצעים.

לא משנה אם הוא ידע?

לא, הוא ידע. הוא עשה הכל כדי למנוע.

הוא הרי צריך להפסיק להיות במצב הזה.

אם הוא לא ידע, הוא פטור.

אנחנו נחלק את נקט אמצעים סבירים לשניים. זאת אומרת, נקט אמצעים סבירים יצא מתוך הסעיף הזה. אם הוא כתוב במקומות אחרים או לא, אני לא יודע. יהיה סעיף נפרד, אני לא יודע אם הוא יהיה 9 או 1, יכול להיות שהוא צריך להיות סעיף 1 בתקנות עוד לפני שמתחילים, שעל רואה החשבון לנקוט אמצעים סבירים למנוע את אי התלות כתוצאה מעיסוק אחר או למנוע את ניגוד העניינים ופגיעה באי-תלות אחרת. הוא עושה את זה בצורת מילוי שאלונים, אי-מיילים והוא צריך לנקוט באמצעים סבירים למנוע דברים כאלה. זה לא קשור לסעיף של מודעות. אני לא רוצה מתוך הנקיטה של האמצעים להוכיח – וזאת הנקודה שעליה התעקשתי – את המודעות או את האי-מודעות ואני אסביר גם מדוע. אם אתה רוצה מעשה שגרה, פירושו של דבר שגם אם אין לי מודעות והאיש לא קשור אלי, את מעשה השגרה אני עושה. הוא חייב למלא טופס. אני לא צריך לחשוד, אני לא צריך להיות מודע ואני לא צריך לשמוע רכילות אלא אני קודם כל אומר לו שימלא את הטופס. פירושו של דבר מעשה השגרה. כך אתה אמרת ולכן אני מתרגם את זה לסעיף חובק, למטריה אתו מתחילים או אתו גומרים את התקנות. עכשיו אני מגיע לעניין האחר והעניין האחר הוא השאלה של המודעות. בסעיף המודעות אני אומר שיש שתי אפשרויות ואני לא צריך יותר מזה. לכן נקיטה היא סעיף סל, אתו יוצאים לדרך. הוא לא קשור למודעות או אי-מודעות.

אגב, מזה שנקטתי באמצעים עוד לא אמרתי שיש קשר. אני כתבתי כי כל אדם שנכנס אצלי לעבודה עונה לי על שאלון מסוים שיהיה סטנדרטי ויהיה פשוט, יהיו בו שלוש-ארבע שאלות ובזה פתרתי את הבעיה. זאת תהיה נקיטת האמצעים הסבירים שאתה רצית. אי אפשר יהיה מכאן להגיע לסעיף הבא, לסעיף המודעות כי אי אפשר לחבק את שניהם. העובדה שאני נקטתי במעשה סטנדרטים, לא מעידה על כך שאני חשדתי במישהו אלא זה היה המעשה הרגיל.

אם אתה רוצה להיעזר בעובדה שנתתי לו למלא שאלון כדי להוכיח את המודעות או את האי-מודעות, אתה לא יכול לקבל את זה כי אז אני לא צריך את נקט את האמצעים הסבירים, כי אז שאלת המודעות או האי-מודעות נמצאת בכיוון אחר בניסוח של מודע לטיב המעשה או לקיום הנסיבות המהוות הפרה. לכן פיצלתי את השניים.

אני רק שואל אם החיוב הנוסף לכאורה שהוסף לנקיטת אמצעים סבירים, אם הוא נקט אמצעים סבירים והאמצעים הסבירים לא תפסו.

כי שיקרו אותו, כי הוא לא מילא את הסעיף בטופס.

כל מיני נסיבות כאלה, אז הוא פטור באותו מקרה?

לדעתי צריך לראות את הסעיפים המצטברים. אני חשבתי שלא ואני אסביר לך מדוע. בוא נאמר שנקטתי אמצעים סבירים, שלחתי שאלון ופלוני לא מילא את הסעיף של קרבת משפחה, אבל אני בכל אופן הייתי מודע משום שיש אי-מייל ששלחתי בחברה והוא אומר ליוסי שהבן שלו, רואה חשבון כארז. ברור שהיית מודע לניגוד האינטרסים. זה קרה לנו במינויים בבתי המשפט ואני יכול לספר אפילו על מקרים שקרו במחוז חיפה שמישהו לא מילא סעיף אבל היה ברור שהוא קרוב משפחה של אדם בעל משרה בכירה באותו בית משפט. מי שמינה, בוודאי ידע את הדבר הזה משום שהוא יודע את קשרי המשפחה. שם אני יודע את זה משום שיש לי גם המלצה, מישהו כתב שאין התפוח נופל רחוק מהעץ, אז יש לי מסמך אחד שבו מישהו לא הצהיר על קשרי המשפחה שלו, ובמסמך השני מישהו כתב שאין התפוח נופל רחוק מהעץ, ואותו אדם שכתב זאת גם מינה את האדם למשרה שיפוטית בכירה. כאשר קורה דבר כזה, מה המסקנה שלי? שהוא נקט אמצעים אבל הוא לא השתמש בהם. במקרה הזה זה סביר ולכן אני לא יכול להסתפק בנקיטה.


בכל זאת הכנסתי את הנקיטה י אני חושב שכמו שקיים בכל מיני רשויות היום איזשהו סעיף, איזשהו סעיף סטנדרטי, הוא לא כואב, הוא סביר, אתו אתה יוצא לדרך ואחרי כן אתה יכול לבוא אתו חשבון עם האדם שמילא לך את הסעיף הזה. לכן חשבתי שיש מקום לפצל. אני באמת לא חושב שמזה שמישהו נקט אמצעים באופן אוטומטי פתרתי את בעיית המודעות. לכן הכנסתי את זה בסעיף 1 של התקנות. הדוגמה שלי היא היפותטית כי לא קרה דבר כזה.

בניסוח המקורי היה כתוב באופן הפוך למה שכתוב היום ואני אסביר למה אני מתכוון. היה כתוב שלא יראו כהפרה אם רואה החשבון לא היה מודע. השאלה למה הפכתם את הניסוח הקודם שהיה כתוב שרואה החשבון לא יועמד לדין אלא אם הוא היה מודע.

משום שהשתכנענו שזה יוצר בעיה קשה מדיי להעמיד לדין.

זה הפך את נטל ההוכחה? עכשיו רואה החשבון צריך להוכיח שהוא לא היה מודע במקום שהמדינה תצטרך להוכיח שהוא כן היה מודע?

לי נוח בלי הסעיף הזה.

הסעיף הוא טוב והרעיון בסדר גמור. אני רק מנסה להבין אם הנטל כאן התהפך.

מה שקרה הוא שככלל לא מעמידים לדין משמעתי אם אין מודעות. לא צריך לכתוב את זה וזה לא כתוב בכללי המשמעת של הרופאים ולא בכללי המשמעת של עורכי-הדין. למרות זאת מעמידים לדין משמעתי. אתם קיבלתם במסגרת ההחמרות הנוראיות גם סוג של הקלה שאותם דברים שהם ברורים בדין כתובים אצלכם בתקנות. זה למורת רוחו של מר משה דיין וגם למורת רוחי. יחד עם זאת, מי שברשלנות הפר את התקנות האלה, יועמד לדין אם הוא לא נקט באמצעים סבירים. אם הוא נקט באמצעים סבירים אבל לא היה מודע ולא יכול היה לדעת, אז יש לנו עולם אחר. לגבי הנטל. הכלל כפי שכתוב כאן אומר שמי שמגיש את הקובלנה צריך יהיה לדעת שמתקיימים יסודות ההפרה.

אני מבקש לחדד את הנושא. בעצם מה שקרה הוא שבניסוח המקורי המדינה הייתה צריכה לבוא ולהראות שרואה החשבון ידע או שהיה חשד ונמנע מלברר או לא משנה מה, אבל זה היה היסוד הנפשי שהיה צריך להוכיח.

זה לא היה בתקנות של שר המשפטים.

זה היה הנוסח שהוצע וזה הנוסח בו תמכנו. כרגע הנטל הועבר לרואה החשבון.

לא, לא אמרתי את זה. לא הבנת אותי. לא נטל ההוכחה.

את אומרת שלא צריך להוכיח.

כמו במשפט פלילי. אי אפשר להגיש כתב אישום ולא ניתן להגיש קובלנה משמעתית אם אנחנו לא יודעים שהאדם היה מודע.

לא כתוב שאי אפשר להגיש אלא שצריך להוכיח מודעות.

גם אנחנו צריכים להוכיח.

זה לא שהוא לא יועמד לדין מלכתחילה. כדי להוכיח שהייתה הפרה בסופו של דבר כאשר מתברר ההליך, צריך להוכיח שהוא היה מודע. אם הוא לא היה מודע, לא תתקיים הפרה.

הדיאלוג מתחיל עם זה שאמרתי שהיא בת דודה שלך ואתה אומר שלא היית מודע, אבל הדיאלוג מתחיל עם זה שאני אמרתי שהיא בת דודה שלך. לקחתי את מרשם התושבים.

יש חזקה שהיא בת דודה שלך. זה כתוב במרשם התושבים.

אבל זה לא משנה את הנטל.

אני מדבר על דוגמה שצריך להוכיח את המודעות.

אם בסופו של הבירור התוצאה היא שהוא לא היה מודע או שהוא לא חשד ונמנע מלברר, אין הפרה.

כן, אבל אני צריך להוכיח את זה. זה מה שעולה כאן.

ההוראה הזאת לא קובעת מי צריך להוכיח מה. זה כמו בדין משמעתי.

אני מנסה להבין למה הפכתם את הנוסח.

אתמול היה ויכוח עם לשכת עורכי הדין בנושא הזה. בפירוש הסביר לנו עורך-דין פרסקי על מי נטל ההוכחה ובסופו של יום קיבל אדוני את הדעה של עורך-דין פרסקי ויכול לשנות את דעתו וזה מאה אחוזים בסדר.

אמרתי שלא אדון בזה בלי שאשמע את הדברים. אני חושב שהוא אמר שהוא לא יכול לטעון את הטענות כמוכם.

החוק היום אומר ש"הובא לידיעת מועצת רואי חשבון" וברגע שמגיע משהו לידיעת מועצת רואי חשבון, לא צריך אפילו תלונה. אפילו אם הובא לידיעה באיזושהי צורה, אפשר להגיש תלונה כנגד רואה החשבון. זה קיים גם היום ממילא ולכן לא צריך את ההפיכה הזאת. אם מחר אתה תדע על קרוב כזה או קרוב רחוק, אתה שמעת דבר כזה, רואה החשבון יצטרך להוכיח. אתה תאמר שמעת שמלכה היא אחותו, והוא יצטרך לתת תשובה על זה, אבל לא, אתה תאמר שהוא יוכיח שאין לו אחות.

הבדל מרכזי מול ההוראה הקודמת, שם נאמר לא יועמד לדין משמעתי. אני לא יכולה לומר דבר כזה כי בשלב שאני מעמידה לדין משמעתי עוד לא התברר העניין של היסוד הנפשי. זה משהו שמתברר תוך כדי ההליך. לא שינינו כאן את הנטל אלא מי שתובע צריך להוכיח את כל היסודות של העבירה המשמעתית, לרבות היסוד הנפשי. אם בסוף הבירור הזה יתברר שרואה החשבון לא היה מודע או לא חשד ונמנע מלברר, לא יראו את זה כהפרה אבל אני לא אומר שלא יעמידו לדין משמעתי מלכתחילה.

לגבי כבילת הידיים במהלך של הדין המשמעתי, תראה מה קרה לנו אולי ברבנות הראשית שלא יועמד אדם לדין משמעתי עד שמועצת הרבנות לא תחליט כל מיני החלטות. אני לא יודע אם זה כתוב שם, אבל תראה איפה אנחנו עומדים.

איפה יש לך הוראה כזאת בכל המשפט הישראלי?

זה כתוב בתקנות.

זה לא היה כתוב בתקנות שלנו.

פיצלנו את האמצעים הסבירים.

כבוד היושב-ראש, אני יודע שהיה דיון קודם אבל הייתי רוצה להוסיף בנושא החזקות שבמידה ועמד רואה החשבון מבקר שהוא חלק או שותף בתאגיד בינלאומי של רואה חשבון המבקר חברות ציבוריות שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסות ראשיות ומרכזיות באנגליה או בארצות-הברית, בהוראות המחייבות את התאגיד הבינלאומי, יראו כאילו החזקה נסתרה. אני חושב שזה צעד חשוב.

תודה. אנחנו מיצינו את הדיון.

אני חייב לציין את עמדת הרשות.

הדיון התחיל היום בשעה 11:00 ואם אדוני רצה לבוא, יכול היה להגיע. השליח הנאמן שלו דיבר פעמיים ודיבר פעם שלישית, הרחיב את דבריו וקיבל חיזוק ממקורות אחרים, אבל לא השתכנענו.

לא השתכנעתם מכיוון שלא הייתה אפשרות שיעבור תקן בינלאומי. אנחנו יכולים לעשות כאן תקנות והתקן הבינלאומי יהיה סותר לחלוטין ואז אנחנו שונים משאר העולם. זאת פגיעה בגלובליזציה והרשות נותנת את ידה לדבר הזה. אני רוצה שהדברים האלה יירשמו בפרוטוקול.

זה נאמר כבר פעמיים על ידי החברים שלך ואפילו בצורה יפה.

לגבי התחולה, התקנות החדשות הן מ-1 בינואר 2009 ועל שנת הביקורת הבאה ימשיכו לחול התקנות שהיו ערב הכניסה לתוקף. יש עוד כל מיני נקודות שניסחנו בעקבות דברים שסוכמו בישיבות הקודמות.

לגבי התחולה. רואה חשבון ענבר המכובד, לעניין התחולה, אנחנו באים ואומרים שהתקנות הישנות ממשיכות לחול גם בשנת הביקורת הבאה. איך אתם יכולים להמשיך עם התקנות הקודמות שעומדות ומקלות באופן כל כך משמעותי על פני התקנים החמורים שאתם מחויבים בהם?

אנחנו ממשיכים.

לעניין בן משפחה, יצרנו פה שתי דרגות.

לסעיף 14. אנחנו מבקשים שבעצם הנוסח יהיה שתקנות אלה יחולו על ביקורת של דוחות כספיים לשנה שמסתיימת ב-31 בדצמבר 2009. כלומר, מבחינת השנה זאת אותה שנה.

נקרא את הגדרת תקופת ביקורת.

שנת 2008.

כתבתם 1 בינואר 2009.

תחילתן, דהיינו, מתייחסים לביקורת בשנת 2008 ולא לביקורת בשנת 2009. סיכמנו בינינו בתחילת הדיון.

לעניות דעתי, אם אנחנו מסתכלים על מה יקרה בשנת 2009, בעצם הדוח השנתי של 2009 שהוגש בסוף השנה, בשנת 2010 עליו יחולו התקנות וזה גם לפי הנוסח שאנחנו מציעים וזה גם הנוסח שאת מציעה. כל השאלה עכשיו מתייחסת למהלך שנת 2009 ולדוחות הרבעוניים המסוקרים שיהיו במהלך שנת 2009 וזה משהו שהלשכה ביקשה שעליו זה לא יחול. כלומר, לא על הדוח השנתי. על הדוח השנתי של 2009 זה יחול.

איך אתה רוצה לנסח את הסעיף?

תקנות אלה יחולו על ביקורת של דוחות כספיים לשנה שמסתיימת ביום 31 בדצמבר 2009. כמובן צריך גם תאריך עברי.

נראה איך הגדרנו תקופת ביקורת.

אני רוצה להבין מה הסיבה.

אדוני מדבר בשם לשכת רואי חשבון?

בוודאי.

"תקופת הביקורת – התקופה השוטפת לגביה נערכת הביקורת לרבות פרק הזמן עד למועד שבו ניתנה חוות דעת רואה החשבון המבקר לדוחות הכספיים לתקופה השוטפת". כך הגדרנו בסעיף ההגדרות, בסעיף 1. ההגדרה הזאת מבחינתך לא טובה?

לאור סעיף 12 שאומר שהאמור בתקנות אלה וכולי.

לגבי דוחות הביניים.

בדיוק.

לגבי לוחות הביניים, אנחנו רוצים להתאים לסטנדרטים שקבועים בתקנות האלה ואז בחלק מהדוחות תצטרכו לפעול לפי הסטנדרטים הישנים ובחלק מהדוחות לפי הסטנדרטים החדשים.

אתה חושב שיהיה כאוס?

לא. יש דוח מבוקר ויש דוח מסוקר.

דוח מבוקר יש פעם אחת בשנה. הדוח לשנת 2009 הוא דוח לשנה שהסתיימה בשנת 2009. בחברות הציבוריות יש גם דוחות ביניים שהם הדוח לסוף מרץ, הדוח לסוף יוני.

זה מה שכתוב בסעיף 12.

בדיוק. אנחנו מבקשים להחיל את זה על הדוח לשנת 2009.

שהוא דוח מבוקר.

שהוא דוח מבוקר ולא על דוחות הביניים וזה משלוש סיבות חשובות.

קודם כל תענה לי על השאלה הראשונה שנראית לי לכאורה טריביאלית ולכן אמרתי כאוס. בסוף השנה מקובל עליך שתעשה את זה כבר לפי הסטנדרט החדש. הרי כבר לא מדובר על סטנדרט של ביקורת אלא מדובר על סטנדרט של קרבת משפחה שברובו אתה ממילא כבר חי או תו וכל העסק הוא לא קריטי והוא לא ישנה שינויים מהותיים בהתנהלות, אבל לצורך העניין נאמר את זה כך. אתה תקבל על עצמך את המחויבויות של היעדר קשרי משפחה על רבעון אחד ושניים רק בסוף השנה.

יש לי את התקנות הקודמות.

אבל לא בחלק הראשון. איפה הנפקותה של זה? אני מנסה להבין. הנפקותה של זה למשל זה במעבר חברות. באחד הסעיפים אתה אומר שמעבר חברה לא יכול להיות באמצע.

לא, זאת לא הנפקות.

בסוף השנה הוא לא יהיה קרוב משפחה, אבל בהתחלת השנה הוא יהיה קרוב משפחה?

לא, זה בכלל לא זה.

יש תקנות. אנחנו אומרים שהפעם הראשונה שרואה חשבון עושה ביקורת מלאה בסטנדרט של ביקורת זה ל-31 בדצמבר 2009. יש דוח אחד מבוקר. במשך השנה אנחנו עושים דוחות מסוקרים. זאת רמה של ביקורת הרבה יותר נמוכה. לכן אנחנו מציעים להחיל את כל הכללים החדשים האלה לגבי הדוח המבוקר הראשון של 2009.

את זה הבנתי.

אני יכול להסביר למה זה חשוב.

תסביר לי למה זה חשוב משום שלכאורה אתה אומר שבדוח הביניים אתה יכול להעסיק את קרוב המשפחה ובדוח הסופי אתה לא יכול.

לא, יש לי תקנות קיימות. השאלה היא רק לגבי הדלתא בין התקנות הקיימות לתקנות הסופיות. ראשית, אנחנו זקוקים לזמן בשביל להטמיע. אנחנו יודעים שכאשר התקנות הראשונות נכנסו, עוד בשנת 2003, לקח כמעט שנתיים עד שאנשים התחילו להטמיע את המשמעות. אנחנו מדברים כאן על ציבור גדול מאוד שצריך ליישם את זה.

לכן באה ההערה הסרקסטית שלי קודם כאשר סיפרת לנו איך השוק האמריקאי ביום אחד משנה את ההתנהלות.

הם הכינו את זה הרבה מאוד זמן אבל זה סיפור אחר. מכל מקום, אנחנו גם סבורים שעד אז אנחנו גם צריכים לקחת את זה ולראות איך זה מתברג, הדבר החדש, ביחד עם הכללים של הרשתות, הכללים האלה שחלים בדרך אחרת, ועם כל העסק של רשות ניירות ערך. זה מאוד לא פשוט כאשר יש לך כמה מקורות שחלים על אותה סיטואציה. מעבר לכך, יתכן בהחלט שבמהלך התקופה אולי אפילו של השנה הקרובה, אבל אולי של השנה שאחריה, אנחנו נבוא אל אדוני, אולי יחד עם רשות ניירות ערך ורשויות אחרות, ונראה לשר המשפטים, ואולי יבוא שר האוצר שיאמר שהחברות שלנו נחסמות בחוץ לארץ כי הן לא פועלות לפי זה ויש נזק.

במקרה כזה נחה דעתכם מכל התקנות, מ-1 עד 18?

לא. אבל לפחות יש זמן גם למצוא את זה בחיים.

זה יישאר עכשיו כך. חשבתי שבזה אני מוריד עול גדול, אבל לא פתרנו דבר.

הכנסנו את ההגדרות של בן משפחה מדרגה ראשונה ומדרגה שנייה ואחר כך יש לזה ביטוי.

שימו לב שלא לכל האורך אנחנו מחלקים בין דרגה ראשונה לדרגה שנייה אלא בחלק מהמקומות שנדרשנו אליהן לפי הדיון.

דיברנו על האח בדרגה השנייה.

זה לא היה דבר שהיה עליו ויכוח. בדרך כלל כאשר מדברים על קרבה ראשונה, אח - בדוגמאות בחקיקה אחרת – הוא מישהו שנכלל בקרבה ראשונה. כאשר חושבים על זה בשכל ישר זה מוזר שהאח ייחשב כבן משפחה מדרגה שנייה. בן זוג של, זה כבר באמת שונה. נכון שבפרוטוקול זה מופיע כך, אבל זה היה משהו שהוא היה בסימן שאלה וכאשר הסתכלתי בהגדרות אחרות של בן משפחה, אח בדרך כלל הוא דרגה יותר קרובה. אני רוצה לומר שעוד בכלל ההגדרה כאן של בן משפחה היא לא כוללת בני משפחה מסוימים שלמשל בהנחיה של רשות ניירות ערך כן נכללים כמו נכד והורה של הורה.

אני מזכיר שהפיצול לא נוגע לזה כי הפיצול נוגע רק לחברות פרטיות.

בפרוטוקול מופיע שחלק מהדוברים אמרו על האח שלא איכפת להם איפה הוא יהיה ושהוא יכול להיות בדרגה שנייה, אבל זה לא משהו שנסגר סופית בדיון עצמו. בבדיקה וגם מבחינת השכל הישר נראה לי שאח נכלל יחד עם בני משפחה שהם יותר קרובים. יכול להיות שהיושב-ראש סבור אחרת.

לא.

לגבי חברה פרטית. כאן הוצאנו את החברה לתועלת הציבור. זה אומר שבמקרים בהם יש כללים מיוחדים שחלים על חברה פרטית, למשל העניין של הסכמה של בעלי מניות שמאפשרת בכל זאת לבן משפחה מדרגה מסוימת להיות נושא משרה או עובד, זה לא יחול על חברה לתועלת הציבור כי שם יש באמת אינטרסים יותר רחבים של הציבור ולא רק של בעלי המניות, נושים וכולי.


בהגדרה של עובד בכיר, מכיוון שלא תמיד זה מוגדר כדרגות שכר או תשלום, אבל עדיין אלה שתי הדרגות הגבוהות באותו משרד. קיבלנו הערה ממשרד המשפטים שזה לא מוגדר כדרגות שכר אלא קוראים לזה תשלום או לא קוראים לזה בכלל.

אנחנו חושבים שההגדרה של עובד בכיר היא לא בהירה, היא מקשה והיא לא יישומית. אני מבקש לשקול את זה מחדש.

להוריד בכלל את ההגדרה?

כן. בפירמה של רואי חשבון קיימים שותפים. מי שאחראי על חתימת הדוח, את כל האחריות, אך ורק השותף. אין מצב שהאחריות על הביקורת היא על עובדים אלא היא אך ורק על השותפים ויכול להיות שבמשרד של 50 שותפים. הגדרה של עובד בכיר, לתת דיפרנציאציה, דרגות שכר וכולי, אני חושב שצריך להוריד את הנושא של עובד בכיר.

אני אזכיר שמלכתחילה ההצעה של משרד המשפטים הייתה להכניס לתוך ההגדרה של משרד רואי חשבון גם את העובדים הבכירים. בסופו של דבר בשיח שהיה עם לשכת רואי חשבון הוחלט לא לכלול את זה, אבל להכניס את זה בכמה נקודות בהן משרד המשפטים היה סבור שהמגבלות צריכות לחול גם על עובד בכיר. למשל, קשר כלכלי מהותי של עובד בכיר של משרד רואי החשבון עם הלקוח או המבוקר. זאת אחת הדוגמאות. זה נכנס רק בכמה מקומות נקודתיים שעברנו עליהן אז בתקנות.


בדיון הייתה הערה שאי אפשר להשאיר את זה כדבר עמום ולא לומר מי זה עובד בכיר ולכן ניסינו להגדיר שאלה שתי דרגות בכירות של שכר במשרד.

אם אותו עובד בכיר הוא לא שותף, יש לו סמכות חתימה על הדוח הכספי, אנחנו מוכנים שזה ייכלל. זאת אומרת, אם במשרד שלי יש חמישה שותפים ויש את יגאל בנימיני שהוא עובד בכיר אבל הוא לא שותף והמשרד מקנה לו סמכות לחתום על דוח כספי, אני מוכן שהוא ייכלל.

מה שנקרא אצלנו דיירקטור. זאת דרגה שהם היחידים שמוסמכים לחתום חוץ משותפים.

במשרדי רואי החשבון האחריות על הדוחות הכספיים, על הביקורת, נעשית על ידי זה שחותם על הדוח ולמעשה עליו חלים כל הכללים של אי תלות. מי שחותם, צריך לנהוג בנהלי הביקורת, צריך לנהוג שבאמת הוא נקט באי תלות. יכול להיות עובד בכיר במשרד שהוא מנהל השיווק במשרד והוא עובד מאוד בכיר ומקבל משכורת מאוד גבוהה אבל אין לו שום קשר לביקורת. לכן אנחנו מכניסים כאן שעטנז. אני חושב שמה שחשוב בשמירת אי תלות וניגוד אינטרסים, זה אותו גורם שבסופו של דבר חותם על הדוח. אמרתי שאם הוא לא שותף במשרד אבל המשרד הקנה לו זכות חתימה על הדוח הכספי, אני מוכן לכלול גם אותו.

אתה רוצה את ההבחנה של עובד בכיר משום שאחרת כל המשרד ייתפס ברשת של ניגוד אינטרסים ואת זה אתה לא רוצה. לכן העובד הבכיר מסייע לך ליצור דיפרנציאציה סבירה. אולי היית מוותר גם עליה, אבל אתה אפשר להתקיים. השאלה היא רק לגבי הגדרת העובד הבכיר.

מה שכתוב כאן, ברור שאנחנו כולנו כאן חיפשנו אם אנחנו נשארים עם עובד בכיר. אגב, אני מסכים במאה אחוזים לרעיון שמי שיש לו סמכות שותף לחתום על דוחות כספיים ויש דברים כאלה, צריך להיות בפנים גם אם הוא עובד. הרעיון של דרגת שכר הוא בעייתי.

זה כמו מורשה חתימה.

זה ממש מורשה חתימה. זה אותו הדבר. לפעמים דרגת השכר היא לא הכי בכירה והשכר הכולל שהוא מקבל הוא בדרגה יותר גבוהה כי הוא מקבל בונוסים ולפי פרמטרים של ביצוע. כל העניין הזה לא ברור. לעומת זאת, אם אומרים מי שיש לו סמכות חתימה על דוחות, זה ברור ויש דבר כזה בפירמות הגדולות. לנו יש 14 אנשים כאלה.

בחיים האמיתיים בעלי השכר הגבוה הם האנשים בעלי הכרעה לגבי המשרד. את השותפים הגדרנו קודם בהגדרת המוצא. הרחבנו את המעגל אבל לא הרחבנו אותו מעבר למידה. אם הייתי נשאר בחתימה, אני נשאר פחות או יותר בזהות שותפים. אם אני מגיע לבעלי שכר, בדרך כלל הם כאלה. אז נשארת השאלה של חזקה. זאת אומרת, השאלה אם יש עליו חזקה או לא. הוא יכול הרי בסעיף 10 – אולי שינינו את המספרים – לצאת מן החזקה הזאת. התשובה היא שזה נכון אבל אני לא "נגוע" בקשר הזה ולכן אני יכול לצאת ממנו בקלות.


החשש שלי שאם נחפש דברים אחרים שהם לא זהות שותפים כאשר שם כבר היינו, אני יכול עוד הפעם לתפוס ברשת אנשים שאתם לא רוצים שייכנסו ובתוכם בהגדרה מיידית.

לכן אני אומר שלפעמים במשרדים יש מנהל מחלקה מקצועית שהוא בכלל לא עוסק בביקורת והוא בעל שכר מאוד גבוה. יכול להיות מנהל תחום מסים שהוא יכול לקבל שכר יותר גבוה מהשותף. כל מיני אנשים שהם מאוד בכירים בפירמה, מקבלים שכר מאוד גבוה אבל אין להם שום נגישות לביקורת וסתם מכלילים אותם ואחרי כן חזקה שהם בפנים.

תראי לי מה כתוב.

זה כתוב גם על עובדים בכירים. אולי רואה חשבון ענבר רוצה להצהיר לפרוטוקול מה כתוב בדיוק באיפאק 2005 לגבי עובדים בכירים במשרד רואה חשבון.

מה כתוב?

אני שואלת אותך. אתה המומחה.

אנחנו חיפשנו ולא ראינו.

אני מבין את ההערה אבל בלי זה, זה יהיה רע. אני מדבר מנקודת מבטו של רואה חשבון. צריך לחפש איזושהי הגדרה שמרחיבה בצורה סבירה ולא יוצרת את הזהות.

אם זה עובד בכיר שיש לו גם זכות חתימה.

מה זה שייך? גם מנהל תחום המסים, אם הוא האח של המנכ"ל של החברה המבוקרת, אם אדוני יראה איפה מתעוררת השאלה, הרי המונח עובד בכיר לא עומד בפני עצמו אלא הוא מתעורר בסעיף 2 שאומר שחזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעת אי תלותו במבוקר, אם במסגרת ביקורת שהוא עורך עליו להתייחס לעניינים שיש לו או לעובד בכיר המועסק על ידו עניין אישי. אני שואלת מה קורה כאשר
מנהל תחום המסים הוא האח של המנכ"ל.

הכל ברור.

בסעיף 2 יש שני עניינים. האחד, התיקון שמסומן ברקע כחול והוא בא כדי להבהיר. קודם היה כתוב ש"עובד בכיר המועסק בתאגיד רואה חשבון" אבל לא תמיד זה תאגיד ולפעמים רואה החשבון הוא לא שותפות ולא חברה אלא משרד של רואה חשבון אחד שמעסיק עובדים בכירים. לכן בא התיקון הזה, כדי שלא יוצאו מכאן אלה.

המחיקה זה בהמשך למה שהיה בדיון הקודם, כאשר נציגי לשכת רואי חשבון אמרו שהם מעדיפים למחוק את הסיפא וזאת גם אולי תשובה להערה שהייתה של רואה חשבון מנירב שהסייג היה אמור באמת לאפשר את אותם מצבים ולנסות לצמצם אותם כי בכל זאת מדובר פה על הסיטואציה המובהקת שמישהו מתבקש לבקר חוות דעת או הערכת שווי שהוא עצמו היה לו חלק בה.


ההצעה של משרד המשפטים הייתה שכן תהיה חוות דעת כלכלית ביחס למבוקר שניתנה לפני שהוא התמנה להיות רואה חשבון.

את זה מחקתם?

מחקנו את זה בגלל שהלשכה בישיבה הקודמת, אתמול, אמרה שאולי כבר עדיף.

בכפוף למחיקת המילה חוות דעת.

כאשר אני מתבקש לבדוק מצבים של חברה אחרת לקראת רכישה או משהו כזה, אני בודק איזה מצגים הם נכונים, דוחות כספיים ועושה בדיקה. מה שקורה הוא שזאת ביקורת לכל דבר ועניין. אני לא רואה שום הבדל בין הביקורת הזאת לבין ביקורת דוח כספי. אם הכלל הזה נכון, אמרתי שאסור שרואה החשבון יבקר דוח כספי שנה אחרי שנה משום שאם הוא טעה פעם אחת בביקורת בשנה ראשונה, הוא ינסה לחזור בשנה השנייה והלא זה החשש. אם הוא טעה במסגרת DUE, יחפה על זה במסגרת הביקורת על הדוח הכספי.

מה קורה במקרה הזה בתקנות של איפאק?

זה מותר בכל מקום בעולם.

במקרה כזה יהיה כתוב במפורש למעט בדיקת נאותות.

מקובל.

לנו יש בעיה. אני רוצה להסביר איפה בכל זאת ההבדל ומר מנירב לא הרחיב בעניין הזה. מה זה DUE דיליג'נס. אני עשיתי דוח כדי שאתה תקנה את החברה. אתה קנית את החברה.

באיזה עולם גברתי חיה?

אני רוצה לחזור לסיטואציה ואני מקווה שזה יסתיים כמה שיותר מהר. פלוני הוא בעל אמצעים כלכליים והוא רוצה לרכוש חברה שנקראת לצורך העניין חברה ב' בע"מ. הוא פונה לרואה חשבון מנירב ושוכר את שירותיו ומבקש ממנו לא כרואה חשבון מבקר להציג בפניו מה הם הנתונים הכלכליים והכספיים של החברה אותה הוא מבקש לרכוש בהתבסס על הדוחות הכספיים שלה ועל כל דבר אחר. הוא מבקש שיבדוק לו גם את המצגים שהחברה נותנת כי על יסוד המצגים הוא יכול להעריך את שווי החברה ולהחליט האם המחיר שהוא רוצה להציע הוא המחיר המתאים. אכן העבודה מתבצעת וניתן לו דוח שאומר שבדקו את המצגים של החברה ואומרים לו שהמצגים הם נכונים. איך בדקו את המצגים של החברה? בין היתר אתה משווה בין המצגים שלה לדוחות הכספיים הקודמים והאחרים ואתה עושה את כל בדיקת הנאותות שאני לא יודעת לעשות אבל הם יודעים לעשות.


בעצם נתת לו חוות דעת שמתייחסת למידת הנכונות והנאותות של המצגים שנתנה החברה בדוחות הכספיים שלה. אני לא יודעת איך קוראים לחוות הדעת אבל אני מסכימה להסכים שקוראים לה בדיקת נאותות והוא שילם לך על זה איקס כסף. למחרת, על יסוד חוות הדעת הזאת ועל יסוד דברים נוספים, ובעקבות משא ומתן, הוא רוכש את השליטה בחברה ועכשיו רואה חשבון מנירב רוצה להיות רואה החשבון המבקר של החברה האת והטענה היא שאיך אתה יכול לבקר חברה שלפני כן אתה התחייבת או אמרת שהמצגים הכספיים כפי שהוצגו בדוחות הכספיים שלה הם נכונים.

כי נעשתה עבודת ביקורת.

את לא מבינה.

אני מסכימה שאני לא מבינה ואני לכן שואלת אתכם את השאלה.

מה קיים בעולם במקרה כזה?

ההבדל הגדול הוא שבעוד שאת אופן עריכת הביקורת קובעים תקני הביקורת, אופן עריכת בדיקת נאותות אין עליה שום תקנים בינלאומיים ולכן אין לגביה את אלמנט האובייקטיביות. זאת לא ביקורת. בדיקת נאותות יש בה אלמנטים של ביקורת אבל זאת לא ביקורת דוחות כספיים. על ההגדרה שלי עכשיו אתם מסכימים? בדיקת נאותות היא לא ביקורת.


אני לא ראיתי בעולם כלל שאומר שאם ביצעת בדיקת DUE דיליג'נס, אתה יכול להפוך לרואה חשבון המבקר של החברה.

אבל גם לא ראית הפוך.

כן ראיתי הפוך. אסור לרואה חשבון לקיים קשר כלכלי.

זה לא כלכלי.

לשאלה שלי האם בעולם הדבר הזה אסור, מה התשובה?

התשובה היא שאני לא מצאתי שהדבר הזה מותר.

יושבים כאן אנשי מקצוע וכל הזמן מתייחסים אליהם כאל מי שלא מבינים כלום.

לא, חס וחלילה.

יכול להיות שיש להם איזה מידע שצריך לשמוע גם אותו.

אני כל הזמן לומד מהם.

רשות ניירות ערך תאמר מה היא קבעה בכללים שלה. אני רוצה להודיע לפרוטוקול שאם רשות ניירות ערך שמכירה את הכללים הבינלאומיים לא פחות טוב מרואי החשבון אמרה שלגבי חברה ציבורית יראו קשר כלכלי כעריכת בדיקת נאותות ערב רכישת החברה.

גברתי, זה לא נכון. לא דיברנו כך אלא דיברנו על DUE דיליג'נס. אנחנו דיברנו על בדיקת נאותות אבל לא דיברנו על קשר כלכלי. אי אפשר לסלף את הדברים.

בדיקת נאותות זה קשר כלכלי.

זה את תפרשי. אני מדבר על בדיקת נאותות.

אני מבקש להסביר סיטואציה שקיימת במציאות. אגב, אני לא מתלהב ממלים. אני רוצה להסביר במה מדובר.

לצורך ההשכלה, לפני שאתה מתחיל, תענה לי על שאלה. האם הביטוי בדיקת נאותות הוא דבר שמצוי כטרמינוס טכניקוס בעבודת רואה החשבון.

חד משמעית. אפשר אפילו לכתוב DUE דיליג'נס בסוגריים.

זאת ההגדרה פחות או יותר של אותן מלים?

כן. רואה חשבון מכהן בחברה כבר הרבה שנים, חברה גדולה, ציבורית, בא גורם מחוץ לארץ, גורם גדול ומכובד מאוד ורוצה לקנות את השליטה בחברה והיו מקרים כאלה. אני לא רוצה לומר שמות אבל זה קרה רק בשנה-שנתיים האחרונות. במקרה אותו גורם שהוא גורם עולמי גדול, כולם רוצים שהוא ייכנס גם לישראל, עובד בחוץ לארץ עם אותה רשת שמבקרת גם כאן. הוא לא רוצה מישהו אחר. זאת אומרת, אם הוא היה ממנה מישהו, הוא היה ממנה את אותו אחד. זה קורה הרבה כי יש שש רשתות גדולות. מבקש הגורם מחוץ לארץ מהחברה שתבקש מרואה החשבון שלה שכבר חתם על דוחות כספיים קומפורט – כך זה נקרא – שהיא יכולה להתבסס על חתימתו על הדוחות הכספיים כי זה לא בטוח שכאשר הוא חתם על דוח כספי, הם יכולים להתבסס על זה מספיק כדי לחייב אותו אם משהו לא בסדר. כך נוהגים חתמים וכיוצא זה לבקש קומפורט ישיר. מוציא רואה החשבון קומפורט שאומר שאתם יכולים להתבסס על חתימתנו על הדוחות. שואלים הרוכשים את החברה כמה שאלות נוספות לצורך הרכישה, שאלות שמותרות ושחלקן נמצאות בדוח ברנע. אומרת החברה שנתונים שממילא מתפרסמים ציבורית, אבל עכשיו הם רוצים אינשורנס של רואה החשבון לאותם נתונים שממילא מתפרסמים בדוח ברנע ואולי קודם לא היה להם אינשורנס כי זה לא בדיוק בדוחות הכספיים. תן לי אישור גם על בק-לאו, כמה הזמנות יש לך וזה לא בדוח הכספי אלא הזמנות במלאי. הולך רואה החשבון ובודק את זה, נותן עוד אישור ואומר שאפשר להסתמך על זה. כל הפעולות שהתקיימו כאן הן פעולות שמתקיימות במסגרת DUE דיליג'נס.

אני לא שמעתי מעולם שלאחר שאותו בעל מניות או גוף גדול עולמי רכש את החברה הזאת צריך לפטר את אותו רואה חשבון ואי אפשר להמשיך אתו. הפעולות שנעשות במסגרת DUE דיליג'נס הן ביקורת טהורה, בדיוק ביקורת. כן, חוות דעתו של רואה חשבון מכהן משמשת בידיו של רוכש פוטנציאלי כפי שהדוחות הכספיים משמשים.

זה מקובל עלי.

אותו רוכש, אותו אחד שבא הרוכש ואומר שאתם משרד א' ואני נוהג לעבוד עם משרד ב' בדרך כלל, ואני מבקש שמשרד ב' יעשה בדיקה נוספת. מה עושה משרד ב'? הולך לחברה, בודק את אותם דברים שבדק משרד א', לפעמים הוא שואל גם את משרד א' בעניין מסוים והכל על מידע ציבורי אם החברה ציבורית, מסתכל בדוח ברנע, שואל כמה שאלות את החברה על מידע ציבורי ונותן דוח שמשמעותו ביקורת, בדיוק כמו אותו משרד שמכהן היה יכול לתת אותו. אחרי כן אנחנו נאמר שמאחר שנתת דוח שמאמץ סעיפים בדוחות כספיים וכן הלאה, בדיוק פעולת ביקורת, בדיוק פעולת ביקורת כהגדרתה, אחר כך, כשהוא רכש את החברה, אסור למנות אותו. מדוע? כי הוא נתן הערכת שווי?

אנחנו ביקשנו לכתוב את זה בצורה החלטית ללא פטור. אנחנו הבאנו את התקנה למצב בו היא לא הייתה קודם. אנחנו, לא משרד המשפטים. הערכת שווי אסורה באופן חלוט. אנחנו הבאנו את התקנה שלא הייתה רשומה קודם כך ברישא שכתוב שעליו להתייחס לעניינים, שזה מושג מאוד רחב כי קודם המושגים היו צרים יותר והיה כתוב עסקה, אבל אנחנו אמרנו לא, זה הרבה יותר מעסקה וביקשנו שתרחיבו כי אנחנו רוצים את האיסור כי אנחנו רוצים בהירות.

מה ההבדל בין סלף דיליג'נס לבין סלף רביו מבחינת מינוח טכני? מה התרגום העברי לסלף רביו?

אנחנו לא מכירים את המושג הזה.

סלף רביו, כאשר מדברים באיפאק על הדברים שיוצרים חשש לניגוד עניינים או לתלות, יש כל מיני כותרות וחלק מהדברים הוא אינטרס כלכלי או עסקי וחלק מהדברים הם ה-סלף רביו כאשר אז יש לך קושי לבקר משהו שאתה בעצמך עשית, או הערכת שווי או איזושהי חוות דעת כלכלית.

בדיקת נאותות זה לא זה ולא זה. זה לא הערכת שווי ולא בדיקה כלכלית.

כל תקנה 2 מדברת על הערכת שווי או חוות דעת כלכלית.

אני עצמי מטפל במקרה בשתי חברות ציבוריות שעוברות מעבר שליטה במהלך מחצית השנה האחרונה. בחברה ציבורית אחת התבקשתי אני לתת מצגים כאלה נוספים, קומפורטים של DUE דיליג'נס, ובחברה ציבורית אחרת בא משרד גדול אחר ועשה הוא את אותה פעולה. האם אנחנו נמנע ממנו להתמנות במקומי? הוא עשה פעולה של ביקורת כמו שאני עשיתי בחברה השנייה. זה בדיוק אותו הדבר.

אם את לוקחת את מה שכתוב כאן, כתוב "לרבות עניין כלכלי בהן או על חוות דעת". כלומר, אם את לוקחת חוות דעת שעומדת בפני עצמה, זה כולל DUE דיליג'נס. לכן זאת לא חוות דעת כלכלית. כלומר, אם אני נותן חוות דעת כלכלית, הוצאת אותי מהמשחק הזה. לכן ברגע שההגדרה היא כל כך רחבה, אני בבעיה.

ביקשו ממנו לתת דוח מבקר על הדוחות – זאת חוות דעת.

אם התיקון הזה לא יתקבל, המשמעות היא שכל השוק יפעל בצורה אחרת.

אנחנו אומרים שחוות דעת כלכלית צריך לסייג ו-DUE דיליג'נס לא צריך להיות בסייג.

אני רוצה להבין על מה אתם מדברים.

ביקורת חדשה על הדוחות.

אתם הייתם אומרים "או על חוות דעת כלכלית למעט בדיקת נאותות".

נכון.

הנושא של חוות דעת, בכל אופן בעבודה שלי בחברות ממשלתיות, מכל הסוגים ומכל דבר ועניין. להכניס כאן את חוות הדעת – בשום פנים ואופן לא. ההגדרה הרחבה הזאת – בשום פנים ואופן לא. אני אומר שרואה חשבון נדרש לתת אלף ואחת חוות דעת בעל פה ובכתב מכאן ועד הודעה חדשה. זה לא נכנס לשום חזקה. אני רוצה לומר לכם שישבתי בשקט הואיל והיה לי את הסעיף המסוים הזה. ברגע שאין לי את הסעיף, יש לי הערות על כל הקטע הזה, מלמעלה ועד למטה.

היתרון הגדול של ממשלת ישראל שאין לי כחבר כנסת ושאין ללשכת רואי החשבון הוא שממשלת ישראל יכולה להביא תקנות, לחוקק חקיקת משנה ולקחת אותן מכאן. זה היתרון שלכם. שבו בבית, תכינו שיעורי בית, תבואו אלי עם תפיסת עולם. אני אומר את זה לכל הרשויות הממשלתיות. אי אפשר לעבוד ארבע פעמים. קודם כל גם צריך היה למצוא דרך לעבודה מסודרת עם לשכת רואי החשבון.

ישבנו אתם שלוש שנים.

עם כל הכבוד, אני לא מדבר אליך. אני מדבר עכשיו לעם ישראל. הערתי את ההערות ואני אומר אותן עוד הפעם. צריך היה למצוא דרך שלשכת רואי החשבון וממשלת ישראל ישבו יחד ויבואו אלינו מגובשים יותר. צריך היה בוודאי למצוא דרך שמשרדי הממשלה והרשויות הקשורות בה יבואו אלינו מגובשים יותר. אבל, רבותיי, אני מקבל את הדין. אנחנו נסיים היום את הטיפול בתקנות. יהיה סעיף שיתייחס לנאותות בסעיף 2(א) באיזושהי צורה.

למעט בדיקת נאותות?

לא, אני לא אומר למעט בדיקת נאותות. צריך למצוא את הדרך ובאיזושהי צורה למצוא את ה-DUE דיליג'נס.

המילה חוות דעת לא יכולה להישאר כי יכול להיות שהוא מבקש מרואה החשבון ההוא עוד משהו נוסף שלפי חוק החברות יש כזאת חיה.

המילה חוות דעת הייתה שם גם קודם.

כלכלי. עבודה כלכלית. לא מצגים של רואה חשבון.

גם קודם זה היה.

לשנה הבאה אנחנו הרי נשארים עם הנוסח הזה.

בתקנה (ב) הייתה סוגיה שנשארה ולא הוכרעה והיא לעניין היקף ההכנסות, האם במצב בו היקף ההכנסות מביקורת אינו עולה, שההכנסה המותנית היא באותו גובה כמו ההכנסה מביקורת, האם זה הרף שרוצים להישאר אתו כמו שזה בעצם היה גם קודם, שאז לא נכנסים לחזקה, או שזה עדיין יוצר חשש לתלות גם במצב הזה ורוצים לשנות את הרף. התקיים כאן דיון על זה ולא הייתה הכרעה. יש כאן איסור על הכנסה מותנית.

אז אמרה החברה מרשות ניירות ערך שזה ברבע או ב-40 אחוזים במקרה הזה בניגוד אינטרסים. כאן זה 50 אחוזים.

סך ההכנסות מהלקוח. אנחנו מדברים על כך שאותו רואה חשבון מבקר נותן גם שירותים אחרים.

מה רצתה הממשלה שיהיה כאן?

להשאיר את העניין הזה.

שיהיה כמו בתקנות הקודמות ושלא ישונה.

ההיקף היה לגבי הכנסות של ביקורת. כאן ביקורת אמרו בכלל לא ושינו את התקנות. אני אראה לכם ששונו התקנות הקודמות.

זה היה במסגרת הצעתה של הוועדה.

אנחנו מתנגדים גם לחברות פרטיות ולא רק לחברות ציבוריות. חברה פרטית ששכר הטרחה השנתי שלה הוא 2,000 ו-3,000 דולר, היא לא עושה שום עבודה עבור הלקוח שלה שהיא לא בביקורת מעל אותם 2,000 ו-3,000 דולר? הייתכן? יש לו משרד עם הכנסות בגובה של 20 מיליון דולר או 40 מיליון דולר, יש לו לקוח אחד שמשלם לו 2,000 דולר שכר טרחה לביקורת. הלך רואה החשבון לדיון במס הכנסה, טיפל בתיק, סגר לו את העניין ואמר שהוא רוצה 5,000 דולר. במקרה כזה אני לא יכול כי אסור לי. ביקש ממני הלקוח לטפל בבעיות שיש לו בעיריית תל-אביב.

אם הלקוח מוגדר כמדינת ישראל, הכנסות של משרד עולות על 25 אחוזים, הוא עובד במשרד הפנים, במשרד הדתות, במשרד אחר ויש לו גם איזושהי חברה ממשלתית – בשום פנים ואופן אין פה שום תלות בכל צורה שהיא.

לגבי מה שקרה עם חברות ממשלתיות, כנראה שהחמצתי משהו אבל אני אחזור ואבדוק את זה.


לגבי הנושא של שכר ביקורת. הסיבה היחידה שקיימים מבחינת המדינה רואי חשבון זה רק בשביל הביקורת. מבחינתי את השירותים הנוספים יכול לתת כלכלן, מי שלמד כלכלה ומינהל עסקים. הסיבה היחידה שהמדינה נותנת רשיונות לרואי חשבון היא רק בגלל שהם עושים ביקורת על דוחות מבוקרים. זה שהשכר בביקורת הוא נמוך, זאת שאלה מעניינת למה זה קרה ולמה עבור השירותים הנוספים מקבלים הרבה יותר עבור ביקורת.

יש יותר עבודה.

השאלה אם זה מעמיד אותו במצב של תלות.

יש לו הכנסות של שני מיליון וכאן הוא מקבל 5,000 דולר גג.

את מתעלמת מחברות קטנות.

לפי מה שאומר רואה חשבון מנירב, זה שהשכר בביקורת הוא 3,000 דולר וניתן עבור אותה חברה פרטית לתת שירותים נוספים ב-300 אלף דולר, זה גם בסדר. מאחר שאתה אמרת 30 מיליון, אני רוצה לדעת מבחינתך מה אותו גבול שיוצר תלות. חצי משכר הביקורת גם לא רלוונטי.

אני אתן לך את התשובה. אם הסכום הוא 300 אלף דולר, את לא צריכה את החזקות האלה. לפי החוק החזקות האלה לא באו במקום החוק אלא הן באו בנוסף לחוק.

הסעיף יישאר כמו שכתבנו אותו. בדיון של הוועדה, אחת ההערות הייתה שחברים ביקשו אפילו פחות, זאת אומרת, לרדת בסכומים הללו. אני מניח שנשאיר את זה כך.

אני חושב שהסעיף הזה יגרום לנזק אדיר למאות משרדים קטנים ויפגע בפת לחמם. עם כל הכבוד, אני חושב שזאת לא המטרה של התקנות. התקנות באות למנוע ניגוד עניינים ולא כדי לפגוע במשרדים.

הצעתי בזמנו, בישיבה שהתקיימה ב-27 בנובמבר 2007, שתציעו אחוז.ד אנחנו חוזרים לשאלות שכבר דנו בהן. אם יש לכם אחוז אחר, בבקשה, תאמרו אותו.

זה תלוי בעבודה.

אבל אף אחד לא יודע.

אנחנו בדיון של לשכת רואי חשבון ואנחנו לא בדיון של פרנסה לרואי חשבון. אנחנו עוסקים בתקנות אתיות. מצד שני יש בעיה של חופש עיסוק שאף אחד לא הזכיר אותה וגם את זה לא צריך לשכוח. אני רק שואל שאלה אחת. האם יש לכם דרך אחרת ליצור איזשהו לינק סביר או לינק שהוא בלתי סביר שנראה לכם, ואני אקבל אותו.

כן. התשובה היא אם זה משהו מהותי. לומר לך בשליפה כרגע אחוז, אני לא יכול.

אם יהיה לך רעיון, תציע לי. בינתיים זה נשאר ככה.

אדוני, אנחנו נציע.

יש את תקנה (3) בעניין של בורר או מגשר.

עמוד 4, תקנה 3, סעיף (3).

אני מסתכלת על השינוי לעומת מה שסיכמנו. בוועדה דיברנו על בורר או מגשר.

ממשלת ישראל, אנחנו לא נפריע לכם לעבוד. הדיון יסתיים תוך 20 דקות ואז תוכלו לשבת ולומר מה שאתם רוצים וממשלת ישראל תאמר מה שהיא רוצה על התקנות. תודה. יושב כאן חבר כנסת בנאמנות ובשקט, מבין את החומר, לא כמוני, ובנוסף לכל הצרות אני מוציא אותו מוועדה אחרת אחרי בקשה אישית שלי שביקשתי שהוא יהיה שותף לי.

בעניין בורר או מגשר, סעיף 3(3). הסיכום בישיבה היה שאנחנו נרשום "בורר או מגשר לפי דין".

אני זוכר שאין דינים.

את זה כתבתי בהערת שוליים, שלגבי מגשר אין היום חוק הגישור שכל גישור הוא לפי דין. לגבי בורר אפשר להשאיר בורר לפי דין. מגשר, יש הרבה מגשרים שהם בתפקיד של מגשר.

למה אני צריך את הבורר לפי דין כאשר בורר הוא הגדרה מקצועית בחוק הישראלי?

לכן הוספנו תפקיד, כדי שזה לא יהיה משהו עמום והורדנו את המיישב סכסוכים, שזה היה משהו שהיה בתקנה קודם והוא היה עמום.

מגשרים זו בעיה קשה. הם יושבים ליד השולחן הזה. יש בתי דין, יש רשימה, יש לי ויכוח עם משרד המשפטים ואני לא רוצה להכניס לפי דין.

הסיפא זה משהו שסוכם. תפקיד של בורר או מגשר. אם מישהו סתם ישב ויישב סכסוכים, זה לא המצב שייכנס. ניסינו לפחות להפוך את זה לדבר יותר ברור.

אין לי מגשר לפי דין. אתם לא חיים את החלק האחר. אנחנו היום בעימות עם משרד המשפטים ועם הנהלת בתי המשפט לגבי פרשת המגשרים, עם הוצאת תקנות שלא לפי מקור סמכות שהיה להם. לוועדת החוקה יש סמכויות מסוימות והיא תובעת אותם. אם אני אומר לפי דין, אני אצור כאן מצב שהוא לא קיים. אני מוכן למחוק את המלים ולהחזיר את המילה מתווך, אם אתם רוצים.

שיהיה ממונה על פי דין.

אבל הוא לא מונה על פי דין. אין מגשר על פי דין.

אם על פי דין לא מוגדר מגשר, למה לכלול מגשר?

אני אבדוק את האפשרות למחוק מגשר.

אפשר לומר שהוא מונה כבורר או מגשר.

תנו לי לבדוק את זה. תבדקי שוב את עניין מגשר, או למחוק או למצוא דרך אחרת.

הדרך שאני מציעה היא מונה.

אם הוא לא מגשר לפי דין בהגדרה שאין לנו כאן, אני הייתי אומר בורר.

ומגשר שמונה לפי הסכמת הצדדים?

יש תפקיד של גישור. יש מישהו עם תעודה של מגשר. אני יכולה לומר שהוא מונה לתפקיד של בורר או מגשר. אולי זה שהוא לא סתם משמש אלא זה משהו יותר פורמלי.

את זה כתבת בהערה (4) וזה טוב. "משמש בתפקיד".

מונה לתפקיד. מונה, זה אפילו עוד יותר ממשמש.

אז זה מחריג לכם את כל אלה שעושים שלום.

בתקנה (5) אין משהו שהשתנה.

בסעיף 2ב(3), בזמנו דובר על קביעת דיפרנציאציה בין חברות ציבוריות לפרטיות, להכניס בהנחיית הרשות את ההחרגה.

זאת הייתה ההצעה שלכם אבל מה שסוכם בישיבה בוועדה היה 25 אחוזים לפי מה שמקובל בהנחיית רשות ניירות ערך.

אני לא זוכר שזה מה שסוכם.

נבדוק את הפרוטוקול.

צריך להיות מישהו בתפקיד בכיר ולא מישהו שהוא עובד זוטר.

חברי הוועדה אמרו שהתלות של מישהו שנמצא בדרגה בכירה היא פחותה והתלות של האיש הזה שזה מטה לחמו, תהיה עוד יותר. זאת אומרת, הקרבה הזאת יכולה להזיק עוד יותר. לכן אמרו חברי הוועדה שבמקרה כזה התלות עלולה להיות עוד יותר חמורה ולכן נמחק את כל העניין של קרבת משפחה. אנחנו עוד פעם נמצאים בחזקות. אם מישהו יכול לסתור את החזקה, בבקשה. אם הוא לא יכול לסתור את החזקה, חוזר העניין לפתחך.

מדוע אתה עושה את ההקלות רק לחברה פרטית? בממשלה, במדינה, הבעיה קיימת לא פחות. היית צריך לכתוב כאן שלא עולה על הדעת שאם האדם במשרד רואה החשבון או בן משפחתו או קרובו.

אדוני היה בחלק ניכר מהדיונים זוכר מה אמרו לי רואי החשבון.

זה פשוט לא נכון.

אני מודיעה לפרוטוקול שרשות החברות ואנחנו נבוא בדברים גם עם רשות ניירות ערך, ואם נצטרך להציע הצעה לוועדה כדי להבהיר עוד פעם, נעשה זאת.

לגבי סעיף 3, סעיף (12) ו-(13).

סליחה, הערה לסעיף 3(9). זה צריך להיות "תכנון או יישום של מערכות מידע במבוקר שעליהם מתבסס הדיווח הכספי של המבוקר". יש הרבה דברים שמותרים לפי כל הכללים בעולם ואלה דברים שלא קשורים לדיווח הכספי. אלה מערכות עליהן מתבססים הדוחות.

לא, ואומר לך למה. לא כך אני מבין את זה. אני מבין שזה תכנון או יישום של מערכות מידע במבוקר מתוך הנחה שעדיין יש לך כאן ניגוד אינטרסים.

לא. זה נושא מנוהל בכל הרשתות ובכל העולם החיצוני, כאשר מותר לעשות מערכת כמו מערכת ניהול מאגרי אנוש.

תן לי לבדוק את זה.

קשרי ארגון, תקשורת פנימית. זה לא קשור לדוחות.

אנחנו מציעים שיהיה כתוב שעליהם יתבסס הדיווח הכספי.

אני לתומי חשבתי שזה לא רק זה.

לא, זה מותר.

אני אבדוק את זה. אני יכול לומר על הסף שכל דבר, גם אם זה לא קשור לביקורת, יהיה פסול כי יש לך איזה קשר ללב לבו, לשכל של המערכת.

זה על כל עיסוק אחר.

אולי. אני אומר שבמקרה הזה אני רוצה לבדוק.

לסעיף (12). השינוי כאן, שלא דובר עליו בדיון עצמו, שבמקום לומר "שהוא חברה ציבורית או שאינו חברה ציבורית", הלכנו על החברה הפרטית מכיוון שרצינו שמה שחל על חברה ציבורית יחול גם על חברה שהיא לתועלת הציבור. לכן שינינו את זה באופן הזה ורציתי להסב את תשומת הלב לכך. השאלה אם בעמותה יהיה מותר לרואה חשבון מבקר לעסוק בהנהלת חשבונות של העמותה.

התשובה היא לא.

אם זאת עמותה קטנה בבית כנסת או גמ"ח מסוים ומבקשים שרואה החשבון שיעשה להם את הנהלת החשבונות, אני חושב שאין פה בעיה.

עמותה היא לא חברה פרטית.

צריך להחריג אותה.

בעמותה, רואה חשבון המבקר הוא בעל מעמד מאוד מיוחד. אתה רוצה שהוא גם ינהל לה את החשבונות?

אם עשיתי עמותה שצריכה לתת מלגות.

בשום פנים ואופן.

עמותה שנותנת מלגות לסטודנטים, מישהו תורם מאה אלף שקלים ואומר שכל שנה הוא רוצה לחדש. האם יש הגיון לפצל את זה?

כן.

איזה הגיון?

חברים, אנחנו לא חוזרים לדיון הקודם.

הוא גם יבקר את הדוחות וגם יעשה להם ביקורת?

השאלה היא מי יעשה את זה אם לא הוא. הרבה עמותות בוחרות רואה חשבון כדי להוות ועדת ביקורת.

אבל הוא לא יכול להיות גם מבקר את הדוחות וגם להיות ועדת ביקורת. זה לא מסתדר.

להרבה עמותות יש את הבעיה הזאת שאין להם ועדת ביקורת. בגלל זה רשם העמותות היום פוסל עמותות. תהיה מניעה שאותו רואה חשבון שהוא גם ועדת ביקורת, והוא לא יוכל להתעסק בהנהלת החשבונות של העמותה.

הוא יכול.

היום הוא יכול.

את זה לא שינינו. מי שמשמש כמבקר פנים בעמותה לפי חוק העמותות והוא רואה חשבון כי החוק מאפשר, יכול לערוך הנהלת חשבונות. אין בעיה עם זה. מה שרואה חשבון שיף מבקש זה משהו אחר. הוא מבקש שבלי שום קשר מי שעושה הנהלת חשבונות בעמותה יוכל לעשות גם ביקורת דוחות כספיים.

כמו בחברה פרטית.

לא כמו בחברה פרטית כי הכסף בחברה פרטית הוא של בעל המניות והדוחות נעשים עבור בעלי המניות. אם בעל המניות אומר שהמבקר החיצוני שלו, הוא סומך עליו והוא מוכן שהוא יערוך עבורו את הדוחות ויערוך עבורו את החשבונות, הוא המשקיע והוא המשלם. בחברה לתועלת הציבור כמו עמותה, זה לא יכול להיות.

אדוני עשה דיפרנציאציה ואמר שלא יכול להיות שיטרטרו מאות ואלפי עמותות לשני גורמים נפרדים. מה זאת הנהלת חשבונות בעמותה? העמותה מחזיקה לפעמים איזשהו פקיד זוטר ורואה החשבון אומר לו שיעשה את המשכורת החודשית שלו ושידווח לשלטונות כל חודש. זאת הנהלת החשבונות כביכול. האם זה מצריך עכשיו ללכת לגורם חיצוני אחר? אני חושב שזה לא פוגע באי התלות. בעמותות שיש עניין לציבור, זה כמו חברה לתועלת הציבור, אני מסכים, אבל אם זאת עמותה שמישהו תרם מאה אלף שקלים ורוצה לתת מלגות, זה משהו אחר.

איך היית מגדיר אותה?

עמותות שלציבור הרחב אין עניין בהן. זה כמו חברה לתועלת הציבור.

אין דבר כזה. לא עשינו את זה בחברה לתועלת הציבור.

כמו שהחרגת את החברה לתועלת הציבור. עמותות הן מלכ"ר שהוא לא למטרת רווח כך שהיא לא חברה אלא עמותה. כדי למנוע מצב שאותה עמותה תצטרך לשכור את שירותיו של רואה חשבון א' או רואה חשבון ב' שמה שהוא עושה זה רק דיווח כל חודש לביטוח לאומי על השכר של שני העובדים, כמו שעשית את ההבחנה בין משרדים קטנים בחברות פרטיות, גם כאן אני אומר שבעמותה שלציבור הרחב יש עניין בה, אני מסכים להחריג אותה ואני חושב שיש הגיון, אבל עמותה שאין עניין לציבור, אני לא רואה שום הגיון.

אני חושב שצריך להשגיח ביתר השגחה על עמותות כי מדובר בכספי ציבור. השאלה היא האם היום לשיטת משרד המשפטים הנגע פושה ובכל בתי הכנסת והעמותות הקטנות רואה החשבון הוא גם מבקר.

איך החרגת את זה? אמרת שיהיה מה שנקרא רואה חשבון מטפל. מנהלת החשבונות תעשה ולא אותו אדם. אני אומר שאותו הגיון שעשית לגבי חברות לתועלת הציבור וחברות פרטיות שהחרגת אותן, יהיה גם כאן.

החרגת לחומרה.

לגבי חברה פרטית, שכנעתם אותי.

עמותה קטנה שלציבור הרחב אין עניין, התאגדה בצורה משפטית שקוראים לה מלכ"ר, קרי, עמותה. זאת גזרה שמטילים על עמותות. זאת גזרה לא עלינו אלא על אותן עמותות.

איך מתנהלים הדברים היום? היום אדם משמש גם כמבקר וגם כמנהל חשבונות, גם בכסף של בית כנסת וגם בכסף של המלגות.

כן, אלא שהחרגתם ואמרתם שבמשרד לא יעשה את זה אותו גורם.

מבקר פנים ולא מבקר חיצוני.

לזה אני מסכים.

כדי לקבל אישור תקין, למדנו שצריך גם מבקר חיצוני.

באותו משרד לא יעשה את זה אותו גורם. החרגתם.

מצאנו לזה הגדרות.

כן. אותו רעיון כאן.

איך זה נוהג היום?

היום ברוב העמותות הקטנות יש את אותו גורם והם שוכרים את שירותיו של רואה חשבון ואומרים לו שיעשה להם את הדוח השנתי לרשם העמותות ושיעשה להם כל חודש את הנהלת החשבונות, קרי, משכורות, דיווחים לשלטונות וכולי. זה אותו גורם.

את אומרת שזה לא תקין.

בשום פנים ואופן לא.

יכול להיות. אם זה לא תקין, איך זה לא תקין כל כך הרבה שנים? זה דבר שאני מכיר אותו מהחיים, בדיוק כפי שאתם מתארים לי. איך זה לא תקין כל השנים? למה לתקן את זה דרך סעיף 3ב(12) ו-(13) ולא לתקן את זה באמצעות חוק?

יש כאן שלושה נושאים שונים ואנחנו בכוונה, או לא בכוונה, זה מיטשטש. מה שאמר חבר הכנסת מיכאלי, החוק מתיר. החוק מתיר למבקר הפנים, אם הוא רואה חשבון, לעשות הנהלת חשבונות. התקנות האלה לא משנות דבר וחצי דבר. מה שרואה חשבון שיף מדבר עליו, לגישתי אסור גם היום ואני לא יודעת מאיפה הוא מניח שהיום זה מותר. לגישתי רק לחברה פרטית מותר לבצע לה הנהלת חשבונות, ומשלא נכללה עמותה בתקנות הקודמות, הרי שאסור – ואני חוזרת על הרציו וכל מה שאמרת הוא ההפך הגמור. הדוחות נערכים עבור בעל מניות בחברה פרטית ולא מדובר בביקורת פנימית אלא בביקורת חיצונית של דוחות כספיים. הביקורת הזאת נערכת עבור בעלי המניות בחברה הפרטית כי הם המשקיעים. עד כאן אף אחד לא יתקן אותי כי זה נכון וכולם מסכימים. אם בעל המניות בחברה פרטית אומר שהוא סומך על האדם שעורך עבורו את הביקורת החיצונית והוא עורך אותה עבורו כי הוא מסתמך על הדוח הכספי שלו ורוצה שהוא ינהל לו את מערכת החשבונות, אם רואה החשבון מנירב זוכר, זאת הייתה הדוגמה בתקנות הקודמות שהסכמנו לוותר על זה והתרנו בחברה פרטית, אבל זה בכלל לא דומה לעמותה. אני מצטערת, אני חושבת שמשפטית אני לא מסכימה לכך.

לגבי שותפות פרטית את מסכימה?

כן. אני מסכימה.

למה כן?

אני אסביר לך. בחברה לתועלת הציבור ובעמותה המשקיעים הם לא בעלי המניות או החברים ולכן כל המודלים שחבריי ציינו עכשיו, מקום שהמשקיע הוא בעל המניות והוא השותף, מקובל עלי ששם יעשו את הנהלת החשבונות.

אני חושב שבפרשנות שאנחנו נגיע אליה עוד מעט תהיה בעיה לכל העמותות הקטנות שאין להן כסף לשלם למנהל חשבונות והן יצטרכו להעסיק מנהל חשבונות כדי להגיש דוח לרשם העמותות, דוח מבקר של רואה חשבון חיצוני.

היום הם צריכים לעשות זאת או לא?

היום הם עושים את זה באמצעות אותו אחד.

וזה מותר או לא?

לא שמעתי פרשנות שאוסרת.

אסור.

עד היום לא היה שום איסור.

מי שרוצה לתקן את הבעיה הזאת, לא יתקן אותה באמצעות סעיף בתקנות אלא יתקן אותה באמצעות תיקון בחוק.

"איסור בהנהלת חשבונות עבור מבוקר שהוא חברה ציבורית".

זה נכון שקודם זה היה מותר.

אני מצפה מהמשנה ליועץ המשפטי לממשלה לדייק בדברים שלה.

קודם זה התייחס לחברה ציבורית או שאינה חברה ציבורית ולכן עמותה הייתה מי שאינה חברה ציבורית.

טעיתי. אני מודה לפרוטוקול שטעיתי.

מה נוהג אפשר לבדוק עם רשם העמותות שהוזמן אבל לא נמצא כאן היום. אפשר לבדוק אתו מה באמת תקין או לא תקין. בעיה של ביקורת ושכר בעמותות הם דברים שעולים מדי פעם.

השאלה מי עורך את הדוחות הכספיים.

אני חושבת שיש כאן דברים שצריך לבחון מול רשם העמותות כמו מה המצב הנוהג.

בינתיים הניסוח יחזור לניסוח הקודם.

עדיין אני חושבת שחברה לתועלת הציבור אנחנו רוצים שהיא תהיה כמו חברה ציבורית לעניין הזה.

תוסיפי את החברה הציבורית.

לעניין העמותות, נבדוק.

מה ההבדל בין עמותה וחברה לתועלת הציבור? זה אותו הדבר. את דעתי אמרתי ולא אחזור עליה. אני מוכנה להתייעץ עם רשם רשות התאגידים ונקבל עמדה מסוימת. יכול להיות שאפשר להגביל את זה למחזור.

אין לנו עכשיו ניסוח לסעיפים (12) ו-(13). תציעו לי.

כדי שלא לבלבל, חברה ציבורית לא תהיה כמשמעותה בחוק החברות אלא כל תאגיד הכפוף.

תכתוב לי.

אני מסכימה עם רואה חשבון ענבר.

אני בכל זאת רוצה שהוא יכתוב את זה.

אני אכתוב את זה עכשיו.

תכתוב גם וגם, גם חברה ציבורית וגם תאגיד.

יש דברים שעברנו עליהם בישיבה הקודמת, בסעיף 4 ו-5.

התקנות שהבאת לנו בצורה הזאת, אי אפשר לאשר אותן. האם את רוצה כמשרד המשפטים לאשר את התקנות של שנה שעברה בינתיים?

לא.

יש לנו עוד כמה נקודות מעטות שאנחנו צריכים לסגור.

אנחנו לא יכולים לסגור את זה עכשיו אלא אנחנו צריכים לסגור את זה בקריאה נוספת. אני עוצר את הדיון כאן. אני יכול להיוועץ אתך בחדר שלי.

כן, אני מבקשת להיוועץ אתך בחדר.

אני עוצר את הדיון לשתי דקות.


רבותיי, כמו שאמרתי קודם אנחנו נעצור את הדיון כאן. לממשלה יש צורך קודם כל לעשות לעצמה סדר ומשרד המשפטים צריך לדבר עם כל מיני רשויות אחרות כמו האוצר, רשות ניירות ערך וכולי. בנוסף לכך אנחנו צריכים להגיע לניקיון של כמה סעיפים שהיו לנו, לקבל ממך את הסעיף ולראות מה קורה בסעיף (12) ו-(13). הסעיפים לא נפתחים מחדש לדיון אלא יעלו להצבעה כאשר נסיים את השיפוץ של הסעיפים שנשארו לתיקון והממשלה תביא לנו תקנות שהיא רוצה להביא אותן. אני מקווה שביום שני נצביע.


תודה.

הישיבה ננעלה בשעה 14:15