ישיבת ועדה של הכנסת ה-25 מתאריך 08/08/2024

חוק החברות (תיקון מס' 37), התשפ"ד-2024

פרוטוקול

 
פרוטוקול של ישיבת ועדה


הכנסת העשרים-וחמש

הכנסת



2
ועדת החוקה, חוק ומשפט
08/08/2024


מושב שני



פרוטוקול מס' 418
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום חמישי, ד' באב התשפ"ד (08 באוגוסט 2024), שעה 12:45
סדר-היום
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37), התשפ"ד–2024
נכחו
חברי הוועדה: שמחה רוטמן – היו"ר
מוזמנים
עידית מועלם - רפרנטית חברות, משרד המשפטים

גדי אלבז - עו"ד, הנהלת בתי המשפט

מיכל שמואלי - סגנית ראש רשות התאגידים זרוע עסקית, רשות התאגידים

אביב פרץ - עו"ד, רשות התאגידים

אסף כהן - עו"ד, רשות התאגידים




משתתפים באמצעים מקוונים
יוגב עזרא - חבר ועד מנהל, העמותה למלחמה בספאם (ע"ר)
ייעוץ משפטי
עו"ד ניצן רוזנברג
מנהל הוועדה
איל קופמן
רישום פרלמנטרי
נוגה כוכבי


רשימת הנוכחים על תואריהם מבוססת על המידע שהוזן במערכת המוזמנים הממוחשבת. ייתכנו אי-דיוקים והשמטות.

הצעת חוק החברות (תיקון מס' 37), התשפ"ד–2024, מ/1719
היו"ר שמחה רוטמן
שלום לכל הנוכחים, אנחנו בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 38), התשפ"ד–2024, ברביזיה. במהלך הניסוח עלו דברים שצריכים להכניס לתיקון של החוק, ולכן כדי שנוכל לעשות את זה אנחנו קודם כול נעלה את הרביזיה להצבעה. אני נימקתי לכם את הרביזיה כרגע, למקרה שלא שמתם לב. מי שבעד הרביזיה ירים את ידו.

הצבעה

אושר.

אחד בעד, אין מתנגדים, אין נמנעים. הרביזיה התקבלה. פתחנו את הרביזיה. בבקשה, עו"ד ניצן רוזנברג.
ניצן רוזנברג
טוב, במהלך עבודת הנוסח עלו שתי סוגיות שרצינו להחזיר לוועדה. הסוגיה הראשונה היא בסעיף 351ו, שזו השאלה של נפקות המחיקה. אנחנו מדברים על סעיף קטן (ב) שעוסק בשאלה של נפקות המחיקה ביחס לבעלי מניות ונושאי משרה.
היו"ר שמחה רוטמן
כן.
ניצן רוזנברג
אני אקריא אותו ואז נדבר על מה שמסומן בצהוב, שאלו הדברים השונים מהנוסח שאתה ראית באישור.



(ב) אין בחיסול חברה בעקבות מחיקתה כאמור בפרק זה כדי לגרוע מחבות בעל מניות או נושא משרה בה לפי סעיפים 192 ו־193 או 252 עד 254, לפי העניין, שהתגבשה לפני שהחברה נמחקה,
היו"ר שמחה רוטמן
לחוק.
ניצן רוזנברג
זה לחוק. אתה לא צריך להגיד, כי אתה בתוך החוק. אתה בתוך חוק החברות.
היו"ר שמחה רוטמן
לא, אני מתכוון שזה לא לפקודה.
ניצן רוזנברג
אלו הסעיפים של חוק החברות.



ואם החברה המשיכה בפעילות באמצעות בעלי מניות או נושאי משרה בה למרות שנמחקה – אין בחיסול כאמור כדי לגרוע מחובותיהם לפי אותם סעיפים שהיו חלות לולא נמחקה החברה, והכול עד לחיסולה לאחר פירוק לפי כל דין.


הסעיף הזה הוא איזשהו סעיף שהיה בנוסח מאוד עמום בפקודה המנדטורית. בנוסח הכחול משרד המשפטים רצה לשאוב את הסעיף הזה משם, ואנחנו אמרנו שאנחנו בשנת 2024, יש פה הטלה של חבות, חובות, על בעלי מניות ונושאי משרה. בואו ננסה.
היו"ר שמחה רוטמן
לצקת תוכן ולהבין במה מדובר.
ניצן רוזנברג
כן, שהמחוקק יגיד למה הכוונה.
היו"ר שמחה רוטמן
אז מה זה סעיפים 192, 193, 252 ו-254?
ניצן רוזנברג
192 זה חובת בעלי מניות לנהוג בתום לב. 193 זה חובת בעל שליטה לפעול בהגינות, 252 עד 254 הן חובות של נושאי משרה, חובת זהירות וחובת אמונים. הצהבתי אותם כי בדיון הקודם בוועדה הכוונה הייתה לסעיפים האלו, אבל אתה שאלת באופן מפורש, ואנחנו אמרנו סעיפים אחרים. לכן היה לנו חשוב להביא את זה שוב לוועדה. הדבר הנוסף שהשתנה, אם אתה רואה את המילה חבות וחובות – בעיקרון בנוסח בפקודה היה כתוב חבות, המונח האנגלי ability, וכאשר אנחנו הפרדנו, חלק מההבהרה והתיחום של הסעיף הזה היו לגבי השאלה: האם האחריות שאנחנו מדברים עליה היא לפני המחיקה או אחרי המחיקה.

ממשרד המשפטים ורשות התאגידים ביקשו להבהיר שמדובר באחריות, בחובות – תכף נדבר על המילים האלה – שחלה גם וגם. רצינו עדיין להסביר מה זה אומר. לגבי השלב לפני המחיקה, מה שכתוב פה זה חבות, שלפי הסעיפים שדיברנו עליהם כרגע, התגבשה לפני שהחברה נמחקה. זאת אומרת, זו איזושהי הפרה שהתגבשה לפני המחיקה. בשלב שאחר כך, יש עוד איזשהו סוג של הבהרה: באמצעות בעלי מניות – כאן הייתה הכוונה להבהיר שבשלב שאחרי המחיקה, החובות האלה, חובת האמונים, חובת זהירות וכו', ימשיכו לחול כשלמרות שהחברה נמחקה, החברה המשיכה לפעול.
היו"ר שמחה רוטמן
באמצעות בעלי המניות או נושאי משרה.
ניצן רוזנברג
כן, שזה משהו שלא חידדנו.
היו"ר שמחה רוטמן
אבל זה מחובותיהם של אותם בעלי מניות או נושאי משרה, כלומר לא ייתכן שנושא משרה א' פעל, בעוד נושא משרה ב' חשב שהחברה נמחקה, הלך לביתו ואז תוטל עליו חבות.
ניצן רוזנברג
בדיוק.
היו"ר שמחה רוטמן
אז חובותיהם הן של אלו שפעלו.
ניצן רוזנברג
כן, ואם אתה רואה, יש פה באמצעות בעלי מניות או נושאי משרה. אין בחיסול כאמור כדי לגרוע מחובותיהם של אותם אלה שבאמצעותם החברה המשיכה את הפעילות. זה באמת חידוד שלא היה. דיברנו על כך בוועדה, אתה דיברת על הרציונל שלא ייצא חוטא נשכר, והיה רציונל נוסף שעלה, לפיו לא יהיה ואקום נורמטיבי, שלא יחזרו לתבוע את הרשם כי יש ואקום של אחריות.
היו"ר שמחה רוטמן
לא, אבל השאלה היא אם הביטוי מחובותיהם שהיו חלות לולא נמחקה החברה, מספיק מחודד. אני יודע מה הכוונה, השאלה אם הנוסח פה מספיק מחודד. באמצעות בעלי מניות או נושאי משרה בה למרות שנמחקה – אין בחיסול כאמור כדי לגרוע מחובותיהם – של אותם בעלי מניות או נושאי משרה לפי אותם סעיפים שהיו חלים.
ניצן רוזנברג
אני חייבת להגיד לך שבנוסח האחד לפני האחרון שאתה רואה פה, הייתה ה"א הידיעה. היה כתוב באמצעות בעלי המניות או נושאי המשרה, וחידוד שביקשה מאיתנו עו"ד עידית ממשרד המשפטים היה להוריד את ה"א הידיעה, כדי שיהיה ברור שאלו אותם בעלי מניות או נושאי משרה שפעלו באמצעות החברה.
היו"ר שמחה רוטמן
טוב.
ניצן רוזנברג
אנחנו חשבנו שזה מספיק ברור.
היו"ר שמחה רוטמן
אוקיי, אם מבחינת ההבהרה זה ברור, אז מצוין. אם הנוסח הזה אומר את מה שאני התכוונתי – בסדר.
ניצן רוזנברג
כן, חידדנו את זה עד הסוף. אתם רוצים להגיד משהו על הסעיף?
עידית מועלם
ההערות מקובלות עלינו.
היו"ר שמחה רוטמן
ביטול מחיקה בידי הרשם 351ז.
ניצן רוזנברג
אני אקריא את הסעיף הזה, כי אומנם מודגש בצהוב, אך הנוסח השתנה מאוד.

ביטול מחיקה בידי הרשם
351ז.
(א)
(1) הרשם רשאי, בתוך שנה ממועד המחיקה, לבטל מיוזמתו מחיקה של חברה, אם טרם חוסלה לאחר פירוק, אם מצא כי במועד המחיקה לא התקיימו לגבי החברה התנאים המנויים בסעיף 351ג(א);




(2) הרשם רשאי לבטל מחיקה של חברה, אם טרם חוסלה לאחר פירוק, לבקשת כל אדם המעוניין בדבר שנפגע מחיסולה בעקבות מחיקתה (בסעיף זה – המבקש), אם מצא כי במועד המחיקה לא התקיימו לגבי החברה התנאים המנויים בסעיף 351ג(א), ובלבד שהבקשה הוגשה בתוך שנה ממועד המחיקה; היה המבקש נושא משרה בחברה, או בעל מניה בחברה או יורשו, רשאי הרשם לדרוש כתנאי לביטול המחיקה תשלום אגרה שנתית לפי סעיף 9(ב) בעד השנה שבה הייתה החברה מחוקה, בהתחשב במטרה שלשמה התבקש ביטול המחיקה.



מה השתנה פה? מה שמודגש בצהוב זה בעצם הנעץ, המועד. מה שהיה כתוב קודם זה בתוך שנה ממועד המחיקה.
היו"ר שמחה רוטמן
ואז יכול להיות שהגשתי 364 יום קודם וצריך להכריע מייד.
ניצן רוזנברג
כן, במהלך העבודה על הנוסח התחדד לנו שבאמת הביטוי בתוך שנה ממועד המחיקה מתאים לסיטואציה שבה זה מיוזמתו, והסיטואציה שבה הבקשה הוגשה בתוך שנה היא לגבי כל אדם אחר שמבקש את הבקשה.
היו"ר שמחה רוטמן
הבנתי. מובן והגיוני. זהו, אלו שני התיקונים?
ניצן רוזנברג
אלו שני התיקונים. כמובן שהיו עוד כמה תיקוני נוסח, אני יכולה רגע להגיד אם אתה רוצה. למשל, בהגדרה של חוב אנחנו הוספנו את המילה הכולל. זה היה ברור שזאת הכוונה כשאתה רוצה להגיד שהערך הכולל של החובות הוא נמוך באופן שאין בו כדי למנוע את מחיקת החברה, זה ברור שלא מדובר בחוב - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בהרבה חובות קטנים.
ניצן רוזנברג
נכון, אבל כן הוספנו את המילה הזאת שם. לגבי בבדיקות מקדימות בסעיף 351ד, בוועדה היה מאוד ברור שההסמכה לשר המשפטים היא לקבוע חובה של דרישת מידע, חובה של הרשם לבצע בדיקות מקדימות נוספות ולא לקבוע הוראות שהן רשות, אבל עדיין זה משהו שכן העברנו אותו בנוסח וזה לא היה נראה ככה קודם. זהו, כל השאר היו ממש תיקוני נוסח קטנים.
היו"ר שמחה רוטמן
אוקיי, בסדר גמור. בתיקונים הללו אני חושב שחוק החברות תיקון מס' - - -
ניצן רוזנברג
תיקון מס' 37. הוא עקף את גרעין השליטה.
היו"ר שמחה רוטמן
עקפנו. טוב, קודם כול נעלה את זה להצבעה. חוק החברות (תיקון מס' 37), התשפ"ד–2024, בשינויים שהוכנסו. מי בעד החוק לקריאה השנייה והשלישית?

הצבעה

אושר.

מי נגד? מי נמנע? פה אחד, חוק החברות (תיקון מס' 37), התשפ"ד–2024, אושר בנוסח שתוקן ויונח, בעזרת השם, על שולחן המליאה. לא יהיה ניתן להצביע ביום רביעי כי צריך הנחה, אבל אפשר יהיה להניח, ובמליאה הבאה שתהיה בפגרה נשתדל להכניס את זה. תודה רבה לכולם, אתם רוצים להעלות בזום את יוגב? לא הצלחתי להבין את קשר הנושא לדיון, אבל אם הוא רוצה לעלות הוא יכול. שלום, יוגב.
יוגב עזרא
תודה רבה, אדוני. אני מהעמותה למלחמה בספאם. זה קשור לדיון. אני מבקש שגם במחיקת חברה וגם בפירוק מזורז תהיה חובה לבדוק גם בהוצאה לפועל וגם בבית המשפט אם יש הליכים פתוחים נגד החברה. רק בתנאי שאין הליכים פתוחים, לא בבית המשפט ולא בהוצאה לפועל, אפשר יהיה לעשות פירוק מזורז או מחיקת חברה. כבר נתתי דוגמאות לרשם החברות, בגלל שהם כרגע רק רשאים לבדוק אבל לא חייבים, אז הם לא בודקים. הם מחקו גם חברות וגם עמותות, וגם אישרו פירוק מזורז מרצון של חברות שיש נגדן הליכים משפטיים או תיקים בהוצאה לפועל, ורק בדיעבד הנושים והזוכים שלהם שמו לב.

אני מבין שאדוני טוען שבבית המשפט המרשם לא מדויק, אבל זאת בעיה של אותו אחד שתבע את החברה. אם אני תבעתי את החברה ולא ציינתי את הח.פ. ובגלל זה רשם החברות לא ידע שיש תיקים נגד החברה, אז זאת בעיה שלי. אני כן צריך להקפיד לציין את הח.פ., ובמקרה שכן ציינתי את הח.פ. ותבעתי את החברה, רשם החברות יבקש מבית המשפט את השאילתה, בית המשפט ישיב לו שיש תביעה נגד החברה לפי הח.פ., ואז החברה לא תוכל להתפרק מרצון בהליך מזורז או להימחק.
ניצן רוזנברג
זה חלק מההערה שהערת גם בדיון.
יוגב עזרא
כן, אבל אתם התעלמתם ממנה. אתם רשאים לא לקבל אותה, אבל אתם מתעלמים ממנה.
היו"ר שמחה רוטמן
לא התעלמנו.
ניצן רוזנברג
לא, אבל רק שתדע, אני לא יודעת אם שמעת, אבל אמרתי לפני רגע שחלק מהסיבה שהוספנו בהסמכה של שר המשפטים לקבוע תקנות בהמשך, הוספנו חידוד שאומר שהוא רשאי לקבוע בדיקות שחובה יהיה על הרשם לבצע, זה חלק ממה שגם אתה הערת בדיון. זה חלק מהסיבה שזה נכנס.
יוגב עזרא
לא, אבל אתם אמרתם רשאי.
ניצן רוזנברג
נכון שזה לא נכנס בחוק, אבל זה כן נכנס במפורש בהסמכה לשר המשפטים לקבוע את החובות האלה.
יוגב עזרא
אבל הוא רשאי גם היום, זה כל הקטע. הוא רשאי גם היום והיום הוא לא בודק. הוא יהיה רשאי גם בעתיד והוא לא יבדוק גם בעתיד. לכן אנחנו בעמותה מבקשים שזו תהיה חובה ולא רשות.
היו"ר שמחה רוטמן
תודה רבה.
ניצן רוזנברג
אפשר יהיה לקבוע את זה כחובה.
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר גמור, אנחנו סיימנו את הישיבה הזאת. היינו יכולים להכניס פה עכשיו עוד שתי ישיבות שלמות.
ניצן רוזנברג
תיקון לחברות ללא שליטה?
היו"ר שמחה רוטמן
אפשר, כי כתוב תיקון מס' 38, אז עקרונית זה היה בסדר-היום, אז אנחנו יכולים. טוב, תודה רבה לכולם, ישיבה זו נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 13:00.

קוד המקור של הנתונים