ישיבת ועדה של הכנסת ה-25 מתאריך 03/03/2024

הצעת תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשפ"ד-2024

פרוטוקול

 
פרוטוקול של ישיבת ועדה

הכנסת העשרים-וחמש

הכנסת



75
ועדת החוקה, חוק ומשפט
03/03/2024


מושב שני



פרוטוקול מס' 272
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום ראשון, כ"ג באדר התשפ"ד (03 במרס 2024), שעה 12:00
סדר היום
הצעת טיוטת תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשפ"ד-2024
נכחו
חברי הוועדה: שמחה רוטמן – היו"ר
אורית פרקש הכהן
מוזמנים
רוני טלמור - ראש אשכול תאגידים ושוק ההון, משרד המשפטים

עידית מועלם - עו"ד, רפרנטית חברות, משרד המשפטים

ירדן חפר - משרד המשפטים

אסף נחמני - מנהל מחלקת ניהול סיכונים ברשות שוק ההון, משרד האוצר

טל דביקו - ראש תחום תאגידים במחלקה הבינלאומית, רשות לניירות ערך

רון קליין - עו"ד, סגן מנהל, המחלקה הבינ"ל, רשות לניירות ערך

ענת פילצר סומך - סמנכ"לית איגוד החברות הציבוריות

משה קאשי - מנהל תחום פיננסים, לובי 99

אלה תמיר שלמה - עו"ד ורו"ח, לוביסטית ציבורית, לובי 99

ד"ר אסף אקשטיין - מרצה לדיני חברות, האוניברסיטה העברית

ד"ר שחר הדר - שותף במיתר משרד עורכי דין

מיכל שריג-כדורי - מנהלת פורום חברות הצמיחה וקשרי הממשל בחברת WIX

גלי שלום - יועצת מקצועית ליו"ר הוועדה
משתתפים באמצעים מקוונים
פרופ' עמיר ליכט - ראש תוכנית התואר השלישי במשפטים, בית ספר הארי רדזינר למשפטים

פרופ' אהוד קמר - סגל אקדמי בכיר במנהלת הפקולטה למשפטים, אוניברסיטת תל אביב
ייעוץ משפטי
ניצן רוזנברג
מנהל הוועדה
אייל קופמן
אלירן כהן – סגן מנהל הוועדה
רישום פרלמנטרי
דניאל ג' – איטייפ

רשימת הנוכחים על תואריהם מבוססת על המידע שהוזן במערכת המוזמנים הממוחשבת. ייתכנו אי-דיוקים והשמטות.

הצעת טיוטת תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשפ"ד-2024
היו"ר שמחה רוטמן
צהריים טובים. אנחנו בעניין תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), דיון שני. גברתי היועצת המשפטית, את רוצה להזכיר לנו איפה אנחנו, מה עשינו ומה נעשה?
ניצן רוזנברג
כן. כבר היה לנו דיון אחד בתקנות האלה, שכוללות הרחבה של תקנות שכבר קיימות. גם יש הרחבה לגבי חברות שהן דואליות. עד היום הסט של התקנות עשה איזושהי הבחנה בין חברות חו"ל לחברות דואליות.

כעת, משרד המשפטים והממשלה מציעים בעצם להשוות כמעט בכל התקנות את המצב של חברות בחו"ל לחברות הדואליות, ובנוסף לתת עוד סט שלם של הקלות שיינתן גם לחברות חו"ל וגם לחברות דואליות. בדיון הקודם הם הציגו את שני הרציונלים המרכזיים שעומדים ביסוד התיקון הזה.

האחד הם דיברו על מה שהם קראו לו "אישור מגרש המשחקים עבור חברות דואליות", שמתחרות גם בשווקים בחו"ל. מבחינתם, השוק העיקרי שבו צריך לבחון אותן זה ביחס למתרחש בחו"ל, ולכן הציעו לתת את ההקלות האלה. הרציונל השני שהם דיברו עליו הוא הרצון לעודד את החברות להירשם למסחר גם בישראל, כדי שיהיו חברות דואליות יותר ויפתחו את שוק ההון אצלנו.

לצד כל זאת, ברור שהתקנות האלה משקפות שינוי בגישה שהייתה עד עכשיו, שנתנה באופן רחב יחסית את ההקלות לחברות בחו"ל ונתנה בצמצום יותר לחברות דואליות, כי בסוף ברור שהחברות האלה נסחרות גם בבורסה בתל אביב, ועלו כמה שאלות שמרחפות ברקע. הדבר הראשון שדיברנו עליו היה שבכל תקנה צריך לראות מה ההיקף של ההרחבה, לאילו מדינות נוספות הם בעצם נותנים אותה ומה תהיה התועלת מההקלה גם לחברות בחו"ל וגם לחברות דואליות ככל שהן מקבלות אותה.

הדבר השני שדיברנו עליו היה השאלה של ההגנה החלופית, זאת אומרת מה תהיה ההגנה הנוספת החלופית לבעלי המניות מהציבור, שתצטרך להיות במקום ההוראות של חוק החברות שלמעשה מוצע לתת מהן את הפטור. בנקודה הזאת, העלנו את השאלה האם נכון להתנות את ההקלות בכך שהחברות יהיו בהסדר הרישום הכפול של חוק ניירות ערך. זאת אומרת, זה לא משהו שיושב-הראש קיבל עליו החלטה, זה עלה כך בדיון.

השיקול האחרון שהוצב כך באופן עקרוני זה הפער שייוותר בין החברות הדואליות לבין החברות הציבוריות שנסחרות, הרגילות. ברור שכאשר עושים אישור של מגרש המשחקים, כמובן גם אם הוא נחוץ, ביחס לחו"ל, אז מגרש המשחקים בתוך ישראל, בבורסה בתל אביב, נהיה פחות ישר. ולכן זה משהו שהוועדה צריכה לתת עליו את הדעת.

עצרנו בתקנה 3, שמדברת על כתבי הצבעה והודעות עמדה. למיטב זיכרוני, מהציבור ביקשו לדבר לובי 99, לגבי הסוגיה של הודעות העמדה,
היו"ר שמחה רוטמן
הם דיברו על זה בפעם הקודמת, לא?
ניצן רוזנברג
לא מיצינו את הדיון. הם דיברו, ומישהו היה צריך להגיב.
היו"ר שמחה רוטמן
עמדתם הייתה שזו דרך להשמיע את הקול של הציבור. אתם רוצים להוסיף עוד כמה מילים? אני זוכר את עמדתכם.
אלה תמיר שלמה
מה שהשלמנו בנייר העמדה שהגשנו לדיון היום הוא שהלכנו והסתכלנו על חברות דואליות שבעבר פרסמו הודעות עמדה רק כדי להראות שאין מניעה טכנית לעשות את זה, ולכן הטיעון שיש מגבלה ירד מהשולחן.

הדבר השני שהיה בנייר העמדה הוא שלמעשה לא רק משקיע קטן, חוץ מלובי 99, והיום נמצא איתנו, ד"ר אסף אקשטיין, שכן ייצג את הצד של עד כמה המכשיר הזה חשוב לבעלי מניות קטנים, והיה חשוב לנו להראות שגם דירקטוריונים של החברות משתמשים בכלי הזה, וגם חברות ציבוריות, ולמעשה הכלי הזה לא יוצר שום נטל על החברה. הוא לא יוצר נטל רגולטורי, ונעשה בשימוש בהיקף כזה כאשר העניין הזה משמעותי ואין שום רציונל שמובא בדברי ההסבר למדוע לא נכון לחייב את החברות הדואליות והחברות הזרות לפרסם כשהן כפופות לחוק החברות.

אז לבוא ולהגיד שזה נפל במקרה בתוך סעיף שקובע הודעת עמדה, אבל סעיפים אחרים כן חלים בחו"ל או לא, זה לא טיעון שהוא מספיק חזק כשאנחנו מוותרים על הגנה שמלכתחילה נועדה להגן על הזכויות של המשקיע.
ד"ר שחר הדר
כמה שימוש נעשה בהגנה הזאת?
אלה תמיר שלמה
שימוש מצומצם ומושכל. אנחנו למדים שהשימוש המצומצם הוא לא סיבה לבטל את האיסור, נהפוך הוא – השימוש המצומצם מלמד שזה שימוש מושכל שנעשה כשלדעת המשקיע הקטן יש בו צורך. חשוב לנו להראות שכאשר נקבעו התקנות האלה שמובאות היום כאן לאישור, למעשה אף אחד לא מדבר בשם המשקיעים שעושים שימוש בכלי הזה.

זה לא נועד להיות נוח לחברות, אלא להגן על זכויות המשקיעים, לעודד ממשל תאגידי טוב יותר ודמוקרטיה תאגידית – אלה דברים שהיום באקדמיה מדברים עליהם בהרחבה לטובה, ולא לשלילה.
ד"ר שחר הדר
אני אשמח להתייחס. אני במשרד מיתר, מייצג את חלק הארי של החברות הישראליות שנסחרות בארצות הברית. אני בתחום יותר מ-20 שנה, כך שיש לי תמונת מצב טובה על מה שקורה בשוק.

בעניין הודעות עמדה, אני מסכים שאקדמית את זה נשמע טוב, והתנגדות להודעות עמדה אולי נשמעת פחות טוב, אבל למעשה מדובר במכשיר שאין בו שימוש גם בישראל, והאמת שאין בו צורך בחברות זרות. במקרה של חברה זרה בעל מניות שבאמת רוצה להביע את דעתו מפרסם Press Release. זה מנגנון שלא קיים בישראל, אבל קיים בארצות הברית, וכשקרנות אמריקאיות לא מרוצות מתפקוד החברה או ממניית החברה הן פשוט מפרסמות Press Release.

מעבר לכך, משקיעים בישראל, בוודאי המשקיעים המוסדיים, לא צריכים את הודעות העמדה. כשלמשקיע מוסדי, חברת ביטוח למשל, יש מה להגיד לחברה או להנהלתה, הם פונים ישירות לחברה, מפעילים לחץ מאחורי הקלעים, ויש לא מעט פעולות שהנהלות החברה מבצעות בעקבות פנייה של משקיעים מוסדיים.

מדובר במנגנון שנכשל בסופו של יום, ואני חושב שגם נציגי הרשויות יסכימו איתי – אין בו שימוש בפועל, וגם יש מנגנונים חלופיים שנותנים את אותה תוצאה בדיוק ואפילו בצורה טובה יותר. לכן אני מתפלא על ההתנגדות.
משה קאשי
הדברים שהאדון הנכבד אמר דווקא מסבירים למה אסור לוותר על המנגנון הזה. למשקיע מוסדי יש כלים, קרנות גידור גדולות. למשקיע הקטן אין כלים כאלה, וחשוב שיהיה לו כלי כזה. יש פה זכות קניין שצריך להגן עליה.

בדיון הקודם נאמר שאנחנו נגד אקטיביזם של מערכות, אבל צריך להבין שאקטיביזם מוסדי הוא בדיוק ההפך – לאפשר לבעל המניות לומר את דעתו ולדאוג לזכות הקניין שלו.
ד"ר אסף אקשטיין
אסף אקשטיין, האוניברסיטה העברית בירושלים, מלמד דיני חברות. כתבתי את הספר "דיני חברות" ביחד עם פרופ' זוהר גושן. עוסק בפרקטיקה תאגידית, מלווה עשרות חברות ציבוריות גדולות ביותר לאורך השנים האחרונות, בנקים, חברות ביטוח ועוד.

אני רוצה לומר כמה דברים. קודם כל, המנגנון הזה חשוב כדי לקדם דמוקרטיה תאגידית וכו', וזה לא רק נשמע יפה באקדמיה. מאחורי הקלעים בדינמיקה בין בעלי מניות והנהלות בפרקטיקה, המנגנון הזה נועד גם "לאיים" על הנהלות ועל בעלי מניות אחרים, שהנה אוטוטו אם המוסדי לא יהיה אקטיבי, אז בעל המניות הקטן כן יוכל לשלוח נייר עמדה, ודי באיום הזה לבדו, ונתקלתי בכמה מצבים כאלה בדינמיקה מאחורי הקלעים כדי להעיר משקיעים מוסדיים שלא עושים מספיק.

מה זה אומר משקיעים מוסדיים שלא עושים מספיק וצריך להעיר אותם לפעמים? מקרה איילון חברה לביטוח. לוי רחמני בעל השליטה מאיים שם על כל מי שזז, ונדרשנו להעיר את המשקיעים המוסדיים ולומר להם "אם אתם לא תפעלו, אנחנו נפעל". זו דוגמה אחת, ויש עוד הרבה מאוד דוגמאות.
היו"ר שמחה רוטמן
אתה יכול לתת דוגמה לסוג של נייר עמדה כזה? מה נאמר בו? מהם הנושאים שעולים?
ד"ר אסף אקשטיין
למשל, לא לאשר תגמול למנהל, לא לאשר הארכת כהונה לדירקטור וכו'. בעל מניות מגיע וזכותו להביע את דעתו. כשאני שומע שלא נעשה שימוש, המספרים הם בערך עשר הזדמנויות בממוצע בשנה. זה מעט מאוד, אבל זה לא אומר שאנחנו צריכים לבטל את המנגנון הזה, אלא לחזק אותו.

הרציתי בפני רשות שוק ההון לפני שבועיים, ונאמר לי שאין אקטיביזם מוסדי בישראל. יש לי מאמר שעדיין לא התפרסם על כך. אז מה לעשות? לוותר על המוסדיים? לא. אנחנו צריכים למצוא דרך לעודד אקטיביזם מוסדי בישראל ולא להפך, לדכא אותו עוד יותר.

לגבי עניין המוסדיים או נייר העמדה, למה אי אפשר גם וגם? והדבר השלישי והאחרון, העניין הזה לא מכביד על חברות ציבוריות, הוא לא מהווה נטל ולכן - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני לא מכיר בישראל רצון לשנות את זה. זאת אומרת, במצב הקיים בארץ, שמונח על השולחן, לא רוצים לשנות את זה. גם בסעיפים אחרים פה עסקנו בשאלה, ואני רוצה לשמוע מכם, כי זה לא התחום שלי. איך דבר כזה בא לידי ביטוי במציאות שבה זה לא מוכר? דיברנו על זה קודם בסוגיה של עניין אישי.
ניצן רוזנברג
עוד לא הגענו לזה. זה בסעיף הבא.
היו"ר שמחה רוטמן
דיברנו על זה, אני זוכר.
קריאה
נתנו את זה כדוגמה כנראה, אולי אלה דברים שאמר המשנה ליועץ המשפטי לממשלה.
היו"ר שמחה רוטמן
אמרנו, בעלי מניות זרים בעולם שלא מבינים את המושג הזה, ובוודאי שיש לי עניין אישי. אני בעל מניה בחברה, זו פרקטיקה וטרמינולוגיה זרות להם. זה לא עניין של טוב או רע, זה לא שיפוט ערכי.

השאלה היא מה עושה אדם שמשקיע בעשרות חברות בוול סטריט, ומכל החברות הללו, יש חברה אחת, דואלית ישראלית, וכל הזמן נוחתות בתיבת המייל שלו הודעות עמדה של מישהו שמחזיק 0.01% מהון המניות. אני לא אומר טוב או רע, נכון או לא נכון. אני לא מציע לשנות את זה עכשיו בדינמיקה, בתרבות הארגונית הישראלית. השאלה היא איך זה ייראה שם ואם זה לא יפגע בהם.
ד"ר אסף אקשטיין
חשוב מאוד לייצר הפרדה אורגנית בחברה, ולא להפריע למנהלים. גם כשאני מייעץ לבעלי שליטה או לבעלי מניות גדולים, ואפילו מוסדיים, "אתם לא יכולים להתערב בניהול השוטף של החברה ולהנחית בכל פעם הודעות מציקות שמפריעות להתנהלות הרגילה של החברה", אנחנו רואים שהמספרים מדברים בעד עצמם.

בפועל, יש שימוש בניירות עמדה בסדר גודל של עשר פעמים בשנה, זה לא נורא. אני שואל מבחינת העלות שיש לנו בלאפשר את ניירות העמדה - - - אין מה לחשוש מהסיטואציה שאתה מתאר כרגע.
היו"ר שמחה רוטמן
השאלה שלי היא כזאת. שחר ממיתר, אני מתאר לעצמי שהוא לא מתעסק רק עם חברות דואליות, יש לו גם חברות שנסחרות רק בישראל, ובאותם עשרה מקרים נשלחות ההודעות האלו. נניח שיש שניים שבמבנה האחזקות בישראל יודעים שאנחנו עם גרעיני שליטה, בסופו של דבר מה שנקרא "לא נעשה נזק" וההחלטה תתקבל, יש לזה השפעה ציבורית, יש לזה אמירה - - -
ד"ר אסף אקשטיין
המציאות השתנתה.
היו"ר שמחה רוטמן
אתה צריך להרים טלפון לשלושה אנשים, למשקיעים המוסדיים הגדולים ולבעל השליטה, ולהגיד להם, "חבר'ה, תירגעו, זה הנודניק הקבוע". אני משתמש בך כדוגמה.

כשאתה נמצא במבנה אחזקות מבוזר, זה יכול להכניס מערכת שלמה לסטרס. לכן אני מבין שעולה בקשה. יכול להיות שהערך בלהשמיע את הקול בשוק הישראלי, זה כמו שאני אומר שכשנהיה צופי פני עתיד, אם גם השווינו לדואליות, שזה לא יזלוג לישראלי ולהגיד לו "במבנה השוק הישראלי יש לזה ערך משלו ויתרון משלו".

בחברה דואלית, זה מייצר לה גולגולת דקה מאוד, ומספיק פעם אחת ששחר יצטרך להרים טלפון באנגלית בשעות המאוחרות של הלילה, ל-50 איש – בגלל שאלה משקיעים בארצות הברית – כדי להרגיע את ההיסטריה שבעל מניות המיעוט ה-0.01% מה מהפרומיל של החברה שלח לכולם הודעה. זה ייתן כוח לא פרופורציונלי לאותו אחד.

יותר מזה, אתה מדבר על איום. האיום במובן הזה כשאתה מאיים על חברה ישראלית, הוא בניגוד ההפוך לדמוקרטיה. היכולת לשלוח דבר כזה תגרום לכוח עודף שלא מגיע לך. צריך להתייחס לזה.
ד"ר אסף אקשטיין
אבל המציאות מלמדת שאנחנו לא נכנסים כאן לסחרור מסוכן. אנחנו מכירים את המקרים. המציאות בישראל היא שאין לנו סדרתיים שחוזרים בכל שבוע ומציקים וכו', ויש גם אפשרות מעולה בדיני החברות שלנו לרסן את ההתנהלות הזאת של המיעוט, שיכול להיות נודניק, סחטן וכו'.
היו"ר שמחה רוטמן
איך?
ד"ר אסף אקשטיין
אם בא בעל מניות עכשיו שמתנהל בצורה שהיא בעייתית, אפשר גם לומר שהוא מפר למשל את החובה מכוח 192, בעל מניות שהפר - - -
ד"ר שחר הדר
אין לסעיף הזה שום - - -
ד"ר אסף אקשטיין
אם יש בעל מניות שיש לו כוח הכרעה באסיפה הכללית, אתה יכול אפילו לומר שיש ראיות מסתברות להפרה של חובת ההגינות 193 לחוק. הפסיקה הולכת ומתפתחת - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אנחנו לא מדברים על תיאוריות. אני שואל שאלה מאוד פשוטה. בוא נניח - - -
ד"ר אסף אקשטיין
אני שואל את עצמי ממה החשש.
משה קאשי
אני אשמח לענות לך על השאלה הזאת. מאוד פשוט איך שזה עובד בפועל.
היו"ר שמחה רוטמן
אני לא דואג לאיך שזה עובד בפועל, כי אתה עכשיו בסיטואציה שיכול מאוד להיות שאותם תאגיד או חברה ששוקלים ושואלים את עצמם האם להירשם גם בישראל, מראש יבואו בגלל שאתם נודניקים.
משה קאשי
אני רוצה להסביר איך זה קורה בפועל ולמה זה לא כמו שאתה מתאר. כששולחים נייר עמדה, ושלחתי כמה ניירות עמדה לחברות, הם לוקחים את הנייר שלי, 500 מילה, לא יותר – בחוק קבועות 500 מילה – ומפרסמים את זה במערכת ההודעות שלהם צמוד לזימון. זה לא נשלח למיילים לכולם ו - --
היו"ר שמחה רוטמן
אם זה לא נשלח למיילים, איך יישמע הקול שלך?
משה קאשי
מי שרוצה נכנס למערכת ההודעות, מסתכל וקורא. גם לחברה יש אפשרות כשהיא מצרפת את נייר העמדה לרשום התייחסות, לרשום "זה נודניק, לא להתייחס אליו". זה לא להרים טלפונים ב-0:00, זה לא תפוצה רחבה לאינסוף משקיעים, הם פשוט מפרסמים - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני לא יודע איך זה עובד בארה"ב, אבל - - -
קריאה
זה לא מה שירתיע.
אלה תמיר שלמה
יש פה הנחה מובלעת בדברים שלך, שהמשקיעים מתנגדים לתת למשקיעים כוח.
היו"ר שמחה רוטמן
לא, לא, לא.
אלה תמיר שלמה
אתה אומר להרים טלפון ל-50 אנשים.
היו"ר שמחה רוטמן
לא.
קריאה
הוא אומר "כוח לא פרופורציונלי".
אלה תמיר שלמה
אבל זו בדיוק הטענה. להבדיל מתקנה אחרת, שמדברת למשל על להציע דירקטור, אתה יכול להגיד, ובאמת יש פה הצעה להעלות את הרף כדי, כמו שאתה אומר, לא לתת כוח לא פרופורציונלי. אנחנו לא מדברים על זה. אנחנו מדברים על פרסום הודעת עמדה. ההתנגדות שיש לאפשר פרסום של הודעת עמדה, בהינתן שכבר היום יש אפשרות כזאת והשימוש כל כך מועט, היא אפילו מפתיעה.
היו"ר שמחה רוטמן
אבל במציאות, זה דבר שצריך להישמע בפרקטיקה.
אלה תמיר שלמה
אבל עשינו את הדבר הזה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בואי ניקח כדוגמה תאגיד מרושע. מה זאת אומרת "תאגיד מרושע"? לא שהוא רע, אלא הוא עוסק בתחום שמעצם טבעו ימשוך אקטיביסטים, ארגוני חברה אזרחית פעילים שירצו למחות.
משה קאשי
אסור להם לעשות את זה.
אלה תמיר שלמה
להיות בעלות מניה?
היו"ר שמחה רוטמן
אני אוהב את כדור הארץ, יש פה חברת נפט, אני קונה מניה אחת ומפציץ בכל זימון שלהם אמירה, שצריך להעיף את המנכ"ל שמזהם את הסביבה. מותר לי? לגיטימי שאעשה את זה?
משה קאשי
זה לא לגיטימי, כי אתה מחויב לעשות את זה בתום לב - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בתום לב לגמרי. אני חושב שזה רע.
משה קאשי
תוך דאגה לחברה עצמה. אתה צריך לעשות - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני חושב שזה דבר לא מוסרי לחברה לעשות, ואמונתי המלאה היא שמישהו שמזהם את כדור הארץ לא ירוויח מזה, רק יינזק. הוא יראה שורת רווח נמוכות - - -
אלה תמיר שלמה
רק כאשר יש גם ככה זימון של אסיפה כללית. אתה בכלל יכול להשתמש בכלי הזה.
היו"ר שמחה רוטמן
נכון. אני רשום למסחר בוול סטריט, ואני שואל את עצמי "האם כדאי לי להירשם גם בישראל", ואם אני עושה זאת, כל נודניקי העולם יצליחו לשלוח לי הודעות עמדה - - -
קריאה
לא כל אחד. יש רף.
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר, הצגתי פה את הצדדים, אין לי עמדה. לא שלחתי נייר עמדה מטעמי בנושא הזה. אני רק מציג פה את הצדדים שיתמודדו עם זה.
קריאה
אולי כדאי לשמוע את משרד המשפטים ואת הנציגות כדי לראות אם זה דבר שכדאי להתעכב עליו.
עידית מועלם
נגיד קודם כל שאנחנו לא מקלים ראש בזה שבעלי מניות יכולים להשמיע את קולם. כמובן שזה דבר חשוב ואף אחד לא יגיד שלא, בטח לא משרד המשפטים. הניסוח של התקנה כפי שהיא מנוסחת היום, וזו הייתה המוטיבציה שלנו לתקן אותה, היא כזו שבעצם מתנה את כל התכולה של ההקלה, הפטור מהסעיפים האלה, בקיומו של דין מקביל על הנקודה הזאת ספציפית, וזה מה שהפריע לנו במקור, וההצעה שלכם בעניין הזה לתקן את הנוסח לא פותרת את הבעיה, נישאר באותו מקום שההקלה כולה לא תחול.

החזרתם אותנו אחורה - - - אני אגיד לגופו של עניין, גם אם אנחנו לא הולכים על נוסח שהוצע אלא חושבים על נוסח יצירתי אחר, אנחנו רואים את כל הסעיפים האלה, כל מה שקשור להצבעה וכל מה שנלווה אליה כמכלול. עכשיו אני אתלה באילנות גבוהים.

כשהתקנה הזו נכנסה לתוקף, עו"ד מרים אילני, שהייתה בתפקיד שלי, אמרה "ראינו את כתבי ההצבעה ואת הודעות העמדה כמכלול אחד". לא סתם זה מופיע בסעיף 88, מעליו 87 ואחריו 89. זה מכלול אחד ומקבץ אחד, האופן שבו מצביעים ובעלי המניות יכולים להפעיל את הזכויות שלהם סביב אותו אירוע, ולכן בעינינו, ברגע שאנחנו באים ומפנים לדין הזר או לנוהג הזר אפילו בנקודה הזו, למעשה לוקחים את הדין הזר כפי שהוא, כולל הנוהל, משמעת השוק וכל מה שנלווה לזה, ואין צורך לקחת רכיב אחד מתוך הדין הישראלי ולשתול אותו במערכת האמריקאית, כי אנחנו לא בטוחים שזה יביא הרבה ערך.

עוה"ד הדר באה ואומרת שיש תחליפים בארצות הברית. אמנם אני לא יכולה להגיד שאלה תחליפים מעוגנים בחוק או שיש תקנה של ACC שמקנה זכות לבעלי המניות או משהו בסגנון, כי למיטב ידיעתי זה לא קיים, אבל השאלה האם העובדה שהשוק מאפשר הבעות עמדה, גם אם זה לא בדרך של חוק או תקנה, לא מספקת. יכול להיות שניתן להסתמך על המנגנונים המקבילים הקיימים בארצות הברית שכן מאפשרים להביע עמדה למי שרוצה בכך, ולא צריך לקחת את הרכיב הישראלי הזה ולהדביק אותו שם.

לשאלת הנטל, אני גם לא יודעת להגיד שזה מטיל נטל על החברות. יש פה נציגי חברות שיכולים להתייחס לזה. בארצות הברית זה לא מקוון באותה מידה שזה מקוון אצלנו, כלומר שיש זימון והכל נשלח אוטומטית ואז מוסיפים הודעת עמדה. זה מתעדכן אוטומטית. יש שם כל מיני עניינים של שליחה שהיא עדיין פיזית, למרבה ההפתעה, יש אפילו כמה עניינים שבהם אנחנו מעט יותר מתקדמים מארה"ב - - -
היו"ר שמחה רוטמן
הרבה.
עידית מועלם
אתה אמרת. ולכן אני לא בטוחה, אבל לזה הם יוכלו להתייחס, האם זה משית איזשהו נטל? אתם צודקים שזה הדין הקיים, ולכן יכול להיות שהנטל הזה כבר ישנו. אני חושבת שמוקד השאלה פה זה האם נכון לקחת את הרכיב הבדיד הזה ולהלביש אותו על המנגנון האמריקאי, או שנכון להסתפק בתחליפים גם אם אינם מעוגנים בחוק, שקיימים בארצות הברית ויש שם אקטיביזם, כלומר, זה לא חסם.
אלה תמיר שלמה
החלק הראשון של מה שאמרת הוא טכני לחלוטין. זה שזה סעיף 88 וההקלה מדברת על 87 ו-89, בדיון הקודם חבר הכנסת, כבוד יושב-הראש רוטמן אתה הבעת את הנקודה הכי חשובה. כל מה שהסברת עכשיו זה לגבי הדין האמריקאי, אבל ההקלות האלה לא חלות רק כאשר החברה נסחרת גם בבורסה האמריקאית. עצם זה שאת אומרת "אני לא יודעת מה חל על- - -"
עידית מועלם
את מדברת על מדינות נוספות מלבד ארצות הברית?
אלה תמיר שלמה
כן, שבהן אנחנו אפילו לא יודעים, וזה גם לא מצוין בכלל בדברי ההסבר, אם יש את מה שיש בארצות הברית שנקרא Proposal או אם יש הודעת עמדה או משהו אחר, זאת אומרת, כל הטיעונים כאן נכנסים בתוך המכלול הזה, יש כאן - - -
קריאה
את מציעה לקבוע כלל משפטי לפי המיעוט? רוב החברות - - -
אלה תמיר שלמה
לא. אני מציעה לנהל דיון עקרוני ולא טכני האם זו הגנה ראויה שבחוק החברות היא קיימת ואנחנו רוצים לשמר אותה או לא. רק מה שיש בארצות הברית, וגם אומרים לנו, אנחנו לא יודעים - - -
היו"ר שמחה רוטמן
זה העיקר. רוב הדואליות - - -
עידית מועלם
גם הדואליות וגם חברות החו"ל באחוזים גבוהים מאוד לדעתי, מעל 90% מסחר - - -
היו"ר שמחה רוטמן
זה המקרה הנפוץ. אפשר לטפל בזה באמירה, אם אין דין מקביל אחר - - -
אלה תמיר שלמה
זה מה שהצענו.
היו"ר שמחה רוטמן
לא בדיוק.
עידית מועלם
זה לא רק דין, מדובר גם בנוהג. מה שעוה"ד הדר תיאר זה לא שיש דין מקביל. אני יכולה להפנות אותך. כלל 14a לכללי ה-ACC, קובע ש- ואז מקביל להודעות עמדה - - -
אלה תמיר שלמה
האם משקיעי - - - מישהו שמחזיק כמה מניות - - -
ד"ר שחר הדר
את צריכה לקבוע רף שמסנן מטורדניים, כמו שנאמר פה קודם. גם בדין בישראל יש רף מסוים.
אלה תמיר שלמה
אבל כבר היום אין איך להתמודד עם זה. לא נכון. בדין בישראל אין להודעת עמדה - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
יושב-הראש, אני מרגישה שלקחנו זנב - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר, אנחנו מנסים להתקדם - - - תקנות.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
בסוף יש כאן, מה שנקרא, אבנים גדולות. התקנות האלה באות להשוות את הדין למה שקורה בחו"ל בבורסה האמריקאית. שם אין נייר עמדה כזה, פה יש מערכת אחרת.
היו"ר שמחה רוטמן
אני מסכים.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
גורמי המקצוע במשרד המשפטים לא מתרשמים מהטענה. אני מציעה שנתקדם, ולכל היותר נחזור לזה בסוף ושידברו ביניהם. חבל על הזמן.
עידית מועלם
אפשר לחזור לזה בסוף.
היו"ר שמחה רוטמן
אם לגבי ארצות הברית אנחנו מסכימים שכמו שחברת הכנסת פרקש אומרת, זו האבן הגדולה, שאר המקרים הם באמת מקרי נישה. אני נוטה לבוא ולומר להצמיד את התקנות האלו לתוספת של חוק ניירות ערך, ואז ממילא כדאי שתעשו אתם את הבדיקה, האם מבין הבורסות שרשומות שם בתוספת של חוק ניירות ערך יש דברים שאתם צריכים שנכתוב. יכול להיות שזה רלוונטי, אבל כרגע להבנתי זה המקרה הנפוץ. אני מסכים אתכם ש - - -
אלה תמיר שלמה
זה לא נראה הגיוני שנסתכל על בורסות אחרות, מה יש ומה אין, במקום לדון בזה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
הדבר לגופו הוא, שכולם מסכימים שברוב המוחלט של המקרים זה לא יהיה. עכשיו נשאלת השאלה האם יש בבורסה בסינגפור כלל שונה ששם כן צריך את זה. זו נישה, המסה הגדולה שאנחנו מדברים עליה היא אנשים שנסחרים בנאסד"ק או ב-S&P וזה - - -
משה קאשי
גם שם זה לא נמצא. Press Release, לפרסם הודעה לתקשורת זה לא משהו שמשקיע - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אנחנו לא מסכימים עם ארצות הברית? הבנתי שכן.
משה קאשי
אנחנו לא מסכימים, כי זה לא קיים שם.
עידית מועלם
אם אפשר לשים את הנקודה הזו בצד ונרשום לנו את הנקודות שנשארו פתוחות ומקסימום - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר גמור. אני מקבל את ההצעה ונתקדם. אני אומר שיש הבדל מאוד גדול בין לתת מגפון למישהו ששולח את זה בתוך ישראל, לבין לתת מגפון בינלאומי. זה משמעותי מאוד, אם זה הסדר שלא קיים במקומות האלה. משפט אחרון ונתקדם.
משה קאשי
צריך להבין שמדובר בחברות ישראליות עם משקיעים ישראלים שמקבלים הגנות ישראליות. אלה לא חברות זרות.
היו"ר שמחה רוטמן
אנחנו מבינים. בסדר גמור. נתקדם. באיזה סעיף אנחנו?
ניצן רוזנברג
אנחנו עכשיו בהקלה חדשה שמוצע לתת אותה. אני אקריא את הסעיף ונדבר עליו. זה סעיף 3א. יש תיקון נוסח שמשרד המשפטים ביקש, אבל אני אקריא את מה שהגיע מהשר.

הקלה לעניין אופן הודעה על קיומו או היעדרו של עניין אישי
3א.
על אף האמור בסעיף 276 לחוק בחברת חו"ל או חברה כפולה, רשאי בעל מניה המשתתף בהצבעה להודיע לחברה כי יש לו עניין אישי באישור החלטה, שלא על גבי כתב ההצבעה, או להודיע לחברה כי אין לו עניין אישי באישור ההחלטה בעצם חתימתו על כתב ההצבעה, ובלבד שבכתב ההצבעה מצוין כי בעצם הצבעתו באמצעות כתב ההצבעה הוא מצהיר שאין לו עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי שהודיע עליו לחברה.



אולי נציגי משרד המשפטים יציגו מהיכן זה מגיע ומה התיקון משנה בדין היום.
עידית מועלם
קיימנו שיח וזה צף, אבל אלה עניינים טכניים. העניין הוא כזה, כמו שלפני כן יושב-הראש התחיל להגיד, בדין הישראלי סעיף 276 לחוק קובע שבמקרה שלבעל מניות יש עניין אישי בהצבעה, הוא צריך לדווח על זה. אם ההצבעה נערכת באמצעות כתב הצבעה, אז על גבי כתב ההצבעה עצמו, ולמעשה הקול שלו לא נמנע באותה החלטה.

מהו עניין אישי? יש על כך גופי פסיקה שלמים. עניין אישי עודף. אין הכוונה שאתה מעוניין שהחלטה מסוימת תעבור כי זה דבר טבעי מן הסתם ואין סיבה לפסול את הקול שלך בגלל זה אלא מדובר על עניין אישי עודף כשיש לך איזשהו אינטרס אישי שגובר על הראיה, או לפחות בפוטנציאל של טובת החברה באותו הקשר.

אני אגיד שמה שאנחנו מבקשים להציע נובע, כפי שיושב-הראש הזכיר לפני כן, מחוסר ההבנה או חוסר התקשורת בין הדינים בהקשר הזה, בין הדין הישראלי לבין הדין האמריקאי בעיקר, שכאמור יותר מ-90% מהחברות נסחרות בארצות הברית, ולאפשר כאן נוהג שהיה גם הנוהג המקובל בשוק, עד שנת 2014, שאז ניתן פסק דין בבית המשפט המחוזי שהפסיק אותו. פסק הדין פירש את הדין הקיים, וכאן אנחנו מציעים התאמות בדין.

החתימה על כתב ההצבעה – או התיקון הנוסחי שהכנסנו – היא לא חתימה טכנית, אלא הצבעה על כתב ההצבעה, שכשלעצמה תהווה גם הצהרה על כך שלאותו בעל מניות שמצביע אין עניין אישי. זו כמובן תניית פטור שצריכה להופיע בצורה ברורה ותנאי לתחולה על גבי כתב ההצבעה, ואם יש לו עניין אישי, הוא צריך לדווח על כך בנפרד לחברה, וההצבעה שלו על גבי כתב ההצבעה לא תיחשב כזו שבאמצעותה הוא מצהיר שאין לו עניין אישי.

מה הרעיון? יש טענות חוזרות ונשנות שהגיעו אלינו לאורך השנים מאז 2014, שיש ניסיון ביישום הנושא הזה, כאשר כתבי ההצבעה האמריקאיים שעובדים איתם בארה"ב – וזו הדרך שבה מצביעים שם, כמו שאמרנו קודם בתקנה 3 – לא בנויים כמו כתבי ההצבעה הישראליים שיש בהם מעין מטריצה שבה על כל נושא שעולה לסדר היום, כותבים "בעד/נגד" ומסמנים האם יש עניין אישי, אלא זה צריך להופיע בנפרד בתור נושא נוסף לסדר היום בצורה שמבלבלת במידה מסוימת כנראה, והאינדיקציה לכך היא שבסופו של דבר, רואים הרבה פעמים סימון של "יש לי עניין אישי", אף שמהנתונים שנמצאים בידי החברה עולה שסימנו את "יש לי עניין אישי" בעודף.

כלומר, הרבה אנשים שאין להם עניין אישי חשבו שכן, מתוך הבנה מוטעית של אותו מושג. הכוונה היא שהם מאוד מעוניינים שההצבעה תעבור או תיפול, ולכן הכוונה היא שמי שיש לו עניין אישי, מדובר בדרך כלל באנשים שנקרא להם "קרובים לצלחת". אם זה באישור שכר מנכ"ל, זה צריך להיות מישהו שיש לו קשרים עסקיים עם המנכ"ל שהם הדוקים ברמה מסוימת. בסיטואציה הזאת, הציפייה היא שהוא יידע שהוא בעל עניין אישי.

לעומת זאת, למשקיעים מן הציבור בדרך כלל אין ידיעה משפטית. מדובר במונח שהוא לאו דווקא מוכר, וגם אם הוא מוכר, אז לא לבעל המניות הנפוץ בארצות הברית כנראה, וזה יוצר בלבול. אנחנו מציעים את ההתאמה הזאת - - -
רוני טלמור
לפעמים זה יוצר בלבול הפוך. כלומר, בוודאי שיש לי עניין במה שהולך להיות בנושא הזה, בלי להבין שבכך הם מסמנים את עצמם כמי שיש להם מעמד שונה לצורך ההצבעה.
ניצן רוזנברג
איך אתם חושבים שכתב ההצבעה ייראה לאחר מכן ואיך זה אמור לפתור את הבעיה? ברגע שאתם משאירים את המילים "עניין אישי" בקונסטלציה כזו או אחרת, הפכתם את ברירת המחדל. למעשה, לא פתרנו את הבעיה, אם אנחנו אומרים שהבעיה היא שבעלי המניות בחו"ל לא מבינים מה אומר עניין אישי במובן הישראלי שלו.

בכתב ההצבעה עדיין נצפה שיסמנו X או Y, שיהיה כתוב איפשהו "בחתימתכם אתם מאשרים או לא מאשרים שאין לכם עניין אישי".
עידית מועלם
זו בעצם ההצבעה. הם לא צריכים לסמן X בשום מקום באופן אקטיבי. זה היפוך ברירת המחדל לגבי אופן הדיווח.
ניצן רוזנברג
הבעיה היא שהם לא מבינים מה זה אומר "עניין אישי", ובכתב ההצבעה את מצפה מהם שיהיה כתוב, "אתם מסמנים בעצם הצבעתכם שאין לכם עניין אישי". חוסר ההבנה - - -
עידית מועלם
צריך להגיד שבהודעת העמדה מופיע הסבר לכך. אני לא חושבת שהחברות מנסות להעלים או לטאטא את המשמעות של מהו עניין אישי. מהשטח עולה שזה לא מספיק, ואת אומרת לי – אם אני בסיטואציה הזו, איך זה שהם יחתמו ויאשרו שאין להם עניין אישי, יפתור את הבעיה?
ניצן רוזנברג
איך ההצעה הזאת פותרת את העניין? את משאירה את המונח "עניין אישי" בתוך כתב ההצבעה.
ד"ר שחר הדר
את צודקת, כי אנחנו לא משנים פה דין מהותי או את חוק החברות. נושא העניין האישי נשאר, ואין פה גם כוונה לשנות את הדין המהותי. אנחנו משנים כאן את ברירת המחדל ואת הלוגיסטיקה. למה זה נדרש? משתי סיבות. הסיבה הראשונה היא סליקת הקולות האלקטרונית בארצות הברית דרך - - - וספקים אחרים, שנעשית בצורה שונה מישראל.

אנחנו לא אחת מקבלים את ההחלטה אם ההצבעה עברה או לא על פי הנחות פנימיות שאנחנו לוקחים, הנחות מחמירות, כדי לראות אם ההצבעה עברה. שתיים, ברוב החברות מדובר בחברות שאין להן בעל שליטה, ולכן ההצבעות שעולות ליום הן לא עסקה עם בעל השליטה ובדרך כלל גם חברות ללא דח"צים, ולכן גם הצבעה על דח"צים לא עולה לסדר היום, וזו הצבעה ברוב מיוחד.

מה שעולה לסדר היום, כמו שעידית ציינה, הן החלטות תגמול או מדיניות תגמול או שכר מנכ"ל. במקרה הזה, "הציבור", שיש לו עניין אישי, הוא מאוד מצומצם, ובדרך כלל בקרב אנשים שמקורבים למנכ"ל או לדירקטורים, התופעה שאנחנו רואים שהיא תופעה רבתי במאות אלפי קולות, אנחנו רואים תוצאה חיובית שגויה. אנחנו רואים מצב שבעלי מניות אמריקאים לא מבינים ומסמנים שיש להם "עניין אישי" בהחלטות שברור שאין להם עניין אישי, אין בינם לבין החברה קשר.

כאשר אנחנו משנים את ברירת המחדל ומקטינים את התוצאה החיובית השגויה, אנחנו פותרים את הבעיה.
ניצן רוזנברג
אבל לא יוצרים את הבעיה ההפוכה, אם עדיין כותבים בכתב ההצבעה "בחתימתכם אתם מאשרים שאין לכם עניין אישי", והם לא מבינים את המונח "עניין אישי"?
עידית מועלם
את חוששת שהם לא יחתמו על כתב ההצבעה בגלל זה?
ניצן רוזנברג
אני לא יודעת. זו הבעיה - - -
רוני טלמור
אולי כדאי לדבר על איך נראה כתב הצבעה בישראל לעומת איך נראה כתב הצבעה בחו"ל.
עידית מועלם
כן, דיברנו על זה קודם, על המטריצה אל מול העובדה נוסף כעוד נושא בסדר היום.
רוני טלמור
ולמעשה את ממלאת את ההצבעות וחותמת על כתב ההצבעה, ובזה את גם אומרת שאין לך עניין אישי מיוחד סביב אחד מהנושאים. זה אחרת מבחינתך כבעלת מניות, מאשר סיטואציה שאומרים לך להצביע כן או לא בין ההצבעות שלך, בעד או נגד התגמול, ולכן החשש מטעויות במילוי קטן יותר לפי המתכונת המוצעת.
קריאה
יש כאן עניין של כלכלה התנהגותית קלאסית. כשאת צריכה לסמן משהו, את מנסה להבין ולראות, ואומרת לעצמך, "אם יש משהו לא ברור, עדיף שאני אסמן כן" ,וזה מייצר תוצאה חיובית שגויה. זו פשוט כלכלה התנהגותית.

כשכתוב "תניית פטור", יש הסבר על מה מדובר. את תקראי את זה. הרי כדי להגיע לשורה הזאת, תקראי מה זה אומר ואולי תביני יותר טוב. כרגע באופן שבו כולנו חווים את זה בכל טופס שאנחנו ממלאים. כשמישהו פוזיטיבית מבקש ממני לחתום על משהו או לסמן משהו, אז אני מתנהגת קצת אחרת מול הדבר הזה.
ד"ר שחר הדר
אני רוצה להוסיף עוד דבר. להבדיל ממערכת ההצבעה של רשות ניירות ערך שהיא בעצם שקופה ונותנת את כל המידע, בארצות הברית אין לי יכולת להגיע לבעל המניות שטעה. גם לפעמים אני אפילו לא יודע דרך איזה ברוקר הוא הצביע. אני מקבל תוצאות במכלול, סיכום, מקבל רק את השורה התחתונה של האקסל וזהו.

אין לי יכולת לדעת אם הוא הצביע דרך סיטי קרו או בנק אוף ניו יורק, אני אפילו לא יודע אם זה Fidelity של העולם או של מישהו אחר. אני נתקע, לא אחת, עם קולות של קרנות אמריקאיות שמציינות שיש להן עניין אישי בהצבעה על תגמול מנכ"ל. מה להם ולתגמול מנכ"ל? כששואלים בארצות הברית, הרבה פעמים אנשים אומרים "ברור שיש לי עניין אישי. אני בעל מניות בחברה. איך יכול להיות שאין לי עניין אישי?"
עידית מועלם
המבחן הכי קל הוא שלפני 2014, לפני פסק הדין של כבוד השופט גרוסקופף בזמנו שניתן על בסיס הדין שהיה אז, וזה גם הדין היום למעשה, עד התקנות האלה הדברים עבדו. כלומר, הטענות החלו להישמע אחרי השינוי שפסק הדין חייב, ולכן פרקטית לא אמורה להתעורר בעיה.
אלה תמיר שלמה
קודם - - - ראינו כתבי הצבעה לפני אותו פסק דין שהזכירו עכשיו, ומצוין שם שבחתימתו הוא מצהיר שאין לו עניין אישי. אני מסכימה עם מה שהיועצת המשפטית של הוועדה הציגה, וגם ציינו את זה בנייר העמדה שלנו – אם אתה משתמש בביטוי "עניין אישי", אבל לא מסביר מה לפי חוק - - -
ד"ר שחר הדר
מכוח מה את אומרת שלא מכניסים את ההגדרה? אין קשר בין מה שאת אומרת לבין המציאות.
אלה תמיר שלמה
מכתבי ההצבעה שיש - - - ודבר שני, אמרתי שאני מסכימה עם מה שהיועצת המשפטית לוועדה הסבירה. אם הכוונה שיוסיפו את ההסבר, מדוע זה עניין אישי? למה שזה לא יופיע בתקנה שמציעים עכשיו? החברה לא צריכה לציין מה זה עניין אישי לפי חוק החברות, נכון? או שלא קראתי את התקנה נכון?
ד"ר שחר הדר
יש כאן מה שנקרא גילוי נאות, כשעולים לאסיפת בעלי מניות. אם טענתך העובדתית לוועדה היא שחברות ישראליות שנסחרות בארצות הברית לא מציינות שזה עניין אישי, בבקשה, אני מוכן לשמוע את הטענה. אבל אין קשר בין טענתך לעובדות.
אלה תמיר שלמה
ממש לא. אמרתי שב"מאיה" מסתכלים על כתבי הצבעה לפני פסק הדין, ודבר שני למעשה, עכשיו הסבירו שלחברה יש מידע למי יש עניין אישי ולמי אין עניין אישי.
היו"ר שמחה רוטמן
אין צורך. לא הסבירו את זה. יש מקרים שבהם ברור לעין כל שאין עניין אישי.
אלה תמיר שלמה
נכון, אני מציעה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
זה לא שלחברה יש מידע. יש מקרים שבהם ברור שאין עניין אישי, ובכל זאת, כשאתה שואל את עצמך למה אנשים שאין להם עניין אישי סימנו שיש להם, אתה מבין שהם לא מבינים את המושג.
אלה תמיר שלמה
מה שהצענו זה לאפשר לחברה לשנות את הסיווג בהתאם למידע שיש לה, גם אם זו תוצאה חיובית שגויה וגם אם זה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
שהחברה תחליט שבן אדם סימן עניין אישי והיא תחליט שזה לא באמת? שהחברה היא זאת שתחליט? זה מזעזע.
אלה תמיר שלמה
למה מזעזע?
עידית מועלם
יש פסיקה מ-2014 של כבוד השופטת רונן במחוזי פסק דין - - - גם דיברנו עליו בפעם שעברה, שקובע במפורש שאם החברה מעוניינת לשנות סיווג של בעל מניה ממי שנניח אין לו עניין אישי למישהו שיש לו עניין אישי, היא צריכה לפנות לבית המשפט. אנחנו לא משנים פה את הדין המהותי - - -
ד"ר אסף אקשטיין
לא. אני אדייק, עניין אישי שלילי.
עידית מועלם
פסק הדין עסק בעניין אישי שלילי, נכון, אבל האמירה שם הייתה יותר כללית.
היו"ר שמחה רוטמן
אני לא מכיר רובריקה כזאת. בסופו של דבר, בפרקטיקה ברור שאם אתה מסביר לאנשים באותיות הקטנות של ההחלטה שאם יש לך עניין אישי, ואז אתה מסביר מה זה עניין אישי, כך זה עובד. זו הצעה של הייעוץ המשפטי, אין כאן ויכוח. צריך שיהיה כתוב שהוא הצהיר שאין לו עניין אישי, והובהר מהו עניין אישי.
עידית מועלם
צריך להוסיף את זה בנוסח של התקנון. זה נשמע לי כמו דבר - - -
היו"ר שמחה רוטמן
מפריע לכם? זה מה שקורה בפרקטיקה. מה זה משנה?
עידית מועלם
אני חושבת שצריך להסתכל אם זה מופיע בכתבי ההצבעה הישראליים.
ד"ר שחר הדר
- - - מבחינת רגולציה, אבל אין לנו בעיה כמובן. ממילא זה נעשה.
היו"ר שמחה רוטמן
ברור שזה ממילא נעשה, אחרת אי אפשר - - -
רוני טלמור
במה זה מועיל? הנושא של עניין אישי, יש לגביו התעסקות ופלפולים, ולצפות שבשלוש שורות - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא הבנתי, תרגום הוראות החוק הוא עניין אישי?
ענת פילצר סומך
בחוק כתוב "לרבות עניין אישי". זו הגדרה מרבה שאין לה - - -
קריאות
- - -
היו"ר שמחה רוטמן
איך אתם עושים את זה בגילוי הנאות שלכם?
ד"ר שחר הדר
אנחנו מצטטים את החוק.
קריאה
אין בעיה להגדיר עניין אישי בשלוש שורות. לתת את המסגרת ברור שאפשר - - -
היו"ר שמחה רוטמן
הוראות החוק.
קריאה
אנחנו מתווכחים על זה - - -
עידית מועלם
זה משהו שקורה, לנקד עכשיו בתקנות מה הם הולכים לכתוב בכתבי ההצבעה? זה כל כך מיותר.
היו"ר שמחה רוטמן
אם זה קורה בכל מקרה, זה לא מפריע לי.
עידית מועלם
מובן מאליו. אני מעריכה שגם בכתבי הצבעה ישראליים, אם יש צורך, מוסיפים הסברים.
היו"ר שמחה רוטמן
בכתב הצבעה ישראלי לא צריך לפרש את החוק, הוא מן המפורסמות.
עידית מועלם
אם עושים את זה במילא, לכתוב את זה בתקנות ולנקד בצורה - - -
רוני טלמור
הנושא שעולה לדיון זה שיש לגביו את הצורך לבדוק את העניין האישי, כי הוא דורש הצבעה של רוב מהמיעוט, גם לגביו ההוראות של חוק החברות הן הוראות שצריך להסביר. מסבירים על מה אתה מצביע, למה אתה מצביע על אישור כזה או אחר נגיד של - - - תגמול.
ניצן רוזנברג
מבחינתכם מה שהם כבר עושים זה לא מספק?
עידית מועלם
יש Proxy Card שזו ההצבעה עצמה ומסמכים הנלווים - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני לא רואה סיבה להוסיף את זה.
ניצן רוזנברג
זה מה שאתם רציתם, לובי 99.
היו"ר שמחה רוטמן
אפשר להמשיך. "הצבעתו באמצעות" ולא "חתימתו על"?
עידית מועלם
זה תיקון טכני כדי להתאים אותו לסיפא, שנכנס בעקבות סערת הציבור ומילולית לא התאמנו.

הקלה לעניין אופן הודעה על קיומו או היעדרו של עניין אישי
3א.
על אף האמור בסעיף 276 לחוק בחברת חו"ל או חברה כפולה, רשאי בעל מניה המשתתף בהצבעה להודיע לחברה כי יש לו עניין אישי באישור החלטה, שלא על גבי כתב ההצבעה, או להודיע לחברה כי אין לו עניין אישי באישור ההחלטה בעצם הצבעתו באמצעות כתב ההצבעה, ובלבד שבכתב ההצבעה מצוין, כי בעצם הצבעתו באמצעות כתב ההצבעה הוא מצהיר שאין לו עניין אישי באישור ההחלטה, למעט עניין אישי שהודיע עליו לחברה.
היו"ר שמחה רוטמן
אין בעיה.
ניצן רוזנברג
תקנה 4 היא תקנה קיימת שמציעים לתקן. אני אקריא אותה כפי שהיא בנוסח המשולב.

הקלה לעניין הצעה פרטית מהותית
4.
על חברת חו"ל או חברה כפולה לא יחול סעיף 274 לחוק אם היא מקיימת את דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה, לעניין הצעה פרטית.
עידית מועלם
אנחנו מציעים שני תיקונים בתקנה הזו, אחד הרחבה לדואליות במסגרת התיקון הרוחבי שאנחנו עושים כדי למנוע את הארביטראז' הזה, והשני הוא מעין צמצום שמותנה בקיום של דין זר באותה נקודה, כפי שחל על חברות שהתאגדו באותה מדינה.

מהי הצעה פרטית בפועל? כאשר חברה שמונפקת לציבור מבקשת להנפיק או למכור מניות שלא בדרך של הצעה בבורסה לציבור כולו, אלא הצעה פרטית לאדם ספציפי, בסיטואציות מסוימות צריך להביא את ההצעה הזאת לאישור בעלי המניות.

מתי זה מתרחש? יש כמה מצבים בחוק שדורשים להביא את ההצעה פרטית לאישור בעלי המניות לפני כן. יש כאן כמה דוגמאות כדי לסבר את האוזן. אם זה עשוי להפוך מישהו לבעל שליטה, ואם זו הנפקה של 20% למי שכבר מחזיק 5%, לא בתנאי שוק. התמורה אינה במזומן או בניירות ערך, ואז בסיטואציה הזו אומרים, המנכ"ל לא יכול לעשות זאת על דעת עצמו, אלא יש להעביר זאת בדירקטוריון באסיפה הכללית של החברה.

ההיגיון כאן ברור. אנחנו משנים את מאזן הכוחות בצורה דרמטית, ולכן אנחנו לא רוצים שזה יעבור מתחת לרדאר. יש כאן ציבור שמסתמך על מצב האחזקות הקיים. אנחנו מבקשים ליישר קו מול הדואליות, כחלק מהרציונל הכללי, והוספנו עוד סייג שלפיו אם עד היום התחום היה פתוח לחלוטין – אולי כצעד מאזן אל מול הפתיחה לדואליות – יש להתנות את התכולה של ההקלה בכך שמקיימים דין זר שממלא אחר אותם רציונליים.

מבדיקה שערכנו גם בכללי New York Stock Exchange וגם בנאסד"ק, מופיעים כללים בסגנון הזה, גם אם לא אחד לאחד, אבל הם מגנים על אותו רציונל, קובעים שצריך להעלות לאסיפה במקרים מסוימים של הנפקות ושל מכירה, בין היתר שינויי שליטה, 20% מהמניות כשיש שם שינוי ביחס למחיר הממוצע של מניה ל =פרק זמן לאחור.

כלומר, יש מענה בדין הזר לאותם רציונלים, גם אם זה לא אחד לאחד, ולכן חשבנו שנכון להסתפק בהפניה, וכפי שחל על חברות שהתאגדו באותה מדינה העניין של ה-Foreign Private Issuers, הדינים על חברה שהיא ישראלית ומקיימת את רוב ההנהלה, רוב בעלי מניות העובדה שאינם אמריקאים מוחרגים מתכולת הכללים הללו, ואנחנו רוצים שהם יקיימו אותם כאילו היו חברה שהיא מקומית.
ניצן רוזנברג
יש כאן כמה שאלות. קודם כל, זו פעם ראשונה שהפטור הזה ניתן לחברות דואליות, וזה יוצר פער בין חברות דואליות לחברות ציבוריות רגילות. נשמח לשמוע איך אתם תופסים את זה, ואם ההגנות שנותנים בדין הזר שוות ערך. האם זה משהו שיוצר פער בשוויון ביניכם, והאם בנושא אישור מגרש המשחקים מול הדין הזר הנימוק הזה מתקבל?

לפי הנוסח שמוצע עכשיו, אם דין מדינת החוץ לא קובע כל הוראה לגבי הצעה פרטית מהותית, האם אפשר להגיד שהחברה, כפי שכתוב, מקיימת את דין מדינת החוץ בעצם זה שהיא לא עושה דבר? כי דין מדינת החוץ לא דורש ממנה. אני מבינה שבדקתם את זה בנאסד"ק או בדין האמריקאי, אבל בסופו של דבר, מאחר שפותחים את זה, לפחות כרגע, לכל חברה דואלית שהיא, ואנחנו לא יודעים אילו מדינות ייכנסו בעתיד.
היו"ר שמחה רוטמן
התקנות הללו יהיו עם הפניה לתוספת חוק ניירות ערך. אני לא רוצה לחזור על זה בכל דיון - - -
עידית מועלם
ניצן מעלה פה נקודה אחרת.
היו"ר שמחה רוטמן
לא כדאי להוסיף את זה בכל דיון, כי מבחינתי, אני לא אתן שזה יהיה פתוח. ירצו להוסיף? יוסיפו.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אני רוצה לחזק אותך, אדוני יושב-הראש. אי אפשר בכל תקנה לחזור לעקרון השוויון. המטרה של התקנות הללו היא להקל, לעבוד לפי הכללים האחרים. אז אם נחזור בכל דיון ונשווה את זה לדין הישראלי, מה עשינו בזה? התקנות הללו מטרתן היא סוף סוף להוריד את החסם הזה. אז אם בכל דבר אנחנו מעבירים את זה לשם - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר. השאלה - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אבל זה חוזר על עצמו.
היו"ר שמחה רוטמן
ברור שזה חוזר על עצמו, כי אנחנו צריכים לבדוק בכל סעיף.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
הרעיון הוא לקחת את המנגנון ההוא וליישר את החסם. אם כל פעם נחזור לשוויון, לא נצא מזה.
ניצן רוזנברג
אבל עדיין, כשאת שואלת את עצמך האם יצרת פער שהוא גדול מדי לי הייתה הצעה קונקרטית איך לשמור את הפער הזה לא מאוד רחב - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אבל הרעיון פה הוא לעודד חברות כאלה בכל זאת לפעול, ולכן אם אנחנו עכשיו נתחיל לדקדק ובמקום הבירוקרטיה והחסם שהיה קודם לכתוב חסמים אחרים בוועדה הזאת, לא עשינו כלום - - -
ניצן רוזנברג
משרד המשפטים הוסיף תניית פטור. הוא אמר מתי את יכולה לתת את הפטור מ-274, מתי את יכולה לתת הצעה פרטית בלי שאת הולכת לאסיפה ולדירקטוריון. הם כתבו, "אם היא מקיימת את דין מדינת החוץ". שאלתי מה קורה אם דין מדינת החוץ שותק, האם זה אומר שהחברה לא צריכה לעשות כלום? הצעתי לכתוב "אם דין מדינת החוץ" - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
זה מה שזה אומר.
ניצן רוזנברג
את יכולה לפתור את הבעיה הזאת - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
זה אומר לטפל בזה, שיש דברים שלא יצטרכו לעשות.
עידית מועלם
שאלת השוויון הכללית היא משהו שנגענו בו וגם המשנה ליועצת המשפטית לממשלה נגעה בו. אנחנו באחוז האחרון, אחרי שחוק ניירות הערך נסוג מפני הדין הזר. לא על הצעה פרטית יקום וייפול דבר. שאלת השוויון לא רלוונטית בתקנה הזאת.

ההערה השנייה של ניצן נכונה, והיא גם הציעה מענה שבעיניי הוא טוב, כי אנחנו רוצים להבטיח שאם דין מדינת החוץ לא קובע כלום, מחרתיים הבורסה בצרפת נכנסת לתוספת של חוק ניירות ערך, ושם אין שום דבר על הצעה פרטית, למרות שב-OECD נאמר שזה סטנדרט בסיסי ומצפים מהמדינות להתיישר לפיו. נגיד שאחת הבורסות לא קבעה דבר לגבי זה; הם יצטרכו ללכת לפי הדין הישראלי כדי שלא ייוצר מצב שבו משקיעים יוצאים קירחים מכאן ומכאן.
ניצן רוזנברג
נוסיף שהתקנה תהיה: הקלה לעניין הצעה פרטית מהותית
4.
על חברת חו"ל או חברה כפולה לא יחול סעיף 274 לחוק אם דין מדינת החוץ קובע הוראות לעניין הצעה פרטית, והחברה מקיימת את דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינה, לעניין הצעה פרטית.
עידית מועלם
כלומר, רק אם יש דין בעניין הזה. אם דין הזר מסדיר את ההצעה פרטית, שיחול לפי הדין הזר. אם הוא לא מסדיר דבר, שיחול לפי הדין הישראלי.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
הרעיון הוא להעביר אותם למגרש המשחקים של הכללים האלה.
עידית מועלם
כן, אנחנו רואים שזה סטנדרט בסיסי.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
בכל דבר שיש בו דרישה, בואי נחזור ל-Buy Back - - -
היו"ר שמחה רוטמן
ל- Buy Backעוד לא הגענו. צריך להתקדם.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אני רוצה לתת את זה כדוגמה. אם הדין שותק, נכריח אותם ללכת לבית משפט? הרעיון הוא להוריד חסמים.
עידית מועלם
בכל נושא לגופו, בחנו את האיזון בין ההגנה על בעלי מניות לבין אישור מגרש המשחקים, ובהקשר הזה האמריקאים קובעים כללים שהם מספקים מבחינתם.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
למה את מקבלת את ההערה שלה? את יודעת שיש כללים.
היו"ר שמחה רוטמן
נכון.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אני מבינה מה את אומרת ומציעה שנתקדם. אין לי בעיה עם התיקון, ואני מבקשת אדוני יושב-הראש, הרעיון של התקנות הללו חד-משמעי בחלק מהמקרים, לשקם את הכללים הקיימים בישראל - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אורית, אין ספק שבתחומים מסוימים, כמו בשתי הנקודות הקודמות, התזה שלך התקבלה. אני מסכים איתך. יש מקרים שבהם אם אנחנו אומרים, כל מדינה קבעה מנגנון שונה להגנה מפני השתלטות עוינת או רכישת בעלי שליטה או אלף דברים אחרים - - -
עידית מועלם
זה דין מהותי ביחס לדין פרוצדורלי יותר של כתבי הצבעה, דברים שטין מניעה להפנות למנגנון, אבל אם אין הגנה לאינטרס בסיסי של בעל המניות, אני אומרת לכו לדין הזר כל עוד הוא קיים - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אני מבקשת שנשמור על הרוח של התקנות האלה. הם מחכים להן שנים.
היו"ר שמחה רוטמן
החידוד הזה מצוין ואפשר להתקדם.
ניצן רוזנברג
מציעים בתקנה 5 לבטא לתקנות משנה (ב)-(ג). משרד המשפטים אומרים שהן מעין הוראת מעבר.
היו"ר שמחה רוטמן
ומה עם (ד)?
ניצן רוזנברג
היא בוטלה, וגם (א) בוטלה. תהיה תקנה 5 (ו) ואילך. זו מעין הוראת מעבר כשחוקקו התקנות ואין בהן כבר צורך למיטב הבנתנו.
עידית מועלם
זה מחזיר אותנו לביטול ההגדרה של חברת חו"ל כפולה, שם היה המקום שבו היא הופיעה, ולכן ההגדרה לא נדרשת.
ניצן רוזנברג
הקלה לעניין דירקטור בלתי תלוי
5א.
(ג)
במקום ט(1) עד (5) יבוא:
(1) לעניין חברה כפולה – בורסה המנויה בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968;
(2) לעניין חברת חו"ל – כל בורסה.



לא הקראתי תיקון נוסח שביקשת, אבל אפשר לדבר עליו. את רוצה להסביר?
עידית מועלם
כן. התקנה זו מדגימה את מה שיושב-הראש מבקש שנעשה בסט התקנות, אבל בגדול, ההצעה שלנו היא במקום מה שהיה קבוע במקור, תחולה של חלק מהתקנות רק על חברות שנסחרות בארצות הברית. אנחנו מבקשים להרחיב את התחולה של התקנות האלה, נדבר רגע על הדואליות, ואז אני אדבר על חו"ל. בדואליות, לכל מי שרשומה בבורסה שנמצאת בהסדר הרישום הכפול בחוק ניירות ערך, ובהקשר הזה בדקנו את כל הבורסות שנמצאות שם היום ואת כל התקנות שאנחנו מרחיבים את התחולה שלהן, ומצאנו שיש שם כללים שמניחים את הדעת, כי רשות ניירות ערך בדקה אותן עוד לפני שנכנסו לתוספת.

השאלה המתבקשת היא למה הכנסנו את זה כאן ולא בכל התקנות. התשובה היא שזה היה מצומצם לכמה בורסות ואנחנו הרחבנו. לעומת זאת, בתקנות אחרות זה לא היה מוגבל מראש.
היו"ר שמחה רוטמן
אנחנו מעבירים את סעיף (ג) להגדרה של הכל, ואנחנו אומרים "חברת חו"ל, כל בורסה, וחברה כפולה, בורסה מניה בתוספת השנייה השלישית וכל התקנות יחולו רק לגביהן".
עידית מועלם
בסדר. לעניין חברת חו"ל, כל בורסה, הרעיון הוא שמבחינתנו, כל עוד אין לנו משקיעים ישראלים, האינטרס של המחוקק הישראלי, של הרגולטורים כאן, להגן על המשקיעים של חברה שנסחרת בצרפת הוא פחות באינטרס שלנו, כמובן.

זה אולי יכול להיראות כאילו אנחנו מייצרים פה פער בין דואליות לחברות חו"ל, שזה משהו שאנחנו חוזרים ומצהירים שאנחנו לא עושים, אבל התשובה היא שזה לא נכון, כי אנחנו מכניסים פה את הדואליות שנכללות בהסדר הרישום הכפול, שאלה שנמצאות בישראל, ואלה הדואליות שאנחנו גם מנסים לעודד אותן, ולמעשה הנחנו את הפלטפורמה של השגת דיני ניירות ערך הישראלי מפני הדין הזר, ולכן זאת הקבוצה הרלוונטית שאליה אנחנו מתייחסים.
ניצן רוזנברג
צריך להבין שלתיקון של התקנה הזו יש השלכה על הרבה תקנות אחרות, ושבסוף זו תקנה שחולשת על הסדרים יסודיים של ממשל תאגידי של חוק החברות, על נושא של תקופות כהונה של דירקטורים, על דח"צים, מומחיות חשבונית פיננסית - - -
עידית מועלם
אני יכולה לתת את כל הרשימה שכתובה בפניי. בדקנו את כל הנקודות האלה בכל בורסות המניות ובכולן מצאנו שהכללים מניחים את הדעת.
רוני טלמור
באופן פרטני, אלה נושאים שכל הבורסות מסדירות אותם, אבל כל אחת עושה את זה עם שונות מסוימת, יש את זה בכל העולם, בכל מדינות ה-OECD לפחות.
ניצן רוזנברג
עד היום התקנות האלה היו מצומצמות, חשבו שזה משהו שצריך לתת אותו יותר ב - - -
עידית מועלם
החברות האמריקאיות הן אלה שפנו ולאחרים יש פחות, כי זו רק חברה אחת בסינגפור, ואם אנחנו באופן אקטיבי לא פנינו אליהן, שאלנו וביקשנו, אין להן לובי כמו פורום ו - - -
ניצן רוזנברג
בתקנה 5ב, שעוסקת בהקלות לחברות איגרות חוב חוץ, נצטרך לעשות כאן תיקון של נוסח בהמשך לתיקון שראינו עכשיו בתקנה 5א(ג) צריך לתקן את ההגדרה של חברת איגרות חוב חוץ. אני אקריא אותה.

הקלות לעניין חברות איגרות חוב חוץ
5ב.
(א)
בתקנה זו, "חברת איגרות חוב חוץ" – חברת איגרות חוב שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד, או שאותן איגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה כאמור בתקנה 5א(ג)(1) ובבורסה בישראל.



תקנה 5ג היא גם תיקון שלא היה בנוסח שהועבר בתחילה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אלה גם הוראות המעבר, בדומה ל-5.
ניצן רוזנברג
נכון. ולכן ההצעה היא למחוק את כל התקנה עד 5ג, שעסקה בהקלות לעניין יושב ראש ועדת ביקורת. זוהי מעין הוראת מעבר שכבר לא רלוונטית.
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר גמור.
ענת פילצר סומך
הנוסח העדכני הזה נמצא באתר הוועדה?
ניצן רוזנברג
מיום חמישי בבוקר. תקנה 6, גם אותה מוצע לבטל. עוסקת בפרסום מודעה על אסיפה כללית - - -
עידית מועלם
חשוב להגיד שזה נוסח ששונה בהמשך להערות הציבור. יצאנו עם הצעה אחת, ואחרי הערות הציבור החשובות שקיבלנו, החלטנו שהמהלך הנכון הוא לבטל את התקנה. במקור התקנה הזו חלה רק על חברות חו"ל, ולכן הכוונה שלנו הייתה ליישר קו גם מול הדואליות, אבל ההבנה שלנו הייתה שהיא כבר איננה נחוצה.

בנוסח הקיים, הפטור שניתן לחברות חו"ל הוא מהוראות של תקנות לפי תקנות החברות על פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית, ואלה כבר תקנות הודעה או מודעה שהשם שלהן שונה במהלך השנים לעניין פרסום מודעות בעיתונים בישראל. זה הפטור הראשון. הפטור השני הוא בחברה. כאמור תפורסם הודעה לאסיפה כללית לפי דין מדינת החוץ, ואם אין הוראות לעניין זה באופן שתקבע החברה. זו ההקלה הקיימת. גם התקנה הזאת כבר אינה נדרשת להבנתנו.

לעניין מודעות, צריך להגיד שבתקנות הודעה או מודעה, לחובה לפרסם בעיתונים בישראל כבר יש אלטרנטיבה די טובה, והחברות גם אומרות שהן גם ככה עושות בה שימוש בפרסום באתר האינטרנט של החברה. זה משהו שממילא החברות עושות, שלא מוסיף להן שום נטל.
היו"ר שמחה רוטמן
התקנות מאפשרות את זה?
עידית מועלם
תקנות הודעה ומודעה מאפשרות זאת כחלופה, מה שלא היה קיים כשהתקנות שלנו נכתבו, שאז הייתה חובה לפרסם בעיתונים בישראל, ומובן מאליו למה אין צורך לחייב חברות מחו"ל לפרסם בעיתונים בישראל. לכן פטרו אותן בזמנו אבל היום אין צורך בכך. פשוט מפרסמים באתר החברה, וזה בסדר.

ראשית, לעניין ההודעות, תקנות הודעה ומודעה תוקנו, והיום גם חברות ישראליות יכולות להתנות על החובה לשלוח או לפרסם הודעה, תלוי בנוסח התקנה ומאיזו שנה היא. זה דיספוזיטיבי, ואין חובה לפי החוק אם התנו זאת בתקנון למסור או לפרסם הודעה.

שנית, יש גם התייחסות בתקנה 2ד, שהנותנת יחס מיוחד בתוך תקנות הודעה ומודעה. זה מעין נטע זר שמתייחס לחברות חו"ל וחברות דואליות, שהכינוי שלהן כאן הוא "חברה שאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות", ושם יש פטור נוסף שקובע שאם נכללו בדיווחיה לפי דין מדינת החוץ הפרטים הנדרשים לפי תקנה 4, תקנה 4 היא בעצם התוכן המהותי הנדרש שהתפרסם במסגרת המודעה או ההודעה. יש לה פטור, היא לא תהיה חייבת בפרסום לפי תקנת משנה זאת, ולכן להבנתנו זה מכסה את התקנה הקיימת היום, את כל הקלה 6, ולכן היא כבר לא נדרשת.

הצירוף של מה שתוקן לעניין מודעות ומה שתוקן לעניין הודעות מייתר את התקנה היום כפי שהיא קיימת. זאת הייתה ההבנה שלנו מהשיח שערכנו עם השוק, ולכן לא ראינו לנכון לתקן דואליות, לערוך שינויים מרחיקי לכת שהתקנה עצמה פשוט לא נדרשת להם.
ניצן רוזנברג
אני מודה שחששתי שאם לא עולה מבחינתכם בעיה במובן הזה, ואם לדעתכם זה לא משהו שמוסיף על חברות חו"ל נטל נוסף על מה שיש היום, זה בסדר מבחינתי. זה כן היה חשוב לפחות לפרוטוקול, ומשרד המשפטים גם אמר את זה, אני לא הייתי בטוחה לגבי הנוסח.
קריאה
הפרסום שקיים היום, בצדק הייתה פה הפניה לתקנה שמופיעה בתקנות הודעה מודעה, והיה יכול גם להיות טוב בתקנון. אין לנו התנגדות למחיקת התקנה.
ניצן רוזנברג
תקנה 7 עוסקת במועד הקובע.

הקלות לעניין המועד הקובע
7.
בתקנה 7 לתקנות העיקריות
(1) במקום "40" ימים יבוא "60" ימים;
(2) המילים "ובלבד שלעניין חברה כפולה ההודעה על האסיפה הכללית פורסמה קודם למועד הקובע" יימחקו.
עידית מועלם
יש שני תיקונים. נתחיל בשינוי מ-40 ימים ל-60 ימים. אני אסביר מהו "המועד הקובע". מדובר בתאריך שבו אני בודקת מי החזיק במניות באותו יום, כדי לדעת שיהיה זכאי להצביע באסיפה הכללית.

זה לא יכול להיות המועד עצמו של האסיפה הכללית, כי צריך לשלוח לו את הזימון לפני כן ואת ה-Proxy Card, ה-Proxy Statements, וגם בישראל זה לא באותו יום של האסיפה, אלא יכולה להיות סיטואציה שבה מישהו מכר את האחזקות שלו ועדיין יש לו זכות הצבעה, והחוק אומר בעניין הזה שטווח הזמן למועד הקובע הוא בין ארבעה ימים לבין 21 יום.

כלומר, חברה יכולה להגיד "המועד הקובע שלי הוא כל מי שהחזיק במניה עשרה ימים לפני מועד ההצבעה, והוא זה שיהיה בעל זכות ההצבעה במועדה". תקנה 7 לתקנות שלנו מרחיבה כבר היום את הטווח שקבוע בחוק, ויש בה הרחבה מעט דומה. גם לגבי חברות ישראליות לסוגי הצבעות מסוימים, אבל כשהתקנה הזו נכתבה, היה טווח בחוק של ארבעה עד 21 יום, והתקנה מרחיבה את הטווח ל-40 יום.

כשהתחקינו בפרוטוקול מדוע נעשה כך בזמנו, אחרי שנשמעו טענות שה-40 היום האלה לא מספיקים, עלה מהפרוטוקול שזה נקבע בזמנו, מקור ההשראה היה הדין הדלאוורי, וניסו לתת עוד זמן אפילו מעבר למה שקבוע שם כדי לא לייצר חיכוך בין הדינים.

הדין הדלאוורי קובע היום בין עשרה ל-60 יום לפני מועד האסיפה, ולכן אנחנו הלכנו למעשה על הרף העליון הקבוע שם, 60 יום, והטענות שהגיעו מכיוון החברות נגעו לכך, וכמו שציינתי קודם, בארצות הברית בסיטואציות מסוימות, צריך לשלוח לבעלי המניות את כתבי ההצבעה באופן פיזי, בדואר, ולא להפיץ להם אותם כמו אצלנו בארץ באופן מקוון, ואם 40 יום לפני האסיפה שולחים להם את כל הזימונים, אפשר לעשות את זה באופן מקוון.

זה מוזיל את עלויות האסיפה, ואין לנו עניין שהדין הישראלי יטיל עוד נטל שיוסיף לעלות של זימון אסיפה, ולכן חשבנו לאפשר זאת, להרחיב את הטווח מעט, מ-40 ל-60. זה לא דרמטי וממשיך בדיוק את אותו הקו שכבר קיים היום.
ניצן רוזנברג
ומה החיסרון? שיש יותר בעלי מניות שמצביעים והם לא בעלי מניות - - -
עידית מועלם
פוטנציאלית, כן. הם לא בהכרח ימכרו, אבל כן מייצרים עוד טווח זמן של מה שנקראEmpty Votes פוטנציאליים שימכרו. כבר היום זה הורחב מתוך אותו רציונל, ואנחנו עוקבים אחריו.
ניצן רוזנברג
מה המועד שבו הם יוכלו לשלוח באופן מקוון אם תאריכי אליו? 60 יום או פחות?
עידית מועלם
לפי מה שאני מכירה, 40 יום. כך יהיה אפשר לקבוע את המועד הקובע, ובאותו יום ממש צריך שכל המסמכים כבר יישלחו כדי לעשות זאת באופן מקוון. זה יוצר סד זמנים לא ריאלי. זאת הייתה ההבנה שלנו, ואתם מוזמנים להרחיב.
ד"ר שחר הדר
יש שתי בעיות עם ה-40 יום, וכפי שצוין פה בצדק, החוק בדלאוור תוקן ל-60 יום ולכן גם הצענו שנעלה את זה ל-60 יום. יש בעיה לוגיסטית בדיוור המועט הזה, הישראלי. המערכות האמריקאיות לא בנויות לזה. אנחנו מקבלים תלונות מבעלי מניות שלא קיבלו את החומר לפני אסיפת בעלי המניות.

מעבר לכך, יש קונפליקט בדינים בין הדרישה של 40 יום לבין חברה ישראלית שהיא תאגיד מדווח בארצות הברית וכפופה לתקנות הפרוקסי האמריקאיות, 14a.

בארצות הברית יש שתי אפשרויות למשלוח חומר – אפשרות אחת והיקרה זה לשלוח את כל החבילה' וה-Proxy Statement זה מסמך מאוד עבה, זה יכול להיות עשרות ואפילו יותר עמודים – ואפשרות שנייה היא מנגנון שאומץ לפני כמה שנים, שנקרא Access Equals Delivery, שבו שולחים לבעלי המניות הודעה של עמוד, שבה נכתב " יש אסיפת בעלי מניות והחומר נמצא באתר האינטרנט".

בשביל לשלוח את ה- Access Equals Deliveryיש בעיה עם אותו סעיף של ה-40, כי שם הדרישה היא ל-40 יום, ואי אפשר באותו היום גם לספור את בעלי המניות וגם לשלוח. למערכות אמריקאית לוקח כמה ימים, בדרך כלל שלושה ימי עסקים עד שהם מזהים את בעלי המניות שהיו באותם 40 יום.

לכן ביקשנו, בשביל לחסוך עלויות לחברות. מדובר בעלויות גבוהות מאוד. חברה גדולה יכולה להוציא לפעמים מאות אלפי דולרים על אסיפת בעלי המניות רק על המשלוח.
ניצן רוזנברג
כי אי אפשר לשלוח את האפשרות עם ההפניה הזאת.
ד"ר שחר הדר
נכון. יש גם שיקולים של הדואר האמריקאי - - -
היו"ר שמחה רוטמן
הורדתם מודעות בעיתונים?
עידית מועלם
באופן חלקי. בניירות ערך לא עבד, ובחוק החברות זה עבד.
היו"ר שמחה רוטמן
במכרזים נתנו הוראת שעה לשנה לאחרונה - - -
רוני טלמור
אולי אפילו יותר.
עידית מועלם
אבל הוועדה כאן הייתה בוועדת כספים.
היו"ר שמחה רוטמן
לא, חובת המכרזים היא אצלנו.
עידית מועלם
אני מדברת על חוק ניירות ערך.
היו"ר שמחה רוטמן
עדיין יש ניירות ערך? עדיין יש עיתונים?
עידית מועלם
כן. עדיין יש פרסומים בעיתונים לדעתי.
ניצן רוזנברג
בנושא מחיקת של הסיפא, על פניו זה משהו שמגן - - -
עידית מועלם
עוד לא התייחסתי לכך בכלל וזה חשוב. הסיפא קבעה במקור - - -
ניצן רוזנברג
הסיפא קבעה "ובלבד שלעניין חברה כפולה ההודעה על האסיפה הכללית פורסמה קודם למועד הקובע", שזה משהו שנותן זכות משמעותית לבעלי מניות.
עידית מועלם
אני אסביר – מה זה אומר שהקביעה של המועד הקובע היא לא יכולה להיות רטרואקטיבית? כלומר, אי אפשר שכיום הדירקטוריון יושב, מזמן אסיפה ואומר, "המועד הקובע לעניין הצבעה של בעלי מניות הוא לפני שלושה ימים", שאז מפת האחזקות כבר ברורה. כולם יודעים מי החזיק לפני שלושה ימים, ולאף בעל מניות אין אפשרות למכור או לקנות כדי להתאים את האחזקות שלו לאופן שבו הוא רוצה להצביע באסיפה, אם חשוב לו להשפיע יותר או פחות. לכן ניתנה ההגנה הזאת במקור.

כיום היא לא נדרשת, מה שלא עלה בצורה ברורה מדברי ההסבר, ולכן חשוב לי מאוד להגיד את זה כאן. יש את תקנה 2(ג) לתקנות הודעה ומודעה, ולפיה "המודעה תפורסם וההודעה תימסר", אם יש חובת מסירה, "שני ימים לפחות לפני המועד הקובע או חמישה ימים - - -" אני לא קוראת הכל, תלוי לפי העניין. יש הצבעות כאלה ויש הצבעות כאלה, אבל בכל אופן תקנה 2(ג) שחלה גם על חברות חו"ל וגם על חברות דואליות, מחייבת שהמועד הקובע יהיה אחרי זימון האסיפה.

אין אפשרות לקביעת מועד קובע רטרואקטיבי, והמחיקה של הסיפא בהקשר הזה לא משנה את הדין הקיים. גם היום החברות כפופות לתקנה הזו וגם לאחר התיקון. לכן זו מעין השמטה שלא משנה את הדין הקיים, כבר אין בה צורך. בעבר, לפני ההתקנה של 2(ג), האיסור לקבוע מועד קובע רטרואקטיבי נבע ממקור חוקי אחר, אבל עכשיו כשיש לנו 2(ג), זה למעשה כבר לא נדרש.
היו"ר שמחה רוטמן
נתקדם.
ניצן רוזנברג
תקנה 7א היא למעשה הקלה חדשה שמשרד המשפטים מבקש לתת.

הקלה לעניין בקשה לכלול בסדר היום של אסיפה כללית הצעת מועמד לכהונה בדירקטוריון
7א.
על אף האמור בסעיף 66(ב) לחוק, בחברת חו"ל או חברה כפולה, בעל מניה, אחד או יותר, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול מועמד לכהונה בדירקטוריון או העברה מכהונה של דירקטור כנושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, אם הוא מחזיק 5% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית.



בשונה ממה שיש היום, שזה 1%.
עידית מועלם
אולי נקריא גם את 7ב ואז נדבר עליהן ביחד? כי זה מגיע מאותו רציונל.
ניצן רוזנברג
כן. 7ב אומר:

הקלה לעניין כינוס אסיפה מיוחדת
7ב.
על אף האמור בסעיף 66(ב)(2) לחוק, בחברת חו"ל או חברה כפולה, יכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לדרישת בעל מניה, אחד או יותר, שלו 10% לפחות מההון המונפק ו-1% לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו 10% מזכויות ההצבעה בחברה לפחות, אם דין מדינת החוץ אינו קובע זכות לזמן אסיפה כאמור למי שמחזיק שיעור אחזקות נמוך מ-10%.
היו"ר שמחה רוטמן
הטקסט מסביר את עצמו.
ניצן רוזנברג
בהשוואה למה שקיים היום בדין הישראלי, מאיפה משנים. יש גם היום הוראות כאלה בדין בישראל והם עושים שינוי - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא, הדין בישראל מדבר על 1%.
ניצן רוזנברג
ולגבי הדבר השני - - -
עידית מועלם
5% - - - ו-1% - - -
היו"ר שמחה רוטמן
5%, ואתם מעלים ל-5% ו-10%.
עידית מועלם
נכון.
היו"ר שמחה רוטמן
ברור שזה מה שאתם רוצים לעשות. אני שואל שאלה אחת – למה בסעיף 7ב יש ההחרגה שאומרת, "אם דין מדינת החוץ אינו קובע זכות לזמן אסיפה כאמור למי שמחזיק שיעור אחזקות..." ולכאורה אותו כלל צריך להיות גם ב-7א - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
כי הרף יותר גבוה.
עידית מועלם
אנחנו נסביר.
היו"ר שמחה רוטמן
והשאלה השנייה היא, אני מבין מה האינטרס לתת את זה לחברה כפולה. למה לחברת חו"ל? להפך, תירשמי בישראל ותקבלי את ההטבה. מה רע שהתאגדת בישראל, זה הדין החל עלייך, את רוצה להישכר בחו"ל? תישכרי בחו"ל, זה עדיין הדין החל עלייך. את רוצה דואליות? יחול עלייך דין המדינה הזר. אני מבין את הרצון לייצר דואליות. מה העניין שלי לייצר חברות בחו"ל?
רוני טלמור
יש לנו שני אינטרסים. אנחנו רוצים לעזור לרישום הכפול, וגם רוצים לעזור ולעודד חברות להתאגד בישראל, כשבסוף הן נסחרות בחו"ל. לישראליות של החברה יש ערך מבחינתנו - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
מבחינת כוח אדם או מבחינת תעסוקה?
היו"ר שמחה רוטמן
מבחינת מיסוי.
רוני טלמור
מבחינת הנוכחות שלה כאן מבחינת האקו-סיסטם הישראלי.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
רצוי שיהיה לה משרד.
היו"ר שמחה רוטמן
צריך להגיד שלעניין סעיף זה, גם חברת חו"ל צריכה להיות לבורסות מסוימות.
ענת פילצר סומך
אולי לעניין סעיף זה נסתכל על החברות בישראל? הייתה פה הסכמה - - -
עידית מועלם
רגע, את כבר מתקדמת.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
חשוב לי גם לומר יושב-הראש שעכשיו אנחנו מגיעים לתקנות משמעותיות מאוד מבחינת השינוי שהתקנות האלה באות לעשות.
עידית מועלם
בכל זאת, אף שהתקנות מדברות בעד עצמן, הנושא שאנחנו מנסים לטפל בו כאן הוא החשיפה להשתלטויות עוינות. אנחנו צריכים לפתוח ולהגיד בצניעות שהטיפול שאנחנו מציעים כאן רחוק מלהיות הוליסטי לחלוטין, נגיד את זה כלפי השוק האמריקאי לפחות, כי זה העיקר.

אנחנו לא באמת מיישרים קו באופן מלא מול חברות שהתאגדו למשל בדלאוור, בנוודה, במדינות התאגדות נפוצות אחרות שנסחרות בנאסד"ק. בהקשר הזה אנחנו יודעים שנשמעו קולות, כולל הערות ציבור נוקבות, שאנחנו צריכים לתת טיפול יותר מקיף בסוגיה הזאת. אם זה גישה ישירה לתקנון, שיקול דעת לדירקטוריון, הסרת נושאים מסדר היום ועוד.

גם אם נצליח להעביר את התקנות האלה, יישאל פער. מצד שני, אין בסמכותנו לייצר פה דין חברות חדש לחלוטין. אנחנו לא באים ומציעים - - -
ענת פילצר סומך
מה זה "אין בסמכותכם"? אתם משרד המשפטים.
עידית מועלם
תקנות, הסמכה, 364 - - -
ענת פילצר סומך
לא. השאלה היא שאלת מהות. ישב פה עו"ד מאיר לוין, המשנה ליועמ"שית בפעם הקודמת, ואמר חד-משמעית בריש גלי שהוא מודע לזה שהדין הישראלי מחמיר באופן יחסי בנושא הזה, בהשוואה לדין שחל במדינות אחרות. אם אתם מכירים בזה כמשרד המשפטים - - -
עידית מועלם
את קופצת לשאלת השוויון. אני אגיע לזה. לא נותנים כאן טיפול מקיף, הוליסטי ושלם להכל, כי אנחנו חושבים שזה לא המנדט שניתן לנו, לפחות בתקנות האלה.

בכל זאת, חשבנו שנכון לגעת בשני ההיבטים האלה, כדי לתת לחברות הישראליות כלים טובים יותר או פוזיציה דומה לחברות שמתחרות בהם, וזה נכון בעיקר בתקופה הזו, שבה להיות חברה ישראלית זה לא הכי משתלם ברמה העסקית, ואולי החברות רוצות להרחיב על כך, אבל המצב מדבר בעד עצמו.

מה אנחנו מציעים? יש כאן 1% ל-5% להצעת דירקטור, והסעיף של הצעה לסדר היום כולל בתוכו גם הצעת מועמד לדירקטוריון. אנחנו לא מציעים לתקן את הצעת הנושא לסדר היום מ-1% ל-5%, אלא רק אפשרות להציע דירקטור.

אם נגיד כמה נתונים קטנים של משפט משווה, הרף הנפוץ במדינות ה-OECD, וזאת ההתחלה לשאלה הראשונה של יושב-הראש, הוא 5%, כולל במדינות אנגליה, אוסטרליה, גרמניה, צרפת ועוד, וגם בחלק מהמדינות שבהן הרף להצעת נושא לסדר היום כמו אצלנו הוא 1%. כשמסתכלים על הרף להצעת דירקטור, זה עולה ל-5%, נניח בקנדה.

ספציפית לעניינו, מדינות רבות נותנות יחס שונה להצעת מועמד לדירקטור על סדר היום אל מול כל הצעה אחרת. בארצות הברית זה מוסדר אחרת, ואני תכף אדבר על זה בהקשר של השאלה של אדוני, למה לא הוספנו בעצם את הסיפא ל-7א.

העניין של 5% ל-10% בזימון אסיפה – צריך להגיד שהרף של 5% קיים, והוא אפילו הרף הנפוץ בעולם, כלומר במדינות ה-OECD שיש לנו נתונים לגביהן, ושם 54% נותנים זכות לזמן אסיפה ב-5%, אבל 34% מהמדינות נותנות זכות לזמן אסיפה ב-10%.

כלומר, גם אם אנחנו ב-5% וגם אם אנחנו ב-10%, אנחנו במקום טוב, לא בחריגה ממדינות ה-OECD, מהסטנדרט, והסיפא שביקשנו להוסיף ל-7ב נובעת מכך ש-5% זה רף נפוץ, ולא רק שהוא נפוץ, הוא גם מקובל במדינות שנסחרות בכפל מול ישראל, לדוגמה בבריטניה ובקנדה, ולכן אם הרציונל הוא יישור קו, אין שום הצדקה לכך שחברה שהתאגדה בישראל ונסחרת בבריטניה תקבל את ההקלה הזאת, שזימון אסיפה יהיה רק ב-10% כאשר החברה דלת מולה, יש לה 5% כי זה מה שהדין הבריטי קובע.

לכן, הרעיון הוא שפשוט הסתכלנו על השטח ובדקנו איפה עלולה להיווצר תקלה מהסוג הזה, שהחברה הישראלית תיכנס ליתרון כתוצאה מההקלות האלה ולא תקבל רק את יישור הקו, וראינו שזה מצוי ב-7ב, כלומר בסיטואציה שבה אני מעלה את הרף לזימון אסיפה מ-5% ל-10% ולא ב-7א.

פה יש כוכבית לארצות הברית, ואני תכף אדבר על זה. הסתכלנו בפרקטיקה, וראינו שכאן נוצר הפער הזה, ואילו לגבי 7א הוא לא נוצר.
היו"ר שמחה רוטמן
אנחנו מדברים על חברות חו"ל. אי אפשר להסתכל פה על הפרקטיקה, כי זה לא מוגבל לרשימה סגורה של בורסות, ולכן שם כן צריך לתת מענה. אני מסכים איתך שאם את מגבילה את זה לרשימת בורסות מסוימת, בטח בפרקטיקה, תכף תדברי על המקרה של ארצות הברית, אבל אם את מדברת איתי על חברת חוץ בכלל, אני בבעיה, כי יכול להיות ששם זה חצי אחוז.
עידית מועלם
יש לך קושי עם לתת 10% לחברה ישראלית, כי הדין - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא, יכול להיות ששם זה חצי אחוז, יכול להיות ששם 2%, יכול להיות ששם זה 3% ואת כותבת 5%. אני בעצם מייצר דין מיוחד, וזו גם שאלת סמכות. יש לדין ישראלי 1%. אם במדינות העולם האחרות זה 5%, יש לי סמכות לתת הקלה שתשווה בינך לבין מה שנהוג במדינה שבה אתה רשום, ואנחנו אומרים 5%. אפשר לעשות התאמות עד גבול מסוים. מאחר ואני פותח את זה לכלל חברות החוץ, אני נרשם במקום שבו הרף הוא 3%, ובעצם בדין הישראלי אני נותן לו 5% שהדין הזר לא נותן לו, או להפך, או 7%.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אתה שואל למה לא מפנים ישירות לדין, ובמקום לכתוב משהו פרטני, פשוט להפנות - - -
היו"ר שמחה רוטמן
או שאני מפנה, אלא אם כן יש הסדר כמו שיש ב-7ב, אותו רפרנס.
עידית מועלם
אני אסביר. הדין האמריקאי הוא המפתח כאן. הקושי הוא שלא סתם פתחתי ואמרתי שאנחנו לא נוגעים בכל הרכיבים. כשאתה מסתכל על השתלטויות עוינות ועל מה חושף חברה להשתלטות עוינת, זו לא רק הנקודה של האחוז שבו אתה מציע דירקטור ומזמן אסיפה. זה מכלול שלם של דברים שאנחנו לא מטפלים בהם.

בארצות הברית, כללי ה-ACC קובעים שהרף להצעת מועמד או נושא לסדר היום באופן כללי, לא רק מועמד לדירקטוריון, לא כמו אצלנו באחוז מסוים, אלא יש שקלול, זו מעין מטריצה של שווי אחזקות ומשך זמן אחזקה, נניח קובעים משהו כמו 100,000 דולר למשך שנתיים, ואפשר להציע.

זה בנוי בצורה אחרת. לצד זה, כשאפשר להגיד 100,000 דולר למשך שנתיים, נסתכל על זה אל מול 1% או 5% בחברה נאסד"קית. איך נעשה את ההשוואה הזו? זה מעט כמו תפוחים ותפוזים.

מעבר לכך, שזו לא רק הנקודה של מה האחוז הנדרש או מה היקף האחזקות הנדרש, או מה משך האחזקות הנדרש להצעת נושא לסדר היום, אלא גם מה שיקול הדעת של הדירקטוריון לדחות את ההצעה או לא לקבל העלאת נושא לסדר היום. יש שיקול דעת רחב מאוד לדירקטורים, מה שאצלו לא קיים.

אצלנו אם הנושא מתאים להידון באסיפה הכללית הוא יעלה. אם עכשיו תעלה ההצעה, אני מציע משהו הכי לא קשור לאסיפה אז דירקטורים יכולים לדחות אותו. אבל אם זה משהו שהוא בסך הכל מתאים, ואין ספק שמועמד לדירקטוריון זה דבר שהוא מתאים, אז הוא יעלה באופן אוטומטי.

לעומת זאת, בחברות שנסחרות בארצות הברית לחברה, לדירקטוריון, יש שיקול דעת רחב מאוד גם בעניין הזה של דירקטורים, שכל הצעה, אני לא אגיד שלא באה להם טוב בעין, אבל בגדול הם יכולים לפסול על הסף את ההצעות האלה, ובכלל לא להעלות אותם לסדר היום. אני לא בונה כאן מנגנון - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אני חושבת, יושב-הראש, שמה שעידית אומרת, שהגענו כבר לתקנות שהאופי שלהן הן קצת גדר, כדי לשמור על החברות מפני השתלטויות וכל מיני דברים לא ענייניים, ולכן למעשה התאמת את סוג המנגנון לאופי של דיני ניירות הערך הישראליים אם אני לא טועה.
עידית מועלם
בדיוק. זה מכוון. הכוונה היא שאני משתמשת בכלים שכבר קיימים היום בחוק, השתמשנו במה שחוק החברות הישראליות כבר קבע כדי לייצר הגנה מעט יותר טובה מההגנה הקיימת. אם הייתי יכולה לייצר דין חדש ולהגיד, "זה לא יהיה ב-1%, אלא לפי שווי ולפי משך ושיקול דעת הדירקטוריון", אבל אין לי אפשרות כזאת. יש כלים מאזנים.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
בשל העובדה שבדין האחר יש עוד מנגנונים ששיקול הדעת הרחב של חברי הדירקטוריון שלא לעשות דברים לא ענייניים, וכאן לקחתם למעשה את הרעיון המסדר של הגדר, מה שאמרה אז מיכל מאיגוד חברות הצמיחה, והתאמתם אותו לסביבה הישראלית - - -
עידית מועלם
לדין הישראלי בעצם.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אנחנו מגיעים לגרעין של התקנות – לשמור על החברות האלה ולאפשר להן להתמודד עם הקושי בתקופה בימים האלה.
עידית מועלם
ולכ,ן אם אני מכניסה את אותה תניית פטור שהכנסתי ב-7ב ל-7א, נניח בהקשר האמריקאי, ואי אפשר להתעלם מזה, כי זאת הדוגמה הנפוצה של יותר מ-90% מהחברות, אני לא מבינה מה זה אומר – 100,000 דולר למשך שנתיים, זה יותר מ-1%? יותר מ-5%? פחות 5%? ואיך נשקלל את זה עם שאר האיזונים הקבועים והמנגנונים? נוצרת בעיה.
היו"ר שמחה רוטמן
אם את אומרת, "כשיש לי כללים, אני יכול להציע דירקטור, יחולו הכללים הזרים", זה משהו אחד – "על אף האמור בחוק זה ובחוק החברות, אם במדינה שבה מסחר דואלי, במדינת חוץ, חלים כללים מיוחדים על מי רשאי להציע דירקטור, יחולו הכללים הזרים", אז אני אומר, בסדר, יצרת השוואת דינים, משהו הגיוני שאפשר לעבוד איתו. ברגע שאת קובעת איזשהו רף שלא מתכתב עם מה שאצלם, אם אני עומד בכללי הנאסד"ק להגיש, אבל אין לי 5%, אני לא יכול להגיש, מפני שזו חברה שנסחרת בישראל, ואם אני עומד ב-5%, אבל לפי הכללים של הנאסד"ק אני לא יכול, כי אני מחזיק בהם מספיק זמן, אני כן יכול?
עידית מועלם
הכללים של הנאסד"ק לא חלים כי זה Foreign Private Issuers ברוב החברות, אולי מלבד אחת, ולכן הכללים האלה לא רלוונטיים. מה שרלוונטי זה הכלל הישראלי שאנחנו מבקשים להתאים, ולכן הם לא רלוונטיים עבור המשקיעים האלה.
היו"ר שמחה רוטמן
לא הבנתי. אני משנה את הכלל של חוק החברות הישראלי בגלל האמירה שלך בגלל שבארצות הברית נהוג משהו אחר.
עידית מועלם
כן, אבל אני עדיין נצמדת ל-OECD, לרף המקובל שם. ביותר מ-50% מהמדינות זה משהו שהוא לא חריג בעולם. לא המצאתי כאן משהו שלא קיים.
היו"ר שמחה רוטמן
לא אכפת לי אם המצאת או לא המצאת.
רוני טלמור
אדוני יושב-הראש, יש חברה הישראלית ויש חברה אמריקאית שנסחרות אחת ליד השנייה ועוסקות באותו תחום. המטרה שלנו היא שבעלי מניות שרוצים להיות פעילים בחברה, יועסקו באותם תנאים, כי כאשר האחוז נמוך יותר, החברות פגיעות ורגישות יותר, בעיקר בתקופות כמו זו - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני מבין מה שאת אומרת, אבל את לא עושה את זה.
עידית מועלם
אין לי אפשרות לעשות את מה שאני אומרת. אם הייתי יכולה לקחת, אולי הייתי עושה את זה.
היו"ר שמחה רוטמן
אני מבין את הרציונל שלכם. כוונתכם רצויה, אבל מעשיכם אינם רצויים, כי אתם לא עושים את מה שאתם מתכוונים לעשות.
רוני טלמור
למה?
היו"ר שמחה רוטמן
כי את אומרת, שתי חברות פועלות, אמריקאית וישראלית, נסחרות בנאסד"ק בארצות הברית. לאחת מהן הכללים לצורך הצעת דירקטור יהיו X ולשנייה הכללים יהיו Y. את אומרת במקום שהכללים יהיו Y שווה הדין הישראלי, את אומרת הכללים יהיו Y שווה הדין של ה-OECD. איך זה מתכתב עם הרציונל שלך?
עידית מועלם
אני אסביר. אתה אומר את מה שהפורום מבקש. הם אומרים –שחררו אותנו מהדין הישראלי. תנו לנו ללכת אחרי הדין הדלאוורי. מה הבעיה? שבמסגרת התקנות האלה - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
לא, אבל עם רצון תעשיית ההיי-טק אני חושבת שזה אירוע שכדאי לשאוף.
היו"ר שמחה רוטמן
פרופ' עמיר ליכט איתנו בזום.
פרופ' עמיר ליכט
תודה. אני מקווה שזה לא חד-פעמי, כי ביקשתי לדבר גם קודם.
היו"ר שמחה רוטמן
אני מקווה שיום אחד נחזה בזיו פניך בצורה - - -
פרופ' עמיר ליכט
הכל חוזר לנקודה שהצבעתי עליה קודם. דחינו את הדיון לדיון הזה, שהוא שאלת הסמכות. משרד המשפטים, מחוקק המשנה, למעשה מנסה לחוקק הסדרים של חקיקה ראשית בצורה ברורה מאוד. זה נכון גם לגבי התקנה שכבר חלפנו על פניה, לגבי הצעה פרטית, ואני בכל זאת מבקש להעיר עליה, כי אני חושב שנמסרו נתונים לא נכונים לוועדה, וזה נכון גם לגבי התקנה שאנו דנים בה עכשיו בעניין שיעור האחזקה המינימלי, וזה נכון אולי ביתר שאת וכבר עמדו על כך רבים, לגבי התקנה שעוד נדון בה ואני רוצה לדבר עליה בנפרד.

יש כאן הסדרי יסוד של ממשל תאגידי שהמחוקק הישראלי עשה את הבחירה שלו – טובה, לא טובה, זה לא משנה – זאת בחירתו. מגיע מחוקק המשנה וקובע הסדרים אחרים, שונים באופן מהותי בשאלות יסוד. לא מדובר בהקלות קטנות או בעניינים טכניים של עלויות, שיש כמה תקנות שעושות את זה והן מבורכות, אלא באמת בשאלות עקרוניות.

לגבי התקנה הזאת, יושב-הראש כבר הסביר בצורה מצוינת –יש תקן ישראלי שהוא גם בחקיקה ראשית 1%. אני מוסיף בתור מומחה לתחום שהספרות תמימת דעים לחלוטין, שככל שהשיעור נמוך יותר, כך זה טוב יותר לחברה ולבעלי מניותיה. לא לאנשי הפנים, אבל לחברה זה טוב.

זה שהערך השכיח הוא 5% ב-OECD, זה לא משנה. לא כי אני חושב שהוא גרוע, אלא כי יש מצב נתון של מכירה בחקיקה ראשית. כך גם בעניין הצעה פרטית בתקנה שחלפנו על פניה. יש הסדר מסוים שקובע הגנה על החברה מפני כוחם של אנשי הפנים, וכבר והסבירו מדוע. זאת שאלת ליבה מרכזית.

אי אפשר לפטור את החברה מהעול הזה, כי זו לא הקלה על החברה, אלא על אנשי הפנים. לכן זה קשור לשאלת הסמכות, וזאת נקודה שיושב-הראש הצביע עליה רק לאחרונה בדבריו. אם ההקלה היא על החברה, אנחנו בגדר תקנות הקלות, ואפשר להתמקח, אבל זה פחות מעניין.

אם ההקלה היא על אנשי הפנים, זאת הגנה על החברה. זה למעשה לא נתון לשיקול דעתו של מחוקק המשנה. יש כאן שאלת סמכות. ברגע שמשחררים את החברה הישראלית מהתקנה הזאת של ההסדר בדבר הצעה פרטית, ואומרים, ובלבד שיחול הדין הזר – הוא לא חל.

על חברה ישראלית חל דין חברות אחד. מחוקק המשנה לא יכול להחיל עליה דין חברות אחר. גם כאשר החברה מצייתת כעמידה בתנאי שקובע מחוקק בכללי הרישום של הבורסה, זה הסדר חוזי, לא הסדר חוקי שיסודו בדין, ולכן כל מערכת ה"עגלות" משתנה; הזכויות כבר לא זכויות של החברה, מחוקק המשנה מתיימר לשלול זכות מהחברה, הוא מקנה כביכול זכות חוזית שכלל לא בטוח שאפשר לאכוף אותה, אולי בתביעה ייצוגית, אבל לא בתביעה הנגזרת. זה עניין אחר לגמרי.

ולכן, אפילו אם חברה מצייתת לדין שמוגן בכללי הבורסה, לא נכון שיש כאן משהו שקוף. בחזרה לתקנה הנוכחית, מדובר בשינוי בהסדר יסוד של ממשל תאגידי של חלוקת כוח בחברה. לטעמי, זה לא בסמכותו של מחוקק המשנה לעשות את השינוי הזה.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
בשביל זה יש את משרד המשפטים, אני מניחה.
היו"ר שמחה רוטמן
אהוד קמר, פרופסור למשפטים.
פרופ' אהוד קמר
תודה רבה. אני מסכים עם הרבה ממה שאמר פרופ' ליכט, ואני לא רוצה לחזור על משהו. יש כאן עניין של ניתוק. משתמשים בטרמינולוגיה של הקלות. מי יכול לסרב להקלה? זה נשמע טוב, בואו נעשה לחברה חיים קלים.

צריך לזכור שמה שמקל, לא מקל על החברה, אלא על ההנהלה ועל הדירקטוריון שלה, ומקשה על בעלי המניות. ובעלי המניות בשתי התקנות האלה – ואני חושב שתקנה 7ב תהיה יותר בעייתית מאשר 7א – הם לא הנודניקים שדיברנו עליהם קודם, אלא יכולים להיות קרנות פנסיוניות, ובעצם אלה החסכונות של המשקיעים שחלקם גם ישראלים, זו הפנסיה שלהם. השאלה היא אם אנחנו מגנים עליהם או לא. נכון, זה אלה הקלות, אבל הן חד צדדיות כי הן מקלות על המנהלים.

עוד עניין טרמינולוגי הוא המושג של השתלטויות עוינות. יש משהו שנשמע לא נעים במילה "עוין", היא לא עוינת את החברה, אלא מאוד ידידותית למשקיעים שלה. היא אולי עוינת הנהלה שלא מתפקדת בצורה טובה ולא מאפשרת לחברה למצות את הפוטנציאל שלה. כי כל השתלטות עוינת תצא לפועל, תצליח, רק אם בעלי המניות ברוב ירצו שהיא תצליח, ואם הם לא ירצו היא לא תצליח, ולא כל השתלטות עוינת שמוצעת מצליחה.

בעניין הטרמינולוגיה, זה לא בהכרח רק לנושא השתלטויות עוינות. כל הרצון לזמן אסיפה, ולהוסיף נושא לסדר היום יכול להיות רלוונטי גם לאקטיביזם של משקיעים.זאת אומרת, בעלי מניות שהם לא בעלי מניות רוב לחברה ללא גרעין שליטה, שמנסים להשפיע על הדרך שבה החברה מתנהלת, למשל –למכור חטיבה עסקית או לחלק רווחים צבורים במקום להשקיע אותם שוב בחברה.

בנושאים הללו של אקטיביזם של בעלי מניות, בדרך כלל בארצות הברית מי שמוביל אותם אלה קרנות גידור, לא המשקיעים המוסדיים, ויש מחקרים אמפיריים אקדמיים אחד אחרי השני, שבהם מגיעים לקונצנזוס שהאקטיביזם הזה מועיל לחברה ומעלה את ערך המניות, לא רק לטווח קצר אלא גם לטווח ארוך.

למעשה, לאורך זמן זה משפר את החברה. יש מחקרים של אלון ראב ושל אריה בבצ'וק, ויש מחקרים של אחרים. במקרה יצא שדווקא הישראלים מובילים את המחקר הזה בארצות הברית, ואני חושב שאם נקשה על פעילות המשקיעים, בעצם נאלץ את החברות הישראליות להילחם כשהיד שלהן קשורה מאחורי הגב. זה אולי נוח להנהלה, אבל לא צריך לצפות את מה שההנהלה רוצה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אבל המסר פה הוא בדיוק הפוך, פרופ' אהוד קמר. הטענה פה היא שכאשר חברה נמצאת בבורסה בארצות הברית, בעלי המניות, בעלי השליטה, הדירקטורים, נאלצים להיאבק כשהידיים שלהם קשורות, ואם אני קרן גידור אמריקאית שרוצה לעשות השתלטות עוינת או לא עוינת, נשאיר את זה לשיקול הדעת של פלוני או אלמוני. אני רוצה לקדם השתלטות על חברה שעוסקת בתחום מסוים בהייטק ב-AI כזה או אחר. יש שתי אפשרויות לעשות את זה, 3 או 4. הרבה יותר קל עם החברה הישראלית במצב התאגידי הישראלי, מאשר חברה שרשומה בבריטניה או בדלאוור.

זו הטענה. אתה בא ואומר שהשתלטות עוינת זה טוב. יכול להיות שאתה צודק, אבל אני לא יודע. השאלה היא האם המטרה שלי, וגם זו שאלה לשאלת הסמכות, האם המטרה שלי היא לייצר לבן אדם את האמירה "אני הולך עכשיו להיסחר בנאסד"ק בארה"ב" אני לא רוצה להיות, אני אפילו לא אומר מה יותר טוב ומה יותר רע. אני לא רוצה לבלוט, אני רוצה להיות כמו כולם.
פרופ' אהוד קמר
אתה לא תהיה כמו כולם. אני אתן לך דוגמה למה לא.
היו"ר שמחה רוטמן
לא באופן כללי, בתחום הזה של השתלטות.
פרופ' אהוד קמר
בתחום הזה. אם אתה חברה אמריקאית נניח שמאוגדת בדלאוור ונסחרת בארצות הברית, אין לך בכלל, לבעל מניות, שום זכות לכנס, לדרוש כינוס אסיפה של בעלי מניות, אפילו אם יש לך 10% או 15% מהמניות אתה לא תוכל לדרוש, כי החוק של דלאוור לא מאפשר את זה. לעומת זאת, לפי סעיף 228 לחוק החברות של דלאוור, זו ברירת המחדל שאפשר לחרוג ממנה רק בתיקון של תזכיר ההתאגדות, ותיקון כזה מצריך הסכמה של בעלי המניות.
היו"ר שמחה רוטמן
מה אפשר לעשות?
פרופ' אהוד קמר
בעלי המניות יוכלו להעביר החלטה בכתב במקום אסיפה של בעלי מניות.
ד"ר שחר הדר
בישראל חברה ציבורית לא יכולה לאמץ החלטה בכתב.
פרופ' אהוד קמר
לחברה שמאוגדת בישראל אין בכלל פטנט כזה. היא תלויה אך ורק באפשרות שבעלי מניות יוכלו לדרוש קיצוצים.
עידית מועלם
אבל יהיו 10% בזימון אסיפה. אנחנו לא יכולים להביא את הזכות הזו.
פרופ' אהוד קמר
10% זה קשה מאוד. בסופו של דבר, מישהו שיש לו 5% ויכנס אסיפה, זה עדיין לא מבטיח לו שהוא ישכנע את בעלי המניות האחרים לתמוך בהצעות ההחלטה שלו. בסופו של דבר - - - החברה - - -
ד"ר שחר הדר
אהוד, זה נכון, אבל זה עדיין מכניס את החברה לסחרור.
היו"ר שמחה רוטמן
אני חושב שהסמכות היא לנסות לייצר to even the playfield, הסדר שמאמץ הסדרים דומים או עם שינויים מחויבים. לא לייצר הסדר מאפס שהוא לא לכאן ולא לכאן.
ד"ר שחר הדר
אין ברירה.
ענת פילצר סומך
עוה"ד ענת פילצר סומך, יועמ"שית איגוד החברות הציבוריות. יש הכרה של משרד המשפטים בעובדה שבדין הזר – לפחות לעניינים הנידונים ב-7א ו-7ב, הרף למינוי דירקטור ולכינוס אסיפה מיוחדת – הסטנדרט הנהוג בישראל מחמיר מזה החל בחו"ל. זו הכרה מהותית שיש לה ערך חשוב.

בעיניי, כמו שאמר קודם אדוני יושב-הראש, הכוונה שלכם נכונה והמעשים שלכם פחות. אם זו המסקנה שלכם, ואתם סבורים שהרף שלנו גבוה מדי, מדוע לא לקחת את הדין המקומי וניסיתם לשנות אותו כך שלא תיווצר אפליה לרעה של החברות בישראל באופן יחסי לעמיתות שלהן שגם נסחרות בחו"ל או בדואליות או בחו"ל? זה אחד.

אנחנו לא נגד הקלות לחברות דואליות ולא נגד הקלות לחברות חו"ל, וזה בסדר מבחינתנו. הבעיה היא שפה אתם סותמים איזשהו חור ומטפלים בשריפה ומתעלמים מהבעיה הבסיסית המקורית, שהיא בעיית מהות עקרונית. יכול להיות שלא נצליח לעשות את זה בישיבה של היום, שזו לא האכסניה הנכונה, ויכול להיות שלא צריך לתקוע אותן - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
יכול להיות שהתיקון הזה יסייע לתיקון הגדול, אבל זה חורג ממסגרת הדיון הזה.
ענת פילצר סומך
אין לי ויכוח איתך, וגם אין בכוונתי לתקוע טריז בגלגלי מהלך החקיקה, רק שנשים את זה על השולחן, כי אני רואה שאת מאוד מוטרדת מכך עוד מהישיבה הראשונה.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
כן, כי אנחנו מחכים לזה שנים.
ענת פילצר סומך
אני אתכם בעניין הזה, ואשמח שמשרד המשפטים יאמר לפרוטוקול שהוא סבור שהדין החל בעניין הזה בישראל מחמיר שלא לצורך, וצריך לזכור אדוני יושב-הראש, שכשנחקקו ההסדרים האלה בחוק החברות, המצב בישראל, גם המשפטי וגם הפיננסי, היה אחר.

זאת אומרת, זה היה לפני חוק הריכוזיות, לפני עוצמת-העל שצברו הגופים המוסדיים בישראל. היום, וכבר אין על זה חולק, וגם דיברנו על זה בישיבה הראשונה, הגופים המוסדיים בעלי השליטה החדשים בשוק ההון בישראל - - -
קריאה
יש על זה חולק.
ענת פילצר סומך
בסדר, תכף נשמע את המחלוקת. המגבלות שהיום רובצות לפתחו של גוף מוסדי בישראל הן הרבה פחות משמעותיות וחמורות מאלה שרובצות לפתחו של גוף מוסדי בחו"ל והיום אנחנו רואים את זה בפרקטיקה. למשל היום, אדוני יושב-הראש, אני לא יודעת אם אתה מכיר את זה, הגופים המוסדיים בישראל החליטו שכל דירקטור בישראל שמצביע ב-Overruling נגד עמדת הגופים המוסדיים בעניין מדיניות תגמול של שכר הבכירים ,הם לא מאשרים לו המשך כהונה.

זאת אומרת, מי שאומר שאין אקטיביזם מוסדי בישראל, טועה ומטעה. בסופו של יום, אם משרד המשפטים סבור שראוי להקל גם לעניין הרף של העלאת מועמד באסיפה כללית, וגם לעניין העלאת הרף של אסיפה מיוחדת, ותכף נדבר ב-7ג על עניין החלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח.

אני סבורה שראוי שהדבר הזה יאמר בריש גלי ויאומץ בתיקון חקיקה, ולעניין הסמכות, אני לא רוצה להיכנס לזה. חשוב לי שהתקנות האלה תעבורנה, אבל ברור הוא שהמקום הנכון לעשות תיקונים כאלה, שמשרד המשפטים חושב שהם ראויים, הוא בחקיקה ראשית.

לא ראוי ולא נכון, בטח לא בעתות כאלה, בגלל שהלובי של חברות שנסחרות בחו"ל חזק, להפלות לרעה את החברות הציבוריות שנסחרות רק בתל אביב. המלחמה לא פגעה רק בדואליות או בחו"ל, אלא באלה שנסחרות בתל אביב בראש ובראשונה.
מיכל שריג כדורי
אני רוצה להחזיר לתפיסתי את הדיון למקום שהוא נמצא בו. יש כאן סכנה, וכמו שחברת הכנסת אמרה כמה פעמים, שיהיה כאן טיול למסע שמתעסק בתיקון חוק החברות. יכול להיות שהוא נכון, ויכול להיות שהוא לא נכון. את אומרת שהוא נכון ואני איתך, אבל חבריי כאן אומרים לא, ושמענו בזום למה זה יותר טוב או פחות טוב.

אפשר להסכים שכשאנחנו מדברים על חברות נסחרות חוץ, זו לא השיחה. השיחה היא כמו שאמר כבוד יושב-הראש, מגרש המשחקים הלא מאוזן והסיטואציה שבה אנחנו נמצאות ללא סורגים אל מול אחיותינו, מתחרותנו האמריקאיות והזרות.
ענת פילצר סומך
זו השיחה שאת מעוניינת בה - - - היא לא מחוץ - - -
מיכל שריג כדורי
זאת השיחה שהתקנות יודעות לטפל בה כרגע. הרבה מאוד מהדיונים, וגם בהתייחסות בניירות שהעברנו לקראת הדיון הזה, כמובן שהיינו מעדיפות כחברות, בדומה למה שמציע כבוד יושב-הראש, שאם לכלל החברות האמריקאיות יש סורגי ברזל, שגם כאן יהיו סורגי ברזל, שזה אומר יותר כלים – גם עניין של ותק, גם עניין של זמן וגם עניין של סוג ההצעה והיכולת להטיל וטו.

היינו רוצים ארגז כלים כזה. מה שאומר לנו משרד המשפטים, "קיבלנו את זה בתוך הדין והדברים". סורגי ברזל הוא לא יודע לתת, אבל הוא יודע לתת סורגי זכוכית. השאלה היא אם עדיף שלא יהיו סורגים בכלל או שניקח את סורגי הזכוכית, שהם מה שנהוג באירופה, ובאנלוגיה, אם אפשר להעלות ל-5%, זה ארגז הכלים המוגבל שאפשרי בתוך התקנות. כעת, במצב הנוכחי, במלחמה, עם המציאות שאנחנו חווים בחו"ל, זה עדיף מלא כלום.

אני רוצה להוסיף בעניין מה שטוב למדינת ישראל, כחלק מהכובע שלי בפורום חברות הצמיחה. המטרה שלנו שחברות יצמחו בישראל מתוך ישראל, יישארו ישראליות, יירשמו כישראליות וימשיכו לגדול, שהעובדים יישארו פה והמטה יהיה גדול ויעסיק הרבה עובדים.

כשאנחנו מדברים על השתלטות, אפילו כמדינת ישראל, אם אני חברה ישראלית ואני נסחרת בנאסד"ק ומשתלטים עליי קרן או אקטיביסט אמריקאי, היכן יהיו קבלת ההחלטות והמוקד לקבלת ההחלטות? הרי הוא יצא מישראל.

המטרה שלי להישאר ישראלית, להשאיר את ההנהלות, את היזמים ואת הישראליות כמדינה. בהקשר הזה זה אומר להשאיר את מוקדי קבלת ההחלטות כאן, והאם האקטיביזם הזה עוין לחברה? זו שאלה טובה. האם הוא עוין לישראליות? בוודאי.
ד"ר שחר הדר
אני מסכים עם מה שנאמר פה. הוצגו פה השתלטויות עוינות, הכל בשביל להגן על ההנהלה, זה נשמע טוב, בוודאי בדיון תיאורטי. אבל השתלטויות עוינות, קרן גידור אמריקאית לא מעניין אותה מטה בישראל, לא מעניין אותה עובדים בישראל. ראינו את זה כבר בעבר. יש חברה בשם אלאדין שנמחקה בכלל מהתודעה, שהייתה עליה קרן גידור. היא פשוט נעלמה, והעובדים פה נעלמו.

אני רוצה להתייחס לשתי נקודות שעלו פה. פרופ' קמר התייחס לסעיף 228 של חוק החברות הדלאוורי. זה סעיף שניתן להתנות עליו בהוראה תקנונית, וזה אכן מה שמבוצע בארצות הברית. ההוראה הזאת אמנם קיימת, אבל היא פחות רלוונטית בעולם המעשה.

לגבי ההערה שלך, יושב-הראש, מדוע שמשרד המשפטים לא יבוא עם הצעה שיוצרת חפיפה לדין הזר. זה פשוט בלתי אפשרי. החברות הדלאווריות משחקות במגרש אחר לגמרי. הן יכולות לבטל את הזכות של בעלי מניות לקרוא לאסיפת בעלי מניות, הן יכולות לאמץ "גלולת רעל".

אין גישה של בעלי המניות ישירות לחוקה על הצ'ארטר של החברה. יש וטו של הדירקטוריון על תיקונים לחוקה של החברה ללא אישורו, ויש הסדרים בתקנה הפדרלית שקובעים שכל הצעה לסדר היום - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אתה מדבר על הדמוקרטיות, גוף שיש לו וטו על שינויים בחוקה.
ד"ר שחר הדר
כן. כל הצעה שפוגעת בשיקול הדעת - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא צריך לאמץ כל דבר מאמריקה.
ד"ר שחר הדר
אני רוצה רק להדגיש את ההבדל, לא ביקשנו לאמץ את זה פה וגם לא לסדר היום. כל הצעה לסדר היום בארצות הברית שפוגעת בשיקול הדעת של הדירקטוריון נפסלת, ולכן מרביתן שם עולות כהצעות לא מחייבות, וגם את זה צריך להכיר - - - מעין משאל עם.

לעניין טענת האפליה, לא כל החברות נולדו שוות. החברות הישראליות בארצות הברית משחקות במגרש משחקים אחר לגמרי ונמצאות בנחיתות מבנית. זה חסר כל היגיון. חלק מהתפקידים של הבית הזה הוא לתת לחברות האלה כוח לשחק באותו מגרש משחקים בצורה הוגנת. לא מבקשים לחזק הנהלות, או לבטל את הזכות לזמן אסיפת בעלי מניות כמו בארצות הברית, אלא לשמור על האיזון שמלכתחילה נכתב מתוך תפיסת עולם של חברות עם גרעין שליטה.

הכוח הרב שיש בחוק החברות לבעלי מניות נכתב במקור מתוך תפיסת עולם שעוסקת בחברות שיש בהן גרעין שליטה, וזה לא המצב כיום.
ענת פילצר סומך
מאז המלחמה, שוק ההון בישראל יבש כמדבר, וחלק מהתפקידים של הבית הזה הוא גם - - -
היו"ר שמחה רוטמן
קראתי עכשיו שהגיעו 24 מיליארד חדשים.
ענת פילצר סומך
לשוק ההון בישראל?
היו"ר שמחה רוטמן
לא, שחזרו לארץ.
ענת פילצר סומך
לא לשוק ההון בישראל. מספר ההנפקות החדשות של IPO בשנת 2023 היה חד-ספרתי.
היו"ר שמחה רוטמן
2023 זה לא מאז ומתמיד.
ענת פילצר סומך
גם 2024 לא מבשרת בשורות חדשות, וחלק מהתפקידים של הבית הזה ברפרנס למה שעמיתי אמר דקה לפניי זה גם לעודד את שוק ההון בישראל, וכחלק מזה להוביל את התיקון.
היו"ר שמחה רוטמן
אין ספק. אנחנו לא מתווכחים על זה.
ד"ר אסף אקשטיין
אני מצטרף למה ששחר אמר לפני רגע. השתלטויות עוינות היא לאו דווקא בכיוון אחד. יש גם מחקרים אמפיריים שמראים שזה בכיוון אחר, פוגע בערך המניה בטווח הארוך. זאת אומרת, צריכים לנקוט עמדה חשדנית. לגבי עניין האקטיביזם המוסדי בישראל - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא נקיים דיון על אקטיביזם מוסדי.
ד"ר אסף אקשטיין
פרקטית, הוא לא קיים בישראל.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
כל המונחים האלה מזכירים לי ימים לא טובים.
היו"ר שמחה רוטמן
לא. יש אקטיביזם מוסדי בישראל, יש מוסד מאוד אקטיבי, אבל לא על זה אנחנו מדברים עכשיו, אנחנו בתקנות החברות.
ד"ר אסף אקשטיין
אנחנו צריכים להיזהר מאוד מהורדת הרף או למעשה מהעלאת הרף של האפשרות להציע דירקטורים וכו'. אין אקטיביזם מוסדי בישראל, אין קרנות גידור אקטיביסטיות. "ספירה" היא לא קרן גידור אקטיביסטית. כמו בארצות הברית. יש מאמר של קובי קסטיל ושלי, אפשר לקרוא אותו. כמעט הכל עובר חלק, ולכן צריכים לתת את הכוח למשקיעים המוסדיים ולא לדכא את העניין הזה.
היו"ר שמחה רוטמן
תודה רבה. משרד המשפטים, אתם תתייחסו לטענות, כולל לעניין הסמכות, ואז נצא להפסקה קצרה ונמשיך.
עידית מועלם
אני אנסה לאסוף את כל הדברים שנאמרו לשתי נקודות מרכזיות. קודם כל, בעניין ההצעה של יושב-הראש, שנשקלה לאחר שהובאה לפתחנו בידי פורום חברות הצמיחה – פשוט תתאימו את הדין לדין האמריקאי, תפנו לשם ותנו לנו - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אמרתי את זה? אמרתי ספציפית לסעיף הזה, לא באופן כללי.
עידית מועלם
כן. אלה בדיוק הסעיפים שלגביהם התבקשנו להתאים את הדין לדין האמריקאי אחד לאחד, כי כפי שפתחתי ואמרתי, אנחנו לא נותנים הגנה מלאה מפני השתלטויות עיינות, כי ייתכן שלא יוכלו להשתמש בגלולות רעל ולא בטוח שיוכלו לאפשר גישה לתקנון. לדירקטוריון אין שיקול דעת, ובכל הדברים שהזכרתי קודם, אנחנו נותנים להם כאן הגנה מסוימת.

אני מתחברת לנקודת ההסמכה, וזה גם היה השיח שלנו עם הייעוץ המשפטי. אנחנו לא יכולים לבוא במסגרת הסמכות מכוח 364 לחוק ולהמציא דיני חברות חדשים. לחברה דלאוורית שהתאגדה בדלאוור, יש חוק חברות דלאוורי, היא נסחרת בארצות הברית ולכן כפופה לכללי ה-ACC, שזה הרובד הפדרלי, וכן נסחרת בבורסה מסוימת, ויש לה גם כללי הבורסה. היא חיה במגרש משחקים מסוים שכל שלושת הרבדים הללו תורמים לו ויוצרים מערכת דינים אחת. לגבי העובדה שהדירקטוריון יכול לדחות הצעות בסדר היום, זה למעשה שואב לתוכו סעיף מהחוק הדלאוורי, ופה אנחנו מדברים על כללי ה-ACC.

זה בליל שלם של כללים ותקנות, ולא יהיה נכון לקבוע לחברות – בוודאי דואליות – דין מהותי כל כך. הדבר חורג מגדר ההסמכה, ולכן רצינו לקחת את הכלים שהדין הישראלי מעניק, ולבדוק מה הדבר המסתבר לעשות לפי המדדים הכי אובייקטיביים שמסייעים לנו, כמו מדינות ה-OECD או כמו מה שקבעו בארצות הברית במדינות השונות. לדוגמה, 10% הם דבר קבוע בקליפורניה. אולי זו לא המדינה שמתאגדות בה הכי הרבה מדינות שהולכות לנאסד"ק ול-New York Stock Exchange, אבל זו מדינה, היא קיימת וזה נכון - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בינתיים.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
וגם בסיס להרבה חברות הייטק.
עידית מועלם
כן. יש מדינות בארצות הברית שבהן הרף של 10% קבוע. כאמור, ב-34% ממדינות ה-OECD זה הרף הקיים בהן, ולכן אמרנו שאנחנו מחפשים הנקודות בדין הישראלי שניתן לבצע בהן התאמה בגדר הסמכות, ושיסייעו לבעיה שהוצפה בפנינו, ואלה שתי הנקודות שראינו לנכון גם מבחינת ההתאמה הזו, ולכן בעינינו כלולה לחלוטין בגדר ההסמכה, ומצד שני נותנת כלים טובים, גם אם לא אופטימליים, להתמודד ככל האפשר בצורה טובה מול החברות המתחרות.

זאת הנקודה הראשונה, וחשוב להגיד שעניין ההשתלטות העוינת, אם הוא רע או טוב ליהודים – שוק השליטה, גם בכתיבה האקדמית וגם בפרקטיקה, הוא לא רק רע. אנחנו לא חושבים שכל השתלטות היא בהכרח דבר פסול. גם בשוק בישראל, אנחנו אמנם רואים תנועות קטנות שמתחילות ללכת בכיוונים דומים, אבל צריך לשאול את שאלת האיזונים. אני לא שוללת לחלוטין את הזכות לזמן אסיפה - - - אני עושה התאמה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
העניין מובן.
עידית מועלם
זו הנקודה הראשונה. אני רוצה להשיב לעוה"ד פילצר סומך לגבי הישראליות. תפיסת היסוד שלנו היא שלא מדובר בחברות שחלים עליהן אותם דינים. במקור, זאת אמירה של המחוקק. דיני ניירות הערך כבר נסוגו מפני הדין הזר. אנחנו לא מסתכלים עליהם, ונמצאים בשני אחוזים האחרונים בסופו של דבר.
ענת פילצר סומך
של מה?
עידית מועלם
של ההתאמות וההשגה של הדין הישראלי מפני הדין הזר לגבי החברות הדואליות. בחברות חו"ל, אני מניחה שהדבר פחות מפריע לך, כי הדואליות בסופו של דבר נסחרות - - -
ענת פילצר סומך
שום דבר לא מפריע לי - - -
עידית מועלם
יש לראות באיזה מגרש החברות מתמודדות בחו"ל ולתת להן כלים דומים ככל האפשר, במסגרת הסמכות, לפעול בצורה דומה. בישראל האירוע - - -
ענת פילצר סומך
בסופו של דבר, מה שאת אומרת לחברה שעכשיו שוקלת IPO, את אומרת לה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
תתאגדי בדלאוור.
ענת פילצר סומך
בדיוק. יש לי כאן נחיתות מקומית.
עידית מועלם
הפוך. תתאגדי בוץ או תיסחרי בחוץ. "תיסחרי בחוץ" – ההנחה שלי היא שהמוטיבציה לא תבוא מדיני חברות כאלה או אחרים. "תתאגדי בחוץ" - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא. הרעיון הוא - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
לא כל חברה תצליח להיסחר בחו"ל. זה לא עובד ככה.
היו"ר שמחה רוטמן
מה שהיא אומרת זה דבר כזה – "אם אתם חושבים להיסחר בחו"ל, ומיכל שכנעה אתכם שאם אתם ציונים ורוצים לשמר את זה שמטה החברה יישב בישראל ולא תהיה השתלטות עוינת ויפטרו את כל העובדים בישראל, ורוצים מתישהו גם להיסחר בחו"ל – תתאגדו בדלאוור".
עידית מועלם
את זה בדיוק אנחנו מנסים לפתור באמצעות התקנות האלה. זה התמריץ הקיים כיום.
ענת פילצר סומך
אל תקטינו ראש. תתייחסו לכך מהותית - - -
עידית מועלם
- - - זה דיון אחר.
היו"ר שמחה רוטמן
מה שאתם עושים מצמצם במידה מסוימת את הפער, זה נכון. המסר שצריך לבוא, ואני לא יודע מה הטכניקה החקיקתית. בתוקף היותי מאמין גדול בחופש החוזים, הייתי הופך את מרבית העניינים האלו שמגבילים אותנו בחוק החברות, מביא תיקון לחוק והופך אותם לכמה שיותר דיספוזיטיביים.

בן-אדם שרוצה להקים חברה בישראל, ושיחולו עליו דיני החברות של דלאוור ב-99%, יעשה את זה בדיספוזיטיבי ויחיל את אותה - - -
ד"ר אסף אקשטיין
השוק שונה. הכוחות שפועלים שונים לגמרי. רוב החוק הוא דיספוזיטיבי. יש כמה הוראות שאי אפשר לסטות מהן. יש מאמר מדהים של זוהר גושן שהתפרסם בקליפורניה, שמסביר למה אי אפשר - - -
ענת פילצר סומך
אבל אנחנו בפרקטיקה, לא במאמרים, ובפרקטיקה אין הנפקות בשוק ההון.
ד"ר אסף אקשטיין
תני לי דוגמה לקמפיין אקטיביסטי בפרקטיקה.
ענת פילצר סומך
הקמפיין הנוכחי - - - באלקטרה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אנחנו לא נעסוק במאמר של זוהר גושן, למרות שהוא מאוד אהוב עליי.
ענת פילצר סומך
בעוד שבוע יש הצבעה בביג, ושם רוצים לא לאשר המשך כהונה של - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני לא רוצה לעסוק בזה. אני מבין את האמוציות והחשיבות. זו סוגיה שיש בה מצוקה של ממש.
עידית מועלם
אנחנו מקווים שחוק חברות ללא גרעין שליטה יעבור קריאה ראשונה ונבצע עדכון לחוק - - -
ענת פילצר סומך
ונתקן את כל הדברים האלה? זה יספק אותי.
עידית מועלם
זה לא מה שאמרתי. לפרוטוקול – לא. אלא שם - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
סיימו את הדיון הזה.
ענת פילצר סומך
- - - כי אז תגידי לי, "אני דנה רק בחברות ללא גרעין שליטה" - - -
היו"ר שמחה רוטמן
צריך לתת לסוגיה הזאת מענה. אני לא יודע אם מענה שהיא רוצה או מענה שאת רוצה, זה לא משנה. היום חברה שמתכננת להיסחר בחו"ל ולא רוצה לבלוט, יותר ממה שחשוב לתת מענה לסוגיה זו או אחרת, חשוב לא לבלוט, ליישר את מגרש המשחקים במובן הפשוט של המילה.

הדרך לעשות דבר כזה היא באמצעות כמה שיותר דיספוזיטיבי. חברה שאומרת אני "אאמץ את המודל של דלאוור וזה מה שאעשה", יכולה לעשות את זה דומה להסדרים בחוק החברות. זה יגן עליה. זה לא אכסניה לעשות זה עכשיו, זו הערת שוליים לעניין החוק הזה, שאני לא יודע מתי הופץ תזכיר שלו, ומתי הוא יעבור בקריאה ראשונה - - -
עידית מועלם
הוא מחכה.
ענת פילצר סומך
אולי זו הזדמנות לקדם את זה, אדוני יושב-הראש?
היו"ר שמחה רוטמן
זה לא תלוי בי. יש פה משרד משפטים. אני מאמין בהפרדת רשויות.
עידית מועלם
אני שומעת את מה שאדוני אומר.
ניצן רוזנברג
- - -
היו"ר שמחה רוטמן
זה מחכה למליאה? בסדר.
עידית מועלם
אני שומעת את מה שאדוני יושב-הראש אומר. בכל זאת צריך להסתכל - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא חסרות לנו חברות, לא חסרה לנו עבודה כרגע ונעשה זאת בהקדם.
עידית מועלם
יש לנו גם סט של נגזרות על הפרק.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
בואו נתקדם. עם כל הכבוד לדיון, הוא לוקח יותר מדי מזמן הוועדה. זה לא הנושא.
היו"ר שמחה רוטמן
עדיין מפריע לי העניין שבסופו של דבר אנחנו מייצרים כלל שלא קיים בשום מקום, אבל אני מקבל את מה שאתם אומרים, שזה נותן את האיזון הנכון. בואו נתקדם. נצא להפסקה. השעה עכשיו 14:20. נשוב ונתכנס בשעה 14:50.

(הישיבה נפסקה בשעה 14:20 ונתחדשה בשעה 14:50.)
היו"ר שמחה רוטמן
שבנו מההפסקה.
ניצן רוזנברג
אני ב-7ב. הייתה חצי שאלת הבהרה על הסעיף הזה התלבטתי אם מספיק ברור מהנוסח מה קורה במקרה שדין מדינת החוץ קובע רף שהוא פחות מ-10%?
רוני טלמור
נגיד 8%?
ניצן רוזנברג
נגיד, או אפילו 2%.
רוני טלמור
הצענו הצעה בינארית – 5% או 10%.
ניצן רוזנברג
אם זה מספיק ברור בעיניכם, בסדר.
היו"ר שמחה רוטמן
לא הבנתי. אם מדינת החוץ אינה קובעת זכות לזמן למי שמחזיק שיעור, אבל קובעת 8%?
ניצן רוזנברג
הולכים לחוק החברות או לדין הזר.
היו"ר שמחה רוטמן
הבנתי, אז היא למעשה 5%. אם הדין הזר קובע 8%, נלך ל-5%?
עידית מועלם
כן.
ניצן רוזנברג
הם רוצים שתי חלופות - - -
עידית מועלם
לעשות שתי חלופות זה בינארי. לא להתחיל לחשוב שלכל חברה יש רף אחר מכיוון אחר. תסתכל על המדינה. יש מדינות שהן 10%, יש מדינות שהן כלום. זה אומר 10%, ואם דין מדינת החוץ ברף נמוך יותר – 5%.
היו"ר שמחה רוטמן
מה זה אומר "יש מדינות ויש מדינות?" אלה כללי הבורסה, לא כללי המדינות השונות.
עידית מועלם
זימון אסיפה הוא לפי הדינים המדינתיים. כך הזכירו קודם פרופ' קמר וליכט על דלאוור ונוואדה.
היו"ר שמחה רוטמן
אבל מה זה אומר "מדינת החוץ"? אני חברה ישראלית שנסחרת בנאסד"ק,. אתם מוזמנים להשקיע בי – אין לראות באמור ייעוץ השקעות – נקרא לחברה הזאת SR לצורך העניין. מהו הדין הזר שחל עליי? הרי הנאסד"ק נמצא בניו יורק. אלה דיני מדינת ניו יורק? דיני ארה"ב? דיני דלאוור? דיני קליפורניה? מהו הדין הזר שחל עליי? מיהי קבוצת הייחוס שלי לצורך העניין?

הרי הנאסד"ק לא קובע דינים בעניין הזה. מי שקובע הן המדינות השונות בארה"ב לצורך העניין. כשאת אומרת "דין מדינת החוץ איננו קובע זכות לזמן אסיפה", זה דין מדינת החוץ לעניין הבורסה המדינה בה שוכנת הבורסה? או מדינה שבה רוב החברות הנסחרות בבורסה?

מהו דין החוץ בהקשר הזה? אני מבין את הסיטואציה שבה תבואי ותגידי לי "מדינה אחודה, יוניטרית". אם אני באנגליה, וישנו דין חברות אנגלי וישנה גם הבורסה באנגליה, יחול הדין החל באנגליה. אבל הדין החל בניו יורק כמעט לא רלוונטי לחברות הנסחרות. רוב החברות לא מתאגדות בניו יורק. שיתקנו אותי המומחים אם אני טועה.
קריאה
אתה צודק.
ניצן רוזנברג
גם הדין של אנגליה הוא לא הדין של המדינה, כי הדין של המדינה כפוף למדינת ההתאגדות.
עידית מועלם
נכון, אבל יושב-הראש דיבר על מדינות שבהן זה חד-חד ערכי, כלומר מה שתיארתי לפני כן על שלושת הרבדים עבור חברות אמריקאיות זה משהו שבעצם בבריטניה – הבורסה היא בלונדון וחוק החברות הוא הבריטי – וזאת גם הייתה הכוונה שלנו - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא נתתם מענה למקרה הכי נפוץ.
עידית מועלם
לא, כי במקרה הכי נפוץ הזה הרף שם אומר שאין זכות לזמן אסיפה.
היו"ר שמחה רוטמן
מה זה "שם"? במדינת ניו יורק? הבורסה לא בדלאוור ו - - -
עידית מועלם
הרציונל הוא הוא ללכת לדיני ה-ACC. כללי הבורסה הם לא הדין המדינתי הזר - - -
היו"ר שמחה רוטמן
איך 7ב חל על המקרה הנפוץ – חברה ישראלית שנסחרת בנאסד"ק?
ד"ר שחר הדר
לפחות להבנתי את התקנה, הסיפא לא חלה על חברה אמריקאית, כי אין הסדר בדין הפדרלי - - -
קריאות
- - -
היו"ר שמחה רוטמן
ולכן נגיד שמדינת החוץ לא קובעת זכות לזמן, ואז יחול הדין של 10%.
ד"ר שחר הדר
נכון. לגבי חברה שנסחרת בארצות הברית, 10%.
רוני טלמור
מסתכלים על מה שקורה בדלאוור, ניו יורק וכו' בגלל ש - - -
היו"ר שמחה רוטמן
הבנתי את זה.
רוני טלמור
-החברות האמריקאיות, זה מה שחל אצלן לשם השוואה. מה שחל מבחינת ההגדרה של דין מדינת החוץ זה הפדרלי, הוא דיני הבורסה. זה לא דין מדינתי שממילא לא אפליקטיבי לחברה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אבל לכאורה גם בארצות אחרות שבהן הבורסה - - -
רוני טלמור
יש בישראל הרבה נושאים שמוסדרים בחוק החברות, ובעולם מוסדרים בדינים אחרים.
היו"ר שמחה רוטמן
אני יודע.
רוני טלמור
זו הסיבה שזה מוגדר ככה.
היו"ר שמחה רוטמן
לחברה כפולה, דין מדינת החוץ הוא דבר שקשה מאוד להגדיר אותו כי תמיד יהיה - - -
ניצן רוזנברג
- - -
רוני טלמור
זה לא משתנה.
ניצן רוזנברג
דין המדינה שבה הוצאו ניירות הערך לציבור, או שבה רשום," ניירות ערך למסחר בבורסה" ולרבות הכללים וההנחיות וכו', ועכשיו הוספנו גם את - - -
רוני טלמור
זה בכלל לא קשור לארצות הברית, אלא לאנגליה.
היו"ר שמחה רוטמן
בארצות הברית אלה יהיו רק הכללים הפדרליים.
עידית מועלם
וכללי הבורסות.
היו"ר שמחה רוטמן
או דיני מדינת ניו יורק?
רוני טלמור
הם לא חלים על החברה. החברה שנסחרת בחו"ל כפופה לשתי מערכות דינים. חברה שנסחרת בנאסד"ק – יש דינים שחלים עליה מעצם היותה נסחרת בנאסד"ק. מעבר לכך, היא גם חברה שיש לה חוק חברות באותה מדינה שבה נרשמה, בין אם זו דלאוור, בין אם זו ישראל או בין אם זו ניו יורק - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אם היא נרשמה בדלאוור זו לא הבעיה שלי, כי אז זה בכל מקרה לא חל עליה.
רוני טלמור
אם מדינת החוץ שחל עליה איננו דיני החברות של חו"ל כי היא לא חברה דלאוורית, אלא חברה ישראלית, הדין שחל עליה כי היא נסחרת בנאסד"ק הוא הדין של ה-ACC - - -
היו"ר שמחה רוטמן
זאת אומרת, אם ההסדר של 7ב מוסדר לצורך העניין באנגליה בחוק החברות ולא בכללי הבורסה או בחוק ניירות ערך של הבורסה, של המקבילה שלהם לחוק ניירות ערך - - -
ניצן רוזנברג
אז יחול החוק הישראלי.
היו"ר שמחה רוטמן
זה יהיה כמו "דין מדינת החוץ איננו קובע זכות לזמן". איך תפרשו את זה?
עידית מועלם
זאת נקודה טובה.
היו"ר שמחה רוטמן
זה עניין ניסוחי שאני לא מצליח להבין מה התקנה אומרת לגביו. השאלה ברורה?
עידית מועלם
לניצן יש פתרון. אני לא זוכרת שדיברנו על הפתרון הנוסחי.
היו"ר שמחה רוטמן
זה לא פותר את הבעיה של דין מדינת החוץ.
ניצן רוזנברג
- - - קובע זכות לזמן אסיפה למי שמחזיק פחות. אם הוא לא קובע - - -
עידית מועלם
הקושי שהציג פה יושב-הראש הוא שאם אני לא אומרת שהדין בדלאוור לא רלוונטי והדין בנוואדה לא רלוונטי, אז גם הדין בבריטניה של ה-5% לצורך העניין לא רלוונטי, כי זה חוק החברות. שם כן רוצה שהוא יהיה רלוונטי, כי כשאני מסתכלת על האפיון המרכזי של החברות שנסחרות בלונדון, אלה חברות בריטיות, ולכן חל עליהן 5%, וכשאני מסתכלת על רציונל ליישור הקו, אין סיבה לתת להן 10%.

הוא אומר – אתם לא אחידים. במדינות שבהן זה אחיד, הבורסה מתכתבת עם חוק החברות המקומי, קצת בדומה לישראל - - -
היו"ר שמחה רוטמן
למה שחוק החברות הבריטי יחול כשחוק החברות הניו-יורקי לא יחול?
עידית מועלם
אנחנו צריכות לחזור לדקדק בסעיפים עצמם, כי בדומה לחוק הישראלי, גם החוק הבריטי, חלק מההוראות שלו חלות על חברה שנסחרת בישראל. כלומר, אם בארצות הברית יש הפרדה ברורה יותר בין הדין המדינתי, שהוא רובד בסיסי יותר, לבין הדין של ה-ACC וכללי הבורסה שמסדירים את כל מה שנוגע לחברות נסחרות, בבריטניה המודל, חוק החברות הישראלי - - -
היו"ר שמחה רוטמן
יותר דומה לישראלי.
עידית מועלם
בדיוק. חוק החברות עצמו מסדיר גם דברים שקשורים להסתברות וגם - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אבל הוא בעצמו אומר שהוא לא יחול על חברת חוץ, ונוצרת לנו לקונה.
עידית מועלם
לאו דווקא.
היו"ר שמחה רוטמן
אתם צריכים לברר את זה.
עידית מועלם
ב - - - של ההשתלטויות, הוא חל בפירוש גם על מדינות - - -
היו"ר שמחה רוטמן
תבררו את זה, כי כרגע הנוסח לא ברור.
ד"ר שחר הדר
ההערה של יושב-הראש רלוונטית להגדרה בכלל.
היו"ר שמחה רוטמן
היא בעיקר רלוונטית להגדרה.
ד"ר שחר הדר
פחות ל-7ב.
היו"ר שמחה רוטמן
זה צץ פה ב - - -
רוני טלמור
- - - איך מקימים עכשיו את דיני דלאוור נגיד - - -
היו"ר שמחה רוטמן
דלאוור זה המקרה הקל.
עידית מועלם
הוא אומר שבארצות הברית אתה לא יודע לאיזו מדינה אתה משייך את אותן החברות שנסחרות שם, לצורך העניין. אני אמחיש את השאלה. אם מחרתיים בדלאוור ובכל המדינות בארצות הברית הוא יורד ל-2%, האם הדין יחול או לא יחול?
היו"ר שמחה רוטמן
למשל.
עידית מועלם
אתה מפנה לרובד ה-ACC, ול-ACC אין מגבלה כזאת מטבע הדברים. זה לא מוגן שם. זה תיאורטי מאוד, ואני לא חושבת שזה יקרה מחר בבוקר בשום תרחיש.
היו"ר שמחה רוטמן
המקבילה היא שזה יותר רלוונטי במדינות יותר אוניטריות, שם המערכת דומה יותר לישראל - - -
עידית מועלם
המדינות האלה הן המקום שחשבנו שאם יש 5%, אתם תפנו ל-5%, כמו בבריטניה ובקנדה. זה היה הרעיון. גם שבפרקטיקה זה יהיה ברור.
היו"ר שמחה רוטמן
המילה "דין מדינת החוץ" כרגע לא כוללת את זה, כי לכאורה חוק החברות הבריטי לא חל על חברות ישראליות. החברות הבריטיות - - -
עידית מועלם
אני לא בטוחה. נצטרך לבדוק.
היו"ר שמחה רוטמן
וגם אם כן, יכול להיות שמחר לא, ויכול להיות שיש להם הקלות מיוחדות לחברות דואליות שאני לא מכיר. אנחנו לא מייצרים כאן סגירה, אלא משהו שיכול ליפול בין הכיסאות. תבררו את זה. נמשיך. 7ג.
ניצן רוזנברג
הקלה לעניין חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח
7ג.
(א) על אף האמור בסעיפים 301 עד 303 לחוק, דירקטוריון של חברת חו"ל או חברה כפולה רשאי לקבל החלטה על ביצוע חלוקה בדרך של רכישה, בהתקיים התנאים שלהלן:
(1) מתקיים מבחן יכולת הפירעון כמשמעותו בסעיף 302 לחוק;
(2) החברה שלחה לנושים המנויים בתקנת משנה 2(ב) לתקנות אישור חלוקה, לא יאוחר משלושה ימים ממועד קבלת ההחלטה בדירקטוריון, הודעה על כוונתה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח, שתכלול פרטים המפורטים בתקנה 3 לתקנות אישור חלוקה, בשינויים המחויבים;
(3) ההודעה פורסמה באתר האינטרנט של החברה, במועד שליחת ההודעה לנושים כאמור בפסקה (2);
(4) חלפו 30 ימים מפרסום ההודעה ולא הוגשה התנגדות לחלוקה בידי נושה כאמור בסעיף קטן (ב).



סעיף קטן (ב) הוא סעיף שמשרד המשפטים מציע לשנות. הנוסח שהגיע בתחילה אמר:



(ב) נושה של חברה שקיבלה החלטה לבצע חלוקה רשאי לפנות לבית המשפט ולהתנגד לחלוקה בתוך 30 ימים מיום שפורסמה ההודעה.



הנוסח שהם מבקשים הוא שהפנייה תהיה לא לבית משפט, אלא לחברה, והוא אומר:



(ב) נושה כאמור בתקנת משנה (א)(2) של חברה שקיבלה החלטה לבצע חלוקה לפי סעיף קטן (א) רשאי לפנות לחברה ולבקש מידע כמפורט בתקנה 6 לתקנות אישור חלוקה.



ב-(ג) גם כאן זה חלק מאותו תיקון שמשרד המשפטים מבקש להכניס בנוסח.



(ג) נושה של חברה שקיבלה החלטה לבצע חלוקה לפי סעיף קטן (א) רשאי לפנות לחברה ולהתנגד לחלוקה בתוך שלושים ימים מיום שפורסמה ההודעה.



(ד) – אני קוראת את זה עם התיקונים שמשרד המשפטים מבקש עכשיו.



(ד) אם הועברה התנגדות כאמור בתקנת משנה (ב) טעונה החלוקה הגשת בקשה ואישור לפי סעיף 303 לחוק; התנגדות שהועברה לחברה לפי סעיף קטן (ב) תצורף כנספח לבקשה.



(ה) בתקנה זו -
(1) "הודעה" – הודעה ששלחה החברה לנושים לפי תקנת משנה (א)(2);
(2) "חלוקה" – חלוקה בדרך של רכישה;
(3) "רכישה" – כמשמעותה בהגדרת חלוקה בחוק;
(4) "תקנות אישור חלוקה" – תקנות החברות (אישור חלוקה), 2001.



זו תקנה משמעותית מאוד שאתם מבקשים - - -
עידית מועלם
נכון. אני רוצה להשלים משהו על 7א ו-7ב שהעירו לנו שאנחנו צריכים להתייחס אליו. אפשר להתנות את ההקלות האלה גם כלפי מטה. כלומר, אם בעלי המניות מעוניינים לקבוע שבמקום רף של 5%, הם רוצים שהצעת מועמד לדירקטוריון תתאפשר ב-3%, זכות ההחלטה בידם.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
להחמיר.
עידית מועלם
בדיוק. כמו שזה כיום, גם בחוק, אם מישהו רוצה לקבוע שזימון אסיפות לא יהיה ב-5% אלא ב-2%, אותו הדבר גם בהקלה. עכשיו נתייחס להקלה שהקריאה ניצן.

נקדים מילה על המנגנון הקבוע בחוק – כדי לחלק דיבידנד כאשר רכישה חוזרת, שזה הנושא שאנחנו עוסקים בו, נכלל בהגדרת חלוקה, החברה נדרשת לעמוד בשני מבחנים – מבחן ראשון, מבחן יכולת הפירעון, אומר שהיא יכולה לפרוע את מחויבויותיה הקיימות והצפויות בפרק זמן זה.

המבחן השני הוא מבחן הרווח, וזו בעצם בחינה חשבונאית של הרווחים הצבורים מתקופה קודמת שבה בודקים מתוך סכום מסוים של רווחים שהיא יכולה לחלק את הדיבידנד מתוכם. בסיטואציה שבה לא מתקיים מבחן הרווח, אנחנו לא סוגרים את הדלת לחברה לגמרי, אלא אומרים לה שהיא יכולה ללכת לבית המשפט ולבקש ממנו שיאשר לה לחלק דיבידנד גם ללא התקיימות מבחן הרווח.

כאשר יש הליך מול בית משפט, פותחים אותו להתנגדויות נושים ופונים לפרקליטות בדרך כלל. זו פרקטיקה, זה לא מעוגן בחוק. מתבקשים התייחסויות של הכנ"ר, של רשות התאגידים, של רשות המיסים, ושל רשות ניירות ערך – פרוצדורה שלמה שנועדה לאפשר לחברה לבצע את החלוקה שהיא מבקשת, כאשר מבחן הרווח לא מתקיים. מה הקושי שזיהינו שפנו אלינו לגביו, ומה הפתרון שאנחנו מציעים?

רכישה חוזרת היא אירוע שהוא נפוץ ורווח, בעיקר בשוק האמריקאי. אפשר להסביר כאן אם תרצו את השימושים, מדוע עושים את זה ומדוע זה רווחי כל כך. מגיעים פעמים רבות לבית משפט, כי הסיטואציה של חברה ללא רווחים חשבונאיים לפי ההגדרות שלהם בחוק היא שכיחה יחסית, במיוחד בקרב חברות צמיחה, שהרבה פעמים אין להן רווחים בשלבים מוקדמים.

לעומת זאת, הכלי הזה מקובל מאוד, ולכן המשקולת שתלויה על כתפי החברות הישראליות שלא קיימת בקרב המתחרות שלהן – האמריקאיות בעיקר – מכבידה מאוד, ואנחנו רואים אפילו איתותים מכיוון בתי המשפט לכך שזה לא נדרש ואין כאן ערך מוסף. מי שחשוב שיישמע קולם הם הנושים.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
ממה שאני מבינה, גם הרבה מהמשקיעים שהם לא ישראליים בחברות האלה לא מבינים את המנגנון - - - הוא נראה להם מוזר ומכביד.
עידית מועלם
גם צריך להבין שהמקבילות האמריקאיות שנסחרות באותן בורסות כמובן לא צריכות לפנות לבתי המשפט. יש מבחנים אחרים לחלוקה מאשר בארץ. אני אפילו לא בטוחה שזה מסווג שם כדיבידנד, אבל גם אם הוא היה מסווג כדיבידנד, המבחנים שם אחרים ולא צריך לפנות לבית משפט בסיטואציה כזאת.

לכן הם נמצאים בעמדת נחיתות משמעותית מאוד לגבי אירוע שהוא לחלוטין במהלך העסקים הרגיל, ואולי צריך להדגיש, בניגוד ל-7א ו-7ב שאנחנו באים לטפל בכאילו אירוע קצה, למרות שהוא גם יכול להיות שכיח יחסית כאן. זה למעשה היומיום של החברה – "יש מזומנים, למה אתם לא מבצעים רכישה חוזרת? למה אתם לא מגנים עלינו מפני הדילול ושומרים על מחיר המניה"?

זה משהו שקשה מאוד להבהיר, וההליך הזה בבית משפט – כמי שלפעמים נתקלת בו מהצד של המדינה שצריכה להגיב – והערכאות שמתבקשות לפעמים מהפרקליטות, יוצרות עיכוב וקושי לחברות האלה, בשים לב למגרש המשחקים שבו הן מתמודדות.

אנחנו מציעים היפוך ברירת מחדל. אם עד היום החברות היו צריכות אוטומטית לפנות לבתי המשפט כאשר מבחן הרווח לא מתקיים, כאן נגיד להן, "אנחנו מייצרים עוד שלב קודם – תפתחו אותו לנושים. אם לנושים לא אכפת שאתם מחלקים, גם לנו לא אכפת". אם נושה מרים יד, לצורך העניין פונה לחברה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
למה בכלל יש מבחן רווח בישראל?
עידית מועלם
שאלה טובה. זה לקוח מהחוק בבריטניה, לא המצאה ישראלית. זה חריג במבט השוואתי. בבריטניה קיימת וריאציה דומה לזה. חוק החברות הישראלי שואב הרבה מבריטניה בחלקים ממנו. אני ממלאת רגע את מקומה של ענת, שהייתה צריכה ללכת – יכול להיות שהיה אפשר לקיים כאן חשיבה רחבה יותר במסגרת תיקון עתידי, אבל זה יהיה בעיניים של השוק הישראלי ומה שנכון לו, גם תדירות השימוש בכלי הזה. בסופו של דבר אי אפשר להשוות חברות שזה השוטף שלהן - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני מבין. השאלה היא מה הרציונל. החוק הישראלי מתייחס לרכישה חוזרת כדיבידנד, למעשה.
עידית מועלם
נכון.
היו"ר שמחה רוטמן
זה לא כתוב בחוק.
עידית מועלם
זה מופיע במפורש בהגדרת חלוקה לרבות רכישה ואז הגדרת רכישה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אולי זה הדבר המשונה אצלנו, שרכישה כזאת נחשבת דיבידנד.
עידית מועלם
לא בהכרח, כי כלכלית זה זהה. בסופו של דבר, כשהחברה עושה רכישה עצמית, היא מעלה את ערך האחזקות של כל האחרים, נכון? היא קונה מניות, ובהכרח המניה שעד עכשיו החזקתי הייתה שווה אחוז, ועכשיו הופכת להיות - - - זה לא כסף ביד, אלא שווי. שווי האחזקות שלהם עולה. לכן זה מקביל ברציונל. בעיניי, לא מופרך שזה כלול יחד עם דיבידנד.

אפשר לחשוב אחרת. אנחנו יודעים שהאמריקאים חושבים אחרת, אבל זה לא המוקד. האישור הזה, בעיקר כשהוא ניתן באופן איטי, כי בכל פעם נותנים אותו לחצי שנה ואז חוזרים לבית משפט, ואז בעוד חצי שנה – זה הסטנדרט. זה מכביד גם על בתי המשפט, גם על הפרקליטות וגם על המערכת כולה. עשינו בדיקה אמפירית וראינו שהחברות שפונות גבוה הרבה יותר מהייצוג שלהן הן חברות החו"ל וגם החברות הדואליות, בעיקר סביב עניין הרכישה החוזרת.

חשבנו שאם יהיה אפשר לתת את הדבר שבמהותו עדיין שומר כוח לנושים, זה מה שחשוב. עדיין יהיה פרסום, ויהיה ידוע על הכוונה לחלק. הנושה עדיין יוכל להחזיר את הכדור למסלול הרגיל של 303 בכל עת, ואם לא תהיה התנגדות של הנושים, וזה מה שאנחנו רואים ברוב הפעמים שקורה בהליכים המשפטיים האלה, הדברים נסגרים מאחורי הקלעים עוד לפני שיש בכלל התנגדות.

אם אין התנגדות – אדרבא; החברות יוכלו לוותר על המשוכה הזו, ולבוא למערכת המשפטית על כל הכרוך בכך. אולי אני אדבר על התיקון שהכנסנו ביחס לנוסח שעבר לוועדה – זה היה בהמשך לשיח שהתקיים עם הנהלת בתי המשפט, שאמנם הכירו את הנוסח גם לפני כן, אבל נפל שם אסימון כנראה, שהם לא היו רוצים שתהיה הגשה של הנושה לבית המשפט, כאשר אחר כך זה עובר לבקשה לפי 303 שהחברה צריכה להגיש, כי זה משפיע בעולם של "נתלה ראיה".

הוא פתח את ההליך, ועכשיו זה "המוציא מחברו עליו הראיה". הוא צריך להוכיח משהו, כאשר הכוונה שלנו הייתה שברגע שמוגשת התנגדות, חוזרים להליך הרגיל בבית משפט לפי 303, ואין כאן היפוך נטל שהנושה הוא זה שצריך להוכיח מדוע החברה אינה עומדת במבחן יכולת הפירעון, אלא הנטלים נשארים כרגיל על החברה.

הוספנו עוד משהו בעניין המידע. מה היה החשש? מדוע מראש רצינו שהוא יגיש לבית המשפט? כי פחדנו שייעשה שימוש לרעה בכלי הזה, כלומר, הנושה ילך בשיטת "מצליח" - - - לא רצינו לייצר את התמריץ לעשות זאת כך, ולכן הפתרון היה, בשים לב להערה של הנהלת בתי המשפט, שההתנגדות שתועבר לחברה תצורף כנספח לבקשה. כך זה עצם כובל את אותו מתנגד, שגם בית המשפט מקבל את האינדיקציה שהוא זה שהסיט את החברה למסלול, וגם זאת ההתנגדות שלו.

לכן גם נתנו לו זכות לקבל את המידע לפי תקנות אישור חלוקה, עוד לפני שהוא פונה לבית המשפט או מגיש את ההתנגדות שלו לחברה. אלה התיקונים.
היו"ר שמחה רוטמן
הערות לסעיף זה? מאחר וכבר מילאת את מקומה של ענת, והיא אומרת שהיא רוצה שזה גם יחול על החברות בישראל מכוח עקרון השוויון שדיברנו עליו, זה מתחבר לדברים שאמרנו כבר כמה פעמים.
עידית מועלם
כן. אנחנו לא שוללים לעשות בחינה בנקודה הזאת. צריך להגיד שהנוהג בשוק בישראל שונה, ולכן אני לא בטוחה שהצורך כאן אקוטי כשמשאבי החקיקה מוגבלים - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אבל הנוהג הוא תולדה של הצורך לפנות לבית משפט.
עידית מועלם
לא בהכרח, כי גם - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אם את צודקת בזה שאמרת שגם בתי המשפט עצמם אמרו "שחררו אותנו", תבחנו את זה בחוק.
היו"ר שמחה רוטמן
יכול להיות שהנוהג הזה הוא תוצאה של החקיקה שדורשת פנייה לבית משפט.
עידית מועלם
אני לא בטוחה, כי בארצות הברית הדין הוא אותו דין כרגע - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
ושמחה ישמח לשחרר את בתי המשפט מכל חובה שהיא ומעורבות כלשהי בכל דבר בנושא.
עידית מועלם
זה משהו שאנחנו נבחן בהחלט, ויכול להיות שנראה איך זה עובד בתקנות - - -
היו"ר שמחה רוטמן
כשמשעמם להם הם צריכים גם לחוקק. אנחנו נוריד מהם עומס שלא יחוקקו - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
או שהוא מעדיף להעסיק אותם בנושאים האלה, לכי תדעי.
עידית מועלם
גם ככה מדובר בבית משפט כלכלי, לא על חשבון העיסוקים שמעניינים את יושב-ראש הוועדה.
היו"ר שמחה רוטמן
הבנתי.
ניצן רוזנברג
לגבי הסעיף הזה, היו לנו למעשה שני סוגים של הערות למשרד המשפטים.

אחד, הסעיף שבעינינו העלה ביתר שאת את השאלה של ההסמכה, שהתייחסת אליה קודם, אבל לא - - - הזה. סעיף הסמכה 364 לחוק החברות אומר ששר המשפטים יכול לקבוע תקנות שאומרות שהוראות חוק החברות לא יחולו כולן או חלקן על חברות ציבוריות. חלק אחד מדבר על חברות חו"ל.

לגבי חברות דואליות, הוא אומר – מה שהשר יכול לעשות זה לקבוע שההוראות לא יחולו כולן או חלקן, אבל הוא מוסיף ואומר שהתכלית, לצורך מה אפשר לקבוע את זה בין השאר, כדי למנוע התנגשות בין הדינים הזרים או בין הכללים הקבועים בבורסה מחוץ לישראל לבין הוראות חוק זה.

זאת אומרת, יש כאן משוכה כפולה שצריך להתגבר עליה בתקנה הזאת. אחד, צריך לקבוע משהו שאומר שהוראות החוק לא יחולו כולן או חלקן. כאן - - -
היו"ר שמחה רוטמן
הוא אומר שההוראה - - -
ניצן רוזנברג
- - - כיוון שלקבוע הסדר - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא. התקנה הזאת אומרת, "אל תפנה לבית משפט".
ניצן רוזנברג
יש להם תשובה. אני מעלה את זה, כי אני רוצה שהם ייתנו את התשובה שהם נתנו לנו כי זה חשוב. הדבר הנוסף הוא באמת נושא התכלית, כי כשיש התנגשות שהיא ברורה מאוד בין דינים שלא מאפשרים לחברה לחיות עם הוראות סותרות, ברור שצריך לתת איזושהי הקלה או התייחסות. זה לא שיש סתירה, החברה יכולה לקבל גם את אישור בית משפט.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
זו סתירה, חד-משמעית.
ניצן רוזנברג
זו סתירה מסוג שונה, במעגל הרחב יותר שלה. זה לא משהו שלא מאפשר לחברה להתנהל, אלא מקשה עליה. אני לא אומרת שזה לא בתוך ההסמכה, אלא - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
התיקונים כאן הם לא רק על דברים שלא מאפשרים. גם במצב הקיים, כל החברות מתפקדות. הבחינה היא לא האם התיקון הזה מתקן סתירה או לא. יש פה שני מנגנונים, מנגנון אחד לא מקובל בחו"ל, ומשקיעים שאינם ישראלים שנמצאים בחברות ענק ישראליות שנסחרות בחו"ל, לא מבינים למה רכישה חוזרת אורכת חודשים בגלל הפקקים בבית המשפט.

אין כאן שום סתירה, ולהפך, יש רצון לשנות, ללכת למנגנון אחר. זו אחת התקנות הכי משמעותיות שיש כאן. אני לא יכולה להסביר כמה פעמים ומכמה מקומות קיבלתי את זה, במיוחד בזמן המלחמה, כשבעלים של חברות כאלה, דווקא מהצד הישראלי, רצו לאותת ברכישה הזו את האמון שלהם בחברות שלהם, ולכן בכל הכבוד אני חולקת על ההסתכלות שלך. גם בנושא הסמכות, סעיפי ההסמכה של שר המשפטים שמכוחן התקנות האלה – עיינתי בהן בגלל שעלתה הטענה הזאת לפני כן, ואני לא מכירה סעיפי הסמכה קונקרטיים ורחבים כל כך –

"364. הגבלת תחולה: (ב) השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות ציבוריות או פרטיות לא יחולו, כולן או חלקן, על חברות ציבוריות או על חברות פרטיות, שמניותיהן או שאיגרות החוב שלהן רשומות בבורסה בישראל ובבורסה מחוץ לישראל, בין השאר כדי למנוע התנגשות בין הדינים הזרים או בין הכללים הקבועים מחוץ לישראל, לבין הוראות חוק זה."

"בין השאר". כלומר, זו רשימה פתוחה של שיקולים של השר, ויש כמה סעיפים כאלה לאורך כל הסדרה, כי התקנות האלה הן מכוח שני סעיפים בחוק החברות. כך שאני לא חושבת שיש כאן - - -
עידית מועלם
אני אשלים ואתייחס לשאלה שניצן העלתה.
ניצן רוזנברג
חברת הכנסת כרגע הקריאה את זה, את סעיף קטן (ב), שמדבר על חברות דואליות.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
דיברתי על סדרת הסעיפים.
ניצן רוזנברג
כשאת משווה אותו לסעיף קטן (א) שמדבר על חברות חו"ל, יש הבדל משמעותי, כי סעיף קטן (א), התכלית שהוא מדבר עליה היא שהשר יכול לקבוע את ההקלות האלה, "הכל כפי שייקבע, לעומת התכלית של "בין השאר", ואת צודקת - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
"הכל כפי שייקבע" להבנתי זה עוד יותר רחב.
ניצן רוזנברג
נכון. יש הבדל בין חברות שנסחרות רק בחו"ל, לבין סעיף קטן (ב) שהקראת, שמדבר על חברות דואליות. סעיף ההסמכה מכוון את התקנות האלה להתייחס אחרת לחברות חו"ל ולחברות דואליות.
עידית מועלם
אני אשמח להתייחס לשתי השאלות שלך. לגבי השאלה הראשונה, זה שההסמכה כתובה בלשון, ברמה הפורמלית לפחות – "רשאי להחריג מתכולת סעיפים" ככה וככה. קודם כל, כבר בתקנות הקיימות יש כמה וכמה סעיפים שהם לא מחריגים רק בינארית – כן או לא יחול – אלא קובעים הסדר חלופי. נתתי כבר בדיון הזה דוגמה של 21 יום ל-40 יום למועד הקובע.

יש גם תקנות שקשורות לשכר דח"צים, שמשנים שם את הטבלה וקובעים סכומים אחרים שישולמו לדח"צים. זה לא להגיד "יחול או לא יחול", אלא זו קביעת הסדר חלופי, שקיים כבר היום. אם שואלים לגבי הבסיס המשפטי הזה, כי לא בהכרח כל מה שנעשה ומה שייעשה הם בסדר, צריך להגיד שחוק הפרשנות בסעיף 12 קובע שאם שר מוסמך לתת פטור או הקלה, הוא מוסמך לתת אותם גם בתנאים.

בעיניי, ההקלה הזאת קלאסית בעיניי. לא תצטרכו לפנות לבית משפט, והתנאי הוא בלבד שתעשו פרסום מקדים לנושים. כלומר, חוק הפרשנות מאפשר לומר שאני לא נותנת את התקנה הזו כך, והכל פתוח. אני עורכת איזון, ואומרת שכדי שזכויות הנושים כאן לא ייפגעו, אני מתנה את ההקלה הזו בתנאי. אתם לא רוצים לפנות לבית משפט? מצוין, תפרסמו קודם לנושים - - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
גם אם היה כלל ענייני, הוא יכל לעשות כלל ללא התנאים. כלומר, זו למעשה החלטה מקצועית.
עידית מועלם
נכון, אבל מה שסעיף 12 לחוק הפרשנות מאפשר לי כאשר הלשון בחוק המסמיך היא לקבוע החרגה מתחולה, ולא כתוב במפורש בסעיף "בתנאים", ה"בתנאים" נשאב מחוק הפרשנות. זה לגבי השאלה הראשונה.

לגבי השאלה השנייה של גדר ההסמכה, אם לא היה כתוב "בין השאר" ב-(ב), מצבנו היה קשה יותר לגבי הדואליות, וזה ברור. כבר בדיון הקודם, המשנה ליועמ"שית הגיע ודיבר על הרציונל מבחינתנו של יישור הקו בין הדואליות לבין חברות החו"ל. מדובר בשינוי תפיסה, שמפעפע כבר הרבה זמן, וברור לנו שהוא נדרש, אבל אני חושבת שאלה שכתבו את הסעיפים האלה בשנת 1999, לא ראו לנגד עיניהם את המציאות שאנחנו מתמודדים איתה.

מבחינתנו, גם אם הסעיף נותן אינדיקציה לכך שיש מקום אפשרי לערוך הבחנה, זה עדיין לא אומר שחייבים לערוך הבחנה. ואם אנחנו יודעים להצדיק מבחינת הרציונלים את אותה תחולה, גם על חברות החו"ל וגם על חברות דואליות, ממש כמו שהמשנה ליועמ"שית אמר בשבוע שעבר, הן מתמודדות באותן תנאי שוק ויש להן את אותו אקו סיסטם, כי המתחרות שלהן הן אותן מתחרות – מבחינתנו, אם הסמכות מאפשרת זאת, יהיה נכון להחיל את זה באופן אחיד ולא לייצר תמריץ שלילי של מסחר כפול.
ניצן רוזנברג
התיקון שהוספתם, שלפיו הנושים לא צריכים לפנות לבית משפט אלא לחברה, בעינינו מרכך, כי אחת הבעיות שראינו בהקשר הזה היא שבעצם הפלנו על הנושים את הצורך לפתוח בהליך משפטי, לשלם אגרה, לפנות לבית משפט ולכן התיקון שהבאתם - - -
עידית מועלם
נכון, אבל ראית שזה התחיל מההערה של הייעוץ המשפטי שהובילה אותנו לבירור נוסף מול הנהלת בתי המשפט, ועל כך תודתנו.
ניצן רוזנברג
ולכן התיקון שהם הביאו, שהנושים שהם עם הפוטנציאל הכי גדול להיפגע מההסדר הזה, עליהם לפנות לחברה ובכך הם מחזירים את התהליך למה שקורה בסעיף 303.
מיכל שריג כדורי
בגלל ההערה שנאמרה על כך שיש עוד שינויי נוסח, וכנראה לא תוכלו לאשר היום, הסעיף הזה הוא אחד הסעיפים החשובים והדחופים, גם בעקבות המלחמה, גם מבחינת הפנאי והיכולת של הפרקליטות ומערכת בתי המשפט להגיב מהר וגם מבחינת היכולת שלנו להשתמש בכלי הזה של החברות כשירידת הערך רק מתגברת, זו אחת הסיבות ל - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר גמור. 7ד.
ניצן רוזנברג
הקלה לעניין חובות דיווח
7ד.
סעיף 365(א) לחוק לא יחול על חברת חו"ל ובלבד שהחברה דיווחה לרשם החברות היכן הוצעו ניירות הערך שלה לציבור מחוץ לישראל או את שם הבורסה שבה הם רשומים למסחר, בנוסף לדיווחים האמורים בסיפה לסעיף 365(ב) לחוק.



עכשיו הייתה כאן סיפא שמשרד המשפטים מבקש להוריד כי אין בה צורך.
קריאה
זה נוסחי לחלוטין.
ניצן רוזנברג
"ואולם חברת חו"ל שאינה תאגיד מדווח אינה נדרשת להעביר דיווחים אלה לרשות ניירות ערך". היא במילא לא נדרשת להעביר ולכן אין צורך בסיפא הזאת. כדאי שנפנה לסעיפים הרלוונטיים, 145 - - -
עידית מועלם
כן. זה 142 עד 145. אני אקדים מילה על הסעיף. סעיף 365 לחוק יש לו שני סעיפים קטנים. הסעיף הראשון, סעיף (א) קובע שחברת חו"ל, זו תקנה שייחודית לחברות החו"ל ולא נוגעת לחברות הדואליות, תדווח כמו חברה פרטית לרשם החברות. כלומר צריכה להגיש דיווחים על כל העברה של מניה טעונה דיווח לרשם החברות בישראל.

כל כהונה של דירקטור, העברה מכהונה של דירקטור, מינויים וכדומה, הון המניות - - - וכו', דוח שנתי, דוח מיידי, 14 יום – הכל כמו חברה פרטית רגילה. זה 365(א), ומסמיך גם את השר לקבוע שינויים אם הוא רוצה.

ב-365(ב) השר מוסמך לקבוע שסעיף 365(א) לא יחול, כלומר זה לא יהיה כמו חברה פרטית, ואם זה מה שהוא קבע, מעבירים אותם למאגר התאגידים המדווחים, והם ידווחו לפי 143-142, ואלה הפרטים הבסיסיים ביותר. זהו הרובד הכי ראשוני של מה שתאגיד מדווח נדרש לדווח לרשם החברות, כשלנגד עיני המחוקק שהוא פטר אותם מכל הדיווחים האלה על העברת מניות, וכל הדיווחים הללו נמצאים ברשות או בבורסה שאליה מדווחים באופן הרבה יותר נרחב, לא על כל העברת מניות, אלא רק 5% ומעלה, שמותאם לאופי החברות הציבוריות.

מה שקבוע שם זה בעיקר ב-145. הם צריכים להעביר דיווחים על דברים מינימליים, כגון שינוי שם חברה, מיזוג של חברה, פירוק של חברה, כתובת, כתובת מייל – כל הדברים שרשם חברות במדינה צריך, שיהיו לו נתונים לגבי אותה חברה כדי שלא תירשם חברה באותה שם, ואם היא מתמזגת עם חברה נוספת, יהיה לכך תיעוד. כל הדברים הבסיסיים האלה, אבל לא אלה שקשורים לדיווחים שבמילא יש להם תיעוד ושיקוף לציבור, וזה חשוב במסגרת הדיווחים לרשות ולבורסה.

אנחנו מבקשים להשתמש בסמכות שהמחוקק הראשי העניק לשר ולקבוע שהחברות האלה, חברות החו"ל, ידווחו כאילו היו תאגידים מדווחים בישראל. הגדרת תאגיד מדווח בחוק החברות כוללת גם את החברות הדואליות, כלומר כבר היום החברות הדואליות מדווחות כמו תאגיד מדווח, כמו חברה שנסחרת רק בתל אביב, ואילו חברות החו"ל מדווחות, או אמורות לדווח לפחות, כמו חברה פרטית, ובעינניו זה זו מעין של אנומליה, כי אין לכך הצדקה.

מי שרוצה לדעת נתונים על WIX, ועורכי הדין פה בקהל יתקנו אותי, האם הוא ילך לרשם החברות, או שהוא ילך ל"אדגר" או למערכות האמריקאיות? נשמע לי יותר סביר שזה - - -
ד"ר שחר הדר
לא רק שאין לזה הצדקה, אין קשר בין המציאות לחוק. החוק אומר א', ואף אחד לא מקיים אותו כי אי אפשר לקיים אותו.
ניצן רוזנברג
הפער למשל, אם רוצים לדעת על נושאי משרה - - -
מיכל שריג כדורי
אנחנו תאגיד מדווח.
עידית מועלם
על נושאי משרה בוודאי שיש דיווח לבורסה ולרשות.
ניצן רוזנברג
אבל אתם צריכים ללכת לבורסה הזרה.
עידית מועלם
תצטרכי ללכת ל"אדגר" או משהו כזה, ולכן נוסף פה בתקנה 7ד שמה שישתקף במרשם יהיה באיזו בורסה החברה הזאת נסחרת. כלומר, אם אני רוצה לדעת נתונים על WIX, אני אלך לאתר החברה. אם אני רוצה לדעת נתונים על WIX ולא לנסח ברשם החברות, ונגיד שהלכתי לנסח ברשם החברות, גם ייתנו לי מידע איפה אני יכולה להשיג את אותם נתונים על החברה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לצורך העניין, אם חברה כזאת היא חברה מפרת חוק, היא לא משלמת אגרה. אם לחברה כזאת הדירקטור שמונה לה הוא אדם שהוא פסול מלכהן כדירקטור, לפי חוק אחר שדנו בו היום, סרבן גט, או כי יש לו חובות בהוצאה לפועל, השאלה היא היכן רואים את זה.

ברור שזה מגוחך שבהעברת מניות של חברה שנסחרת בנאסד"ק, נעביר תוך 14 יום עדכון שקניתי מניה של WIX, אבל לכאורה יכולה להיות לי סיטואציה שלחברה ישראלית יש דירקטור שפסול מלכהן כדירקטור, ואף אחד לא יודע על זה.
קריאה
ובעל מניה גם לא יכול לפרסם מודעת עמדה על זה.
היו"ר שמחה רוטמן
אני מעריך אותך על העקביות.
ד"ר שחר הדר
אבל למה אף אחד לא יודע מזה? החברה היא תאגיד מדווח, מדווחת לציבור על כל שינוי - - -
היו"ר שמחה רוטמן
מה זה "תאגיד מדווח"? היא מדווחת שהיא נסחרת בבורסה בטימבוקטו.
ד"ר שחר הדר
לא, לא. בתאגיד מדווח, הכוונה במקום ההיסחרות שלה.
היו"ר שמחה רוטמן
אבל במקום ההיסחרות שלה לא מעניין אותם שהוא סרבן גט. אני אומר לצורך העניין - - -
ד"ר שחר הדר
אבל גם ברשם החברות - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני אגיד יותר מזה. נניח שאני רוצה להטיל עיקול על בעל המניות העיקרי, על בעל השליטה. אני לא יודע כלום על כך ואני ארצה - - - יש אדם שמנוע מלכהן כדירקטור, שזה באמת המקרה, או מנוע מלהיות בעל עניין בתאגיד. אין שום רישום של העניין הזה.

אם זה מתנהל ברישום כאן בבורסה, בסדר. מה זה משנה אם זה רשום במרשם של Magna או במרשם של רשם החברות? אבל אפילו ברשימות הדירקטורים, יכולה להיות סיטואציה שבן אדם פסול מלכהן כדירקטור, והוא יכהן כדירקטור ורשם החברות לא יודע, והבורסה הישראלית לא תדע. כנראה לפי הדין בסינגפור זה פחות מטריד אותה.
עידית מועלם
מיכל, את יודעת אם כיום, המידע שלכם ב-Magna מתממשק עם מגבלות של הוצאה לפועל או של סרבני גט? אני יודעת שלרשם החברות יש העברות מידע שהם מקבלים, על מי שאסור לו לכהן - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא, יש פה עניין של כללי עיון.
עידית מועלם
יש חוקים שהם פנימיים לחוק החברות שהחברה אמורה לבדוק – עבר פלילי וכדומה.
היו"ר שמחה רוטמן
רק רגע. יש פה עניין של כללי עיון. המומחים הגדולים ממני אולי יגידו, יכול להיות שיש בורסות בעולם שלא נותנות כללי עיון קלים כל כך, או שצריך לשלם אגרות בשביל זהות הדירקטורים? הרי זה תאגיד חוץ. אם נצמצם את זה לבורסות הקיימות ברשימה, זה פחות מטריד אותי.
ד"ר שחר הדר
א', עסקינן בחברות ישראליות. לבעל מניות תחת חוק החברות יש זכות עיון למידע בסיסי.
היו"ר שמחה רוטמן
אבל אין מידע. איפה תעיין?
ד"ר שחר הדר
מול החברה. בעל המניות יעיין.
היו"ר שמחה רוטמן
ואם אני רוצה לקנות מניה, או התגרשתי חס ושלום רק לדוגמה מדירקטורית שמעכבת לי גט והיא פסולה מלכהן כדירקטורית, ולא רשום בשום מקום שהיא פסולה? אין לי דרך לדעת שהיא דירקטורית.
ד"ר שחר הדר
רשם החברות ימנע את הרישום של - - -
היו"ר שמחה רוטמן
כן, ברשם החברות היום יש מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו.
ד"ר שחר הדר
לא. השאלה - - -
ניצן רוזנברג
כתוב לך שהוא מנוע מלכהן - - -
היו"ר שמחה רוטמן
א', כן, יש חברה מפרת חוק. לא משנה כרגע איך זה נאכף, זו שאלה אחרת. אני יודע שכשחברה מנסה לשנות שם לדירקטור של מישהו שהוא דירקטור בחברה מפרת חוק, קופץ משהו ברשם החברות.
עידית מועלם
השאלה אם כשהוא סרבן גט, רשם החברות יודע את זה ולא רושם אותו, או שאם הוא נרשם, הולכים לבית משפט ואומרים " הוא נרשם - - - " אם כך, זה יכול להיעשות באותו אופן גם בחברה בחו"ל.
היו"ר שמחה רוטמן
לא. להבנתי יש רשימת מנויים - - -
עידית מועלם
בעיקרון רשם החברות מקבל מידע מכל מיני גופים כמו שציינתי קודם, אבל אני חושבת שאת הדיווחים שמוגשים לו הוא מבין באופן כזה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
יש דברים שכן ויש דברים שלא. מעבר לזה אני לא אדע שהוא דירקטור, כי אין דיווח כזה.
ד"ר שחר הדר
אני לא מכיר חברה ציבורית בעולם שאינה מדווחת - - -
היו"ר שמחה רוטמן
יותר מזה, נניח היום אותה אישה שבעלה מסרב לה את הגט ובגלל זה הוא מנוע מלהיות דירקטור בחברה, או בעל עניין בתאגיד שזה אפילו יותר מורכב, כי הגדרת בעל עניין היא שונה. יכול להיות שהגדרת בעל עניין במדינה זרה היא שונה או לא שונה. הוא מנוע בגלל זה מלהיות דירקטור או בעל עניין בתאגיד. היום היא הולכת לרשם החברות, מוציאה פלט ויודעת מה לעשות איתו.
עידית מועלם
מחר היא תלך לבורסה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לא לבורסה הישראלית, לבורסה הסינגפורית.
עידית מועלם
עורכי הדין שלה יעשו את זה.
רוני טלמור
- - - חברה שנסחרת בבורסה בישראל, המידע לא יהיה ברשם החברות.
היו"ר שמחה רוטמן
המידע של רשות ניירות ערך והמידע של Magna הוא תעודה ציבורית באותה מידה. אני יכול להגיש אותו לבית משפט. אני אפילו לא יודע מי הדירקטורים. למי אמציא את המידע?
עידית מועלם
יש לך כתובת ו - - -
היו"ר שמחה רוטמן
של החברה, אבל לא של הדירקטורים.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
הדירקטוריון חייב להעביר כל הודעה לכל הדירקטורים, לא?
רוני טלמור
אני לא יודעת אם יש כתובת של דירקטורים בשלב המינוי.
קריאה
יש.
היו"ר שמחה רוטמן
ודאי שיש. ברשם החברות?
רוני טלמור
לא, ב"מאיה".
קריאה
- - -
היו"ר שמחה רוטמן
חייב להיות. אפילו ברמת הידיעה, הייבוא והאחריות השילוחית. אני לא אומר שזה דיל ברייקר מבחינתי, אבל על פניו, לגבי דירקטורים זה משונה. אני לא צריך לא כל שינוי בתקנון ולא הגדלת הון רשום או הקטנה ולא העברת בעלי מניות, אבל מי האבא והאמא של החברה, אם הם גרים בישראל או לא גרים בישראל, זה א'-ב'.
עידית מועלם
זה לא שהמידע לא פומבי לציבור. הוא פומבי באמצעות הבורסה או רשות ניירות הערך הזרה.
היו"ר שמחה רוטמן
בבורסה הזרה חייבים לפרסם את הכתובת של הדירקטורים להמצאת דואר?
עידית מועלם
אני לא יודעת להגיד.
ד"ר שחר הדר
בפועל, כשמוגשות תביעות כנגד החברה וכנגד הדירקטורים, ההמצאה נעשית לחברה.
היו"ר שמחה רוטמן
זה כשהחברה בסדר. וכשהחברה לא בסדר? לקראת פשיטת רגל או שלד בורסאי, ונשאר רק השלד?
עידית מועלם
יש חברות שנסחרות בנאסד"ק ולא משלמות לעורכי דין? האם נשמע כדבר הזה?
היו"ר שמחה רוטמן
יש הטיה מסוימת, הטיית המדגם. יכולה להיות חברה שרשומה למסחר בבורסה עלומה והתוצאה היא שהחברה עצמה לא עונה לדואר ולא מעבירה אותו לדירקטורים, כגון מכתבי התראה.
ד"ר שחר הדר
אני לא רואה בעיה בכך שחברות ידווחו על הדירקטורים לרשם החברות. אני מודאג ממרשם שהוא חצי נכון חצי לא נכון.
היו"ר שמחה רוטמן
זה נכון גם בחברה פרטית.
ד"ר שחר הדר
בחברה פרטית, המרשם אמנם הוא רק דקלרטיבי והוא לא מכונן, אבל החברה הפרטית צריכה לדווח על הכל – על דירקטורים ומי בעלי המניות. ליצור כאן משהו "חצי חי, חצי מת", שמי שהולך לרשם החברות, את א' הוא כן רואה ברשם החברות ואת ב' הוא צריך לחפש במקום אחר, זו תוצאה - - -
ניצן רוזנברג
לכאורה זה יתבצע גם ככה, כי הדיווח עדיין נעשה לפי 145 - - -
עידית מועלם
לא. האחידות מול התאגידים המדווחים, נקרא לה סמן מבחינתנו. זה גם מה ש-365(ב) קובע – "קבע השר שלא יחולו כלל - - -" כמו חברה פרטית, "לכו ל-145". הוא מייצר פה סימטריה או יישור קו בין חברת החו"ל לבין החברות התאגידים המדווחים, וזו למעשה הדואליות והחברות שנסחרות בתל אביב, ואומר "דין אלה כדין אלה". זאת האמירה של המחוקק הראשי.

האם אי אפשר לעשות כאן תרגיל ולהגיד, "נשתמש בסמכות של 36(א), שאומר "בשינויים שיקבע השר" יחד עם (ב)? יכול להיות שכן. א', אני מודה שאני לא לחלוטין מזדהה עם הטרדה של "אם יגידו שהוא לא יכול לכהן כדירקטור כי הוא סרבן גט". שילכו לבית משפט.
היו"ר שמחה רוטמן
לא רק סרבן גט. יכול להיות שהוא לקוח מוגבל. דיברנו על סרבן גט כי זה עלה בדיון מוקדם יותר.
עידית מועלם
לקראת הדיון על סרבני הגט, עשינו בירור מול ההוצאה לפועל, ומתברר שגם שם העניין הזה לא מופעל באופן תדיר, וגם אם הוא מופעל, זה יכול להיות גם דירקטור בחברה פרטית או דירקטור בחברה ציבורית ישראלית, והסיכויים שזה יהיה דירקטור בחברה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בחברה מפרת חוק יש אגד חברות - - -
עידית מועלם
חברה מפרת חוק עדיין צריכה לשלם אגרה.
היו"ר שמחה רוטמן
בחברה מפרת חוק, אחת הסנקציה שלכם היא על הדירקטורים שלא יכולים להיות דירקטורים.
עידית מועלם
זו אחת הסנקציות. אני לא בטוחה שיש התממשקות בין ה-Magna וה"מאיה" לבין המאגר של רשות החברות - - -
היו"ר שמחה רוטמן
תאמרו לי אתם.
עידית מועלם
אני לא יודעת להגיד.
ד"ר שחר הדר
הרישום ברשם החברות לא מכונן. ברגע שאני דירקטור, אני דירקטור גם אם לא רשמו אותי ברשם החברות.
עידית מועלם
זה נכון.
היו"ר שמחה רוטמן
נכון, אז מה?
ד"ר שחר הדר
דקלרטיבי לחלוטין. אתה מציג את זה כאילו מדובר במנגנון - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אבל החברה מפרה, כי היא לא דיווחה שאתה כן או שאתה לא, או שהיא דיווחה דיווח בעייתי. נכון שאתה יכול להתמנות כדירקטור וזו עבירה עליך ועבירה על החברה שמינתה אותך אם היא ידעה שאסור לך לכהן כדירקטור, ופעלה בכלל שהופר מחובת הנאמנות. יש כאן בעיה.

יש כאן סיטואציה שאני לא מכיר, דירקטורים ישראלים – אני לא יודע ליצור איתם קשר, אני לא יודע עליהם כלום ואני שולח אנשים לרדוף אחרי הרוח. לגבי שינוי בכל בעל הון מניות והנפקה, זה גם לא דיוני. מינוי דירקטורים קורה פעם בשנה, שנתיים או שלוש. צריך לתת עדכון, להוסיף שינוי ולהגיד "מינויים בדירקטוריון ושינוי בהרכבו כאמור בסעיף 223".
עידית מועלם
זו לא דרמה. עבור החברות, לדווח מדי פעם על דירקטור שמתחלף ועל הרכב דירקטוריון שמשתנה, כמו הלשון של סעיף 140, זו גם לא דרמה - - - זו לא הדרך שהמחוקק התווה מבחינת ההסמכה. "השר רשאי לאחר התייעצות לקבוע כי סעיף קטן (א)" – שזה הסעיף שאומר "ידווחו כמו חברה פרטית" – "לא יחול על חברות כאמור בו בכלל לא לפי סוגים, קבע השר כאמור יחולו על אותן חברות ההוראות לפי 145-142" – כלומר מפנים ישירות ל-145-142, לתאגידים מדווחים.

היה לנו דיון האם צריך בכלל לכתוב משהו בתקנה או רק לכתוב "סעיף קטן (א) לא יחול", ואז אוטומטית כבר ניתן מענה. כדי שלא נטעה את הציבור, וכדי שאף אחד לא יבוא לבדוק מה כתוב ב-365(ב), כתבנו שזה בנוסף למה שצריכה לדווח - - -
היו"ר שמחה רוטמן
איפה כתוב מהיכן מותר לדרוש דיווח? היכן "הוצאו ניירות ערך שלה לציבור מחוץ לישראל או את שם הבורסה שבה הם רשומים במסחר"? לכאורה זו גם תוספת שהוספתם עכשיו.
עידית מועלם
נכון.
היו"ר שמחה רוטמן
גם לכך אין לכם סמכות לכאורה.
עידית מועלם
הסתכלנו על 365(א), "בשינויים שיקבע השר" - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אז אם אלה שינויים שיקבע השר, אלה שינויים שיקבע השר.
עידית מועלם
אפשר לעשות את זה. מבחינת הרוח, נראה מה המחוקק רצה להגיד. הבורסה שבה אתה נסחר היא מידע עזר, כדי שהציבור יידע לאן ללכת.
היו"ר שמחה רוטמן
ום מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו הם מידע עזר.
עידית מועלם
- - -
מיכל שריג כדורי
לתחושתנו, אין כאן עניין דרמטי מבחינת החברות. זו לא בעיה כמו ששחר אמר, לדווח פה ושם.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
זה מפספס את התמונה הגדולה.
מיכל שריג כדורי
אם אחרי הבדיקה נחזור ונגיד שב-99.9% מהבורסות, המידע על הדירקטורים הוגש והכל היום אונליין, וברגע שיודעים שהיא נסחרת באנגליה או בנאסד"ק, יודעים למצוא את זה בלחיצת כפתור - - -
היו"ר שמחה רוטמן
- - -
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אפשר גם באתר החברה.
עידית מועלם
באתר החברה לא מופיע נושא המשרה? - - -
מיכל שריג כדורי
אבל הוא אומר, חברה סוררת תחליט לא לכתוב באתר החברה.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
שמחה, אם אתה נכנס לאתר החברה, אתה יודע - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אבל חברה שאני מחפש את הדירקטוריון שלה ברשם החברות, זו לא חברה שעובדת כמו שצריך.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
לא, באתר החברה עצמה.
היו"ר שמחה רוטמן
אבל אולי אין לה אתר ואולי הוא לא מעודכן ואולי הם לא בסדר ואולי הם שלד בורסאי?
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
חברות - - - בתקנות האלה - - -
היו"ר שמחה רוטמן
ניסית פעם לחפש אתר אינטרנט של שלד בורסאי?
ד"ר שחר הדר
החברה שאתה מדבר עליה כנראה גם לא דיווחה לרשם החברות.
היו"ר שמחה רוטמן
לפעמים כן ולפעמים לא, ולפעמים עצם אי-הדיווח הזה יכול להוות אחר כך את הפרת החובה החקוקה שעליה אני תובע את מי שלא דיווח, אבל אם אין, יותר מזה – להדפיס פלט מהאתר ולהביא אותו לבית המשפט, אם זה באנגלית, אני צריך חובת תרגום וכולי. אני רוצה להגיש תביעה עם תעודה ציבורית, וברשם החברות זה האדם שמופיע. מופיע פלט מרשם החברות, ואני מגיש תביעה נגד הדירקטור.

אם אני צריך להדפיס מאתר בחו"ל ומבורסה בחו"ל, ולהביא אישור נוטריוני שהתרגום הוא נכון ומישהו שמבין בדין הסינגפורי, זה מסבך הכל. למשל, אם אני רוצה להגיש תביעה ייצוגית נגד החברה הזאת על כך שהיא מזהמת לי את הים.
מיכל שריג כדורי
רק שלא ייווצר מצב שבו אנחנו חוזרים לאנומליה כזאת שמתחילים לבחון - - -
היו"ר שמחה רוטמן
יש הרבה דברים שאני מבין למה אין בהם שום צורך או תועלת או שהם מכבידים. דירקטוריון נראה לי מתאים. אתם רוצים לחכות לתשובות? אתם רוצים שנצביע בכפוף לשינויים?
ן אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
כן, כי יש כאן חברת ועדה שיכולה להצביע איתך.
היו"ר שמחה רוטמן
יש כאן דברים לא סגורים.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
בכפוף, כמו שאמרת.
עידית מועלם
מה נשאר?
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
נושא התוספת שהיה חשוב לך.
עידית מועלם
ה3 בחוק ניירות ערך שאנחנו הולכים להוסיף שם, זה בסדר.
ניצן רוזנברג
להוסיף. אחר כך היה נושא הודעות העמדה בתקנה 3.
היו"ר שמחה רוטמן
קיבלתי את עמדת משרד המשפטים שם.
ניצן רוזנברג
נותר מה שהיה לנו בתקנה 7א ו-7ב - - -
היו"ר שמחה רוטמן
שם אתם צריכים להציע ניסוח.
עידית מועלם
אנחנו צריכים להציע ניסוח לסיפא של 7ב, לגבי דין מדינת החוץ ומהי המשמעות לעניין ההגדרה.
רוני טלמור
- - -
היו"ר שמחה רוטמן
צריך לסכם את העיקרון של 7א ו-7ב.
רוני טלמור
ננסח את זה אחר כך.
היו"ר שמחה רוטמן
זה עניין ניסוחי או עניין שאנחנו יכולים להצביע עליו?
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
אנחנו יכולים. נצביע בכפוף לעיקרון והם יתקנו את הנוסח.
היו"ר שמחה רוטמן
בואו נשמע את העיקרון.
רוני טלמור
העיקרון המקובל עליך, הקושי שהעלית שיש באג בהפניה שלנו בגלל - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לדין מדינת החוץ. אבל גם ב-7א השאלה היא אם אין שם מנגנון - - -
רוני טלמור
שם לדעתי קיבלת את עמדתנו.
היו"ר שמחה רוטמן
אם את אומרת שקיבלתי את עמדתכם, כנראה קיבלתי.
ניצן רוזנברג
גם שם - - - דין מדינת החוץ.
קריאה
אבל אין שם סיפא.
היו"ר שמחה רוטמן
אין שם סיפא לדין מדינת החוץ. 7א לא מפנה לדין מדינת החוץ, רק 7ב מפנה.
ניצן רוזנברג
זו גם השאלה מה קורה שמצב שבו דין מדינת החוץ כתוב בחוק החברות המדינתי ושתיים, לא הבנתי מה קורה אם הרף נמוך יותר ממה שקבעתם.
רוני טלמור
נתנו לכך מענה שהיה מקובל על יושב-הראש, שאנחנו עושים מענה בינארי.
ניצן רוזנברג
קיבלתי את התשובה הזאת מעידית שהכוונה שלכם הייתה לכתוב מענה בינארי. זה לא - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר, אבל זה ניסוח.
עידית מועלם
הצעת הנוסח של ניצן בהקשר הזה מקובלת עלינו.
היו"ר שמחה רוטמן
בכך העיקרון מקובל. את רוצה לנסח את העיקרון, מה נעשה אם כן יהיה הדין הבריטי, לא יהיה הדין הבריטי, יהיה הדין הניו-יורקי, לא יהיה הדין הניו-יורקי?
רוני טלמור
בבריטניה העניין הוא כזה – כיוון שחוק החברות האנגלי נותן זכות למי שמחזיק 5% לבקש להוסיף נושא לסדר היום, לזמן אסיפה, לא נעלה במדינה כזאת את הרף ל-10%, אלא זה יישאר אותם 5% שיש בישראל. הרעיון מוסכם. לעומת זאת, אם אין דין כזה, למשל בארצות הברית, הרף יעלה ל-10%.
היו"ר שמחה רוטמן
אני בשאלה מקדימה יותר. לכאורה, דין מדינת החוץ הוא כללי הבורסה ולא חוק החברות.
רוני טלמור
זו הסיבה שאנחנו צריכים לחשוב איך לנסח את זה.
היו"ר שמחה רוטמן
את רוצה שזה יכלול את חוק החברות בבריטניה, אבל לא בניו יורק?
רוני טלמור
צריך לראות מה קורה אם - - -
היו"ר שמחה רוטמן
הבעיה היא שאת רוצה שיהיה בחוק החברות הבריטי ולא בחוק החברות הניו-יורקי. נראה איך ננסח את זה.
עידית מועלם
גם בניו יורק אין זכות כזו. שכחתי לציין אותה יחד עם דלאוור- - -
היו"ר שמחה רוטמן
זה לא משנה פרקטית. אנחנו מדברים עכשיו על ניסוח - - -
רוני טלמור
לא רצוי לשנות את ההגדרה של דין מדינת החוץ לעניין הזה, כי היא לא נכונה לגבי יתר התקנות. אנחנו רוצים - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אתם רוצים לכתוב פה הגדרה – "לעניין סעיף זה, דין מדינת החוץ, גם חוקי החברות החלים באותה מדינה"?
רוני טלמור
אפשר לכתוב במקום "דין מדינת החוץ" נגיד "דיני החברות", וצריך לחשוב איך לנסח את זה.
היו"ר שמחה רוטמן
אבל שלא יכלול בתוכו את דין מדינת ניו יורק?
רוני טלמור
לגבי ארצות הברית, צריך לחשוב על זה, כי יש לנו דלאוור, ניו יורק, קליפורניה ועוד מדינות.
היו"ר שמחה רוטמן
בדיוק. מסובך.
רוני טלמור
אם מקובל עליך - - -
ניצן רוזנברג
אפשר לעשות כמו שנעשה עם ה-FPI, הדין במדינת החוץ שחל על חברות, דומה - - -
רוני טלמור
באיזו מדינה בארצות הברית?
קריאה
הבעיה היא רק במקום שיש בו שיטה פדרלית.
ד"ר שחר הדר
יש לי הצעה למשרד המשפטים. אולי בדין מדינת החוץ צריכה להיות הגדרה ספציפית לארצות הברית, כי ממילא זה רוב העניין. למעשה, להשאיר את ההגדרה הכללית, והפוך, להגיד – "לעניין חברות הנסחרות בארצות הברית, דין מדינת החוץ יהיה כזה וכזה" – ולהיות יותר ספציפיים.
רוני טלמור
המחשבה הראשונית שלי היא שכאן אנחנו צריכים להתנתק מהגדרה של דין מדינת החוץ, ולא לחפש מה לא חל על החברה בדין הזר או כמו שעשינו עם ה-FPI היה חל, אלא מה אומרים דיני החברות, כדי לייצר את אותו מגרש משחקים שווה שחברת הכנסת פרקש הכהן דיברה עליו. השאלה היא רק איך עושים את זה בארצות הברית. אנחנו צריכים לחשוב פה על פתרון, ונמצא כי - - -
היו"ר שמחה רוטמן
כוונתכם שבארצות הברית אלה לא יהיו דיני החברות, אלא רק דיני ה-ACC וכללי הבורסה - - -
רוני טלמור
נחשוב איך להפנות לדיני החברות.
היו"ר שמחה רוטמן
כן דיני החברות של ארצות הברית?
רוני טלמור
השאלה איך לעשות את זה, לפי הקוד המומלץ, ללכת למדינה מסוימת או שלא, כמו שאדוני מציע.
היו"ר שמחה רוטמן
זה בדיוק העניין, ולכן אני לא יכול להצביע על זה.
ניצן רוזנברג
אין לנו אפילו עיקרון.
היו"ר שמחה רוטמן
לכן אני לא יכול להצביע על הסעיף הזה. אתם רוצים הפסקה?
רוני טלמור
כן, כמה דקות הפסקה כדי לחשוב.
עידית מועלם
טל, את רוצה להגיד משהו לגבי עניין הדירקטורים וההתממשקות - - -
היו"ר שמחה רוטמן
יש עוד סוגיה?
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
לא. תנסחו את מה שצריך.
היו"ר שמחה רוטמן
רק רגע.
ניצן רוזנברג
- - - מה שעכשיו אמרנו, 7ד עם הדירקטורים האם - - -
היו"ר שמחה רוטמן
פרסום הדירקטורים. כן, טל?
טל דביקו
טל, רשות ניירות ערך. בדקתי את זה. ה-Magna לא מתממשקת עם מערכות אחרות.
עידית מועלם
זה נובע מכך שכמו שתאגיד מדווח - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני עדיין רוצה שיהיו דירקטורים. הוחלט שיהיו דירקטורים ברשם החברות.
ניצן רוזנברג
למרות שבכל מקרה, גם אם הם יהיו, לא יגידו עליהם שהם לא - - -
היו"ר שמחה רוטמן
הסיבה שאני רוצה דירקטורים היא רחבה. האירוע הוא לא סרבני הגט. זו דוגמה מאוד מצומצמת שנתתי. הדוגמה היותר נפוצה היא שאני רוצה להגיש תביעה נגד החברה והחברה לא מתפקדת, ואני מחפש את הדירקטורים ורוצה להגיש פלט מרשם החברות מיהם הדירקטורים.
מיכל שריג כדורי
כל הדירקטורים? גם זרים?
היו"ר שמחה רוטמן
כמו שמדווחים על דירקטורים בחברה פרטית.
ד"ר שחר הדר
בדוגמה שנתת, יש סיכוי גבוה לכך שגם רשם החברות לא עוזר.
היו"ר שמחה רוטמן
יכול להיות. אני אגיש לדירקטור האחרון ואשאל אותו למה הוא לא מחק את עצמו.
ניצן רוזנברג
אז הניסוח יישאר "מינויים לדירקטוריון ושינויים בהרכבו", בעצם מה שכתוב בתקנה 140(4).
היו"ר שמחה רוטמן
יהיה כתוב "בנוסף לדיווחים האמורים בסיפא לסעיף 365(ב) לחוק והאמור בסעיף 140(4) לחוק".
ניצן רוזנברג
טוב.
היו"ר שמחה רוטמן
נצא להפסקה כדי שתמצאו נוסח.
קריאה
נשאר רק דבר אחד פתוח?
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
ואז מצביעים.
היו"ר שמחה רוטמן
אני מקווה, אם תהיה תשובה. אנחנו נצא להפסקה של 10 דקות ונשוב בשעה 16:05.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
כל הכבוד, יושב-הראש.

(הישיבה נפסקה בשעה 15:50 ונתחדשה בשעה 16:03.)
היו"ר שמחה רוטמן
חזרנו. יצאנו להפסקה לעניין סעיף 7ב ו-ג?
ניצן רוזנברג
7ב.
היו"ר שמחה רוטמן
מה העליתם בחכתכם, משרד המשפטים?
עידית מועלם
- - - אנחנו מבררים את הנקודה האחרונה של הדירקטורים שהייתה - - - אנחנו רוצים להחליף מילה גם עם רשם החברות ורשות התאגידים ולראות שאצלם זה בסדר. נדבר קודם על העניין הזה ואחר כך נחזור לדירקטורים.
הנוסח שהוצע הוא
"ובלבד שאם דין מדינת החוץ קובע זכות לזמן אסיפה כאמור למי שמחזיק שיעור אחזקות נמוך מ-10%, יחול סעיף 63(ב)(2) האמור." – כלומר, אנחנו חוזרים לרף של ה-5% שקבוע בחוק לעניין חברה ציבורית.

הקושי שיושב-הראש הצביע עליו הוא שיוצרים כאן חוסר בהירות לגבי חברות שנסחרות בארצות הברית, נגיד מכוח היותן FPI או כי הן רשומות בבריטניה, וחוק החברות המקומי לא חל עליהן, ולכן ההצעה הייתה להוסיף: "ובלבד שאם דין מדינת החוץ, לחברה שנרשמה באותה מדינה, קובע זכות לזמן אסיפה כאמור למי שמחזיק שיעור אחזקות נמוך יותר".

הרעיון הוא שחברה שנסחרת בבריטניה – אנחנו מסתכלים על חברה מקבילה לה שהתאגדה בבריטניה – ואם על החברה הזאת שהיא מקומית, אני מעתיקה את ההגדרות האמריקאיות, כי שם זה לא המונח, ויש לה רף נמוך יותר שאנחנו מכירים, של 5%, בחברה הישראלית שרשומה שם התוצאה תהיה זהה ויהיו לה 5% - - -
היו"ר שמחה רוטמן
כלומר "ובלבד שאם דין מדינת החוץ קובע זכות לזמן אסיפה כאמור למי שמחזיק שיעור אחזקות נמוך מ-10% יחול סעיף 63(ב)(2) האמור; לעניין סעיף זה, דין מדינת החוץ לגבי חברות שנרשמו במדינת החוץ"?
ד"ר שחר הדר
רק במקום "שנרשמו" – "שיתאגדו".
עידית מועלם
כן, הרעיון הוא שיתאגדו.
היו"ר שמחה רוטמן
ננסח אחר כך יותר טוב, אבל זה הרעיון.
עידית מועלם
לגבי ארצות הברית, העניין הוא שאנחנו מסתכלים על זה ברמה פדרלית ולא ברמת הרשויות. כלומר, אני לא הולכת ובודקת איך החברות שהתאגדו בדלאוור או בנוואדה או בקליפורניה או בניו יורק, אלא מסתכלת על זה ברמה הפדרלית, אם יש כלל שמקנה זכות לזמן אסיפה בשיעור אחזקות נמוך יותר, ואם אין, ה-10% יחולו כמו שאנחנו מציעים פה בהקלה.
ד"ר שחר הדר
אני רוצה להבהיר שכשאנחנו אומרים "דין מדינת החוץ בעניין ההגדרה בסעיף 1 לארצות הברית", אנחנו מתכוונים לדינים הפדרליים.
היו"ר שמחה רוטמן
ולא לדיני הרשויות.
עידית מועלם
נכון. בהגדרה של דין מדינת החוץ זה אותו רעיון.
היו"ר שמחה רוטמן
בכל החוק הזה בעצם.
עידית מועלם
כאן אנחנו מחדדים שלעניין חברות שנסחרות בבריטניה, אנחנו הולכים לחברות הבריטיות שגם התאגדו בבריטניה וגם נסחרות בבריטניה, וזו תהיה ההשוואה שלנו - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אבל הסעיף הזה לארצות הברית לא רלוונטי. אין דבר כזה להתאגד כחברה אמריקאית.
עידית מועלם
נכון. זה אומר ללכת לרובד הפדרלי, כללי ה-ACC. אם ייקבע שם משהו דומה תהיה לנו השוואה ונגיד, "כללי ה-ACC קבועים ל-10%" או "קבועים ל -5%, וצריך להוריד את הרף".
ניצן רוזנברג
זה לא נכון שאין בארצות הברית, כי יש תקנות שאת אומרת "אם היא מקיימת את דין מדינת החוץ כפי שהוחל על חברות שהתאגדו באותה מדינה".
עידית מועלם
נכון, אבל אז הרעיון הוא מקומי, שכללי ה-ACC חלים עליהם באופן שונה. זה עדיין רובד פדרלי. זה לא יורד לרמת הרשויות בכל מקרה.
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר. מה עם דירקטורים? רוני חזרה אלינו?
עידית מועלם
עוד לא חזרה.
היו"ר שמחה רוטמן
אני כרגע אציע את הנוסח שלי. נעשה רביזיה. אם תהיה בעיה, נפתח את הרביזיה.
ניצן רוזנברג
רוני הגיעה.
רוני טלמור
יצאתי להתייעץ עם היועצת המשפטית של רשות התאגידים לגבי העניין, והיא אומרת כך. על מה אנחנו מדברים קודם כל? בתור שאלה, כשמדברים על דירקטורים, חברות מדווחות היום על דירקטורים פעמיים. פעם אחת, יש חובה להודיע על החלפת דירקטורים 14 ימים אחרי שמתמנה דירקטור חדש, ויש דו"ח שנתי. בדו"ח השנתי - - -
היו"ר שמחה רוטמן
לדעתי פטרנו אותם מדוח שנתי.
רוני טלמור
כן. העניין הוא שמבחינת יכולת האכיפה שלהם על המהימנות של הנתונים במרשם, הדוח השנתי הוא קריטי, כי הוא מוגש, ואם לא ביקשו, הוא לא מוגש. בדרך כלל חברה הופכת להיות מפרה בגלל - - -
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר, אני לא צריך את האכיפה שלהם.
רוני טלמור
לכן, אם חברה מדווחת או לא מדווחת על דירקטורים, אין להם יכולת לבקר את זה.
היו"ר שמחה רוטמן
לא צריך את הביקורת שלהם - - -
רוני טלמור
אתה אומר למעשה, "בואו נשאיר רק את החובה של החברה להודיע על מינוי הדירקטור - - -"
היו"ר שמחה רוטמן
כן. יש עליה חובה, והיא הפרה אותה. אם אני רשום כדירקטור וזה יפריע לי, אני אגיש דיווח שהתחלפתי.
עידית מועלם
אתה לא יכול להגיש דיווח כדי - - -
היו"ר שמחה רוטמן
אני אדרוש מהחברה. לי זה לא מפריע שאין דוח שנתי.
עידית מועלם
זאת עמדת רשות התאגידים.
ניצן רוזנברג
שמה? שהם צריכים את הדוח השנתי - - -
היו"ר שמחה רוטמן
שהם לא יודעים אם דיווחת - - -
עידית מועלם
- - - מהימנות המידע שמועבר אליהם כי הם עושים תמיד בדיקה בשלב הדוח השנתי. בסוף מדווחים על הרכב דירקטוריון בזמן נתון, ואפשר להתחקות לאחור אחרי ההעברות, ההחלפות, המינויים, הפקיעה וכדומה. אם אין דוח שנתי, אין בקרה על זה.
היו"ר שמחה רוטמן
אם מתחלף דירקטור באמצע השנה והחברה לא מדווחת, זה לא יופיע להם. זה יופיע רק אם החברה לא מגישה דוח שנתי. מאחר ופטרנו אותה מהדוח השנתי, זה לא יופיע להם. זה לא מטריד אותי.
רוני טלמור
הנוסח יהיה כפי הצעתך, עם אפשרות שלנו לבקש דיון.
היו"ר שמחה רוטמן
בסדר גמור. רבותיי, מי בעד התקנות בנוסח עם השינויים שהוקראו בכפוף לשינויי הנוסח שיסוכמו בין המשרד לבין הייעוץ המשפטי – ירים את ידו. שניים בעד. מי נגד? אין מתנגדים. מי נמנע? אין נמנעים.

הצבעה
אושר

אני קובע כי התקנות אושרו, תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל)(תיקון), התשפ"ד–2024 – אושרו בתיקוני הוועדה. אני גם אומר רביזיה, שייעשה בה שימוש מושכל. תרשמו גם את הרביזיה. תודה רבה לכולם.
אורית פרקש הכהן (המחנה הממלכתי)
תודה רבה לך יושב-הראש, על המחויבות ועל שקידמת את זה מהר. הנושא הזה חשוב מאוד בימים של מלחמה ואתגרים לכלכלה הישראלית, ואני מאוד מעריכה שהקדשת לכך את הזמן החשוב הזה.
היו"ר שמחה רוטמן
תודה רבה לכולם. תודה רבה למשרד המשפטים, תודה רבה לכל המומחים שהגיעו, והחכמנו בנושא. תודה רבה לייעוץ המשפטי ולהנהלת הוועדה. ישיבה זו נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 16:15.

קוד המקור של הנתונים