פרוטוקול של ישיבת ועדה

הכנסת העשרים-וארבע

הכנסת



47
ועדת הכספים
07/09/2022


מושב שני


פרוטוקול מס' 326
מישיבת ועדת הכספים
יום רביעי, י"א באלול התשפ"ב (07 בספטמבר 2022), שעה 13:30

הצעת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) (פטור מחובת רישוי), התשפ"ב–2022

חברי הוועדה: אלכס קושניר – היו"ר
מישל בוסקילה

אלי טובול - סגן בכיר לממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון, משרד האוצר

ברוך לוברט - עו"ד, יועץ משפטי, רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, משרד האוצר

אייל בן ישעיה - עו"ד, סגן יועץ המשפטית, רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, משרד האוצר

אילת שמעון - עו"ד, יועצת משפטית, רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, משרד אוצר

מורן סיון - מתמחה ברשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, משרד האוצר

עמיהוד שמלצר - עו"ד, הלשכה המשפטית, משרד האוצר

מיכאל בן דהן - רפרנט פיננסים, משרד האוצר

ינון שחר - יועץ השר, משרד האוצר

עוזי קלכהיים - עוזר ליועץ השר, משרד האוצר

קרני קירשנבוים - עו"ד, משרד המשפטים

אורית שרייבר - מנהלת מערך חקיקה, הרשות לניירות ערך

אביטל קרופניק - עו"ד, יחידת החקיקה, הרשות לניירות ערך

רונן סולומון - עו"ד, מנהל תחום פיננסים ושוק ההון, איגוד לשכות המסחר

עודד אופק - עו"ד, יועץ משפטי, איגוד חברות האשראי, איגוד לשכות המסחר

קורל ורטהיים - מתמחה, איגוד לשכות המסחר

שיר אדרי - מתמחה, איגוד לשכות המסחר

ירון פיטארו

מנכ"ל וולת'סטון החזקות

אביעד לחמנוביץ - עו"ד, שדלן, חברת מימון ישיר

שלומית ארליך
אייל לב ארי

טמיר כהן

אלון דמלה



הצעת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) (פטור מחובת רישוי), התשפ"ב–2022

צוהריים טובים. אנחנו מחדשים את הישיבה, עוברים לסעיף השני בסדר-היום: הצעת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) (פטור מחובת רישוי). לאחר שחיכינו לתקנות אלה הרבה מאוד זמן, אני שמח שהן סוף סוף הגיעו. אני כבר אומר שאני לא חושב שזה מצב תקין שאנחנו נאלצים לאשר תקנות רטרואקטיבית. אני לא מדבר על הפגיעה שנעשתה בשוק בגלל הדבר הזה. אבל אני מקווה ומצפה שפעמים הבאות לפני שהוראת השעה מסתיימת אתם תביאו אותה לארכה בוועדת הכספים כמקובל. בנוסף לכך, מעבר להפיכת הוראה השעה שפקעה להוראת הקבע, יש פה עוד סעיף שמדבר על פטור מרישוי לגופים בין-לאומיים שנותנים שירותי תשלום, שגם זה מאוד מאוד חשוב. אז לכן אנחנו נתחיל פשוט דיון לפי הסדר. מי בממשלה מציג?

אנחנו נתחיל.

בבקשה.

רק תציגו את עצמכם, בבקשה, לפרוטוקול.

שמי ברוך לוברט, היועץ המשפטי, רשות שוק ההון. אנחנו מגיעים לפה עם תקנות מכוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסים מוסדרים. זה חוק שנחקק ב-2016. מה שהחל בפיקוח על גופי אשראי חוץ-בנקאיים ועל נותני שירות בנכס פיננסי. התכליות של החוק היו שתיים עיקריות: אחת היא באמת הגנה צרכנית על הלקוחות, שמירה על האינטרסים שלהם, בעיקר בגלל פערי הכוחות שיש בינם לבין נותני השירותים; והתכלית השנייה היא יצירת בסיבה אמינה ובטוחה לפעילות של אותם גופים כדי גם לאפשר להם לתת, לעודד אותם לתחרות מול המערכת הבנקאית.

התקנות שאנחנו מביאים בפניכם הן תקנות שנותנות פטור מרישוי לגופים בשני מישורים. אחד זה מישור אותן תכליות שדיברנו עליהן. יש גופים שאנחנו סבורים שלא נדרש לתת להם רישוי, בגלל שהתכליות לא מתקיימות לגביהם, או לחילופין שיש רגולטור אמין שכבר מפקח על הגופים האלה. ולכן הסדרה שהוא למעשה כבר נותן לאותם גופים היא הסדרה מספקת מבחינתנו.

אני מזכיר שהתקנות, מבחינת התהליך, התקנות הותקנו בפעם הראשונה באוגוסט 2018 כהוראת שעה. הן חודשו שוב בדצמבר 2020. ההוראה פקעה באמת ב-2021. אנחנו הוצאנו גם איזשהו קול קורא לציבור כדי לשאול לגבי הפטור הקיים וגם לגבי גופים נוספים שמעוניינים בפטור. אחרי זה אנחנו כמובן הוצאנו טיוטה של תקנות להערות הציבור. והנוסח הסופי למעשה מבחינתנו של התקנות מובא כאן בפניכם.

אני מציע שאולי על הפרטים ועל הסעיפים הספציפיים נדבר תוך כדי ההקראה או איך שנראה לכם.

תוך כדי הקראה. כן, התייחסויות נוספות, לפני שאנחנו עוברים לגופן של התקנות עצמן. מישהו שרוצה?

אנחנו נעלה את זה בהקראה.

אוקיי. היועצת המשפטית?

שיתחיל.

כן, בבקשה. בואו נתחיל בהקראה ונתקדם.

שמי אילת שמעון, מרשות שוק ההון. אני אקריא.
טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) (פטור מחובת רישוי), התשפ"ב–2022
בתוקף סמכותי לפי סעיף 13(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו–2016 (להלן – החוק), ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הגדרה
1.
בתקנות אלה –



"אשראי צרכני" – מתן אשראי למי שהוא צרכן כהגדרתו בחוק הגנת הצרכן, התשמ"א–1981;

תסבירי את כל מה שאת מקריאה וגם תגידי שזה שינוי מהוראת השעה בעצם שהייתה ב-2018.

אז אני אשאל אותך. את רוצה שאני אסביר את ההגדרות? זה קצת מנותק קשר. ואולי אני אסביר את ההגדרות אגב - - -

במילה.

אוקיי. אז אשראי צרכני מוגדר כמו בחוק הגנת הצרכן. וזה באמת לצורך התקנות בהמשך.



"מיזם" – התקשרות, לרבות המשך התקשרות, לביצוע פעילות כלכלית המיועדת לשם הגשמתה של מטרה מוגדרת בתחום מסוים בפרק זמן קצוב;



אז באמת בהגדרת "מיזם" זה פטור שניתן בסעיף 6, השוני שעשינו פה. בתקופה שהוראת השעה פעלה ראינו שיש אולי חוסר הבנה למה התכוונו בהגדרה "מיזם", והיה לנו חשוב לצמצם שגם הפטור שניתן למיזם יהיה יחסית מצומצם, ולכן הוספו את המילים "בפרק זמן קצוב".

למה? למה "פרק זמן קצוב"? מה זה פרק זמן קצוב מבחינתכם?

אז באמת "מיזם" הוא הגדרה מאוד מאוד רחבה, ולכן אנחנו מדברים על משהו שיש לו התחלה ויש לו סוף מסוים. זה נכון ש"פרק זמן קצוב" – לא כתבנו זמן ספציפי – אבל הרעיון, כמו שאמרתי, היה למסגר יותר את הסיפור של "מיזם".

כן, בבקשה. שם ותפקיד.

שמי עורך דין עודד אופק מטעם איגוד חברות האשראי בלשכת המסחר. אני רק רוצה להזכיר את ההיסטוריה החקיקתית של הסעיף הזה. המטרה המקורית של הפטור הזה נועדה למנוע סיטואציה שפונים לרשות המון המון גופים או גוף אחד עם כמה חברות, עם פעילות שהיא בעצם תחת חברה בעלת רישיון מורחב למתן אשראי. בסוף גוף אחד יכול למצוא את עצמו, קבוצה אחת של חברות יכולה למצוא את עצמה עם שלושה-ארבעה רישיונות שנדרשים לרשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון. זו תוצאה שהיא לא טובה. אני לא רוצה עכשיו להיכנס אם זה נכון לרשיין ארבע חברות שונות בתוך אותה קבוצה. אין תקדים לזה. אין דבר דומה לזה בשוק ההון, למעט ברישיונות האלה. כשיצאנו לדרך דיברנו על כך שסעיף הפטור הזה יהיה סעיף על בסיס איזושהי תמה, רעיון. לדוגמה, חברת-בת שעוסקת בתחום מסוים. צמצמו את זה.

אני מזכיר שכבוד היושב-ראש שישב כאן בוועדה באותה עת נדרש למעין משפט שלמה, ובסופו של דבר הוא חתך את הנוסח כפי שנחתך אז, כלומר בנוסח כפי שהוא מופיע כרגע, כשהייתה רגישות גבוהה מאוד לצמצם את הנוסח הזה עוד יותר. כרגע, כשקובעים בעצם פרק זמן קצוב, זה משנה את התפיסה שאותם גופים שפעלו על בסיסה ההגנה הספציפית הזאת, על בסיס הפטור הזה, מה שיכול להוביל לתוצאה שבסוף עוד פעם המון גופים יפנו ויידרשו לרישיון, שזו התוצאה לא בריאה.

כן. תציג את עצמך.

שמי אלי טובול, מרשות שוק ההון. הפטור הספציפי שמדבר על מיזם מסוים נועד כדי למנוע באמת את המצב של עודף בקשות במקרים שבהם יש איזשהו פרויקט שיש לו מימון ייעודי או איזו התארגנות למימון ייעודי, לרבות אשראי, ולגביה חשבנו שלא נכון יהיה שהם יבואו כחברה לקבל רישיון למתן אשראי. זה הרעיון המרכזי. עכשיו, עודד מדבר על תמה, וזה בדיוק הלב של העניין, כי תמה היא משהו שאתה יכול לנסח אותו או לפרש אותו בצורה מאוד רחבה. ולכן יש צורך לצמצם את זה. לצורך העניין, אם אני ככה סתם אקח כדוגמה, תמה יכולה להיות יזם שעושה פרויקטים בעת תמ"א 38, סדר? בלי הגבלת זמן, בלי המגבלה גאוגרפית, בלי הגבלה של מספר עסקאות או מספר פרויקטים. לצורך העניין במקרה ספציפי או אירוע תחום, הרבה יותר קל לראות את הצורך הזה בפטור לגוף הספציפי שמממן פרויקט ספציפי.

אם אפשר רק להגיב? אני לא שולל את מה שאלי אומר. אני רק רוצה לומר את הדבר הבא. האמירה "פרק זמן קצוב" תהפוך את זה למשהו עוד יותר מוגבל. אם פרק הזמן ישתנה, למרות שמדובר באיזשהו פרויקט, לא משנה, במשהו ספציפי, שהמועד שלו משתנה, אז נכנסים כאן לדיפולט סתם, ללא כל סיבה מוצדקת.

זאת אומרת, אתם מנסים להבדיל בין איזשהו מימון פרמננטי למימון פר מיזם מסוים?

שמי עורך דין אייל בן ישעיה, מרשות שוק ההון. אולי טיפה לתת איזושהי דוגמה שתבין למה התכוונו כשנכתבה תקנת הפטור הזו לכתחילה. היא נועדה למעשה לגדר סיכונים פיננסיים. זאת אומרת שאם, הדוגמה המאוד מאוד קלאסית היא חברת נדל"ן שיש לה כמה וכמה פרויקטים לבנייה, פרויקט באשקלון, בתל אביב, בפתח תקווה, ולכל פרויקט היא רוצה להקים מימון סגור. זאת אומרת, המשקיעים שמשקיעים בפרויקט בפתח תקווה מנותקים מהסיכונים שקיימים בפרויקט באשקלון. לכן לא ראינו לנכון, במקום שבו יש רצון להקים שותפויות כאלה שהן למעשה הישות המשפטית שמגייסת את הכספים, שכל אחת מהישויות האלה יצטרכו לבקש מאיתנו רישיון במקום שבו השותף הכללי, מי שמתפעל את כל האירוע, זה בעל הרישיון עצמו. לכן אמרנו במקרה הזה, ומתוך ההיגיון העסקי, אז אנחנו נהיה מוכנים לבוא ולומר: כאן אנחנו לא נדרוש מהשותפויות האלה שנועדו לגדר בעצם סיכון.

הבעיה התעוררה כשאנחנו לאורך השנים באנו וגילינו שהפרשנות שנוצקת לתוך המונח "מיזם" היא פרשנות מאוד מאוד רחבה. סתם לדוגמה, מי שעוסק במתן הלוואות לרכבים. עכשיו, זו כמובן לא הייתה הכוונה של הפטור. ולכן הבנו שצריך כן לבוא ולחדד קצת יותר ולהבין שב"מיזם" מדובר באיזשהו משהו שהוא מוגדר, שיש לו התחלה וסיום. בכוונה כמובן לא קצבנו בזמנים, כי אנחנו מבינים שיש צורך בפלואידיות הזאת. אבל זה לא יכול להיות משהו שהוא כאילו נמשך כרגע לנצח. ולכן היה חשוב החידוד הזה בהגדרה.

כן, עודד.

דגש אחד שאני רוצה לתת, ואייל אתה בדיוק עמדת על הדגש החשוב. מדובר בסופו של יום באוכלוסייה של פטורים כשבתוך הקבוצה מי שמנהל את העסקאות זה בעל רישיון מורחב למתן אשראי. התוצאה שבסופו של דבר זה יכול להוביל אליה היא שיהיה בעל רישיון מורחב למתן אשראי, שותף כללי, for that matter, שמתחתיו יש כמה שותפויות, וכל שותפות תצטרך עכשיו לקבל רישיון. יופנו אליכם עשר, 20, 30 בקשות רישיון עם עלויות של הון עצמי בכל אחד מהשותפויות. זו תוצאה שהיא בלתי מתקבלת על הדעת. זו תוצאה לא נכונה.

לא. אבל כך אנחנו נענה. ככל ששותפויות האלה מוגדרות למטרה מאוד מאוד ספציפית, אז נכון. אבל ככל שכל אחת מהשותפויות האלה או, לצורך העניין, מהחברות, כי הפטור גם ניתן לחברות, היא עכשיו חברת אשראי בפני עצמה שיש לה מקורות מימון משלה והליכים משלה, לא הגיוני שעכשיו אנחנו נאפשר לכל כך הרבה גופים משפטיים שמעמידים אשראי דה-פקטו להיות מתחת לרדאר הרגולטורי. זה הקו המנחה.

אוקיי. הלאה, ממשיכים.

""נגזר", "עסקת מכר חוזר בניירות ערך" – כהגדרתם בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו–2006; " – אני לא צריכה להסביר.



""סולק" – כהגדרתו בסעיף 36ט לחוק הבנקאות (רישוי);



"פקודת השותפויות" – פקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה–1975;



"רשם האגודות השיתופיות" – כמשמעותו בסעיף 3 לפקודת האגודות השיתופיות;



"תפעול עסקאות אשראי" – כל שירות או פעולה המבוצעים בין נותן אשראי למקבל אשראי במסגרת עסקת אשראי, לרבות גביית כספים ומענה לפניות בקשר למתן האשראי;"



בעצם בהמשך לדיון הקודם שערכנו, הרעיון הוא מי בפועל פועל להתפעל את אותה עסקת אשראי. ולכן ההגדרה הזאת הייתה חשובה.



""תקנות האגודות השיתופיות" – תקנות האגודות השיתופיות (סוגי אגודות), התשנ"ו–1995."

אז בעצם למעט ההערה לגבי ה"מיזם", שזה באמת שינוי, ההגדרה הנוספת שהיא חדשה פה זו הגדרת "סולק". אז תסבירי למה הכנסתם אותה. אחר כך תרחיבי בסעיף עצמו, אבל ככה למה זה משמש.

אני אסביר. בסופו של דבר צריך לזכור שתקנות הפטור המקוריות תוקנו כאמור בשנת 2018, וזה היה ערב הפרדת חברות כרטיסי האשראי מהבנקים. ולכן הפטור שחל על חברות כרטיסי האשראי בעצם נבע מתוך הגדרתם כתאגיד עזר בנקאי. ברגע שהחברות האלה הופרדו היה צורך פשוט גם לעדכן את התקנות ולהוסיף את המונח "סולק" כדי שאפשר יהיה לייחד אותם בהקשרים הללו.

אני אמשיך?

כן.

אני אקרא את סעיף 2. ואני אקרא אותו כן סעיף-סעיף, פסקה-פסקה, כי כל אחד מהם מדבר על משהו אחר. אז סעיף 2 מדבר על פטור מחובת רישוי למתן אשראי.

"פטור מחובת רישוי למתן אשראי
1.
חובת רישוי לפי סעיף 12 לחוק למי שעיסוקו במתן אשראי, לא תחול על אלה – לעניין עיסוק כאמור:




1. תאגיד, שהתאגד במדינה החברה בארגון ה-OECD, המחזיק ברישיון בנק מאת רשות פיקוח במדינה החברה בארגון ה-OECD, שחלות עליו הוראות לעניין איסור הלבנת הון במדינה האמורה, ובלבד שאינו חייב בקבלת רישיון לפי חוק הבנקאות (רישוי);"



אז באמת סעיף 2 מדבר על גופים שיהיו פטורים מרישיון אשראי. בחוק רישוי יש רישיון אשראי שסעיף 2 מדבר עליו. סעיף 3 ידבר על רישיון - - -

תאטי את הקצב.

סליחה. סעיף 2 מדבר על פטור מרישיון באשראי. סעיף 3 בהמשך ידבר על רישיון למתן שירות בנכס פיננסי. אז הסעיף ה-1 באמת לתאגיד שהוא תאגיד בנקאי, תאגיד זר שהוא בעל רישיון חוץ. כלומר יש לו כבר רישיון ממפקח במדינה שחברה בארגון ה-OECD. והרעיון היה, כמו שברוך התחיל ואמר, שיש לו כבר מפקח ואנחנו לא רוצים לעשות כפל של רישיון, ומדובר במפקח שאנחנו סומכים עליו. ולכן הגדרנו את זה למדינות שחברות בארגון ה-OECD. ובנוסף היה חשוב, ובלבד שהוא אינו חייב בקבלת רישיון - - -

הוצאת רישיון.

כן.

תסבירו את הסעיף.

אני אסביר את הסעיף. יש פה איזושהי שאלה משפטית אם תאגידים בנקאיים זרים נופלים תחת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים או תחת חוק הבנקאות (רישוי), כיוון שחוק הבנקאות (רישוי) מדבר על גוף שחייב ברישיון כמי שמקבל פיקדונות ונותן אשראי כאחת. יש שאלה משפטית שעולה מה קורה אם גופים בנקאיים זרים שפועלים פה עוסקים רק באחת מהרגליים, רק באחת מהפעילויות האלה ולא בפעילות השנייה. האם זה עדיין מחייב רישוי. אנחנו יודעים שבנק ישראל מקיים ממשקים אל מול לפעילויות אלה, אבל התקנה הזאת גם, כפי שתוקנה בהוראת השעה, באה כדי להבהיר את המצב המשפטי שהגופים האלה הם, לצורך העניין, לא מתנהלים מולנו בפעילות ולא חייבים ברישיון שלנו.

אוקיי.

1. תאגיד, הנמצא בשליטת תאגיד המנוי בפסקה (1), או בשליטת בעל השליטה בתאגיד כאמור, המפוקח במדינה החברה בארגון ה- OECD לעניין מתן אשראי, ושחלות עליו הוראות לעניין איסור הלבנת הון במדינה האמורה, ובלבד שאינו עוסק בישראל במתן אשראי צרכני;



פסקה (2) היא תוספת על פסקה (1). כלומר, גם תאגיד שנמצא בשליטה. ומה שכן חשוב להגיד "ובלבד שאינו עוסק בישראל במתן אשראי צרכני". כאשר מדובר במתן אשראי צרכני ראינו לנכון כן לחייב ברישיון ישראלי ובפיקוח של רגולטור ישראלי.

למה?

כי הסיכונים שם יותר גבוהים כאשר מדובר בצרכן, ולכן גם ההגדרה. זה צרכן שהוא צרכן ישראלי אנחנו רוצים לעשות פיקוח הדוק יותר ולדעת מה שקורה.

אם התאגיד בעצם פועל מתוקף רישיון באחת ממדינות ה-OECD - - -

ההסדרה בארץ לא זהה לחלוטין להסדרה מחוץ לארץ. ולכן כאשר מדובר באשראי שהוא אשראי לקוח - - -

לא חשבתם לתקן כדי שנהיה רגועים? יהיה לנו יותר קל לחיות?

לא. אני אחדד. ההסדרה בארץ מן הסתם מותאמת למצב החוקי ולמצב הדין פה בישראל. הצורך בפטור הזה נולד כיוון שאנחנו ראינו פעילות עסקית של תאגידים זרים, בנקים. בעצם פסקה (2) מדברת על תאגידים שקשורים לבנקים, בין אם הם חברות-אחיות ובין אם חברות-בנות, שהפעילות שלהם מפוקחת. אבל הם בעצם מייצרים השקעות ומעמידים אשראי לפעילות עסקית פה בישראל, לא לצרכני קצה, שצרכני קצה זה כבר משהו שהוא יותר מתכתב עם הרציונלים שחוק המוסדרים בא להגן עליהם.

בסדר. הלאה, סעיף 3.

1. תאגיד, שהתאגד במדינה החברה בארגון ה-OECD ושמחזיק ברישיון לעסוק בביטוח מאת רשות הפיקוח במדינה החברה בארגון ה-OECD, המפוקח במדינה החברה בארגון ה-OECD לעניין מתן אשראי, ושחלות עליו הוראות לעניין איסור הלבנת הון במדינה האמורה, ובלבד שאינו עוסק בישראל במתן אשראי צרכני;



אז אני אגיד שהפטור הזה דומה לפטור של (1). אבל הוא מדבר על רישיון של ביטוח. והמהות היא אותה מהות.

אוקיי.

1. תאגיד שעיסוקו הוא בעסקאות נגזרים, או בעסקאות מכר חוזר בניירות ערך, או בהשאלה של ניירות ערך, או שעיסוקו במתן שירותי מסחר בניירות ערך כהגדרתם בחוק ניירות ערך, לחשבונם של אחרים או לחשבונו העצמי, ושהתאגד במדינה החברה בארגון ה-OECD, שרשות פיקוח במדינה החברה בארגון ה-OECD מפקחת עליו ושהוא רשאי לעסוק בין השאר, במתן אשראי אגב ביצוע פעילות העסקאות או שירותי המסחר כאמור, והכל לעניין מתן אשראי אגב ביצוע פעילות העסקאות או שירותי המסחר כאמור;



אז אני אסביר ואז אני גם אציין את השינוי שנעשה פה. הסעיף בעצם עוסק בתאגידים שעוסקים במהות בעסקאות בניירות ערך ואגב פעילות של העסקאות האלה לפעמים יש גם מתן אשראי. מבחינה המהותית, כמו שראינו לנכון לפטור חברות שיש להן רישיון מבטח או רישיון בנק, גם כאן אנחנו חשבנו שזה נכון.

מה שכן, נעשה פה שינוי שהוא שינוי די טכני-מהותי. חלק מהשירותים שנכתבו פה בהוראת השעה היו בפסקה (15), ואנחנו איחדנו את הכול בעצם תחת הרעיון של עסקאות בניירות ערך. בפועל, המשמעות היא שנוספה גם לעסקאות האלה, שהיו בפסקה (15) ועכשיו בפסקה (4), הדרישה של רשות פיקוח שדווקא חברה בארגון ה-OECD. כלומר אותה דרישה שהסברנו בפסקאות (1) עד (3), שהיא רשות פיקוח שאנחנו יכולים לסמוך על הפיקוח בה, היא נכונה לכל העסקאות בניירות ערך. ולכן שמנו את כולם תחת פסקה (4).

נעשה פה עוד שינוי. התוספת של הפסקה האחרונה: "והכל לעניין מתן אשראי אגב ביצוע פעילות העסקאות או שירותי המסחר כאמור". רצינו להסביר שהפטור הזה באמת ניתן למתן אשראי שניתן אגב העסקאות. אבל אם אותו בעל רישיון עושה אותו בנפרד, הוא יצטרך רישיון.

אוקיי.

לא. רגע. כמה שאלות. אחת, זה באמת איזשהו שעטנז כזה בין פסקה (4) לפסקה (15), שהיו בהוראת השעה. אני כאילו אומרת את זה כבר כאן כי אנחנו מדברים על זה, אבל אותה התייחסות הופיעה במקור גם בפטור מחובת רישוי למתן שירות בנכס פיננסי. ושם הורדתם את זה לגמרי. אם את יכולה כבר להתייחס פה ולהגיד למה, ביחס לעסקאות נגזרים, עסקאות מכר חוזר.

אולי כשנגיע לשם נדבר על זה?

אפשר. אבל אנחנו לא נראה את זה, כי הוא הורד.

אה. אבל בסדר. תגידי להם.

למה? 3(1) מדבר על (1) עד (4). אולי אני לא הבנתי.

כן, לא. בסדר. הוא מדבר על (1) עד (4), אבל אז ב-3, מה שהיה במקור 3(6), היה "מי שעיסוקו בעסקאות נגזרים, או בפסקאות מכר חוזר בניירות ערך". בעצם המקבילה של זה לעניין פטור למתן שירות בנכס פיננסי. זה ירד מהנוסח ולא לא חזר. מאיזו מסיבה?

כן, לא. שלומית, אם תשימי לב, אם את הולכת לתקנה 3 לפסקה (1), אז יש שם הפניה לפסקאות (1) עד (4). אז הכללנו את הפטור הזה פשוט בפסקה (4) ולכן לא היה צורך בפסקה (6).

כן, כמו שפסקה (15) נמצאת בתוך פסקה (4), אז גם פסקה (6).

בתקנה 3, שפוטרת מחובת למתן רישוי בנכס פיננסי, מחובת רישיון בנכס פיננסי, יש הפניה לתקנה 2 פסקאות (1) עד (4). ולכן הפטור הזה שהיה בהוראת השעה בפסקה (6), נכנס עכשיו בפסקה (4).

אה, הבנתי. אוקיי. הפניתם כאילו לתקנה 2 בתוך תקנה 3, ואז כל זה נכנס.

נכון. נכון.

עכשיו, פה יש לנו גם אלמנט חדש שלא היה קודם, של השאלה של ניירות ערך. תסבירו את זה. וגם כשאתה מתייחס, אז תתייחס כבר להיבט הרטרואקטיבי. בעצם התקנות האלה חלות באופן רטרואקטיבי מ-1 בינואר 2022. מה קורה והאם יש איזושהי דרך שבה זה מחמיר את המצב ביחס לשינוי הזה?

אז ככה, אנחנו נגיד. התקנות האלה ברגע שהן מרחיבות את הפטור למעשה הן מקלות עם העוסקים, כי באופן טבעי ברירת המחדל לפי החוק היא חובת רישיון, וכאן אנחנו מרחיבים את מעגל הפטורים. אז התקנה הספציפית הזאת למעשה, בהיותה מרחיבה את מעגל הפטור, היא לכאורה לא פוגעת בעוסקים.

אנחנו הוספנו את העסקה של השאלת ניירות ערך לבקשת רשות ניירות ערך. האמת היא שהנציגים שלהם נמצאים פה. אם הם ירצו להתייחס, אז בשמחה. אבל מההסברים שאנחנו קיבלנו מהם, בסופו של דבר מדובר באיזשהן עסקאות שמאוד מאוד דומות למכר, לעסקאות מכר שמנויות בתקנה. בסופו של דבר צריך לזכור שלתקנה הזאת גם כן יש רציונל נוסף. והיא מדברת על עסקאות שנעשות בדרך כלל אגב עסקאות גדולות יותר ומתוחכמות יותר, ככה שפערי הכוחות בין הצדדים, שאנחנו בדרך כלל חוששים מהם, פחות באים לידי ביטוי. מדובר פה בצדדים מתוחכמים יחסית לעסקה. ולכן יש פחות צורך להכביד על הטלת עלות של רישוי והסדרה וכל הנגזר מכך.

כן, עודד.

אני לא בטוח שאין שינוי ביחס לעבר. אלא אם כן אני לא הבנתי נכון את התיקון. סעיף 2(15) נמחק?

הם עשו שעטנז.

לא. 2(15) פשוט שולב עם פסקה (4).

לא. אבל הוא לא - - -

הוא נמחק. כן הוא נמחק והוא שולב עם פסקה (4).

אבל 2(15) היה כללי גם על גופים בישראל, ועכשיו מדברים על כל גוף שהתאגד ב-OECD. אלא אם כן אני לא הבנתי נכון את התיקון. בהנחה שאתם ביטלתם את הפטור לגבי גופים ישראליים והחלתם את זה רק על גופים זרים שהתאגדו במדינות ה-OECD, אז זה שינוי מאוד משמעותי ביחס לעבר. אבל אולי אני לא הבנתי נכון את התיקון.

אני מקווה שלא הבנת נכון את התיקון.

בסדר. אנחנו נבדוק את זה.

זה יפה. לא חשבנו על זה.

מהותית זו לא הייתה הכוונה. אבל אנחנו נבדוק את זה.

- - -

שהתאגד במדינה. לא, כי הוא צריך גם להתאגד במדינה כאילו. אבל בסדר, זו לא הייתה הכוונה.

אז צריך לוודא.

אנחנו נציע תיקון נוסח לדבר הזה כדי שזה יהיה ברור. הרעיון לא היה להשמיט.

הלאה.

1. תאגיד שמתקיימים בו כל אלה :





1. בעל רישיון מורחב למתן אשראי מחזיק בכל אמצעי השליטה בו (להלן בפסקה זו – בעל השליטה), למעט אלה:






1. אמצעי שליטה שמחזיק נאמן לתעודות התחייבות כמשמעותן בפסקת משנה (ב)(2);






1. אמצעי שליטה שמחזיק אחד מהמנויים להלן, כערובה לחיוב, לחוב שנוצר לפי פסקת משנה (ב)(2)







1. בעל רישיון מורחב למתן אשראי;







1. מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח;







1. חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל;







1. נאמן לתעודות התחייבות כמשמעותן בפסקת משנה (ב)(2);







1. תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי);







1. סולק;







1. בעל רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי;

תסבירי את זה.

לא. אבל אני חושבת שעדיף שנקרא את כל פסקה (5) ואז נסביר, כי זו מהות אחת.

בסדר.

1. הוא עוסק בשני אלה בלבד:






1. רכישת עסקאות אשראי שעשה בעל השליטה, מאת בעל השליטה;






1. גיוס חוב באמצעות הסכמי הלוואה, או הנפקת תעודות התחייבות כהגדרתן בסעיף 35א לחוק ניירות ערך, ובלבד שסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות, שהנפיק התאגיד, בעל השליטה ותאגידים דומים אחרים שבשליטתו, לא יעלה על התקרה כמשמעותה בפסקה (8)(א) בהגדרת "מתן אשראי" בסעיף 21(ב) לחוק הבנקאות (רישוי);





1. העוסק בתפעול עסקאות האשראי האמורות בפסקת משנה (ב)(1) הוא בעל השליטה או מתפעל אחר שהוא בעל רישיון מורחב למתן אשראי, ובעל השליטה הסכים לכך שיראו אותו כאחראי לקיום הוראות הדין החלות בקשר לעסקאות האמורות על מי שהעמיד אשראי, כאילו הוא נותן האשראי בעניינן;



זו פסקה ארוכה, אבל אני אסביר את הרעיון מאחוריה. פסקה (5), המטרה שלה היא לפטור מה שנקרא עסקאות של תאגיד שנותן אשראי אגב עסקת איגוח, עסקה שבה אותו נותן אשראי בעל הרישיון מאגד תיק האשראי.

היה עכשיו הסבר מאוד מאוד מעמיק.

כן. הסברתי את עצמי. מאגד תיק אשראי בעצם מאגד חובות אשראי שיש כלפיו ומוכר אותו לתאגיד ייעודי אחר שנימצא ב-100% בשליטתו. ובמצב הזה ובתנאים שמפורטים ב(א) עד (ג), שאני גם אסביר אותם, אנחנו חושבים שאין צורך לחייב אותו ברישיון למתן אשראי.

רגע. ואם הוא מוכר את זה למישהו אחר, אז כן?

אז השאלה אם מתקיימים (א) עד (ג). אז (א) בעצם אומר שהתאגיד חייב להיות 100% בשליטתו, ואז הוא יהיה פטור מרישיון. (ב) בעצם מתעסק בזה שזה יהיה תאגיד ייעודי רק לצורך קניית אותן עסקאות וביצוע האיגוח. ו-(ג), וזה הסעיף החשוב, אומר שנותן האשראי בעל הרישיון בעצם ימשיך ויעסוק בתפעול של העסקאות האלה. ובעצם האמירה שלנו אומרת שאם בעל רישיון עצמו גם שולט ב-100% וגם אחראי לתפעול, אין צורך לחייב גם את אותו SPC ברישיון.

אני אוסיף על ההסבר ואומר דבר כזה. בסופו של דבר, כמו שאילת ציינה, מדובר בתקנה שתוקנה אגב הוראת השעה, ואכן המטרה שלה הייתה באמת לפטור תאגידי SPC אגב עסקאות איגוח. אנחנו מודעים לזה שיש התפתחויות שונות ועסקאות איגוח שונות, וגם קיבלנו הערות בנושא. אנחנו רק נגיד שבימים אלה אנחנו כממשלה יושבים על תזכיר חוק איגוח שאמור לגעת בכל האלמנטים של עסקאות איגוח וגם באלמנט של איזה תאגיד ראוי לפטור מחובת רישוי. ולכן לא רצינו לייצר כבר, אגב התקנות האלה, איזושהי הסדרה שיכול להיות שתשתנה ממש עוד מעט. והמטרה הייתה בעצם לשמר את המצב המשפטי שהיה עד היום, כי אנחנו מבינים שכנראה שיש - - -

אתה מבין את המצב הפוליטי שיש היום, נכון?

אני מבין.

מתי אתה מעריך שחוק כזה יכול לעבור בכנסת?

בתקווה כמה שיותר מהר. אני אופטימי מטבעי. אבל אנחנו חשבנו שממילא הממשלה מן הסתם בדיונים שלה יש דעות לכאן ולכאן וכדומה. ולכן כמדיניות האמירה הייתה: אנחנו נמשיך את המצב המשפטי שהיה עד היום בהינתן שיש גופים שיסתמכו על הפטור הזה ופועלים תחתיו, ולכן אנחנו כמובן לא נבטל את התקנה הזאת. אבל לא ראינו לנכון עכשיו לפתוח את התקנה ולדון בכל היבטי עסקאות האיגוח ומתי נכון לתת פטור ומתי לא נכון לתת פטור בהינתן הדבר הזה.

כן, עודד.

טוב. מן העבר השני, אני כמובן מודע לעמדה של הממשלה. מצד שני, בפעילות השוטפת זה מאוד מאוד מקשה מבחינת הפטור. אני רק אומר שהפטור הוא לא רק לאיגוח, הוא גם למתן הלוואות, הרכיב השני של הסעיף. אבל באמת לתיק מאוגד כלשהו במהות.

- - - לאיגוח - - -

כן. בסדר. אבל מבחינת התפיסה, מאוד מאוד קשה לקיים את זה כשהשליטה חייבת להיות שליטה מוחלטת. יש הרבה מאוד היבטים שזה לאו דווקא שליטה. המהותי היא התפעול. אני חושב גם בתפיסה בסופו של דבר הרשות רצתה להבטיח שיהיה כאן בעל רישיון שמרכז את כל הנושא הזה מול הלקוחות, דואג לצרכים שלהם, יש, מה שנקרא, Accountability, יש Credibility, יש למי לפנות, יש ממי לקבל תשובות, והוא אחראי להלוואות האלה. בתוצאה הזו, התוצאה היא קצת פחות טובה, כי בסופו של יום זה מגביל את היכולות באמת של שכלול השוק מבחינת ההיבטים האלה של הסעיף הספציפי של הפטור. אנחנו חושבים שכל עוד יש גורם מתפעל, הגורם המתפעל יכול לרכז את זה כבעל רישיון. לצד זה, זה כמובן משליך על הפרמטר השני כאן, שהאחריות היא רק על בעל השליטה, שאם יש גורם שמתפעל שהוא לא בעל השליטה, אז הגיוני שגורם המתפעל יהיה אחראי. אבל רק הערה, לא שבעל השליטה ייסוג מאיזושהי אחריות כאן.

אני אתייחס. הרעיון לכתחילה במסגרת הוראת השעה לבוא ולומר שמדובר בבעל שליטה שמחזיק ב-100% היה גם לייצר זהות כלכלית, אינטרסים כלכליים זהים בין התאגיד ה-SPC לבין היזם, שזה למעשה בעל השליטה. עכשיו, יכול מאוד להיות שיש מקום לשקול שיקולים אחרים בהקשר הזה. אבל כאן זה בדיוק מתקשר בטיעון מעגלי לנקודה הראשונה שלי, שהטיעונים האלה הם טיעונים שנידונים בימים אלה ממש אגב כל הדיון על מהי עסקת איגוח ומי השחקנים ואילו חובות אמורות להיות מוטלות על מי. ולכן אנחנו חושבים שהדבר צריך כן להגיע במסגרת של הסדר כולל. שוב, הרעיון כאן היה לשמר את המצב המשפטי As is.

ואין כאן שינוי מהתקנות?

יש כמה שינויים טכניים בעיקרם שנבעו ואנחנו תכף נעמוד עליהם.

אז בואו נעבור רגע לשינויים. מה שיניתם?

אוקיי. זה היה שינוי יחסית טכני אחד בפסקת משנה (ג).

אגב, תזכיר חוק האיגוח הוא משנת 2011, רק שנקבל פרופורציה.

אה, זה יקרה בקרוב, אם כך.

בואו נגיד ככה. אנחנו הוספנו את ההגדרה "סולק" ו"בעל רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי" לרשימת הגופים שלמעשה יכולים להחזיק במניות של ה-SPC כערובה לחיוב. אני מזכיר, אחד התנאים למתן הפטור היה ש-100% מהמניות מוחזקים בידי בעל השליטה, אבל יש חריגים לכלל הזה. אחד החריגים הוא שאפשר שהמניות האלה יוחזקו על ידי גורמים מסוימים כערובה לחיוב. ורשימת הגורמים האלה כללה בעבר רק את מבטח, חברה מנהלת, נאמן להתחייבויות ותאגיד בנקאי ותאגיד עזר. אנחנו הוספנו "סולק", כיוון שכאמור חברות כרטיסי האשראי הופרדו ובעל רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי, שזה למעשה אגודה בנקאית שגם היא יכולה להחזיק במניות הללו.

מה זה האגודה בנקאית?

זה בעל רישיון שאמור לעסוק, זה גם מוסדר תחת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים. זו למעשה אגודה שיתופית שרוצה לעסוק בפעילות בנקאית לכל דבר ועניין, ועד להיקף פעילות מסוים, צבר פיקדונות או צבר אשראי של 1.5 מיליארד שקלים, לא מוטל עליה חובת רישיון של בנק, אלא היא מקבלת רישיון מאת רשות שוק ההון של אגודת פיקדון ואשראי. הרעיון בבסיסו ככה על קצה המזלג, זה איון של בעיית הנציג, מכיוון שבאגודה שיתופית בעלי המניות הם גם יהיו הלקוחות, אז המתח הזה שהבנק רוצה להרוויח על חשבון הלקוח, כדי לשרת את בעלי המניות שלו, הוא מצטמצם ולכן יש הצדקה לרגולציה אולי יותר מקילה מבנק , כמובן עד היקף פעילות מסוים.

אוקיי.

אוקיי.

מה עוד שיניתם?

אוקיי. בפסקת משנה (ג) זה שינוי שנבע מהנסחות. בעבר בהוראת השעה נאמר שבעל השליטה חייב בכל הוראות הדין כאילו הוא העמיד את ההלוואות. ונתקלנו באיזושהי בעיה משפטית מבחינת סעיף הסמכה. סעיף הסמכה מסמיך את השר לפטור גופים מחובת רישיון, לא להטיל חובות על גורמים אחרים. ולכן הנוסח קצת שונה באופן כזה שבעל השליטה הסכים לכך שיראו אותו כאחראי לקיום כל הוראות הדין. המשמעות מבחינתנו היא שאנחנו באמת נתייחס אליו כמי שעומד מאחורי כל העסקאות האלה ונדרש לקיום כל הוראות הדין בגינן.

מה קורה לגבי המתפעל האחר? ובעל השליטה או מתפעל אחר שהוא בעל רישיון מורחב?

כן. עוד פעם, בגלל שבעולם של עסקאות איגוח, מבחינתנו בעל השליטה שהוא למעשה היזם, הוא ה-go to guy, נקרא לזה ככה, אז אפשרנו באיזושהי הקלה שהתפעול גם יהיה עם מתפעל אחר, זאת אומרת, בעל השליטה יכול לבקש מבעל רישיון אשראי אחר שהוא יתפעל את העסקאות. אבל מבחינתנו, לפחות בשלב הזה, הוא הגורם שאליו אנחנו נרצה להגיע בהינתן שיש בעיות כאלו או אחרות עם העסקאות. הוא אחראי על העסקאות הללו. שוב, יכול להיות שהדברים ישתנו בעתיד ככל שנראה שעסקאות איגוח מסוימות מצדיקות את זה, אבל כרגע זה המצב.

אוקיי. הלאה, פסקה (6).

1. שותפות כהגדרתה בפקודת השותפויות, או שותפות חוץ כהגדרתה בסעיף 74 לפקודה האמורה, שמתקיימים בה כל אלה:





1. היא הוקמה לצורך השקעה במיזם מסוים והיא עוסקת במיזם זה בלבד;





1. העוסק בתפעול עסקאות האשראי האמורות בפסקת משנה (א) הוא השותף הכללי או מתפעל אחר שהוא בעל רישיון מורחב למתן אשראי, והשותף הכללי הסכים לכך שיראו אותו כאחראי לקיום הוראות הדין החלות בקשר לעסקאות האמורות על מי שהעמיד אשראי, כאילו הוא נותן האשראי בעניינן;

כאן יש טעות. זה במקום "בעל השליטה" זה צריך להיות "השותף הכללי".

כן. יש פה תיקון של טעות סופר. במקום "בעל השליטה", אז "השותף הכללי".

תסבירו רגע את הסעיף.

אוקיי. נגענו בזה כשדיברנו על ההגדרה מהי מיזם. בסופו של דבר הרעיון מאחורי הפטור הזה היה באמת, כמו שאמרתי, לבוא ולגדר סיכונים פיננסיים של שותפים מוגבלים בהקשר הזה, שרוצים להיות חשופים רק לסיכון שנובע מאותו פרויקט. לכן אמרנו שבמידה שהשותף הכללי למעשה מתפעל את כל שלושת השותפויות בדוגמה שנתנו, אז הוא יהיה בעל הרישיון. הוא ממילא זה שעומד מול הלקוחות. הוא זה שחב בכל החובות. ובהינתן שהשותפות היא בעצם כלי לגיוס כספים, אז אנחנו נהיה מוכנים לפטור אותם מחובת רישיון בהינתן שמדובר במיזם כמובן מגודר וספציפי.

יאללה.

1. תאגיד שמתקיימים בו כל אלה:





1. הוא משמש אך ורק לצורך גיוס כספים מאת משקיעים, והשקעתם במיזם מסוים ובמיזם זה בלבד;





1. בעל רישיון מורחב למתן אשראי מחזיק בשמונים אחוזים בכל סוג של אמצעי השליטה בתאגיד לפחות (להלן בפסקת משנה זו – בעל השליטה); במסגרת החזקה זו יובאו בחשבון גם אמצעי שליטה שנמצאים בבעלותו של בעל השליטה, ושמוחזקים בידי אחד מהמנויים להלן, כערובה לחיוב:






1. בעל רישיון מורחב למתן אשראי;






1. מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח;






1. חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל;






1. תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי);






1. סולק;






1. בעל רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי;





1. החזקותיו של כל אחד מבעלי אמצעי השליטה בתאגיד, שאינו בעל השליטה, לא יעלו על 10 אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד;





1. העוסק בתפעול עסקאות האשראי שמבצע התאגיד הוא בעל השליטה או מתפעל אחר שהוא בעל רישיון מורחב למתן אשראי, ובעל השליטה הסכים לכך שיראו אותו כאחראי לקיום הוראות הדין החלות בקשר לעסקאות האמורות על מי שהעמיד אשראי, כאילו הוא נותן האשראי בעניינן;



אז הפסקה הזו דומה מבחינה מהותית לפטור שניתן בפסקה (6). מה שכן, וזה גם שינוי שנעשה מהוראות השעה בפסקה (ב), אפשרנו את השליטה שהיא לא שליטה מלאה אלא החזקה של 80%.

למה? מה ההבדל בין פסקה (6) לפסקה (7) בנושא הזה?

מכיוון שפסקה (6) מדברת על שותפות, שזו התאגדות מסוג מסוים, ואנחנו מכירים שהפעילות האמורה של בעצם מיזמים מתבצעת גם על ידי תאגידים, אז ראינו לנכון גם לפטור תאגידים שבעצם במהות הפעילות שלהם היא רק גיוס כספים, זה גם נאמר בתקנה - - -

לא. את זה הבנתי. אבל למה הפער באחוזים בשליטה?

עוד פעם, כי כאשר אנחנו מדברים על תאגיד, אז יש שוני בין אמצעי שליטה בשותפות, שמדובר על יחידות השתתפות. אבל השותף הכללי למעשה הוא הגורם שעוסק בתפעול של הדברים. וכאשר אנחנו מדברים על תאגיד, אז זה קצת שונה מבחינת הזכויות שגלומות במניות החזקה. נאמר שבהוראת השעה הדרישה גם כאן הייתה של 100%. אבל בעקבות ההערות שקיבלנו מהשוק, התבקשנו לאפשר גם החזקה של בעלי מניות אחרים. זה משהו שאנחנו הסכמנו לו, אבל גם הסכמנו, כמו שאפשר לראות, במשורה, כיוון שאנחנו עדיין רוצים את הזהות הכלכלית של בעל השליטה עם התאגיד הזה שבבעלותו. ולכן המספר 80%.

ומעבר לזה, כל אחד משאר בעלי השליטה אמור להיות בעל החזקה שהיא החזקה יחסית קטנה על מנת לשרת את אותו רציונל.

אוקיי. שינויים לעומת הנוסח הקודם? חוץ מזה שהוספתם "סולק" ו"בעל רישיון למתן שירותי פיקדון ואשראי".

כן. אז כמו שאמרתי, בניגוד לנוסח הקודם שדיבר על 100%, אז כאן אנחנו מדברים על 80%.

וגם בפסקה (ד) נעשה שינוי שהסברנו אותו כבר בפסקה הקודמת לעניין התחייבות לכל הוראות הדין.

אוקיי. פסקה (8).

1. תאגיד העוסק במתן אשראי לתאגידים עסקיים בלבד – לעניין מתן אשראי כאמור, ובלבד שמתקיימים בו כל אלה:





1. סך כל האשראי שנותן התאגיד בעסקת אשראי בודדת לא פחת מ-5 מיליון שקלים חדשים;





1. התאגיד מקבל האשראי אינו קבוצת רכישה;




בפסקה זו –





"גורם מארגן" – מי שפועל בעצמו או באמצעות אחר לארגון קבוצת רוכשים לצורך הרכישה, לרבות הכנת המסגרת החוזית;





"קבוצת רכישה" – קבוצת רוכשים המתארגנת לרכישת נכס או שירות, או זכות לאחד מאלה, באמצעות גורם מארגן, ובלבד שהרוכשים בקבוצה מחויבים למסגרת חוזית;





"תאגיד עסקי" – תאגיד שאינו מוסד ללא כוונת רווח כהגדרתו בחוק מס ערך מוסף, התשל"ו–1975;

כן.

אוקיי. הרציונל מאחורי הפטור הזה זה בעצם רציונל של לווים מתוחכמים. זאת אומרת, אנחנו מבינים שיש עסקאות שבהן הפערים בין המלווה לבין הלווה הם יחסית מצומצמים. ובשיקולי העלות-תועלת הכללית, הטלת חובת רישוי על מלווה שהעיסוק שלו הוא רק מול מלווים כאלה - - -

אבל איך אתה יודע לוודא את זה?

אוקיי. אז יש פה איזושהי הנחה, זה מה שהופיע גם בהוראת השעה, שלמעשה ברגע שמדובר על סך עסקה שעולה על סכום מסוים, אז יש פה איזושהי הנחה מובנית שמדובר בעסקה שנעשית מול לווה שהוא לווה יחסית מתוחכם. אין הרבה גורמים צרכניים, נקרא להם, שלוקחים הלוואות מעל 5 מיליון שקלים. אחד השינויים שעשינו - - -

גם מעל שלושה מיליון.

כן. זה מה שאני בדיוק באתי לומר. אחד השינויים שעשינו ביחס להוראת השעה הוא שהעלינו את הרף מ-3 מיליון ל-5 מיליון. כמו שגם אלי מציין פה נכון, הלווים אמורים להיות תאגידים עסקיים בלבד. זאת אומרת, לא מדובר פה על הלוואות שניתנות בסכומים כאלה לצרכנים.

איפה זה כתוב?

בפסקה (8), ברישה.

ברישה: "תאגיד העוסק במתן אשראי לתאגידים עסקיים בלבד".

אה, אוקיי.

ויש הגדרה של מהו תאגיד עסקי בהמשך.

למה העליתם מ-3 מיליון ל-5 מיליון?

אלי, אתה רוצה להתייחס?

קודם כול, עברו כמה שנים. וכשבחנו את המאפיינים של מי שחוסה תחת הפטור הספציפי הזה של 3 מיליון, מדובר, ברוב המכריע של המקרים, במי שעושה ליווי יזמי-נדל"ני או פרויקטים מהסוג הזה. חשנו, גם משיחות וגם ממידע שקיבלנו, שהחתך הזה של 3 מיליון הוא נמוך מדי ולא מאפיין באמת לקוח עסקי חזק.

למה? קרה משהו בשטח בתקופה הזאת שהרגשתם שיש פה איזשהו כשל או שזה רק משיחות ומתחושות?

לא. זה לא שיחות ותחושות. קודם כול, גם יש לך עליית מחירים של נכסים.

בסדר. זה לא קשור. לא קשור למחירים.

לא. זה קשור לאופן שבו הסגמנט הזה פעל.

עדיין, כמו שאתם אומרים, הצד השני הוא תאגיד עסקי. זה לא צרכן.

לא כל התאגידים העסקיים, אנחנו יוצאים מתוך הנחה שלא כל תאגיד עסקי, ברגע שהוא תאגיד עסקי, הופך להיות לקוח חזק מול מי שמלווה לו בהיקפים - - -

גם ב-5 מיליון לא כך.

לצורך העניין, גם המכולת השכונתית יכולה להיות תאגיד עסקי.

איך קבעתם 3 מיליון בפעם הקודמת?

אנחנו באנו עם 10 מיליון.

למען האמת, כן, אנחנו הגענו לוועדה עם הצעה ל-10 מיליון. במהלך הדיון הוחלט לרדת לסכום של 3 מיליון.

הבנתי. זאת אומרת, אם עכשיו באותה פרופורציה, אני צריך להוריד אתכם למיליון, זה פחות או יותר - - -

אז אנחנו מבקשים לשנות את התקנה ל-30 מיליון, אם כך.

כן, עודד.

קודם כול, אם מכולת שכונתית היא תאגיד עסקי שלווה 3 מיליון, אז אני רוצה להיות מכולת כזו. לא נראה לי שיש הרבה מכולות כאלה, אולי יש את רשת am:pm. אבל לפחות, ככל שאנחנו התייחסנו מבחינת השוק, אנחנו לא ראינו תזוזה מהותית מבחינת ה-3 מיליון. אנחנו חשבנו שהבנצ'מרק הוא בנצ'מרק ראוי שנתן מענה די יפה, דרך אגב, אחרי שהיו דיונים רבים על הסעיף הזה לגבי 10 מיליון. לא בכדי זה ירד אז ל-3 מיליון שקלים. ואנחנו מצאנו שזה בהחלט יוצר הבחנה ראויה. תאגיד עסקי שנוטל הלוואה של 3 מיליון שקלים זה תאגיד עסקי שיודע לדאוג לעצמו. הפטרנליסטיות כאן של לבוא ולהגיד: רק מ-5 מיליון, זה השינוי שבעצם שם את הבנצ'מרק, שזה תאגיד עסקי ראוי וזה תאגיד עסקי שצריך את ההגנה, אנחנו חושבים שהפער הזה של 2 מיליון הוא לא פער מוצדק בנסיבות העניין.

אגב, מה קורה לתאגידים האלה שנתנו אשראי בסכום של 3 מיליון שקלים אתמול? כלומר, הם היו ב-No action.

אז יש לנו הוראת מעבר שמתייחסת בדיוק למקומות המאוד מאוד ספורדיים שבהם לכאורה יש החמרה של הפטורים ולא הקלה.

לכאורה, זאת החמרה. זאת החמרה. זו לא הקלה.

כן. כן. אני אומר. אני אומר. במקומות שבהם יש החמרה של הפטורים, אז יש הוראת מעבר. אפשר לדבר עליה עכשיו, אם כבוד היושב-ראש ירצה, או כשנגיע אליה.

זו הוראת מעבר שמחייבת אחת מן השתיים: או שתגיש בקשה לרישיון בתוך 60 יום ואז תוכל להמשיך בפעילות שלך, או שבעצם אתה מפסיק את הפעילות שלך וסוגר אותה.

בתוך שבע שנים.

בתוך שבע שנים אתה לא נכנס לפעילות חדשה וצריך לסגור אותה.

כן.

אתה קיים בתוך שבע שנים.

נכון. אתה צריך להחליט אם אתה רוצה להמשיך בהינתן הסטנדרט המשפטי החדש שנוצר, או שאתה רוצה להפסיק. אם אתה רוצה להפסיק, אז לא נפגע בך מיידית. ניתן גרייס, תקופה מאוד מאוד ארוכה, לסגור את העיסוקים.

אבל שוב, זה אשראי לתאגידים עסקיים.

כן, עודד.

אני בתחושה שאני לא בטוח שזה נותן מענה – אני אנסה מכאן לא לדבר עוד הרבה – לא נותן מענה לרכיב אחד.

לא. בינתיים, רק תרמת. הכול בסדר.

יום התחילה הוא באמת 1 בינואר 2022, שזה יום פקיעת התקנות הקודמות. אנחנו באמת באים ואומרים שמי שפעל בצורה הזאת יידרש לבקש רישיון. אבל אין כיסוי לתקופה ממועד התחילה עד מועד תחילת התקנות לעניין כך שאומר שמי שפעל בהתאם לתקנות הקודמות ייחשב כמי שפעל בהתאם להוראות האלה.

יש, יש. עודד, אם תסתכל על תקנת משנה (ב) להוראות המעבר, תראה שההתייחסות היא ליום פרסום התקנות. זאת אומרת, אנחנו מדברים על מי שהעמיד אשראי, מי שעשה כמובן בהתאם לתקנות הקודמות – על זה התקנה מדברת; הוראת המעבר מדברת על מי שהיה פטור בהתאם לתקנות הקודמות – ועסק ערב יום הפרסום של הקרנות, ערב יום הפרסום זה למעשה מתי שהתקנות ייחתמו ויפורסמו ברשומות, אז לא יראו אותו כאילו העיסוק הזה חייב ברישיון, והוא צריך לסגור את זה שבע שנים קדימה.

כלומר, תקנת משנה (ב) נותן מענה גם לכל אלה שפעלו בהתאם לתקנון?

נכון. נכון.

חוץ מה-run off בעצם של מי מבקש לא לבקש רישיון.

נכון. נכון מאוד.

אוקיי.

שמי ירון פיטארו, מוולת'סטון החזקות. רציתי, בבקשה, התייחס פה, מניסיון שלי – אני גם מכיר את הסיבוב הקודם כשהייתי פה, ואז דיברנו על 3 מיליון, והוויכוח שלי אם זה 10 מיליון או 3 מיליון. אבל רציתי להתייחס, בפסקת משנה (א), לגבי עסקת אשראי בודדת. מהניסיון שלנו בתור מי שנתן לא מעט מימונים ללא מעט פרויקטים, כשבאים לתאגידים עסקיים, ליווי פרויקט וכד', הנושא של עסקת אשראי בודדת נתקלה הרבה פעמים בדברים - - - למשל, עסקה שהייתה - - - אותו פרויקט, אותה עסקה, רק ניתנה בשתי פעימות. איך אתם מתייחסים? הרי למעשה זאת אותה העסקה. אותו יזם יכול לבוא ולהגיד: אני לא רוצה את כל הכסף מיידית; אני רוצה את האשראי, ולא רוצה את כל הכסף מיידית כדי שלא לשלם גם ריבית גבוהה. אבל זה עדיין אותו פרויקט, עדיין אותה אשראי, אותה עסקה שנחתמה באותו הסכם.

אז פה אני חושב שכן צריך להרחיב את העניין הזה, שזה ייתכן וזה יינתן ביותר פעימה אחת, כי זה יכול לייצר מצב - - -

למה זאת לא עסקת אשראי בודדת?

לא. אני אומר שזה כן. אני רואה את זה כאשראי בודדת. אני פשוט רוצה לחדד את זה יחד אתכם, כדי שזה ייחשב לעסקה אחת.

לא. אז אנחנו לציין את זה. זאת אומרת, זו באמת הכוונה. מן הסתם, החשש הוא מהצד השני. כי הרי אם אנחנו נדבר על עסקה של מסגרת אשראי שנמשכת לנצח, בסופו של דבר אנחנו נגיע לרף הזה כן, בין אם תוך חמש שנים ובין אם בתוך עשר שנים או 20 שנה. בסופו של דבר נגיע לזה. ולכן זו לא הייתה הכוונה.

אלי, אתם לא משהו שדוחף סתם להגדלת מינוף?

הגדלת מינוף?

כן. כי, אתה יודע, אם הוא צריך עכשיו רישיון מתחת ל-5 מיליון, אז הוא ינסה לדחוף את המינוף של הלקוח שלו ל-5 מיליון ומעלה גם אם הוא צריך 4.5 מיליון. אז בשביל מה לעשות את זה? אני שואל שאלה. פעם האחרונה הארכת את התוקף בשנת 2020, נכון? אם מאז ועד היום לא ראיתם איזשהו abuse של הדבר הזה ולא ראיתם לקוחות שנפגעו, אז בשביל מה? כל התקנה הזו באה להקל ובאה לפשט. ובכלל, הממשלה הזו, שר האוצר, במשך השנה הזו פועל בשביל להקל ולפשט. כאן אתם עושים פעולה הפוכה. ואני לא אומר "לא" באופן מוחלט. אבל ממה ששמעתי מכם, לא ראיתי איזושהי הצדקה דרמטית כדי שבאמת להעלות את הסכום. אני לא אומר לכם להוריד, אבל תשאירו את מה שהיה. התקנה קיימת כמה זמן?

מ-2018.

מ-2018, ארבע שנים לא היה איזה abuse, לפחות לא דיברתם עליו. אז אתם מנסים להגן או להפחית סיכון שלא קיים. בשביל מה? למה אתם דוחפים אותם למעלה? בשביל מה?

עוד פעם, לדחוף למעלה זה נשמע לא טוב. אבל הסיטואציה הנוכחית היא כזו שבה אתה בכל זאת 3 מיליון נקבע גם אז די שרירותי כשחשבנו בזמן אמת על המספר - - -

בסדר. אבל ארבע שנים לא קרה כלום. הכול בסדר.

אני לא בטוח. כי כשאתה אומר את הדבר הזה, אני מזכיר לך שגופים שלא מפוקחים או פטורים או היו פטורים הם לא ממש בסקופ שלנו. אנחנו לא יודעים איך הם מתנהלים. אנחנו לא יודעים מה החיכוכים העסקיים שנולדים להם. הם לא ברדאר שלנו. וזו בדיוק אחת הבעיות, כי אתה מוציא למעשה בדרך הזאת מהרדאר הפיקוחי אוכלוסייה מסוימת שכנראה היא פועלת בסדר, אבל עדיין.

אבל אתה מדבר על אוכלוסייה של לווים מתוחכמים שיודעים להתמודד עם כל המלווים.

אבל מלכתחילה דיברנו על זה. ועדיין כשאתה מסתכל על עסקים קטנים ובינוניים, אז לא תמיד גם ההיקפים האלה הם לא היקפים חריגים. ועדיין אתה לא חושב שלא כל עסק קטן ובינוני הוא כזה.

אני מבקש להשאיר את זה על 3 מיליון. אני לא שמעתי פה איזשהו טיעון שמצדיק העלאה.

אנחנו רק נציין דבר כזה. בסופו של דבר, כפי שאלי ציין, ברגע שמדובר בפעילות שהיא פעילות שחוסה תחת פטור היא לא נמצאת ברדאר שלנו, ויכול מאוד להיות שיש לווים שכן נפגעים. עכשיו, מה שאנחנו כן ראינו, ועל זה אנחנו כן קיבלנו אינדיקציות, הוא שיש עסקים קטנים ובינוניים שבבסיס החוק בא להגן גם עליהם. חובת הרישוי שמוטלת באה גם להגן עליהם. אנחנו מכירים עסקים קטנים ובינוניים שלכאורה היה ראוי שייהנו מהגנות האלה אל מול נותני אשראי שכן לוקחים הלוואות בהיקפים שעולים על 3 מיליון. האם התרחשה קטסטרופה? את זה אנחנו לא יודעים לומר. אבל האם אנחנו רואים לווים שלכאורה כן זכאים ליהנות מהגנות שבחוק ולא נהנים מהן?

אבל המטרה שלך היא לתת לשוק הזה לפרוח ולצמוח, כי אתה מבין שמתן אשראי הוא בעצם הגורם העיקרי לצמיחה, איך שלא תסתכל על זה. ולכן, עוד פעם, אני מבין את הצורך להגן על הלווה, אבל בארבע שנים אם אתם לא יודעים להביא לי דוגמה ספציפית של מקרה אפילו אחד של לווה שנפגע כתוצאה מפטור מרישיון של המלווה, אז אני לא רואה שום סיבה להעלות את זה.

היו"ר, רק ברשותך, חשוב לי גם כן לעשות שנייה איזשהו זום-אאוט ולהבין, כי אנחנו שומעים את הטיעון של פטור כאיזשהו עידוד צמיחה. זאת אומרת, אנחנו בראייה שלנו, ולדעתי זו גם הראייה של המחוקק בזמנו, עצם הטלת חובת הרישוי ועצם העובדה שיש רגולטור שמפקח ומייצר שוק מסודר וכד' הוא כשלעצמו הגורם שנותן לגיטימציה לשוק הזה והוא זה שמעודד את הצמיחה. אנחנו כאן מדברים על תקנות שלכאורה באות ומוציאות מתחולת הרגולציה. והשאלה היא האם באמת הפער הזה, הדלתא הזו, זה משהו שמעודד צמיחה או שהוא משהו שפועל נגד הצמיחה.

עוד פעם, אם היינו בוויכוח תיאורטי לפני ארבע שנים, אז היינו יכולים להתווכח פה לנצח. אבל היות שאנחנו אחרי ארבע שנים של אמפיריקה ואנחנו לא רואים איזושהי דרמה בשוק בגלל שנתתם פטור למעל 3 מיליון, אני פשוט לא רואה שום סיבה להעלות את זה. פשוט אין. זו תחושה. זו תחושה. אני לא רוצה שזה יהיה על בסיס תחושות. אז אני מבקש להשאיר את זה על 3 מיליון.

קדימה, פסקה (9).

אני אמשיך.




1. מי שעיסוקו במתן אשראי לתאגידים, שעיקר עיסוקם הוא במחקר ופיתוח או ייצור של מוצרים או תהליכים חדשניים ועתירי ידע, ושהסיכון בהשקעה בהם גבוה מהמקובל בהשקעות אחרות – לעניין מתן אשראי לתאגידים כאמור;



אז הרעיון של הפטור הזה הוא באמת השקעות בחברות הייטק בסכומים שיחסית גבוהים. וראינו בהשקעות האלה השקעות מתוחכמות יותר, ולכן חשבנו שנכון לפטור אותן מתחולת החוק.

אוקיי.

1. אגודה, שרשם האגודות השיתופיות סיווג לפי תקנות האגודות השיתופיות, בסיווג של מושב עובדים או כפר שיתופי, לעניין מתן אשראי לחבריה או לתאגידים שבשליטתה;



אני אגיד שחוק הפיקוח בסעיף 13 פוטר אגודה שיתופית מתחולת החוק. ואנחנו ראינו שגם הסיווגים של מושב עובדים וכפר שיתופי במהות דומים לרעיון הזה, ולכן חשבנו שנכון לפטור גם אותם בתקנות.

זה דומה לאגודה בנקאית בעצם, שנותנים אשראי לעצמם, לחברים שלהם.

כן. אבל רק בתוך הזה.

כן. לחברים.

כן.

אוקיי. הלאה.

1. אגודה שכל חבריה הם גופים כמפורט להלן, לעניין מתן אשראי לחבריה, לחברי חבריה או לתאגידים שבשליטת חבריה:





1. אגודה להתיישבות, כהגדרתה בסעיף 13(א)(17) לחוק;





1. אגודה שרשם האגודות השיתופיות סיווג לפי תקנות האגודות השיתופיות בסיווג של מושב עובדים, כפר שיתופי או אגודה חקלאית;





1. תאגיד בשליטתה המלאה של אגודה כאמור בפסקת משנה (א) או בפסקת משנה (ב);



אז בטענות דומות לפסקה (10), גם כאן מדובר על התאגדויות דומות. ומדובר גם על אשראי שניתן לחברי העמותה, ולכן יש פחות בעיה של נציג. ולכן לעמדתנו יש פחות סיכונים וניתן לפטור מחוק הפיקוח.

אוקיי.

1. תאגיד שכל אמצעי השליטה בו מוחזקים על ידי אגודה, שחבריה הם אגודות שרשם האגודות השיתופיות סיווג, לפי תקנות האגודות השיתופיות, בסיווג של קיבוץ שיתופי, קיבוץ מתחדש, מושב שיתופי, מושב עובדים, כפר שיתופי או אגודה חקלאית – לעניין מתן אשראי לחברי האגודה או לתאגידים שבשליטתם;



זה בדומה למה שאמרתי כבר.




1. חברה לתועלת הציבור, שהוקמה עד ז' בסיוון התשע"ז (1 ביוני 2017) ושהתנועה הקיבוצית כמשמעותה בתקנה 2(15) לתקנות האגודות השיתופיות, מחזיקה בכל אמצעי השליטה בה, בין במישרין ובין בידי תאגידים הנמצאים בשליטה מלאה של תנועה קיבוצית כאמור – לעניין מתן אשראי לתאגידים שבשליטת התנועה הקיבוצית, לחברי התנועה הקיבוצית ולתאגידים שבשליטתם, ולחברי חבריה של התנועה הקיבוצית;



שוב, אשראי שניתן לחברי אותה אגודה בידי אגודה שיתופית, קיבוצית.

מה קרה ב-1 ביוני 2017?

רגע. אני חושבת שזה עניין של הגדרות. בטח החליפו את ההגדרות שלהם.

לא, לא, לא. 1 ביוני 2017 זה בעצם המועד שבו החוק נכנס לתוקף והטיל את חובת הרישוי. ולכן הרעיון פה היה לפטור את החברות שהוקדמו, שכבר פעלו עד היום ושלא מנסות לעשות - - -

הבנתי. יש פה שינוי מתקנות קודמות?

לא, לא.

פסקה (14).

1. תאגיד שאגודה להתיישבות כהגדרתה בסעיף 13(א)(17) לחוק, או אגודה כאמור בפסקה (10), מחזיקה את כל אמצעי השליטה בו, לעניין מתן אשראי לחברי האגודה או לתאגידים שבשליטתם.



כלומר גם מי שבשליטה, מי שפטור מרישיון בהתאם לפסקה (13). נמשיך?

כן.

אוקיי. כמו שאמרתי, סעיף 2 דיבר על פטור ממתן אשראי. וסעיף 3 מדבר על פטור חובת רישוי למתן שירות בנכס פיננסי. זה רישיון אחר.

פטור מחובת רישוי למתן שירות בנכס פיננסי
1.
חובת רישוי לפי סעיף 12 לחוק למי שעיסוקו במתן שירות בנכס פיננסי, לא תחול על אלה – לעניין עיסוק כאמור:



1. תאגיד כאמור בתקנה 2(1) עד (4) לעניין מתן שירות בנכס פיננסי, בשינויים המחויבים;



אני אזכיר ש-(1) עד (4) דיברו על גופים זרים שיש להם רישיון של ה-OECD ומפוקחים שם, ולכן גם בעניין רישיון של מתן שירות בנכס פיננסי ראינו לנכון לפטור אותם.



1. סוכן ביטוח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח, לעניין החזקת כספים שגבה ממבוטחים בחשבון נפרד, שינהל כנאמן של מבטח כהגדרתו בחוק האמור, לפי הוראות שנתן הממונה לפי סעיף 30(1) לחוק האמור;



פסקה (2) בעצם פוטרת סוכן ביטוח שמפוקח דרך חוק אחר, חוק הפיקוח על הביטוח, בשירות בנכס פיננסי שהוא נותן כשירות נלווה לשירות המרכזי שהוא נותן. בגלל שמדובר בגוף מפוקח וגם בגלל שמדובר בשירות נלווה שכחלק מהשירות שהוא כבר מפוקח, אנחנו חושבים שנכון לפטור אותו.

תנו לי דוגמה לשירות כזה.

גביית עמלות.

מה?

גביית עמלות.

לפעמים העמלות שמשולמות לחברת הביטוח כנגד פוליסת הביטוח משולמות דרך הסוכן. זאת אומרת, יש מצב שבו הסוכן בעצם מחזיק בכסף של הלקוחות במטרה להעביר לחברת הביטוח.

כן.

לכאורה הפעילות הזאת מחייבת אותו ברישיון למתן שירות בנכס פיננסי. אבל בגלל שזה חלק מהפעילות המפוקחת שלו, זה משהו שיכול לפטור.

הבנתי.

1. מי שעוסק במתן שירותי תפעול כהגדרתם בסעיף 3(ג) בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק ושירותי סליקה פנסיוניים), התשס"ה–2005 –לעניין מתן שירותי תפעול כאמור;



שוב, מדובר בגוף שהוא גוף מפוקח, אותו רציונלי ופעולות הן פעולות נלוות שהן חלק מהפעילות המרכזית.



1. אחד מן המנויים להלן, המנהל נכסים פיננסיים בחשבון נאמנות ללקוחותיו, לרבות באמצעות חשבון נאמנות – לעניין ניהול נכסים פיננסיים כאמור:




1. עורך דין;




1. רואה חשבון;




1. מי שמונה לנאמן לפי חוק או לפי החלטת בית משפט לרבות אלה:





1. מי שמשמש נאמן לקרן כמשמעותו בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–1994, ויושב ראש הרשות אישר, לפי סעיף 9 לחוק האמור;





1. מי שמשמש נאמן לתעודות התחייבות כמשמעותו בפרק ה'1 לחוק ניירות ערך;





1. מי שמשמש נאמן כהגדרתו בסעיף 102(א) לפקודת מס הכנסה, לעניין הקצאת מניות לעובדים לפי הסעיף האמור;



זה רציונל דומה. מדובר בעוסקים שאגב הפעילות שלהם הם עוסקים גם בשירות בנכס פיננסי שהיא מלכתחילה מחויבת ברישיון. בגלל שמדובר בפעולה נלווית, אנחנו חושבים שנכון לפטור אותם.



1. בית מלון כהגדרתו בחוק שירותי תיירות, התשל"ו–1976, המחזיק ברישיון עסק לעניין אירוח ולינה לפי צו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי), התשע"ג-2013, לעניין עסקה להמרת מטבע של מדינה אחת במטבע של מדינה אחרת (להלן בפסקה זו– עסקת המרה), שמתקיימים בה כל אלה:




1. עסקת ההמרה נעשתה לאורח בית המלון המתאכסן במלון ללילה אחד לפחות, והאורח הוא תושב זר;




1. שווי אחד מהמטבעות שהומרו במסגרת עסקת ההמרה אינו עולה על 250 דולר אמריקאי ליום, לכל אורח;



פה באמת לקחנו איזושהי פרקטיקה מוכרת שנעשית בבתי מלון, מאוד מאוד מצומצמת, ולכן חשבנו שאפשר לפטור.



1. בעל רישיון להפעלת מערכת לתיווך באשראי כהגדרתה בסעיף 25יז לחוק, לעניין מתן שירות בנכס פיננסי שניתן אגב הפעלה של מערכת לתיווך באשראי.



אני אסביר. בעל רישיון להפעלה של מערכת בתיווך באשראי זה בעל רישיון שמפוקח גם בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים, שהפעולה שלו היא תיווך באשראי בין לווים למלווים וכחלק מהפעילות הספציפית הזו הוא גם מחזיק כספים. ולכן, בגלל שהוא מפוקח לעניין הזה גם, אז חשבנו שנכון לפטור אותו ואין צורך שהוא יחזיק בשתי רישיונות.

זו בעצם תוספת חדשה למה שהיה.

נכון.

אוקיי.

תחילה
1.
תחילתן של תקנות אלו ביום כ"ח בטבת התשפ"ב (1 בינואר 2022) (להלן – יום התחילה).



כבר דיברנו על זה. זו תחילה רטרואקטיבית. בעצם מה שקרה הוא שהתקנות פקעו כבר ב-1 בינואר 2022.

ברור.

בשביל לייצר רצף הסדרתי, אנחנו מבקשים להחיל אותן רטרואקטיבית.

אז אתם צריכים להחזיר תשובה לגבי התיקון או השאלה של עודד לגבי התאגידים בישראל.

ניסוח, כן.

מה קרה במהלך השנה? רק כדי לוודא. במהלך שנת 2022 האם הייתה איזושהי אכיפה נגד מי שלא - - -

לא, לא. אנחנו כחלק מהבנה שייווצר פער זמנים בין התקנות החדשות להוראת השעה שפקעה, אנחנו פרסמנו באתר האינטרנט של הרשות No Action נגד הגופים שבאמת חסו תחת תקנות הפטור בהוראת השעה ומתוך הבנה שהם צריכים איזושהי ודאות. אז אנחנו הודענו שאנחנו לא נאכוף נגדם אמצעים רגולטוריים עד שהדבר הזה יוסדר באופן מלא.

אוקיי.

אז עכשיו אנחנו מגיעים בעצם להוראת השעה. אתם רוצים להסביר?

אולי שנייה נחזור לתקנה 2(4) על הניסוח.

להערה של עודד.

לנוסח? אין בעיה.

אז אנחנו חשבנו להוסיף את המילים "וכן תאגיד כאמור" לאחר "לחשבונו העצמי". אם אני שנייה אקרא את התקנה שוב: "תאגיד שעיסוקו הוא בעסקאות נגזרים, או בעסקאות מכר חוזר בניירות ערך, או בהשאלה של ניירות ערך, או שעיסוקו במתן שירותי מסחר בניירות ערך כהגדרתם בחוק ניירות ערך, לחשבונם של אחרים או לחשבונו העצמי. וכן תאגיד כאמור שהתאגד במדינה החברה בארגון ה-OECD, שרשות פיקוח במדינה החברה בארגון ה-OECD מפקחת עליו ושהוא רשאי לעסוק בין השאר, במתן אשראי אגב ביצוע פעילות העסקאות או שירותי המסחר כאמור, והכל לעניין מתן אשראי אגב ביצוע פעילות העסקאות או שירותי המסחר כאמור".

בסדר גמור.

אחלה. כן, הוראת שעה. מי מסביר?

אני אקריא ואז אנחנו ניתן הסבר או שאתם רוצים קודם הסבר.

קודם כול, הסבר כללי. אבל תציגו את עצמכם לפני שאתם מדברים.

אין בעיה. שמי מיכאל בן דהן ממשרד האוצר, רפרנט פיננסים. בעצם הוראת השעה נוגעת לתחום פיננסי שנקרא שירותי תשלום. המצב היום בתחום הזה הוא שהממשלה עובדת כבר כמה שנים כדי להסדיר את הנושא הזה, וגם פורסם תזכיר חוק בנושא בתחילת השנה, כשבמקביל החוק של שירותים פיננסיים מוסדרים שנחקק ב-2016, עוד לפני שהממשלה התחילה לעבוד על הנושא הזה, כולל בכמה סגמנטים גם את נותני שירותי התשלום. כלומר החוק לכאורה מחייב חובת רישוי ממי שעושה את הפעילות שנותני שירותי תשלום, כשבמקביל הממשלה חושבת שיש צורך ברישיון ייעודי לנושא הזה, שהרישיון הנוכחי הוא לא באמת מספק את הצרכים שנצרכים כשמסדירים שוק. אז המצב שנוצר היום הוא שיש חברות שכן עושות פעילות כזאת של שירותי תשלום, אבל אין באמת חוק שמסדיר את הפעילות שלהן כשאני מזכיר שהחוק הזה של שירותים פיננסיים מוסדרים לכאורה כן דורש מהן רישיון.

במסגרת כל העבודה על התקנות פנו אלינו גופים שטענו שכיום הם כבר עושים פעילות כזאת. הם מרושים במדינות בחו"ל ורוצים גם לעשות אותה בישראל, והם נדרשים לקבל רישיון במסגרת החוק הזה, כשהמצב יהיה שבערך, אני לא נביא, אבל עוד שנה, שנה וחצי, מתי שבאמת יהיו תהליכי חקיקה, הממשלה תדרוש מהם לבקש רישיון נוסף.

לפני האיגוח או אחרי האיגוח?

אני חושב שלפני. אבל אולי ביחד.

אבל למה אתם מניחים שהממשלה תבקש מהם רישיון?

היום הם חייבים רישוי. כבר היום חייבים רישוי. לפי התזכיר החדש, הם יהיו חייבים רישוי.

לפי התזכיר הם כבר, זאת אומרת, הכוונה היא כן לחייב אותם ברישוי.

כן הכוונה היא לחייב אותם ברישוי, ברישוי ייעודי של שירותי תשלום עם הוראות נפרדות. אני אגיד ההורות יהיו מחמירות יותר.

אז בואו נסביר.

רגע, רגע, רגע. יהיו מחמירות יותר ממה?

מההוראות של נותן שירות בנכס פיננסי.

רגע, רגע, רגע. שנייה, שנייה. עכשיו אתם רוצים להעביר הוראת שעה שבעצם מכירה ברישיון של הגופים האלה בחו"ל.

פוטרת אותם מחובת הרישוי.

בסדר, אבל בפועל היא פוטרת אותם על ידי זה שהיא מכירה ברישיון שקיים בחו"ל, נכון? למה בעוד שנה וחצי אתם רוצים לשנות את זה?

אנחנו ניתן לזה מענה בהמשך. כן תהיה אפשרות בחוק החדש לתת הקלות בנושאים מסוימים לגופים כאלה. אנחנו חושבים באופן כללי שהגופים האלה – גם זה ייתן להם הרבה מאוד יתרונות להיות מרושים בישראל. הם יוכלו להתחבר למערכות התשלומים בישראל. יוכלו לעבוד עם בנקים בישראל באופן פשוט יותר, מה שהיום מקשים עליהם. באמצעות החקיקה הזאת, ההנחה שלנו היא שהפעילות שלהם תגדל ותתפתח. היום הם כמעט שלא פועלים בישראל. חברות שאתם מכירים שנותנות לכם שירותי תשלום, חברות כרטיסי האשראי, הבנקים, הם כולם מפוקחים על ידי בנק ישראל. זה המצב דה-פקטו היום. כל השוק הוא, למעט באמת מקרי קצה מאוד מיוחדים, נעשה על ידי גופים שפוקחים על ידי בנק ישראל. הכוונה פה היא לייצר רישיון שנותן, עם דרישות מקלות מהרישיון שהיום ניתן בבנק ישראל, כדי באמת לעודד את החברות האלה לבוא להיכנס לשוק הישראלי ולפעול.

אז למה אתם לא מתקינים עכשיו תקנות עם הרישיון שאתם רוצים?

אין להם עדיין את חוק המסגרת.

מה שאנחנו חושבים שצריך לעשות לא נכון לעשות במסגרת התקנות. תקנות האלה הן פטור. אנחנו חושבים שצריך חוק ייעודי לעניין שיסדיר את כל ההוראות שיחולו על הגופים האלה, גם יגנו על הצרכנים וגם יאפשרו למתחרות.

אז למה לקבוע את זה כאן עכשיו בהוראת שעה? זאת אומרת, עכשיו המצב מחייב אותם ברישוי. בעתיד, תוך שנה, שנה וחצי אתם מתכוונים ממילא לחייב אותם ברישוי.

נכון.

למה עכשיו להסדיר בהוראת שעה משהו כשאין לכם עדיין את ההסדר העיקרי נעשה במסגרת שאתם ממילא מתכוונים להעביר?

אז יש שני טעמים מרכזיים. דבר ראשון, אנחנו לא רוצים שהם יעשו משהו סתם. אנחנו לא חושב שכדאי שהם יקבלו רישיון כשעוד שנה הם יקבלו רישיון אחר. והדרישות הן לא בהכרח – אני אומר שהן יהיו מחמירות כגישה, כי הפעילות היא פעילות יותר מורכבת מאשר הפעילות של נותן שירות בנכס פיננסי, אבל הן לא בהכרח יהיו זהות. יכול להיות שיש דברים שדורשים היום ולא ידרשו מחר. זה דבר ראשון.

לה היה קל בהקשר הזה להגיד שמי שקיבל רישיון לפי החוק ההוא, בהסדר הזה יחול עליו עכשיו רישוי או יעשו לגביו התאמות בחובת רישוי החדשה?

לא. אבל מה שרציתי להגיד הוא שבאופן פרקטי יש רצון לתת לחברות הזרות הקלות בהסתמך על הרישיון הזר כדי לתת להן הקלות. בחוק הנוכחי זה בלתי אפשרי. בחוק שירותים פיננסיים מוסדרים אין אפשרות לתת הקלות. אני אתן דוגמה. חברה לפי החוק חייבת להתאגד בישראל. זאת אומרת, היא חייבת להקים חברה בישראל ואת כל הדברים שמשתמעים מזה. החוק של נותני שירותי תשלום יכול לאפשר לרשות ניירות ערך להקל בעניין הזה, אם אנחנו רואים שזה באמת עוזר לחברות האלה. זה דבר ראשון.

הדבר השני, לעניין השאלה שלך, הוא העניין שכרגע השירותים פיננסיים מוסדרים מוסדרים על ידי רשות שוק ההון, ואילו נותני שירותי תשלום הוסדרו על ידי רשות ניירות ערך.

למה? מה הסיבה לזה?

יש החלטת ממשלה בנושא שהחליטה שרשות ניירות ערך – אני אגיד, שירותי תשלום זה לא תחום שמאוד קרוב לאף אחד מהתחומים של הרגולטורים. יש טיעונים לכאן ולכאן לכל אחד מהרגולטורים. בסופו של דבר הממשלה החליטה על סמך הניסיון של רשות ניירות ערך, על סמך גורמים נוספים שיש להם באמת ניסיון בפיקוח על תחומים טכנולוגיים יחסית, הכרה עם הרגולציה הבין-לאומית. כל המכלול של היתרונות האלה הובילו את הממשלה להחליט שזו תהיה רשות ניירות ערך. אז זו כבר החלטה של הממשלה. והתזכיר גם אומר את הדבר הזה. אז שוב אני חוזר על הטענה המקורית. החברות האלה מצד אחד יצטרכו לקבל רישיון ולא יכלו לקבל את ההקלות שבעתיד אנחנו כן רוצים לתת להן.

שוב, אתה אומר הקלות. אבל המשמעות היא לעשות להן חובת רישוי. במסגרת חובת רישוי לתת איזשהן הקלות. זה לא שהן יהיו פטורות כמו שאתם מבקשים לעשות עכשיו בהוראת שעה.

לא אמרתי פטור מלא. אמרתי הקלות.

לכמה זמן אתם רוצים את ההוראה הזאת?

לשנה וחצי.

עד סוף שנת 2024.

זאת אומרת, אתם מניחים - -

עד 1 בינואר 2024.

- - שעד 1 בינואר 2024 יהיה חוק. אוקיי.

הממשלה כבר ערוכה.

בכמה חברות מדובר? אתה יכול לתת נתונים?

אין לנו נתונים מדויקים כי זה - - -

מדובר בחברות מחו"ל.

כן. חברות בין-לאומיות.

כן. זה בכוונה. מדברים על חברות מחו"ל.

כן, כן. כמה חברות?

אנחנו יודעים על החברה הבין-לאומית - - -

- - -

כן.

אבל יש חברות שפועלות כבר היום?

אנחנו יכולים לתת נתונים, כי יש היום גופים כאלה שמרושים על ידינו. כבר יש להם רישיון.

אוקיי. אז מה הנתונים? הבאת את הנתונים?

המצב הוא שעכשיו הם כבר יהיו פטורים.

אוקיי. כמה גופים יש לכם?

קודם כול, אני רק אגיד שכל התחום של מתן שירות בנכס פיננסי והקרבה שלו לשירותי התשלום היא גדולה. בסדר? אז במובן הזה, הרבה פעמים פעילות שהיום אנחנו מרשים גופים שנותנים שירותי העברת כספים, שירותי שמירה, ארנקים דיגיטליים, מרושים אצלנו מכוח הוראות החוק הספציפי הזה. יש לנו מחלקה ייעודית שמתעסקת בנושא הזה, מחלקת פינטק, מרשה ומפקחת עליהם. יש לנו כרגע כמה עשרות גופים שנופלים תחת המסגרת הזאת, חלקם עוסקים גם בפעולות אשראי ותשלום אגב אשראי, בסדר? זאת אומרת, הפעילות הזאת היא מורכבת. זה לא רק העברות ולא רק כרטיסי אשראי או מה שציין מיכאל פה קודם תחת פיקוח של בנק ישראל.

אז במובן הזה יש לנו כבר, דרך אגב, גם גופים בין-לאומיים או שנמצאים בתהליך עם פתיחת חברה בארץ וכו', או לחלופין כבר קיבלו רישיון ונמצאים בהיערכות. אז אם נסתכל על סך הכול הפינטקים שיש לנו, יש לנו כמה עשרות, בערך 40.

הבנתי.

אני אגיד לעניין הזה שדבר ראשון ההוראה הזאת נוגעת לחברות זרות, אוקיי? לא לחברות שפועלות בישראל וכבר יש להן רישיון על ידי רשות שוק ההון. נכון, זה לא העניין פה. העניין פה זה באמת החברות הזרות.

אתה דיברת על חברות זרות או על ישראליות?

גם, גם.

גם.

גם זרות.

כמה זרות יש? אמרת כמה עשרות. כמה מהן זרות?

כל החברות, גם אם הן נשלטות על ידי חברות זרות, אם הקימו תאגיד בישראל, הגוף המרושה הוא תאגיד ישראלי.

יש להן התאגדות בישראל. הבנתי.

בערך עשרה. אני צריך לבדוק את המספר ספציפית.

אז אני אמשיך. אני אגיד שגם בעניין הזה נתח השוק הוא לא מהותי של כל השירותים הפיננסיים כרגע. והחברות הזרות - - -

כן. סליחה.

בכל מקרה, מה שרציתי להגיד הוא שהחברות הזרות, אם אתם מכירים שם מרכזי שגם אנחנו מכירים, זה PayPal, שנותנים סוג של שירותי תשלום בישראל היום באופן מאוד מצומצם. אנחנו מאוד מקווים שברגע שתהיה את החקיקה המלאה הם יקבלו רישיון של נותני שירותי תשלום ויוכלו באמת להיכנס.

אז איך היא פועלת היום, PayPal?

היום היא, שוב, נמצאת באיזשהו מרחב לא ברור שאנחנו רוצים להבהיר אותו באמצעות התקנות האלה.

היא פועלת היום תחת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים - - -

באמצעות התקנות האלה – שנייה.

היא פועלת היום בלי רישיון, ולא על פי החוק. והיום אנחנו למעשה נותנים לה איזשהו גושפנקא ופוטרים אותה, למרות שהיא כבר פועלת ארבע שנים בלי רישיון.

אנחנו לא מכירים עד כדי כך את הפעילות, כמו שברוך אומר, שאפשר להגיד באופן חד משמעי שכרגע הם נותנים שירותי תשלום שנופלים להגדרת החוק בישראל.

רגע. לא שמעתי מה ברוך אמר. אתה נכון לחזור שוב פעם?

אמרתי שאם פועלים, על פי החוק שלנו, הם צריכים לקבל רישיון, ולא מקבלים.

שמי עמיהוד שמלצר מהשלכה המשפטית. התזכיר שמיכאל דיבר עליו כבר הופץ בשנת 2018. ממה שאנחנו מבינים, יש שיח בין PayPal לבין הרשות. אבל PayPal היא רק דוגמה שגם אנחנו לא מכירים אותה אישית ואנחנו לא רוצים להגיד עליה אישית שהיא עומדת בכל הפרמטרים שנקבעו פה בחוק לגבי הגופים שיהיו פטורים מרישוי.

הבנתי.

זה לא PayPal.

אבל עוד פעם, PayPal היא לא הסוגיה. הסוגיה היא אותם גופים ששוב אני אומר, היום לפי החוק הקיים הם חייבים ברישיון. גם לפי החוק העתידי הם יהיו חייבים ברישיון, ואנחנו היום פוטרים את הגופים האלה רק בגלל - - -

רגע. שנייה, ברוך. אני לא אוהב את הקביעות האלה. אתם כבר קבעתם איך ייראה החוק הבא.

הם יודעים. יש תזכיר חוק.

יש. יש תזכיר.

בסדר. אבל אנחנו יודעים שכשחוק מגיע לכנסת, הוא עובר פה כל מיני שינויים. ואני אומר לכם שאם אני אהיה פה, ככל שתהיה פה הוספת רגולציה, זה לא יהיה. זה לא יהיה. ואנחנו נצטרך להוריד את הרגולציה, ולא להעלות אותה. ולכן אני חושב שיש הרבה מאוד שכל בקבלת הוראת השעה הזו כדי לראות איך הגופים האלה פועלים, איך השוק מתנהל. בזמן הזה תזכיר החוק יתקדם בקצב שלו, בקצב של הכנסת ובקצב של הממשלה ושל לוח הזמנים הפוליטי. ואז נוכל לראות, ובאמת לא לדבר באוויר ולדבר תכלס מה קרה, אילו גופים נכנסו, מה המשמעות של זה. כי בסוף אנחנו חייבים לייצר פה תחרות בכל הנושא הזה של שירותי תשלום. יש לזה חשיבות אדירה. מי שניסה להעביר פעם כסף מבנק לבנק יודע כמה הוא משלם על זה. אני מדבר על להעביר מבנק בישראל לבנק בחו"ל. אז חייבים לייצר פה תחרות.

ואני אומר לכם שאתם באים פה במין הנחה כזו שהכנסת תקבל את כל מה שהממשלה רוצה מבחינת הרגולציה, אז אתם טועים. זה לא יקרה. אנחנו נשב ונדבר פה כל צורך בצורך במתן רישיון. ובמידה שנראה שאין צורך, אז נבטל או לא נקבל, לצורך העניין.

כן. הוראת שעה, קדימה.

רגע. עוד שאלה אחת. אבל בעצם אתם יוצרים גם הבחנה בין חברות בין-לאומיות לחברות ישראליות. איך אתם מצדיקים את ההבחנה הזאת?

אז הרעיון בהבחנה הזאת הוא באמת לאזן בין שתי מטרות החוק. מצד אחד, להגן על הצרכן; מצד שני, לקדם את התחרות בישראל, כשאנחנו אומרים שהכוונה של הממשלה בעתיד, וזה כמובן כפוף לשיקול הדעת של הכנסת, היא כן לרשות את הגופים האלה. ואנחנו חושבים שאת הגופים שפועלים בישראל בלי רישיון כרגע אנחנו לא רוצים לפטור. אבל כן הגופים בעלי רישיון במדינות מוכרות, ופירטנו כאן כמה תנאים שאנחנו עוד מעט נדבר עליהם, שבהם הם צריכים לעמוד כדי לפעול ולקבל את הפטור הזה. אנחנו חושבים שכשמאזנים בין שני הדברים באמת משיגים את המטרה של קידום התחרות והגנה על הצרכן הישראלי.

לא. עדיין לא הצלחתי להבין איך אתם המצדיקים את ההבחנה ביניהן.

החברות הזרות מפוקחות, אחד מהתנאים הוא שהן יהיו מפוקחות על ידי רגולטור זר במדינה מוכרת, שיש לנו היכרות עם הרגולציה ואנחנו סומכים את ידנו על הרגולציה, כדי שיוכלו לפעול בתקופה הזאת של הוראת השעה. וככל שחברה ישראלית גם תהיה מפוקחת בחו"ל ותרצה לבוא לישראל, היא גם תוכל לקבל את הפטור הזה, כי יש רגולטור זר שמסתכל עליה, שעושה את זה בסטנדרטים הכי גבוהים.

תשאל.

עכשיו בעצם כשהגוף הוא פטור, אני רוצה להבין באופן כללי, לפי החוק, אם הוא פטור, הוא פטור מרישיון. האם בעצם יש יכולת אכיפה לרשות שוק ההון על אותו גוף פטור?

לא.

אם יש בעיות מול צרכנים?

כלום.

בעצם המשמעות של מה שאומר אייל היא שאם יתעורר איזשהו באמת קושי מול הצרכנים, לא תהיה שום יכולת לאכוף.

לרגולטור בישראל לא תהיה.

מדברים על פעילות בישראל.

אנחנו מדברים עוד פעם על תקופה קצרה של שנה.

שנה וחצי.

שנה ושלושה חודשים, שאנחנו אמורים במהלכן להשלים את החקיקה. ואנחנו מדברים באמת על אותם גופים ספציפיים שאנחנו נתאר פה שהתאגדו במדינות ספציפיות, שיש עליהם רגולטור, שהרגולטור שלהם גם מתייחס לפעילות שלהם בישראל. ואנחנו מחדדים את זה לגבי הפעילות של איסור הלבנת הון. ואנחנו מחדדים לגבי הפעילות של מתן אשראי, חוק שירותי תשלום אמור לחול עליהם. אלה ממש גופים ספציפיים שיש עליהם רגולציה, ורגולציה שבסך הכול הגורמים המקצועיים פה מכירים אותה.

כן.

אני אשמח להוסיף. שמי אורית שרייבר מרשות ניירות ערך. לגבי הצרכן, כן יחולו כאן הגנות צרכניות גם מחוק אשראי הוגן וגם מחוק שירותי תשלום הצרכני שכבר בתוקף. חוק הסדרת שירותי תשלום עדיין לא בתוקף, עוד לא נידון, ולכן הוא לא חל. ולכן לרגולטור לא תהיה סמכות לאכוף. אבל כן יחולו ההגנות הצרכניות מכוח החוקים הצרכניים.

יחולו, ואם לא יאכפו על ידי הרגולטור, אז אפשר יהיה לאכוף אותן על ידי בית המשפט.

אני אומר שזה צעד בכיוון מאוד נכון. אנחנו חייבים להגביר את התחרות בשוק הזה ולא רק אל מול הבנקים, אלא בכלל, בכל הנושא של שירותי התשלום. כולנו יודעים מה קורה פה בשוק הזה ואיך הכוח המונופוליסטי העודף בסופו של דבר יבוא לרעת הצרכן. והוראת השעה הזו אמורה לתת בוסט לתחרות. אני בטוח שחוץ מ-PayPal יהיו עוד קבוצות חזקות שייכנסו לשוק הישראלי. ואנחנו בעוד שנה וחצי נהיה הרבה יותר חכמים כדי לדעת איזה סוג של רישיון, אם בכלל, צריך לתת ולמי ואיך.

ואני חושב שהמדיניות שאנחנו מובילים כבר שנה שלמה שבה אנחנו מבקשים או דורשים מכל הרגולטורים, אם זה מכון התקנים ואם זה רשויות פיקוח כאלה ואחרות, להתחיל להבין שמה שטוב לצרפתי, לאנגלי, לאמריקאי, לאוסטרלי או, אני לא יודע, לעוד מדינה, זה גם טוב לישראלי, ולא צריך כל יום להמציא גלגל חדש רק כדי להצדיק את קיומו של הרגולטור. אני חושב שזה צעד לכיוון הזה בדיוק. ולכן אני חושב שזו הוראת שעה מאוד מאוד חשובה. לכן אני מבקש לעבור להקראה ולהסבר.

הוראת שעה
1.
בתקופה שמיום התחילה עד כ' בטבת התשפ"ד (1 בינואר 2024), יראו כאילו –

רגע. קודם כול, אתם גם מחילים את זה באופן רטרואקטיבי. זאת אומרת, מ-1 בינואר 2022, זה יום התחילה, נכון? זאת אומרת, גם חברות פעלו פה בלי רישיון לא - - -

כן. מעכשיו כן.

אוקיי. הלאה.

1. בתקנה 1 לתקנות העיקריות –





1. אחרי ההגדרה "אשראי צרכני" נאמר:





""מדינה מוכרת" – ארצות הברית של אמריקה, מדינה החברה באיחוד האירופי או אנגליה;

למה דווקא המדינות האלה?

בעצם, בהמשך גם למה שכבוד היו"ר אמר, אנחנו שואפים כן לאמץ את הרגולציה האירופאית וללכת לפיה. עליה מתבסס גם התזכיר שפרסמנו. ובגלל זה, גם אנגליה וגם מדינות האיחוד האירופאי, כולן עוקבות אחרי בדיוק אותה רגולציה. לגבי ארצות הברית, זה שוק מאוד מתקדם שבאמת עומד בסטנדרטים מאוד גבוהים של רגולציה פיננסית. ובגלל זה אנחנו חושבים שנכון גם לאשר לחברות שקיבלו את הרישיון שם לעבוד בישראל.

האם עשיתם איזושהי בדיקה כוללת של כלל המדינות ומתוכן גזרתם את המדינות האלה או שפשוט מראש בחרתם את המדינות האלה?

אני אגיד שלא ביצענו עבודת עומק בעניין הזה. הלוואי שהיה לנו את הזמן ואת ה-Capacity לעשות בדיקת עומק. זה משהו שאנחנו נעשה לקראת התזכיר וטיוטת חוק שתגיע לכנסת. שם תהיה, כמו שציינתי, אפשרות לתת הקלות ספציפיות לחברות שקיבלו רישיון במדינות זרות.

מיכאל, למה לא ללכת על ההגדרה של מדינות ה-OECD?

אנחנו חשבנו גם בהתחלה ללכת על OECD. ואז עלתה טענה מצד הרשות לאיסור הלבנת הון שיש מדינות שלגבי הלבנת הון במדינות האלה לא ניתן להסתמך עליהן לעבוד בישראל. וכך נפסלו מדינות ה-OECD, והלכנו על מדינות שבאמת יש לנו היכרות עמוקה עם איסור הלבנת הון ועם הרגולציה שם.

ומה קורה מחר בבוקר אתם מגלים שיש מדינה נוספת שהיא בסדר והיא יכולה והיא לא נמנית על ה-OECD ולא על ארצות הברית ועל אנגליה?

שוב, אנחנו מדברים פה על הוראת שעה של שנה ושלושה חודשים.

אז למה לא לכתוב איזשהו כלל מפתח בלי לנקוב במדינות? זאת אומרת, משהו שמתייחס באופן כללי ליכולת, למדינה שיש בה רגולציה דומה.

היו כמה מדינות שקיבלנו כן התייחסות ספציפית לגביהן שיש איזה קושי. אנחנו מעדיפים שלא לפתוח את זה יותר מדי. גם ככה הוועדה והייעוץ המשפטי הציף את הקשיים. אנחנו מודעים לקושי במה שאנחנו עושים פה. ולכן אנחנו כן רוצים ללכת על מה שאנחנו יודעים ויותר מכירים.

כן. אבל, שוב, זה לא בא מתוך מקום שבחנתם את כל מדינות העולם וראיתם שלאלה יש רגולציה יותר דומה.

לא בחנו. אלה תקנות שאפשר לתקן.

כן. אבל, שוב, עכשיו אתה הולך וקובע מספר מסוים של תקנות ובהן מכניס – גם זה לא רק ה-OECD וארצות הברית – אתה מכניס מדינות, ויכול להיות שמחר בבוקר יתעורר עוד איזשהו גוף ממדינה אחרת, ואז התקנות כבר עשויות ועד שתביא ועד שזה, ויצרת פה איזושהי הבחנה שלא מוצאת את ההצדקה.

אגב, משרד המשפטים, יש לכם עמדה בעניין הזה?

היי. שלום. אני קרני ממשרד המשפטים. אנחנו נדרשנו גם לסוגיה הזאת במסגרת הסוגיה של האפשרות לתת פטור למדינות מהעולם הזר. בהתחלה באמת הנוסח הראשוני כלל את כל מדינות ה-OECD. אנחנו היינו ערים לכך. רצינו לוודא שהיבטים משמעותיים, כמו הלבנת הון שהוזכר כאן, והגנות צרכניות כן יהיה להן ביטוי. ולכן ביקשנו מגורמי המקצוע לצמצם את הרשימה מכל ה-OECD לאותן מדינות שייתנו לנו את הוודאות שתחומים משמעותיים, כמו עניין הלבנת הון, כן יקבלו מענה. ובעקבות זה גם שינינו את הנוסח לאותן מדינות שהבנו שייתנו את המענה לתחומים האלה שחשבנו שנכון לשמור על האינטרסים האלה בצורה ברורה ומאוזנת יותר.

את אומרת שבכלל לבקשתכם השינוי הזה נעשה.

במסגרת הדיונים, כן. במסגרת הדיונים שעשינו, כדי להבין את הקשיים המשפטיים כאן, ביקשנו לשמור גם על אינטרסים, זאת אומרת, בהתאם לעמדת הרשות לאיסור הלבנת הון, שביקשה להציף בפנינו את ההיבטים המקצועיים האלה ואת החשש הזה. וכמובן, כמו שהזכירו פה, גם את החשש הצרכני. זאת אומרת, אני חושבת, אם אפשר להגיד בצורה קצת יותר כללית, שניסינו ליצור איזון בין הרצון לפטור את שוק התשלומים בעת הזו לתקופה המגודרת הזו לבין הצורך לשמור על אינטרסים מסוימים אחרים שנוגעים להלבנת הון או שנוגעים להיבטים צרכנים. ואנחנו סברנו שהמתווה המוצע כאן נותן מענה לשני הדברים האלה, זאת אומרת, מחד מאפשר את הפתיחה, מאפשר כניסה של אותן חברות שנמצאות תחת רגולציה אחרת וגם מפוקחות על ידי רגולציה אחרת וגם פועלות פה בהתאם לרגולציה, בהתאם לרישיון שניתן להן ולא מעבר לכך; מצד שני, גם לא לפרוץ ולא לאפשר פה איזשהו משהו שיגרע מאינטרסים שאנחנו רוצים לשמור עליהם.

תודה. כן, בבקשה.

1. אחרי ההגדרה "רשם האגודות השיתופיות" נאמר:





""שירותי תשלום" – כהגדרתם בחוק שירותי תשלום, התשע"ט–2019;";



שלוש הפעילויות שמיכאל דיבר עליהן, אלה פעילויות של ניהול חשבון תשלום, הנפקה של אמצעי תשלום וסליקה של אמצעי תשלום. אלו הפעילויות שמוגדרות כשירותי תשלום. ואלו הפעילויות שעתיד להיחקק חוק ייעודי, והגופים שנותנים את השירותים האלו, אותם אנחנו רוצים לפטור.

פסקה (2). תקנה 2 לתקנות העיקריות. ברשותכם, אני אקרא את (2) ו-(3) ביחד בגלל שפסקה (2) מדברת על פטור ממתן אשראי אגב שירותי תשלום ופסקה (3) מדברת על פטור ממתן שירות בנכס פיננסי, שזה העיקרי, כן? הפטור ממתן שירות בנכס פיננסי. זה הפטור העיקרי. והאשראי זה רק אגב.

יאללה. לך על זה.

1. בתקנה 2 לתקנות העיקריות, אחרי פיסקה (14) נאמר:





"(15) תאגיד, שהתאגד במדינה מוכרת, המחזיק ברישיון לעסוק בשירותי תשלום מאת רשות הפיקוח במדינה מוכרת, המפוקח במדינה מוכרת לעניין שירותי תשלום, שחלות עליו הוראות לעניין איסור הלבנת הון במדינה האמורה, לרבות לגבי פעילותו בישראל, והוא רשאי לעסוק ומפוקח, במסגרת רישיונו כאמור, במתן אשראי אגב שירותי תשלום, ובלבד שלגבי מתן האשראי יחול חוק אשראי הוגן, התשנ"ג–1993, וכי לתאגיד יש מען למסירת כתבי בית דין בישראל; פטור כאמור בפסקה זו יחול אך ורק לגבי פעילות שנחשבת למתן אשראי אגב תשלום כמשמעותו בדין החל במדינה המוכרת שבה קיבל התאגיד רישיון."



זה פטור ממתן אשראי. אבל נגיע אליו עוד שנייה.




1. בתקנה 3 לתקנות העיקריות, אחרי פיסקה (6) נאמר:





"(7) תאגיד, שהתאגד במדינה מוכרת, המחזיק ברישיון לעסוק בשירותי תשלום מאת רשות הפיקוח במדינה מוכרת, המפוקח במדינה מוכרת לעניין שירותי תשלום, שחלות עליו הוראות לעניין איסור הלבנת הון במדינה האמורה, לרבות לגבי פעילותו בישראל; תאגיד כאמור רשאי לעסוק בשירותי תשלום בישראל רק לעניין פעילות המותרת לו ברישיון שירותי התשלום שקיבל מאת רשות הפיקוח במדינה המוכרת ורק לעניין כספים שאינם מטבעות וירטואליים."



כפי שאמרנו, במסגרת התקנות אנחנו מציעים כי לתקופה מוגבלת בזמן, הגופים שעונים על התנאים הבאים יהיו פטורים מרישיון של שירות בנכס פיננסי. בנוסף, הגופים או במסגרת החוק העתידי ודירקטיבה אירופאית, הגופים שמקבלים רישיון של Payment Services Directive, של שירותי תשלום, יכולים לתת גם אשראי אגב שירותי התשלום האלה. הדוגמה המוכרת, כאשר אתה הולך לשלם באמצעות כרטיס אשראי, באמצעות אמצעי תשלום, אתה משלם בתשלומים. אז התשלומים האלה זה אשראי. אנחנו רוצים לאפשר לאותם תאגידים להמשיך את הפעילות שלהם בלי לקבל עוד את הרישיון גם של האשראי.

התנאים שאנחנו מבקשים שאותם גופים יעמדו בהם הם תנאים שנועדו, כמו שאמרנו, מצד אחד לפטור אותם, מצד שני לוודא שאלה גופים שיש עליהם פיקוח ושחלות עליהם החובות הצרכניות שחלות על גופים בישראל.

אז אנחנו אומרים, ראשית, שמדובר בתאגיד שהתאגד באחת מהמדינות הבאות: ארצות הברית, האיחוד האירופי או אנגליה. שנית, שיש לו רישיון לעסוק בשירותי תשלום. הוא מפוקח.

אגב, סליחה. אנגליה או בריטניה? לא, אמיתי אני שואל. סקוטלנד זה בסדר?

אנחנו נברר את זה.

כן, כן. אנחנו נצטרך לברר את זה עד ההצבעה. אז אין לנו הרבה זמן.

טוב.

תגידו, למה לא לנסח – באמת אני חוזרת ושואלת – למה לא לנסח לכל מדינה מוכרת איזושהי מדינה שהכללים בה והדין החל בה מבטחים די הצורך את עניינו של הציבור בישראל? אמרה קרני שזה מה שעמד לנגד עיניהם, או לקבוע איזושהי הוראה כללית? זה משהו שככה ראיתי ברפרוף בעין בחוק ניירות ערך, בסעיף 35יח, שמדבר שם על בחירת הבורסות. וגם זה נעשה בהתאם לכללים ודין שחלים על תאגידים שהואגדו בישראל ומבטחים די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל. למה לא ללכת על איזושהי הוראה כזאת ואז לאפשר גם למדינות נוספות?

אני אשמח להתייחס.

- - -

רגע, רגע, שנייה. קודם כול, כן.

עכשיו, לא משנה. אפשר לנסח את זה בצורה אחרת. אבל בעיקרון ללכת על איזושהי הוראה כזאת שתסגור לכם טוב את ההגנה על הציבור את כל מה שעומד מאחורי.

אז אני אשמח להתייחס לזה. גם בהסדרים אחרים מכוח חוק ניירות ערך, כשאנחנו הולכים בשלב הראשון – דיברו כאן מקודם על האיזונים, אז אני לא אחזור על זה עוד פעם – אנחנו יוצרים כאן איזשהו איזון. אנחנו הולכים קודם כול למדינות שאנחנו מרגישים הכי בטוח מבחינתם. אנחנו מכירים את הרגולציה שחלה בהן בתחום הזה. אנחנו מכירים גם את הרגולציה והחקיקה הכללית שחלה גם על התחומים האלה, כמו נגיד, חקיקה שעוסקת בפרסום. יש לנו הסדרי שיתופי פעולה ביחד עם המדינות האלה. ולכן אנחנו קודם כול פוטרים למדינות שבהן אנחנו מרגישים שזה הכי בטוח, כי אנחנו רוצים להמשיך ולהגן כאן בסופו של דבר על הצרכן הישראלי, וגם את זה צריך לזכור, ביחד כמובן עם פיתוח השוק ועם עידוד התחרות, שאנחנו הראשונים שבעד זה.

גם בהסדרים אחרים מכוח חוק ניירות ערך, כמו הסדר הרישום הכפול, כמו קרנות חוץ, התחלנו קודם כול ברשימה מצומצמת של מדינות שנקובות בחוק ניירות ערך. ואחר כך כשבחנו ובדקנו את הדינים או כשהגיעו אלינו פניות ממדינות אחרות שרצו להגיד שהן גם עומדות בקריטריונים דומים, באנו והרחבנו את הרשימות האלה. באמת זה היה תוך כדי עבודה כבר ולמידה. זה בלתי סביר או לא יכול להיות היום שאנחנו נדע את כל הדינים בכל רחבי העולם ולבוא ולבחון מה נכנס ומה לא נכנס. ונכון להתחיל את זה הדרגתי עם המדינות שאנחנו מרגישים איתן בטוחים וברגולציה שחלה בהן. ואם יהיה צורך – שוב, כאן מדובר בתקופה המוגבלת, פרק זמן מוגבל. מה שאנחנו הצענו בתזכיר החוק הוא שזה יהיה לכל המדינות אותו דבר. ולא תהיה שם התייחסות דווקא לאנגליה או לאיחוד האירופי או לארצות הברית. ולכן אנחנו חושבים שבהתחשב בכל הנתונים האלה ובאיזון שאנחנו עורכים כאן, זה נכון להתחיל ככה.

כן. אז בריטניה או אנגליה?

בריטניה, בריטניה. זה Bank of England מפקח עליהם בין היתר, אבל זו בריטניה.

מה משמעות? מה ההבדל בין בריטניה לאנגליה?

כן. אנגליה נכללת בבריטניה ובריטניה כוללת מדינות נוספות. אבל הפיקוח הרגולטורי נעשה ברמת בריטניה. את זה בדקנו עכשיו. אז אנחנו סומכים את ידינו על המבנה הרגולטורי ופיקוח הרגולטורי בבריטניה. בגלל זה אין הבדל מבחינתנו בין אנגליה לבריטניה.

לא. אנחנו פה התחלנו דיון עם טמיר לגבי קולוניות בריטיות, האם קיימות, מה קיים, איפה כן, איפה לא.

רק אני אמשיך שלגבי הפטור משירות בנכס פיננסי. אז אמרנו התנאי של איסור הלבנת הון חלות לגביו הוראות גם לעניין הפעילות שלו בישראל. אנחנו פוטרים אותו רק לגבי פעילות שירות התשלום שמותר לו לבצע לפי הרישיון שלו. ואנחנו מבקשים כאן להחריג פעילות שירות תשלום שקשורה למטבעות וירטואליים. זה נושא שאנחנו רוצים להסדיר אותו. זה נושא שבליבון ממשלתי עדיין ומבקשים שלא לכלול את התקנות לגבי זה עכשיו.

אוקיי. לגבי קריפטו.

קריפטו.

קריפטו לא עכשיו.

לגבי אשראי, אנחנו רוצים לפטור את אותם גופים כאשר הם נותנים אשראי אגב שירותי תשלום. כאשר אשראי אגב שירותי תשלום יפורש בהתאם לדין שחל באותה מדינה. ואנחנו רוצים לוודא שחוק אשראי הוגן יחול לגבי האשראי. חוק אשראי הוגן כולל את ההוראות הצרכניות, כגון גובה הריבית המקסימלית, כגון חובות גילוי הסכם בין המלווה ללווה, ושיש לו מען למסירת כתבי בית דין שזה עוד איזה פרמטר שמחבר את אותו גוף וניתן יהיה לתבוע אותו ולאכוף עליו, כמו שאמרנו, לא באמצעות הרגולטור אבל כן באמצעות בתי המשפט בישראל.

אחלה. הוראות מעבר.

עכשיו אנחנו עוברים לשוק ההון.

חזרנו.

הוראת מעבר
1.
1. מי שחלה עליו חובה לקבלת רישיון לפי החוק, ושהיה פטור מחובת רישוי כאמור לפי תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים)(פטור מחובת רישוי)(הוראת שעה), התשע"ט–2018 (להלן בתקנה זו – עוסק), ערב יום תחילתן של תקנות אלה, רשאי להמשיך בעיסוקו גם אם אין בידו רישיון כאמור, ובלבד שהעוסק הגיש בקשה לקבלת רישיון, בתוך 60 ימים מיום פרסומן של תקנות אלה, קיבל אישור מאת המפקח על הגשת בקשה כאמור וכל עוד לא ניתנה החלטת המפקח בבקשתו.



1. מבלי לגרוע מהאמור בתקנת משנה (א), עוסק לא יהיה חייב בחובת רישיון לגבי עסקאות שבוצעו ערב יום פרסומן של תקנות אלה, ובלבד שעסקאות אלה יגיעו לסיומן, לא יאוחר משבע שנים מיום הפרסום.



כבר דיברנו על זה, אבל אני אגיד שוב. אז באמת עוסק יכול להחליט או שהוא מפסיק לעסוק ואז - - -

כן. אבל אחרי שתיקנו את זה ל-3 מיליון, איפה הפער?

לא. אבל עדיין - - -

כן? אוקיי.

ואז נותנים לו שבע שנים בעצם לחסל את עסקיו.

למה שבע שנים?

מדיונים שאנחנו ערכנו הבנו שזה הזמן המשוער בערך של העסקאות אלה. מדיונים שערכנו עם השוק. ואם הוא מחליט שהוא ממשיך לעסוק, אז הוא באמת צריך להגיש בקשה לרישיון תוך 60 יום, ניתנה לו האפשרות. אנחנו נותנים לו להמשיך לעסוק גם לפני שמקבל רישיון. זאת תקופה. בשביל באמת לא להפסיק פעילות עד שנבחנת בקשת הרישיון.

60 יום זה לא זמן קצר?

60 יום זה רק להגשת הבקשה.

בדרך כלל, כשמגישים את הבקשה, רוצים להגיש אותה מלאה עם כל מסמכים הנדרשים.

אנחנו לא קובעים שחובה. כלומר אנחנו רוצים תוך 60 להבין עם מי אנחנו מתעסקים ולהבין מה המצב.

מבחינתכם, גם אם הבקשה לא מלאה עם כל המסמכים שנדרשים, זה זה. הגשת את הבקשה, אתה בפנים לצורך 60 ימים?

לא. לא לעקר את המונח "הגשת בקשה" מתוכן. אבל כן, אנחנו לא דורשים באמת הגשה בהתאם לנוהל הרישוי.

ואם התקשרתי והשארתי הודעה במענה הקולי, זה תופס?

לא, לא. זו שאלה טובה. הוראת המעבר פה מאוד דומה גם להוראת המעבר שקיימת בחוק. על מנת להימנע ממצב שבו באמת יבוא מי שיטען שהגיש על איזושהי פתקית, או כמו שאתה אומר, אז יש צורך באישור מהמפקח על כך שהוגשה בקשה. הניסיון גם מלמד שלאחר הגשת הבקשה, יש שיג ושיח. אנחנו בדרך כלל לומדים את הבקשה, לפעמים מוציאים דרישות למסמכים נוספים וכד'. זה תהליך שלוקח מעבר ל-60 ימים. אבל במסגרת 60 הימים הראשונים אנחנו כן רוצים שתיעשה פניה אלינו כדי שנדע קריאת כיוון האם רוצה להמשיך או לא.

צריך לבוא ולחדד פה את העניין של מי שחסה בפטור לפני כן ועדיין ימשיך לעשות עסקאות מעל 3 מיליון. זה לא ברור ולא חד שהוא באמת זכאי להמשך. אולי צריך להוסיף: אלא אם הוא ממשיך לחסות בתקנות הפטור.

לא. זו תקנת משנה (ב). תקנת משנה (ב) מדברת על כך שמי שחסה תחת התקנות הקודמות, אוקיי? לא יהיה חייב ברישיון לגבי העסקאות הללו.

שבוצעו ערב יום מפרסום, אבל לא קדימה. צריך לרשום שהוא עדיין יהיה תחת התקנות הפטור.

לא. אבל זה התקנות עצמן. בשביל מה אתה צריך לכתוב? שהתקנות הפטור נותנות הפטור?

עוד פעם, מה שרשום פה זה כאילו זה או שיש לך פטור בעבר ואתה לא רוצה את הפטור הזה, יש לך שבע שנים או אם אתה - - -

אבל אם אתה בתנאי הפטור, אז אתה פטור, כי התקנות החדשות נכנסות לתוקף. אתה בסדר.

אז למעשה, זה אומר שמי שהיה בפטור לפני כן ממשיך עדיין בפטור, כי הוא עושה עסקאות מעל 3 מיליון, ממשיך לחסות תחת אותן תקנות של הפטור.

לגבי העסקאות שהוא עשה לפני הפרסום של התקנות.

גם לגבי העסקאות קדימה. אז יש לו את הפטור החדש.

לא. בעסקאות חדשות יש משטר משפטי חדש, והוא עכשיו זה שחל. עסקאות שנעשו תחת אצטלה של תקנות הפטור הקודמות הן לכאורה פטורות מהמשטר המשפטי החדש לתקופה של שבע שנים.

טוב. שלומית, את רוצה להגיד את השינויים לפני שאני מצביע?

אז כן. אז בעצם עשינו כמה שינויים. ככה, בתקנה 2 בפסקה (4) הכנסנו: "לחשבונם של אחרים או לחשבונו העצמי. וכן תאגיד כאמור שהתאגד במדינה חברה בארגון ה-OECD". אחר כך בהמשך, בפסקה (8), את 5 מיליון החזרת, כמו שהיה במקור, ל-3 מיליון שקלים חדשים.

בתקנה 3 הוספנו שינוי טכני בפסקה (2): "סוכן ביטוח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח". "מדינה מוכרת" – במקום אנגליה זה יהיה בריטניה. זהו, נכון?

אוקיי.

שלומית, יש גם רק את התיקון הטכני.

אה, נכון מאוד. "השותף הכללי" זה גם תיקון טכני שעשינו ב-(6)(ב).

בדיוק. 2(6)(ב).

טוב. אז אם כך, אני מעלה להצבעה את הצעת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) (פטור מחובת רישוי), התשפ"ב–2022, עם התיקונים שהתקבלו כאן בוועדה. שוב אני אומר, אנחנו גם יוצרים ודאות והופכים את הוראת השעה להוראת קבע וגם בעצם מפחיתים את הרגולציה ומאפשרים לגופים חדשים להיכנס לשוק ולהגביר את התחרות. ולכן אני מברך על התקנות האלה. ואני כמובן רוצה להצביע. היות שיש פה הרבה מאוד חברי כנסת, אז אני מבקש מכולם לעשות את זה.

מי בעד?

הצבעה

אושרו.

פה אחד. תודה רבה. התקנות התקבלו. הישיבה נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 15:18.