פרוטוקול של ישיבת ועדה
הכנסת העשרים-וארבע
הכנסת
2
ועדת הכספים
24/05/2022
מושב שני
פרוטוקול מס' 282
מישיבת ועדת הכספים
יום רביעי, כ"ד באייר התשפ"ב (25 במאי 2022), שעה 09:30
ישיבת ועדה של הכנסת ה-24 מתאריך 25/05/2022
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון מס' 2), התשפ"ב-2022
פרוטוקול
סדר היום
הצעת תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתים ומידיים) (תיקון) התשפ"ב - 2022
נכחו
¶
חברי הוועדה: אלכס קושניר – היו"ר
ינון אזולאי
ולדימיר בליאק
יעל רון בן משה
ג'ידא רינאוי-זועבי
מיכל שיר סגמן
מוזמנים
¶
תמר יושבבייב - לשכה משפטית, משרד האוצר
אורית שרייבר - מנהלת מערך חקיקה, רשות לניירות ערך
אילן ציוני - משנה למנהלת, מנהל מערך גילוי ודיווח, רשות לניירות ערך
אמיר וסרמן - היועץ המשפטי, רשות לניירות ערך
אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות
אורית שרייבר
¶
בהתאם להחלטת ממשלה בעניין הפחתת רגולציה אנחנו מביאים לאישור הוועדה תיקון שהמטרה שלו לתת הקלה לחלק משמעותי מהחברות שנסחרות בבורסה בתל אביב. התקנות שאנחנו דנים בהן עכשיו אלו תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) שעוסקות בדיווחים של חברות ציבוריות - חלק מרכזי בהם הם הדוחות הכספיים. המטרה של הדוחות הכספיים היא להציג מידע לגבי המצב הכספי של החברה, הביצועים והשינויים שהתרחשו בחברה ומשמשים לקבלת החלטות השפעה, בין היתר על ידי המשקיעים. כמובן שגם אנליסטים, רואי חשבון עושים שימושים בדוחות הכספיים. חברה ציבורית שמחזיקה בחברות בנות מדווחת דוחות כספיים מיוחדים שמציגים את החברה המדווחת ביחד עם החברות שמוחזקות על ידה כיחידה אחת. היא מחויבת לתת דוח סולו, לתת מידע כלכלי נפרד על החברה, ללא החברות הבנות שלה. המידע הזה חשוב כדי לאפשר את הניתוח על המצב של הנזילות וכושר הפירעון של החברה כישות נפרדת. זה חשוב כשיש אגרות חוב שמוחזקות על ידי הציבור, כשיש חוב לפרוע לחברה בעתיד. כמובן שעריכת דוח כספי נפרד משיתה עלויות נוספות על החברה הציבורית, בין אם זה בשעות אצלה בבית, בין אם זה בשעות ממקורות חיצונים, אם זה רואה חשבון שצריך לסקר ולבקר את הדוחות האלה, ולכן הרשות בחנה אם נכון לייצר גם בנוגע לחובה הזאת איזה שהוא מדרג רגולטורי, הבחנה בין תאגידים גדולים לתאגידים קטנים שאגרות החוב שלהם מוחזקים בידי הציבור או לא מוחזקים בידי הציבור ובכלל לא הנפיקו אגרות חוב. התיקון הזה בא לאזן בין התועלת שיש במידע הכספי הנפרד לבין העלות שכרוכה בהפקה שלו, בפרסום שלו לחברה עצמה. אנחנו חושבים שאנחנו מציעים פה הצעה מאוזנת, שעושה הפרדה בין חברות שאגרות החוב שלהן מוחזקות בידי הציבור - חברות כאלו לא יעשה שינוי בנוגע לחובה שלהן לצרף את הדוח סולו שימשיך גם ברבעוני וגם בשנתי - לבין ההקלות שיחולו על חברות שהציעו רק מניות לציבור. אם מדובר בתאגיד קטן, הוא לא יהיה חייב - -
אורית שרייבר
¶
זה תאגיד ששווי המניות שלו נמוך מ-300 מיליון שקלים חדשים ולא נכלל באחד מהמדדים המובילים בבורסה. ההקלה הזאת מאוד משמעותית. יש היום 248 חברות שהן בהגדרת תאגיד קטן. תאגיד מניות שהוא לא קטן יפרסם דוח סולו אחת לשנה.
אורית שרייבר
¶
אנחנו לא רואים את זה כל כך קיצוני. היו הצעות קיצוניות יותר – לוותר לחלוטין גם בדוח השנתי על צירוף של דוח סולו. אנחנו חושבים שלתת את המידע הזה אחת לשנה בחברות של מניות עדיין נותן לשוק לקרוא את הנתונים האלה, לא רק לשאוב נתונים מתוך הדוחות המאוחדים. יש בדוחות המאוחדים מידע מספק כדי לבסס החלטת השקעה או החלטות אחרות.
אילן ציוני
¶
דוח סולו לוקח את הפעילות של החברה למעלה, של חברת האחזקות בלבד, ומציג רק מה שיש לה בקופת המזומנים, רק את חוב הסולו שלה ואת ההכנסות והרווח שלה. מה דוח סולו נותן למשקיעים? הוא נותן להם יכולת להבין כמה כסף יש לחברה כדי לשרת את החוב העצמאי שלה, בין אם זה חוב מבנקים, חוב של מחזיקי אגרות חוב, חוב חוץ בנקאי אחר. דרישת דוח סולו בעולם כמעט ולא קיימת. למה? כי אין שוק אג"ח ציבורי. יש שוק אג"ח מוסדי, ציבורי פחות קיים. בארצות הברית, למשל, אין דרישה כזאת. בישראל יש שוק אג"ח ציבורי, לכן החלטנו לייצר שלוש קבוצות. ההגנה על מחזיקי אגרות החוב מאוד ברורה - שם יש שטר נאמנות, יש אמות מידה, המשקיעים חייבים את המידע הזה בתדירות מאוד גבוהה. שם החלטנו לא לתת את ההקלה. גם דוחות מאוחדים לגבי חברות מניות נותנים מידע מסוים על יכולת הפירעון של החברה. החוב של תאגידים קטנים בדרך כלל משתחרר. חלק לא מבוטל מהחברות האלו הן חברות טכנולוגיה, אין להן בכלל חוב פיננסי. אם חברה גדולה שיש לה רק מניות קורסת, יש השפעות נגזרות על חברות אחרות במשק. החלטנו פה לייצר מדרג אחר. אם ניתן תדירות של פעם בשנה לחברת מניות, ביחד עם המידע שבלאו הכי החברה נדרשת לפרסם, זה ייתן תמונת מצב למשקיעים בחברות מניות שאין להן אג"ח כדי שיבינו מה מצב הסולו של החברה, כמה כסף יש לה, כמה חוב היא צריכה לפרוע. זה איזון מתבקש.
אילן פלטו
¶
אנחנו תומכים בהצעה ומקווים שהוועדה תאשר אותה. דרך אגב, הלכתי וחקרתי בארכיון של הדואר שלי, מסתבר שהבקשה להקלה הזאת הוגשה כבר ב-2015. אני חושב שזו הקלה לא מספיקה, משום שאין שום הצדקה להטיל את החובה הזאת על חברות ציבוריות שאין להן חוב, שאין להן אג"ח לציבור. אולי יש להן חובות לבנקים או לגופים אחרים, אבל אל תדאגו, הגופים יודעים לדאוג לעצמם, הם כבר מבקשים מראש מהחברה את כל הנתונים שהם צריכים. חבל שהלכו על המדרג הזה. אני חושב שהיה אפשר כמו בארצות הברית, כמו בכל מקום בעולם, לפטור את כל החברות.
אילן פלטו
¶
כן, אין בכלל יצור כזה. הגיע הזמן לעדכן את ההגדרה של חברה קטנה, שזו הגדרה מ-2016, ולהגדיל את השווי. אז קבעתם 300 מיליון שקל. אני חושב שהגיע הזמן לעשות צעד נוסף ולהגדיל את זה להיקפים יותר גדולים. צריך לזכור שהבורסה מאז גדלה והשתנתה. עד שיש לנו הקלה אני מבקש מהוועדה לא לדחות אותה.
אילן פלטו
¶
אני רוצה, אבל אחר כך הם ימשכו את ההצעה ולא יהיה לנו לא את זה ולא את זה. בוא נתקדם עם זה לפחות.
ולדימיר בליאק (יש עתיד)
¶
אני לא חסיד של רגולציה עודפת, אני בעד הקלות, אבל מכיוון שיצא לי בחיים להרכיב כמה דוחות מאוחדים ודוחות סולו אני יודע לומר שלא מדובר בהכבדה כבדה. כשעושים את הדוח המאוחד מתחילים מהסולו, זה הבסיס, לכן זה לא איזו שהיא הכבדה מאוד כבדה על רואי חשבון. אין בעיה לפרסם את הסולו, זאת לא סיטואציה מורכבת מידי, אבל אם אפשר להקל אנחנו בעד.
אורית שרייבר
¶
מוצע להוסיף לתקנות גם פטור כך שאם אין תוספת מידע מהותי בדוחות סולו לא צריך יהיה לפרסם אותם גם בתקופות שנקבעו. גם חברות מניות גדולות, אם אין תוספת מידע מהותי, לא יהיו חייבות לצרף.
אילן ציוני
¶
אם יש חברת מניות גדולה שאין לה חוב פיננסי, שזה יכול לקרות, היא תוכל לתת הצהרה שהיא לא נותנת דוח סולו גם בשנתי כי אין בזה תוספת מידע מהותי. זה יכול לקרות.
אורית שרייבר
¶
תקנות ניירות-ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשפ"ב-2022
בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות-ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת
הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה 5ד 1. בתקנה 5ד(ב) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל –
1970 (להלן – התקנות העיקריות), אחרי פסקה (5) יבוא:
"(6) תאגיד שהציבור לא מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק פטור
מתקנת 9ג וכן מפירוט ערכם של המניות או ניירות הערך ההמירים
לפי תקנה 11(1)".
זאת התקנה שעוסקת בתאגיד קטן.
תיקון תקנה 5ה 2. בתקנה 5ה לתקנות העיקריות, במקום תקנת משנה (ג1) יבוא:
"הנפיק תאגיד שפעל לפי הוראות תקנה 5ד(ב)(5) או (6) תעודות
התחייבות לציבור, ימשיכו לחול עליו הפסקאות האמורות
בתקופות הדיווח שיסתיימו בתוך שנים עשר חודשים ממועד
הנפקת תעודות התחייבות לציבור".
התקנה הזאת מסדירה אם יש שינוי במצב. אם יש תאגיד שהיה תאגיד מניות והוא מנפיק אג"ח, נותנים לו איזו שהיא תקופת מעבר להיערך לזה.
תיקון תקנה 9ג 3. בתקנה 9ג לתקנות העיקריות –
(1) האמור בה יסומן (א), ובסופה יבוא:
"(ובתקנה זו – "מידע נפרד")";
(2) אחרי תקנת משנה (א) יבוא:
"(ב) תקנה זו לא תחול על –
(1) תאגיד בנקאי וחברת כרטיסי אשראי;
(2) מבטח.
(ג) על אף האמור בתקנת משנה (א), תאגיד רשאי שלא לצרף
מידע נפרד, כולו או חלקו, אם אין בו תוספת מידע מהותי
על המידע הכלול בדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד
שהובאו לפי תקנה 9.".
הפטור מתייחס לגורמים שיש להם הוראות אחרות בנוגע לפרסום של דוחות כספיים, לרבות דוחות סולו.
אורית שרייבר
¶
נכון, ו-(ג) זה הפטור שדיברנו עליו מקודם – שאם אין תוספת מידע מהותי בדוח הסולו אפשר שלא לצרף אותו.
תיקון תקנה 38ד 4. בתקנה 38ד לתקנות העיקריות, לפני "יובאו בדוח הביניים" יבוא
"הנפיק תאגיד תעודות התחייבות, המוחזקות בידי הציבור במועד
פרסום הדוחות הכספיים".
התקנה הזאת עוסקת בדוחות הרבעוניים או החצי שנתיים, שאלה הדוחות התקופתיים, כאשר תגיד מניות לא יהיה חייב לפרסם את זה כי אנחנו מגבילים את זה כאן לתאגיד שהנפיק תעודות התחייבות.
היו"ר אלכס קושניר
¶
אנחנו מעלים להצבעה את הצעת תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון), התשפ"ב-2022. מי בעד, מי נגד, מי נמנע?
הצבעה
התקנות אושרו.