ישיבת ועדה של הכנסת ה-24 מתאריך 12/10/2021

פרק ט"ז (שירות מידע פיננסי) מתוך הצעת חוק התכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2021 ו-2022), התשפ"א-2021

פרוטוקול

 
פרוטוקול של ישיבת ועדה

הכנסת העשרים-וארבע

הכנסת



94
ועדת הכלכלה
12/10/2021


מושב שני


פרוטוקול מס' 51
מישיבת ועדת הכלכלה
יום שלישי, ו' בחשון התשפ"ב (12 באוקטובר 2021), שעה 17:40
סדר היום
פרק ט"ז (שירות מידע פיננסי) מתוך הצעת חוק התכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2021 ו-2022), התשפ"א-2021
נכחו
חברי הוועדה: איתן גינזבורג – מ"מ היו"ר
לימור מגן תלם
חברי הכנסת
ענבר בזק
מוזמנים
עמיהוד שמלצר - עו"ד, הלשכה המשפטית, משרד האוצר

יובל טלר - רכז פיננסיים, אגף התקציבים, משרד האוצר

לירון מאוטנר לוגסי - עו"ד, ממונה ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים

אילנית מדמוני -  מנהלת יחידת החדשנות בטכנולוגיה פיננסית, בנק ישראל

חן פליישר - עו"ד, המחלקה המשפטית, בנק ישראל

רוני בקמן - עו"ד, הייעוץ המשפטי, הרשות ניירות ערך

אמיר וסרמן - עו"ד, הייעוץ המשפטי, רשות ניירות ערך

אורית שרייבר - עו"ד, מנהלת מערך חקיקה, רשות ניירות ערך

טובי הריס - ראשת צוות פיננסים, מחלקת שווקים, רשות התחרות

עדי בן אברהם - עו"ד, יועץ משפטי, לשכת סוכני הביטוח

אייל פז - יושב-ראש וועדת ביטוח חיים פנסיוני, לשכת סוכני הביטוח

דרור שטרום - עו"ד, מנכ"ל המכון הישראלי לתכנון כלכלי

משה קאשי - אחראי תחום פיננסיים, לובי 99

אייל דותן - עו"ד, שדלן (מיתר משרד עו"ד) מייצג את איגוד הבנקים

אמיר ונג - עו"ד, שדלן (משרד עו"ד גולדפרב זליגמן ושות'), מייצג את "גמא" חברת ניהול וסליקה
מוזמנים באמצעים מקוונים
עדן אברהם - עו"ד, המחלקה המשפטית, הרשות להגנת הפרטיות

יוסי אנגלמן - נשיא לשכת סוכני הביטוח, לשכת סוכני הביטוח

נמרוד ספיר - מנכ"ל איגוד בתי ההשקעות

רונן סולומון - עו"ד, מנהל תחום פיננסיים, איגוד לשכות המסחר

שימי אדזיאשוילי - חבר הנהלה, התאחדות יועצי המשכנתאות לדיור

יונתן ברלינר - חבר הנהלה, התאחדות יועצי המשכנתאות לדיור

ברוך פיירשטיין - חבר הנהלה, התאחדות יועצי המשכנתאות לדיור

רחלי בינדמן - מנהלת תקשורת וקשרי רגולציה, הבנק הדיגיטלי הראשון

רועי פולקמן - חכ"ל ויושב-ראש פורום מחוללי תחרות

יובל סמט - מנכ"ל, חברת רייזאפ

אריק פרישמן - מנכ"ל חברת Paybox

יצחק אברהם - עו"ד, שדלן (משרד עורכי דין גרוס ושות'), מייצג את איגוד בתי ההשקעות

איתן צפריר - עו"ד, שדלן, איגוד הברוקרים בבורסה לניירות ערך
ייעוץ משפטי
איתי עצמון
מרב תורג'מן
מנהלת הוועדה
עידית חנוכה
רישום פרלמנטרי
אורי פנסירר


פרק ט"ז (שירות מידע פיננסי) מתוך הצעת חוק התכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2021 ו-2022), התשפ"א-2021, מ/1443
היו"ר איתן גינזבורג
חברים, אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת הכלכלה, דיון בנושא פרק ט"ז (שירות מידע פיננסי) מתוך הצעת חוק התוכנית הכלכלית שמכונה בפי החבר'ה הטובים – חוק ההסדרים. שלום מר טלר, שלום לחברי הכנסת ולכל המוזמנים. אנחנו ממשיכים מהמקום שבו עצרה הוועדה בפעם האחרונה. בישיבה האחרונה עצרנו בסעיף 27, הקריאו עד סעיף 28.
איתי עצמון
27 ו-28 הוקראו, והתחלנו - - - לגבי 27 ו-28 אני רציתי להגיב.
היו"ר איתן גינזבורג
אנשים כבר העירו לגבי הסעיפים הללו?
יובל טלר
כן. נשמעו הערות על 27 ו-28.
היו"ר איתן גינזבורג
עכשיו היועץ המשפטי ייתן את ההערות שלו ואז נמשיך מפה. בבקשה, איתי.
איתי עצמון
כן, קודם כל סעיף 27 עוסק בהחזקת מידע פיננסי ומחיקתו, וכאן נקבעת התקופה המינימלית מבחינת תקופת ההחזקה, זאת תהיה התקופה המזערית הנדרשת לשם מתן שירות המידע הפיננסי ולא יותר משבע שנים. רצינו להצטרף להערה ששבע שנים זאת תקופה ארוכה מאוד למיטב הבנתנו וחשבנו להציע אולי תקופה קצרה וסמכות לקבוע תקופה ארוכה יותר; אולי באישור ועדה אם יהיה צורך לאחר מכן. כמו כן לתת לחוק להיות מיושם ולראות איך הוא מיושם ולא לקבוע ישר תקופה כל כך ארוכה. זאת הערה אחת. הערה שנייה היא הערה שמתקשרת לסעיף שאנחנו תכף נדון בו, עניין מנגנוני אבטחת מידע, ניהול סיכונים והגנת סייבר. שאלתנו היא היכן הקישור בין הסעיף הזה לבין החובה להפעיל את אותם מנגנונים מבחינת החזקת המידע? חשבנו אולי להציע שנותן שרות יחזיק במידע הפיננסי אם קיימים אותם מנגנונים, מנגנוני אבטחת מידע, ניהול סיכונים והגנת סייבר, כלומר, שזה יהיה איזשהו תנאי להחזקה.
עמיהוד שמלצר
התנאי לגבי המנגנונים שיש לו? אני חושב שזה תנאי לקבלת רישיון.
איתי עצמון
מה שאושר, כן. אבל מבחינת החובה?
עמיהוד שמלצר
החובה חלה על בעלי הרישיונות.
איתי עצמון
החובה חלה ברביעי, 34.
עמיהוד שמלצר
החובה חלה על בעלי רישיונות. לפני שנותנים לו רישיונות, הרשות תבחן שיש לו את המנגנונים האלה. רק אם יש לו אותם והוא יודע להפעיל אותם, וכל מה שכתבנו – רק אז הוא בכלל יוכל לקבל גישה למידע.
יובל טלר
וככל שהוא לא עומד בתנאים, שאין לו אבטחת מידע, הם יכולים לבטל לו את הרישיון, להשעות לו את הרישיון – כמו שהתייחסנו לזה בסעיפים קודמים.
לירון מאוטנר לוגסי
אפשר גם? עורכת הדין לירון מאוטנר ממשרד המשפטים, אני מפנה גם לסעיף 34 שמדבר על מנגנוני אבטחת מידע, ניהול סיכונים והגנת הסייבר, שזה לא רק בשלב הרישיון, אלא שיש הוראה ספציפית שנותן השירות ידאג לקיומם של מנגנוני אבטחת מידע, ניהול סיכונים והגנת סייבר נאותים, ובכלל זה יקבל את המידע הפיננסי, יחזיק אותו וימסור אותו. זאת אומרת, החזקת המידע צריכה להיעשות בדרך שתבטיח הגנה מפני דליפה, העברה, חשיפה וכולי. כל הנושא של אבטחת מידע מוסדר גם בשלב הרישיון וגם בשלב ההחזקה של המידע, המסירה והקבלה.
היו"ר איתן גינזבורג
יש לכם בעיה עם שבע שנים?
יובל טלר
לגבי שבע השנים, התייחסנו לזה קצת בבוקר. לקחנו את שבע השנים פה, לחוק נתוני האשראי, שם נקבע באמת בהתחלה – לא זוכר אם שלוש או ארבע שנים, והוארך בתקנות לשבע שנים. היכולת להחזיק במידע למשך שבע שנים - - - אנחנו כן עושים את שבע השנים האלה בתור "כן". בסופו של דבר, יש פה מהצד השני מינימום מזערי שנותן שירותי מידע חייב לעמוד בו לפי השירות. המטרה שלנו להגדיר את זה לשבע שנים הייתה גם בעקבות התיקון לחוק נתוני האשראי מבחינת הנגשת המידע, וגם בגלל הערות שקיבלנו לתזכיר, של המספר הנמוך יותר. נטען בפיננו שיש שימושים שדורשים שימושים ארוכי טווח יותר ולכן הייתה בקשה להאריך את תום התקופה.
מרב תורג'מן
אתה יכול לתת לנו דוגמה לשימושים ארוכים יותר משלוש שנים? ובכלל להשוואה לחוק נתוני אשראי?
עמיהוד שמלצר
דוגמה פשוטה יכולה להיות: אנשים שרוצים לדעת מה התנועות שהם עשו, תנועות, תשלומים שהם העבירו. לפעמים אצל גופים פיננסיים אתה לא יכול לראות את המידע הזה, ודווקא אצל נותן השירותים אתה תוכל לראות את זה. באתר שלך באפליקציה של הבנק מוגבלת תקופת העבר, ואולי דווקא נותן השירותים ייתן לך תקופה יותר ארוכה ורחוקה יותר ולראות למי שילמתי.
מרב תורג'מן
אני גם חושבת שההקבלה לחוק נתוני האשראי היא לא נכונה משום ששם המידע מוחזק על ידי הממונה על נתוני אשראי בבנק ישראל, לא על ידי אותם נותני שירותי - - -
לירון מאוטנר לוגסי
אני יכולה להתייחס?
מרב תורג'מן
כן.
לירון מאוטנר לוגסי
לגבי חוק נתוני אשראי – צריך להבחין בין המידע שנשמר במאגר לבין המידע שנשמר אצל לשכות אשראי או אצל המיופה כוח בתמורה. מבחינת המאגר, המידע נשמר שלוש שנים ולאחר מכן הוא נשמר רק לצורכי תיעוד, לעוד שבע שנים נוספות. ולעניין לשכות אשראי ומיופה כוח בתמורה שנותנים שירות דומה, שירות של ייעוץ ללקוחות, התקופה שם היא תקופה של שבע שנים. שם יש תקופה מינימלית של 30 ימים ואם רוצים להאריך עוד – אז אפשר, אבל נדרשת הסכמה מפורשת של הלקוח.
מרב תורג'מן
אוקיי. לכן אנחנו חושבים ששבע שנים זו תקופה ארוכה מדי לאפשר לנותן שירותי מידע פיננסי להחזיק במידע.
היו"ר איתן גינזבורג
מה ההצעה שלכם?
לירון מאוטנר לוגסי
אני חושבת שפה - - -
מרב תורג'מן
- - - נתנה דוגמה של שלוש שנים.
היו"ר איתן גינזבורג
אז מה ההצעה?
יובל טלר
הדוגמה של שלוש שנים זה אצל המאגר, לא אצל נותן השירות.
לירון מאוטנר לוגסי
שלוש שנים זה ביחס למאגר. המאגר מחזיק במידע, זה מתקשר למה שאמר קודם רן מלמד, המידע אחורה נאסף ונשמר שלוש שנים כדי לאפשר גם ללקוחות לנקות את דף האשראי שלהם ולצבור מוניטין אשראי. אבל לעומת זאת, גם בנתוני אשראי, לשכת אשראי שנותנת שירותים שדומים לפה, בעולמות התוכן של ייעוץ ללקוח, וגם מיופה כוח בתמורה, כן יכולים להשאיר את התקופה על שבע שנים ובלבד שיש הסכמה מפורשת של הלקוח. עוד הבדל שפועל לטובת החוק הזה – פה הכול מבוסס על הסכמת הלקוח. זאת בשונה ממאגר נתוני אשראי ששם מלכתחילה המידע נאסף שלא בהסכמת הלקוח, פה מלכתחילה מדובר על מידע שנאסף בהסכמת הלקוח, נמסר בהסכמת הלקוח, שולט באיזה סוגי מידע יעברו, באיזה סלי מידע ובאיזה שירותים הוא מעוניין.
איתי עצמון
אבל לא התקופה. את התקופה קבעתם פה.
לירון מאוטנר לוגסי
את התקופה, כן, אני אומרת שהבסיס לאיסוף המידע - - -
איתי עצמון
אני שוב אומר, אני קורא: "מחזיק יכול להחזיק את המידע למשך התקופה המזערית הנדרשת לשם מתן שירות המידע הפיננסי ללקוח" – זה יכול להיות ספציפי ואני לא יודע, זה אמור להיות מוסדר בהסכם? "ולא יותר משבע שנים". זאת אומרת שזה הכול בהסכמה, אבל איפה ההסכמה?
מרב תורג'מן
מה היה פרק הזמן בתזכיר?
לירון מאוטנר לוגסי
לא, אני אומרת שוב: שהבסיס של - - -
היו"ר איתן גינזבורג
מה היה פרק הזמן בתזכיר?
מרב תורג'מן
כי אמרו שהיה פרק זמן - - -
היו"ר איתן גינזבורג
מה היה פרק הזמן בתזכיר המקורי?
לירון מאוטנר לוגסי
או שנתיים או שלוש.
היו"ר איתן גינזבורג
אז אפשר להסתפק בשלוש?
יובל טלר
אדוני היושב-ראש, יש שימושים שאנחנו יודעים היום, לצורך העניין מול רשות המיסים, לבקש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אבל אתם פרסמתם שלוש שנים.
יובל טלר
ואז הבנו שטעינו במספר, שנתנו מספר נמוך מדי. בסופו של דבר, השאלה היא מה אנחנו רוצים? מה שאנחנו בונים בכל החוק הזה הוא מנגנוני אבטחת מידע ופרטיות בשביל שהלקוחות יוכלו לקבל שירות מיטבי. צריך שיהיה ברור: אם אנחנו מצמצמים את זה משבע לשלוש המשמעות היא שנותני שירות – לפי מה שהם טענו בפנינו – ידעו לתת שירותים פחות טובים ללקוח. אני מבין שיש צד שני של פרטיות, שרוצים שהמידע הזה יתייתר. אגב, אם לקוח – וחידדנו את זה גם הבוקר – יוצא מאפליקציה, יוצא מהשירות, ונרשם מחדש, המידע הזה נמחק. נותן שירותי המידע מפסיק לאסוף את המידע עליו, זה לא שהמידע הקודם נשאר אצלו. בסוף להבנתנו, זה פוגע בלקוח. אם חברי הכנסת יחשבו אחרת – זאת החלטה שלכם. אנחנו חושבים שקבענו פה שבע שנים כדי שיהיו כמה שיותר שימושים יעילים של נותן שירותי מידע, שכן מהצד השני, אמרנו שככל שהוא לא צריך את שבע השנים, הוא לא יכול לשמור את זה לשבע שנים.
היו"ר איתן גינזבורג
אז אולי אחרי שלוש שנים תהיה הסכמה אקטיבית של הלקוח?
יובל טלר
הסכמה מפורשת לתקופה שבין שלוש שנים לשבע שנים?
היו"ר איתן גינזבורג
כן. בין שלוש לחמש, בין חמש לשבע.
רוני בקמן
אחרי שלוש שנים, כן. קיימנו שיח עם הגורמים שפועלים היום בשוק וכבר היום מספקים שירותים דומים ללקוח - - -
היו"ר איתן גינזבורג
הרבה דברים קורים בשלוש שנים, שלא לדבר על שבע שנים, אז לכן אולי אחרי שלוש שנים יעבירו ללקוח הודעה מקוונת או בדרך אחרת, שמאפשר את המשך השימוש או לחילופין הוא יכול להגיד: לא, לא מוכן, לא מאשר. מאפסים, בסדר? אבל שזאת תהיה הסכמה מדעת. מתחדשת. בסוף זה מידע פרטי של אדם.
מרב תורג'מן
גם חשוב להבין שהמידע הזה כן יכול לשמש בכל הליך משפטי. יש אפשרות לבקש את המידע הזה. גם לצרכים סטטיסטיים.
היו"ר איתן גינזבורג
אני מציע - - -
יובל טלר
חלופה אחרת שאפשר להגיד, כמו במעגל נתוני אשראי, להגיד שלוש שנים, ויכול להיות עד שבע שנים אם ניתנה הסכמה מפורשת בעת מתן ההסכם.
היו"ר איתן גינזבורג
לא, לא.
יובל טלר
בסוף המטרה היא - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אתה קורא את ההסכם שאתה חותם עליו, את כל ההסכם עם הבנקים? הבנתי. מי פה קרא את ההסכם עם הבנק כשהוא עשה חשבון בנק? עשה לי טובה.
יובל טלר
חשוב להגיד בהקשר הזה שגופי נותני שירותי מידע יתחרו עם לשכות האשראי.
היו"ר איתן גינזבורג
בסדר. אני - -
יובל טלר
אנחנו נותנים פה לשני שחקנים במגרש משחקים - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אני פה מייצג את הלקוח או את הציבור הכללי, ההדיוט. הייתי מעדיף לקבל בהקפצה, בידיעה, בשאלה, האם אני מוכן להמשיך עם ההסדר הזה או אני חושב שזה יותר שירותי. לא בהסכם הראשון. איש לא זוכר מה הוא חתם והוא בטח לא קרא את זה. פשוט: האם ברצונך להמשיך או לא להמשיך. בסדר? תקבעו תקופות, עוד שלוש שנים, לעוד שנתיים, איני יודע, תקבעו את זה. לי לא אכפת. תנהלו שיח על זה.
איתי עצמון
אז התקופה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
שלוש שנים, ואחרי זה הודעה מדעת או הסכמה מדעת מפורשת.
מרב תורג'מן
הסכמה להארכה.
היו"ר איתן גינזבורג
הסכמה להארכת התקופה.
איתי עצמון
עד שבע שנים?
היו"ר איתן גינזבורג
הייתי אומר עוד שנתיים ועוד שנתיים. אבל אם זה מכביד על המערכות, אז - - -
איתי עצמון
עד שבע שנים.
היו"ר איתן גינזבורג
עד שבע שנים ולא יותר משבע שנים. וכן שבכל תקופה צריך לשאול את זה. כי בסוף, אנחנו נמצאים בעולם חדש, וירטואלי, דיגיטלי, מידע, סייבר, עניינים, דברים קורים, רואים פרוטוקול.

באו נתקדם. עוד משהו?
איתי עצמון
כן. הערה נוספת לעניין הסמכות של שר האוצר לקבוע תקופה שונה אם מצא כי הדין הזר שמסדיר את עיסוקו של תאגיד החוץ קובע תקופה שונה. רצינו לשאול – האם התקנות או התקופה שהשר יקבע בתקנות היא בהתאם לדין הזר?
עמיהוד שמלצר
כן.
איתי עצמון
כלומר, אותה תקופה?
עמיהוד שמלצר
אמורה להיות. המטרה היא שהתאגיד הזר לא יצטרך לשנות את המערכות במיוחד בשביל אזרחי ישראל. זאת איזושהי הקלה שנותנים לו רק בהקשר הזה.
איתי עצמון
צריך לחדד את זה, מהנוסח זה לא עולה.
עמיהוד שמלצר
אוקיי.
מרב תורג'מן
למעשה זה יכול להיות יותר משבע שנים גם, נכון?
יובל טלר
אם השר סבר שזה נותן הגנה מספקת ללקוח. אם אנחנו כן נותנים פה את ההסתייגות הזאת. הכוונה היא בסוף - - -
איתי עצמון
מה התקופה המקובלת בדין, למשל, בדינים זרים שאתם מכירים?
יובל טלר
אני לא זוכר.
רוני בקמן
זה נכון מהבחינה הזאת שהתקופה היא קצרה הרבה יותר ממה שאנחנו קבענו. כרגע אין חריגה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
על כמה בממוצע היא עומדת בדרך כלל?
אילנית מדמוני
לא, לא, הוא לא שוקל על ההסכמה. ב
היו"ר איתן גינזבורג
בדינים זרים. התקופה.
אילנית מדמוני
הוא שואל על - - - שעובר במידע שהוא צובר – לדעתי זה קשור ל-GDPR – General Data Protection Regulation.
היו"ר איתן גינזבורג
יש עוד משהו?
איתי עצמון
כן, לגבי סעיף קטן ג, יש לנו כאן חידוד של הנוסח: "הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי מידע פיננסי הנדרש לנותן השירות לצורך הליך משפטי" – חשבנו שצריך להוסיף: תלוי ועומד שהוא צד לו – "או לצורך הליך בקרה או פיקוח" – לא הבנו מה זה הליך בקרה. וחשבנו שצריך להוסיף: שמתנהל בעניינו. וכמובן הוראה מאוד מאוד רחבה ורצינו לדעת האם הלקוח יקבל הודעה על כך שהמידע נשמר לפי ההוראות האלה?
עמיהוד שמלצר
הכוונה כאן היא שתהיה לו אפשרות להתגונן. אני לא חושב שזה בהכרח הליך משפטי תלוי ועומד. הכוונה היא - - -
איתי עצמון
עתידי?
מרב תורג'מן
איך הוא ידע שיש דבר כזה?
עמיהוד שמלצר
אנחנו צריכים לתת לנותן השירותים כלים להתגונן בנוגע לטענות עתידיות של לקוח שלו. מה שאנחנו מוציאים פה זה את המידע – אתה יכול לשמור אותו, אבל זה יהיה במאגר נפרד, מאגר שלא ניתן יהיה לגשת אליו, אלא לצורך הליך משפטי או הליך פיקוח.
איתי עצמון
אבל הליך משפטי שצפוי להיות?
עמיהוד שמלצר
כן.
איתי עצמון
כלומר, בעצם מה המשמעות של ההוראות האלה?
עמיהוד שמלצר
המשמעות היא שכל המידע יועבר או הרבה מן המידע - - -
איתי עצמון
אבל המידע לא נמחק.
עמיהוד שמלצר
המידע נמחק מהמאגרים השוטפים, והוא עובר למאגר נפרד שבו הוא נשמר.
יובל טלר
שחלים עליו הוראות שמירת מידע אחרות, ייחודיות למאגר הזה, לצורך אותם שימושים.
איתי עצמון
אז תמיד המידע נשמר.
מרב תורג'מן
המידע תמיד יישאר.
עמיהוד שמלצר
יכול להיות שיש מידעים שלא צריך לשמור.
מרב תורג'מן
ואפשר יהיה לעשות בו שימוש - - -
יובל טלר
לא תמיד הוא שומר. בכל מקרה מקסימום שבע שנים.
עמיהוד שמלצר
אי אפשר יהיה לעשות בו שימוש.
איתי עצמון
איפה? אמרתם שזה - - -
יובל טלר
בסעיף ג 4.
מרב תורג'מן
סעיף קטן ב אומר שבתום התקופה המזערית הנדרשת, דהיינו, שבע שנים או פחות כפי שנקבע, אוקיי? המידע יימחק. ואז בא ג ואומר: החובה למחוק לא יחולו כאשר מדובר במידע פיננסי הנדרש לנותן השירות לצורך הליך משפטי. לא ברור מה הצורך של הליך משפטי.
היו"ר איתן גינזבורג
או הליך בקרה, שזה הרבה יותר מטריד.
מרב תורג'מן
או הליך בקרה. לא ברור מהו ההליך המשפטי – קודם כל שהוא צד לו או שהוא לא צד לו. בכלל, איך הוא בכלל יודע על הליך משפטי? וגם לא ברור מה הוא יעשה אך רק עם המידע, אם עוברות שבע השנים, אז כמו שאתה אומר, הוא מעביר את זה למאגר מידע חיצוני.
יובל טלר
ג 4, מדבר על זה שנותן השירות ימחק את המידע מתום שבע שנים שהגיע מידע לגביו. זה בעצם סוגר – מידע הגיע, בכל מקרה אחרי שבע שנים הוא נמחק. במשך שבע השנים האלה הוא שומר אותו במאגר נפרד.
מרב תורג'מן
זה לא מסתדר לנו עם ב ו-ג 4 - - -
עמיהוד שמלצר
יכול שיש מידע ספציפי שלא צריך לשמור אותו. - - - מידע שנותן השירות חושב - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אני חושב שצריך לקבוע הליך משפטי שמתנהל, זאת אמירה אחת. אמירה שניה – אני לא יודע מה המשמעות של לצורך הליך בקרה. הליך בקרה זה הכול, זה הכול – אין דבר כזה הליך בקרה. לא יודע מה המשמעות של הליך בקרה. למה התכוונתם?
איתי עצמון
כלומר, הליך מתנהל שהוא צד לו.
היו"ר איתן גינזבורג
בוודאי.
איתי עצמון
אוקיי.
היו"ר איתן גינזבורג
כמו פיקוח על פי דין. אני לא מבין מה המשמעות של פיקוח על פי דין. פיקוח על מה?
איתי עצמון
פיקוח אמור להתנהל כל הזמן. זה פיקוח שוטף. זה מה שאמרנו, שהמשמעות היא שתמיד המידע יישמר. בוודאי ש - - -
אורית שרייבר
אשמח להתייחס.
היו"ר איתן גינזבורג
בבקשה גברתי, רק שם ותפקיד לפרוטוקול.
אורית שרייבר
אורית שרייבר מהרשות לניירות ערך. הסיבה שהמספר שנקבע הוא שבע שנים זה שבגלל תקופת ההתיישנות בדין היא שבע שנים. אין הכוונה להליך משפטי שכרגע תלוי ועומד, בגלל שיכול להיות שלקוחות יתבעו את נותן השירות במהלך שבע השנים האלה, כל עוד הם בתוך תקופת ההתקשרות, והם רשאים ויכולים לתבוע אותו. כדי שהוא יוכל להתגונן בהליך שכזה, הוא צריך שיהיה לו מידע. האיזון כאן, המגננות שאנחנו נותנים כאן על המידע, זה שזה עובר למאגר נפרד. מאגר שלא אמורה להיות אליו גישה במהלך השוטף. למעשה יש כאן בעצם שני מאגרים. יש את המאגר השוטף שבו נותן השירות נותן את השירותים ומתבסס על המידע שנמצא בהם – לפי מה שתיארנו מקודם: או שמוחקים ברגע שלא צריך או לכל היותר לשבע שנים. ויש את המאגר הצדדי שהוא מאגר שמור יותר, שההוראות אליו מחמירות יותר, שהוא אמור – אנחנו לא רוצים שנותני שירות יישארו מול שוקת שבורה כשיפעלו כנגדם, שיתבעו אותם.

הליך בקרה – הכוונה להליך ביקורת. הליך פיקוח לפי הדין, הכוונה שיכול להיות שהמאסדר שהוא זה שמפקח על פי דין ועורך ביקורות גם על פי דין - - -
היו"ר איתן גינזבורג
כן, אבל כתבתם שם שהמאסדר רשאי לקבוע הוראות בנוגע לאופן שמירת המידע. הוא לא חייב לקבוע. אתה ממש פותח פה פתח וכל חברה תעשה במידע הזה כבשלה. בסדר, היא תשמור על המאגר הזה בנפרד. לא כתוב פה שהיא לא תעשה בו שום שימוש. היא פשוט תשמור את זה בנפרד, ואלוהים יודע מה היא תעשה עם זה.
אורית שרייבר
המידע צריך לשמש אך ורק להליכים כאלה. לפי - - -
היו"ר איתן גינזבורג
בסדר, ואיך את קובעת את זה? אפילו את הרגולציה לא קבעת: רשאי לקבוע רגולציה, לא חייב לקבוע רגולציה.
יובל טלר
אדוני היושב-ראש, אנחנו יכולים - - -
היו"ר איתן גינזבורג
שנייה, שנייה, אני לא רוצה לסכם את זה כי זה מורכב מדי. אני מציע שתשכללו קצת את הפרק הזה, תהיו איתו בשיח, ונשבור את זה. החלק הזה של ג.
מרב תורג'מן
כל סעיף 27, לגבי ה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
לא ג. בעיקר ב,ג.
מרב תורג'מן
אוקיי.
היו"ר איתן גינזבורג
בבקשה אדוני.
אייל דותן
אייל דותן מאיגוד הבנקים. אני רוצה להוסיף ולציין שאנחנו מבינים את הסעיף הזה שכן צריך לשמור רק את המידע שנדרש להליך משפטי. ברגע שנותנים לגופים להציע שירותים פיננסיים, צריך לאפשר להם גם להתגונן אם יהיו תביעות ויש תביעות. לגבי סעיף ג 4, אנחנו - - -
היו"ר איתן גינזבורג
רק שנייה, בואו נעצור רגע ברישא. איזה מידע אתה שומר לצורך הליך משפטי?
אייל דותן
רק את המידע שאותו גוף יחשוב שהוא רלוונטי. אנחנו מבינים שצריך לשמור את זה במאגר נפרד שאסור לעשות בו שימוש. אולי צריך לחדד את ה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אגב, לא כתוב פה שאסור לעשות בו שימוש.
אייל דותן
שיהיה ברור שאי אפשר לעשות שימוש במידע הזה.
היו"ר איתן גינזבורג
זה לא כתוב.
קריאה
כתוב.
יובל טלר
סעיף 2.
אייל דותן
בהחלט אפשר להתכבד ולכתוב את זה.
היו"ר איתן גינזבורג
כן, אבל זה גם על פיקוח, וזה גם על הליך בקרה. זה רחב יותר.
אייל דותן
אפשר לצמצם את זה רק להליך משפטי.
עמיהוד שמלצר
עדיין הפיקוח של הרשות, זאת הכוונה, שאם הוא צריך לשמור מידע לצורך ביקורות והרשות עושה ביקורת על נותן השירות, ואז היא תבקש ממנו: תיתן לי את הדוחות האלה והאלה, תראה לי מה עשית עם המידע. זאת המטרה ב - - -
אורית שרייבר
גם בתחומים אחרים שאנחנו מפתחים עליהם, בעלי הרישיון בתחומים אחרים נדרשים לשמור את המידע בצורה שהם יכולים לאחזר ולשחזר, כדי שאם מגיעים אליהם לביקורת, הם יוכלו לשלוף את המידע הזה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אז אם אתם רוצים להגיע למקומות האלה תרשמו: לצורך פיקוח מטעם רגולטור כלשהו, שיהיה מישהו ספציפי שרק הוא יכול לבדוק את זה. לא לצורך הליך בקרה, החברה תגיד: יש לי הליך בקרה פנימי, אני שומר אותו, כי אני רוצה לבקר אותו. גברתי, זה נורא רחב. איך את לא חוששת ל - - -
יובל טלר
אולי צריך לחדד את הנוסח. גם הבקרה שאנחנו מתייחסים אליה היא בקרה לפי דין.
עמיהוד שמלצר
לגמרי.
היו"ר איתן גינזבורג
בקרה לפי דין של רשות ממשלתית, בסדר? משהו כזה. שידעו שיש גורם מסוים שהליך הבקרה על פי דין לא יהיה פנימי, כי כל דבר כזה הוא שימוש שיכול להגיע לכדי שימוש מסחרי. יכול להגיע.
יובל טלר
ננסח את זה בנוסח שיהיה ברור שהכוונה בבקרה לפיקוח לפי דין - - - ננסה להסתכל אולי גם בחוקים אחרים.
היו"ר איתן גינזבורג
את שני הסעיפים הללו תנסו לחדד אותם ולדייק אותם כי הם קצת - - - סליחה, הפרעתי לך באמצע.
אייל דותן
לא, לא, רק להמשיך – אין לנו כל כוונה - - - לגבי בקרה, אפשר שזה יהיה שבע שנים. לגבי הליך משפטי, צריך להתאים את ג 4 לתקופת ההתיישנות על פי דין. כרגע זה לא תואם.
היו"ר איתן גינזבורג
תקופת ההתיישנות היא שבע שנים אדוני, לא?
אייל דותן
שבע שנים. אבל זה שבע שנים לא מרגע קבלת המידע, אנחנו מדברים פה על שירותים פיננסיים.
היו"ר איתן גינזבורג
שבע שנים ממתי?
אייל דותן
בפיננסיים אתם דיברתם מקודם, איזה שירותים יכולים להיות יותר משלוש שנים. אז כן יכולים להיות שירותים, כי על בסיס ה- open banking – בנקאות פתוחה, הכוונה היא כן שאפשר יהיה לעשות חיתום על בסיס מידע שנמצא אצל גופים אחרים. על בסיס החיתום הזה, אפשר לתת הלוואות לתקופות ארוכות משלוש שנים, לפעמים זה יכול להיות אפילו משכנתא. מבחינת הלקוח, יש לו זכות להגיש את התביעה עד שבע שנים מתום מתן השירות.
לימור מגן תלם (ישראל ביתנו)
סליחה, זה המועד הקובע לתחילת ההתיישנות, שבע שנים מתום מועד מתן השירות?
אייל דותן
אתה יכול להגיש תביעה עד תום שבע השנים מתום מתן השירות.
לימור מגן תלם (ישראל ביתנו)
מתום מתן השרות, זה המועד הקובע.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, אני רוצה להתקדם.
איתי עצמון
התקופה כאן יותר ארוכה, זה שבע שנים מיום שהגיע המידע. ובהמשך, במסגרת הליבון מחדש של ההוראה הזאת, אני חושב שצריך להביא בחשבון גם שהמידע הזה לבסוף הוא של הלקוח. הלקוח מתקשר בהסכם נותן רשות להשתמש במידע הזה, הוא צריך לדעת שיכול להיות שימשיכו להחזיק במידע הזה לצורך הליך משפטי וכולי. אז גם הדבר הזה צריך בעינינו להגיע לידיעתו לפני ההתקשרות – אגב הדיון שלנו בסעיף 26.
היו"ר איתן גינזבורג
אני מציע שתעשו על זה עבודה, בסדר? בואו נתקדם. תיפגשו באמצע ותתגבשו על זה. איתי, בסדר?
איתי עצמון
כן.
היו"ר איתן גינזבורג
הלאה. סעיף 28.
איתי עצמון
סעיף 28 – איך אנחנו מוודאים שהלקוח יודע שניתן לבטל את ההסכם או לצמצם את היקף השירות?
עמיהוד שמלצר
יש חובת גילוי נאות בהקשר הזה ספציפית.
איתי עצמון
אוקיי. לגבי סעיף קטן ב, כתבתם: "נותן השירות יאפשר ללקוח לבטל או לצמצם את ההסכם באופן פשוט ונוח - - ובכלל זה באמצעות הודעה שתימסר באופן מקוון". כמובן שהאמצעים המקוונים נוחים למי שיודע להשתמש באותם אמצעים, אבל זה לא כל הציבור. האם תהיה למשל אפשרות לעשות את זה בשיחת טלפון?
יובל טלר
אני מזכיר שכל השימוש, שכל המערכת שאנחנו מדברים עליה היא מערכת מקוונת. ולכן אם מישהו נרשם לשירות באופן מקוון, הגיוני שיאפשרו לו לבטל את השירות רק באופן מקוון ולא בהכרח בשיחת טלפון. אלו גופים שלא בהכרח מחזיקים מוקדים טלפוניים, הם מכוונים לשימושים קצת אחרים.
איתי עצמון
המשמעות היא שלטוב ולרע, כן, מי שלא יודע לעשות שימוש באמצעים מקוונים, באינטרנט, באפליקציות – לא יוכל לעשות שימוש ב - - -
יובל טלר
בנקאות פתוחה בסופו של דבר, המשמעות שלה היא הנגשת המידע החוצה באמצעות שימושים טכנולוגיים.
עמיהוד שמלצר
וכמובן שיש גם סמכות למאסדר לקבוע הוראות מה זה באופן פשוט ונוח. בכלל זה, בוודאי שצריך באמצעות הודעה שתימסר באופן מקוון, אבל יכול להיות שיהיו אמצעים נוספים, אם המאסדר ימצא לנכון לקבוע את זה.
היו"ר איתן גינזבורג
עוד דעות?
מרב תורג'מן
לגבי סעיף קטן ג פסקה 1 – "נותן השירות יפעל בהתאם להודעת הלקוח, ואם הוא נותן שירות על בסיס מידע פיננסי שנאסף - - - והועבר לו". אנחנו מבקשים שהוא יודיע על כך לנותן השירות ללא דיחוי.
עמיהוד שמלצר
אתם מבקשים את ההערה - - -
מרב תורג'מן
מבקשים שייווספו המילים: "ללא דיחוי" – שההודעה לנותן השירות תהיה ללא דיחוי.
קריאה
עלינו מקובל.
היו"ר איתן גינזבורג
סעיף 29. העברת מידע לאחר.
עמיהוד שמלצר
עמיהוד שמלצר, הלשכה המשפטית למשרד האוצר. סעיף 29.



העברת מידע לאחר
29.
(א) "נותן שירות רשאי להעביר מידע פיננסי" – אדוני היושב-ראש, אני מציע שאני אקרא את כל הסעיף.
היו"ר איתן גינזבורג
את כל הסעיף.
עמיהוד שמלצר
ואז ניכנס לפרטים שלו.



העברת מידע לאחר
29.
(א) "נותן שירות רשאי להעביר מידע פיננסי שנאסף על ידו או על ידי אחר, לכל אחד מהמנויים להלן, ולהם בלבד, למטרה כמפורט לצידם ובהתאם להוראות שיקבע מאסדר נותן השירות לעניין זה לפי סעיף קטן (ז), ובלבד שהלקוח נתן הסכמה מפורשת לכך ושהמידע המועבר נדרש לצורך אותה מטרה:








(1) לגוף פיננסי – לשם מתן הצעה מטעמו להתקשרות עם אותו לקוח, בין שההצעה ניתנת באמצעות נותן השירות במסגרת תיווך, ובין שהיא ניתנת ישירות ללקוח;








(2) למייצג – לשם מתן שירות בתחום עיסוקו כמייצג, לאותו לקוח, ולאחר שהמייצג מסר לנותן השירות התחייבות למלא אחר ההוראות לפי סעיף זה החלות לגביו;








(3) לנותן שירות אחר – לשם מתן שירות מידע פיננסי לאותו לקוח בידי נותן השירות האחר לפי חוק זה.









(ב) נותן שירות לא יעביר מידע פיננסי לאחר לפי הוראות סעיף קטן (א) אלא לאחר שהודיע לו, במסגרת ההתקשרות עימו, כי המידע התקבל ממקור המידע באמצעות מערכת הממשק למידע פיננסי.







(ג) גוף פיננסי, שקיבל מידע לפי סעיף קטן (א)(1) –








(1) לא יעבירו לאחר;








(2) לא יעשה בו שימוש אלא לשם מתן הצעה מטעמו להתקשרות עם הלקוח כאמור בסעיף קטן (א)(1) ולשם ההתקשרות כאמור;








(3) ישמור את המידע באופן נאות ומאובטח, לפי כל דין ובהתאם להוראות לעניין זה שיקבע מאסדר הגוף הפיננסי, בהוראות מאסדר;








(4) ימחק את המידע בתום השימוש בו כאמור בפסקה (2) ולא יאוחר מ־30 ימים לאחר שקיבל את המידע כאמור, אלא אם כן התקשר עם הלקוח שלגביו נתן את הצעת ההתקשרות; השר, בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע תקופה אחרת למחיקת המידע.







(ד) מייצג שקיבל מידע לפי סעיף קטן (א)(2) –








(1) לא יעשה בו שימוש אלא לשם מתן שירות ללקוח בתחום עיסוקו כמייצג, כאמור בסעיף קטן (א)(2), ולא יעביר את המידע לאחר אלא לשם מתן השירות כאמור ולאחר שקיבל את הסכמת הלקוח לכך;








(2) ישמור את המידע באופן נאות ומאובטח ולפי כל דין;








(3) יחזיק את המידע בהתאם להוראות סעיף 27 וימחק אותו בהתאם להוראות הסעיף האמור;








(4) יודיע לנותן השירות אם חדל לתת שירות ללקוח כאמור בפסקה (1).







(ה) נותן שירות לא יעשה שימוש במידע שקיבל לפי סעיף קטן (א)(3) אלא לצורך מתן שירות מידע פיננסי בהתאם להוראות חוק זה.







(ו) על אף הוראות סעיפים קטנים (א)(1) ו-(2), (ג) ו-(ד) –








(1) השר, בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע, דרך כלל או לגבי סוג מסוים של מייצגים, סוגי שימושים שמייצג לא יהיה רשאי לעשות במידע פיננסי המתקבל לפי סעיף קטן (א) ושלשם עשייתם נותן השירות לא יהיה רשאי להעביר מידע פיננסי למייצג בהתאם להוראות אותו סעיף קטן, אם מצא כי הדבר דרוש לשם שמירה על עניינם של לקוחות המייצג;








(2) השר, בהסכמת שר המשפטים, ובהתייעצות עם מאסדר נותן השירות רשאי לקבוע –









(א) סוגים נוספים של שימושים שגוף פיננסי או מייצג יהיו רשאים לעשות במידע המתקבל לפי סעיף קטן (א) ושלשם עשייתם יהיה רשאי נותן השירות להעביר מידע פיננסי לגוף פיננסי או למייצג בהתאם להוראות אותו סעיף קטן; תקנות לפי פסקת משנה זו יכול שייקבעו דרך כלל או לגבי סוג מסוים של מייצגים או גופים פיננסיים;









(ב) גופים נוספים שלהם יהיה רשאי נותן השירות להעביר מידע פיננסי לפי סעיף קטן (א), ותנאים שיחולו על גופים כאמור לעניין השימוש במידע המועבר להם.







(ז) מאסדר נותן השירות רשאי לקבוע, בהוראות מאסדר, הוראות לעניין העברת מידע לאחר לפי סעיף זה, ובכלל זה תנאים לביצוע ההעברה".
איתי עצמון
הסבר.
עמיהוד שמלצר
ככלל נותן שרות מידע, אסור לו להעביר מידע לאחר וחלה לגביו גם חובת הסודיות לפי סעיף 23 כמדומני. זאת על מנת להגן על המידע הפיננסי הרגיש של הלקוח. לצד זאת, כאן בסעיף הזה אנחנו מונים שלושה גופים שנותן השירותים יוכל להעביר אליהם מידע, ובלבד שמדובר למטרה הספציפית שנקבע במסגרת הסעיפים שלהלן, בהתאם להוראות שיקבע המאסדר לעניין הזה, וכמובן בכפוף לזה שהלקוח הסכים בהסכמה מפורשת לכך.

מי הם הגופים? הראשון זה גוף פיננסי, לדוגמה, בנק או גוף מוסדי, נותן אשראי. הגופים האלה מנויים בסעיף 1, בסעיף ההגדרות. הם גופים מפוקחים שמעניקים שירותים פיננסיים, לדוגמה, ניהול חשבון עו"ש, מתן הלוואות. ניתן להעביר אליהם מידע לצורך קבלת הצעת ערך.
היו"ר איתן גינזבורג
כן.
עמיהוד שמלצר
שתיים, למייצג – אלו כרגע רואי חשבון ויועצי מס שניתן להעביר אליהם מידע לצורך עיסוקם: עריכת חשבונות, ייצוג בפני רשויות מס, ולאחר שהמייצג נתן לנותן השירות התחייבות למלא אחר ההוראות שאנחנו קובעים פה בסעיף. הגורם השלישי זה נותן שירות אחר, זאת אומרת, בעל רישיון אחר או בעל אישור אחר שניתן להעביר אליו מידע ויחולו לגבי המידע שהוא קיבל כל הוראות החוק. סעיף קטן ב אומר שנותן השירות צריך ליידע את מקבל המידע שהמידע התקבל ממקור מידע באמצעות מערכת הממשק ולהבהיר לו שלמעשה כל הוראות הסעיף הזה חלות לגביו, כי ההוראות חלות רק על מידע שהתקבל ממקור המידע באמצעות מערכת הממשק. זה סעיף יידוע.

סעיף ג קובע איזה הוראות יחולו על גוף פיננסי שקיבל מידע. דבר ראשון, אסור לו להעביר אותו לאף אחד אחר. דבר שני, מותר לו לעשות בו שימוש רק לצורך הצעת ערך, לתת לו הצעה להתקשרות, לתת הצעה איזה תנאי ריבית הוא ייתן לו, כמה יעלה לו ניהול חשבון העובר ושב אצלו. הוא צריך לשמור את המידע באופן נאות, מאובטח, לפי כל דין, ובהתאם להוראות שיקבע לעניין זה המאסדר שלו. אלו כאמור גופים מפוקחים שהמאסדר שלהם צריך לקבוע להם הוראות איך הם יחזיקו את המידע שמתקבל לפי הסעיף הזה.

פסקה 4 אומרת שהוא צריך למחוק את המידע בתום השימוש בו, ולא יאוחר מ-30 יום, אלא אם כן הוא התקשר עם הלקוח. מייצג שקיבל מידע לפי סעיף קטן א 2, אז א' – אסור לו לעשות בו שימוש אלא לשם מתן שירות בתחום עיסוקו. רואה חשבון בודק, מאשר, מבקר דוחות כספיים, נותן עליהם חוות דעת. יועצי מס הם מייצגים לקוחות בפני רשויות מס ואסור להם להעביר לאחר, אלא למטרת שירות. חלק מהשירות שהם נותנים זה כן פעולה מול רשויות מס, מול גופים אחרים, אז כן מותר לו להעביר מידע, אבל כמובן רק בתחום עיסוקו. הוא צריך לשמור את המידע באופן נאות ומובטח לפי כל דין, בהקשר הזה אנחנו מחדדים שחוק הגנת הפרטיות והתקנות חלים לגביו, יש שם הוראות מפורטות איך מחזיקים מאגרי מידע. דבר שלישי, הוא צריך להחזיק את המידע בהתאם להוראות סעיף 27, וצריך למחוק אותו בהתאם להוראות. זאת אומרת, מקסימום שבע שנים, עכשיו קיצרנו את זה.
היו"ר איתן גינזבורג
קיצרנו את זה.
עמיהוד שמלצר
אבל הוא צריך להחזיק את זה רק לתקופה המזערית הנדרשת לשם מתן השימוש והמקסימום של זה הוא שבע שנים, והוא צריך למחוק אותו ברגע שכבר אין בו צורך. הדבר הרביעי זה שהוא צריך להודיע לנותן השירות אם הוא חדל לתת שירות ללקוח. מדובר ברואה חשבון של הלקוח ואם הוא הפסיק לדוגמה להיות רואה החשבון שלו, הוא חייב להודיע את זה לנותני השירות, ונותני השירות מן הסתם, יפסיקו להעביר לו גם מידע כי הופסקה ההתקשרות.

סעיף ה – נותן שירות לא יעשה שימוש במידע שקיבל לפי סעיף קטן א 3, אלא לצורך מתן שירות מידע פיננסי בהתאם להוראות חוק זה. כאן אנחנו רוצים להגיד שנותן שירות שמקבל מידע מנותן שירות מידע אחר, למעשה כל הוראות החוק חלות לגביו; אם זה אילו שימוש מותר לו לעשות במידע; אם זה תקופת ההחזקה; אם זה ההסכם שצריך להיות לו מול הלקוח; אם זה מחיקת המידע.

סעיף קטן ו אומר שהשר בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע סוגי שימושים שמייצג לא יוכל לעשות, ואם הוא לא יוכל לעשות אותם אז גם נותן השירות לא יכול להעביר אותו למייצג לשם כך. בנוסף, השר יכול לקבוע סוגים נוספים של שימושים שגוף פיננסי מייצג יכול לעשות שימוש במידע רק במה שאמרנו לעיל, עכשיו כאן מעניקים סמכות לאפשר להם לעשות שימושים נוספים והתקנות יכולות להיות לדרך כלל או לגבי סוגים מסוימים של מייצגים או גופים פיננסים. סעיף קטן ב אומר שיש סמכות לאפשר להעביר מידע גם לגופים נוספים. לגבי הסעיף הזה, יש עדיין שיח על מבנה הסמכויות, מי יוכל לאפשר את ה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. לפני שניתן למבקשים להתייחס ויש מספר כאלה. יש לי שתי שאלות קטנות. ראשית, מייצג יודיע לנותן השירות אם חדל לתת שירות ללקוח – בוא, זה לא יקרה. אני לא רואה את זה קורה. עכשיו כל נותני השירות, כל המייצגים למיניהם יתחילו לשלוח מכתבים: הפסקתי לייצג, הפסקתי לייצג? אני לא רוצה את זה קורה בפרקטיקה של החיים. אני פשוט תוהה אם זה לא עכשיו הופך להיות סעיף שכאילו הוא רק כדי להיות כתוב. אתה רואה עכשיו שכל מייצג יתחיל לשלוח הודעות שהיא הפסיק לייצג? זה קיים במקומות אחרים בחוק?
יובל טלר
מה שכתוב פה זה שנותן השירות עובד מול המייצג הזה. הוא יודע לעבוד מולו, הוא מעביר לו דברים, לא רק, כנראה גם בצורה טכנולוגית, ולכן יש להם מערכת תקשורת שהם יודעים דרכה לעבוד. לא רואה סיבה שהוא לא ידע להגיד לו: הפסקתי לייצג אותו. זה לא ברמת המכתב. זה הרבה פעמים ברמה של יש לנו התקשרות לגבי מישהו אחד, אני מסמן לך אותו בתור מי שאני מפסיק לעבוד מולו. גם ללקוח יש את האפשרות לבטל גישה, לבטל הרשאה בכלל.
היו"ר איתן גינזבורג
יש לו? ללקוח יש את האפשרות לבטל גישה למייצג?
יובל טלר
לשנות את השירותים.
היו"ר איתן גינזבורג
לבטל גישה למייצג?
עמיהוד שמלצר
בהחלט.
יובל טלר
כן.
עמיהוד שמלצר
לדוגמה אחד מהשימושים שנותן השירות יאפשר ללקוח הוא: אני נותן לך אפשרות להעביר מידע לרואה החשבון שלך. יש סעיף מפורט שעברנו אותו שאומר שהלקוח בכל עת יכול לצמצם את השירותים. ואז הוא יכול להגיד: אני לא רוצה, אני רוצה שתפסיק לתת לי את השירות של העברת מידע לרואה החשבון שלי.
היו"ר איתן גינזבורג
שתיים, למה כל ההחלטות של השר או היכולת שלו לקבוע כל מיני עניינים, חייב בהסכמת שר המשפטים?
לירון מאוטנר לוגסי
אחד מתחומי האחריות של שר המשפטים הוא כל הנושא של פרטיות, החוק להגנת הפרטיות והזכות לפרטיות. לכן דברים שקשורים לעולמות התוכן שנוגעים למידע ולהרחבה של מידע - - -
היו"ר איתן גינזבורג
למה שזה לא יהיה בהתייעצות?
לירון מאוטנר לוגסי
כי התייעצות זה דבר שבאופן טבעי פחות מאפשר לשר – כמי שאמון על התחום – להשפיע מהמדיניות שלו ומהתפיסה שלו בהקשר הזה. יש נקודות, והשתדלנו להצטמצם למקומות ש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
להצטמצם? אין פה סעיף שאין פה את הסכמת שר המשפטים.
לירון מאוטנר לוגסי
אנחנו כרגע עוסקים בסעיפים שהם בדיוק בליבה של העיסוק במידע. תוך כדי שעבדנו על החוק, ראינו שיש סעיפים שונים, וההיבטים הצרכניים וההיבטים שנוגעים להגנת הפרטיות, זה תחום שנמצא באחריות משרד המשפטים.
היו"ר איתן גינזבורג
אני חושב שמספיקה התייעצות עם השר הממונה על החוק. לב החוק הזה הוא חוק שלא נוגע לשר המשפטים, לב החוק נוגע לשר האוצר. כמי שאמון על החוק להגנת הפרטיות והוא צריך לשקול את זה לכן ההתייעצות חשובה. יש במשרד האוצר אנשי מקצוע מתחום המשפטים שיודעים לשקול גם את השיקולים הללו. ראוי שיתייעצו עם שר המשפטים. אני לא חושב ששר המשפטים צריך להיות זה שמאשר כל פרט נוסף.
לירון מאוטנר לוגסי
אני מסכימה שהוא לא צריך לאשר כל פרט נוסף, וכן יש פה הרבה - - - לכן זה לא נדרש.
היו"ר איתן גינזבורג
יש פה: השר בהסכמת שר המשפטים רשאי לקבוע תקופה אחרת; השר בהסכמת שר המשפטים רשאי כל דרך בדרך כלל לגבי סוג מסוים של מייצגים; השר בהסכמת שר המשפטים בהתייעצות עם המאסדר, יהיה רשאי לקבוע סוגים נוספים של שימושים, גופים נוספים – פה אגב הייתי בכלל אומר שזה צריך להיות באישור ועדת כלכלה ולא באישור שר המשפטים. יותר נראה לי הגיוני שכשרוצים להוסיף שימושים שלא כתובים בחקיקה ראשית, ואתה רוצה להוסיף אותם, שזה יהיה באישור הוועדה שאישרה את החוק הזה ולא שר המשפטים שהוא רק צריך להגן – לא רק, זה חשוב – על הזכות הפרטיות. פשוט אפשר להתייעץ איתו. סיפור של אישור שר נוסף זה בירוקרטיה נוספת, זה הכבדה על המערכת, זה מכביד על העבודה הממשלתית השוטפת. אני מכיר את זה מהיותי שר. כל דבר שמתחת לשר אחר, במקרה שלי זה היה להחתים את שר האוצר או את שר הפנים להסכמתם – זה עכשיו אירוע. אגב, בדרך כלל פוליטי. וזה לא נדרש. התייעצות בהחלט מחויבת, לשמוע את דעתו, שישימו תשומות רלוונטיות. אני חושב שהסכמה מצרה צעדים.

לפעמים לא מבצעים צעדים כדי לא להגיע למצב שבו צריך לקבל את ההסכמה של השר. פשוט נמנעים לעשות דברים. אני חושב שכדאי - - -
יובל טלר
אדוני היושב-ראש, יש מקומות ונראה את זה בהמשך הנוסח, שבהם הוספנו התייעצות בהסכמה בין המשרדים. בסופו של דבר, הנוסח משקף את ההסכמה בין המשרדים במקומות שבהם חשבנו שהחוק הולך למקומות שהם יותר בסוגיות של פרטיות. ולכן חשבנו שבסופו של דבר, זה נכון ששר האוצר - - -
היו"ר איתן גינזבורג
ואני כמובן לא מדבר על שר המשפטים הנוכחי, אני מדבר על תפיסה. אין לי שום בעיה עם שר המשפטים הנוכחי, שלא ישתמע חלילה אחרת או בדרך כלשהי, להפך, הלוואי שכל שרי המשפטים יהיו כמו שר המשפטים הנוכחי. אבל זה לא העניין. העניין הוא עניין תפיסתי.
יובל טלר
ולכן בחלק מהמקומות, אדוני היושב-ראש, תנוח דעתך שזה עניין תפיסתי שלנו, שמקומות שאנחנו מעדיפים בלי הסכמות של שרים אחרים במקומות שהם לא נדרשים. הגענו למקום הזה בהסכמה ומתוך הבנה שיש פה את הרגישות הזאת שמשרד המשפטים גם רואה צורך בדברים האלה.
היו"ר איתן גינזבורג
תתייעצו איתם?
יובל טלר
בסופו של דבר - - -
היו"ר איתן גינזבורג
הם רוצים שיסכימו איתם.
לירון מאוטנר לוגסי
אשמח להשלים את מה שאני רוצה לומר - - -
היו"ר איתן גינזבורג
גם בינך לביני – זה לא השר, ולא השר הזה ולא השר הזה אלה שעוסקים בזה בסוף.
לירון מאוטנר לוגסי
אני רוצה להגיד שני דברים. הראשון, אתה צודק שכל אחד בכובעו איפה שהוא יושב במשרד, יש לו מחויבות כמי שמשרת במגזר הציבורי לשקול אינטרסים רחבים, אבל בסוף, מוסדית, כל מוסד וכל ארגון יש לו את תחום האחריות שלו ולכן הוא זה שמייצג אותו הכי טוב. וכששוקלים את מכלול השיקולים, בעיני זה כן נכון שכל משרד שבתחום אחריותו ייצג את הקול הזה. ובסופו של דבר התוצר יהיה איזון בין האינטרסים שאנחנו כל הזמן מאזנים ביניים – בין מצד אחד רצון להיות תחרותיים ולהיות גלובאליים ולאפשר כניסה של חברות חדשות להיכנס. ברור שאלה דברים שגם משרד המשפטים מתחבר אליהם, אבל מי שבסוף מוביל אותם, את הערכים האלה, אלה משרד האוצר או רשות התחרות. ערכים של פרטיות ושמירה על זכויות והגנה על זכויות לקוח, אלה גם דברים שמשרד האוצר שוקל, אבל בסוף מי שנושא את הדגל שלהם – בעיקר בהיבט של הפרטיות – זה משרד המשפטים. לפעמים יכול להיות קונפליקט בין שני המשרדים האלה, ובין שתי התפיסות הללו. הרעיון הוא שהתוצר ישקף איזשהו איזון ראוי בין שני הדברים האלה. זה מבחינה מוסדית.
היו"ר איתן גינזבורג
אני מציע שזה יתחם בזמן או משהו כזה. הדבר הזה יכול לקחת שנים של התייעצות כזאת או הסכמה. בסוף, זה אפילו לא מגיע לשר, אנחנו יודעים גם את זה. זה לא מגיע לשר. זה מגיע ברמת האגפים השונים, וזו ממשלה שחרטה על דגלה את צמצום הבירוקרטיה והרגולציה, אז בבקשה. זה מייצר בירוקרטיה. צריך למצוא איזה פתרון. בכל מקרה- - -
איתי עצמון
אני יכול להתייחס.
היו"ר איתן גינזבורג
כן. קודם נשמע את האחרים ותתייחס אחרון.
איתי עצמון
דווקא לגבי - - -
היו"ר איתן גינזבורג
בכל מקרה, בכל הנוגע לקביעת סוגים נוספים של שימושים שאפשר לאסוף בהם מידע, מעבר למה שכתוב פה בחוק. הדבר הזה חייב להיות באישור ועדת כלכלה. חייב. כי ועדת כלכלה קובעת את הכללים, לא יכול להיות שהשר יקבע כללים נוספים שהוועדה לא דנה בהם ולא עסקה בהם. נראה לי שחברי הכנסת צריכים לדעת לאשר את הדברים הללו. זהו בהקשר הזה.
איתי עצמון
אני רוצה להתייחס למה שאמרת. כמובן שזה ברור, אני מבין את העמדה שכל הוספה של שחקן וטו, בוודאי יכולה לסרבל את התהליך ולהאריך אותו. הרבה פעמים אני מתייחס לזה כשנציגי הממשלה מוחים מאוד על הדרישה לפיקוח פרלמנטרי שעולה פה, והם אומרים לפעמים שזה בירוקרטיה וזה מסרבל וזה יקשה, אבל לפיקוח פרלמנטרי יש חשיבות משמעותית מאוד מבחינת הדיון הציבורי והשקיפות. בהקשר הזה אני מוכרח להגיד שגם הסכמת שר המשפטים לגבי הוראות שנוגעות בליבה של הזכות לפרטיות והחוק הזה הוא חוק שעיקרו תחרות כלכלית, אבל הוא בהחלט נוגע ומשליך על הזכות לפרטיות, חשוב שמשרד המשפטים יהיה במקרה הזה שחקן וטו, ואני מבין, וברור שזה יכול להאריך את התהליך. אני כן מכיר דוגמאות בחקיקה בהן קצבנו את המועד לקבלת העמדה, ואם לא התקבלה עמדה תוך X ימים, רואים את השר כאילו הסכים. יש מודלים כאלה, נכון שהם חריגים, אבל אפשר לקבוע אותם.

ובכן, אני כן הייתי מציע להשאיר את ההסכמה של שר המשפטים, אבל אפשר לקצוב איזשהו פרק זמן סביר לקבלת העמדה, ואם לא התקבלה, יראו אותו כאילו התקבלה.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, יונתן ברלינר, יושב-ראש ועדה מקצועית של התאחדות יועצי המשכנתאות. התייחסות לסעיף 29.
יונתן ברלינר
תודה, יש לי ברשותכם שתי הערות על סעיף 29א וסעיף 29ד. לגבי 29א, חשוב לי לציין, יש נקודה מאוד משמעותית שנוגעת בהקשר של מייצגים. במסגרת הבנקאות הפתוחה, יש חשיבות גדולה למייצגים, כי במקביל לאמצעים הטכנולוגיים, הרבה מהציבור עדיין מבקש ייעוץ אישי מגורם אנושי. לכן יש חשיבות גדולה לזה שגם ליועצים כלכליים תהיה נגישות למידע כמו שקיים גם היום. לאותם מייצגים שהם לא חברות טכנולוגיה, אין ממשק משלהם מול נותני האשראי, והם מסתמכים על הממשקים של חברות הפינטק – פיננסים וטכנולוגיה. החוק לא מסדיר את חברות הפינטק ואת הממשק שהם צריכים ליצור עבור צד שלישי, ובונים על זה שזה יהיה משתלם כלכלית.

כרגע החוק מאפשר רק לרואי חשבון ויועצי מס להיות מייצגים, אבל במציאות היום, הם לא אלה שמייצגים את הציבור מול הבנקים באופן שותף מול נותני האשראי. דיברו עליהם בהקשר של מס וייצוג מול מס הכנסה, אבל מי שעובד מול נותני האשראי היום, הם דווקא יועצי המשכנתאות. ולכן, על פניו, אין היום שום אינטרס לחברות הפינטק להקים ממשקים כאלה. המידע והפלטפורמה המתאימה בשביל צד ג' או מייצגים, היא יקרה מאוד, ואם אין מי שישתמש בה וישלם עליה כסף, הפלטפורמה הזאת לא תוקם. מי שמייצג היום את הציבור מול הבנקים הם יועצי המשכנתאות ולא יועצי מס או רואי חשבון. ואם רוצים שחברות הפינטק יקימו ממשקים מתאימים למייצגים, הם צריכים לדעת שיהיה מי שישתמש בזה. למשל, לא ברשומים היום, במאגר נתוני האשראי של בנק ישראל, כמיופה כוח בתמורה, הם יועצי המשכנתאות, אפילו הרוב המוחלט. ולכן יש חשיבות גדולה כבר היום להכניס סעיף שמתייחס לאפשרות של יועצי משכנתאות להיות מייצגים ביום שתהיה להם אסדרה. זה בשביל שתהיה לחברות הפינטק הרלוונטיות עניין להתחיל ולפתח כבר היום ממשקים שמתאימים להעברת המידע לנותני השירות. אני יודע שכבר דובר על זה אתמול, על זה שלא מעוניינים כבר היום במסגרת החוק התייחסות ליועצי המשכנתאות. ההצעה שעלתה הייתה תיקון עתידי לאחר תהיה הסדרה למקצוע. אבל לצורך זה שהחוק ישיג את יעדיו, צריך לוודא שלחברות הפינטק יהיה משתלם כבר היום לפתח ממשקים מתאימים.
היו"ר איתן גינזבורג
ברור, ברור.
יונתן ברלינר
התייחסות קצרה ברשותכם, לסעיף 29ד, על פי החוק המייצג רק יכול לקבל מידע, אבל לא לקבל הצעות, בשונה מנותני אשראי, ואז יוצא שכאשר יועץ, גם אם תהיה אסדרה עתידית, כאשר יועץ מייצג את הלקוח מול הבנק, הוא לא יכול לקבל הצעות או להגיש בשמו הצעות, אלא רק לקבל את המידע. בגלל שסעיף 29ד נבנה היום רק בחשיבה על יועצי מס ורואי חשבון, אז אמרו: טוב, הם צריכים רק לקבל מידע. כאשר יהיו מייצגים מול הבנקים, שאמורים לקבל גם הצעות, הם לא יוכלו לקבל את זה לפי החוק, ולכן צריך לאפשר גם למייצגים לקבל הצעות מנותני האשראי.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, תודה רבה. חבר'ה, תתייחסו לנושאים האלה, בסדר? משפט לכל המתייחסים. איתן צפריר, מאיגוד הברוקרים.
איתן צפריר
שלום, יש לי התייחסות קצרה לשני הסעיפים, לסעיף 29א ולסעיף 29 ג 4. סעיף 29 א קובע שנותן המידע רשאי להעביר את המידע הפיננסי, אוקיי? מדובר פה בניסוח שלטעמנו הוא ניסוח בעייתי, זאת כיוון שהוא יכול לייצר פה סוג של איפה ואיפה בין גופים פיננסיים. לדוגמה, אותו נותן שירות מידע פיננסי יכול להעדיף גוף אחד על פני גוף שני. הדבר הזה יאפשר יתרון מסחרי לא הוגן לגוף אחד על פני הגוף השני. לכן אנחנו מציעים שהמילה "רשאי" תוחלף במילה "חייב", אוקיי? אגב, אני חושב שזה גם היה הנוסח באחד הנוסחים הקודמים שהיו. הדבר הזה בסופו של דבר ישרת את תכלית החקיקה, להכניס יותר תחרותיות, יותר שקיפות לטובת הציבור. זאת ההתייחסות שלנו לגבי סעיף 29א.

לגבי סעיף 29 ג 4, הסעיף קובע שחובת המחיקה של המידע הפיננסי שהתקבל בתוך 30 יום, אלא אם כן התקשר הגוף הפיננסי בהסכם עם הלקוח. לדעתנו הדבר הזה יוצר חשיפה משפטית לא מוצדקת מכיוון שכל עוד הגוף הפיננסי לא הגיש הצעה ללקוח, הרי שאין כל חשיפה. אבל מרגע שהוגשה הצעה על ידי אותו גוף פיננסי, אפילו שהיא לא התקבלה, הרי שהפעולה המשפטית הזאת שנעשתה היא בעצם הצעה על פי חוק החוזים ויכולות להיות לה השלכות משפטיות בעתיד. גם אם לא נעשה לו כיבוד בסופו של דבר על ידי הלקוח. לכן החובה למחוק כל מידע פיננסי שהתקבל בתוך 30 יום, באם הוגשה הצעה, יוצרת חשיפה או סיכון לחשיפה משפטית לאותו גוף פיננסי ועשויה בסופו של דבר למנוע התגוננות במקרה שתוגש תביעה.

אנחנו מציעים שייקבע שדרישת המחיקה תחול רק על לקוחות שלגביהם לא ניתנה הצעה. זה גם נכון משפטית וזה גם הוגן בנסיבות האלה.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה אדוני. מר נמרוד ספיר מאיגוד בתי ההשקעות.
נמרוד ספיר
ערב טוב אדוני היושב-ראש, בהמשך להתייחסות של איגוד הברוקרים, אתייחס לסעיף 29א. זה חוק חשוב מאוד ובתי ההשקעות רואים בו פוטנציאל להגביר את התחרות, אבל חשוב שנותן שירותי המידע הפיננסי, לא תהיה לו אפשרות לעשות העדפה בין גופים מסוימים שהוא פונה אליהם. כלומר, אם אנחנו רוצים להגביר את התחרות לטובת הציבור ולהביא להפחתת מחירים ולאובייקטיביות של הערוץ הזה, ולעשות זאפ פיננסי שהציבור ייהנה – צריך שמי שנותן את השירות ישקף את התמונה האמיתית ללקוח וייתן לו את כל ההצעות שהוא יכול לקבל. אחרת – יהיו פה שוב פעם מצבים שאנחנו מכירים לפעמים מהעולמות האלה של העדפת יצרנים מסוימים, הסכמי בלעדיות וכולי. אני לא חושב שזאת המטרה שלכם בתור חברי הכנסת, אני חושב שזאת הייתה המטרה של משרד האוצר והממשלה כשהם הביאו את ההצעה החשובה הזאת. לכן כדי שתהיה אובייקטיביות מלאה של הערוץ הזה, ושיגבירו את התחרות במגזר הפיננסי, צריך להיות ברור שההצעה שמקבלים עבור הלקוח היא מכולם, מכל מי שיכול לתת הצעה, ולא שאפשר לעשות הסכמי בלעדיות או דברים כאלה.
היו"ר איתן גינזבורג
מאה אחוז, תודה רבה. התייחסות של משרד האוצר?
יובל טלר
לגבי הסיפור של יועצי משכנתאות, אנחנו לא חושבים שניתן לקבוע עכשיו בחוק התייחסות לאסדרה עתידית שתהיה, ככל שתהיה. להבנתנו צריך שתגיע חקיקה להסדרת מעמדם של יועצי משכנתאות, אז זה יהיה המקום הנכון - - -
היו"ר איתן גינזבורג
יש כוונה כזאת מצדכם?
יובל טלר
לא. יש כוונה מצדם. הם בכל מקרה הבינו – בסוף השאלה היא האם הרציונל מאחורי המייצגים פה, זה רציונל שאנחנו מתייחסים למקצועות שמוסדרים על פי חוק. ברגע שאנחנו לא נשארים במקצועות שמוסדרים על פי חוק, אנחנו בסופו של דבר יכולים להעביר את זה לכולם, וזאת לא הייתה המטרה.

לגבי לא יעביר את המידע לאחר, אלא לשם מתן השירות. ההערה שלו לגבי 29ד, בסופו של דבר, הסעיף הזה מאפשר להעביר את המידע לגוף אחר לשם מתן השירות, זה אומר לצורך העניין: יש הסדרה של עבודת יועצי משכנתאות, אפשר להעביר את המידע הזה לאחר בשביל שייתן לו את השירות. לכן להבנתי לא אמורה להיות בעיה.

לגבי ההערה של איגוד הברוקרים וגם של איגוד בתי ההשקעות לגבי הסוגיה של רשאי להעביר מידע פיננסי. אנחנו לא מדברים פה על חברות ענק שאנחנו יכולים מחר בבוקר לחייב אותם להתקשר עם כל השחקנים הרלוונטיים בשוק. אנחנו מדברים על חלק מהחברות שהן חברות קטנות מאוד. ברגע שנטיל עליהם נטל להתחייב עם כל מי שרק רוצה להתקשר איתם בשביל להציע הצעות ערך חיצוניות, אנחנו בסופו של דבר נגזור עליהם חוסר יכולת להתקדם ולהתפתח. אנחנו סבורים שבמסגרת זה שמציעים הצעות דרך - - - הפרטיות, אובייקטיביות, ואנחנו נתייחס לזה גם בהמשך, לגבי היכולת להסדיר אותם. אבל לייצר חובת קבלת הצעות דרך כל שחקן – זה קצת כמו לשפוך את התינוק עם המים. זה ללכת הרבה יותר רחוק ממה שהיינו רוצים לראות.
טובי הריס
אשמח להרחיב, טובי הריס, מרשות התחרות, צריך לזכור שזה גם גופים שיכולים להיות - - -
היו"ר איתן גינזבורג
שלום. נעים מאוד. תוכלי להציג את תפקידך ולבקש רשות דיבור.
טובי הריס
טובי הריס, ממחלקת שווקים ברשות התחרות.
היו"ר איתן גינזבורג
כן, בבקשה, בקצרה גברתי.
טובי הריס
כן, להרחיב בנקודה שיובל הציג, על הגופים האלה: אלה גופים קטנים, והם מתחרים זה בזה. מי שלא מביא הצעות טובות, לא יתקשרו איתו. ולהטיל עליו נטל מטורף של להתקשר לכל גוף פיננסי בעולם – זה לעבור כל פינטק קטן, וזה יהיה רק גופים מאוד מאוד כבדים. וזה יהרוג את השירות של השוואת עלויות. וגם להטיל על כל גוף שרוצה לתת - - -
היו"ר איתן גינזבורג
מה את מציעה?
טובי הריס
אני חושבת שיש סעיפים אחרים שמונעים ניגודי עניינים, מונעים ממנו להתקשר, שיהיה לו גם קשר עסקי, זיקת בעלות עם גוף פיננסי מסוים. הוא לא צריך להיות לו אינטרס לא להציג את הצעות הכי טובות. אבל זה שונה מלהטיל עליו חובה אקטיבית להתקשר עם כולם.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה. כן, בבקשה.
אייל דותן
אייל דותן מאיגוד הבנקים. לגבי 29 א, הערת הבהרה חשובה – לגבי העברת מידע פיננסי שנאסף, גם לעניין 29 א וגם לעניין הגדרת מידע פיננסי, צריך להבהיר שזה על פי חוק זה. אני לא חושב שהייתה כוונה למנוע העברת מידע פיננסי שלא על פי חוק זה.
עמיהוד שמלצר
שנאסף? יש הגדרה של איסוף. "שנאסף" – זה מפנה אותך להגדרה של איסוף. בסדר?
היו"ר איתן גינזבורג
אתה רוצה להתייחס? בבקשה.
איתי עצמון
רצינו לשאול שתי שאלות לגבי סעיף 29, בהמשך אולי להערות שנשמעו כאן: נותן שירות רשאי להעביר מידע פיננסי שנאסף על ידו או על ידי אחר. מיהו אותו אחר? ובסעיף קטן ב: נותן שירות לא יעביר מידע פיננסי לאחר לפי הוראות סעיף קטן א – כאן זה אולי איזשהו תיקון נוסחי, צריך להגיד: לא יעביר מידע פיננסי לגוף מהגופים המנויים בסעיף קטן א.
יובל טלר
בסעיף ב?
איתי עצמון
כן.
יובל טלר
נותן שירות להעביר מידע פיננסי לגוף המנוי בסעיף קטן א.
איתי עצמון
כן.
מרב תורג'מן
ולמי הוא הודיע? מי זה ה"לו"? למי הכוונה?
עמיהוד שמלצר
אלא לאחר הודיע לו, לאותו גוף.
איתי עצמון
לאותו גוף?
עמיהוד שמלצר
כן, לאותו גוף. כן לאותו גוף, שאותו גוף ידע שהוראות החוק חלות עליו.
איתי עצמון
אוקיי. ומי הוא אותו אחר בסעיף 29 א?
עמיהוד שמלצר
נותן שרותי מידע - - -
יובל טלר
לפעמים מה שקורה, אחת מהאפשרויות היא שיש גוף אחד שהוא בעל רישיון ובעל הרישיון מעביר לבעל רישיון אחר.
איתי עצמון
אז פשוט תכתוב את זה.
יובל טלר
או שזה נאסף על ידו או שנאסף על ידי אחר.
איתי עצמון
אתה מתכוון או על ידי נותן שירות אחר?
יובל טלר
כן.
איתי עצמון
אוקיי. אז צריך להוסיף.
יובל טלר
זה מידע ש - - -
איתי עצמון
עכשיו אני מבין את הכוונה. אנחנו לא הבנו את הסעיף.
היו"ר איתן גינזבורג
יש עוד משהו?
איתי עצמון
כן: ובלבד שהלקוח – בסעיף קטן א – ובלבד שהלקוח נתן הסכמה מפורשת, אני מניח בכתב. מדובר על הסכמה במסגרת ההסכם או בנפרד?
עמיהוד שמלצר
זה יהיה בכתב. נוסיף בכתב.
איתי עצמון
בכתב.
אורית שרייבר
כן, זה יהיה במסגרת ההסכם.
איתי עצמון
במסגרת ההסכם.
לירון מאוטנר לוגסי
זה יכול בעיני להיות גם בשלב מאוחר יותר. אבל אם זה במסגרת ההסכם, זאת הסכמה מפורשת שהיא בפני עצמה. היא לא יכולה להיבלע בתוך החוזה האחיד ובסוף הוא חותם על הכול.
איתי עצמון
זאת הייתה שאלה שחשבנו עליה.
אורית שרייבר
זה בוודאי חלק מהגדרת השירות. חלק מזה שנותן השירות מעביר את המידע לאחר. זה חלק מהגדרת השירות וההסכם חייב לכלול את השירות. אם יש שינוי בשירות שהלקוח רוצה, גם את זה צריך לעשות בצורה מוסכמת.
איתי עצמון
לא, אבל איפה זה מחודד מה שעכשיו אתם אומרים?
עמיהוד שמלצר
בהגדרת השימושים. בגילוי הנאות לדעתי.
אורית שרייבר
גם בהסכם וגם בגילוי הנאות.
עמיהוד שמלצר
בהסכם צריך להגיד באופן מפורש. לבחור איזה שימושים ואחד השימושים יהיה להעביר למייצג, להעביר לגופים פיננסיים. להעביר לגופים פיננסיים לטובת הצעת ערך. זה יהיה אחד מהשימושים שיצטרכו לאשר, שהלקוח יצטרך לאשר ולהסכים בכתב במסגרת ההסכם.
איתי עצמון
אבל כאו הבנו שזה לא חייב להיות במסגרת ההסכם.
עמיהוד שמלצר
זה יהיה במסגרת ההסכם כי זה חלק מהשימושים.
יובל טלר
זה יכול להיות גם הרחבה של ההסכם. יכול להיות שהוא חתם על ההסכם הראשוני ואז הוא מרחיב את זה ומתייחס לשימושים נוספים.
איתי עצמון
בכל מקרה נוסיף: בכתב. אתם רוצים לחדד מעבר לזה?
עמיהוד שמלצר
לא. אנחנו נוסיף בכתב.
מרב תורג'מן
אני חוזרת רגע לסעיף קטן א. יש פה הסמכה למאסדר לקבוע הוראות לגבי העברת מידע לאחר. אוקיי? זה מותנה בהתאם לסעיף קטן ז, שמסמיך את המאסדר לקבוע בהוראות מאסדר הוראות לעניין העברת מידע לאחר לפי סעיף זה. ואני מנסה להבין איזה הוראות הוא יקבע, לעניין העברת מידע לאחר. למה הכוונה? באיזה הקשר ההוראות האלה ייקבעו?
עמיהוד שמלצר
לדוגמה: איך הוא מעביר.
מרב תורג'מן
לאסדר מה?
עמיהוד שמלצר
לדוגמה איך להעביר. אחת מהסמכויות של מאסדר זה להגיד: איך הוא מעביר את המידע הזה לגוף פיננסי.
מרב תורג'מן
זאת אסדרה מאוד מאוד רחבה. אבל אני - - -
איתי עצמון
גם רחבה וגם - - -
מרב תורג'מן
ואם הוא לא קבע?
עמיהוד שמלצר
לא, יש לו סמכות.
מרב תורג'מן
א' אם הוא לא קבע, אין פה שום התווית שיקול הדעת איך הוא יקבע את ההוראות האלה. בהסתמך על מה? או בעצם, את מה הוא אמור לאסדר?
יובל טלר
אמור לאסדר את מה ש - - -
מרב תורג'מן
את אופן העברת המידע לאחר?
יובל טלר
בסעיף ז מתייחסים לשם – מאסדר נותן השרות רשאי לקבוע הוראות לעניין העברת מידע לאחר.
רוני בקמן
בין השאר הוא צריך לזהות ולקבוע כללים איך הוא מזהה את האחר שהוא מעביר אליו את המידע. יש כאן דברים רחבים שיכולים להיקבע בהוראות מאסדר והם מאוד קריטיים, כי - - -
מרב תורג'מן
אולי להוסיף: אופן זיהוי או דרכי העברה של המידע.
רוני בקמן
כדוגמאות לא כ - - -
מרב תורג'מן
לרבות?
רוני בקמן
לרבות.
אורית שרייבר
כן, אפשר להוסיף.
מרב תורג'מן
דרכי זיהוי ודרכי העברת המידע?
אורית שרייבר
כן, אפשר.
איתי עצמון
ומה ההתייחסות שלכם לגבי העובדה שזו סמכות שבשיקול דעת? יכול להיות שבאמת לא יהיו אותן, לא יקבעו אותן הוראות?
עמיהוד שמלצר
באופן כללי, אני חושב שיש דיון בנוגע למילה רשאי בחוק. יש דברים של - - -
איתי עצמון
כן, אבל פחות שותף לדיון של חשד, במובן של חייב והפוך. אנחנו משתדלים בחקיקה, אם מדובר על הוראות שצריכות להיקבע, לכתוב "נקבע". ואם מדובר על סמכות שבשיקול דעת, למשל, אם יהיה צורך בהם בהמשך, להרחיב או לתקן איזושהי הגדרה או מספר שמופיע בחקיקה – זה באמת "רשאי". אבל כאן אתם ממש מפנים בסעיף קטן א: "בהתאם להוראות שייקבע מאסדר נותן השירות לעניין זה לפי סעיף קטן (ז)".
עמיהוד שמלצר
זה לא משנה לי את - - - בהתאם להצעתכם.
אורית שרייבר
אני רק אציין שנגיע בהמשך לסעיף שקובע את המועדים שבהם המאסדר חייב לקבוע את ההוראות לפני כניסת החוק לתוקף, והוראות בנושא העברת מידע לאחר, ייקבעו חודשיים לפחות לפני יום התחילה.
איתי עצמון
אז נשנה "יקבע". נשנה את הביטוי ל"יקבע".
אורית שרייבר
אוקיי.
היו"ר איתן גינזבורג
היה עוד משהו?
איתי עצמון
לעניין החובה לשמור את המידע, אתם כתבתם : "לשמור את המידע באופן מאובטח". אנחנו חשבנו שכדאי קצת להרחיב כאן, אולי לומר: באופן מאובטח שימנע את דליפת או זליגת המידע או גישה בלתי מורשית אליו. התיבה נאות, מאובטח, ונאות ומאובטח – היא קצת חלשה בעניינו.
עמיהוד שמלצר
אתם מדברים על הגוף הפיננסי, על איך הוא שומר את המידע?
מרב תורג'מן
כן.
איתי עצמון
סעיף קטן ג.
אורית שרייבר
מקובל עלינו.
יובל טלר
בעקרון זה מקובל. אני חושב שננסה לבדוק איך זה כתוב בחקיקות פיננסיות אחרות ולהעתיק את המנגנונים משם. כל עוד שזה מקובל עליכם. בגדול, הרציונל מקובל עלינו.
עמיהוד שמלצר
מה הייתם רוצים בדיוק שייכתב?
איתי עצמון
באופן מאובטח שימנע את זליגת המידע או גישה בלתי מורשית אליו.
מרב תורג'מן
פשוט אנחנו לא מבינים מה הכוונה במונח "נאות".
אורית שרייבר
אפשר אולי לכתוב: באופן שיבטיח את קיומו, הגנתו והגישה אליו לפי כל דין.
איתי עצמון
שיבטיח את?
אורית שרייבר
קיומו, הגנתו והגישה אליו?
איתי עצמון
אני חושב שקיומו זה הרציונל. הרציונל כאן זה לאבטח את המידע כדי למנוע דליפה שלו.
יובל טלר
ולכן היא אמרה: קיומו, הגנתו ודרכי הגישה אליו.
איתי עצמון
אפשר לבדוק מה - - - אני לא מכיר את הנוסח הזה, אבל אפשר.
יובל טלר
נסגור איזשהו נוסח.
מרב תורג'מן
וזה אולי - - - לפסקה 2.
יובל טלר
נעשה את אותו דבר שם.
איתי עצמון
אוקיי.
מרב תורג'מן
אוקיי, בהתאמה.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, התייחסות קצרה ליונתן ברלינר, ליועצי משכנתאות. יונתן ברלינר.
יונתן ברלינר
תודה רבה, ראיתי בתשובה של יובל שדברי לא הובנו כראוי. לגבי סעיף קטן ד, בסעיף קטן א, נקבע שגוף פיננסי יכול לקבל הצעות לטובת הלקוח, כלומר, גם מידע וגם הצעות. ואילו בסעיף קטן ד, שעוסק במייצגים, כתוב רק שיוכלו לקבל מידע, להבדיל מהצעות. על מנת שמי שנותן ייעוץ ללקוח יוכל לתת לו ייעוץ אמיתי, הוא צריך לדעת גם מה יש לו היום, שזה המידע, אבל גם מה הוא יכול לקבל, שזה ההצעות. כלומר, בפועל בשביל שיהיה אפשר לתת ייעוץ טוב ללקוח, גם המייצגים צריכים יכולת לקבל הצעות מנותני אשראי, ולכן אנחנו מציעים לקבוע שגם מייצגים יוכלו לקבל הצעות לטובת הלקוח ולא רק את המידע על מה שיש היום.
יובל טלר
אתה יכול להפנות אותנו באיזה סעיף אתה נמצא?
יונתן ברלינר
סעיף 29 ד.
יובל טלר
לא ייעשה בו שימוש אלא לשם מתן שירות ללקוח בתחום עיסוקו כמייצג ולא יעביר את המידע לאחר, אלא לשם מתן השירות. המידע לטובת שירות. ולכן - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אדוני, שירות זה גם מידע וגם הצעה. הכול זה שירות, בסדר?
יונתן ברלינר
אוקיי, תודה.
היו"ר איתן גינזבורג
אנחנו עוברים הלאה. סעיף 30.
עמיהוד שמלצר
אירוע אבטחה חמור
30.
(א) "אירע אירוע אבטחה חמור כהגדרתו בתקנות לפי חוק הגנת הפרטיות שעניינן אבטחת מידע, יודיע נותן השירות על כך באופן מיידי למאסדר נותן השירות הנוגע בדבר, למקור המידע שאירוע האבטחה אירע לגבי מידע שהתקבל ממנו, ולרשם כהגדרתו בסעיף 7 לחוק הגנת הפרטיות (בסעיף זה – הרשם), וכן ידווח למאסדר נותן השירות ולרשם על הצעדים שנקט בעקבות האירוע; קיבל נותן השירות את המידע מנותן שירות אחר שאסף אותו, בהתאם להוראות סעיף 29(א)(3) – יודיע על כך לפי סעיף קטן זה גם לנותן השירות שממנו קיבל את המידע; קיבל מקור המידע הודעה לפי סעיף קטן זה, ידווח על כך למאסדר מקור המידע.






(ב) הרשם רשאי להורות לנותן השירות, לאחר שנועץ בראש מערך הסייבר הלאומי ובמאסדר נותן השירות, להודיע על אירוע האבטחה כאמור בסעיף קטן (א) גם ללקוח שעלול להיפגע מן האירוע או למקורות מידע נוספים הנותנים לנותן השירות גישה למידע פיננסי; מקור מידע שקיבל הודעה לפי סעיף קטן זה, ידווח על כך למאסדר מקור המידע; לעניין זה, "מערך הסייבר הלאומי" – מערך הסייבר הלאומי שהוקם על פי החלטות הממשלה ופועל בהתאם להחלטותיה."





זה סעיף שעושה אדפטציה לסעיף אחר שנמצא בתקנות הגנת הפרטיות, לפי חוק הגנת הפרטיות, שמדבר על מה הנטל, מה החובות שמוטלות על נותן שרות במקרה חובות יידוע, במקרה של אירוע אבטחה חמור. אנחנו מפנים כאן לתקנות הגנת הפרטיות בגלל שרוצים לעשות חיבור בין הגדרת אירוע אבטחה חמור שבחוק הגנת הפרטיות, ככה מגדירים אותו, ככה המחוקק רואה - - -
איתי עצמון
בחוק או בתקנות?
עמיהוד שמלצר
זה בתקנות.
איתי עצמון
אנחנו בדרך כלל לא מפנים בחקיקה ראשית למונחים בתקנות, כי מחר המונחים האלה יכולים להשתנות בהחלטה של שר. וזה כבר לא ייקרא אירוע אבטחה חמור, אלא מונח אחר. אני חושב שעדיף להגיד: אירוע אבטחה חמור אולי כהגדרתו לפי חוק הגנת הפרטיות. ושם זה כולל גם תקנות.
עמיהוד שמלצר
אבל שזה יכלול את התקנות.
איתי עצמון
לפי כולל גם תקנות.
מרב תורג'מן
כולל גם תקנה.
עמיהוד שמלצר
מקובל. בסדר. ואז זה יוצר לי את הקישור הזה למה זה אירוע אבטחה חמור גם בחוק הגנת הפרטיות. מה שאנחנו אומרים הוא שנותן השירות צריך להודיע על כך באופן מיידי למאסדר שלו. למקור המידע שממנו הוא קיבל את המידע, שהוא ידע שיש איזה זליגה של מידע, ולרשם שאחראי על מאגרי המידע. וכן הוא צריך לדווח מה הצעדים שהוא נקט כדי למנוע את אותו אירוע אבטחה חמור, מה הוא נקט בעקבותיו. אנחנו מתייחסים למצב שבו נותן שירות מקבל את המידע מנותן שירות אחר וצריך להודיע את זה גם לאותו נותן שירות אחר. בסוף אנחנו מטילים פה חובה על מקור מידע שקיבל הודעה על זליגה כזאת ליידע את המאסדר שלו.

בסעיף קטן ב, ניתנת סמכות לרשם, בדומה לסמכות שקיימת לפי חוק הגנת הפרטיות, להורות לנותן השירות, לאחר שהוא נועץ עם ראש מערך הסייבר הלאומי, להודיע על האירוע הזה גם ללקוח שעלול להיפגע מזליגת המידע הזאת או למקורות מידע נוספים שנותנים גישה לנותן השירות הודעה כזאת. מקור מידע שקיבל הודעה לפי סעיף זה ידווח למאסדר שלו. זה הסעיף הזה.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. יש הערות למישהו לגבי הסעיף הזה? בבקשה.
אייל דותן
לגבי הסעיף, לגבי ההגדרה של אירוע אבטחה חמור, זה באמת לקוח מהתקנות. התקנות מדברות על גודל המאגר ולא על גודל האירוע. אז האם אנחנו רוצים שנהיה אירוע מאוד חמור אצל נותן שירות מסוים, או רק בגלל גודל המאגר, הוא לא ידווח, לא ידעו מזה – אז חשבנו שזה לא נכון ללכת לפי גודל המאגר. לגבי הגדרת אירוע חמור, יש גם אירועים שהם אירוע אבטחת מידע שהם לא מוגדרים כאירועים חמורים, שעדיין אנחנו חושבים שלכל הפחות, הם צריכים לדווח למאסדר או למפקח עליהם. אירועים שלא נכנסים לאירוע חמור, כמו: ניסיונות מהותיים של חדירה ותקיפה, אירועי סייבר, תקלות מהותיות במערכת אבטחת המידע, חשש סביר להתרחשותו של אירוע אבטחה חמור. אירועים שאנחנו חושבים שמדובר במידע כזה, לכל הפחות צריך לדווח עליהם.
היו"ר איתן גינזבורג
מה עמדתכם?
יובל טלר
בשביל זה עשינו חיבור לחוק. זה חוק - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אבל זה נשמע לי דברים סבירים מה שהוא אומר. אם לא הגעת לאירוע אבטחה חמור, אבל ניסו לתקוף את האתר, או משהו שהוא לא מוגדר כאירוע אבטחה חמור, אבל זה אירוע חמור. זה אירוע אבטחה. לא חמור לפי הגדרת החוק, אבל יש בו, מה שנקרא, היום אנחנו ומאז 2017, הטכנולוגיה התפתחה.
אמיר ונג
ניסיונות התקפה זה משהו שקורה בכל דקה.
היו"ר איתן גינזבורג
לא, אבל דבר שפגע.
יובל טלר
אדוני היושב-ראש, בסוף למאסדר יש סמכות לקבוע דברים כאלה בהוראות. לייצר הוראות שמסדירות את זה שאירועי אבטחה כאלה ואחרים קטנים יותר. בסוף, מה שאנחנו חשבנו שנכון הוא לכתוב ברמת החוק ולהתבסס על החקיקה הקיימת, ושם לקבוע חובה. אירוע אבטחה יכול להיראות בדרכים שונות, במקומות שונים. ולכן חשבנו שכן נכון להשאיר את זה ברמת מאסדר. וכן לקבוע שבחוק, משמעות, בהתאם למה שקבוע בחוקים אחרים.
היו"ר איתן גינזבורג
אירוע אבטחה חמור, מוגדר כאירוע שנעשה בו שימוש במידע מהמאגר. מה עם מצב שבו תקפו, הצליחו לחדור, לא הצליחו לעשות שימוש במאגר, אבל חדרו לתוך המערכת. זה לא מוגדר כחמור. אז לא, אתה לא רוצה לדעת מזה? אתה לא רוצה שהמאסדר ידע מזה?
עמיהוד שמלצר
אדוני, אני מציע שיעבירו את ההצעה שלהם בכתב. בראש ובראשונה מה שיובל אמר, שאנחנו חושבים שצריך לעשות את הקישור הזה עם החוק להגנת הפרטיות.
היו"ר איתן גינזבורג
הרגע קראתי לך מה כתוב בחוק להגנת הפרטיות.
עמיהוד שמלצר
כן. ודבר שני - - -
היו"ר איתן גינזבורג
זה חוק נורא ישן.
עמיהוד שמלצר
התקנות לא כל כך ישנות.
היו"ר איתן גינזבורג
אבל החוק הוא ישן.
עמיהוד שמלצר
לא, אבל ההגדרה של אירוע אבטחה חמור - - -
היו"ר איתן גינזבורג
התקנות הן משנת 2017. אתה יודע מה זה ארבע שנים באירוע סייבר?
עמיהוד שמלצר
אני מסכים עם היושב-ראש, ולכן בשביל לבחון את זה יותר לעומק, את ההצעה שלהם, אני מבקש שהם יעבירו לנו את זה בכתב.
היו"ר איתן גינזבורג
בבקשה.
עמיהוד שמלצר
אנחנו נפנה גם לגורמי המקצוע ולאבטחת הפרטיות.
היו"ר איתן גינזבורג
בבקשה. אנחנו מדברים פה רק על הדיווח, לא על שום דבר אחר, רק על דיווח למאסדר. כשיהיה אירוע, שמאסדר ידע את זה, שיחליט מה לעשות עם זה. אני לא חושב שיש בזה בעיה. אם החברה חוותה אירוע שלא מוגדר כחמור, אך הוא אירוע מספיק משמעותי כדי שמאסדר ידע עליו, לפחות ידע עליו. נראה לי הגיוני.
אייל דותן
נעביר בכתב? אני חושב שבחוק הזה, אחד הכשלים העיקריים זה הטיפול במידע שעובר לגופים מעודכנים. אם קורה כשל חמור אפילו, אצל גוף קטן, רק בגלל גודל המאגר הוא לא יצטרך לדווח כאשר אולי אפילו פרצו והמידע דלף לצדדים שלישיים לאינטרנט. אני חושב שמן הראוי שלפחות על אירוע כזה ידווחו. אנחנו נעביר בכתב.
היו"ר איתן גינזבורג
תעבירו בכתב. עדן אברהם מהרשות להגנת הפרטיות.
עדן אברהם
אני לא צריך להציג את עצמי, עורך דין עדן אברהם מהמחלקה המשפטית. הרבה פעמים באירוע אבטחה חמור, אנחנו בעצם לא מקנים פה סמכות חדשה לרשות להגנת הפרטיות, אנחנו חוזרים על דברים אחרים שכתובים בחוק הגנת הפרטיות ובתקנות.

לגבי חובת הדיווח, אני סבור שרוב מאגרי המידע, מאגרי מידע ברמת אבטחה גבוהה, כלומר, שמשרתים יותר מ-100,000 אנשים או שלפחות המידע הצטבר על יותר מ-100,000 אנשים לאורך השנים, ולכן הם יוגדרו ברמת אבטחה גבוהה. וגם מאגרים שלא יוגדרו ברמת אבטחה גבוהה אלא בינונית, עדיין נהיה אירוע שבו חלק ניכר מהמידע ייפגע או ייגנב וכן הלאה, עדיין תהיה חובת דיווח. אני לא רואה פה איזושהי דלתא, אנחנו מתייחסים רק – חובת הדיווח לא תחול רק לגבי אירועים קטנים ואצל גופים מאוד קטנים. זה המצב עכשיו.
היו"ר איתן גינזבורג
עוד מישהו? התייחסות? בבקשה, איתי.
איתי עצמון
אני מבקש להעיר לגבי סעיף קטן ב, מוצע לתת כאן סמכות שבשיקול דעת לרשם להורות לנותן שירות המידע, לאחר שנועץ בראש מערך הסייבר ובמאסדר להודיע על האירוע גם ללקוח שעלול להיפגע מן האירוע. כלומר, ההודעה ללקוח שעלול להיפגע מן האירוע תהיה רק אם עברנו את כל מסלול ההיוועצות הזה והסמכות שבשיקול דעת. רצינו לדעת למה בעצם הלקוח לא מקבל הודעה?
עמיהוד שמלצר
דבר ראשון אגיד שזה באמת גם דומה להסדר שקיים בתקנות הגנת הפרטיות. והנקודה היא שזו סמכות של שיקול דעת של הרשם. יש לו את הכלים לבחון האם זה נכון לגלות את זה או לא נכון לגלות את זה. ובמקרים שזה יכול ליצור בהלה לא מוצדקת ופגיעה במוניטין שהחסרונות יעלו על היתרונות, הוא יקבע לא לגלות. כנראה שלא בכל אירוע נכון לגלות את זה.
איתי עצמון
אפשר לקבוע חובת הודעה ללקוח אלא אם כן יתקיימו איזשהם נסיבות או מטעמים מיוחדים שקשורים למשל לביטחון המדינה או משהו כזה. אבל אני חושב שעם כל המסלול הזה שכתבתם פה, הלקוח לא יקבל הודעה.
יובל טלר
ארחיב בבקשה את ההתייחסות – הנושא של אמון בגופים המורשים הוא נושא מאוד חשוב. ולכן אירוע אבטחה בחלקו יכול להיות זליגה של מידע, בחלקו יכול להיות זליגה של מידע שלא בהכרח תגיע לפגיעה בלקוח – כי נסגרה הפירצה, כי הצליחו לתפוס את המידע הזה, כי הוא לא זלג מעבר. לכן - - -
איתי עצמון
סליחה שאני קוטע, אתה אומר שהלקוח לא יפגע. אבל יכול להיות שהוא לא ייפגע בכלל מהאירוע.
יובל טלר
כן.
איתי עצמון
אבל כאן כתוב: לקוח שעלול להיפגע. כן מדברים על סיטואציה שבה הלקוח כן עלול להיפגע מן האירוע.
יובל טלר
יש פה גם "עלול". יש מרחב רחב של בין נפגע לבין לא נפגע – עלול להיפגע נמצא שם באמצע. בגלל זה חשבנו שנכון ללכת להסדרים הקיימים בחוקים אחרים ולהתבסס עליהם מבחינת - - -
עמיהוד שמלצר
החוק העיקרי שקובע הוראות לגבי זה.
היו"ר איתן גינזבורג
במקרה של אירוע אבטחה חמור, אני קורא שוב את ההגדרה, לפי התקנות: "זה אירוע שנעשה בו שימוש במידע מן המאגר". זה בהכרח משהו שלקוח צריך לדעת עליו.
יובל טלר
שימוש במידע מהמאגר - - -
היו"ר איתן גינזבורג
בלא הרשאה. כמו בחריגה מהרשאה, שנעשתה פגיעה בשימוש במידע.
עמיהוד שמלצר
נכון, אבל אני מעריך - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אתה לא היית רוצה לדעת אם היו חודרים אל תוך המערכת הבנקאית ונוגעים לך במידע?
יובל טלר
אבל זה לא מסדיר את זה. חלה על המערכת הבנקאית החוק הקיים כמו ש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
לא, לא, אם הייתה התקפה והיינו נוגעים לך במידע, לא היית רוצה לדעת את זה אם היית לקוח?
יובל טלר
אני הייתי רוצה לדעת כמו שמה שחל עלי במערכת הבנקאית, גם מה שחל עלי בנותן מידע פיננסי. אני חושב שנכון להתייחס לנותן שירות מידע פיננסי בצורה אחרת מכל מקור מידע אחר.
עמיהוד שמלצר
כל מאגר מידע אחר.
יובל טלר
מכל מאגר מידע אחר שמנגישים אותו.
היו"ר איתן גינזבורג
שיעשו שימוש במידע? חבר'ה, אירוע שנעשה בו שימוש במידע מן המאגר.
יובל טלר
אני אומר שמבחינתי ככל שנכון לתקן את זה, אז נכון לתקן את תקנות הגנת הפרטיות בהקשר הזה שאומרת לגבי הוראות אבטחה אחרות.
איתי עצמון
אנחנו לא עוסקים בזה עכשיו, אנחנו עוסקים בחוק מידע פיננסי, לא בתקנות הגנת הפרטיות.
יובל טלר
למה אני חושב שזה חשוב? כי אני חושב שחלק גדול מהאסטרטגיה תהיה להגיד – הגופים האלה, הם הגופים שאצלם יש בעיות, הם הגופים שאצלם יש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
לא הבנתי. מי יגיד את זה?
יובל טלר
יכולה להיות אסטרטגיה כזאת.
היו"ר איתן גינזבורג
עזוב את זה, נו מה? יש אירוע אבטחה חמור. אנחנו רוצים שהלקוח ידע או לא? עזוב עכשיו אסטרטגיה. אתה לא רוצה ליידע את הלקוחות על הדבר הזה?
יובל טלר
אני רוצה ליידע אותם כמו שאני מיידע אותם בכל מקום אחר. מהבחינה הזאת אני לא חושב - - -
היו"ר איתן גינזבורג
תטפל בכל מקום אחר בחוק אחר. בחוק הזה שאנחנו יוצרים עולם חדש, אתה לא רוצה ליידע? כן, משרד המשפטים? חשבתי שתהיו הראשונים לקפוץ.
חן פליישר
אני רק נראית כמו משרד המשפטים, אבל אני מבנק ישראל.
היו"ר איתן גינזבורג
לא, אבל אני דורש דווקא ממשרד המשפטים, כמי שמבקשת התייעצות והסכמה עם שר המשפטים בכל הנוגע לזכויות. כן, בבקשה, מה יש למשרד המשפטים לומר על הדבר הזה?
לירון מאוטנר לוגסי
מי שמטעמנו בהקשר הזה, זה עדן שנמצא כאן ודיבר.
היו"ר איתן גינזבורג
כן, עדן. תכף בנק ישראל.
עדן אברהם
אני יכול מבחינה עובדתית, מבחינת הנתונים, אנחנו מקבלים עשרות דיווחים על אירועי אבטחת מידע בשבוע.
היו"ר איתן גינזבורג
אירוע אבטחה חמורים?
עדן אברהם
כי רק עליהם חייבים לדווח, כן.
היו"ר איתן גינזבורג
זה אומר שיש עשרות אירועים שבהם נעשה שימוש במידע מתוך מאגרי מידע?
עדן אברהם
יש המון אירועי אבטחת מידע.
היו"ר איתן גינזבורג
אתה אומר בשבוע, יש עשרות אירועים שנעשה בהם שימוש במידע מהמאגר?
עדן אברהם
פריצות לכל מיני אתרים, למאגרי מידע. אני מניח שאתם יודעים את זה גם מוועדות אחרות. גם מוועדת חוץ וביטחון, האקרים איראנים, האקרים שונים וכן האלה. יש אירועים כאלה ברמה היומיומית. מבחינת נתונים יש הרבה כאלה. הציבור לא מקבל בדרך כלל הודעה עליהם, כי הם נפתרו או כי המידע לא נגנב או נעשה שימוש במידע.
היו"ר איתן גינזבורג
לא, לא, רגע, אדוני. אני דבק בתקנות. זה אירוע שנעשה בו שימוש במידע. לא אירוע פריצה. אירוע פריצה לא מוגדר כאירוע אבטחה חמור. אירוע אבטחה קובע שמאגר שחלה עליו רמת אבטחה גבוהה, נעשה שימוש במידע מהמאגר.
עדן אברהם
נכון. למשל, נמחק מידע מהמאגר. שונו נתונים.
היו"ר איתן גינזבורג
או נגנבו או הועתקו.
עדן אברהם
או נגנבו.
היו"ר איתן גינזבורג
ואתה חושב שהלקוח לא צריך לדעת מזה?
עדן אברהם
אני לא אומר שאני לא חושב שהלקוח לא צריך לדעת מזה. אני חושב שזה כן צריך להיות סמכות שבשיקול דעת. במקומות בהם, למשל, נמחק המידע ולא היה גיבוי כמו שצריך או שהמידע גם נמחק מהגיבוי ואין איך לשחזר את המידע הזה, אז כן, אני חושב שהלקוח צריך לדעת. אבל אם למשל ניקח את הדוגמה שבו נפרץ מאגר מידע ונמחק לנו מידע והמידע ניתן לשחזור. לא בטוח שצריך ליידע בנקודה הזו.
היו"ר איתן גינזבורג
יש מקומות שאתה חושב שכן צריך לדווח? יש מקרים שבהם אתה חושב שכן צריך לדווח?
עדן אברהם
בוודאי.
היו"ר איתן גינזבורג
אפשר למנות אותם בחוק?
עדן אברהם
הם אכן מדווחים.
היו"ר איתן גינזבורג
איפה? איפה זה כתוב?
עדן אברהם
העולם הדיגיטלי הוא כמו שציינת, עולם משתנה. אני לא בטוח שאפשר למנות את המקרים שבהם חובת הדיווח קיימת, ועוד פעם, נכנס כאן עניין שיקול הדעת.
היו"ר איתן גינזבורג
אז יהיה כתוב, הרשם יורה לנותן השירות להודיע על אירוע אבטחה ללקוח על פי שיקול דעתו. ולרבות במקרים א', ב', ג' שתמנו, שהיום אתה יודע בוודאות שצריך להודיע עליהם. יש לך גם שיקול דעת, אבל יש מקרים שחייבים ליידע. לא כל דבר, אני מסכים איתך, לא כל נושא צריך לדווח. אבל יש אירועים שצריך לדווח. אתם תגידו מתי.
עדן אברהם
אנחנו - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אבל אם זה רק לשיקול דעת – עליך אני סומך ב-100%, אבל מי שיחליף אותך?
יובל טלר
הוא לא הרשם.
היו"ר איתן גינזבורג
כן, משרד המשפטים?
לירון מאוטנר לוגסי
אני חושבת שזאת הצעה שבהחלט אנחנו יכולים לשקול ולחזור עם תשובה לגביה.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, תשקלו בכובד ראש. כן, בנק ישראל.
חן פליישר
חן פליישר, מהמחלקה המשפטית בבנק ישראל. אני רק רוצה להגיד שיש חשיבות גדולה מאוד לתזמון של ההודעה ללקוחות. יש אירועים שבהם צריך לראות כדי שאפשר יהיה לעצור אותם או לפעמים יש כל מיני גורמי אכיפה – משטרה ודברים כאלה – שמבקשים שהדבר הזה לא יצא החוצה לאיזשהו פרק זמן ושאפשר יהיה לנסות להבין מי זה התוקף. יש חשיבות מאד גדולה לתזמון הזה. גם אם יהיה פה שינוי, ויהיו מקומות שבהם יש חובה ליידע את הלקוחות, צריך לתת שיקול דעת לגבי המועד כך שלא נפגע באינטרסים חשובים, ציבוריים אחרים ש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
גברתי, כשאדם נותן הרשאה לעשות שימוש במידע שלו, הוא מצפה שהוא יהיה מאובטח. הוא מצפה שאם פגעו לו במידע, הוא יעודכן על כך. אני מבין שלא כל אירוע יכול להיות מדווח, אבל במקום שבו עושים שימוש במידע שהוא נתן עליו הרשאה. וכי הרי ידוע, מדובר במידע רגיש. נראה לי שהאינטרס העליון הוא שהאדם ידע שפגעו לו בפרטיות, על אף האינטרסים הנוספים – הציבוריים, הרחבים – הוא רוצה לסמוך על מי שמטפל במידע. ולסמוך עליו זה גם ליידע אותו שקרה משהו. מישהו מטפל בו.
חן פליישר
כל החוק הזה הוא של איך סומכים. כל מנגנון הרישום והפיקוח הוא בשביל שזה לא יהיה רק הסכמי ויש מישהו שגם מסתכל על הדברים ויש עין ציבורית והוא מטפל בבעיות רוחביות. עדיין, ממה שאני מכירה ומה שגורמי המקצוע עוסקים אצלנו בשוטף – התזמון חשוב מאוד. יש דברים שבהם האירוע נגמר וזהו, ואז אין בעיה להגיד, כי מה שאפשר היה לעשות כבר עשו.
היו"ר איתן גינזבורג
אז שהרשם יגיד מתי ואיך וכולי, אבל שיהיו נושאים - - - כשנוגעים במידע, כשעושים בו שימוש – לבטח, שידעו.
איתי עצמון
לא כתבתם שעלול היה להיפגע, כלומר, הסתיים האירוע. כתבתם: ללקוח שעלול להיפגע מן האירוע.
חן פליישר
זה מונח שסתום שכולם נכנסים פנימה. כי כל אחד נפגעת פרטיותו אם יש – לא כל אחד – עדן דיבר על אותם מקרים שהם אולי לא. אבל במקרה שכן תהיה חובה, הדבר הזה ייבחן במשרד המשפטים, אבל אם יהיה פיצול, אני אומרת שגם לגבי אותם מקרים מובהקים שבהם צריך להגן על הלקוח, צריך שיקול דעת על העדכון.
היו"ר איתן גינזבורג
בסדר. אתם תבחנו את זה. בקצרה? בבקשה.
מרב תורג'מן
נוסף על ההודעה ללקוח, אנחנו מציעים שחובת ההודעה של מקור המידע למאסדר מקור המידע, בעת אירוע אבטחה חמור תהיה ללא דיחוי. בסדר?
לירון מאוטנר לוגסי
מבחינתנו בסדר.
היו"ר איתן גינזבורג
בסדר?
מרב תורג'מן
הם הסכימו לתיקון הזה.
היו"ר איתן גינזבורג
אני רוצה לחזור לנושא שלא סגרנו ביחס לתקופת הקצבת הזמן, משרד המשפטים. מכיוון שאני יודע שמשרד המשפטים - - -
איתי עצמון
סעיף קודם?
היו"ר איתן גינזבורג
סעיף קודם. בכלל, כל סעיפי ההסכמה של שר המשפטים. מכיוון שאני יודע שמשרד המשפטים הוא אחר המשרדים היעילים בממשלה, אז אני חושב שאפשר לקצוב בזמן שבמידה ונניח לא התקבלה התייחסות משר המשפטים במשך, נניח, 30 ימי עבודה או משהו כזה מהרגע שהוא קיבל את הפנייה משר האוצר, אז יראו בו כאילו התקבלה הסכמה. זה נראה לכם סביר?
לירון מאוטנר לוגסי
אני מבקשת לבדוק את זה במשרד המשפטים. אחזיר תשובה בהקשר הזה.
יובל טלר
נחזיר תשובה כולנו. יש מקומות אחרים שיש פה שחקנים אחרים שמסכימים. בהמשך, אם שר האוצר הוא גם צריך להסכים. הנגיד למשל. זה כמובן חל על כל השחקנים.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, תבדקו. פשוט תדע שאני מכיר את היעילות הרבה ולכן נראה לי שקל להם להסכים. אבל, בטח, תשקלו.
יובל טלר
אגיד שנשקול לגבי קביעת זמן. לגבי 30 יום – 30 יום בהרבה פעמים לא מספיקים לקיים את הדיון המקצועי המינימלי לגבי תקנות מסוימות.
היו"ר איתן גינזבורג
כתבתי התייחסות, לא כתבתי הסכמה תוך 30 יום.
יובל טלר
בדרך כלל כשאנחנו יודעים שתתקבל התייחסות אז תקבל התייחסות שאומרת שאלה ויתחיל פינג פונג. שוב, השאלה היא האם אנחנו מנסים לפתור משהו ש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
- - - חמישה ימים. טוב, בוא נבדוק את 30 יום. 45 אמרתי, אבל. טוב. תבדקו. נגיע גם ל-60. בבקשה. סעיף 31.
עמיהוד שמלצר
ניגוד עניינים
31.
(א) "נודע לנותן שירות על ניגוד עניינים בינו או בין צד קשור לו, לבין הלקוח, יימנע מלבצע כל פעולה שיש בה ניגוד עניינים כאמור.





(ב) בלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א) –






(1) השר רשאי לקבוע רשימת נסיבות שיראו אותן כניגוד עניינים לפי סעיף קטן (א);






(2) נותן שירות לא ייתן שירות של השוואת עלויות או תיווך –







(א) בכל הנוגע למוצר פיננסי או לשירות פיננסי שהוא או צד קשור אליו מספק ללקוחותיו;







(ב) בכל הנוגע למוצר או שירות דומה כהגדרתו בסעיף 25(ד)(1)(ב) למוצר או שירות כאמור בפסקת משנה (א).





(ג) על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב)(1) ובלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב)(2) –






(1) השר רשאי לקבוע נסיבות שבהתקיימן נותן שירות יוכל לבצע פעולה שיש בה ניגוד עניינים וכן לקבוע תנאים שיחולו על ביצוע פעולה בנסיבות כאמור במטרה לצמצם את החשש להשפעת ניגוד עניינים על ביצוע אותה פעולה;






(2) מאסדר נותן השירות רשאי לקבוע, בהוראות מאסדר, הוראות בעניינים כאמור בפסקה (1), בכפוף לתקנות שהתקין השר לפי הפסקה האמור, אם התקין תקנות כאמור.





(ד) בסעיף זה, "צד קשור", לנותן שירות – כל אחד מאלה:






(1) מי שמחזיק ב־20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בנותן השירות;






(2) מי שנותן השירות מחזיק בו 20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה;






(3) מי שהשולט בנותן השירות מחזיק בו 20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה;






(4) מי שמאסדר נותן השירות קבע, בהוראות מאסדר, כי יהווה צד קשור בשל זיקה עסקית לנותן שירות".
יובל טלר
אנחנו מדברים פה על סעיף ניגוד עניינים. אני קצת חוזר רגע אחורה לסיפור של הרציונל של החוק. הרציונל של החוק היה, המטרה שלו הייתה להחזיר ללקוח את השליטה על המידע הפיננסי שלו בשביל לשפר את המצב הפיננסי שלו ולקבל שירות טוב יותר. דיברנו על לשפר את התחרות שבסופו של דבר, שיפור התחרות מגיעה ללקוח. היא מגיעה בזה שהוא מקבל שירות טוב יותר, בזה שהמחירים שהוא משלם יורדים, ובזה שהוא מצליח לצרוך בצורה יעילה יותר.

העולם הפיננסי הוא עולם מאוד מאוד מורכב. הוא עולם שהרבה פעמים לרוב הלקוחות בו לא מבינים כמו הצד שנמצא כנגדם. אנחנו שומעים כל הזמן על הקושי בהבנה של המורכבות הפיננסית ושל היכולת של הלקוח להבין בדיוק מה ההצעה שהוא קיבל, ואפילו ברמה הכי פשוטה של כמה הוא משלם על כל מיני שירותים שהוא מקבל. בגלל זה יש חשיבות גדולה מאוד לזה שהשירות שהלקוח יקבל יהיה שירות אובייקטיבי. זאת תפיסה שנמצאת בעוד כל מיני חוקים אחרים כמו חוקי ייעוץ, כמו ייעוץ השקעות, חוק הייעוץ הפנסיוני. ויש הסדרים שונים שנמצאים בחוק הזה שנועדו להשיג את התכלית הזאת. בין היתר, יש את חובת הנאמנות, את איסור קבלת טובות הנאה ויש גם את סעיף ניגוד עניינים.

מה שהסעיף הזה עושה הוא קודם אומר: פעילות בניגוד עניינים אסורה. אסור לנותן שירות לפעול בניגוד עניינים. בנוסף לזה, אנחנו קובעים נסיבות ספציפיות שבהם תהיה חזקה של ניגוד עניינים על פעילות מסוימת – כי אנחנו מבינים שהפעילות הזאת בהכרח כרוכה בפגיעה באובייקטיביות של השחקנים שיספקו אותה. מה שאנחנו קובעים זה שנותן שירות, שהוא גם יצרן של מוצר פיננסי, הכוונה היא שחקן שמספק מוצר פיננסי, אבל במקביל לזה הוא גם נותן שירותי מידע ללקוח – יהיה אסור לו לבצע השוואת עלויות ותיווך למוצרים פיננסיים של יצרנים פיננסיים אחרים. בסופו של דבר, מה אנחנו אומרים? אנחנו אומרים: אתה יצרן פיננסי, אתה נותן אשראי, אתה בנק, אתה גוף מוסדי שנותן אשראי – אל תתחזה להיות אובייקטיבי ביכולת שלך לתת ללקוח ייעוץ אובייקטיבי לגבי מה המוצר הטוב ביותר עבורו לקבל.

מהבחינה הזאת, אם היינו מנסים לחשוב על כל מיני מקומות אחרים, אם היינו מאסדרים עכשיו, אם היינו מאפשרים למי שנותן שירות השוואת העלויות להיות גם עם אינטרסים כלכליים במתן אותו שירות – היה ברור לנו שהיכולת שלו להיות אובייקטיבי והיכולת שלו לתת לקוח את השירות המיטבי היא לא ראלית. לא ראלי שנסמוך עליו שהוא באמת יעמוד בהוראות האלה. זה כעיקרון. מעבר לזה, בגלל זה כתבנו שנותן שירות לא ייתן שירותי השוואת עלויות או תיווך בכל הנוגע למוצר או שירות שהוא כיצרן פיננסי מספק או למוצרים דומים. בדיוק מאותה סיבה, שההבנה שלנו שמוצרים דומים הם מוצרים תחליפיים, ולכן היכולת שלו לתת ייעוץ אובייקטיבי לגביהם, כשיש לו אינטרס לגביהם, היא כמעט ולא קיימת.

בסעיף קטן ג, התייחסנו ליכולת של שר לקבוע נסיבות שבהתקיימן נותן שירות יוכל לבצע פעולה שיש בה ניגוד עניינים. הכוונה פה היא למקומות שבהם יש ניגוד עניינים קל, ברמה כזאת שהוא לא מספיק בשביל לפגוע בשיקול הדעת. יש הסדרים דומים שנמצאים בחוקים אחרים. ביחס לנושא של השוואת עלויות התיווך הסעיף הזה לא חל, ונתנו סמכות גם למאסדר ולקבוע הוראות בהתאם לזה.

לגבי הגדרה של מי זה מי שלא יכול לתת שירות השוואת עלויות: יצרן פיננסי, יצרן של שירות או מוצר פיננסי, וגם כל מי שהוא צד קשור אליו. למשל, שהוא מחזיק 20% מהבעלות באותו גוף או שהגוף הפיננסי מחזיק 20% מהבעלות בו או שהם נמצאים כ - - -
עמיהוד שמלצר
בעל שליטה נותן השירות - - -
יובל טלר
תחת אותו בעל שליטה.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. בוא נתחיל עם התייחסויות מהציבור. אריק פרישמן, מנכ"ל Paybox.
אריק פרישמן
תודה רבה אדוני היושב-ראש, אציג את עצמי כי חלק מכם לא מכירים אותי, אני אריק פרישמן, ומזה שלושה חודשים מנכ"ל חברת Paybox. מי שלא מכיר את Paybox, Paybox היא אפליקציית העברות, תשלומים ואיסוף כסף קבוצתי. מי שטען בציניות שיש עוד - - - שאתם כן מכירים. Paybox בעבר הייתה חלק מבנק דיסקונט ולפני שלושה חודשים, אחרי תהליך ובאישור של בנק ישראל היא הפכה לחברה עצמאית לחלוטין, שמחצית ממנה נמכרה לשופרסל.

כפי שבנק דיסקונט ושופרסל דיווחו בינואר 2021, הרבה לפני שהדיונים או טיוטת החוק עוד הייתה באוויר, הייעוד של Paybox בנוסף לשירותים הקיימים שחלקכם אולי מכירים, הייעוד שלה הוא להיות סוג של וולט או סופרמרקט פיננסי. למעשה מעין פלטפורמה שלא מוכרת מוצרים של עצמה, אלא מנגישה או מתווכת למאות אלפי משתמשים באפליקציה הקיימת, מוצרים ושירותים של צדדי ג' שספק אם בדרך אחרת הציבור הרחב היה נחשף אליהם, וספק אם חברות פינטק ושחקנים חדשים היו מצליחים להגיע למסה קריטית של לקוחות עם מרכולתם.

במילים אחרות, וסליחה שאני פומפוזי, אנחנו פה פשוטו כמשמעו כדי לממש את תכלית החוק. לצערי בגלל איך שמנוסח הסעיף או סעיף 31, העובדה שאנחנו צד קשור לדיסקונט, שמחזיק מאיתנו, כאמור, רק מחצית מהמניות – אני מזכיר שהוא הבנק הרביעי בגודלו בישראל, לא הראשון, לא השני ולא השלישי – אנחנו לא נוכל לעשות את הדבר הזה. מה שצריך להטריד את הוועדה ואת חברי הכנסת, זה לא Paybox מן הסתם, אלא השאלה: האם יקומו שחקנים כמונו וירימו את הכפפה הזאת שאנחנו כל כך מצפים שמישהו ירים. ובעיקר ואם יהיו כאלה, מתי הם יהיו ערוכים ויוכלו להגיע למסה קריטית של לקוחות? אם זה לא יקרה, מישהו לא ירים את הכפפה, או חלילה הדבר יגיע באיחור, אנחנו נישאר עם אחלה חוק אבל מעט מאוד רפורמה ושינוי. קצת כמו ההתייחסות שהייתה אתמול, גם של חבר הכנסת קרעי וגם של שמואל בן טובים, שאמרו שישראל היא אלופה בלחוקק חוקים מהפכניים ואלופה בטכנולוגיה, אבל לצערנו – מכל מיני סיבות – בהרבה מהמקרים הדברים הטובים האלה לא מחלחלים לציבור הרחב.

אסביר למה אני חושב שהדבר הזה יקרה. ברשותכם, נעבור שנייה לתאוריה – אפשר לחלק באופן גס את השחקנים בשוק לשתי קבוצות של שחקנים: שחקני מוצר, כאלה שמייצרים מוצר, כגון הלוואה, פיקדון וכולי. בקבוצה הזאת יש בנקים ונותני אשראי ובעצם רוב הקהל שיושב בוועדה בימים האחרונים. האינטרס של הקבוצה הזאת ובצדק וזה בסדר, הוא לצרף עוד לקוחות ולמכור עוד מהמוצרים שלהם. הקבוצה השנייה היא קבוצה של שחקני פלטפורמה, הם לא רוצים ולא מתכוונים לייצר מוצרים של עצמם, אלא להוות איזושהי פלטפורמה שתתווך מוצרים של שחקני צד ג', בעצם למגוון לקוחות.

מדברי ההסבר והשיח בוועדה בימים האחרונים – וטוב שכך – המחוקק בעצם מאחל לשתי התפתחויות מרכזיות בסוג החוק הזה: ההתפתחות הראשונה זה ששחקני מוצר יעשו שימוש בגישה, שעכשיו לראשונה יהיה להם למידע. כדי למכור עוד מהמוצרים שלהם, לגייס עוד לקוחות ובתקווה זה גם יקרה במחיר תחרותי ביותר. אני לא חושב שאני מגלה לכם איזשהו סוד, הדבר הזה בוודאות יקרה. מי שעוקב ומי שקצת מעורה בשוק, יודע שהבנקים – גם החדשים וגם הישנים – כבר ערוכים עם המערכות ורק מחכים לגונג של הוועדה כדי לצאת לדרך, להתנפל – בקטע טוב – על הלקוחות, לאסוף הרשאות ולמכור עוד מהמוצרים שלהם. זה בוודאות יקרה.

הצד השני של המטבע והוא המיוחל ולא הוודאי, הוא זה שיקומו פה שחקנים חדשים – כי כמעט ואין כאלה, או אנחנו לפחות לא מזהים כאלה – שלא רוצים למכור מוצרים של עצמם והם בעצם אלה שייכנסו במשבצת של סיוע לציבור להתמצא בתוך הג'ונגל הפיננסי שכבר קיים ועוד עתיד להתפתח בשוק. מבין כל שחקני המוצרים שמוכרים ומגוון השירותים שיש, ולהערכתנו, לצערנו, הציפייה שאלה יקומו מאפס – הם צריכים בעצם לגייס את הלקוח שלהם בפרק זמן סביר – ויביאו את הבשורה למאות אלפי לקוחות – לא רק למדינת תל אביב – היא בגדר משאלת לב. אנחנו חושבים שהדבר הזה בסבירות מסוימת, לדעתנו גבוהה, פשוט לא יתרומם.

למה זה לא יתרומם? א' כי זה מורכב. נאמר פה על ידי נציג יועצי המשכנתאות ונציג הברוקרים, שזה יקר, זה מורכב, קשה להגיע למגוון גדול של לקוחות. קשה בעצם לצפות משחקני פינטק חדשים שיזכו מהר לאמון הציבור, ציבור מאוד גדול, שייתן להם הרשאה לקבל את כל המידע הפיננסי הרגיש מאוד והנרחב מאוד, כדי עם הדבר הזה להציע להם את ההצעה הטובה ביותר.

לא סתם, אני לא יודע אם כולכם יודעים את זה, אין בשום מקום בעולם, לפחות לא כזה שאנחנו מצאנו – איסור עיסוק כזה דרקוני שלא מאפשר לשחקנים להשתתף בשוק הזה שהוא בהתוות. לא בארץ ולא בעולם יודעים לאן הדבר הזה יתפתח. כולם מאפשרים ניסוי ותהיה עד שהשוק הזה יכנס לשווי משקל. ורק אנחנו בארץ, אני לא יודע מאיפה הביטחון, מוצאים לנכון לאסור משחקנים מסוימים שהצהירו ורוצים ויכולים, מלהיכנס ולהתחרות בשוק הזה. אני חושב שגם לא סתם, אם אנחנו הבנו נכון, העמדה של רשות התחרות כפי שהושמעה פה בפתח הדברים שבוע שעבר בוועדה, שלא נכון בשלב הזה של התפתחות השוק להגביל כניסה של שחקנים אפריורי מראש.
היו"ר איתן גינזבורג
משפט אחרון בבקשה.
אריק פרישמן
משפט אחרון. מהסיבה הזאת ומכל הטעמים שציינתי מה אנחנו מבקשים. מהסיבה הזאת ובהינתן חוסר הוודאות והרצון העז שהשוק הזה יתפתח, ואנחנו לא יודעים איך הוא הולך להתפתח – אנחנו מבקשים שני דברים: הראשון זה לעשות הבחנה בין מי שמוכר מוצרים של עצמו כמו בנק, לבין אלה שהם רק צד קשור להם. בסדר? בקשר מסוים שיוגדר, לא ב-20% אלא במשמעותי יותר. ולגביהם, מה שאנחנו מבקשים, ממקום מאוד צנוע ומצטנע של אנחנו לא יודעים יותר מאחרים – לקבוע תקופת מעבר. לקבוע איזה הוראת שעה לפני כניסת האיסור הזה לתוקף. כשבמהלכה, הוועדה, האוצר, המאסדרים, מי שאתם תחליטו, יבחן את ההתפתחות של השוק ואת הצורך בהחלת כזה איסור.

הדבר השני שאנחנו מבקשים והוא בכל מקרה – אנחנו לא מבינים למה שמו את התיווך ואת השוואת עלויות על אותו משקל. תיווך זה תיווך והשוואת עלויות מרגיש קצת יותר כמו ייעוץ. אם חברה כמו Paybox בוחרת או מצאה לנכון להציע ללקוחותיה מוצר של הבנק הדיגיטלי החדש, כי הוא הטוב ביותר ללקוחותיה וזה מה שהיא מתווכחת – אנחנו לא מבינים בכלל איך הדבר יוצר ניגוד עניינים.
אסיים במשפט
אני מניח שנציגי האוצר יגידו שיש חשש ששוב הבנקים – אני מזכיר, במקרה הספציפי שלנו, בנק דיסקונט – יחסמו את התחרות ולא יתנו לאף אחד להיכנס. אז בהקשר הזה אני רוצה להגיד לכם, לפחות לגבי Paybox שאנחנו לא בנק. יש לנו בעל מניות משמעותי וחזק שלא ייתן או יאזן בעצם את מערך האינטרסים שעל פיהם אנחנו נפעל. תנו לנו צ'אנס להוכיח אחרת. מי שאנחנו נהמר ולא ניתן לשוק להתפתח לפני שאנחנו מקבלים החלטות כל כך משמעותיות.

כמו שאמרה טובי מרשות התחרות, אם השירות לא יהיה טוב, הוגן ואובייקטיבי, ממילא הלקוחות לא יבואו. אם היינו נכנסים לוולט והיינו מוצאים שם בקטגוריית ההמבורגרים רק מקדונלד'ס, כנראה שלא היינו נכנסים לוולט כדי לחפש המבורגרים. אנחנו סבורים שהדבר הזה לא יקרה. וגם דיברתם פה – אני לא יודע כמה מהנוכחים פה היו נותנים לזאפ מחר גישה, שבע שנים אחורה, לכל המידע הפיננסי שלהם. אנחנו לא מתעסקים פה במקררים ומכונות כביסה. אנחנו צריכים גופים חזקים, מפוקחים, שמבינים היטב גם טכנולוגיה וגם אבטחת מידע, ויש להם את המשאבים כדי להביא את הבשורה הזו לציבור. מה שאנחנו מבקשים זה שתתנו לנו צ'אנס לפני שאתם מדירים שחקנים מהשוק הזה כשהוא עוד לא התפתח. תודה רבה.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה אדוני. ברוך פיירשטיין, מהתאחדות יועצי המשכנתאות. יש פה באמת שאלה, משרד האוצר, אנחנו לא רוצים - - -
ברוך פיירשטיין
תודה אדוני היושב-ראש.
היו"ר איתן גינזבורג
בבקשה. דקה. אנחנו רוצים לראות פה – בסוף היום כל הפיתוחים הטכנולוגיים או ההתפתחות הטכנולוגית כמו Paybox, ביט, וכולי, הגיעו בסוף מהבנק. מצד אחד אנחנו לא רוצים להרוג את השוק הזה ואת הקדמה את כל ההתפתחות הזאת שהביאה רק ברכה. צריך לראות איפה נעשה האיזון במקרה הזה. זה כהערה כללית.
ברוך פיירשטיין
תודה אדוני היושב-ראש, בסעיפים האחרונים מתחילים לדבר על שירות של נותני השירות, בכלל זה יש הגדרה של תיווך. לצערנו מדובר במושג בעייתי, שבכלל לא מקבל מענה במסגרת סעיף ניגוד העניינים שהוקרא עכשיו. אני מזכיר לכם, החוק הזה מבטל את פרק י"א1 בחוק הפיקוח השירותים הפיננסיים. שם הייתה הגדרה ברורה של השוואת עלויות ואמירה ברורה שנותן השרות צריך לפעול בהגינות, בנאמנות ללקוח. בהצעת החוק הזאת, זה לא קיים, והפרידו את הדבר. הציעו שתי מסלולים, מסלול של תיווך ומסלול של השוואת עלויות. כשמדברים על תיווך, המשמעות של תיווך היא היעדר של נאמנות ללקוח. מתווך מחויב לשני צדדים. הוא לא עובד רק לצד אחד. משווה עלויות מחויב ללקוח שלו, יכול לקבל תמורה – כן, גם בפרק י"א 1 הייתה הגדרה של איך הוא יכול לקבל תמורה עם פיקוח של המאסדר שלו. כרגע אין פה פיקוח, לא על התמורה, לא על שום תהליך. מותר לו להיות מתווך, נכון, יש ניגוד עניינים, אבל מה קורה עם כל החברות או נותני השירות שהם לא בניגוד עניינים לפי החוק הזה, אבל עדיין הם יכולים לסגור עסקה רק עם בנק אחד? יכולים לסגור עסקה אולי רק עם שני בנקים? ובלי קשר בכלל לנושא של השוואת עלויות, זאת אומרת, למכור תיווך, זה בעצם להפוך למערך של לידים.

אנחנו רואים פה מצב ואני מזכיר לכם שבנק ישראל ניסה להכניס את הנושא הזה בנוגע ללשכות האשראי. בנק ישראל פרסם טיוטה של נווט בתחילת הקיץ אם אני לא טועה, לדוגמה בתחום ייעץ המשכנתאות, הוא הגדיר שני נתיבים – נתיב של שליח עם נאמנות ללקוח, שזה בעצם יועצי המשכנתאות, ונתיב נפרד של תיווך, כשהוא מפריד את זה משליח. המתווך לא חייב בנאמנות לאף אחד ומצד שני הוא יכול למכור שירות של ייעוץ. המצב הזה אבסורדי, הוא יגרום למצב שחברות גדולות, כמו לשכות האשראי או נותני שירות אחרים, יפרסמו עם הרבה כסף שיש להם – שירות של ייעוץ, כשבעצם הם לא יתנו שום ייעוץ. הם בסך הכול יתנו תיווך. אפשר להגיד זאפ, אבל בזאפ עוד יש אפשרות לעשות השוואת עלויות. זאפ באמת עושה השוואת עלויות. בשירות של תיווך, אין בכלל הגדרה של השוואת עלויות. אין בכלל הגדרה שנותן השירות חייב לבוא ולהגיד: אני בודק לפחות בשלושה נותני אשראי או אפילו הגדרת התגמול שהוא מקבל. כשאנחנו מדברים על השוואת עלויות אפשר להגדיר שהתגמול יהיה אותו תגמול מכל הגופים ואז לא תהיה השפעה ולא תהיה סיבה לנותן שירות לקחת הצעה רק מגוף אחד. אבל כרגע אין את ההגדרה הזאת. בסופו של דבר, כל גוף יכול לשלם סכום אחר, אם נותן אשראי מסוים יחליט לסגור עם נותן שירות ליד בסכום מסוים, הוא ישלם יותר ויקבל את כל הלידים. לא יהיה פה באמת השוואת עלויות.

אם אנחנו מדברים על השוואת עלויות צריך להישאר בהגדרה של השוואת עלויות. לא צריך לערבב פה בכלל את נושא התיווך. בסופו של דבר, צריך להיות כמו בפרק י"א1, הגדרה של השוואת עלויות עם חובת נאמנות ומפה והלאה – תגמול אפשר להגדיר את זה. אין שום מקום להכניס את ההגדרה של תיווך לחוק הזה.
היו"ר איתן גינזבורג
ברור, ברור, תודה רבה אדוני. רונן סולמון מאיגוד לשכות המסחר. מנהל תחום פיננסיים בשוק ההון, בבקשה.
רונן סולומון
תודה אדוני, שמי רונן סולומון מאיגוד לשכות המסחר, לגבי סעיף 31 ב 2, בהמשך למה שאמר ברוך מקודם, למעשה בפעם הראשונה אנחנו רואים פה בסעיף שנותן שירות יכול לתת שירותי תיווך והשוואת עלויות, למעט המקרים שהוחרג בהם. כדי למנוע מצב של פרשנות או חוסר בהירות, אנחנו חושבים שצריך להוסיף את ההגדרות של מה זה תיווך ומה זה השוואת עלויות, בין אם פה בסעיף או בין אם נוסיף אותם בסעיף של האגרות תחת שירות מידע פיננסי. אחרת זה פשוט יגרור הרבה פרשנויות, לרבות הגעה לבתי משפט וכדומה. תודה.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה. רועי פולקמן, פורום מחוללי התחרות, וחבר לשעבר ופעיל מאוד בוועדת הכלכלה של הכנסת. השעות שבהם חבר הכנסת לשעבר רועי פולקמן פעיל, אני לא יודע מתי הוא ישן.
רועי פולקמן
תודה אדוני היושב-ראש, כיף לבלות אתכם לילה של חוק ההסדרים. זה בהחלט תחושה משמחת ומרגשת.
היו"ר איתן גינזבורג
אתה לא מתגעגע.
רועי פולקמן
בקצרה לגבי הסעיף. תראו, א' אני מברך את אריק על כניסתו, paybox זה מוצר חשוב, גם אני משתמש בו וכולי. אבל האמת היא שהוא תאר בתמצית את הדרך בה השוק הפיננסי בישראל משמר את הריכוזיות שלו. זה מאוד פשוט – ברגע שאומרים לנו: אין שחקנים אחרים, כי אנחנו השחקנים הגדולים, אנחנו הבנקים, לנו יש נגישות לכולם, אנחנו paybox אנחנו ביט, אנחנו מצוינים, אנחנו מגיעים לכולם, תנו לנו לתת שירותי השוואת עלויות. כך קרה במדינות אחרות שבהם מה שקרה הוא שכל מי שנתן שירותי השוואת עלויות, שזה הדרך להביא לקוחות לתחרות פיננסית – היו הבנקים.

דיבר אריק על זה שאין לזה תקדים בעולם. צריך לומר שגם אין תקדים גם ברוב העולם המערבי לריכוזיות בנקאית כה חריגה שבה חמשת הבנקים הגדולים – כולל הבעלים של paybox ,קרי, בנק דיסקונט וכמובן הבנקים הגדולים – שולטים ב-95% בשוק האשראי לעסקים קטנים, ו-80% משוק האשראי למשקי הבית.

הדבר השלישי שאני רוצה לומר – יש שחקנים בשוק שכבר מוכנים ורוצים ויכולים להציע שירותי השוואת עלויות. בערב, בכנסת ה-20, אני הייתי מעורב, בדחיפה של יועצי המשכנתאות שיתנו תחרות לייעוץ לכאורה שיש לבנקים בתחום המשכנתאות, שגם הוא הולך ונהיה יותר ויותר ריכוזי. ולכן הליבה של הרפורמה הפיננסית, אדוני היושב-ראש, היא פריקות המוצר הפיננסי. לא יכול להיות שגוף – טוב ככל שיהיה והוא טוב – שנשלט 50% בידי אחד הבנקים הגדולים במדינת ישראל, וכמובן שהדרישות יהיו שגם גופים אחרים ששייכים לבנקים יעשו את זה, ייתן שירותי השוואת עלויות. יש לו יותר משאבים, יש לו יותר נגישות ללקוחות. זה לא ברכה, זה בדיוק הסיבה שבגלל המציאות הזאת, הלקוחות ימשיכו לקבל את כל ההפניה הפיננסית שלהם לא מחברות פינטק, לא משחקנים תחרותיים בשוק החוץ בנקאי, לא מבנקים חדשים, אלא מחמשת הבנקים הגדולים. לכן, זה אחד מסעיפי הליבה של החוק הזה, שמבטיחים את התחרות הפיננסית ואת הפריקות. לכן אין לשנות את הנוסח, זה קריטי. אם זה יקרה – עוד פעם, כל מה שנראה פה זה תחרות בין חמשת הבנקים בגדולים בישראל. תודה רבה אדוני.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה. דרור שטורם, בבקשה.
דרור שטרום
תודה אדוני על האפשרות לדבר. הגעתי לישיבה הזאת משום שהנקודה שאנחנו מדברים בה עכשיו, היא בעצם נקודת הקריסה של הצעת החוק, של המודל התחרותי שגלום בהצעת החוק הזאת, שהיא בעצם הצעת חוק שממשיכה את אותו חוק שחוקקנו כבר, בוועדה שאני עמדתי בראשה ב-2017. שם היה זאפ פיננסי, וזה בעצם אותה נקודה. עורך דין תורג'מן שהייתה איתי שם בוועדה ליוותה וזוכרת היטב את הדברים. הנקודה הקריטית עליה עמדנו בוועדה ואחרי כן גם בחוק הייתה כפולה: הבנקים הגדולים בישראל גובים מחירים לא תחרותיים; לבנקים הגדולים בישראל – ובהם בנק דיסקונט, כדי לייתר ספק בעניין הזה – יש כוח שוק עצום כלפי הלקוחות שלהם, משום שהלקוחות שלהם לא יודעים להשוות בעצמם את המרכיבים של החבילה הפיננסית. וזה בדיוק מה שהצעת החוק הזאת באה לפשט להם. ליצור באמצעות אלגוריתם, משהו שיתמחר להם את מחיר החבילה וישווה להם בין שחקנים פיננסים שונים, כי נורא קל לבלבל את עמך ישראל במרכיבים של עמלות, ריביות, שירותי העברת תשלומים ולשקלל את כל אלה ביחד במחיר פשוט וברור.

אם לא יתאפשר לחברות פינטק אובייקטיביות, שהן לא בהחזקת הבנקים, לצמוח כאן – וכמו שציין רועי פולקמן – יש כבר כאלה, ואני בעצמי עוד בבחינת שירות של אחרי הוועדה, מבקר חברות כאלה ועומד על הקשיים שהן נתקלות בהם. קשיים גם בצד הרגולציה וגם בצד השוק; אבל אם לא יינתן מעמד של מתווכים אובייקטיבים, משווי עלויות פיננסיות אובייקטיבים, שאינן בבעלות כזאת או אחרת, ואינן צד הקשור לבנקים הגדולים לצמוח כאן – לא תהיה תחרות, לא תהיה השוואה. אחד הדברים העיקריים שבנקים יעשו יום אחרי הצעת החוק הזאת, זה שהם יגידו ללקוחות שלהם שרגילים לקבל מהם כל מיני שירותים – למה לך ללכת לאיזה מתווך חדש? בוא, אני אעשה לך את השוואת העלויות כאן. אקרא לזה תיווך, אקרא לזה השוואת עלויות. ועל ידי זה יעכירו את כל האפשרות לקבל שירות נקי ואובייקטיבי של השוואת עלויות.

יש לי עוד שלוש נקודות שאני רוצה לגעת בהן בהקשר הזה, ונדמה לי שהן חשובות. ראשית, אין לנו מה לצפות לאובייקטיביות מהבנקים הגדולים. וצריך להגיד את זה ואני כבר לא כל כך נסער מזה אחרי כל כך הרבה שנים שאני עוסק בזה – משום שיש להם פרנסה מחוסר האובייקטיביות. הרי אם היינו במצב שהם משווים עלויות אובייקטיביות, יכול להיות שהיו אומרים לחלק מהלקוחות שלהם כבר היום: תקשיב, לקוח כמוך, לא כדאי לך להיות אצלי, תעבור לבנק אוצר החייל, הוא נותן בלי עמלות, במיוחד ללקוחות מהפרופיל שלך. אבל הם לא עושים את זה, בדיוק משום שהם מתפרנסים מהמחירים האל-תחרותיים, אותם super competitive prices , שאותם הם נותנים.

מופיע כאן אריק פרישמן מבנק דיסקונט, היום paybox, ואומר: זה לא יהיה בנק דיסקונט או בנק פועלים או בנק לאומי, זה יהיה אני, אני paybox, אני ביט, וכולי וכולי. צריך להגיד דבר אחד: paybox , ביט וכולי, עושים שירות מצוין בלתת לנו את שירות התשלומים. מייעלים לנו את האפשרות להעביר כסף בין אדם לאדם. אף אחד לא רוצה לגעת בזה, שימשיכו לעשות את זה. אבל להפוך אותם למי שמשווים את העלויות האובייקטיביות כשהם עוצמים את העיניים מהעובדה שהם 50% בבעלות בנק דיסקונט, או במקרה של ביט – 100% בבעלות בנק הפועלים? כי מאחורי הכתפיים של paybox אני רואה את ביט. זה בדיוק אותו דין שיחול, זה פשוט לבלבל אותנו ולהסיח אותנו מהמטרה העיקרית והחשובה מאוד של הצעת החוק הזו.

המסר המרכזי שעולה מסוף דברים של מר פרישמן: תנו לנו, כי אני לא רואה מי יקום פה, רק גדולים וחזקים יעשו את זה. אומר בעצם, תנו לנו הבנקים גדולים, לא רק לשלוט על מה שאנחנו שולטים עליו היום, אלא גם להשתלט על התחום החדש הזה. וזה בדיוק הדבר שממנו יגורתי וזאת הסיבה שבגללה באתי לישיבה המיוחדת הזאת.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה אדוני. השאלה היא אם אין איזה דרך ליצור מין חיץ בין חברת האם לחברת הבת, בכל הנודע למאגרי המידע וכולי?
דרור שטרום
אני רוצה להתנדב מאחר וכבר עברנו את זה וזה מצחיק כי ההערה של אדוני מחזירה אותי לימים שבהם מר פרישמן היה המרכז של ועדת בכר. הוא היה עוזרו של יוסי בכר, והוא היה המרכז של ועדת בכר. והשאלה שאנחנו נשאלנו בוועדת בכר – הייתי אז הממונה על התחרות – הייתה: האם אין די בחומות סיניות בין הבנקים לבין קופות הגמל והקרנות, ועל ידי זה לא נצטרך להפריד ביניהם? והתשובה הייתה, שלאחר ניסיון של הרבה מאוד שנים, כי ועדות קודמות כמו ועדת נאמן ואחרות ציוו על חומות סיניות, על כאלה הפרדות, והמסקנה החד משמעית הייתה שכשיש רצון כלכלי ומוטיבציה כלכלית להשתמש במידע –שום חומה סינית לא עוצרת את זה באמת.
היו"ר איתן גינזבורג
החומות נפרצות.
דרור שטרום
בדיוק.
היו"ר איתן גינזבורג
מכיוון ששמו עלה, אנחנו נמשיך בהתייחסויות. אבל אשמח לתגובתך אריק. היית פה מושא להתייחסות, אז אשמח להתייחסותך ונמשיך בהתייחסויות האחרות.
דרור שטרום
ללא קשר לזה שכולנו אוהבים אותו ומכבדים אותו.
היו"ר איתן גינזבורג
לא.
דרור שטרום
אני מייצג פה אופוזיציה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אוהבים ומעריכים את הפעילות המבורכת שעושה paybox ושעושות שאר האפליקציות האחרות שנותנות לנו כאזרחים שירות טוב. אנחנו רוצים שימשיכו להיות עוד כאלה פינטקים. ואגב, צריך גם להודות לבנקים הגדולים שייצרו את השירותים הללו. בוא נאמר את האמת, אף אחד פה הוא לא אויב של אף אחד, אבל אנחנו רוצים איך אפשר - - - בבקשה אדוני.
אריק פרישמן
רציתי להגיד לדרור שאני אוהב אותו בחזרה, ומתענג על הזיכרונות מהתקופה המרתקת בשנות האלפיים, תקופת ועדת בכר. יוסי בכר זכרונו לברכה.

יש לי כמה דברים להגיד, וכנראה שאין פה אמת אחת, בסוף אנחנו צריכים או אתם חברי הכנסת צריכים לשקול סיכוי מול סיכון. קודם כל אני רוצה לחדד את ההבחנה, לא רציתי להיכנס באופן פרטני לגופים, אבל מאחר והעליתם – אני חושב שביט ו-paybox אלה שתי חיות שונות לחלוטין. ביט היא יחידת סמך בתוך בנק פועלים, היא חלק בלתי נפרד מהם. כך הייתה בעבר paybox בתוך דיסקונט. paybox היום הופרדה אחרי תהליך ארוך, מקצועי וענייני מול בנק ישראל שקבע בדיוק מה מותר ואסור ל-paybox העצמאית לעשות. דרך אגב, במסגרת ההיתר הזה, בנסיבות ובתנאים מסוימים, הותר לה לעסוק בתיווך. את ההיתר הזה קיבלנו רק לפני ארבעה חודשים.

paybox היא כבר לא חלק מבנק דיסקונט, ב-paybox יש סביב שולחן הדירקטוריון בעל מניות מהותי וחזק שלא היה נכנס לשם אם הוא היה חושב שהמטרה של paybox זה להוות זרוע מכירה של המוצרים של בנק דיסקונט. paybox גם לא חושבת שהיא תוכל להונות את הציבור ולספר שהיא נותנת שירותי תיווך מגוונים עם כל מה שיהיה על המדף או בצורה בולטת יהיה על המדף - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אריק, ברשותך אני מקצר את דבריך, ברשותך אם אפשר לגעת בעניין העקרוני ולא בחברת paybox כי היא לא העניין. אני רוצה לדבר על העיקרון של אותם שירותים פיננסיים או העברות שניתנים על ידי גופים שנשלטים על ידי הבנקים הגדולים. אלה שאנחנו יודעים מה מצבם ואיזו שליטה יש להם היום במשק. החוק בא לעשות, מה שנקרא, לפתוח את התחרות בנושא הזה. והחשש הוא שאתם, כמי שקשורים בהם בעבותות, הגם שהופרדתם והגם שאולי אתם אפילו תאגיד נפרד וכולי – עדיין מחזיקים במניות וכולנו יודעים מה המשמעות של החזקת מניות, בטח בכאלה אחוזים ניכרים. אני שמח על paybox ואני מברך אותך על כל העשייה, אבל בואו נדבר על העיקרון, בסדר?
אריק פרישמן
קודם כל אסגור את הנושא של paybox. אנחנו מופרדים לחלוטין, אנחנו חברה נפרדת, בגאוגרפיה נפרדת, מערכות מחשוב נפרדות, מאגר מידע נפרד, רשום בנפרד וכולי.
היו"ר איתן גינזבורג
זה הובן.
אריק פרישמן
בסוף לדעתי חברי הכנסת צריכים לשקול פה סיכוי אל מול סיכון. מה שאנחנו יודעים שבוודאות יתפתח וזה בסדר וזה מותר, זה אפילו רצוי על פי החוק, זה הגופים הקיימים מחר בבוקר יוכלו לבקש מהלקוחות שלהם אפליקציית תשלום כזו או אחרת שהיא חלק מבנק גדול, עם נתח שוק מאוד מאוד דרמטי. אני לא מכיר את המספרים, אבל רשות התחרות פרסמה לאחרונה מחקר, תבקש הרשאות ותוכל למכור את המוצרים של הגוף ששולט בה.

מה שבטוח יקרה זה ששחקנים יבקשו הרשאות על מנת למכור את מרכולתם. אני לא מכיר, אשמח אם דרור יעשה לי היכרות, שחקנים שעומדים בפתח ומוכנים כרגע לעשות מבלי שהם ימכרו מוצרים של עצמם, מוכנים להרים את הכפפה הזו של תיווך במוצרים של אחרים. לא בשוליים, ב- 1,000, 2,000, 10,000 בשנתיים הקרובות. מישהו שיכול להביא את הבשורה הזו באופן משמעותי ומהיר לשוק. לדעתי, שחקן שמצהיר על עצמו ככזה, יש לו את היכולת לעשות את זה, זה על גבול ההימור לא לאפשר לו לעשות את זה בצורה אפריורית. במקום כשיש אפשרות לאפשר לו לעשות את זה, ולהחזיק שוט שימנע ממנו, ככל שהחשש שאתם מעלים פה יתקיים.

צריך לתת לדבר הזה צ'אנס, אנחנו לא חושבים או שצריך או אפשר לטמון את הראש בחול מהעובדה שבשום מקום אחר בעולם אין איסור כזה לעסוק בדבר הזה. צריכים לעשות הבחנה בין מוכר המוצר עצמו, קרי הבנק, לבין תאגיד עזר שלא מייצר מוצרים בעצמו. אני חושב שאם אנחנו רוצים להביא את הבשורה הזאת מעבר ליכולת של הגופים היצרניים למכור עוד ממרכולתם ולהעצים את כוחם, אנחנו רוצים באמת שיקום פה מהר ועם דריסת רגל משמעותית שחקן שיוכל לעזור לציבור הרחב, למצוא את עצמו בתוך הסבך הפיננסי שנוצר פה, אנחנו חושבים שאיסור כזה, הדרת שחקנים כמו paybox – היא טעות. המחיר יהיה גבוה ממה שיש להרוויח בסיפור הזה.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה. יובל סמט מחברת רייזאפ.
יובל סמט
תודה לאדוני היושב-ראש ולכל המכובדים והמכובדות בשיחה, כולם כאן חברים שמכירים אחד את השני כבר הרבה זמן, ואני מאוד מעריך את כל המעורבים ואת אריק באופן אישי. בתור מנכ"ל רייזאפ אני יכול להגיד לכם מהניסיון מהשטח ממי שבאמת נותן כבר שירות לאלפי לקוחות ואחרי רפורמת הניוד וככל שהחוק הולך והופך להיות מציאות, שהגופים הכי גדולים פונים אלינו ופשוט רוצים לשתף פעולה, כי הם מבינים לאין הרוח נושבת. ומה שלא היה קיים בעבר, הנכונות של בנקים שונים, פשוט הולכת ומשתנה ברמה יומיומית. ברמה שאפילו מפתיעה אותי, שרוצים לבוא ולשתף פעולה עם שחקנים קטנים וככל שיהיו שיתופי פעולה עם שחקנים קטנים כמונו, יבואו עוד. וזו בעצם המציאות שאנחנו רוצים ליצור. בנקאות פתוחה ואובייקטיבית.

בבנקאות פתוחה יש שתי מילים חשובות: בנקאות ופתוחה. הבנקים חייבים להיות שותפים. וזה חייב להיות פתוח. ואם הבנקים יהיו אלה שפועלים מתוך ניגוד עניינים ומוכרים את המוצרים של עצמם, זו תהיה בעיה. אנחנו רוצים בנקאות פתוחה, אובייקטיבית. אנחנו רוצים שגופים פיננסיים שעוסקים בבנקאות פתוחה, בסיטואציה שהגופים שעוסקים בבנקאות פתוחה הם גם היצרנים בעצמם, זה ייצור בעיה מורכבת, ואנחנו חושבים שהשחקנים הקטנים החדשים הטכנולוגיים כולם – כמונו, כמו רייזאפ וכמו שחקנים אחרים שנוצרים עכשיו – מחכים שייכנס החוק לתוקף. המציאות תשתנה ואנחנו נראה גל של שחקנים נכנסים. אנחנו צריכים לקדם את הבנקאות הפתוחה ששחקנים כמונו הם שחקנים נאמנים ללקוח. אי אפשר להיות נאמן ללקוח ברגע שאתה גם עושה את השוואת המחירים ואתה גם מוכר את המוצר.

עוד נקודה חשובה, נקודה בנושא הלידים, לפי הנוסח הנוכחי של הצעת החוק, מותר לבנק גדול לעסוק בבנקאות פתוחה כדי למכור לידים להלוואות לגוף פיננסי אחר. גם אם זה לא תווך כמו שמוגדר בחוק, זה לא הגיוני שבנק הפועלים, לדוגמה, ימכור לידים לגופים פיננסיים אחרים. אנחנו חושבים שזה דבר שצריך להגביל.

אנחנו רואים את המציאות כבר קורית, היא מתרחשת בשטח, וזה מרגש ומשמעותי וזה כבר קורה. ואני יודע, אריק, ברגע שהוא מדבר על 1,000 ו-2,000 ו-10,000 לקוחות, זה לא בטל בשישים, זה בונה אמון. הציבור מאמין שזה קורה. יותר ויותר שחקנים נכנסים לתחרות. ככל שנעודד את זה ונשמור על הבנקאות פתוחה ולא נאפשר לשחקנים הגדולים להיות אלה שיאחזו את השוק, אנחנו פשוט ניצור מציאות שונה וחדשה. השירות שלנו גורם לאנשים לחסוך מאות ואלפי שקלים בשנה. להעביר את המינוס לחיסכון, זה פשוט משנה חיים של אנשים. אנחנו רואים את זה קורה וזה הזמן לעשות את זה, ובגלל ההגבלה על תיווך והשוואת עלויות לשחקנים גדולים היא סופר קריטית. עד כאן ותודה.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה. רחלי בינדמן מהבנק הדיגיטלי.
רחלי בינדמן
שלום, אני רוצה להצטרף לדברים שאמרו חבריי רועי פולקמן ודרור שטרום לגבי נושא האובייקטיביות. תדמיינו רגע לעצמכם סיטואציה שבה באמת לקוח נכנס לאפליקציה כמו paybox, כמו ביט, שממותגת תחת שם נפרד, לא מזוהה עם בנק כזה או אחר כמו שאריק אמר, והיא נחזית עוד יותר אפילו כאובייקטיבית. להבדיל ממצב שבו בנק, למשל, יבצע לנו השוואה ויגיד לנו: הנה, ההלוואות - - - אני אוכל להציע לך - - - לריביות, מבנק דיסקונט, מבנק מזרחי. אני דווקא חושב שבנק מזרחי יותר זול ממני, זה כמובן יהיה אבסורד שבנק יעשה את זה, אבל כאשר אנחנו - - - מדובר אפילו באפליקציה שהיא ממותגת בשם אחר, באמת יש עוד שותף בתמונה או כי היא מיתגה את זה בצורה אחרת, הלקוח עוד יותר מבולבל. הוא דווקא מקבל איזשהו מצג שהוא כן מקבל שירות אובייקטיבי של השוואת עלויות, אבל בפועל מי שעומד מאחורי זה ומחזיק - - - אי אפשר להתעלם מזה. ולכן כשאנחנו מדברים על סיטואציה כזאת, כמו שיובל אמר - - - אנחנו בנק, אנחנו גוף גם עם אינטרס עסקי - - -
היו"ר איתן גינזבורג
ניתן לנציגי לובי 99, בבקשה. תתקרב לשולחן ותשב ליד מיקרופון. שמך בבקשה לפרוטוקול.
משה קאשי
משה קאשי, אחראי תחום פיננסים בלובי 99. שלוש נקודות: דבר ראשון, מה ש-paybox עשו, יכול כל פינטק אחר לעשות. הם פשוט התלבשו על מועדון הלקוחות של שופרסל, אותו דבר פינטקים אחרים יכולים לשתף פעולה עם מועדוני לקוחות של פוקס, של רמי לוי או של כל מועדון לקוחות גדול, ולפרוץ ולתת ייעוץ אובייקטיבי לכלל האוכלוסייה. paybox לא שאם אנחנו נחסום אותם, אז לא תהיה פה תחרות ואף אחד לא יכול להיכנס לשוק.

דבר שני, כל הנושא של תיווך, צריך שהלקוח יהיה מודע האם הוא מקבל תיווך או מקבל ייעוץ אובייקטיבי. כי תיווך במצב של תיווך, ספק שירותי המידע יכול לקבל כסף מספק השירותים הפיננסיים, והוא לא אובייקטיבי. צריכה להיות הפרדה, שהלקוח ידע אם הוא במסלול של תיווך או במסלול של ייעוץ אובייקטיבי.

דבר שלישי, הנושא של שר האוצר שיכול להוסיף מקרים שבהם ניתן יהיה לפעול תוך ניגוד עניינים, צריך לפי דעתי לקבל גם אישור של הוועדה. אלה שלושת הנקודות.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה. נעבור עכשיו להתייחסויות של משרד האוצר.
יובל טלר
בסדר גמור. כן אשמח בהתחלה להתייחס להערה שלך, אדוני היושב-ראש, לגבי הסיפור של ההסדר המאוזן. מהבחינה הזאת עברנו תהליך ארוך בחקיקה הזאת, היא פורסמה להערות הציבור לפני יותר משנה. קיבלנו הרבה הערות ועיבדנו את ההערות האלה. מהבחינה הזאת, עשינו שינויים, חשבנו בהתחלה ללכת יותר חמור ממה שכתוב פה. חשבנו להגיד שיצרן פיננסי יוכל לתת ייעוץ בדבר התנהלות פיננסית, זה יכול להיות דבר מסוכן, בגלל שברור שיש לו אינטרס בתוך העסק. מהצד השני, הבנו שזה משהו אינהרנטי בתוך הפעילות של הגופים הפיננסיים ולכן לא נכון לאסור אותם במסגרת החוק. יותר מזה, בהתחלה במסגרת החקיקה קבענו שצד קשור, רמת האחזקות בו עומדת על 10%. העלינו אותם ל-20% בגלל שהבנו שצריך בדיוק בשביל לאשר את אותו איזון ואותה גמישות. ההבנה שלנו שהגענו לאותה נקודה שההסדר כרגע הוא הסדר מאוזן. זה נכון שהוא לא קיים בעולם. כשדיברנו עם רגולטורים אחרים בעולם הם אמרו לנו: לא חשבנו על זה. יותר מזה, יש דוח של רשות התחרות הבריטית שמדבר בדיוק על חוסר האובייקטיביות של מנועי ההשוואה הדיגיטליים. לאו דווקא בעולם הפיננסי אלא בכלל והבעיות שהם מציבים בפני המערכת. לכן אנחנו חושבים שההסדר הזה הוא הסדר הכרחי. ככל שלא נקבע הסדר כזה, לא נוכל לצפות להתפתחות אמתית של שוק ייעוץ אובייקטיבי ושל שחקנים אובייקטיבים בצורה אמתית שייתנו שירותי השוואת עלויות ותיווך ללקוחות.

לגבי ההערה של יועצי המשכנתאות, יש את סעיף 24, לכן אני לא כל כך הבנתי את הנקודה. בסעיף 24 נקבעו הוראות לגבי היכולות לגבות תשלום. לגבי ההערה של איגוד לשכות המסחר, בחוק מוגדרים תיווך והשוואת עלויות, לכן להבנתי אין שאלה. לגבי ההערה של חברת רייזאפ של יובל סמט, להבנתנו, במסגרת החוק, במסגרת הנוסח הקיים, חל איסור גם על הפעילות האמורה, ולכן אין צורך להרחיב את האיסור גם לגבי לידים כי זה נמצא בתוך הנוסח הקיים.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. כן.
אמיר וסרמן
אמיר וסרמן מהרשות לניירת ערך. אני רוצה להרחיב עוד קצת על נקודת האיזון שהוזכרה כאן - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אני חושב ש - - -
אמיר וסרמן
אני חושב שמה שאולי התפספס זה שאת רוב הדברים היצרנים עדיין יוכלו לעשות. זאת נקודה שלא דיברתם עליה. הם יוכלו לרכז מידע, להציג אותו ללקוח. הם יוכלו לעשות הצהרת ערך ללקוח והם יוכלו גם לייעץ לגבי התנהלות פיננסית. הדברים שאסרנו עליהם, הם דברים שבהם לא סביר שיצרן יהיה הוגן ואובייקטיבי אם הוא ישווה לך עלויות של יצרנים אחרים או שהוא יציע לך מוצרים של יצרנים אחרים, ואנחנו שותפים כאן לתפיסה כפי שדרור שטורם הציג אותה.

דבר נוסף שדובר וחשוב לי להדגיש זה אותו סף של 20%. זה לא סף שנקבע באופן מקרי. הוא קיים ברגולציה פיננסית כבר משנות ה-90, הוא משקף השפעה מהותית בחברה. יש לזה גם ביטוי חשבונאי, כשאחזקה היא מעל 20%, ההנחה היא שיש השפעה מהותית של המחזיק בחברה המוחזקת, ולמעשה יש רגולציה פיננסית שמחמירה בספים אפילו יותר מזה. אבל 20% הוא סף מקובל שאמור לעצור. בסופו של דבר, אני חושב שיש כאן שאלה שעומדת ברקע, והיא שאלה נכונה, שאלה שהעלה אריק פרישמן: האם יקומו גופים אובייקטיבים שיעשו את הפעילות הזו? אם לא ננסה לא נדע. אנחנו לא נדע. הצ'אנס שאנחנו חייבים לתת כאן זה לאותה פעילות תחרותית אובייקטיבית שתקום, והסעיף הזה הוא התנאי הבסיסי לכך.
היו"ר איתן גינזבורג
רשות התחרות, בבקשה.
טובי הריס
מכיוון שייחסו לנו עמדה, אני רוצה להבהיר את עמדתנו התחרותית. א' הבעיה שמדברים עליה בסעיף הזה היא בעיה שאנחנו מכירים משווקים פיננסיים אחרים. שווקים שיש בהם מתווכים שאנשים תופסים אותם כאובייקטיבים, והם לא בהכרח אובייקטיבים. אנחנו פרסמנו דוח על התופעה בשוק סוכני ביטוחי בריאות, שיש תפיסה של אובייקטיביות, וברגע שיש בסוף אינטרסים כספיים – הם מדברים יותר מכל דבר אחר.
היו"ר איתן גינזבורג
השאלה אם יש אפשרות לייצר מנגנונים שיגבירו את האובייקטיביות או לעשות איזון מסוים כדי שהם כשחקנים, נגיד ראשוניים בשוק - - -
טובי הריס
אשמח להתייחס, באופן עמוק אנחנו תמיד מאמינים שתמריצים כלכליים יותר חזקים מכל פיקוח התנהגותי. ולכן בסוף אם יש שליטה משמעותית, היא תדבר, היא תמצא את הדרך לדבר כי בסוף השוק חכם יותר מכל פיקוח. אני כן אגיד משהו על השולחן שמבחינת השיקול התחרותי לבד – חשבנו שאפשר איזון שהוא טיפה אחר, שגופים חוץ בנקאיים, לא בנקים, מאוד קטנים שהם לא הגופים שאנחנו דואגים מהכוח שלהם, אולי אפשר באמת שהם לא יעוותו את החוק גם אם הם יתנו את השירותים.

כלומר, אנחנו מבינים שיש כאן לא רק שיקול תחרותי. יש גם שיקול צרכני, שיקול של גם אם זה לא יפגע בשוק אם יש לקוחות מסוימים שיקבלו ייעוץ שאולי הוא לא אובייקטיבי, ולכן מבחינה תחרותית זה לא שיקול. הבנו שתחרות היא לא הדבר היחיד בעולם כאן, ולכן אנחנו הבנו את האיזון שעשה האוצר שהביא בחשבון גם את השיקול הצרכני. אבל החשש בטח אם – עם כל הכבוד ל-paybox על העבודה המעולה שהיא עושה – גוף שקשור לבנק ובשליטה של בנק, זה 50%, לדעתי זה 50.1%, רק לשם הדיוק, אם גוף הוא בשליטה של בנק נותן שירותים כאלה, אנחנו בסוף מאמינים שהאינטרסים מדברים יותר חזק מכל דבר אחר.
היו"ר איתן גינזבורג
ברור. העמדה שלכם ברורה. תורכם.
איתי עצמון
הייתה לנו שאלה לעניין עצם האיסור. למעשה מה שמוצע לקבוע כאן הוא שאם נודע לנותן שירות על ניגוד עניינים בינו ובין צד קשור לו, וכאמור צד קשור מוגדר לבין הלקוח, ימנע מלבצע כל פעולה שיש בה ניגוד עניינים.

ניגוד עניינים לא מוגדר. בהמשך מוצע להסמיך את שר האוצר כסמכות של רשות לקבוע רשימת נסיבות שיראו אותן כניגוד עניינים. השאלה שלנו היא איך בעצם ייושם הסעיף הזה? אנחנו מכירים את ההוראות הכלליות שאוסרות על ניגוד עניינים יותר ממועצות, ועדות, כלומר, גופים קולגיאליים שנקבע לגביהם שחבר - - - להימנע מפעולה שיש בה ניגוד עניינים. כאן זאת ממש הוראה שחלה על: יחול על נותני השירותים בפעולות שלהם מול הלקוחות.
אורית שרייבר
אני יכולה להשיב שבחוק הייעוץ אמנם יש איסור על חובת ניגוד עניינים, אבל בנושא אבטחה המנגנון שם קצת שונה וגם שם אין הגדרה של ניגוד עניינים. בתחום שלנו קשה להגדיר את כל סוגי ניגודי העניינים כי יכולים להיות תרחישים ומקרים שונים. ההצלחה של השר - - -
איתי עצמון
בחוק שהזכרת, יש הוראות או כללים שמגדירים, לפחות חלק מהנסיבות?
אורית שרייבר
לא. אין שם הוראות.
עמיהוד שמלצר
זה דווקא יותר מרחיב, יותר מגן על הלקוח.
איתי עצמון
אנחנו מבינים, אנחנו שואלים את השאלה גם על - - -
אורית שרייבר
רק אציין שהסמכות שניתנת כאן לשר היא כדי לייצר ודאות גבוהה יותר לשוק. כדי שאם יש סיטואציה שבהם באופן מובהק יש ניגוד עניינים, השר יקבע אותם ויבהיר לשוק שאלה ניגודי העניינים שאפשר או אי אפשר לפועל בהם ומהם התנאים שיקבע לצמצום ניגודי העניינים.
איתי עצמון
איך תאכפו את ההוראה הזו אם אין באמת איזשהם פרמטרים ברורים? כלומר, בהנחה שאין תקנות?
אורית שרייבר
אם לעמדת הרשות לניירות ערך יש ניגוד עניינים ובעל רישיון פועל בניגוד עניינים, אז יש לנו סמכויות אחרות.
איתי עצמון
לא, אני מבין. אני שואל איך האכיפה, בוודאי אכיפה מנהלית צריכה להתבסס על הפרות ברורות מאוד, לכן אני שואל: איך תיישמו את ההוראה הזאת? בין היתר, איך תאכפו אותה?
אורית שרייבר
אציין שהאכיפה תעשה רק לגבי הנסיבות שהשר קבע. כלומר, תהיה ודאות.
עמיהוד שמלצר
עם צמצומים.
אמיר וסרמן
איתי, זה דומה מאוד למה שאורית אמרה לסעיף 15 בחוק הייעוץ שקובע הוראה כללית, עקרונית, של איסור ניגוד עניינים. במקרה של חוק הייעוץ יש גם חובה להודיע ללקוח. ואחר כך אפשר לעשות קונקרטיזציה של - - - והנסיבות של השר. זה מאוד להוראה שהופיעה בחקיקה אחרת.
איתי עצמון
זה אותו מודל.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. אני מציע בשלב הזה של הדיון שניקח אוויר ונעשה הפסקה. אנחנו נמשיך בו היום. אבל בואו ניקח 20 דקות הפסקה. הביאו כיבוד. אפשר להתחיל לחלץ איברים, ללכת למקומות חשובים ופחות חשובים ולמצוא פינות נסתרות בכנסת ובואו ניפגש ב-20:30. הפסקה.

(הישיבה נפסקה בשעה 20:05 ונתחדשה בשעה 20:40.)
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, חברים, יש עוד מישהו שרוצה להתייחס לסעיף 31? אני רואה שכמה פרשו בהפסקה. הצטמצמנו. עורך דין מלין, עדו מלין נמצא איתנו? לא. אז אריק, בבקשה.
אריק פרישמן
תודה, קודם כל תודה על זכות הדיבור הנוספת, לא מובן מאליו בכלל.
היו"ר איתן גינזבורג
קצר בבקשה.
אריק פרישמן
ממש ממש בקצרה. אני חייב לפתוח בזה שאני מצר על הדוח ועל העמדה הכללית הזו שנשמעה פה. ברמה האישית אני לא מצליח, ויש לי איזה היסטוריה כעובד ציבור ואני לא מצליח להבין מאיפה הביטחון הזה שהאלטרנטיבה תקום בפרק זמן סביר, ובעיקר בעצימות המיוחלת. אני לא מצליח להבין איך אנחנו מפקירים – כי זה באמת מה שאנחנו עושים, לפחות לכמה שנים, עד שאותם גופים יקומו ויגיעו למסה קריטית – את השוק ליצרני המוצרים עצמם, ובפרט שני הבנקים הגדולים שמחר בבוקר מתנפלים על המידע החדש הזה כדי למכור עוד ממוצריהם. זה מה שהולך לקרות. כולם פה בפורום יודעים את זה, הם ערוכים ומוכנים.

אני גם לא מצליח להבין האם אנחנו מאמינים לעצמנו כשאנחנו אומרים שהרגולטור בחו"ל חיכה שיבוא הרגולטור הישראלי, ויאיר את עיניו שיש פה סוגיה של ניגוד עניינים כי עד עכשיו הוא פספס אותה. אני חושב שאנחנו חוטאים לחובה שלנו לציבור. יש פה שני שחקנים חזקים, אחד – בנק קטן שחותר לתחרות, ושני – חוץ בנקאי מאוד משמעותי שמתמחה במה שאנחנו רוצים לייצר פה, היינו, סופר מרקט, רק שהפעם הוא יהיה סופרמרקט פיננסי. סופר מרקט שמצהיר וחורט על דגלו שזו הבשורה שהוא רוצה להביא לאזרחים. מהטעמים האלה, אני מאוד מבקש מחברי הכנסת, לפני שסוגרים או רוצים לסגור את גורל הנושא, למצות בחינה של מנגנונים חלופיים שחלקם כבר יש בתוך החוק, חלקם ממילא חלים עלינו כתאגיד עזר בנקאי למניעה של ניגוד העניינים. אני מבקש לשקול – עוד פעם, יושב שם ידידי דרור שטרום שעשה את זה פעמיים בעבר, גם בוועדת בכר וגם בוועדת שטרום – אפשרות של להבחין בין בנקים גדולים לבין בנקים קטנים יותר שחותרים לתחרות באיסור עיסוק הזה, עשו את זה בעבר, אני לא רואה סיבה שלא יעשו את זה שוב. לכל הפחות אני מבקש מחברי הכנסת, בחוק עצמו, לא לסגור את הדלת בפני חזרה מההחלטה הזאת, ולו תוך כדי תנועה. אנחנו נגלה שכל מה שאנחנו טענו פה, לדעתי ברמה התיאורטית, מתברר כלא נכון, כדי להחזיר למשחק שחקן שאמיתית – יש לו גם את היכולת, גם את המשאבים, גם את בסיס הלקוחות, כדי להביא את הבשורה הזאת.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה אריק. הדיון לא מסתיים היום, הדיון הוא פרק אחד מתוך סדרה של דיונים. וגם אם נעבור היום לסעיפים הבאים בלי להכריע בנושא הזה, עדיין חברי הכנסת יוכלו – בטח עד ההצבעה להכריע ולשנות נושאים שונים בין הסעיפים השונים, בין אם זה במסגרת - - - ובין אם במסגרת המשך הדיונים בוועדה.

חבר הכנסת לשעבר פולקמן, התייחסות קצרה לסיום הסעיף הזה בבקשה.
רועי פולקמן
תודה אדוני היושב-ראש, אנסה ממש בקצרה. אני חייב שוב פעם במשפט לומר את זה: תראו, בואו לא נשכח חברי הוועדה היקרים, אדוני היושב-ראש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
אני לבד כאן.
רועי פולקמן
אנחנו רוצים תחרות פיננסית בישראל. האמירה שבעולם זה לא קיים היא בדיוק הסיבה שבגללה הוקמה ועדת שטרום. בעולם מאז בהשוואה למדינות המערב, הריכוזיות הבנקאית בישראל היא חריגה מאוד והציבור משלם בגדול. תפקיד הכנסת לדאוג לציבור. והאמירה שרק גוף נשלט על ידי בנק ייתן מענה לציבור היא בדיוק ההפך. יכול להיות שצודק אריק, זה לא יהיה מחר בבוקר, זה ייקח עוד שנה. מאה אחוז, הציבור בסוף ירוויח את השנה הזאת שתעבור בזה שתהיה תחרות. הרי מה הבעיה עם מונופולים? בזמן הראשון, כולם נהנים – זה גוגל, וזה וויז, וזה פייסבוק, וזה ביט וזה paybox, השירות מעולה. רק שאחרי שנה, אחרי שנתיים, שאריק יעשה עבודה מדהימה ואני בטוח שהוא מנהל מעולה – הציבור יתעורר וכמו בביט, מגלה ש-90% משירותי השוואת העלויות בישראל קורים ב-paybox. ואז מה נגיד? יתעורר הרגולטור ויגיד – אהה, אבל רצינו תחרות. ולכן הטעות כמו שאומרים ברפואה מסוג שני, צודק אריק, זה ייקח אולי קצת יותר זמן, אבל השוק יהיה בריא. ולכן אני מסכים עם אריק. לא יהיה מחר בבוקר גוף שיוכל לתת את מה שבנק דיסקונט נערך אליו כבר שנה, וזה לתת שירותי השוואת עלויות. אבל בסוף, בואו לא נשכח את מטרת הוועדה – תחרות פיננסית בישראל. החוק הזה הוא קריטי, ולכן חברים, להתאזר בסבלנות, נדבר עוד שנה, נדבר עוד שנתיים. אני גם המלצתי להכניס סעיף של מעקב שותף בוועדת הכלכלה על החוק. ואם אריק צודק, אז עוד שנתיים, עוד שלוש שנים. אפשר לתקן. כרגע אנחנו רוצים תחרות.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה אדוני. אני רוצה לעבור לסעיף הבא. לפני שנסכם את הפרק הזה. אומר כך: כרגע אני לא נוגע בסעיף, אבל כן אבקש לבחון לגבי המשך הדיון – כי הוא עוד לא הסתיים – את האפשרות או לתת לאותם נותני שירות כמו paybox או דומיה, להימכר או להפחית אחזקת הבנקים באותם שירותים או לחילופין, לתת זמן של כמה שנים עד הבראת השוק, כמו שאמר חבר הכנסת לשעבר פולקמן, ומתן אפשרות לשותפות של אותם נותני שירותים בעתיד כאופציה על בסיס בחינת התחרות או משהו דומה. אני לא מכריע בזה, אני אומר את זה כנקודה למחשבה, כנקודה לבחינה.

אני מעריך שיושב-ראש הוועדה הקבוע, אני פה רק מחליף את מקומו כרגע, בסוף יכריע יחד עם חברי הוועדה. אני חושב שכדאי רק לחשוב על זה תוך כדי.
יובל טלר
אשמח להתייחס.
היו"ר איתן גינזבורג
במשפט ונעבור הלאה.
יובל טלר
במשפט. יש אפשרות ליצרן פיננסי להפחית את האחזקות שלו מתחת ל-20% ואוטומטית הוא נכנס לחוק. אין בעיה להחזיק פחות מ-20% ועדיין להיות נותן שירותי השוואת עלויות. המבחן הוא 20% מהאחזקות.
היו"ר איתן גינזבורג
כן, אבל זה לא קורה תוך יום. צריך לתת לזה תקופת היערכות לדבר כזה.
יובל טלר
אני יודע.
היו"ר איתן גינזבורג
מתי החוק הזה נכנס לתוקף?
יובל טלר
ב-14 ביוני. אני מניח שאנחנו נדבר על זה גם בהמשך.
היו"ר איתן גינזבורג
יוני 2022?
יובל טלר
כן. יש זמן. אגיד גם שפרסמנו דברים ב - - - - כבר לפני שנה. זה לא מפתיע אף אחד ההסדר הזה.
היו"ר איתן גינזבורג
בסדר.
יובל טלר
לגבי הנושא של הזמנים – קצבה בזמן - - -
היו"ר איתן גינזבורג
לא קצבה בזמן, קצבה בזמן לבחינה. קצת ממה שאמר פולקמן, לתת אז מין, איתי גם צריך להתייחס לזה, לקבוע שהוועדה תדון אחת לשנה בסוגיית התחרות בשוק הזה.
איתי עצמון
במסגרת דיווח - - -
היו"ר איתן גינזבורג
כן, משהו כזה שיהיה חובה עליה לדון ולקיים דיון כזה. אולי אפילו חובה לוועדה.
איתי עצמון
בדרך כלל לא קובעים חובה לוועדה בכנסת לקיים דיון. אפשר כמובן לחייב מסירת דיווח לפי חוק. אנחנו עושים את זה בלא מעט חוקים.
היו"ר איתן גינזבורג
היום דנו בוועדה אחרת, על חובת דיווח של רשות שלטונית לדווח לוועדה. דבר שלא קורה. ואני רוצה, מה שנקרא, אני יכול להגיד שאני מאוד מאוד סומך על הממשלה, אבל יותר סומך על עצמנו. אם הוועדה תדע שהיא צריכה לקיים על זה דיון במסגרת חוק.
איתי עצמון
זה רעיון.
יובל טלר
לגבי מנגנון דיווח עתידי ודיון פה בסוגיות האלה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
כדי לבחון את האפשרות לראות איך אפשר לשכלל את השוק במסגרת מצב התחרות באותה עת.
יובל טלר
גם היושב-ראש הקבוע ביקש מנגנון של דיווח. אמרנו שנתייחס לזה בסוף כשנגיע לסוגיה הזאת. לגבי האפשרות של אחרי כמה שנים להכניס שחקנים לשוק. אנחנו מדברים פה על גופים של פינטקים, שהם גופים שמחפשים השקעות. משקיע לא ילך להשקיע בחברה פיננסית שהוא יודע שעוד שלוש שנים יכול להגיע בנק גדול ולגרוף את השוק ברגע אחד באמצעות המשאבים הגדולים שיש לו, ולכן אנחנו חושבים שלא נכון לקבוע כזה דבר.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. מכיוון שדנו רבות וארוכות בלב ליבת החוק. הוא במרכז סעיפי החוק כמעט – סעיף 31 מתוך 75. נמשיך בהקראה. אני מבקש עכשיו להקריא במקבצים. שני סעיפים ביחד ונדון בהם, בסדר? כדי שנהיה טיפה יותר יעילים. ובואו ננסה להתקדם.
איתי עצמון
אני מציע ככל שהם קשורים ביניהם.
היו"ר איתן גינזבורג
ככל שהם קשורים – אבל בואו ננסה.
איתי עצמון
אפשר 32, 32 אין בעיה.
היו"ר איתן גינזבורג
בואו נשתדל, בבקשה.
עמיהוד שמלצר
גילוי נאות
32.
"נותן שירות חייב לגלות ללקוח כל פרט מהותי לגבי תוכנו, היקפו ותנאיו של שירות המידע הפיננסי שהוא נותן והסיכונים הכרוכים בו, לרבות את אלה:






(1) התמורה שעל הלקוח לשלם בקשר לשירות;






(2) האפשרות לבטל או לצמצם את הסכם ההתקשרות עימו כאמור בסעיף 28, והדרכים לעשות כן;






(3) הגופים הפיננסיים שאיתם הוא התקשר לצורך מתן שירות של תיווך;






(4) פעולה שהוא מבצע במסגרת השירות שהוא נותן ללקוח שיש בה ניגוד עניינים כאמור בסעיף 31(ג).


איסור הטעיה
33.
(א) לא יעשה נותן שירות דבר העלול להטעות לקוח בכל עניין מהותי בעסקה למתן שירות המידע הפיננסי, והכול במעשה או במחדל, בכתב או בעל פה או בכל דרך אחרת, לרבות לאחר מועד ההתקשרות בעסקה; בלי לגרוע מכלליות האמור, יראו את העניינים כמפורט להלן כמהותיים בעסקה:







(1) זהות נותן השירות;







(2) מהות וטיב שירות המידע הפיננסי;







(3) תקופת ההתקשרות בעסקה, דרכי חידושה וביטולה;







(4) כל עניין אחר המנוי בסעיף 32.






(ב) הוראות סעיף קטן (א) יחולו גם על פרסום ושיווק מטעמו של נותן שירות".



סעיפים מקובלים בחקיקה פיננסית שקובעים חובה צרכנית לתת גילוי נאות ללקוח בעניינים מהותיים, לרבות התמורה, אפשרות ביטול הצמצום, מי הגופים שהוא אתו התקשר איתם שהלקוח ידע מי הם הגופים שאליהם מועבר המידע לצורך התיווך. ופעולה שהוא מבצע במסגרת השירות שיש בה משום ניגוד ענייניים אבל שהותרה במסגרת הסמכות בסעיף הקודם, סעיף 31.

סעיף 33 הוא סעיף משלים שאומר שאסור לנותן שירות לעשות דבר שעלול להטעות את הלקוח בכל עניין מהותי בעסקה, ומפורטים נושאים מסוימים, וביניהם: זהות נותן השירות, מהות וטיב השירות, תקופת ההתקשרות בעסקה וכל עניין אחר שמנוי בסעיף 32 שלגביו צריך לתת גילוי נאות. סעיף קטן ב מרחיב את האחריות ואומר שההוראות האלה יחולו גם על פרסום ושיווק מטעם נותן השירות, כך שלא ניתן יהיה להסתתר מאחורי מפרסם מטעמו של נותן השירות.
היו"ר איתן גינזבורג
יש התייחסויות? איתי, בבקשה.
איתי עצמון
לגבי סעיף 32, אני מניח שחובת הגילוי אמורה לחול לפני ההתקשרות?
עמיהוד שמלצר
חובת הגילוי – כן. במסגרת ההתקשרות, במסגרת ההסכם. כן.
איתי עצמון
לא, צריך להגיד – אתה מחייב כאן לגלות ללקוח, אני מניח, לפני שהוא מתקשר בעסקה. לא איזושהי חובה מתמשכת. אלא אם כן הבנתי לא נכון.
חן פליישר
דווקא רצינו חובה מתמשכת.
איתי עצמון
חובה מתמשכת?
חן פליישר
כן, כי יש את השלב הטרום חוזי, אבל יש את השלב ובמיוחד בדברים דינאמיים כמו זה שכן רצינו לתפוס.
איתי עצמון
אבל באיזה מסגרת זה נעשה? כלומר, הלקוח בעצם - - -
חן פליישר
צורך את השירות תוך כדי, ואם יש דברים – הוא מקבל שירות תוך כדי, לאורך תקופה, ואם יש דברים שצריך להביא לידיעתו, אז צריך לעשות אותם במועדים הרלוונטיים, בדוגמה רחבה.
איתי עצמון
אולי כדאי לכתוב: לרבות לפני ההתקשרות. להדגיש את העובדה שלפני ההתקשרות, שבעיני שם חובת הגילוי היא יותר קריטית. ככה אנחנו בדרך כלל נוהגים בדיני צרכנות, שלפני התקשרות מיידעים את הלקוח בפרטים המהותיים בעסקה.
מרב תורג'מן
אורית, את רוצה להתייחס ולהגיד משהו?
אורית שרייבר
אשמח להתייחס.
היו"ר איתן גינזבורג
בבקשה.
אורית שרייבר
זה נכון שבהכרח לפני ההתקשרות, בוודאי צריך לגלות את כל המידע המהותי ללקוח. אבל בהחלט כמו שחברתי חן אמרה, יכול להיות שבמהלך חיי ההתקשרות בין הלקוח לבין נותן השירות, יהיו שינויים, כמו לדוגמה: סעיף קטן 3, הגופים הפיננסיים שאיתם הוא יתקשר – יכול להיות שנעשה שינוי במהלך התקופה וצריך לעדכן את הלקוח גם על שינויים כאלה.
לירון מאוטנר לוגסי
אם אפשר להוסיף, זה ממש סעיף גנרי שהועתק מהרבה חקיקות צרכניות אחרות, גם בחוק שירות התשלום וגם לדעתי בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים. זאת הוראה שדווקא לא היינו רוצים להכניס בה כל מיני הבהרות. זה תמיד מעורר אחר כך שאלה למה פה כן ובמקום אחר לא.
איתי עצמון
אני מבין את הטיעון הזה, ואתם משמיעים אותו הרבה לגבי הרבה סעיפים כאן.
היו"ר איתן גינזבורג
משמיעים הרבה ואז מכניסים את זה בשום מקום.
איתי עצמון
כן. יש דוגמה אחת שהיא אולי פחות טובה, וחזרו עליה, זה לא אומר שאי אפשר לתקן עכשיו בחוק חדש ולהעביר את העניין הזה. זה ברור - - -
לירון מאוטנר לוגסי
אני כן מתייחסת לחקיקות חדשות מהעת האחרונה, ואנחנו כן מבהירים פה לפרוטוקול - - -
היו"ר איתן גינזבורג
רגע, ואם ההצעה טובה – אז לא נכניס אותה כי במקום אחר זה לא קיים? חזקה על הממשלה שאם ההצעה טובה, תביאו גם את התיקונים שמהם העתקתם ותקנו אותם גם שם. מה? אני לא מבין.
איתי עצמון
אם נכתוב: ובכלל זה לפני ההתקשרות. אני לא חושב שזה גורע משהו.
אמיר וסרמן
- - - זה מתייחס גם לשלב ההצעה של השירות - - -
איתי עצמון
מציע או נותן?
אמיר וסרמן
כן.
איתי עצמון
אוקיי. ואני מניח שזה בכתב, בעל פה? איך בדיוק נעשית - - -
היו"ר איתן גינזבורג
זה תמיד בכתב.
אמיר וסרמן
אני חושב שכיוון שמדובר באפליקציה, ההנחה שהכול יהיה - - -
איתי עצמון
אוקיי. ואגב, ההתאמה לחקיקה אחרת, ראיתי שיש בסעיף שעניינו איסור הטעיה לגבי אחריות של מפרסם, אתם קבעתם נוסח שונה ממה שקבוע בסעיף 8ב לחוק שירותי תשלומים, למשל?
עמיהוד שמלצר
אחריות של מה?
איתי עצמון
סעיף 33ב, איסור הטעיה, אחריות של מפרסם מטעם נותן השירות. הטעיה בפרסומים. הנוסח כאן הוא שונה, ואימצתם את החלק הראשון של סעיף 8 לחוק שירותי תשלום ואת החלק השני לא. לא תמיד חייבים לדבוק בדיוק באותו מודל ובאותו נוסח. עשיתם כאן שינויים, אני לא יודע למה.
חן פליישר
אציין שזה סעיף שדומה לסעיף שחל על זירות מסחר לחשבון העצמי שבחוק ניירות ערך.
עמיהוד שמלצר
זה חוקי פיקוח אצל רשויות שונות. התאמנו את זה לחוק הפיקוח של הרשות לניירות ערך.
איתי עצמון
הבנתי.
היו"ר איתן גינזבורג
מה התשובה כאן?
איתי עצמון
מה שנקרא – תשובה לכל שאלה.
היו"ר איתן גינזבורג
סעיף 34.
עמיהוד שמלצר
מנגנוני אבטחת מידע, ניהול סיכונים והגנת סייבר
34.
(א) "בלי לגרוע מהוראות כל דין, נותן השירות ידאג לקיומם של מנגנוני אבטחת מידע, ניהול סיכונים והגנת סייבר נאותים, ובכלל זה יקבל את המידע הפיננסי, יחזיק אותו וימסור אותו –




(1) בדרך שתבטיח הגנה מפני דליפת מידע, וכן מפני העברה, חשיפה, מחיקה, שימוש, שינוי או העתקה בלא רשות כדין;




(2) בדרך שתמנע שימוש במידע בניגוד להוראות לפי חוק זה.





(ב) מאסדר נותן השירות יקבע, בהוראות מאסדר, הוראות בעניינים כאמור בסעיף קטן (א) לרבות בעניינים אלה:






(1) חובת מינוי בעלי תפקידים אצל נותן השירות שיהיו ממונים על אבטחת המידע, ניהול הסיכונים והגנת הסייבר;






(2) אופן ההזדהות של הלקוח בפני נותן השירות;






(3) אופן החזקת המידע הפיננסי בידי נותן השירות, לרבות לעניין חובות תיעוד שיחולו עליו".





זהו סעיף לבתי שנוגע להוראות אבטחת מידע שייקבעו לגבי נותן שירותי המידע, לגבי אותו מידע במסות שהוא מחזיק. כאן אנחנו קובעים את החובה לקיומם של מנגנוני אבטחת מידע, ניהול סיכונים והגנת סייבר. ונותנים פה סמכות למאסדר לקבוע הוראות מאסדר שיחולו על אותו נותן שירותים.
איתי עצמון
אנחנו חושבים שהמונח "מנגנונים נאותים" הוא מונח פחות חזק. היינו מעדיפים שיהיה כתוב: נאותים ומתקדמים. נוסח שמקובל בחקיקה.
יובל טלר
יספקו אולי - - -
איתי עצמון
אני לא יודע מה זה נאותים.
עמיהוד שמלצר
לא, אין לנו התנגדות.
איתי עצמון
אוקיי.

ראינו את ההוראות, שנגיע אליהן לקראת סוף הצעת החוק, שקובעות מועדים מחייבים לרגולטורים לקבוע את אותן הוראות מאסדר. רצינו לדעת האם יש מענה למצב שבו ההוראות, מאיזושהי סיבה, לא נקבעות?
יובל טלר
בשביל זה יש - - - בחוק. יש מועדים שבהם - - -
עמיהוד שמלצר
האם אנחנו - - -לא, אין לזה - - - הכוונה שהמאסדר יקבע הוראות.
איתי עצמון
כאן מדובר בהוראות מאוד מאוד משמעותיות. זה גם סעיף ליבה של הגנה על מידע, שהוא כאמור מידע רגיש. אם רגולטור אחד, רגולטור משתנה מאיזושהי סיבה, שוב, אני לא יודע, יכול להיות שגם מסיבה טובה. אבל אין את ההוראות האלה.
יובל טלר
עדיין יש רגולטורים אחרים שלגבי המפוקחים שלהם קובעים את הדברים. אני חושב שגם מהבחינה הזאת, אנחנו יכולים להניח את דעתה של הוועדה בזה שנעשתה עבודה ממשלתית מאוד גדולה בהבנת הסוגיות האלה ולכן רמת הבשלות המקצועית, ההיכרות עם התחום הזה. אנחנו מזכירים שגם בבנק ישראל כבר פורסם מבט שנוגע לבנקאות פתוחה, נוגע לחובת הנגשת המידע, ולכן אני חושב שאנחנו נמצאים פה בקרקע יציבה – הרבה יותר ממקומות אחרים.
עמיהוד שמלצר
אנחנו חושבים שיש כאן מאסדרים ורגולטורים. נקבע לגביהם הוראות בחוק. אני לא חושב שיש סיבה להניח להם לא יקבעו את ההוראות.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב.
איתי עצמון
ואתם לא רוצים סמכות לשר לקבוע הוראות?
עמיהוד שמלצר
יש סמכות לשר.
איתי עצמון
לשר בנושאים האלה?
עמיהוד שמלצר
יש סמכות לשר, אני כמעט בטוח שגם בעניינים האלה. יש סמכות כללית של השר של לפטור בתקנות.
איתי עצמון
לא, לפטור בתקנות בכלל - - -
עמיהוד שמלצר
נכון, איתי, מפרטים סעיפים ספציפיים שהשר יכול לקבוע הוראות, גם ממקום שנקבעה סמכות למאסדר לקבוע הוראות, בסדר? את זה קבענו בעיקר במקרים של - - - כדי למנוע מצב של ארביטראז' רגולטורי, זאת אומרת, הבדלים בהוראות בין המאסדרים. למנוע מצב כזה. אם זיהה השר מצב של הוראות שונות, דיפרנציאליות בין מאסדרים והוא ראה לנכון ורצה לקבוע הוראות אחידות, אז יש סמכות לשר.
איתי עצמון
לא, אתה נותן לי תשובה לסיטואציה אחרת. אני שאלתי לגבי סיטואציה בה אין.
רוני בקמן
יש חובה לקבוע הוראות לפי החוק.
איתי עצמון
את יודעת בכמה חוקים יש חובה על שרים להביא תקנות לאישור ועדת הכלכלה ואנחנו עד עכשיו מחכים לאותן תקנות?
עמיהוד שמלצר
- - - ל-68ב, ונבדוק אם זה חל לגבי הסעיף הזה.
חן פליישר
אני רוצה להגיד שלכל הרגולטורים הפיננסיים כבר היום יש טיפול בעולם הזה של הגנת הסייבר. מכירים את זה וזה לא נושא חדש שעכשיו צריכים כולם ללמוד אותו, כולם מכירים אותו. יכול להיות שיש גופים שכבר מחזיקים מידע רגיש שהם גם מקורות מידע. יש סבירות יותר גבוהה שהמנגנונים שלהם גם כך משוכללים ומתקדמים ואפשר להרגיש בנוחות.

אני מניחה שאם יהיה רגולטור שעל גופים מסוימים לא יספיק לקבוע, אז יש את האיום של הגופים. הגופים שמעוניינים לקבל רישיונות. יש כל מיני כלים. כשיש גורמים אינטרסנטיים, אני לא חוששת שיהיו פה עיכובים. בוודאי לא כשאתם רואים את הנכונות הגדולה של כולנו להזדרז ולקבוע ולקדם את הדבר הזה בזמנים מאוד מאוד מהירים. אני חושבת שזה חשש פחות - - -
איתי עצמון
תשקלו אם לא בכל זאת צריך לקבוע או לתת איזושהי סמכות לשר בהסכמת שר המשפטים, לקבוע הוראות בנושאים האלה אם הוא חושב שאו שההוראות של המאסדר לא מספקות.
עמיהוד שמלצר
יש.
איתי עצמון
איפה? תפנה אותנו.
עמיהוד שמלצר
68 ב.
איתי עצמון
לא, הוא רשאי לעשות כן לשם שמירה על אחידות בהוראות השונות שחלות.
יובל טלר
אם גוף אחד קבע וגוף אחר לא קבע. זה חוסר אחידות.
איתי עצמון
צריך לחדד את זה. זה לא כל כך ברור. זה סעיף שהמטרה שלו היא אכן שמירה על התיאום בין כל הרגולטורים. אני לא בטוח ש - - -
עמיהוד שמלצר
- - - נוסיף לשם האתר. יכול להיות שאפשר.
לירון מאוטנר לוגסי
נחדד את הנוסח בסעיף הזה.
איתי עצמון
כן.
עמיהוד שמלצר
- - - 68, מתי השר יכול לקבוע תקנות בנושאים אלה, הוראות מאסדר.
איתי עצמון
בטח בנושא כזה מאוד משמעותי.
עמיהוד שמלצר
חלף הוראות מאסדר. 68ב.
היו"ר איתן גינזבורג
סעיף הבא.
אייל דותן
אנחנו מבקשים להצטרף להערה, אנחנו חושבים שהסעיף הזה הוא סעיף קריטי וחשוב ביותר, במיוחד לעניין אבטחת מידע וניהול סיכונים. אני לא יודע אולי לגבי הגנת הסייבר יש הוראות, לגבי אבטחת מידע אני לא בטוח. אני רוצה להזכיר שבוועדת שטרום, כשהוסיפו את פרק י"א1, זה היה תנאי לכניסת ההסדר לתוקף. קביעת אסדרה של אבטחת מידע וניהול סיכונים. ולא רק זאת, גם באירופה זה היה תנאי לכניסה לתוקף של ה-PCD לעניין אבטחת המידע, שהיה אלמנט חשוב ביותר ביישום של הרפורמה באירופה.
חן פליישר
אני מסכימה אתך על המהות של זה, אין ספק שזה סעיף – כולם מזהים את זה. אני מבינה שאם זה לא נקבע, אז לאותו רגולטור יש קושי לחלק רישיונות או אישורים, בסדר? זה תלוי איזה רגולטור זה. זה כרוך בזה.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. עוד משהו? נמשיך הלאה, סעיף 35.
עמיהוד שמלצר
הוראות מיוחדות לעניין נותן שירות שהוא בעל רישיון
35.
(א) "בעל רישיון יעמוד בדרישות לעניין ביטוח, הון עצמי מזערי או בטוחה אחרת, כפי שתקבע הרשות בהוראות מאסדר, ורשאית הרשות לקבוע דרישות שונות, לפי היקף שירות המידע הפיננסי שנותן בעל הרישיון וסוג השירות שהוא נותן.



(ב) בעל רישיון יגיש לרשות דוחות והודעות על פעילותו לפי חוק זה בהתאם להוראות שתקבע הרשות בהוראות מאסדר.



(ג) בעל רישיון ימסור לרשות, בכתב, לפי דרישתה או לפי דרישתו של עובד הרשות שהוסמך לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה שמסר לפי סעיף קטן (ב).



(ד) בעל רישיון או מי שהגיש בקשה לרישיון, לא יכללו בבקשה, בדיווח או במידע אחר שהם מוסרים לרשות, פרט מטעה; לעניין זה, "פרט מטעה" – לרבות דבר העלול להטעות את הרשות וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעותה.





(ה) כל מסמך שבעל רישיון או מי שמבקש לקבל רישיון חייב להגישו לרשות, יוגש באופן הקבוע לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך".



אלה הוראות שיחולו על בעל רישיון, לא על מקבל אישור. סעיף קטן א, דורש שהוא יעמוד בדרישות שתקבע הרשות לעניין ביטוח, הון עצמי או בטוחה אחרת – א' אלה נועדו להראות רצינות של אותו גוף. ב' מאפשרים פיצוי במקרה הצורך. ג' זה דוחות והודעות שהרשות רשאית לדרוש מבעל הרישיון. ד' מדבר על כך, לחייב בעל רישיון שלא לכלול בבקשה פרט מטעה. ו-ה' אומר שמסמכים שמוגשים לרשות צריכים להיות מוגשים באופן הקבוע בפרק ז1 לחוק ניירות ערך, שזה מערכת המגנא. מערכת הדיווחים של הרשות לניירות ערך.
איתי עצמון
ואפשר להחיל את הפרק הזה כפי שהוא קבוע בחוק ניירות ערך, על כל מסמך שבעל רישיון מבקש להגיש?
אורית שרייבר
כן, אפשר להפנות אותו כך, הוא גם חל על כל הגופים שמפוקחים על ידי הרשות.
היו"ר איתן גינזבורג
עוד הערות? רונן סלומון, בבקשה. נא להתייחס אם יש דברים מהותיים, בקצרה.
רונן סולומון
אוקיי, תודה, הערה לגבי סעיף 35א, לגבי דרישות הביטוח, הון עצמי, מזערי וכדומה, מאחר שישנה בעיה קשה מאוד של ביטוחים, מחד העלויות זה דבר שהרשות לניירות ערך מכירה, לכן צריכים לשים פה בסיפא אחרי בטוחה אחרות: ככל שהרשות תראה לנכון. כלומר, לא חייב שיהיה גם דרישות ביטוח, גם הון עצמי וגם בטוחה אחרת, כי זה פשוט כפל על כפל או אפילו משולש. זאת הערה ראשונה.

הערה שנייה, יש פה סעיף סל של איזה הכנה למזגן, ככל שהרשות רשאית לקבוע דרישות שונות. לא ברור מה זה הדרישות השונות, ולכן צריך לעשות, אם נכונו להשאיר את הסעיף הזה אז: דרישות שונות באישור ועדת הכלכלה. תודה.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה. עוד מישהו ביקש? לסעיף 35. כן, יועצי משכנתאות.
שימי אדזיאשוילי
תודה. בעצם לסעיף הקודם 34, והוא בעצם מה גובר בהוראת החוק – הוראות המאסדר או הוראות החוק שנקבע כאן? לדוגמה, הוראות המאסדר של בנק ישראל לעניין מתווכי אשראי שבהוראות בנק ישראל במבט השוואת עלויות אין חובת גילוי נאות לגבי תמורות שמקבלים מנותני אשראי ואין חובת נאמנות ללקוח. אז מה גובר – הוראות החוק או הוראות המאסדר? דבר שני, בסעיף הזה מתווך שירות שמוגדר בחוק, יהיה חייב לגלות את התמורה שניתנה, מה התמורה של נותן השירות נתן לו. הוא צריך לגלות חובת גילוי נאות גם על תמורות שונות בין הבנקים או בין נותני האשראי או רק שהוא קיבל כסף? זה חשוב מאוד להגדיר את זה.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. התייחסויות?
יובל טלר
בשאלה האם החוק גובר או הנווט גובר, החוק גובר.
היו"ר איתן גינזבורג
ולגבי ההתייחסות לסולומון?
עמיהוד שמלצר
לגבי השאלה על 35א, הדרישות לעניין ביטוח הון עצמי מזעריות. בבטוחה אחרת הכוונה בדרישות חלופיות, לא מדובר שיקבעו גם ביטוח, גם הון עצמי וגם בטוחה אחרת. זה מה שהוא ביקש וזאת כוונתנו בסעיף. הכוונה שבהמשך שדרישות שונות, הכוונה היא שיכול להיות שיהיה הון עצמי בגובה מסוים למי שנותן שירות בהיקף גדול. ויכול להיות שיהיה הון עצמי אם היקפי הפעילות יהיו קטנים, יכול להיות שההון עצמי יהיה מצומצם יותר.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה. סעיף 36 בבקשה.
עמיהוד שמלצר
הוראות מאסדר
נותן השירות
36.
(א) "מאסדר נותן השירות רשאי לקבוע, בהוראות מאסדר, הוראות שיחולו על נותן השירות לשם יישום חובותיו לפי פרק זה, לרבות בעניינים אלה:






(1) טיפול בתלונות לקוחות ותיעודו;






(2) שמירת מסמכים;






(3) היערכות לחירום והמשכיות עסקית;






(4) דוחות שנותן שירות יהיה חייב להגיש ללקוחותיו;






(5) חובות שיחולו על נותן השירות בנוגע לאופן שימושו במערכת הממשק למידע פיננסי.





(ב) הרשות לא תיתן הוראות לפי פרק זה לגבי שימוש כאמור בסעיף 25 הטעון רישוי לפי דין אחר או הטעון רישום לפי סעיף 67(א)(4) לחוק נתוני אשראי;





(ג) הוראות מאסדר נותן השירות לפי פרק זה יכול שייקבעו דרך כלל או לפי סוג שירות המידע הפיננסי והיקפו.





(ד) אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לגרוע משאר סמכויות מאסדר נותן השירות, לפי חוק זה, לקבוע הוראות נוספות במסגרת הוראות מאסדר שהוא נותן".



זה סעיף שנותן סמכות למאסדר נותן השירות לתת הוראות באופן כללי. מפורטות פה דוגמאות כגון: טיפול בתלונות ותיעוד תלונות הלקוחות; אופן שמירת המסמכים; כיצד הוא יתמודד במצב של חירום והמשכיות עסקית, זאת אומרת המשך מתן השירות במצבים אלו; דוחות שנותן השירות יהיה חייב להגיש ללקוחות שלו, וחובות שיחולו לגבי אופן השימוש במערכת הממשק. לדוגמה, שלא יפנה יותר מדי פעמים ביום למקור המידע.

סעיף קטן ב אומר שבמקרה שאחד השימושים הוא שימוש שהפעילות שלו מוסדרת בחוק אחר או שהפעילות שלו טעונה רישום, לדוגמה, אם השימוש שנעשה במידע הוא ייעוץ השקעות, ייעוץ פנסיוני או שירות של מיופה כוח בתמורה, אז הרשות לא תיתן הוראות לגבי ייעוץ מסוג זה, בסדר? ייעוץ השקעות מוסדר על ידי חוק ייעוץ השקעות ועל ידי מאסדר של ייעוץ השקעות. ייעוץ פנסיוני מוסדר בחוק שלו. וההוראות לגבי אותן פעילויות לא יינתנו על ידי הרשות. אנחנו מדגישים את זה.

סעיף ג, הוראות מאסדר, יכולות להיות שונות לגבי סוגים מסוימים של שירות מידע. וסעיף קטן ד רק מבהיר שלא הייתה כוונה בסעיף כדי לגרוע מהסמכות של המאסדר לקבוע הוראות בעניינים אחרים בחוק.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה. מישהו רוצה להתייחס לכך? כן, בבקשה.
אייל דותן
אייל דותן מאיגוד הבנקים, אני רוצה להעיר לגבי חלק מהנושאים שמנויים כאן, שמן הראוי שיוסיפו גם אותם לסעיף 75, שהמאסדר יקבע הוראות לפני שהחוק ייכנס לתוקף. לכל הפחות, טיפול בתלונות ותיעודו, אנחנו נגיע בהמשך לסעיף 60 שמדבר על פגם במידע – צריך שיהיה איזשהו איזון בין הטיפול בפגם אצל מקור המידע ואצל נותני השירות. אתם זוכרים שיש פה נושאים מאוד חשובים שמן הראוי שלפני שזה ייכנס לתוקף גם יפרסמו הוראות בעניין.
היו"ר איתן גינזבורג
משרד האוצר, אתם רוצים להתייחס?
יובל טלר
יש סוגיות שבהם נכון לקבוע לגביהם סוג של קביעה גורפת שבהכרח ייקבעו לפני. למשל לגבי סוגיית אבטחת מידע, באמת לגבי סוגיות ליבתיות. לגבי סוגיה של טיפול בתלונות, אני חושב שזאת סוגיה חשובה וחשוב שיהיה לנו את האפשרות לקבוע אותה, אבל לא בהכרח במועד כניסת החוק הזה.
מרב תורג'מן
הנושא הזה של טיפול בתלונות הציבור כבר עלה באחד מהדיונים הקודמים ובאמת עולה השאלה מה קורה אם מאסדר מסוים לא קבע הוראות לגבי הטיפול בתלונות. והשאלה היא האם לא ראוי אולי להסמיך את רשות ניירות ערך לטפל בתלונות האלה? ובכלל, איך לקוח יודע מי המאסדר שאליו הוא אמור לפנות. והאם לא כדאי לקבוע בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים, הוראות ספציפיות בחקיקה לגבי בירור תלונות הציבור?
אמיר וסרמן
צריך להבחין כאן בין שני דברים: האחד, מה שאנחנו מכנים פניות ציבור, אלה פניות לרגולטורים, שבהם יש תלונות על גופים מפוקחים, שזה דבר שמוסדר אצל כל רגולטור, לכל הרגולטורים הפיננסיים יש מנגנונים של פניות ציבור. איך יזהו את הרגולטור הרלוונטי? אותו מרשם שדיברנו בסעיף אחר של החוק שבעצם מחבר בין גוף מפוקח לרגולטור. הסעיף כאן עוסק במנגנון תלונות הלקוחות לגוף המפוקח עצמו, לנותן השירותים עצמו. זה גם דבר שכל נותן שירותים אמור לעשות. השאלה היא עד כמה צריך להיות ספציפיים. אני מסכים עם יובל, שלדעתי הוראת מאסדר כאן היא לא תנאי לדחיית החוק. יכול להיות שאותו נותן מידע השווה את הנוהל הפנימי, יעדכן אותו ואם המאסדרים יראו בשלב מסוים צורך לקבוע הוראות מחייבות, למשל, זמן תגובה לענות לתלונת לקוחות, אז הם יעשו את זה. לא הייתי קובע את זה כתנאי לכניסת החוק לתוקף או משהו שחייב - - -. זה לא באותה דרגת חשיבות כמו אותם נושאים שמופיעים כהוראות מאסדר לפי החוק.
היו"ר איתן גינזבורג
ומה הבעיה שזה יהיה בחובה, שהמאסדר יקבע הוראות?
איתי עצמון
ובטיפול בתלונות לקוחות?
היו"ר איתן גינזבורג
אם כי אני חייב לומר שאני קצת חושש מעודף רגולציה פה, אבל - - -
אמיר וסרמן
זה בדיוק העניין. יש דברים שאנחנו מניחים שגוף פיננסי אמור לדעת לעשות ויכול להיות שתידרש התערבות. לא בהכרח זה דבר שנדרש מראש לפני שרואים שיש בעיה. תיאורטית יכולנו לעצב את הנהלים של הגופים המפוקחים, לקבוע להם הוראות מפורטות בכל דבר ועניין, אבל ההערכה היא שהם יידעו לעשות את זה בעצמם. ואם יהיה כשל, נוכל להתערב בו.
איתי עצמון
הנה, כפי שאמרה מרב, בחוק שירותים פיננסיים מוסדרים, הנה אני מצטט מחוק פיננסי אחר כמו שאתם אוהבים לעשות – נקבע במפורש שהרשות תברר תלונות של הציבור. אפשר לקבוע - - -
היו"ר איתן גינזבורג
יש בחוק להגנת הצרכן נקודות כאלה?
איתי עצמון
לגבי עוסקים?
היו"ר איתן גינזבורג
לגבי דוחות שנדרשים להגיש, אני יודע שיש חברות כמו חברת חשמל, תאגידי מים וכולי, שנותנים דוחות שנתיים לצרכנים.
איתי עצמון
יש הבדל – חוק הגנת הצרכן חלה על שורה רחבה של עוסקים במשק, והוא לא חוק רישוי. יש הבדל בין המודל הזה, שהוא ממש מודל של רישוי, לבין מודל של הגנות צרכניות שניתנות בחוק וחלות על כל עוסק. יש הוראות ספציפיות לגבי חלק מהגופים שהזכרת; חברת החשמל, תאגידי מים וביוב למשל, שיש לגביהם הוראות מסוימות וספציפיות. רשות החשמל קובעת הוראות לגבי חברת החשמל. רשות ה - - -
היו"ר איתן גינזבורג
מי המאסדר פה, מי המאסדר של זה, השר?
איתי עצמון
המאסדר כאן זה הרשות לניירות ערך, אלא אם כן מדובר בגופים שיש להם כבר מאסדרים אחרים. יש כאן מארג רגולטורי מורכב.
עמיהוד שמלצר
המאסדר העיקרי זה הרשות לניירות ערך.
איתי עצמון
כן.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. הייתי משאיר את זה ככה כרגע. פשוט, יש לי טראומה עם גופי תקשורת, שבו ראיתי איך רשות מסוימת הכניסה כל כך הרבה אסדרות על חברות שזה כבר הפך להיות שמתעסקים הרבה יותר במה שמסביב מאשר במהות. וכשניסיתי קצת לפשט, ובסוף פישטתי, וכבר קבעו שם את מספר השעות החודשי של השירות הטלפוני וכל מיני דברים וכולי. והם לא היו מוכנים לשחרר. הרגולטור התאהב ברגולציה מה שנקרא. אני לא בטוח שזה מתאים היום לעידן של היום. אני פשוט - - -
איתי עצמון
לכן יש איזון. לכן החוק להגנת הצרכן כולל המון הוראות מאוד פרטניות, ולפעמים אפילו נסמכות על איזה איזושהי תלונה שקיבל חבר כנסת מציע, ומציע הצעת חוק פרטית שאחר כך תיכלל בחוק הגנת הצרכן.
עידית חנוכה
מה יכלל בחשבונית, איך יישלח האס אם אס.
איתי עצמון
כן. יש שם הוראות מאוד פרטניות שחלקן בכלל לא מתאימות לחקיקה ראשית. כאן מדובר בטיפול בתלונות לקוחות של שירות מידע, שוב, זהו מידע רגיש, אנחנו מקדישים לו חוק מאוד - - -
היו"ר איתן גינזבורג
כן, זה לא קשור אם החוק זה שלו. כל השאלה היא, האם כשאתה משתמש בשירות כזה - -
איתי עצמון
אתה תרצה ל- - -
היו"ר איתן גינזבורג
- - ואתה מתלונן, האם חייב להיות חוק שמסדיר את אופן הטיפול בתלונה שלך.
איתי עצמון
בחוק שיש בו כל כך הרבה רגולטורים, חוק כזה מורכב, יכול להיות שכן.
יובל טלר
רק אגיד שיש להם כמובן סמכות. חלק ממה שאנחנו - - -
היו"ר איתן גינזבורג
כן, אנחנו מבינים שהוא רשאי. אנחנו שואלים האם הוא ייקבע או להשאיר את זה ברמת הרשאי? זאת השאלה.
איתי עצמון
וכפי שמרב שאלה, איך הלקוח גם יידע בהכרח מי הרגולטור?
יובל טלר
לגבי הסוגיה הזאת חידדנו כשעברנו על הסוגיה של המרשם, שהמרשם מפורסם באינטרנט ומהבחינה הזאת - - -
מרב תורג'מן
צד זה המאסדר.
איתי עצמון
נכון, דיברנו על זה.
יובל טלר
הוא יידע מי המאסדר שלו ואז הוא יוכל לדעת למי לפנות.
היו"ר איתן גינזבורג
תראה, בסוף, אנחנו אומרים לממשלה בעצם: תבחרי האם לעשות את הרגולציה הזאת או לא. אנחנו משאירים לה את שיקול הדעת.
איתי עצמון
יש פה בשורה של נושאים. אנחנו התייחסנו רק לנושא אחד, רק לטיפול בתלונות לקוחות.
היו"ר איתן גינזבורג
אני אומר, חברה שלא יודעת לטפל בתלונות לקוח, לקוח לא יישאר אצלה.
איתי עצמון
- - - שלא יהיו לו הרבה אופציות.
היו"ר איתן גינזבורג
אם לא יהיו - - - אני משאיר את זה כך. סעיף 37.
עמיהוד שמלצר
סייג לתחולת הוראות פרק ג'
37.
(א) "הוראות פרק זה לא יחולו על יועץ השקעות, משווק השקעות, יועץ פנסיוני, סוכן פנסיוני וסוכן ביטוח, לגבי שימוש במידע פיננסי שאסף או שנאסף בידי אחר והועבר לו, אם השימוש כאמור מוסדר בחוק שמכוחו ניתן לאותו גורם הרישיון לעיסוקו כאמור, ואולם על גורם כאמור יחולו הוראות פרק זה לעניין איסוף המידע וקבלתו מאחר לצורך השימוש כאמור.





(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א) הוראות סעיפים 24 ו־31 יחולו על שימוש במידע פיננסי כאמור באותו סעיף קטן הנעשה על ידי משווק השקעות, סוכן פנסיוני או סוכן ביטוח, ואולם מאסדר נותן השירות לעניין הסעיפים האמורים יהיה – לגבי משווק השקעות – הרשות, ולגבי סוכן פנסיוני וסוכן ביטוח – הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון; הוראות סעיף קטן זה באות להוסיף על חובותיו של משווק השקעות, סוכן פנסיוני וסוכן ביטוח על פי כל דין ולא לגרוע מהן".



ההגדרה הרחבה של שירות מידע פיננסי יכולה לכלול גם פעילויות שמוסדרות כבר בדינים אחרים, כגון: ייעוץ השקעות, שיווק השקעות, ייעוץ פנסיוני, פעילויות שנעשות על ידי סוכן פנסיוני וסוכן ביטוח. במצב שבו נותן השירות הוא גם בעל רישיון והוא יכול לבצע את אותן פעילויות, אנחנו אומרים שהפעילות הזו של הייעוץ, שיווק, שמוסדרת בחוק הראשי שלו, יחולו לגביה ההוראות של החוק הראשי. כאשר אנחנו מבחינים פה בין הפעילות של הייעוץ והתיווך לבין איסוף המידע. על איסוף המידע, כדי לגשת למידע, הוא יצטרך לקבל הסכמה והכול כמו שקבוע פה בחוק. יצטרך להיות הסכם ואסור יהיה לו להטעות. אבל לגבי ייעוץ והשקעות, מה שיחול זה חוק ייעוץ השקעות, לדוגמה.

בסעיף קטן ב אנחנו אומרים שלגבי משווק השקעות, סוכן פנסיוני או סוכן ביטוח, יחולו הוראות סעיפים 24 ו-31. סעיף 24 זה סעיף שאוסר על קבלת טובת הנאה אלא אם מדובר בתשלומי הלקוח או קבלת טובת הנאה מאחר בהתאם להוראות מאסדר שימנעו ניגוד עניינים. סעיף 31 הוא סעיף ניגוד העניינים, מה שדיברנו עליו מקודם.
היו"ר איתן גינזבורג
הערות? שם בבקשה.
עדי בן אברהם
עדי בן אברהם, לשכת סוכני הביטוח, הדבר הראשון שאני רוצה להגיד זה הנושא של כפל הרגולציה שאתם משיתים פה על סוכני הביטוח, והוא לא ברור. הרי בעידן שדיברנו בו על עודף רגולציה והרעיון של צמצום הרגולציה לטובת הציבור – יש מצב שבו אותו סוכן ביטוח גם כפוף להוראות המאסדר בחוק הנ"ל, וגם כפוף להוראות ברורות של רשות שוק ההון. אגב, באותם הדברים, באותו גילוי נאות שמתייחס לצירוף לביטוח לראשונה. גם בנושא של חובת זהירות, גם בניגודי עניינים – הדברים האלה מופיעים גם פה וגם שם ואין שום סיבה לא להחריג את סוכני הביטוח מתוך הסיפור הזה. אין סיבה שהם יהיו כפופים לשני מאסדרים בעניינים שהם עושים באותם באופן שוטף. זה דבר שיוצר פה כפל מאסדרים.
יובל טלר
רק לחדד, סוגיית כפל המאסדרים דנו בה כבר בפרק הקודם, הסעיף הזה מתייחס לסוגיית כפל החקיקות.
עדי בן אברהם
אמת.
יובל טלר
זו סוגיה נפרדת.
עדי בן אברהם
נכון, וזה משתלב בדיוק לשאלה: למה לא להוציא אותם מתוך העניין הזה?
יובל טלר
אני מחדד, גם מי שכפוף למאסדר אחד – כפוף לשני חוקים. כי יש לו חוקים נוספים שהוא נמצא תחת המאסדר שלו, ויש לו את החוקים שלו שהם חלים לגביו. מהבחינה הזאת אין הבדל.
עדי בן אברהם
יובל, אני לא חולק, אבל אני מסביר ואומר, וזה גם בעניין של - - -
יובל טלר
דנו בסוגיה הזו אתמול - - -
עדי בן אברהם
אמת, אבל אני שוב מחזיר את הנקודה, כי הנה הראיה שגם אתם מציינים את זה כשאתם מחריגים את פרק ג, ואני אומר את זה, זה יוצר כפל כשיש לנו מאסדר שקיים ואפשר להשית את אותן הוראות שלו על הסוכנים.
יובל טלר
אתה מתייחס לסוגיה אחרת. אתה מתייחס לסוגיית המאסדר.
עדי בן אברהם
נכון.
יובל טלר
זו סוגיה אחרת. הסעיף הזה מדבר על הסוגיה של איזה הוראות חלות עליו, איזה חקיקה חלה עליו.
עדי בן אברהם
אני מסכים איתך.
יובל טלר
מה שכתוב פה בסעיף הזה הוא שהחוק הזה – כמו שעמיהוד אמר – רחב מאוד מבחינת ההגדרה שלו. הוא יכול לכלול בתוכו כל מיני הגדרות אחרות, ולכן היה חשוב לנו לחדד שהחוק הזה לא דורס את החקיקות האחרות, אלא הפוך – החקיקות האלה עומדות בעינן. לגבי השימוש – אם הוא מוסדר במקום אחר, החוק שמסדיר אותם זה החוק האחר. לכן הפרק הזה לא חל לגביהם. ספציפית יש פה אמירה לגבי נושא ניגוד העניינים וקבלת טובות הנאה בחקיקה שחלה לגבי האסדרה של משווק השקעות, סוכן פנסיוני וסוכני ביטוח, שלהבנתנו היא חקיקה שהיא לא מספיק מקיפה ולא מספיק מייצרת את המענים שנדרשים כמו שכתובים פה בחוק הזה. אנחנו כן אומרים שמה שיחול לגביהם זה ההסדר שקבוע בחוק הזה. אנחנו גם אומרים שמאחר שמי שמאסדר את הפעילות הזאת זה המאסדר הקיים שלך, מי שיפקח עליה זה המאסדר הקיים שלך.
עדי בן אברהם
אדרבא, זה בדיוק מה שאני אומר, אם כבר המאסדר הקיים הוא זה שמפקח והוא זה שייקבע את הכללים והוא קובע את הכללים.
יובל טלר
על פעילות אחרת.
עדי בן אברהם
על הפעילות הקיימת שהיא היום סוכן כסוכן.
יובל טלר
על פעילות אחרת שהיא לא פעילות העיסוק.
עדי בן אברהם
אז לכן גם כאן ניתן להשאיר את זה – ואני אומר את זה בצורה מאוד ברורה – תחת אותו מאסדר. אין סיבה לא להוציא אותם מאותה תחולת החוק ולהשאיר אותה עם אותם הוראות שהמאסדר הספציפי ייתן, בדיוק כמו חברות ביטוח, בדיוק כמו קרנות פנסיה. אנחנו לא רואים שום סיבה. הם יודעים לעשות את האסדרה הזאת. הם מכירים את המטריה, כל הדברים שאתה מדבר עליהם, לגבי הוראות של סייבר שדיברת והוראות שונות – מה יעשה אותו סוכן, הוא ייקח את הרגולציה שנוחה לו, אדוני היושב-ראש? דיבר איתי עוד שנייה, על למי הלקוח יפנה בתלונה; הוא יחפש איזה מאסדר הוא ילך? הרי יש בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים וביטוח, טיפול בתלונות על ידי הרשות. העניין הזה יוצר כפל רגולציה ובעידן של היום צריך להימנע ממנו. זה מה שאנחנו מציעים.
יובל טלר
מנענו.
עדי בן אברהם
אנחנו לא מחפשים להימנע ממאסדר אלא רק למנוע את הכפל.
אמיר וסרמן
אבל אין קשר בין הסעיף הזה להערה שלך.
עדי בן אברהם
אבל דווקא מהסעיף הזה אתה למד למה לתקן את הנושא.
אמיר וסרמן
הסעיף הזה בדיוק מתמודד עם חשש לתת את הרגולציה כי הוא אומר: מרוב ההוראות של הפרק, של חובות כלפי הלקוח, אנחנו חושבים שהחובות שקבועות ברגולציה האחרת, הן מספקות. למעט סעיפים 24 ו-31 שהם - - - יותר לרגולציה - - -
עדי בן אברהם
שגם להם יש התייחסות אצל המאסדר ברשות שוק ההון.
אמיר וסרמן
לא זהה. יש כאן בדיוק התמודדות עם החשש שאתה מעלה. עם החשש לכפל רגולציה. הרי מה אומר הסעיף הזה? הוראות פרק ז לא יחולו על יועץ השקעות, משווק השקעות, יועץ פנסיוני, סוכן ביטוח.
עדי בן אברהם
אני בא ואומר: בואו, אם כבר העלית את זה ואתה אומר שאתה רוצה לפתור את הנקודה, זאת בדיוק הנקודה שאני בא ואומר: אז תן למאסדר הקיים, אותו גורם שמפקח עלינו, על סוכני הביטוח, על אותם יועצים, שאגב יושב פה בשולחן כרגע מסביב. אותו גורם שעושה את העבודה שלו, יכול לבוא ולתת לו את הסמכות להסדיר את הנושא של טובות הנאה, ניגוד עניינים, חובות האמון שקיימות, כל הדברים האלה שקיימים כבר תחת אסדרה, ולהגיד: אתה תחיל את ההוראות הרלוונטיות ביחס אליהם בדיוק כמו שהסדרתם בהצעת החוק בתחילתה. נכון שזה מדבר על סעיף 3, אבל אולי זה המקום גם להכניס את אותם סוכני ביטוח ולהחיל אותם כמו חברות הביטוח, כי יש להם מאסדר רלוונטי.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, תודה רבה. יצחק אברהם מאיגוד בתי ההשקעות, נמצא איתנו?
יצחק אברהם
שמי עורך דין יצחק אברהם, אני מטעם איגוד בתי ההשקעות, אני מצטרף לדבריו של נציג סוכני הביטוח, יש לנו עוד כמה התייחסויות לסעיף הזה. הסעיף הזה אומר שהוא לא חל על שימוש, אבל הוא חל על איסוף מידע, ועל מנת שלא נגיע למצבים שנידרש לפרשנויות של מה בדיוק, איזה סעיף נחשב שימוש ואיזה סעיף נחשב איסוף. נראה לנו שעדיף שתהיה הבהרה, יהיה פירוט של איזה סעיפים חלים ואיזה סעיפים לא חלים. זה נראה לנו יותר מסודר ויותר ברור. במקום שבהמשך נצטרך להתחיל להידרש לפרשנויות.

הנושא השני הוא האם זה חל על הסוכנים והמשווקים גם אם הם לא נותנים את שירות מידע פיננסי, גם בכובעם כנותני ייעוץ ושיווק פנסיוני או ביטוחי? זה משהו שגם לא כל כך ברור לנו. זהו, אלה הדברים שלנו.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה, אדוני. משה קאשי, לובי 99, בבקשה.
משה קאשי
כן, אני רוצה להגיד שאם מסירים מסוכני הביטוח את סעיף 24 ו-31, פשוט מאפשרים להם לפעול מתוך ניגוד עניינים. זה משהו שהממונה על שוק ההון מנסה לפתור כבר הרבה זמן. ואם מסירים את הסעיפים האלה, פשוט מעתיקים את הבעיה שקיימת בשוק הביטוח – ורשות התחרות גם רשמה על זה דוח מפורט מאוד – לתחום הזה של השוואת עלויות.
היו"ר איתן גינזבורג
אז מה אתה רוצה? אתה רוצה להשאיר את זה איך שזה?
משה קאשי
כן.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. יוסי אנגלמן, לשכת סוכני הביטוח. בבקשה.
יוסי אנגלמן
אוקיי, ערב טוב לכל מכובדי, אני מחכה להזדמנות ובמקרה הזה אני מצטרף לשני קודמי, סוכני הביטוח הם גורמים מפוקחים על ידי רשות שוק ההון, ולאורך כל הדרך שוק ההון ליווה, עקב, דיבר, דרש ושיגע את סוכני הביטוח ועמד על כל מה שצריך - - - אני חושב שצריך להחריג את סוכני הביטוח מהחוק. החוק במתכונתו יפגע בצורה מהותית בציבור הסוכנים. ייפתח כאן פתח - - - גם של רשות שוק ההון, וגם של הרשות לניירות ערך, וזה יוביל לאסדרה שהיא סותרת בנושאים ש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
מר אנגלמן, פשוט נורא קשה לשמוע אותך. אנחנו נסתפק בהערות שנציג הלשכה אמר אותם. אני חושב שרוח הדברים הובנה והובהרה. אנחנו מתנצלים, הקליטה לא מאפשרת לשמוע אותך כראוי. הוצגת פה בכבוד.

יש לכם הערות או תגובות להערות?
יובל טלר
לשקף את זה שלגבי השאלה של נציג איגוד בתי ההשקעות – החוק חל לגבי האיסוף, הוא לא חל לגבי השימוש. השימוש הוא שימוש שמוסדר בחוק אחר, ולכן מה שחל עליו זה לא הוראות הפרק הזה, אלא הוראות החוק האחר. מהבחינה הזאת אין סעיפים נוספים שכן צריכים וסעיפים מסוימים שלא, אלא הכוונה היא לגבי איזה פעילות. לגבי לשכת סוכני הביטוח – כמו שאמר קודם אמיר – אנחנו חושבים שהפוך, הסעיף הזה דווקא בא לצמצם את הבעיה, הוא לא מרחיב אותה. דיברנו בהרחבה על הסוגיה הזאת של הפטורים ועל מי כן מקבל פטור ומי לא מקבל פטור. אני רק מזכיר שמדובר על פטור מרישיון. הוראות החוק חלות על כולם – גם אם מקבלים פטור מרישיון ומקבלים אישור, וגם מי שמקבל רישיון מיוחד מהרשות לניירות ערך.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. תודה רבה. נקרא עכשיו ברצף את פרק ד, את סעיפים 38, 39 ו-40. בבקשה.
עמיהוד שמלצר
פרק ד': מקור מידע

חובת מתן גישה למידע פיננסי
38.
(א) "מקור מידע ייתן לנותן שירות גישה למידע פיננסי על אודות לקוח, הנמצא אצלו, בהתאם להרשאת הגישה שנתן הלקוח לפי סעיף 39, והכול באמצעות מערכת הממשק למידע פיננסי.





(ב) מקור מידע לא יתנה מתן גישה לפי סעיף קטן (א) בקיומו של הסכם בינו לבין נותן השירות.

הרשאת גישה
39.
(א) מקור מידע יאפשר ללקוח לתת הרשאה לגישה של נותן שירות, למידע פיננסי על אודות הלקוח הנמצא אצל מקור המידע, באמצעות מערכת הממשק למידע פיננסי; מקור המידע יאפשר ללקוח בהרשאת הגישה כאמור לכלול, בין השאר, פרטים אלה:






(1) פרטי נותן השירות שתינתן לו גישה למידע הפיננסי;






(2) חשבונות הלקוח אצל מקור המידע וסלי המידע בכל חשבון, שלגביהם תינתן הגישה לנותן השירות;






(3) התקופה שלגביה ניתנת הרשאת הגישה כאמור בסעיף 26(א)(3).





(ב) מקור מידע יאפשר ללקוח לתת הרשאת גישה כאמור בסעיף קטן (א) באופן פשוט ונוח.

סייגים לחובת מתן הגישה
40.
(א)
(1) על אף האמור בסעיף 38, מקור מידע רשאי שלא לאפשר גישה למידע פיננסי לנותן שירות בהתקיים אחד מאלה:







(א) קיים חשש ממשי מגישה לא מורשית למידע או מהפרת חובת הסודיות ביחס למידע;







(ב) קיים איסור על פי דין למסור את המידע ללקוח;







(ג) הרשאת הגישה ניתנה בידי אחד מבעלי החשבון בחשבון משותף, בהתאם להוראות סעיף 42(ב), והוא הפסיק להיות בעלים בחשבון;







(ד) מתקיימות נסיבות נוספות שקבע השר, בהתייעצות עם מאסדר מקור המידע ומאסדר נותן השירות, שבשלהן מוצדק שלא לאפשר גישה כאמור לשם שמירה על עניינם של הלקוחות.






(2) לא איפשר מקור המידע גישה למידע לפי הוראות פסקה (1), יודיע על כך לנותן השירות, בהקדם האפשרי, אלא אם כן גילוי מידע כאמור אסור לפי דין, וכן יודיע על כך למאסדר מקור המידע; מקור המידע יתעד את מניעת הגישה כאמור והנימוקים לכך וישמור את התיעוד.






(3) הוסרה המניעה למתן הגישה למידע כאמור בפסקה (1), יודיע על כך מקור המידע בהקדם האפשרי לנותן השירות וכן יודיע על כך למאסדר מקור המידע, ויחזור ויאפשר גישה למידע בהתאם להוראות סעיף 38.






(4) מאסדר מקור המידע יקבע, בהוראות מאסדר, הוראות לעניין מסירת הודעה מאת מקור המידע לפי פסקאות (2) ו-(3) ורשאי הוא לתת הוראות לעניין התיעוד ושמירתו כאמור בפסקה (2).




(ב)
השר, בהתייעצות עם מאסדר מקור המידע, ולעניין מקור מידע המפוקח על ידי בנק ישראל – הנגיד, בהסכמת השר, רשאי לקבוע, משיקולים הנוגעים לעלות הכרוכה ביישום הוראות חוק זה או לתחרות במערכת הפיננסית, כי מקור מידע שמתקיימים לגביו תנאים שיקבע, לא יהיה חייב לתת גישה למידע פיננסי הנמצא אצלו לפי הוראות סעיף 38.





(ג)
(1) בלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (ב), השר, לפי הצעת מאסדר מקור המידע הנוגע בדבר או בהתייעצות עימו, ולעניין מקור מידע המפוקח על ידי בנק ישראל – הנגיד, בהסכמת השר, רשאי להורות, משיקולים הנוגעים לעלות הכרוכה ביישום הוראות חוק זה או לתחרות במערכת הפיננסית, לבקשתו של מקור מידע בעל היקף פעילות קטן, כי החובה לתת גישה למידע פיננסי הנמצא אצלו לפי סעיף 38 (בסעיף קטן זה – חובת הגישה), לא תחול עליו או שתחול בתום תקופה שיורה.






(2) הפסיק מקור מידע שהשר הורה לגביו כאמור בפסקה (1), להיות מקור מידע בעל היקף פעילות קטן, תחול עליו חובת הגישה במועד המפורט להלן, לפי העניין, או בתום תקופה אחרת שיורה השר או הנגיד, לפי העניין, כאמור בפסקה (1):







(א) לעניין מקור מידע שהשר הורה כי חובת הגישה לא תחול עליו – בתום שנתיים מהמועד שבו הפסיק להיות מקור מידע בעל היקף פעילות קטן;







(ב) לעניין מקור מידע שהשר הורה כי חובת הגישה תחול עליו בתום תקופה שהורה – בתום התקופה שהורה כאמור או בתום שנתיים מהמועד שבו הפסיק מקור המידע להיות מקור מידע בעל היקף פעילות קטן, לפי המוקדם".



הגענו לפרק של חובות שיחולו על מקור המידע. סעיף 38 הוא סעיף עיקרי מאוד בחוק הזה, הוא מחייב את מקורות המידע לתת לנותן שירות גישה למידע פיננסי, בהתאם להרשאת גישה, כלומר, להסכמה שנתן הלקוחף וזאת באמצעות מערכת הממשק למידע פיננסי. סעיף קטן ב אומר שאסור למקור המידע להתנות את מתן הגישה בהסכם. אנחנו לא רוצים שמקור המידע – אם נאפשר גם חובה של הסכם, זה עלול להקשות, לסרבל ולהגביל את מתן הגישה, כאשר העיקרון של החוק פה הוא שהמידע הוא של הלקוח וניתן להנגיש אותו לגורמים מטעמו.

סעיף 39 מדבר על אותה הרשאת גישה שזה הסכמה שנעשית אל מול מקור המידע. אנחנו כאן מחייבים את מקורות המידע לאפשר ללקוח לתת את אותה הרשאת גישה, את אותה הסכמה להעברת המידע לנותן שירות. כאשר בהרשאת הגישה צריכים להיות הפרטים של זהות נותן השירות שלו תינתן הגישה; לאיזה מידע יינתן גישה, ולאיזו תקופה. זאת בכפוף להגבלה בסעיף26 א 3. סעיף קטן ב מחייב את מקור המידע לאפשר את הרשאת הגישה בצורה פשוטה ונוחה. סעיף 38 הוא סעיף רחב שמחייב לתת גישה. סעיף 40 קובע סייגים בנוגע למתי מקור המידע רשאי שלא לתת גישה. אנחנו מפרטים פה את הנסיבות האלו. הנסיבה הראשונה - - -
איתי עצמון
סליחה שאני קוטע, אין צורך לחזור על מה שהקראת. אם יש לך איזשהו הסבר מעבר לכתוב מבחינת תכלית הסעיף או רציונליים שעומדים בבסיסו. אין צורך לחזור.
עמיהוד שמלצר
כמו שאמרתי, סעיף 38 קובע חובה מוחלטת וסעיף 40 נועד לאפשר גמישות בנסיבות מסוימות שמתאים לאפשר למקור המידע שלא לתת גישה. למשל, אם יש חשש לזליגת מידע או אם יש פנייה של משטרה שאומרת שלא ימסור מידע ונסיבות אחרות.

אם מקור המידע לא מנגיש את המידע והפסיק לתת מידע, הוא צריך להודיע על כך למאסדר שלו ולתעד את זה, וכאשר הוא מסיר את המניעה הוא חייב להחזיר ולאפשר את הגישה. סעיף קטן ב מדבר על פטורים. ראשית מדובר על פטור גורף שהשר רשאי לתת פטור באופן כללי לגופים מסוימים. כאשר מדובר בגופים שהם בעלי היקף קטן, ובנסיבות של שיקולים הנוגעים לעלות כרוכה ביישום חוק זה או לתחרות. סעיף קטן ג מדבר על בקשה של גורם ספציפי, מקור מידע בעל היקף פעילות קטן ספציפית שמופנית לשר והוא מבקש דחייה של הנגשת המידע או בכלל החרגה מהחובה. ומאותם שיקולים של העלות הכרוכה ביישום החוק או תחרות במערכת הפיננסית, השר או הנגיד רשאים לתת פטורים. אם אותו מקור מידע בעל היקף פעילות קטן מפסיק להיות מקור מידע בעל היקף פעילות קטן, יש כאן הוראה מתי הוא צריך לחזור ולהנגיש מידע או להתחיל להנגיש מידע.
היו"ר איתן גינזבורג
בסדר. בואו נתחיל עם רונן סלומון.
רונן סולומון
טוב, מדובר כפי שנאמר בפרק הכי חשוב בחוק, לגבי מקור המידע. סעיף ראשון שהעלינו בבוקר, התבקשנו להעלות את זה בהמשך כשנגיע למקור מידע, זה הנושא של הגנה על מקור המידע. כדי שמקור המידע יישם את החוק ויוכל לעבוד ללא חשש מפניות או בירורים או לפעמים גם תביעות והליכים משפטיים של לקוחות, הוא אמור לקבל הגנה גם במקרה של מסירת המידע, גם במקרה של קבלת המידע מנותן השירות – בין אם המידע מלא או מידע לא מלא. כך שאם בסופו של יום הוא החליט לא לבצע עסקה או לא לתת הלוואה או אשראי לאותו הלקוח, הלקוח לא יוכל לבוא אליו בתלונות. זה נושא מהותי ביותר לסעיף הזה וגם להמשך. תודה.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה.
עמיהוד שמלצר
אבקש אולי שיחזור על דבריו, לא הבנו בדיוק מה הבעיה כדי לתת מענה.
היו"ר איתן גינזבורג
רוצה לזקק את זה במשפט, סלומון?
רונן סולומון
אני מסביר שוב: ישנם מקרים רבים שאותו מקור מידע מקבל את המידע ומחליט בסופו של יום לא לתת את האשראי ללקוח, פעמים רבות. ולצערנו הרב אלה תביעות שהולכות ועולות מדי פעם, הלקוחות פונים בבקשה לאותו מקור מידע, אותה חברת אשראי שתסביר למה החליטה בסופו של יום לא לתת ללקוח את ההלוואה. ופה צריכים הגנה, כלומר, אם אנחנו מקבלים מידע מנותן השירות או נותנים מידע לנותן השירות ובסופו של יום, אותה חברת אשראי החליטה לא לתת הלוואה, הלקוח לא יכול לבוא אליה בתלונות. בין אם המידע הגיע מלא או שנותן השירות העביר מידע חלקי או לא העביר מידע חלקי, לרוב אפילו העביר מידע מלא – הלקוח לא יוכל לבוא בתלונות לאותו מקור מידע. זאת הבקשה שלנו.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. אמיר ונג, בבקשה.
אמיר ונג
תודה רבה אדוני, אמיר ונג מחברת גמא, סעיף 40 ג מסמיך את השר לפטור מהחוק כל גוף פיננסי שמתאפיין בהיקף פעילות קטן. עברנו בהקראה את סעיף 1 שיש בו את ההגדרה של מהו היקף פעילות קטן, והיושב-ראש קיבל את הצעת האוצר שנדון בהגדרה, במכלול בסעיף 40. בדיון על ההגדרה, חברי הכנסת שאלו איזה בנקים יוכלו לקבל פטור, והאוצר השיב שלפי הגדרת היקף פעילות קטן ביחס לבנקים – מדובר בפועל רק בבנק ירושלים ובבנק הדיגיטלי החדש, אוקיי? שני גופים בלבד שמתגמדים לעומת שאר הבנקים.

מה קורה במגזר האשראי החוץ בנקאי? נותני אשראי לפי חוק שירותים פיננסיים מוסדרים, כמה ואיזה חברות אשראי חוץ בנקאי יוכלו לקבל פטור? בחוק שירותים פיננסיים מוסדרים קבעו שהיקף פעילות קטן זה 25 מיליון שקלים – צבר אשראי שהועמד ללקוחות. כאן קובעים פי עשרה: 250 מיליון שקלים. מי שעד 250 מיליון שקלים, במתמטיקה פשוטה כדי לסבר את האוזן – 10,000 לקוחות עם הלוואה של 25,000 שקלים כל אחד. קבעו פי עשר. זה אומר שרוב מוחץ של המגזר הזה, מאות חברות, השר יוכל לפטור מהחוק. בהחלט יכול להיות שזה יהיה דווקא חברות שנותנות הלוואות קצרות, ריביות גבוהות, מפרסמות בלי סוף, והם יוכלו לקבל את הפטור. כאשר גם המדד הזה של צבר אשראי, לא נותן בכלל ביטוי טוב כשיש חברות שנותנות הלוואות קצרות, זאת אומרת שזה כל הזמן מתחלף, אבל זה הלוואות קצרות, והצבר אשראי לאו דווקא מושפע. שוב, 250 מיליון שקלים זה פשוט המון, וזה רוב המגזר הזה.
לכן יש לי שלוש נקודות
אחת, כמו בחוק שירותים פיננסיים מוסדרים, קטן זה 25 מיליון שקלים. מי שכבר העמיד לציבור הלוואות, בזמן נתון, ברגע נתון יש לו 250 מיליון שקלים בחוץ בהלוואות – זה לא קטן. שתיים, פיקוח פרלמנטרי על מנגנון הפטור – כרגע אין כזה בכלל. מצד אחד קובעים כאילו בחוק שהמגזר של האשראי החוץ הבנקאי חייב לפי החוק לשמש כמקור מידע, מצד שני השר מקבל אפשרות לפטור את רוב המגזר הזה, מאות חברות, בלי שום פיקוח פרלמנטרי. אפילו לא להביא בפני הוועדה תקנות שיגידו: אני פוטר גופים שנתנו הלוואות ל-10,000, אבל לא לכאלה שנתנו ל-20,000 לפחות. אני לא יודע מה יהיו המספרים.

דבר שלישי הוא עיקרון ההדדיות. דיברנו על זה בסעיף 25, האוצר הציג שסעיף 25 מגלם עיקרון של הדדיות, כלומר, למנוע מצב שבו יש איזשהו נותן שירות מידע פיננסי שמשתמש במידע שאצל המתחרים, כדי למכור מוצר מסוים, כשהוא עצמו לא חושף מידע לגבי המוצר הזה שהוא מוכר ללקוחות. אמר בבוקר מר טלר, נציג האוצר, שכאשר חברה מבקשת פטור, אוקיי? מה שישים אותה בדיוק במצב הזה, היא קיבלה פטור, עכשיו יש לה נגישות למידע אצל אחרים, אבל היא עצמה חור שחור, היא לא מספקת מידע. אז זה יהיה אחד מהשיקולים של השר להחליט האם בכלל לתת את הפטור. אני חושב שזה שיקול שראוי לציין אותו בסעיף של החוק. זה דבר אחרון. את כל זה דיברתי לגבי מגזר האשראי החוץ בנקאי.

אני רוצה להסב את תשומת הלב שבהגדרה של מהו היקף פעילות קטן, לגבי שורה של גופים, שר בכלל, לפעמים בהסכמת הנגיד או בהסכמת המאסדר, יקבע מהו היקף פעילות קטן. זאת אומרת שהשר יקבע מהו היקף פעילות קטן, ואז כל מי שבתוך היקף פעילות קטן, השר ייתן לו פטור, וכל זה בלי פיקוח פרלמנטרי. הכנסת קובעת חובה ואז השר יכול למחוק אותה. תודה אדוני, אני חושב שההסדר הזה אינו מאוזן.
היו"ר איתן גינזבורג
כן. תגובת האוצר לגבי הטענות של גמא.
יובל טלר
צריך להבדיל פה בין הגדרה גורפת של תנאים כמו שנמצאת בסעיף ב, ששם אין הגדרה של פטור דווקא לבעל היקף פעילות קטן, אלא דווקא הגדרה רחבה יותר. ומהבחינה הזאת, המטרה של אותה הבחנה גורפת שדיברת עליה, המטרה שלה היא לייצר תנאים, קבועים, גורפים ושוויוניים. הניסיון שלנו בסעיף ג, שמה שאתה מדבר עליו, ההגדרה של גוף העל היקף פעילות קטן בסעיף ג, נכתב סעיף מאוד דומה לזה בחקיקת הניידות, לגבי פטור לגבי ניידות. בעיקרון, ניידות בין בנקים, חלה חובה על כל הגופים, והכנסנו שם סמכות לשר, לנגיד, בהסכמת השר, לפטור בנקים קטנים משיקולים תחרותיים. גילינו במהלך התקופה הזאת כל מיני דברים מאוד הגיוניים. למשל, גילינו – אין חובת סוביודיצה ב - - -
חן פליישר
לא שמעתי.
יובל טלר
מבחינת הפטורים אין בעיה להגיד מי קיבל פטור מהניידות, נכון? אז לצורך העניין, בנק ירושלים קיבל פטור – תקנו אותי בדברים אם צריך – ובנק איגוד. הם קיבלו משתי סיבות שונות לחלוטין. בנק איגוד קיבל כי הוא מתאחד בעוד שנה עם בנק מזרחי ולכן, להטיל עליו עכשיו במסגרת המערכות שלו לעשות את כל ההשקעות בשביל לפתח מערכת חדשה, זה דבר שהוא לא בהכרח סביר. מהצד השני, בנק ירושלים, הוא בנק קטן בהגדרתו, בנק נישה יותר עם מערכות טכנולוגיות מסוימות, ולכן סביר לפטור אותו. מהבחינה הזאת אנחנו חושבים שנכון בעולם הגופים הקטנים לייצר את הגמישות הזאת. זה נכון שיש הבדל בין חוק שירותים פיננסיים מוסדרים לבין החוק הזה, אבל מדובר גם בתכליות שונות לחלוטין. שם מדובר בהוראות שחלות לגבי גוף פיננסי, הוראות רישוי שחלות לגביו. פה אנחנו מייצרים לו איזה חובת הנגשת מידע, חובת הנגשת מידע אומרת חובת מערכות מחשוב. חלק מהגופים האלה לא בהכרח עובדים עם מערכות מחשוב מאוד מתקדמות. הם לא בהכרח יודעים לעכל חקיקה כזאת. זה נכון שבתפיסה היינו רוצים שכל המערכת הזו מחר בבוקר תהיה. זה פרצוף של כולם שם?
היו"ר איתן גינזבורג
לא. מי שלא יהיה שם, יצטרך להתאים את עצמו, אבל זה לא נראה לי טיעון.
יובל טלר
בסופו של דבר יש הרבה גופים שהם גופים קטנים, שנותנים נישות בתוך השוק שלא בהכרח היינו רוצים לפטור אותם.
היו"ר איתן גינזבורג
250 מיליון, זה הגבול?
יובל טלר
אני רק מזכיר ש-5% במערכת הבנקאית זה הרבה יותר גבוה מ-5%. בסוף אנחנו מתייחסים לשווקים הרלוונטיים שבהם שחקנים מתחרים, ולכן כן התייחסנו ל-250 מיליון. זה מספר הרבה יותר נמוך מ-5% שקבענו לגבי המערכת הבנקאית, אבל זה כן נותן איזושהי אינדיקציה. אני אומר חד משמעית: אנחנו לא רוצים לפטור גופים. אנחנו רוצים שעל כל הגופים תחול החובה. אנחנו כן יודעים, והניסיון שלנו בניידות מלמד את זה, שהחיים חזקים יותר. ויש מקומות – אני בטוח שכשישבו פה בעבר על חקיקת הניידות, לא בהכרח רצו לפטור גופים. אנחנו מבינים שיש מקומות שבהם זה נדרש ולכן אנחנו כן חושבים שנכון לייצר בתוך הסל הזה של גופים קטנים את הסמכות לשר. בהקשר הזה גם, בוודאי שבפני השר, מאחר שהוא שוקל שיקולים של תחרות, סוגיה של האם גוף הוא מקבל מידע ולא מנגיש מידע – זו כמובן קביעה שרלוונטית, וזה חלק מהשיקולים שהשר ישקול כשהוא יבוא לתת פטור לגוף כזה.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. תודה.
אמיר ונג
יש 600 גופים. כמה מתוכם יהיו מועמדים לפטור לפי הרף שקבעתם? יש 600 בעלי רישיון למתן אשראי. כמה ייכנסו לתוך - - - השר יכול לפטור מהחובה של הכנסת? אני יודע בערך מה התשובה: הרוב המוחץ.
יובל טלר
אני ממש לא יודע למה אתה אומר את זה.
אמיר ונג
מכיוון שמתוכם 400 לא מגיעים אפילו ל-25 מיליון. נעזוב אותם. מתוך 140 בערך שהם מעל 25 מיליון, אני מניח שנתח גדול מאוד הם עד 250 מיליון. אז השר יכול לפטור כמעט את כל - - -
יובל טלר
השר יכול לפטור. אבל למה שהשר ירצה לפטור?
אמיר ונג
אבל למה אין פיקוח פרלמנטרי?
היו"ר איתן גינזבורג
לא, לא, פיקוח פרלמנטרי יהיה.
יובל טלר
רגע, שנייה, אני כן חושב - -
היו"ר איתן גינזבורג
יהיה פיקוח פרלמנטרי על זה.
יובל טלר
- - שכדאי להפריד בין סעיף ב לסעיף ג בהקשר הזה. בין הגופים הפרטניים לבין התנאים.
איתי עצמון
מה זה גופים פרטניים?
יובל טלר
סעיף ג מתייחס ל - - -
מרב תורג'מן
הוראה פרטנית ב-ג 1.
יובל טלר
לוקחים מקור בעל היקף פעילות קטן, מסוים, שבא ופונה למאסדר שלו והוא פונה לשר ומבקש להחריג אותו. מהבחינה הזאת אני חושב - - -
איתי עצמון
זאת הוראה פרטנית.
אמיר ונג
אבל בטח יהיו קריטריונים שנותנים את זה רק למי שיש לו מקסימום 1,000 לקוחות או 500 לקוחות.
יובל טלר
אבל אמיר, השיקולים יכולים להיות שיקולים אחרים. יכול להיות שגוף אמור להיסגר - - -
אמיר ונג
אז איך יהיה הפיקוח הפרלמנטרי אם לא יהיו אפילו תקנות שיגידו איך מחליטים מי מתוך 600 יקבל - - -
יובל טלר
מה שהם ביקשו זה פיקוח פרלמנטרי ביחס לסעיף ב, נכון?
מרב תורג'מן
אנחנו יודעים.
אמיר ונג
איך יהיה פיקוח פרלמנטרי אם לא קובעים? שוב, הרי בסוף אני מניח שמדובר על מאות גופים. כנראה שיהיו לפחות הנחיות פנימיות שיגידו: אוקיי, מי שיש לו יותר מ-1,000 לקוחות – לא נשקול בכלל לתת לו פטור. דבר כזה צריך להיות בתקנות, אחרת אין פיקוח פרלמנטרי. את רוב המגזר הזה השר יכול לפטור בהחלטות פרטניות. כך הרוב כנראה יקבלו, 600 בעלי רישיון שמתוכם 400 לא מגיעים ל-25 מיליון אפילו. 400 פלוס.

ולגבי העלויות, רוב השוק הזה משתמש בשתי תוכנות בערך, ואם התוכנות האלה יתמכו במה שצריך לעשות כאן?
היו"ר איתן גינזבורג
טוב, אנחנו נקבע את חובת הפיקוח הפרלמנטרי.
איתי עצמון
לגבי סעיף קטן ב?
היו"ר איתן גינזבורג
סעיף קטן ב, סעיף קטן - - -
אמיר ונג
אדוני, אני מציע שגם בסעיף קטן ג יהיו קריטריונים שייקבעו בתקנות, לא רק השיקול הכללי שכתוב כאן של תחרות למול עלות. קריטריונים בתקנות - - -
יובל טלר
מהניסיון שלנו בחקיקת הניידות, אנחנו ממש מבקשים שלא לעשות את זה. אנחנו חושבים שזה לא נכון, החיים חזקים יותר ואנחנו לא רוצים להגיע לתנאים גורפים. אני מבין למה בעולם התנאים הגורפים כן נכון שנגיע לפיקוח פרלמנטרי. חובת הגישה היא בסיס מוצק בחוק הזה ומהבחינה הזאת חשוב לנו שהיא תתממש, ולכן גם אין לנו שום רצון לבוא אליכם ולקבוע תנאים גורפים לפטור לגופים האלה. זאת ממש לא הכוונה. יכול להיות שיהיה לנו דברים קונקרטיים, אז כן כמובן נפטור אותם. לגבי גופים פרטיים, אנחנו חושבים שנכון להשאיר את הסמכות הזאת כסמכות של השר ו או הנגיד.
אמיר ונג
אני חושב שגם בתקנות אפשר לקבוע שמטעמים מיוחדים מעבר לקריטריונים שיהיו בתקנות אפשר - - -
איתי עצמון
בכל מקרה שההוראה הזו תהיה בהחלטה מנומקת ובכתב. את זה אנחנו מבקשים להוסיף.
יובל טלר
אין התנגדות.
מרב תורג'מן
שהפטור לפי סעיף קטן ג.
עמיהוד שמלצר
זה השר. אני לא חושב ש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
מה עושה ההוראה? הוא לא צריך לנמק, למה הוא - - -
איתי עצמון
הוא נותן הוראה - - -
מרב תורג'מן
זה או השר או הנגיד.
עמיהוד שמלצר
הייתי שמח שנבדוק את זה, אני לא מכיר מאסדר שאומרים לו לנמק בכתב. לא מכיר.
היו"ר איתן גינזבורג
לא הבנתי. מה אתה לא מכיר?
יובל טלר
שהשר צריך לנמק, שמאסדר צריך לנמק בכתב – זה משהו שכן אנחנו מכירים, אנחנו רוצים לבדוק את זה.
היו"ר איתן גינזבורג
השר הוא המאסדר בהקשר הזה.
אמיר ונג
הוא נותן פטור פרטני, מה?
יובל טלר
הוא מעל המאסדר.
היו"ר איתן גינזבורג
לא משנה, בסוף הממשלה היא הרגולטור, בסדר? השר הוא הרגולטור בסוף.
יובל טלר
הוא עם סמכות מיניסטריאלית.
היו"ר איתן גינזבורג
הרגולטור גם מאציל סמכויות למטה.
יובל טלר
אני לא פוסל את זה, אני כן רוצה לחזור אליכם עם הסוגיה הזאת.
היו"ר איתן גינזבורג
זה קיים גם בחוקים אחרים וועדות אחרות שנותנים. זה הגיוני.
עמיהוד שמלצר
כמובן שברור שהחלטות של השר מתבצעות. כמובן שהשר שוקל את הדברים וההחלטות שלו מבוססות ומנומקות.
היו"ר איתן גינזבורג
ברור. את כל הדברים הללו שיושבים לו בראש, הוא יעביר לכתב. יובל סמט, מנכ"ל רייזאפ.
יובל סמט
תודה רבה שאתם מאפשרים לי להתייחס. רציתי להתייחס לסעיף 38 ולסעיף 40. בסעיף 38 אני רוצה להעלות סוגיה שהעלינו בעבר בנוגע לעומק המידע. אנחנו רוצים לוודא שהמידע ההיסטורי ששמור במערכות מקור המידע יהיה זמין ב-API, משום שהמידע הזה הוא בעצם הרכוש של הלקוח. הנושא הזה לא מוסדר כרגע. אנחנו מבקשים לקבוע שמקור המידע יהיה חייב לתת גישה לכל המידע הפיננסי שמצוי אצלו על הלקוח – גם מידע עתיק.

בעבר העלו טענות ש - - -
היו"ר איתן גינזבורג
הנקודה ברורה. מה בסעיף 40?
יובל סמט
בסדר גמור. רק רציתי להזכיר דבר אחד קטן: התייחסו לרעיון שצריך לחייב למחוק מידע היסטורי. זה מסוג הדברים שמוסדרים בכל נושא הגנת הפרטיות ושואבים השראה מה- GBTR באירופה, וכל עוד יש צידוק טרחני לשמור את מידע אז הדבר ראוי. ואני חושב שראוי לעקוב אחרי הדבר הזה גם בהקשר של הבנקאות הפתוחה. בנוגע לסעיף 40, היקף פעילות קטן, אנחנו מאמינים שהיקף הפעילות צריך להיקבע לפי הקבוצה הבנקאית אליו מקור המידע שייך. גם מקורות מידע שאינם בנקים מפוקחים על ידי בנק ישראל צריכים להיכלל. אנחנו מאמינים שבנקים, תאגידי עזר, חברות כרטיסי אשראי – צריכים תמיד להיות מקורות מידע שחייבים לתת שם מידע פיננסי ולא צריכים ליהנות מפטור. גם בנק ירושלים ושחקנים קטנים, גם הבנק הדיגיטלי, הבנקאות הפתוחה טובה להם, שיתופי פעולה טובים להם בדיוק כדי להגיע למיינסטרים. כדי לייצר הצעות ערך חדשות. כולם צריכים להיכלל מבלי לתת פטור להיקף פעילות קטן. תודה.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה רבה. רחלי בינדמן, הבנק הדיגיטלי.
רחלי בינדמן
הי, אני רוצה להשלים לדבריו של יובל. כמו שהוא דיבר על הסתכלות כקבוצה בנקאית, אז כמובן שהבנקים שהם חברות בנות של בנקים קיימים, בין אם זה מסד, בין אם זה בנקים אחרים שבעצם שייכים לאותו בנק – צריך להסתכל עליהם בהסתכלות רחבה של הבנק שהוא הבעלים שלהם והגדרת תאגיד קטן. כמובן שאפשר להסתכל על זה בנפרד ולהחריג אותם. באותו הקשר, אפליקציות התשלום שקודם דיברנו עליהן בהרחבה, ככל שהן יהפכו להיות תאגיד עזר או שיעברו למבנה משפטי נפרד, כל עוד הם נמצאים בבעלות או בשליטה של בנק הם צריכים גם להיכלל. אמרנו שנתייחס ואכן נתייחס בהמשך בסעיפים לגבי איך אנחנו דואגים לזה שהמידע שנצבר באפליקציות התשלום יגיע במסגרת החוק. אז צריך לוודא שגם הם לא יוצגו בנפרד כגודל פעילות קטן אלא כחלק מהתאגיד הבנקאי.
היו"ר איתן גינזבורג
תודה. התייחסויות?
יובל טלר
לגבי הסוגיה של הקבוצה הבנקאית, אפשר לחזור להגדרה של בנק, של גוף בעל היקף פעילות כלכלית. כתוב שם במפורש שמדובר על שווי הנכסים של הבנק, שמדובר על שווי נכסים שמופיע במאזן הבנקאי, בדוח הכספי על בסיס מאוחד. הכוונה היא ממה שאני מכיר, לכל הקבוצה כולה. תקנו אותי אם טעיתי בזה.
היו"ר איתן גינזבורג
הערות של הלשכה המשפטית?
מרב תורג'מן
יש לנו הערה לגבי סעיף 39 א, כתוב כאן שמקור המידע יאפשר ללקוח לתת הרשאה לגישה של נותן שירות. אנחנו תוהים האם הוא צריך לתת אפשרות אקטיבית או שיש לכתוב במקום זה: שמקור המידע לא ימנע. זאת כדי שבעצם לא ישתמע שהוא צריך לתת אפשרות.
איתי עצמון
נשתמש במונח מילה יותר חזקה. זה מה שחשבנו שנכון.
מרב תורג'מן
לא ימנע מלקוח לתת הרשאה.
איתי עצמון
אין לנו בעיה גם עם מונח אחר.
מרב תורג'מן
השאלה אם יש איזושהי פעולה או שמנגד יש פעולה אקטיבית שהוא צריך לעשות.
איתי עצמון
כן, אנחנו לא רוצים שהוא יקשה עליו –בין אם במישרין ובין אם בעקיפין. אנחנו לא רוצים שהוא יקשה על הלקוח לתת את אותה - - -
עמיהוד שמלצר
יאפשר זה לא יותר חזק? אני מחייב אותו לתת לו את האופציה. לא אמנע זה כאילו - - - אם אתה באת אלי, אני לא אמנע. כאן אני אומר לך: לא. אתה תיצור לו, תעשה לו עוד - - -
איתי עצמון
חשבנו להוסיף. יאפשר ולא ימנע.
עמיהוד שמלצר
יאפשר ולא ימנע?
איתי עצמון
משהו כזה.
חן פליישר
יש סעיף שעוסק בזה. אתם יכולים להסביר מה לא ימנע בא לתפוס? כשאנחנו כתבנו את יאפשר, אז רצינו להטיל חובה ממש לעשות פיתוח שמאפשר לתת את הגישה הזאת ולהתחבר לכל הקונספט פה. אתם יכולים להסביר מה מבחינתכם?
לירון מאוטנר לוגסי
וגם נפנה לסעיף 46, שמדבר על איסור השפעה בלתי הוגנת, שקובע שלא יעשה מקור מידע במעשה או במחדל, בכתב או בעל פה או בכל דרך אחרת, דבר שיש בו משום הפעלת השפעה בלתי הוגנת על הלקוח בכל עניין הקשור למתן הרשאה רגישה.
היו"ר איתן גינזבורג
יאפשר הוא ברור מאוד.
איתי עצמון
כן? בסדר.
היו"ר איתן גינזבורג
עוד משהו לגבי הפיקוח? אמרנו שנכניס אותו.
איתי עצמון
כן, כמובן.
היו"ר איתן גינזבורג
מה עוד? יש עוד משהו?
איתי עצמון
יש עוד כמה הערות קטנות.
מרב תורג'מן
יש עוד כמה הערות קטנות. לפסקה ב – אנחנו חושבים שצריך להוסיף כאן: אחרי, וכן יודיע על כך למאסדר מקור המידע בצירוף הנימוקים לכך, אוקיי? כי ממילא הוא צריך לנמק, אז שהוא יודיע למאסדר בצירוף הנימוקים.
איתי עצמון
כן, גם יש חובת תיעוד. אז ברור שהנימוקים צריכים להימסר.
עמיהוד שמלצר
באיזה סעיף אנחנו?
מרב תורג'מן
בפסקה 2: וכן יודיע על כך למאסדר מקור המידע, בצירוף הנימוקים לכך.
יובל טלר
העדכון של המאסדר יהיה בצירוף הנימוקים.
מרב תורג'מן
כן.

לגבי פסקה 3, אם הוסרה המניעה למתן הגישה, אז עליו להודיע למקור המידע בהקדם האפשרי. אנחנו מבקשים שגם הוא יחזור ויאפשר בהקדם האפשרי את הגישה למידע.
עמיהוד שמלצר
זאת הכוונה.
מרב תורג'מן
אז זה לא ברור, לכן חשבנו להבהיר.
עמיהוד שמלצר
- - - יחזור ויאפשר - - -
מרב תורג'מן
שהוא יאפשר גם בהקדם האפשרי. שהוא לא - - -
יובל טלר
שגם בהקדם האפשרי - - -
מרב תורג'מן
יודיע, אבל גם יאפשר.
איתי עצמון
כן.
עמיהוד שמלצר
יחזור ויאפשר בהקדם האפשרי – אין בעיה.
מרב תורג'מן
במקום המונח: לתת, שאנחנו לא כל כך מבינים למה הכוונה "לתת הוראות". אולי "לקבוע הוראות"?
איתי עצמון
הוראות כלליות, נכון? זה לא הוראות פרטניות.
יובל טלר
איפה אנחנו?
איתי עצמון
פסקה 4.
מרב תורג'מן
בסעיף קטן ב - - -
יובל טלר
רשאי הוא לקבוע הוראות לעניין התיאום?
מרב תורג'מן
ורשאי הוא לקבוע הוראות – במקום לתת הוראות.
היו"ר איתן גינזבורג
זה נוסח. כן, מה עוד?
מרב תורג'מן
בסעיף קטן ב, אני מבינה שהוחלט שבאישור ועדת הכלכלה. לגבי סעיף קטן ג1, הם יבדקו האם ניתן לחייב את השר.
היו"ר איתן גינזבורג
ואישור ועדת כלכלה לקבל את הנימוקים בכתב.
מרב תורג'מן
כן. הם ביקשו לבדוק ולחזור אלינו.
עמיהוד שמלצר
זה בסעיף ג.
מרב תורג'מן
בסעיף ג1. תהינו באילו נסיבות הנגיד יכול להורות על תקופה אחרת מהתקופה הקבועה בפסקה 2: הפסיק מקור המידע שהשר יוכל לקבוע לגביו?
עמיהוד שמלצר
אין את ה- - -
מרב תורג'מן
להיות מקור מידע בעל היקף פעילות - - -
עמיהוד שמלצר
פשוט רצינו לאפשר גמישות. זה הדבר היחיד. לא קבענו פה - - -
יובל טלר
זה השר או הנגיד.
עמיהוד שמלצר
כן. לא קבענו פה הבנייה, אבל זה כמובן כפוף לכל הכללים.
איתי עצמון
שיורה? זו הוראה כללית או שזו הוראה פרטנית?
עמיהוד שמלצר
בכל מקרה זו הוראה פרטנית כי כל הסעיף הוא רק למבקש ספציפי בעל היקף פעילות קטן ספציפי שביקש את ה - - -
מרב תורג'מן
לגבי המועד שנקבע בפסקה משנה א: לעניין מקור מידע שהשר הורה כי חובת הגישה לא תחול עליו, אז המועד נקבע בתום שנתיים מהמועד שבו הפסיק להיות מקור מידע בעל היקף פעילות קטן. ותהינו מדוע נדרשים שנתיים כדי להחיל עליו את החוק.
עמיהוד שמלצר
זאת הערכה שחשבנו עליה בנוגע להיערכות הטכנולוגית שנדרשנו. כמו שדיברנו לפני דקה, יש גם את הסמכות אם אפשר להקדים אותה. תקופה אחרת היא לא רק להאריך את התקופה, אפשר גם לקצר אותה.
מרב תורג'מן
כן, אבל זאת בעצם ברירת המחדל לשנתיים. השאלה היא באמת מהו זמן סביר. אני לא יודעת.
היו"ר איתן גינזבורג
נראה לי שזה הרבה זמן.
יובל טלר
ניכנס לזה קצת יותר כשנגיע למועדי התחילה. האיסור של הוראות כאלה הוא לא דבר פשוט, הוא לא דבר שגופים בהכרח יודעים לעשות מהיום למחר. יהיה לנו שם דיון.
מרב תורג'מן
כן. אתם ביקשתם שהחוק הזה ייכנס לתוקף ביוני, זאת ההצעה המקורית. אז - - -
יובל טלר
אני צופה שיהיה לנו דיון לא קצר - -
מרב תורג'מן
- - - בין חצי שנה לבין שנתיים.
יובל טלר
- - בסוגיית המועדים.
מרב תורג'מן
אוקיי.
יובל טלר
מהבחינה הזאת - - - ושם אנחנו נציג לכם קצת יותר את הסוגיה של ההיערכות שנדרשת מהגופים. ולכן אנחנו חושבים ששנתיים היא כמעין ברירת מחדל, כאיזושהי אמת מידה, שהשר והנגיד יכולים כמובן לחרוג ממנו בהינתן שהמוכנות הטכנולוגית של גוף מסוים היא גבוהה יותר או כל דבר אחר.
מרב תורג'מן
טוב.
היו"ר איתן גינזבורג
נשאר בשנתיים האלה או פחות?
מרב תורג'מן
אני לא יודעת. אני לא יודעת מה השיקולים שנלקחים ומה ההיקף של ההיערכות הטכנולוגית שנדרשת במקרה כזה. אתם צריכים להציג בפנינו.
היו"ר איתן גינזבורג
שנה זה לא מספיק?
יובל טלר
נדרשת מוכנות טכנולוגית. זה אומר להקים מערכות, להתאים את כל המידע שלך למידע שנשמר בצורה כזאת. הדברים האלו לוקחים זמן, זאת ההבנה שלנו, זאת גם השקעה כספית שצריך לעשות, וצריך למצוא את המקורות לה. אנחנו חושבים ששנתיים כברירת מחדל זה סביר.
חן פליישר
גם אנחנו חושבים ששנתיים זאת תקופה, במיוחד לגוף קטן שעכשיו בעצם עובר את היקף הפעילות וזה בהנחה שהוא באמת גוף קטן. הוא עובר את היקף הפעילות. וגם צריך לזכור שלפעמים מתנדנדים. יש גופים שמתנדנדים מתחת לרף ומעל הרף. ופתאום הם כן עולים ברף, אבל תכלס בשוטף הם מתחת לרף. ואם אנחנו לוקחים תקופות קצרות מדי, אז יכול להיות מצב שבעצם עוד לא אפילו עברה שנה שבה מתברר לנו מה היקף הפעילות הרגיל של אותו גוף, והאם באמת מוצדק להכניס אותו תחת החובה. זה יכול ליצור בעיה. לכן אנחנו חושבים ששנתיים כן משקף את כל האיזונים. אפשר לקצר אם באמת רואים שמישהו יכול לפני.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב.
אייל דותן
שתי הערות אם אפשר?
היו"ר איתן גינזבורג
כן.
אייל דותן
לסעיף 38, אני קורא בדברי ההסבר שכתוב: יובהר כי במסגרת מתן הרשאת גישה, מתבצע תהליך שבו מזהה מקור המידע את הלקוח. נדמה לי שגם בתזכיר החוק, במקור, זה היה בסעיף שהיה 33 שהיום הוא 38, אז בשאלה היא למה זה ירד? לגבי סעיף 40, אני רוצה להצטרף - - -
לירון מאוטנר לוגסי
אתה יכול להגיד עוד פעם מה ירד?
אייל דותן
כן. בדברי הסבר כתוב שבמסגרת ההליך, מתבצע תהליך הזיהוי על ידי מקור המידע של הלקוח. גם בתזכיר החוק, זה הופיע בסעיף 33 שקדם ל-38, ולא הבנו למה זה ירד מסעיף 38. בסעיף 40, אני רוצה להצטרף למה שכבר נאמר כאן, וזה חוזר על עצמו לאורך כל החוק, סעיף 40א1ד – יש הרבה הסמכות שניתנות לשר. אם אנחנו רוצים שהחוק יהיה חוק גמיש – כמו שאתם כותבים בדברי ההסבר – זה נראה לנו דברים שהם יותר מתאימים להסמכה של מאסדר ולא של שר.
היו"ר איתן גינזבורג
כן, בבקשה, רשות התחרות.
טובי הריס
רציתי רק להתייחס לנקודה אחת שעלתה בדברי משרד האוצר, שהם אמרו שהעובדה שגוף מקבל מידע יהיה גם שיקול אם לתת לו את הפטור. אני דווקא חושבת שזה לא חייב להיות לכשעצמו שיקול, יכול להיות שזאת מערכת אחרת לגמרי מבחינת ההשקעה, ואני לא רוצה להעניש גוף קטן שרוצה לקבל מידע כדי לתת הצעות משתלמות ללקוח שנמצא אצל שחקן גדול. להעניש אותו על זה שהוא לא יקבל את הפטור. אני לא חושבת שזה לכשעצמו חייב להיות השיקול. שיקול יכול להיות אם יש לו כבר מערכת די דומה, אבל זה לא בהכרח אותה מערכת. לכן צריכים לוודא שזה לא יוציא תמריץ שלילי לגופים קטנים גם לקבל את המידע ולהתחרות.
היו"ר איתן גינזבורג
משרד האוצר?
יובל טלר
זה לכאן ולכאן. אני חושב שזה נכון שזה יהיה שיקול בפני השר כשהוא חושב על הדברים האלה. כמו שטובי אמרה, זה יכול להיות שיקול על הוצאה כספית גדולה וזה גם יכול להיות שלא, לכן אני חושב שבסוף יצטרך לשקול תמונה רחבה, והוא ישקול גם את זה וגם את זה.
היו"ר איתן גינזבורג
התייחסות למר דותן?
יובל טלר
לגבי השאלה הראשונה – זה מופיע בהמשך החוק. להבנתנו זה נמצא בסעיף 47א1, וגם ההגדרה של מערכת הממשק. הסוגיה השנייה, האם זה נמצא ברמת שר או ברמת מאסדר – מהניסיון שלנו בניידות, נכון שזה כן יהיה ברמת שר ונגיד ולא ברמת מאסדר.
אייל דותן
זה פשוט לא יקרה, כי זה לא - - -
יובל טלר
הניידות הוכיחה אחרת מעמדתך.
אייל דותן
זה קורה יותר לאט, זה לא גמיש, נורא קשה להתנהל עם זה. וזה לא רק בסעיף הזה, זה מופיע בהרבה סעיפים.
יובל טלר
כמו שאמר קודם עורך הדין ונג, אנחנו לא רוצים שהסמכות הזאת תהיה גמישה מדי, כן? נכון שהיא תהיה שם, היא צריכה להיות בשום שכל, היא צריכה להיות בשיקול דעת, היא צריכה להיות במחשבה מעמיקה, ולכן אנחנו חושבים שכן נכון שתהיה ברמה הזאת של הסמכות.
היו"ר איתן גינזבורג
טוב. עוד משהו? חברים, תם סדר היום. נראה לי שהתקדמנו, אולי לא מספיק, אבל עשינו עבודה. מחר יום חדש. הוועדה תמשיך בדיוניה בנושא זה בדיוק במקום שבו הפסיקה. אני מודה לכולכם על ההשתתפות הערה ומאחל בהצלחה בהמשך חקיקת החוק. הישיבה נעולה.



הישיבה ננעלה בשעה 22:15.

קוד המקור של הנתונים