ישיבת ועדה של הכנסת ה-23 מתאריך 18/01/2021

צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני שירותי אשראי למניעת הלבנת הון ומימון טרור) (תיקון), התשפ"א-2021

פרוטוקול

 
פרוטוקול של ישיבת ועדה

הכנסת העשרים-ושלוש

הכנסת



36
ועדת החוקה, חוק ומשפט
18/01/2021


מושב שני



פרוטוקול מס' 186
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שני, ה' בשבט התשפ"א (18 בינואר 2021), שעה 13:00
סדר היום
הצעת צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני שירות אשראי למניעת הלבנת הון ומימון טרור) (תיקון), התשפ"א-2020
נכחו
חברי הוועדה: יעקב אשר – היו"ר
מוזמנים
אהוד מוריה - מנהל מחלקת חקיקה ברשות שוק ההון, משרד האוצר

ברוך לוברט - יועץ משפטי לרשות שוק ההון, משרד האוצר

יאירה פרנקל - עו"ד בלשכה המשפטית אגף שוק ההון, משרד האוצר

מאיה לדרמן - יועצת משפטית, הרשות לאיסור הלבנת הון

לין לרר - המחלקה המשפטית, הרשות לאיסור הלבנת הון
משתתפים (באמצעות אמצעים מקוונים)
לילך וגנר - ראש אשכול עונשין ופשיעה חמורה, משרד המשפטים

שלומית וגמן - ראש הרשות לאיסור הלבנת הון

אמיר ונג - יועץ משפטי, איגוד הביטקוין הישראלי

רינת ריגלר-מלכה - יועצת משפטית, עמותת הבנקים הזרים

עדו מלין - עורך דין-זילברברג מלין משרד עורכי דין

משה בן יעקב - ראש פורום יועצים משפטיים לנותני שירותים

רומן דיזנגוך - שותף- ר.סי.גי,

טל עקרוני - מנכ"ל, מוזמנים שונים

עודד אופק - יועץ משפטי, אגוד חברות האשראי

יגאל נבו - מנכ"ל-פורום תעשיית הבלוקצ'יין
ייעוץ משפטי
אלעזר שטרן לתקן יש עתיד תם
מנהל הוועדה
אסף פרידמן
רישום פרלמנטרי
לאה קיקיון


הצעת צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני שירות אשראי למניעת הלבנת הון ומימון טרור) (תיקון), התשפ"א-2020
היו"ר יעקב אשר
שלום לכולם, אני מתכבד לפתוח את הדיון. על סדר היום: הצעת צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני שירות אשראי למניעת הלבנת הון ומימון טרור) (תיקון), התשפ"א-2020.

אני מתנצל על האיחור. יצאתי למאהל של שבעה מנהלי בתי חולים כאן, סמוך לכנסת ולמשרדי הממשלה, ואני חושב שזה דבר שאסור שיקרה. אני קורא מכאן לראש הממשלה, לשר האוצר ולשר הבריאות לדאוג שהמחזה הזה לא ימשיך, אפילו לא רגע אחד. לדעתי צריך לשבת ולפתור את הבעיות כרגע לתקופה הזאת, מבלי להיכנס כעת להסדרים ארוכי טווח. אנחנו במצב מלחמה. במצב מלחמה לא יושבים ומתחילים לבדוק התחייבויות קודמות או תקציבים כאלה ואחרים. צריך לראות כרגע מה הדבר הדחוף שצריך כדי שהם יוכלו לתפקד הלאה בימים האלה ובתקופה הקרובה והחודשים הקרובים. וכמו שאנחנו יודעים כאן בוועדה וכמו שיודעת הממשלה לבוא כאן בוועדה ולבקש תקנות שבימים כתיקונם אנחנו מתקינים אותן – תקנות שמגבילות את החופש של האדם, תקנות שמגבילות את הכניסה לארץ, תקנות שמגבילות את החירות של האדם – וכל זה תחת הכרזה של שעת חירום. אז הכרזה של שעת חירום היא הכי שעת חירום בנושא הרפואי. אם מנהלי בתי חולים צריכים לשבור את הראש איך הם מסיימים את החודש, איך הם משלמים משכורות לעובדים שנלחמים כרגע להציל את חייהם של מאות אזרחים – לא יכול להיות שבימים כאלה הם יצטרכו לבוא לשבת כאן ולחכות שיפתרו להם את הבעיה. צריך לפתור את הבעיה ולהעביר כרגע סכום נכבד לתקופה הקרובה. כשייגמר מצב החירום – אז יתיישרו, יפתחו את הספרים, יעשו חשבונות, יבדקו מה התקציב שצריך להיות – מה לא צריך להיות, מה מעמדם מול בתי החולים הממשלתיים, מה מעמדם של בתי החולים הציבוריים.

אבל עכשיו, בזמן מלחמה – עומד שם המנהל הרפואי של שערי צדק, אדם ש-35 שנה לא יצא מבית החולים הזה ובכמעט דמעות אומר: אני לא צריך להיות כאן, אני צריך להיות עם האנשים שלי, בחזית. זאת כיפת הברזל של הבריאות שלנו. אני מבקש משר האוצר, שאני מכיר את היכולות שלו ויודע מה הוא עושה בימים אלה כדי להציל את העצמאיים ואת המובטלים, ובאמת לקח על עצמו הרבה מאוד – הוא חייב ברגע זה לעזוב הכול ולשבת אתם, לסגור תוכנית חירום ל 5-4 חודשים, ואחר כך תקימו ועדות, אחר כך תבדקו כל מה שצריך לבדוק לעתיד. אני פונה ממש בקריאה, חוזר ממש נסער מהעניין הזה. אני חושב שאי אפשר לחכות פה אפילו לא דקה אחת. זו בושה למדינת ישראל ששבעה בתי חולים שמשרתים בפריפריה במקומות שונים בארץ – אמורים להיות כאן כדי לזעוק את זעקתם.

אנחנו נדון בהצעת צו איסור הלבנת הון. הצו מלא פרטים ומלא דברים, אני מבין שיש נקודות שכבר לובנו במסגרת שיחות מוקדמות וגם נקודות שראינו התייחסות עם קבלה של עמדות של כל מיני גופים כאלה ואחרים שנוגעים לעניין. אני מבין שהנוסח כאן הוא נוסח שכבר תוקן מהנוסח המקורי, ועל זה מגיע הרבה יישר כוח לך, אדוני היועץ המשפטי, וגם כמובן למשרדי הממשלה ולרשויות השונות שנמצאות כאן. אז הייתי מבקש, לאחר שנשמע משהו רחב יותר על מטרת הצווים להיכנס לעניין, ואת אותם דברים שאין עליהם ויכוח נקרא בזריזות, ואותן נקודות שבהן יש צורך לעצור – נעצור, נקבל החלטות ונרוץ קדימה. אני רוצה להוציא תחת ידי דבר טוב כמו שאני רגיל לעשות בדרך כלל. אני מבקש לא להשתמש יתר על המידה בדבר הזה שנקרא "הדירוג שלנו", ושלא יכתבו עלינו דברים לא טובים בכל האיגודים. זה חשוב, אני לא מזלזל בזה אפיל לא לרגע, אנחנו יודעים על חוות דעת כאלה. לא להיצמד ולהתעקש על דקויות קטנות כשלא צריך ולהתעקש כשכן צריך – זה בסדר גמור. אני חושב שבסך הכל, אם למדתי טוב את העניין הזה, יש פה בהחלט דבר אחד מאוד חשוב. מעבר לדבר הבסיסי שבאמת לעצור הלבנות הון ולעצור, חלילה, תמיכה בטרור, כי תמיד אנחנו יודעים שיש קשר בין הדברים הללו, אבל גם אם לא היה קשר בין הדברים – עצם הלבנת ההון היא טרור כלכלי. זה טרור שיכול למוטט גם מדינות, ואנחנו כמובן לא שם.

מה שאני רואה במיוחד בצווים הללו זה באמת את האסדרה שלהם, כי זה חלק שלא אוסדר עדיין, מ-2018. אני רואה את האסדרה שלהם. כדי שהאסדרה הזו תוכל להוריד חששות מהבנקים ומהגופים הללו – כי אני רואה כן חשיבות כלכלית במדינת ישראל שהגופים הללו, הפיננסים למיניהם שהם לא בנקים – יוכלו לפעול, יוכלו לעבוד גם למדינת ישראל ומבלי שיצטרכו להתחנן להכרה מהבנקים. זו הציפייה שלי מהעניין, זו הדחיפות שראיתי לעשות את זה גם בימים של פגרת הבחירות, ובטיעונים האלה גם השתמשתי כשפניתי לוועדת ההסכמות לבקש את הסכמתה לדון בזה, למרות שזה לא קורונה, ורמת הדחיפות יכולה הייתה להיות בוויכוח. לכן אני מבקש – בואו נתמקד בשתי המטרות הללו, ונלך עם זה קדימה. מי מציג אצלכם?
ברוך לוברט
אנחנו נתחיל, ברשותך. תודה רבה על קיום הישיבה, אנחנו מאוד מעריכים את המאמצים ואת הכינוס שלה. אנחנו באמת פה – לפחות מהצד של הממשלה, גם רשות שוק ההון וכמובן גם משרד המשפטים ובעיקר הרשות לאיסור הלבנת הון, שישלימו אותי, וגם החבר'ה פה מהרשות – אהוד מוריה ויאירה פרנקל, הסגנית שלי. רק הערה כללית – רשות שוק ההון התחילה לפקח על הגופים האלה כבר ביוני 2017, שזה היו בעיקר נותני שירותי נכס פיננסי ונותני אשראי, כמו שאמרת – בשתי מטרות עיקריות, אחת בהיבט של "סור מרע" והשנייה – בהיבט של "עשה טוב". אז בהחלט, קודם כל המטרה הייתה לנקות את השוק, אבל היום, בטח אחרי מספר שנים כשהצו הזה לצערנו עוד לא התקדם, ובאמת, בסיוע שלך אנחנו רואים שעכשיו נוכל לקדם והוא ייכנס לתוקף – באמת הנושא הזה של קידום התחרות של הגופים האלה מול המערכת הבנקאית זה בהחלט ה "עשה טוב", מבחינתנו לשוק הזה, וזה הצורך המאוד משמעותי לקדם את הצו, כי בסוף, כשהגופים האלה באים ומתחרים מול הבנקים הם צריכים להראות באמת את הסטנדרט - - -
היו"ר יעקב אשר
יש פה אבסורד. מצד אחד הם גופים מתחרים של הבנקים, מצד שני הם צריכים את הבנקים בשביל להתנהל.
ברוך לוברט
נכון. את זה יש לנו בכול הגופים שאנחנו התחלנו לפקח עליהם באשראי החוץ בנקאי, זה גם נותני האשראי, זה גם פלטפורמות P2P, שבסוף הם מצד אחד מתחרים של המערכת הבנקאית ומצד שני הם לא יכולים להתקיים בלי המערכת הזאת. אבל שוב, ההתייחסות היא לא רק למערכת הבנקאית אלא בכלל לתחרות בכל השוק – גם מול המערכת הבנקאית ובטח מול הפיקוח על הבנקים בשיתוף פעולה מלא. אנחנו עושים צעדים מאוד מאוד משמעותיים יחד אתם. זאת אומרת, מהבחינה הזו, גם המפקחים וגם הממשלה מאוד מאוד רוצים בקידום של השוק, והצו הזה הוא נדבך מאוד משמעותי. לפני שנתיים הגשנו אותו אבל בגלל כל היבטי הבחירות והגלגול עם הממשלות והקנסות שבאו – לא הצלחנו לקדם אותו.

אני כבר מקדים ואומר – בנושא מסוים הכנסנו תיקון יחסית לאחרונה, ואני מניח שגם הרשות לאיסור הלבנת הון תתייחס אליו. הוא מבחינתנו מאוד מאוד משמעותי על אילו גופים אנחנו הולכים לפקח מבחינת הלבנת הון. מבחינתנו חשוב וקריטי להבין שאנחנו נוכל לפקח על ההיבטים האלה של הלבנת הון רק על הגופים שאנחנו מרשים, זאת אומרת שחייבים ברישוי, שאנחנו מפקחים עליהם, שאנחנו עושים עליהם ביקורות. אלה הגופים שאנחנו מכירים - - -
היו"ר יעקב אשר
יש ויכוח בממשלה על זה.
ברוך לוברט
נכון.
היו"ר יעקב אשר
אנחנו פה בשביל לפתור את זה.
ברוך לוברט
הרשות לאיסור הלבנת הון – אני בטוח שנגיע להסכמות, והכל בסדר. אבל אני שוב אומר שבניגוד לנוסח הראשוני שדיבר על כך שהצו יחול על היבטים מאוד מאוד רחבים, גם על גופים שפטורים, אבל גם על גופים שעוסקים והם לא צריכים לקבל רישיון, מבחינתנו הנוסח הקיים, הגדרה של נותן שירות בנכס פיננסי זה באמת מי שחייב ברישוי, הגופים שאנחנו מכירים, הגופים שאנחנו מפקחים עליהם, וכהשלמה לכל המערכת הפיקוחית שלנו – הרישוי, הבקרות, הפיקוח, כמובן יהיו גם היבטי הלבנת הון בהקשר הזה.
היו"ר יעקב אשר
תודה. הנקודה שנגעת בה היא מאוד חשובה מבחינתי, אנחנו עוד נשמע, בהמשך הדרך. מצד אחד אנחנו בני אדם – ומאתנו הפוליטיקאים מבקשים שקיפות תמיד, אם יש איזה ניגוד עניינים כזה או אחר, וכאן יש ניגוד עניינים לכאורה, פר אקסלנס, אבל מצד שני אני חושב שהחשיבות הגדולה של הצווים הללו היא שהשחקנים האלה יהיו שחקנים מסודרים, מאובטחים, בטוחים מבחינת ההיבטים הללו של הלבנת הון, וכו' – אבל שהם יהיו שחקנים בסוף. אני חושב שזה אינטרס כלכלי של המדינה ובמקום שאנשים כאלה ישלמו את המסים שלהם או יעשו את העסקים שלהם במקומות אחרים ולא כאן – אנחנו רוצים לראות אותם כאן בצורה מוסדרת. אנחנו נשמח לשמוע שהרוח הזו מנשבת גם מהבנקים, או לפחות – התירוץ שאי אפשר לעבוד אתם בגלל שהם לא מוסדרים, את זה אנחנו מסירים היום, בעזרת ה'.

אחרי ששמענו את המחותן האחד נשמע את המחותנת השנייה – שלומית וגמן, ראש הרשות לאיסור הלבנת הון. בבקשה.
שלומית וגמן
שלום לכבוד היושב-ראש, באמת תודה רבה על קיום הדיון בנושא הכל כך חשוב והמהותי הזה. שותפים לעבודה, כפי שציין נציג רשות שוק ההון – הרשות לאיסור הלבנת הון, משרד המשפטים, גופי אכיפה, כל הרגולטורים הפיננסיים, וחשוב לא פחות – הסקטור הפיננסי עצמו. הצו הזה מהווה בשורה של ממש, נחוצה ודחופה. מדובר בתחום שהאסדרה שלו היא בעלת חשיבות אדירה ומשמעותית לתעשייה הפיננסית – לתעשיית הפינטק, והציבור בכללותו מכיוון שהוא מעודד בעצם תחרות מול הסקטור הבנקאי, הוא תורם משמעותית להכלה פיננסית של אוכלוסיות שונות בציבור שמעניקות שירותים פיננסיים גם לגורמים שאין להם חשבון בנק, ועוד. הדבר הזה רלוונטי מאוד לציבור הרחב תמיד ובתקופת משבר הקורונה בפרט.

אנחנו חושבים שהתקנת הצו, כפי שציין כבוד היושב-ראש, תאפשר לחברות שפועלות בתחום, לרבות תעשיית הפינטק והנכסים הווירטואליים לפעול ביתר קלות כגורם מוסדר, תוך האפשרות לנהל את הסיכונים על ידי הגורמים האחרים בצורה מבוקרת. לצד כל את אנחנו רק רוצים להזכיר שבכל זאת מדובר בסקטור, באופן כללי, שנמצא בסיכון להלבנת הון ומימון טרור. יש מנעד גדול של פעילויות בתווך הזה אבל ישנן פעילויות שהן באמת בסיכון גבוה לניצול לרעה לשם הלבנת הון ולשם מימון טרור. המצב הקיים שבו אין צו בתוקף לסקטור כבר שנתיים מגביר את הסיכון לניצול לרעה של הסקטורים הללו, והוא לא מאפשר פיקוח מסודר בתחום. אני גם אציין שהדבר פוגע במחויבויות הבין לאומיות של ישראל במסגרת הפעילות שלה והמחויבות שלה לארגון ה-FATF. עוד בנושא הזה אני אציין שהצו עבר עדכונים ושינויים בשנתיים האחרונות מאחר שבינתיים ארגון ה-FATF קבע כללים ספציפיים שחלים על כל התחום של נכסים וירטואליים – המטבעות הדיגיטליים, והנושאים הללו הוטמעו גם בצו הזה כדי לשקף את הסטנדרט הבין לאומי העדכני והציפיות ממדינת ישראל, מחד, וצמצום הסיכונים לניצול לרעה, מאידך.

אני מאחלת לכולנו שנצליח להעביר את הצו באופן מהיר ויעיל כדי ליצור את האיזון הנדרש לכל הגופים. אני רוצה להודות לך ולכל צוות הוועדה שלמרות הפגרה עמלו ועבדו על הצו כדי לוודא שיהיה מוכן לדיון היום, ואני מקווה שנוכל כולנו ליהנות מתעשייה פיננסית פורחת יותר תוך מזעור הסיכונים למערכת הפיננסית הישראלית בכללותה בהינתן הצו הזה. אז תודה רבה ויישר כוח לכול העוסקים במלאכה.
היו"ר יעקב אשר
אתם רואים, אנחנו עושים דברים טובים עכשיו, במקום לקושש קולות.

אני מציע כך – יש הרבה אנשים עם בקשות רשות דיבור. בואו ניכנס לעבודה – כשיש הערות על סעיפים מסוימים, נא לשלוח הודעה למנהל הוועדה, ואלה שכאן – להרים אצבע וניתן להתייחס. הייתי מציע לקחת סעיף שלם, לקרוא אותו ולהתייחס לכל היבטיו.
יאירה פרנקל
ננסה להתמקד בנושאים העיקריים. אני רק אגיד משפט מקדים לגבי איך שתיקנו את הצו. בגלל שיש הרבה דמיון בין נותני שירותי אשראי, דמיון מבחינת הגופים – גופים שגם נותנים שירותי אשראי וגם נותנים שירותי נכס פיננסי, ואנחנו לא רוצים ליצור פערים ברגולציה, אז מה שעשינו זה – תיקון עקיף לצו שהוא כבר קיים, לצו נותני שירותי אשראי. אז הרבה מהתיקונים נועדו כדי לעשות את ההתאמה הזו – להחיל את הצו גם על נותני שירותי אשראי וגם על נותני שירות בנכס פיננסי. עוד תיקונים כלליים נועדו כדי להתאים את ההוראות בצו הזה לצו שנחקק קודם לגבי מפעיל שמפעיל מערכת לתיווך באשראי, ה- P2P, וסוג אחרון עיקרי של תיקונים, כמו ששלומית וגמן הזכירה – זה בעקבות תיקון של סטנדרטים בין לאומיים של FATF וזה תיקונים שנוגעים בעיקר למטבעות וירטואליים והעברות אלקטרוניות.

בכפוף לזה אני אתחיל לקרוא את התיקונים העיקריים.
היו"ר יעקב אשר
אני מבין שאתם לא משנים פה דברים בנותני האשראי, נכון?
יאירה פרנקל
רק דברים שבאמת היה צריך עדכון שלהם.
היו"ר יעקב אשר
אז אני רק מבקש להדהד לנו כשאנחנו מגיעים לשינויים.
יאירה פרנקל
בסדר. אז נתחיל בסעיף 2 – החלפת מונחים. זה מה שדיברנו, שבכל מקום שבו כתוב "נותן שירותי אשראי" אנחנו נכתוב - - -
קריאות
- - -
יאירה פרנקל
אנחנו כן נחריג מקומות שבהם לא צריך לעשות את ההחלפה הזו. יש בכל זאת מקומות שבהם האבחנה בין נותני שירותי אשראי לנותני שירות אחרים היא רלוונטית.

אז אתחיל מסעיף 3 – תיקון סעיף 1, סעיף ההגדרות.

(1) בהגדרה "ארגון ה-FATF" – במקום המילה "הארגון" יבוא "כח המשימה";

(2) אחרי ההגדרה "ארגון ה-FATF" יבוא:

""ארגון ה-OECD" – ארגון לשיתוף פעולה ופיתוח כלכלי;

"בורסה" – בורסה לניירות ערך או שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994;";

(3) אחרי ההגדרה "בן משפחה" יבוא:

"הוראות הממונה" – הוראות שקבע הממונה לפי סעיף 11יג לחוק;



זאת הוראה מאוחרת יחסית שנכנסה לחוק איסור הלבנת הון, שמקנה לממונה על שוק ההון סמכות לתת הוראות לפי החוק, ואנחנו מגדירים אותה פה, כדי שהיא תוכל לשמש אותנו בהמשך להפעלה של הסמכויות של הממונה על שוק ההון.

לאור חלוף הזמן נוספה רשימה של גורמים מחוק הפוליפרציה, נשק להשמדה המונית, ואנחנו מעדכנים את הרשימה. זה בעצם שתי רשימות שהגופים צריכים לבדוק מולם כשהם נותנים שירות. אני מקריאה:


(4) במקום ההגדרה "הרשימה" יבוא:
""הרשימות" – כל אחד מאלה
(1) רשימה מרוכזת של ארגוני טרור מוכרזים ושל מי שהוכרז אדם שהוא פעיל טרור, שפורסמה בהודעה לפי סעיף 18 לחוק המאבק בטרור, וכן ארגון או אדם כאמור, שהודעה על הכרזתו כארגון טרור או כאדם שהוא פעיל טרור הומצאה לנותן שירות בדרך שנקבעה לפי סעיף 18 לחוק המאבק בטרור, ונותן השירות לא קיבל הודעה על ביטולה;




(2) רשימת הגורמים שהוכרזו כמסייעים להפצה ולמימון של נשק להשמדה המונית לפי סעיפים 3 או 4 לחוק למניעת הפצה ומימון של נשק להשמדה המונית, התשע"ח-2018;



"חברה מנהלת" – כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל;";


(5) אחרי ההגדרה "חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים" יבוא:



""חוק הפיקוח על קופות גמל" – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה–2005;



"חוק שירותי תשלום" – חוק שירותי תשלום, התשע"ט–2019;";


(6) אחרי ההגדרה "כרטיס אשראי" יבוא:



""כרטיס בנק" – כהגדרתו בסעיף 59 לחוק שירותי תשלום, לרבות כרטיס שהנפיק תאגיד חוץ שהוא בנק במדינת חוץ;



"כתובת ארנק של מטבע וירטואלי" – מחרוזת תווים שמציינת מחזיק מטבע וירטואלי, המשמשת את נותן השירות במסגרת ביצוע פעולה;";



פה זה בעצם התייחסות למטבעות וירטואליים.
היו"ר יעקב אשר
נדמה לי שהייתה מחלוקת על ההגדרה.
אלעזר שטרן
יש הערות על חוסר בהירות בהגדרה, ומה היא אומרת.
יאירה פרנקל
ההגדרה הזאת נעשתה בשיתוף פעולה עם השוק, בהתייעצות עם השוק. קיבלנו מספר הערות.
אלעזר שטרן
חשוב לומר שזו פעם ראשונה, לפחות שאני יודע, שמסדירים באיזושהי רמה של חקיקה את כל הנושא של מטבעות וירטואליים.
היו"ר יעקב אשר
זה חשוב מאוד, אבל צריך לראות את ההערות. אם יש הגדרה שהיא טיפה יותר טובה צריך לאמץ גם אותה. נמשיך בהקראה.
יאירה פרנקל
(7) אחרי ההגדרה "מאגד" יבוא:



""מבטח" – כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981; ";


(8) אחרי ההגדרה "מוסד ציבורי" יבוא:



""מטבע וירטואלי" – יחידת ערך דיגיטאלית שניתן לסחור בה או להעבירה באופן דיגיטאלי ולהשתמש בה לצרכי תשלום או השקעה;";



שוב – גם זה נעשה בהתייעצות עם השוק, אבל ראינו שגם פה כנראה יש הערות נוספות.

סעיף (9) זה תיקוני נסחות, אז אני עוברת לסעיף (10):

(10) בהגדרה "מסמך רשמי", במקום "תדפיס או מכתב" יבוא "תדפיס, מכתב או שיק";



רצינו להבהיר שגם שיק זה מסמך רשמי, ותהיה לכך התייחסות גם הלאה, לצורך להגדרת מסמך רשמי לצורך מתן הקלות. אני ממשיכה בקריאה:


(11) אחרי ההגדרה "מסמך רשמי" יבוא:


""מסמכי העברה" – המסמכים הפיזיים או האלקטרוניים הנדרשים לביצוע פעולה באמצעות העברה אלקטרונית;"



יש בהמשך לגבי העברות אלקטרוניות, ורצינו להגדיר פה לגבי המונח של שימוש במסמכי העברה שלגביהם צריך לתת פרטים. רצינו פה להבהיר בדיוק במה מדובר כשמשתמשים במונח "מסמכי העברה".

גם ב-(12) יש תיקוני נסחות, אני מדלגת ועוברת לסעיף 13:

(13) במקום ההגדרה "מקבל שירות", יבוא:

""מקבל שירות" –


(1) לעניין נותן שירות בנכס פיננסי – מי שמבצע פעולה בנכס פיננסי, אף אם אדם אחר ביקש את השירות בעבורו;


(2) לעניין נותן שירותי אשראי – כל אחד מאלה:



(א) מי שמקבל אשראי מנותן שירותי אשראי, אף אם אדם אחר ביקש את השירות בעבורו;



(ב) לעניין סעיפים 3, 11 או 12 לצו – בנוסף לפסקה (1), גם מי שהתחייב במסמכי האשראי להחזיר את האשראי, למעט ערב, או מי שמבקש להחזיר את האשראי והוא אינו מקבל האשראי;";



פה בעצם ניסינו להבהיר מי הם מקבלי השירות. חשוב להבהיר שגם אם מישהו אחר פונה לנותן השירותים בשם מי שמבקש לקבל את האשראי – צריך לזהות את מי שמבקש - - -
אלעזר שטרן
ההפנייה לא צריכה להיות אחרת, כי שינינו את המספור פה.
יאירה פרנקל
- - -
אלעזר שטרן
- - -
יאירה פרנקל
אה, נכון. זה אמור להיות (א). יתוקן. תודה.

אני ממשיכה בקריאה:
(14) במקום ההגדרה "מקבל שירות בסכום נמוך" יבוא: "מקבל שירות מזדמן"





בעבר, בצווים הקודמים הייתה אבחנה בין שני סוגי מקבלי שירות: מקבל שירות קבוע, ומקבל שירות מזדמן. אנחנו, בצו האחרון, בצו נותני שירותי אשראי ובצו מפעיל שירותי תיווך חשבנו שאולי יותר נכון לעשות שימוש במונח אחר, מקבל שירות בסכום נמוך, ומי שמקבל שירות בסכום שאינו נמוך. למעשה, השאלה מי מקבל שירות בסכום נמוך ומי מקבל שירות מזדמן – יש תקופה של חצי שנה שבמהלכה בוחנים את היקף הפעילות של אותו מקבל שירות ואם הוא עולה מעל לסכום של בדרך כלל 50 אלף אז הוא הופך למי שהוא מקבל שירות קבוע. אז יש פה גם היבטים של לקוח קבוע או מזדמן וגם היבטים של סכום. בעקבות פנייה שקיבלנו לקראת הדיון להחזיר את ההגדרה למקבל שירות מזדמן, כדי שלא ישתמע שסכום כזה או אחר הוא בעל סיכון יותר גבוה או נמוך – החלטנו להחזיר את זה ל - - -
היו"ר יעקב אשר
אני חושב שזה נכון. יש בזה היגיון רב. אז התיקון הזה בוצע. אני מבקש לשים לב – יהיו דברים ששונו מהצו המקורי, אז נא לעקוב אחרי השינויים, ואם בכל זאת נשארו דברים, אז כמובן להעיר עליהם.
יאירה פרנקל
אני ממשיכה בהקראה:

(1) מקבל שירות שבמהלך תקופה של חצי שנה קיבל אשראי או שירות בנכס פיננסי אצל אותו נותן שירות, בסכום מצטבר שאינו עולה על 50,000 שקלים חדשים, למעט במקרה של פעולה בסכום העולה על 5,000 שקלים חדשים, שבה מעורבת מדינה או טריטוריה מן המנויות בתוספת הראשונה;



הכוונה למדינות עם סיכון מוגבר, שם הרף הוא יותר נמוך – הוא 5,000 שקלים, כמו בצווים קודמים.

אני ממשיכה בקריאה:

(3) לעניין שירות במטבע וירטואלי – מקבל שירות שבמהלך תקופה של חצי שנה קיבל אשראי או שירות בנכס פיננסי אצל אותו נותן שירות, בסכום מצטבר שאינו עולה על 5,000 שקלים חדשים, ולעניין הדרישה לחתימת מקור בסעיף 5 לצו וחובת זיהוי פנים מול פנים בסעיף 6 לצו – בסכום מצטבר שאינו עולה על 50,000 שקלים חדשים;";
היו"ר יעקב אשר
סתם שאלה של בור ועם הארץ – התערבות של מדינה זרה וכל זה, זאת אומרת, מדינה זרה עלולה להיות מעורבת בפחות מ-50 אלף שקל - - -
אלעזר שטרן
לא מדובר במדינה זרה. בתוספת הראשונה יש רשימה של מדינות שמוגדרות כמדינות ברמת סיכון מאוד גבוהה - - -
היו"ר יעקב אשר
לכן אני שואל – זה כבר מתחיל לנצנץ. השאלה אם הנמוך יותר מדי, השאלה אם לא בסוף - - -אתה יודע, כשאתה מציב דברים יותר מדי נמוך אתה בסוף מאבד את הגבוה. בסוף תופסים את ההוא שהלך לטייל עם הרצועה, לא עם הכלב.
קריאה
סף הדיווח לגבי מדינות בצו הוא 5,000 שקלים.
היו"ר יעקב אשר
אם זו מדינת סיכון אז השקל הראשון הוא גם סיכון. אני לא מסכים עם זה, אוקיי. אבל לדעתי זה קצת ארכאי להגיד שגם בסכום כזה של 5,000 שקל - - -
יאירה פרנקל
זה כבר סכום שהוא יותר משמעותי, אנחנו תמיד נלחצים כשאומרים את זה, אבל זה מקובל לפי ההגדרות של ה FATF. זה בערך 1000 יורו.

לגבי פסקה (2)- שירות במטבע וירטואלי, פה באמת הרף יותר נמוך ופה, לגבי כל העברה ששוות ערך ל-5,000 שקלים חדשים – מה שכן, רצינו, וזה בעקבות פנייה אלינו של - - -וגם של בלוקצ'יין שהעירו את זה – אנחנו לא רוצים להחמיר ביחס למה שנעשה במדינות אחרות, וההחמרה הזאת לא תחול לגבי חובות שמחייבות מפגש פנים מול פנים. גם יש שתי חובות כאלה – אחת זה חובת זיהוי פנים מול פנים ואת זה דרישה לחתימת מקור, חתימה פיזית, ולכן – בעניינים האלה הקלנו ואנחנו לא דורשים את ההחמרות האלה.
היו"ר יעקב אשר
אוקיי. זה מעוגן כרגע בתיקון?
יאירה פרנקל
כן.

אני ממשיכה בהקראה:

(15) בהגדרה "נהנה", יימחקו המילים "ואם הנהנה הוא תאגיד, יראו את התאגיד ואת בעלי השליטה בתאגיד כנהנים";

זה גם בעקבות תיקון של חוק איסור הלבנת הון. אני ממשיכה בקריאה:

(16) במקום ההגדרה "נושא משרה" יבוא:
""נושא משרה" כל אחד מאלה
1. לגבי נותן שירותים פיננסיים שהוא תאגיד – נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, בנותן השירותים הפיננסיים;


1. לגבי נותן שירותים פיננסיים שהוא יחיד – מי שמנהל את פעילותו של נותן השירותים הפיננסיים;



שוב – יש הוראות שחלות על נושאי משרה, וזה כדי להבהיר בדיוק למי הכוונה בכל אחד מסוגי ההתאגדויות. אני ממשיכה בקריאה:


"נותן שירות" – נותן שירות בנכס פיננסי או נותן שירותי אשראי, לפי העניין;";



שוב – אנחנו מחילים את הצו על שני סוגי נותני השירות. ב-17 תיקנו את ההגדרה של "נותן שירותי אשראי" אבל בעצם זה מתחבר למה שברוך קודם דיבר. אנחנו מבקשים לא לתקן את ההגדרה של נותן שירותי אשראי ולכן לא נדרש התיקון.
היו"ר יעקב אשר
אז נמחק הסעיף זה.
יאירה פרנקל
כן. הסעיף הזה יימחק ויישאר הנוסח הקיים שהוא – מי שחייב שרישיון למתן שירותי אשראי.
אני אקרא גם את הסעיף הבא:

אחרי ההגדרה "נותן שירותי אשראי" יבוא:

""נותן שירות בנכס פיננסי" – מי שחייב ברישיון למתן שירות בנכס פיננסי לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים
מוסדרים, למעט מי שעוסק במתן שירותי כספומט;";



כאשר שירותי כספומט זה גופים שהפעילות שלהם מאוד מאוד שונה, ויש הסכמה שלא נכון להחיל עליהם את הוראות צו איסור הלבנת הון באופן הזה. זה נעשה מול הבנקים עם כרטיסי אשראי, ולכן אין צורך להחיל עליהם את הצו.
היו"ר יעקב אשר
בואו נסיים עד סעיף 2.
יאירה פרנקל
אני ממשיכה בקריאה:

(19) אחרי ההגדרה "נכס פיננסי" יבוא:

""סכום פעולה" – במטבע וירטואלי –


1. אם נעשתה הפעולה תמורת שקלים חדשים או במטבע זר – המחיר הנקוב תמורתו נעשתה הפעולה, בשקלים חדשים; נעשתה הפעולה במטבע חוץ – יחושב סכום הפעולה לפי השער היציג שפרסם בנק ישראל, הידוע ביום ביצוע הפעולה;


1. אם לא נעשתה הפעולה תמורת שקלים חדשים או מטבע זר – לפי הוראות הממונה;";

(20) בהגדרה "עורך דין", במקום הסיפה החל במילים "היתה מדינת ההתאגדות" יבוא "אם מדינת
ההתאגדות היא אחת המדינות החברות בארגון ה-OECD, גם עורך דין בעל רישיון לעריכת דין באחת המדינות
החברות בארגון ה-OECD;";

זאת הקלה שהחלנו כבר בצו ה PTP.


(21) במקום ההגדרה "פעולה", יבוא: ""פעולה"- פעולה בודדת של מתן אשראי, קבלת החזר אשראי או מתן
שירות בנכס פיננסי"; "



יש שורה של הוראות בצו שמתייחסות לפעולה, ורצינו להבהיר בדיוק כל פעם מה הפעולות הרלוונטיות שלגביהן הוראות הצו חלות.

אני ממשיכה בקריאה:

(22) אחרי ההגדרה "פעולה" יבוא:


""שירות בנכס פיננסי" – כהגדרתו בסעיף 11א לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים;

"שירותי כספומט" – שירות למשיכת מזומנים או להפקדתם באמצעות מכשיר ממוכן המיועד לכך,
למעט פעילות המשמשת להמרה או משיכה של מטבע וירטואלי למזומן או להיפך;";



שוב – שירותי הכספומט מוחרגים מהצו. אנחנו מבקשים לא להחריג מהצו פעילות שמשמשת להמרה או משיכה של מטבע וירטואלי, שם אנחנו מבקשים להחיל את הוראות הצו.
היו"ר יעקב אשר
זה בדיוק המקום לעשות את זה.
יאירה פרנקל
ב- (23) זה תיקוני נסחות, וגם ב-(24). אז סיימתי לקרוא את סעיף ההגדרות.
היו"ר יעקב אשר
יש ליועץ המשפטי מה להעיר בעניין הזה?
אלעזר שטרן
לא.
מאיה לדרמן
רק לגבי ההגדרה של נותן שירותי אשראי ונותן שירות בנכס פיננסי – בעצם הפער מתייחס לתקנות פטור שבהן ניתן פטור מרישוי לגופים מסוימים תחת תנאים מסוימים. הפער בינינו ובין רשות שוק ההון לא גדול. אנחנו סברנו שנכון להחיל את הצו גם לגבי גופים שניתן להם פטור. בעינינו הפטור מרישוי הוא בסדר, לא התערבנו בזה בהקשר של השיקולים של רשות שוק ההון, למי הם צריכים לתת - - -
היו"ר יעקב אשר
לא, את לא מתערבת, את רק אומרת שמה שניתן לו פטור – נבדוק אותו גם כן.
מאיה לדרמן
בהיבטי הלבנת הון. זאת אומרת, מדובר בגופים שפועלים בישראל ונותנים שירותים פיננסיים מהסוג שמוסדר פה, ולא כפופים להוראות איסור הלבנת הון. לא רואה טעם או סיבה הגיונית להבחין ביניהם לבין גופים שהצו כן חל עליהם, למעט גופים שכפופים לחוק איסור הלבנת הון. חלק מתקנות הפטור קובעות במפורש שלגבי בנקים זרים למשל – הפטור ניתן להם במידה והם כפופים להוראות איסור הלבנת הון במדינת OECD שבה הם קיבלו את הרישיון. יש גופים שלגביהם אין תנאי כזה, זאת אומרת – הוראות איסור הלבנת הון שחלות עליהן הן לא - - -
היו"ר יעקב אשר
צו נותני אשראי. שם יש התייחסות לקטע של רק אלה עם רישיון או לא?
מאיה לדרמן
בצו נותני שירותי אשראי קיים הנוסח של מי שחייב ברישיון, שאנחנו בזמנו גם התנגדנו, וכמובן – ברגע שהותקנו תקנות הפטור - - - תקנות הפטור הותקנו לאחר מכן והסיכום מול רשות שוק ההון בתקנות הפטור – שהם יתנו פטור מרישוי לגופים האלה בתנאי שהוראות איסור הלבנת הון חלות עליהם. וזו הדרישה שלנו כעת. אנחנו בזמנו הסרנו את ההתנגדות מתקנות הפטור מתוך הנחה שרשות שוק ההון תעמוד במילה שלה ותחיל הוראות איסור הלבנת הון על אותם גופים שניתן להם פטור מרישוי.
היו"ר יעקב אשר
איסור הלבנת הון שקיים – קיים על הרבה גופים וגם על אזרחים. הרבה יותר מסודר ויותר הגיוני לומר שמי שמחויב רישוי – למה הוא מחויב רישוי? כי אנחנו רוצים שיהיה מוסדר ומפוקח בצורה מלאה. ברגע שהוא לא מוסדר רישוי, הוא לא מחויב בהסדרת רישוי, אני חושב שבמקרה הזה זה לא נכון לעשות את זה - - -
מאיה לדרמן
בחלק מהמקרים הוא לא חייב ברישוי כי יש לו רישוי ממדינה אחרת ויש תנאי של תקנות הפטור – "...וכן שחלות עליו הוראות איסור הלבנת הון באחת ממדינות ה OECD". זה תנאי. יש גופים ש- - - שאין תנאי כזה. הם נותנים שירותים פיננסיים כמו נותני שירותים פיננסיים אחרים פה בישראל – נותן שירות שכן חייב ברישיון יעמוד בהוראות איסור הלבנת הון, וגוף שנותן את אותם שירותים או שירותים דומים שניתן לו פטור מרישוי משיקולים כאלה ואחרים - - -
אלעזר שטרן
את יכולה לתת דוגמה של סוג של גוף שלא כמו הגופים הזרים שעומד בתנאים האלה – שם אני מבין שאין מחלוקת – אבל גופים שהם בתוך המדינה ולפי תקנות הפטור בעצם הם לא חייבים ברישוי, ולמה בעצם פוטרים אותם? כי כמו שהיושב-ראש אמר, לכאורה אמור להיות איזשהו קשר ביניהם כי אם הם לא חייבים ברישוי אז אולי הפעילות שלהם לא מספיק משמעותית, לא מספיק חשובה. את יכולה לתת איזושהי דוגמה שתמחיש את ההבדל ביניכם?
ברוך לוברט
לדוגמה, אם אני זוכר נכון – יש אגודות חקלאיות שיש להם פעילות מסוימת מול חברי האגודה בכל מיני מסגרות חקלאיות או התיישבותיות כאלה ואחרות, שאנחנו לא סברנו שהתכליות של החוק – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים – בין אם זה התכליות היותר כלליות ובין אם - - -המנהל התקין אלא גם התכליות של הגנת הצרכן לא שייכות בהיבטים האלה, ולכן אני חושב שהפער הוא לא גדול, אבל אנחנו לא נוכל לפקח על הגופים האלה שלא נמצאים תחת הפיקוח שלנו בהיבטים של הלבנת הון – ואני אומר – אני חושב שאנחנו צריכים להשוות את עצמנו, כמו שאמר היושב-ראש, לא רק לצו הלבנת הון של האשראי אלא גם לצווים האחרים. הרי גם יש צו, לדוגמה, של הלבנת הון במערכת הבנקאית, או צווים מול גופים אחרים שגם שם - - -
היו"ר יעקב אשר
הראש שלי אומר – יש הגדרות של רישיון. אתם רוצים להרחיב את ההגדרות של רישיון? טפלו בזה בחקיקה אחרת, אין בעיה. זה מהמבט שלי. זה מה שנראה לי כרגע, ונשאר בנוסח הזה.
עודד אופק
שני דברים. נאמר כאן לגבי הסכמה בין רשות שוק ההון לבין הרשות לאיסור הלבנת הון – אנחנו לא מכירים סיכום כזה, וגם סיכום כזה לא קיבל פומבי ואנחנו בהחלט מסכימים להותרת הנוסח על כנו.

אני רוצה להעיר לגבי הגדרת מקבל שירות – מופיע: לעניין נותן שירות בנכס פיננסי – מי שמבצע פעולה בנכס פיננסי. החשש שלי – בנוסח המקורי של צו נותני שירותי מטבע מופיע: "מי שמקבל שירות מנותן שירותי מטבע". כאן כתוב- "מי שמבצע פעולה בנכס פיננסי". זה יכול להוביל לתוצאה קצת מוזרה. אני אתן דוגמה: אם בעל רישיון רוצה להעביר היום כספים לארצות הברית או לקבל כספים מלקוח בארצות הברית כשהלקוח שלו זה לקוח בארץ שאומר- אני רוצה לקבל לחשבון שלי כספים, מקבל השירות שלו יהיה הגורם בארצות הברית שמעביר את הכספים, תוצאה שבעיניי היא בלתי מתקבלת על הדעת, כי הוא לא מכיר את הלקוח הזה, והוא לא עורך לו הכרת לקוח, והוא גם לא יכול לערוך לו הכרת לקוח. לכן הייתי רוצה איזשהו דיון לגבי ההגדרה הזו – מי שמבצע פעולה בנכס פיננסי. אני חושב שצריך שיהיה ברור שהלקוח זה מי שמקבל את השירות, מי שמבקש לקבל את השירות, כאן בארץ.
אלעזר שטרן
אני חושב שעודד אופק צודק. אני חושב שזה שריד לנוסח הראשוני כשדובר על ביצוע פעולה, ששינינו אותו בכל הסעיפים האחרונים.
יאירה פרנקל
טוב, היו באמת תיקונים שנעשו בסעיף אבל בסדר.
אלעזר שטרן
אני חושב שצריך לעשות – מי שמקבל שירות בנכס פיננסי ולא מי שמבצע פעולה.
היו"ר יעקב אשר
מקובל?
יאירה פרנקל
מבחינתנו – כן.
לילך וגנר
שלום לכולם. אני רוצה להצטרף בהקשר הזה למה שמאיה אמרה. אני חושבת שצריך להכיר את ההיסטוריה החקיקתית של חוק שירותים פיננסיים מוסדרים וגם בעצם חוק איסור הלבנת הון שמראש הטיל את החובות – לא על מי שיש לו רישיון אלא על מי שחייב ברישיון. החוק עצמו כולל שורה של פטורים מהנושא של רישיון וגם הסמכה לפטור בתקנות. אני מסכימה עם מאיה שכשהיה הדיון הזה - - - אנחנו לא מדברים על מי שפטור מחובת הרישוי על פי החוק. הם, כמובן, לא צריך להחיל עליהם חובות של הלבנת הון, וגם להחריג אותם מחובת הרישוי – הנושא הזה נלקח בחשבון. לעומת זה, כאשר היה את התקנון של הפטור מרישוי נאמר, כמו שמאיה אומרת, שהשיקולים לפטור מרישוי והשיקולים של הלבנת הון – זה שיקולים שאינם חופפים זה לזה, ולכן נטפל בזה במסגרת הצו. אני מצטרפת למאיה בהקשר הזה כי זה אכן מה שנאמר, ולפיכך, מה שהייתי מציעה לקראת הדיון הבא – לבדוק גוף גוף מאלה שקיבלו פטור האם אכן ראוי לפטור את כולם מהחובות של הלבנת הון. תודה.
עדו מלין
אני מפורום יועצים ונותני שירותים פיננסיים. אני רוצה להתייחס להגדרה של מזדמן – כשמדובר בשירות פיננסי, גם כשמדובר ב-50 אלף שקל, כי אנחנו מדברים על שירות שניתן לעובדים זרים ולעובדים אחרים שהם עוברים ושבים – הסכום של 50 אלף שקל הוא סכום עדיין נמוך מדי, ויש כאלה שבהעברה של 4,000-3,000 דולר – זו העברה חודשית קבועה שלהם של שכר. גם במדינות אחרות בעולם הסכום הזה הוא יחסית גבוה, שכר של 50 אלף שקל הוא יחסית נמוך, ולכן אנחנו סבורים שצריך להעלות את הסף. מדובר פה באנשים, עובדים זרים או אחרים שבאים, נותנים מגע אחד, הולכים ושבים ויכול להיות שאפילו יש להם הלוואה חודשית, אם זה גם כאן – דרישת המסמכים תביא בסופו של דבר למצוקה או לפנייה רק לבנק הדואר או בנק אחר שייתן להם את השירות. אני לא חושב שכאן הייתה הכוונה עד כדי כך לצמצם את היחסים עם גורמים אלה, אלא להרחיב את השירות לגורמים מזדמנים. לכן אנחנו חושבים שהסכום הזה הוא נמוך מדי.
יאירה פרנקל
אני אתייחס. הרף של 50 אלף שקלים הוא רף שנקבע בהתאם למה שנקבע ב FATF, הוא גם מופיע בכל הצווים האחרונים. כלומר, זה רף שנדון.
היו"ר יעקב אשר
על כל דבר? גם על הגדרה של - - -?
יאירה פרנקל
כן. מעל 50 אלף שקלים בחצי שנה - - -
מאיה לדרמן
זה סף הדיווח. מדווחים על פעולה כבר חייבים להיות מול לקוח שמזוהה ומאומת ומכירים אותו. אחרת אין משמעות לדבר הזה. זה סף הדיווח. זה סף שקיים בכל התחומים, גם לא סף נמוך.
אלעזר שטרן
התיקון פה היה שיש הקלה – שבין 5,000 ל-50 אלף, הדברים שדרושים נוכחות פיזית כמו זיהוי פנים מול פנים או חתימת מקור – את זה לא יצטרכו. הוא לא ייחשב שמקבל - - -ומה שעורך הדין מלין רוצה, ככל שהבנתי, זה שהסכום של 50 אלף יהיה יותר גבוה. ופה צודקים נציגי הממשלה במובן הזה שגם ברוב הצווים האחרים זה - - - אצבע.
היו"ר יעקב אשר
הבנתי. עוד משהו בסעיף ההגדרות, עורך הדין מלין?
עדו מלין
לא, לא כרגע. אבל אני חושב שעל החיבור של המזדמן נעבור בהמשך, כי מה שאמר היועץ המשפטי לגבי הנושא של האימות, אז חלק מהדברים שיש בהמשך – גם אם לקוח שהוא מזדמן, חלק מהדברים יכולים להיות מאוד בעייתיים על לקוחות שרוצים להיכנס לשירות המזדמן הזה, אבל נדבר על זה בהמשך.
היו"ר יעקב אשר
נגיע אליהם.
רינת ריגלר-מלכה
תודה רבה על רשות הדיבור. אני יועצת משפטית ומדברת גם בשם איגוד הבנקים הזרים והמוסדות הפיננסיים שפועלים בישראל. רציתי לחדד ולחזק את הנקודה של הצורך בהחלת הצו רק על מי שלמעשה מחויב ברישיון. החברים באיגוד פועלים בכל מיני מתכונות ומתווים שונים ומפוקחים ברחבי העולם, גם בהקשר של היבטי איסור הלבנת הון ולכן חשוב מאוד לא ליצור את האי-הלימה הזאת, וכמובן את האי-ודאות של התחולה הטריטוריאלית, כלומר, פעילות שנעשית כולה מחו"ל אל תוך ישראל. גם יש מדינות בעולם שלא יכולות לדווח על פי רגולציה מקומית לרגולטורים אחרים כי זה יכול לשמש כעבירה פלילית או אחרת. לכן חשוב שאם כן רוצים להחיל על מדינות כאלה חובות דיווח צריך לוודא שזה לא גורם להם איזושהי הפרה של חוקים אחרים, ובאמת – להתאים את זה לצווים אחרים שקיימים בישראל.
משה בן יעקב
רציתי להתייחס להגדרה של מקבל שירות. יש את המילים "או מי שמבקש להחזיר את האשראי" – ואני אתן דוגמה. בעסקאות ניכיון שטרות לא פעם קורה שמי שמבקש להחזיר לנו את האשראי זה המושך בשטר. בעצם, אין לנו היכרות אתו, הוא לא לקוח שלנו והוא לא מקבל אצלנו שירות ואנחנו נשמח שהוא ישלם לנו את האשראי הזה. קרה לנו לא פעם שביקשנו מאנשים כאלה להזדהות והם מסרבים. הם כן מוכנים לשלם את הצ'ק שמשוך על שמם. אנחנו מבקשים או לשנות את המילים האלה ככה שיכילו עסקאות כאלה, או בעצם לבטל את המילים האלה בהגדרה.
אלעזר שטרן
השאלה אם הוא נחשב כמבקש להחזיר את האשראי והוא לא מקבל האשראי, הוא מושך הצ'ק ואתם פונים אליו בתור זה שמשך את הצ'ק – השאלה אם הוא נחשב כמי שמבקש להחזיר את האשראי.
משה בן יעקב
הרבה פעמים הוא פונה אלינו ואומר – אני רוצה לשלם את הצ'ק שחזר.
יאירה פרנקל
זה הוחרג, בעבר, העניין הזה. תנו לנו דקה למצוא את זה.
היו"ר יעקב אשר
אז בעיקרון אתם מקבלים את התיקון. לא לשכוח להתייחס לזה בהמשך הדרך.
יגאל נבו
אני רוצה לדבר על סעיף 1(5) – הגדרה של מטבע וירטואלי. כמו שנאמר על ידי היועץ המשפטי לוועדה זו הגדרה ראשונה, אבל מדובר בהגדרה שהיא חסרה. כלומר, אנחנו מסתכלים פה רק על שני סוגים של מטבעות וירטואליים, מה שמוגדר כמטבע, currency, שזה מטבע כמו מטבע של שקל למסחר, או מטבע שמייצג סוג של מנייה או אגרת חוב. אם הכוונה היא לצמצם ולא לעשות למטבע שהוא שימושי, אז כדאי להגדיר את זה.
היו"ר יעקב אשר
אתם רוצים להגיד על זה משהו? אני מציע שתחזור שוב על הדברים.
יגאל נבו
אני אומר שההגדרה של המטבע היא הגדרה מצומצמת, זאת אומרת שיהיה אפשר לעשות שימוש לצרכי תשלום או השקעה. ישנם סוגי מטבעות וירטואליים אחרים שלא נופלים תחת ההגדרה. אז אם זה נעשה ביד מכוונת שווה לקבוע – לאשר את זה מצומצם או להכניס גם מטבעות אחרים שהם מטבעות של שימושיות במערכת, כמו בדומה לנקודות טיסה או תווים וכן הלאה.
יאירה פרנקל
הייתה כוונה להגביל את זה למטבעות וירטואליים מהסוג הזה, ובאמת, העולם של מטבעות וירטואליים הוא מאוד מאוד רחב. אין באמת הגדרה מילונית לדבר הזה, ואנחנו לא רוצים להרחיב את זה לנקודות טיסה ודברים כאלה.
אלעזר שטרן
אז פשוט להבהיר שהצו פועל רק על מטבעות שהם currency או security, זה הכול. למניה אג"ח או מטבע ביטקוין שמוגדר כמטבע.
היו"ר יעקב אשר
את מסכימה עם ההבהרה הזאת?
יאירה פרנקל
כן.
היו"ר יעקב אשר
זה צריך לבוא לידי ביטוי בצו?
יאירה פרנקל
זה הנוסח.
היו"ר יעקב אשר
אנחנו נעבור לסעיף 2. בבקשה.
יאירה פרנקל
נגיד משהו בכל זאת לעניין מושך הצ'ק. אתם רוצים להתייחס?
היו"ר יעקב אשר
זה חוב שאתם חייבים לנו, בינתיים בואו נמשיך.
יאירה פרנקל
אני קוראת:
"הכרת הלקוח
2.
(א) לעניין סעיף זה, "הכרת הלקוח" כוללת בין השאר, בירור מקור הנכסים הפיננסיים שלגביהם ניתנים השירותים, ובכלל זה מקור החזר האשראי וזיקתו של מקבל האשראי אל מי שהתחייב להחזיר את האשראי או מי שמבקש להחזיר את האשראי, עיסוקו של מקבל השירות, מטרת האשראי שניתן או השירות בנכס פיננסי, לפי העניין, ואם סורב בעבר מקבלת אשראי או מקבלת שירות בנכס פיננסי, לפי העניין, מכל גורם שהוא מסיבות הקשורות באיסור הלבנת הון ומימון טרור, לגבי תושב חוץ – גם בירור זיקתו לישראל וכן בירור אם הוא איש ציבור זר, לגבי איש ציבור זר – גם מקור משאביו הפיננסיים, ולגבי מי שהוא בעל עסק – גם סוג עסקיו.





(ב) נותן שירות לא ייתן אשראי או שירות בנכס פיננסי, לפי העניין, בפעם הראשונה, למקבל שירות שאינו מקבל שירות מזדמן, בלא שזיהה את מקבל השירות ובלא שביצע לגביו הליך של הכרת הלקוח, לפי מידת הסיכון שלו להלבנת הון ולמימון טרור; נותן שירות יערוך רישומים של פרטי הכרת הלקוח.



(ג) במתן אשראי או שירות בנכס פיננסי, לפי העניין, למקבל שירות שאינו מקבל שירות מזדמן, שהוא איש ציבור זר או במקרה שבו הנהנה הוא איש ציבור זר, יפעל נותן השירות לפי הוראות אלה:



(1) נותן שירות לא ייתן אשראי או שירות בנכס פיננסי, לפי העניין, בפעם הראשונה, אלא אם כן התקבל אישור לכך מנושא משרה בנותן השירות; מתן אישור כאמור ייבחן לפי מידת הסיכון של מקבל השירות להלבנת הון ולמימון טרור;



(2) התברר לאחר מתן אשראי או שירות בנכס פיננסי, לפי העניין, כי מקבל השירות או הנהנה הוא איש ציבור זר, לא ייתן לו נותן השירות אשראי נוסף או שירות נוסף בנכס פיננסי, לפי העניין, עד לקבלת אישור מנושא משרה בנותן השירות לפי פסקה (1).


ליישום סעיף קטן זה לעניין איש ציבור זר, רשאי נותן השירות לפעול לפי הנוסח של הטופס שבתוספת השנייה.".



אז קודם כל חשוב לי להגיד לפרוטוקול: יש התחייבות שלנו כלפי משרד המשפטים שההוראות כאן לגבי איש ציבור זר יחולו באמצעות הוראות שהממונה ייתן גם על איש ציבור מקומי. זה התחייבות שנתנו גם לגבי צווים אחרים.
אלעזר שטרן
זה משהו אחר. זה דברים שהועדה בעבר לא הסכימה. היא לא הסכימה לאיש ציבור מקומי.
יאירה פרנקל
ההתנגדות בעבר לאיש ציבור מקומי הגיעה מכיוון משרד האוצר ולכן תמיד הפתרון היה שזה ייעשה באמצעות חוזרים של הממונה על שוק ההון, כדי שזה לא יהיה בתקנות.
אלעזר שטרן
אני מבין, אבל זה קצת לעקוף את הוועדה.
יאירה פרנקל
לכן אני אומרת את זה לפרוטוקול. אם לוועדה יש התנגדות, אז תגידו.
אלעזר שטרן
המשמעות בעצם שהיא אומרת: לא יהיה כתוב פה איש ציבור מקומי, בצו, אבל בעצם, בהוראות הפנימיות שלהם כרשות שוק ההון שהם מוסמכים להוציא לשוק, הם יכתבו שגם איש ציבור מקומי הוא ברמת סיכון גבוהה.
היו"ר יעקב אשר
ומה האופציה השנייה? שיכתבו גם פה על איש ציבור מקומי?
אלעזר שטרן
זה לא התבקש מלכתחילה. היא פשוט מבהירה שאת האיש ציבור מקומי מכניסים במסגרת ההוראות, שזה גם, בעיניי, שאלה. כשהוועדה מחוקקת פה על איש ציבור זר – הכוונה היא דווקא איש ציבור זר, להוציא איש ציבור מקומי.
היו"ר יעקב אשר
יש דבר אחד שלא יכול לקרות – שבתקנות או בצווים יהיה כתוב "איש ציבור זר", שכל אחד מבין שאיש ציבור זר כן ואיש ציבור שאינו זר – לא. אבל לכתוב כאן ככה ובפועל, באמצעות תקנות אחרות - - -
מאיה לדרמן
קודם כל, זה לא החלטה של הוועדה. הוועדה אישרה כבר בצו זירות סוחר הוראות לגבי איש ציבור מקומי, כך שזה לא משהו שהוועדה מהותית מסרבת, אלא שזה משהו פנימי בתוך משרד האוצר שלא רוצים שזה יהיה בצו, ולא ניכנס לסיבות. זה לא הוראות שלא קיימות בחקיקה.
היו"ר יעקב אשר
השאלה שלי זה אם אנחנו משנים עכשיו זה כדי לפתוח להם מסלול שאז הציבורי המקומי יהיה כמו הזר, שפה.
יאירה פרנקל
כן, זה יהיה באמת אותו הדבר, פשוט – באמצעות ההוראות של הממונה ולא בצו. זה צו של משדר האוצר. זה מה שאושר בעבר אבל שוב – זה שיקול דעת של הוועדה.
היו"ר יעקב אשר
כרגע – מה נוהג בעניין הזה?
יאירה פרנקל
זה מה שעשינו בצווים אחרים.
אלעזר שטרן
בצווים אחרים הוצאתם כבר הנחיות פנימיות?
מאיה לדרמן
יצא חוזר לגופים מוסדיים שזה לא מעתיק את ההוראות שקיימות בצו. זה אומר פשוט מאוד שאחד מהסיכונים שקיימים, מעבר לסיכונים אחרים שלגביהם צריך לעשות בקרה מוגברת, זה גם – אנשי ציבור, כולל מקומיים. זה לא קובע את אותן הוראות, כלומר – זה לא מעתיק את הוראות הצו. אם יש לזה הצדקה? ודאי שיש לזה הצדקה. כמו שיש סיבה להטיל חובות על אנשי ציבור זרים יש סיבה גם להטיל חובות בנוגע לאנשי ציבור מקומיים, מבחינת היבטי סיכון הלבנת הון. ולראיה – זה קיים כבר בחקיקה. אנחנו הסכמנו להעביר הוראות לחוזרים אבל מבחינתנו זה יכול להיות גם פה בתוך הצו.
היו"ר יעקב אשר
לא, מבחינתי לא, כי אני לא נכנס לסוגיה שאני לא - - -
אלעזר שטרן
אני רוצה להבין – אתם לא מעתיקים את ההוראות. כלומר, לא כל הוראה שמופיעה פה בצו בעצם תוכל באמצעות - - -
היו"ר יעקב אשר
אתם בעצם באים ומצהירים דבר אחד – שאתם בסמכויות שלכם, בלי קשר לצווים הללו, יש לכם אפשרות לעשות דברים. בסדר, אל תשאלו אותי. כמו שלא שאלתם אותי עד היום, אל תשאלו אותי עכשיו.
אלעזר שטרן
יש הבדל גם ברמה הקונצפטואלית בין לבוא ולומר – מה שחל על איש ציבור זר נקבע בצו. איש ציבור מקומי לא נקבע בצו, אבל אנחנו כרגולטור אומרים לכם שהוא בסיכון קצת יותר גבוה – שימו לב יותר. זה משהו אחד. אבל לקחת את כל ההסדר שמופיע פה עכשיו בצו ולהחיל אותו באמצעות ההסדר על איש ציבור מקומי? זה נראה לי בעייתי ובעיניי זה סוג של עקיפה של הוועדה. אז יש הבדל בין שני הדברים. השאלה מה מהם אתם עושים.
מאיה לדרמן
אל"ף, בעיניי אין עקיפה של הוועדה כי זה לא מובא לאישור הוועדה מראש. משרד האוצר מסיבותיו לא מבקש לחוקק את זה. הוא לא מבקש לחוקק. זה לא שנקבעת איזושהי חובה, איזושהי אמירה של הוועדה – אנחנו לא מוכנים לאשר את זה.
אלעזר שטרן
אבל הסכמות של הממונה לפי החוק היא לתת הוראות איך להפעיל את הצווים הקיימים.
מאיה לדרמן
יש להם סמכויות להוציא - - -
אלעזר שטרן
יש הבדל בין לבוא ולומר - במסגרת ניהול הסיכונים שלכם איש ציבור מקומי, שימו קצת יותר לב אליו כי יש לו רמת סיכון גבוהה, זה בעיניי נכנס למה שכתוב בסעיף - - -
היו"ר יעקב אשר
אבל אני לא רוצה העתק-הדבק.
אלעזר שטרן
לבוא ולומר – הוועדה קבעה משהו מסוים ואני פשוט לוקח, העתק-הדבק, זה בעיניי לא חלק מהוראות הממונה, כי זה לא איך להפעיל את ההוראות שהוועדה קבעה.
יאירה פרנקל
זה בעצם בקשה של משרד המשפטים. לילך וגנר תתייחס.
לילך וגנר
אני אשמח להתייחס. באישור ההיוועצות של צו האשראי ששר המשפטים נתן בזמנו, נכתב מפורשות ואני אקרא לכם: "אציין כי הובא לידיעתי שהוראות נוספות בדבר חובות הנוגעות להכרת לקוח שהוא איש ציבור מקומי ייקבעו במסגרת הוראות של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון מכוח סמכותה לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים". זאת אומרת, אנחנו מצהירים את זה לפרוטוקול בהקשר הזה למען הסדר הטוב וכי זה הופיע במכתבי ההיוועצות לגבי צו האשראי, וגם הצהרנו את זה לפרוטוקול, אלעזר, למיטב זכרוני, ואנחנו מצהירים את זה לפרוטוקול כאן. זה לא אומר שעכשיו אנחנו מחילים את הצו as is, על איש ציבור מקומי.
אלעזר שטרן
זו בדיוק הייתה השאלה שלי – זה הבדל גדול, כי אם אתם לוקחים את ההוראות של הצו לגבי איש ציבור זר ומחילים אותו as is לגבי איש ציבור מקומי, בעיניי זה בעייתי.
לילך וגנר
לא, זו לא הייתה הכוונה. וכמו שאמרתי בעבר – פשוט עשינו את זה פה למען הסדר הטוב כי זה בסמכות של הממונה בכובע אחר, אבל זה הוכנס למכתב ההיוועצות לגבי צו האשראי. פה לא עשינו את זה כי כבר עשינו את זה בצו האשראי, אז לא חזרנו על זה, אבל אנחנו רק מצהירים על זה לפרוטוקול למען הסדר הטוב.
אלעזר שטרן
אז שוב, תוכלו להבהיר מה בדיוק אתם כותבים בהוראות הממונה?
אהוד מוריה
שהקונספט הוא באמת הקונספט של איש ציבור מקומי, וזה יוצא מכוח הוראות של ניהול סיכונים שמתייחסים לסיכון הזה. ממילא זה בכל מקרה גם לדעתי גם בצווים האחרים – אין הגדרה אחידה גם לזר וגם למקומי. יש ניואנסים שהם אולי מעט שונים. בכל מקרה, נקודת המוצא – שזה ייצא מניהול הסיכונים.
אלעזר שטרן
אבל אתם לא - - -
היו"ר יעקב אשר
אז יירשם לפרוטוקול שזה לא הולך להיות העתק-הדבק מזר למקומי, כי כשהוועדה רואה את זה לנגד עיניה היא מסתכלת על אספקטים נוספים בעצם המילה "זר". זה שיש לכם תקנות אחרות – בסדר, אבל שלא יבוא מכוח זה.
אלעזר שטרן
ונקודה נוספת – שאתם משנים פה בעצם מהצו הקיים והשינוי הזה הוא בעצם חריגה מההסכמות שהיו עם הוועדה גם בצו הזה וגם בצווים קודמים לגבי איש ציבור זר כיום בצו נותני אשראי הנוכחי. זה רק שנותן האשראי סיווג אותו ברמת סיכון גבוהה – חלה הדרישה לשאול אותו על מקור משאביו הפיננסיים, וכו', ופה אתם מוחקים את זה, למרות שאז זו הייתה ההסכמה עם יושב-ראש הוועדה הקודם, וככה הניסוח מופיע, גם בצו הנוכחי וגם בצווים אחרים של חברי בורסה, מנהלי תיקים, PTP וכו'. פה אני לא רואה הצדקה למחיקה הזו, בעצם.
היו"ר יעקב אשר
מקובל?
קריאה
כן.
היו"ר יעקב אשר
אם ככה – אז תשנו את הנוסח בהתאם, כפי שאמר היועץ המשפטי לוועדה.
יאירה פרנקל
אוקיי. נוסיף את המילים "שנותן האשראי סיווג אותו ברמת סיכון גבוהה" אוקיי.
אלעזר שטרן
נקודה נוספת – כרגע הסעיף הוא מחוק, אבל דיברנו שאולי תציעו משהו אחר, מה שכרגע מופיע כסעיף (ג) ומחוק, לגבי הסעיף של ביצוע הכרת הלקוח כשיש חשש להלבנת הון. כרגע זה מחוק. השאלה אם אתם רוצים להציע משהו אחר. הנוסח הנוכחי הוא נוסח שאין כל כך קשר בין הסיבה לתוצאה.
יאירה פרנקל
אני חושבת שבסוף זה עבר לאחד התסמינים. נכון? זה טופל באחד התסמינים בסוף.
אלעזר שטרן
אני לא מדבר על סעיף 4(א) שמחקנו.
יאירה פרנקל
לא. (ג).
קריאות
- - -
היו"ר יעקב אשר
יש פה כפילות בהכרה פעמיים.
יאירה פרנקל
פה אתה ביקשת למחוק וזה נמחק. ההערה שלך הייתה לגבי סעיף אחר.
היו"ר יעקב אשר
הסעיף הזה נמחק?
יאירה פרנקל
כן.
היו"ר יעקב אשר
וההערה שאתם מדברים עליה עכשיו היא בסעיף אחר, שנגיע אליו?
יאירה פרנקל
כן.
היו"ר יעקב אשר
לכשנגיע – נדבר. הלאה.
יאירה פרנקל
אז יש עוד הערות או שאני יכולה להתקדם בקריאה?
היו"ר יעקב אשר
יש עוד הערות ל-2? אין. אז בבקשה.
יאירה פרנקל
תיקון סעיף 3
1.
בסעיף 3 לצו העיקרי –




1. בסעיף קטן (א) –





0. ברישה, במקום "לא ייתן אשראי למקבל שירות בפעם הראשונה" יבוא
"לא ייתן אשראי או שירות בנכס פיננסי, לפי העניין, למקבל שירות,
בפעם הראשונה" ובמקום "כמפורט בסעיף" יבוא "אם נדרש לכך לפי סעיף";
והתיקונים האחרים הם טכניים. אני ממשיכה בקריאה
(2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:


"(א1) על אף האמור בסעיף קטן (א) –



(1) רישום פרטי זיהוי לגבי מקבל שירות מזדמן ולגבי מיופה כוח מטעמו יכלול את הפרטים הקבועים
בפסקאות (1), (2) ו-(4) בלבד, על פי מסמך זיהוי כמפורט בסעיף 4;



(2) נותן שירותי אשראי רשאי לתת אשראי בלי שאימת את פרטי הזיהוי של מקבל השירות כמפורט
בסעיף 4, ובלבד שהתקיימו תנאים אלה:





(1) האשראי ניתן אגב רכישת נכס או שירות מבית עסק, והעסקה היא בסיכון נמוך
בהתחשב במקבל השירות, בעסקה ובבית העסק;




(2) נותן שירותי האשראי קיבל לידיו, טרם ביצוע הפעולה, את פרטי הזיהוי כמפורט בסעיף
זה;




(3) קבלת מסמכי הזיהוי ואימותם כמפורט בסעיף 4 יבוצעו בתוך שני ימי עסקים לכל
היותר ממועד העסקה.".



התוספת הזו שקראתי עכשיו היא הקלה שניתנה בצו מקביל של שירותי אשראי לגבי אשראי שניתן אגב רכישה של נכס או שירות, זה אשראי בסיכון נמוך יותר, ולכן ניתנה פה הקלה שלא דורשת אימות נוסף. הטמענו את זה גם בצו הזה.

אני ממשיכה בקריאה:


(3) בסעיף קטן (ב) –



1. במקום הרישה עד "כאמור בסעיף 5" יבוא "נותן שירות לא ייתן אשראי או שירות
בנכס פיננסי, לפי העניין, למקבל שירות בלא שירשום לגבי נהנה את הפרטים שבסעיף
קטן (א)(1) ו-(2), לפי הפרטים שמסר מקבל השירות; על אף האמור, רישום הפרטים
לגבי נהנה של מקבל שירות שאינו מקבל שירות מזדמן, ייעשה לפי ההצהרה כאמור בסעיף 5;";



1. אחרי "בעת מתן האשראי" יבוא "או מתן השירות בנכס הפיננסי, לפי העניין";


(4) בסעיף קטן (ג) –



1. במקום "לא ייתן אשראי למקבל שירות" יבוא "לא ייתן אשראי או שירות בנכס
פיננסי, לפי העניין, למקבל שירות";



1. במקום "את הפרטים שבסעיף קטן (א)(1) ו-(2); רישום הפרטים לגבי בעל השליטה
בתאגיד ייעשה על פי ההצהרה כאמור בסעיף 5; רישום הפרטים לגבי המנהל הכללי של
התאגיד או מי שמשמש בתפקיד דומה אף אם כינויו אחר, ייעשה לפי הפרטים שמסר
מקבל השירות" יבוא "את הפרטים שבסעיף קטן (א)(1) ו-(2) לפי פרטים שמסר מקבל
השירות; על אף האמור, רישום הפרטים לגבי בעל השליטה בתאגיד של מקבל שירות
שאינו מקבל שירות מזדמן ייעשה לפי ההצהרה כאמור בסעיף 5";



1. במקום הסיפה החל במילים "האמור בסעיף קטן זה" יבוא "האמור בסעיף קטן זה
לעניין רישום פרטי הזיהוי של בעלי השליטה לא יחול על תאגיד שניירות הערך שלו
נסחרים בבורסה לניירות ערך בישראל או בבורסה במדינה שהיא חברה בארגון
ה-OECD, וכן על חשבון של תאגיד מסוג אחר שקבע הממונה בהוראות;
הוראות סעיף קטן זה יחולו גם על הוספת מקבל שירות שהוא תאגיד.";


(5) סעיף קטן (ד) – יימחק;



יש פה הקלות שנמצאות גם בצווים אחרים לגבי תאגידים שהפרטים לגביהם והעניינים לגביהם מוכרים וידועים, ולכן אין חובה לבדוק את הפרטים האלה מול מקבל השירות.
היו"ר יעקב אשר
הערות?
עודד אופק
שלום, אני רוצה להעיר על שתי נקודות, אני מאגוד חברות האשראי בלשכת המסחר. אנחנו מברכים על התיקון בסעיף (א)(1) לעניין הקלות, אנחנו רק חושבים שני דברים – אחד, מדובר על כך שזה לקוח מסעיף 11א' לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים, מבחינת ההגדרה, וההגדרה כאן קצת השתנתה. האשראי ניתן אגב רכישת נכס או שירות מבית עסק. אז אנחנו לא חושבים שצריך להגביל את זה – מבית עסק. שזה יישאר בדיוק בהתאם להגדרה בחוק הפיקוח, בסעיף 11א', כאמור. שם אין הגדרה כזו. אנחנו חושבים שמבחינת הטיפולוגיות של סיכונים – אנחנו לא מוצאים סיכונים משמעותיים גם בהיבטים של שירותי פקטורים שעובדים מול חברות וגם בהיבטים של ניכיון צ'ק, והיינו מבקשים שהוועדה הנכבדה תבחן הקלה בהקשר הזה, כלומר – להחיל את ההקלה גם במקרים נוספים.
לגבי סעיף (ג) – שני ימי עסקים - - - אם כבר נותנים את ההקלה לא צריכים להרגיש קפוצים בהקלה. האשראי כבר ניתן, אין דרך לחזור. אז לפחות לאפשר לקבל את הפרטים האלה תוך תקופה מעט יותר ארוכה – אם אפשר 96 שעות או אפילו שבעה ימים, ככל שהדבר מתאפשר.

וההערה המהותית ביותר היא דווקא לסעיף (ב).
היו"ר יעקב אשר
רק רגע, אני רוצה לסיים ולהמשיך הלאה. על שתי ההערות הראשונות נחווה דעה.
יאירה פרנקל
ההקלה הזו ניתנה ספציפית לגבי נכסים, שירותים כמו למשל רכישת רכב, שזו עסקה של נכס פיזי, ריאלי. הכוונה לא לשירותים פיננסיים, זה ככה מתחיל לערבב את הדברים, וזה כבר עסקאות בסיכון יותר גבוה, והכוונה הייתה לצמצם את זה. בגלל שיש הקלה רצינו שהשלמת הההליך תיעשה תוך שני ימי עסקים. שוב – זה הקלה על הקלה, לכן יש חשיבות שזה ייעשה בזריזות. אם באמת יש בעיה בקבלת מסמכי הזיהוי ובאימות שלהם אז צריך להפסיק את העסקה. ככל שעובר הזמן יש קושי להחזיר את המצב לקדמותו, ולכן יש חשיבות - - -
אלעזר שטרן
במובן של ההערה לגבי המונח של בית עסק, למה באמת הביטוי בית עסק שאז נקטנו בו בצו ה PTP?
יאירה פרנקל
ניסינו באמת לכוון למשהו יותר ריאלי, ולא לפקטורים. נכס פיזי.
היו"ר יעקב אשר
מה אתה הצעת במקום בית עסק?
עודד אופק
הצעתי להסיר את המונח בית עסק, או לכל הפחות להגדיר אותו.
היו"ר יעקב אשר
אבל אז אתה פותח בעצם מנעד רחב, שזה מה שהם רוצים למנוע.
יאירה פרנקל
כן, האמת היא שזה משהו שצריך לתת לגביו אולי הבהרות, בהוראות אולי, אבל הכוונה היא לא לגבי שירותים פיננסיים, היא באמת לגבי איזה שהיא עסקת הלוואה לנכס פיזי, ריאלי, שלגביו ניתנת הלוואה והוא באמת בסיכון יותר נמוך.
היו"ר יעקב אשר
זאת אומרת, היא אומרת שהם ניסו להוריד משהו שהוא כסף למשהו ולא כסף כדי ליצור כסף.
יאירה פרנקל
כן. אנחנו יודעים בדיוק מה הנכס.
היו"ר יעקב אשר
אז בשתי הבקשות הראשונות כנראה לא שכנעת. אז בוא ניגש לעיקרית מביניהן, כמו שאמרת.
עודד אופק
אמת. אז בסעיף (ב) אם אני מבין נכון יש הוספה שנדרש לרשום את פרטי הנהנה, באופן שלא נדרש בעבר, אם אני מבין נכון את המונח. כלומר, גם בעסקה מזדמנת, בפעולה מזדמנת, נדרש לרשום פרטי נהנה, מה שלא נדרש במסגרת הצו הקודם. אני קודם כל רוצה לראות אם הבנתי נכון, כי אם כן זו הכבדה מאוד משמעותית לגבי הצורך לדרוש מהלקוח, ממקבל השירות, להגדיר כרגע מי הנהנה, ולרשום את הפרטים שלו. כנ"ל לגבי בעל שליטה, אגב. זה גם סעיף (ג). ומנכ"ל.
יאירה פרנקל
לא. זה רק על מי שמקבל שירות בסכום גבוה.
אלעזר שטרן
יש שם מיעוט – זה נהנה שמקבל שירות שאינו מקבל שירות מזדמן. זאת אומרת – מי שמקבל שירות מזדמן – לא צריך.
עודד אופק
אם כך אז אין לנו הערה.
עדו מלין
השאלה שלי, אולי הבהרה – יש פה הכבדה, בצו הזה. נכון שמדובר על צו שמתקן צו קודם, אבל הניסיון גם מלמד מה היה בצו הקודם. הצו הקודם כמו גם בצו הזה – יש בו בעייתיות עם ההגדרה על פי רישום הפרטים לגבי מזדמן על פי מסמך, כי על פי מסמך – בסעיף 4 צריך לשמור את המסמכים. זו הכבדה מאוד כבדה. מישהו מגיע ומזדהה עם איזשהו מסמך, גם אם הוא עושה פעולה קטנה מאוד של 200 דולר, או 300 דולר, או כל פעולה אחרת של אשראי – גם כן, בסכום נמוך, צריך באותו רגע לבצע צילום של תעודת הזהות שלו, וזה דבר שגורם גם לעומס ולדעתי אין לו שום תפיסה וגם - - - כי אם בן אדם מגיע עם תעודת זהות אז יש לידו, למשל, גם מסמך נוסף, של כתובת של הביטוח הלאומי או כל דבר אחר. אז אם רצו להקל ורק לרשום את הפרטים אז אני מבין את העניין – לרשום על פי פרטים שמוצגים. אז הוא מציג לי את הפרטים. הוא מציג לי את תעודת הזהות, מציג לי את הדרכון. אין שום סיבה לצלם את תעודת הזהות והדרכון בפעולה של 200 דולר או 100 דולר, או אשראי קטן של 300 שקלים, ולכן אני שואל את זה עכשיו למרות שמדובר גם על השלכה על סעיף 4. זה מניסיון של השנתיים האחרונות, כולל ביקורות שאנחנו כגופים שמבקרים גם עורכים במקומות. הדבר הזה הוא מאוד מאוד בעייתי ונדרש פה להבנתנו תיקון בעניין הזה.
אלעזר שטרן
אולי תתקנו אותי אם אני טועה – לכאורה האימות לפי סעיף 4 הוא אימות למי שהוא – "למעט מקבל שירות מזדמן".
עדו מלין
נכון, אבל יש שם שני חלקים.
אלעזר שטרן
לפי מה שכתוב בסעיף 4 מקבל שירות מזדמן – נותן השירות לא אמור לאמת את ה - - -
קריאות
- - -
אהוד מוריה
מקבל שירות צריך לרשום פרטים מהשקל הראשון - - -
אלעזר שטרן
כדי לראות אם משלב מסוים הוא הופך להיות - - -
קריאות
- - -
אהוד מוריה
מה שעדו אומר – האם רישום הפרטים צריך להיות לפי מסמך, שזה - - -
עדו מלין
לפי סעיף 4 כך מתפרש. הדבר הזה היום מקשה מאוד על הגופים, כי למעשה גם 100 או 200 דולר מחייב צילום. רוב האנשים שבאים להזדהות – יש להם גם את הפרטים הנוספים. בארנק יש להם גם את התעודה הנוספת. אז אם רצו לפטור אותם מאימות, אז שיעשו כבר אימות. ואם לא רצו לעשות אימות כדי רק לרשום את הרישום על פי משהו שאותו אדם מציג, אז אני לא רואה שום צורך בצילום.
יאירה פרנקל
אבל האימות הוא רק לגבי מי שהוא לא מזדמן, רק מעל 50 אלף.
קריאות
- - -
עדו מלין
נכון. שימו לב בסעיף 4. ה"למעט" נמצא באמצע המשפט, לא בסיום המשפט.
אלעזר שטרן
הוא אומר שכאילו משתמש מהמיעוט שבסעיף 4(א) שהמיעוט הוא רק לגבי האימות ולא לגבי האופן שבו אתה רושם את הפרטים.
עדו מלין
נכון. אם היה כתוב "...לאמת את פרטי הזיהוי של מקבל השירות המפורטים בסעיף..." "...למעט מקבל שירות מזדמן" - זה היה עושה שכל. אבל ברגע שצריך גם לצלם כל מסמך שיש אני כבר לא רואה הבדל וקשה מאוד גם לאכוף את זה בשוטף.
יאירה פרנקל
לא, זאת לא הכוונה. טוב, נסתכל על זה שוב.
אלעזר שטרן
השאלה היא - אתם נפגשתם במקרים בהם הייתה אכיפה על הדבר הזה? שההוראות שהגיעו מהרגולטור, מרשות שוק ההון - - -
עדו מלין
אכיפה לשמחתנו, או לצערנו – עדיין נמצאת בשלבים ראשוניים. אבל אנחנו, כמי שגם נותנים הנחיות לגופים שאנחנו מייעצים להם, היום מתקשרים לגבי סעיף 3 ו-4 יחדיו, כי להבנתי, כמו שאני קראתי את זה בהתחלה זה רק לרשום "על פי". מה זה "על פי"? אדם מציג לי באמצעות טלפון, או מציג לי תעודה ואני מתקתק במחשב את מספר תעודת הזהות. אם אני קורא את סעיף 4 כמו שהוא גם צריך לקחת ממנו את התעודה ולעשות צילום של תעודת הזהות או לצלם את המסמך המזהה. הדבר הזה הוא מכביד, אז לא פטרנו את המזדמן משום דבר.
מאיה לדרמן
בסעיף שדורש את רישום פרטי הזיהוי של המזדמן כתוב – לרשום את הפרטים הקבועים בסעיפים 1,2, ו-4 על פי מסמך זיהוי כמפורט בסעיף 4. כלומר, ההפניה לסעיף 4 היא לצורך איזה מסמכים רלוונטיים.
קריאות
- - -
אלעזר שטרן
אפשר לפתור את זה או על ידי טיפה לשייף את הניסוח, או שפשוט – בהנחיות שלכם, תבהירו שזו הייתה הכוונה.
היו"ר יעקב אשר
תרשמו את הדבר הזה, תעברו עליו שוב. אם יש צורך לתקן את זה – תתקנו. אם יש צורך להבהיר – תבהירו את זה.
עודד אופק
נראה לי שהפרשנות שניתנה היא לא נכונה, אחרי קריאה נוספת. אם יורשה לי – אני פונה גם ליועצים המשפטיים של הוועדה. אני לא בטוח שמה שכתוב כאן אכן מתפרש כפי שאמרתם. בעבר, נדרש היה לרשום את פרטי הנהנה בהתאם להצהרה שימסור מקבל השירות. זה חולק לשני חלקים של המשפט – אחד, לרשום את הפרטים, ודבר שני – שזה יהיה בהתאם להצהרה. בהתאם לתיקון שאתם עשיתם משתמע הדבר הבא: תרשום את הפרטים של הנהנה ולגבי מי שהוא לא מזדמן גם תעשה את זה בהתאם להצהרה. כך גם לגבי בעל השליטה. קראתי את הדברים שוב. אני חושב שכך מתפרשים הדברים בהתאם לתיקון כרגע, וזו הכבדה משמעותית, כי בעבר לא נדרש לרשום את פרטי הנהנה, רק למי שלא היה מזדמן, לצורך העניין לפי ההגדרות היום, ובהתאם להצהרה שמקבל השירות מסר. לכן מדובר בהכבדה מאוד משמעותית ביחס למה שהיה קודם לכן.
אלעזר שטרן
למה? אבל כתוב "על אף האמור". המשפט מורכב משני חלקים. החלק הראשון הוא שנותן השירות לא ייתן שירות למקבל שירות בלא שירשום לגבי השירות את הפרטים, "על אף האמור" – והכוונה היא על אף האמור לגבי מקבל השירות הוא לפי הפרטים שהוא מסר, רישום הפרטים לגבי נהנה שאינו מקבל שירות מזדמן ייעשה על פי הצהרה. זאת אומרת - - -
עודד אופק
זו בדיוק הכוונה שלי. בעבר לא נדרש לכתוב אלא באמצעות הצהרה. זה אומר שזה חל רק על מי שהיה לקוח שאינו מזדמן. עכשיו יוצא שכל לקוח צריך לרשום בהתאם למה שהלקוח אומר, מקבל השירות, ואם הוא לא מזדמן – צריך גם בהתאם להצהרה שלו לרשום את הפרטים.
אלעזר שטרן
נכון. אז אם הוא מזדמן אז זה לפי מה שהוא אומר. הוא אומר לך – יש נהנה, אין נהנה – זה הפרטים שלו.
עודד אופק
אני מסכים. בעבר לא היה נדרש לרשום את זה. זה מה שאני אומר. בעבר היה נדרש רישום הפרטים רק מקום שבו נדרשה הצהרה, כלומר, רק ללקוח שלא היה מזדמן. עכשיו מחייבים כל לקוח, מהשקל הראשון כל מקבל שירות – להצהיר על נהנה. זה לא היה קודם לכן.
אלעזר שטרן
אני לא חושב שאתה צודק. זה הסעיף הקיים.
היו"ר יעקב אשר
מבקש שתבדקו את הטענות ותנו לזה תשובה בהמשך הדיונים.
טל עקרוני
אני רוצה להעיר פה את הזרקור על נקודה לא ברורה לגבי נותני שירותים פיננסים שעושים זאת באמצעים דיגיטליים. היום אנשים יכולים להיכנס לרשת , להמיר מט"ח ולקבל אותו. לא ברור כיצד אנחנו אמורים לקבל את הכתובת שלהם ומה זה ייתן לאדם שעכשיו הולך וממיר 400 או 500 דולר לקראת נסיעה לחו"ל, ויתרה מכך – לאמת את זה מול תעודת זהות זה בכלל משהו שלא כל כך ברור לי איך מתייחס למשבר הקורונה, לכך שהעולם הופך להיות דיגיטלי, ואיך הסיפור הזה בא לידי ביטוי בתוך הצו הזה.
יאירה פרנקל
זו בעצם אותה הערה – כלומר, השאלה אם צריך את האימות הזה או מספיק רישום על פי פרטים שהוא מסר לגבי מי שהוא משתמש - - -
היו"ר יעקב אשר
האימות זה פנים מול פנים?
יאירה פרנקל
האימות הוא לבדוק מול מסמך נוסף, בעצם.
אלעזר שטרן
לא תעודת זהות, אלא גם רישיון, נניח.
היו"ר יעקב אשר
זאת אומרת – לאמת פעמיים.
טל עקרוני
יתרה מכך, גם בנושא הכתובת – לא ברור. אפשר להגיד שאם מישהו משתמש בשירות מקוון אפשר לבקש את כתובת ה e mail שלו, דרך להגיע אליו. אבל מה הכתובת תיתן למניעת הלבנת הון, בהקשר הזה?
יאירה פרנקל
השאלה לגבי קבלת הכתובת – זו דרך לדעת. יש הרבה "משה כהן".
טל עקרוני
אנחנו מקבלים IP ואנחנו מצהירים - - - ומצהירים כל מה שצריך - --
יאירה פרנקל
אני לא חושבת שזה מאוד מכביד, זה חלק מהפרטים לנהל את הסיכונים, להבין מאיפה הוא מגיע, מדינות בסיכון, טריטוריות בסיכון. זה פרט חשוב, ושוב – הוא לא מאוד מכביד.
טל עקרוני
צריך להיות היגיון מאחורי הסיפור הזה. אם אנחנו לא מבינים למה אנחנו מבקשים כתובת כי מדובר ב - - - ואפשר לזהות אותם באמצעות e mail או באמצעות IP זה הרבה יותר נכון מאשר לבקש עוד כתובת של אדם – שאחד נמצא ברחובות ואחד בגדרה.
קריאה
אבל אתה לא יכול לזהות אדם לפי כתובת e mail.
טל עקרוני
אבל יחד עם זאת – יש לנו בשביל זה שם עם תעודת זהות. איך הכתובת תיתן - - - כל זה על פי הצהרה שלו. כלומר, איך זה עוזר? אחד אומר שהוא גר בירושלים ואחד בתל אביב, אבל - - -
היו"ר יעקב אשר
אבל מה אתה רוצה לחסוך לו, עוד תשובה אחת? מה אנחנו בעצם חוסכים פה? איזו רגולציה ענקית אתה חוסך בזה שהוא לא יצטרך להגיד את הכתובת שלו.
טל עקרוני
בוודאי. תשובות רבות. ודרך אגב, חברות פינטק כמונו ברחבי המדינה ובעולם כבר הבינו שאין היגיון לעשות את איסוף הכתובת כתנאי של מתן שירות בסכומים כל כך פעוטים, ופה אנחנו אומרים שאנחנו צריכים כתובת.
יאירה פרנקל
זה חשוב לנו, כי לא כולם גרים בירושלים או בגדרה.
היו"ר יעקב אשר
אני מבקש את ההסתכלות שלכם שוב, כי באמת בסכומים שהם קטנים זה נראה רע. אני לא אומר, יכול להיות שהכתובת יותר חשובה מכתובת ה e mail, כי בסוף – הכתובת, השם, פרטים ושם משפחה.
יאירה פרנקל
נכון. אם הוא נמצא, למשל, באזור שהוא - - -
היו"ר יעקב אשר
אז תעשו או-או, אז תתנו אפשרויות, אבל למה להכביד על חברות שצריכות - - -
יאירה פרנקל
דווקא זה מקל עליהם, כי אם נתפוס שהוא נמצא באזור שהוא בעייתי – זה יקפוץ להם במערכת והם יידעו ש - - -
עודד אופק
אם אפשר הערה קטנה – מתוך מה שאנחנו מכירים בשטח עדיף שנותן השירות יתקתק את הנתונים וירשום את הפרטים מאשר שכתוצאה מכך שאין לו בדיוק את אותה תעודת זהות שהוא יכול לצלם אותה או כל אמצעי אחר, או שלרשום את הכתובת – הוא לא ירשום שום דבר. עדיף שהוא ירשום משהו. זו גזירה שהציבור לא יכול לעמוד בה, וזה רק גורם יותר נזק במקום דיווח הלבנת הון שזה מה שאנחנו רוצים שיקרה.
היו"ר יעקב אשר
תחשבו אם אתם רואים שיש מקום לכך.
רומן דיזנגוך
אני רוצה ברשותכם להרחיב לגבי סוגיית האימות בסעיף 3, למה שגם התייחסו חבריי. אני רוצה בעצם שתסתכלו על זה מהפוזיציה של חברות הפינטק שעוסקות בתשלומים, כל עולם העברות הכספים, עולם הארנקים האלקטרוניים. החברות האלה מתמודדות מבחינה תחרותית עם האפליקציות של הבנקים. זה אפליקציות שכולנו מכירים ונמצאות אצל כולנו בארנק. מבחינת תהליך האימות, ובדקנו את זה בשלושת האפליקציות – תהליך האימות הוא כזה שהוא - - -כלומר, שאנחנו מורידים את אחת האפליקציות בחנות, ב app store או בגוגל, לא משנה, ובצורה מאוד מאוד מהירה, ללא אימות של תעודה מזהה עד 50 אלף שקל, ובמקרים מסוימים ללא אימות עד להיקף של 150 אלף שקל ניתן לפתוח שירות ולהתחיל לעבוד. מה שגופי הפינטק מבקשים זה פשוט להתחרות בצורה ראויה באותם תנאים. אנחנו מבקשים את עצם היכולת לעשות את תהליך האימות בדיוק באותה צורה שאותם מבצעות האפליקציות של הבנקים, שזה יהיה רלוונטי גם למשתמשים לצורך העניין, גם לאנשים הפרטיים שמשתמשים בשירות, וגם באותה צורה לעסקים – כשכל זה נופל וקם סביב לסוגיית האימות. גם מעל לסף של מעל 50 אלף שקל הרשות פרסמה לאחרונה תקנות לזיהוי ממוכן, שזה בעצם המקבילה של - - - בנקאות ותקשורת. נכון להיום התקנות לא חלות עדיין על נתוני שירותים בנכס פיננסי, אז אנחנו רוצים לבקש מהרשות להצמיד את פרסום התקנות בלוחות זמנים לפרסום הצו. מה שמאוד חשוב לחברות האלה זה להתחרות בדיוק באותה צורה וכל אחד יכול בשניות לבצע את הflow שלו on boarding, ואני חושב שכולם יסכימו שראוי שחברות הפינטק יוכלו לעשות on boardingמהיר ובצורה כזאת לתת שירות תחרותי לאותן אפליקציות.
אהוד מוריה
אני רוצה להתייחס לשני הנושאים שהועלו. בנושא השני, הכוונה היא שברגע שתושלם ההסדרה של צו איסור הלבנת הון, החוזר שאנחנו הוצאנו לעניין חיבור מרחוק יחול גם על מתן שירות בנכס פיננסי. כרגע הנוסח הוא שאותו חוזר חל על מי שחל בעניינו צו איסור הלבנת הון בתוקף. אז לכשהצו הזה ייכנס לתוקפו – ויש גם את האפשרות שאנחנו נותנים לגוף להחיל את הצו הזה מהיום הראשון, בעצם, אז גם ההוראה של החוזר תחול ביחס אליו.
היו"ר יעקב אשר
זו הייתה הבקשה שלו?
אלעזר שטרן
וזה אומר – מה? שהחוזר שלכם אומרש הם בעצם יוכלו לעשות את כל תהליך האימות on line?
אהוד מוריה
נכון. יש לנו חוזר שפוטר מזיהוי פנים מול פנים.
היו"ר יעקב אשר
זו שאלה שרציתי לשאול כל הזמן – למה צריך לבוא? היום יש כל מיני דברים, ולא פחות מתצהיר של עורך דין. השאלה אם צריך את כל העניין של פנים מול פנים.
אהוד מוריה
זו הוראה שמופיעה בכל הצווים. זה משהו שאולי אפשר לאתגר, אולי במסגרת הצו המאוחד, אבל כרגע זה לא הדיון במסגרת הזו, כי זו באמת שאלה רחבה.

לגבי הדבר השני – החוזר שלנו יתייחס גם לנותני שירות בנכס פיננסי. לגבי הנקודה הראשונה אני חייב להגיד שאני מזדהה עם הדברים שרומן אמר בהערה שלו. הוא אמר שקיימות אפליקציות בנקאיות - - -
היו"ר יעקב אשר
אבל היועץ המשפטי אמר לי שאי אפשר לשכוח שלבנק יש דאטה בייס על הבן אדם עוד לפני כן, זאת אומרת, האפליקציה כבר נבנית על ההיכרות שהבנק כבר מכיר. פה זה בעצם כבר כניסה חדשה, ולכן צריך אולי את כל הזיהויים הללו.
אהוד מוריה
זה נכון ולא נכון. בחלק מהמקרים כשניתן תשלום באמצעות כרטיס אשראי, לצורך העניין – אז למעשה במובנים מסוימים bit מסתמכת על זיהוי שנעשה על ידי גורם אחר, על ידי חברת כרטיסי אשראי, ולא ישירות על ידי חשבון הבנק, ולכן, במיוחד בימים כשמדובר על כרטיסי אשראי חוץ בנקאי נשאלת פה שאלה יותר רוחבית – האם ניתן להסתמך על זיהוי שנעשה על ידי גורם אחר. למיטב ידיעתי, ובעניין הזה אפשר גם לשמוע גם את נציג הפיקוח על הבנקים, כי זה באמת לא תחום האחריות שלי, אבל למיטב ידיעתי לפי נוסח הצו היום, גם תאגיד בנקאי לא יכול למעשה להסתמך על גורם אחר במובן הזה, כך שהשאלה היא יותר באספקלריא של אכיפה, מה נעשה בפועל דה פקטו, ולא מה כתוב דה יורה בהקשרים האלה. למעשה, ההערה של רומן אומרת שבמבחן התוצאה יש אפליקציות שהן באמת שחקנים - - -
היו"ר יעקב אשר
עם זה התחברתי מאוד, אבל אם זה נכון, ואין לזה הצדקה – אז צריך לשנות את זה. אם אתם זוכרים את הנאום שלי בתחילת הדיון, שהם באים להתחרות בבנקים וצריך לעשות תחרות שווה, בעניין הזה.
אהוד מוריה
אז אני דיברתי מהזווית שלי, כמי שאחראי על הסדרה של שירותים פיננסיים מוסדרים. בהקשר הזה אולי באמת עמיתנו מהפיקוח על הבנקים, אם הוא רוצה להתייחס לזה – אולי אני לא דייקתי גם בדבריי.
היו"ר יעקב אשר
לא, זה לא קשור לפיקוח על הבנקים, לדעתי.
אהוד מוריה
כי החלופה של הזיהוי של האפליקציה על ידי - - -
אלעזר שטרן
הוא התבטא בצורה עדינה, כי הוא חלק מהממשלה, הוא לא יכול. בעצם הוא רומז שלא בטוח שמה שהאפליקציות היום עושות – האפליקציות של הבנקים, הן עובדות בצורה תקינה. זאת אומרת, יכול להיות שההסתמכות שלהן, כל הפעולה של איך שהם עובדים, לא בטוח שהיא בכלל תקינה.
היו"ר יעקב אשר
חברים, רגע. אני נוהג פה עם משאית. אני לא רוצה לנהוג ברכבת שכל רגע ישימו לי קרון נוסף. אני לא הולך עכשיו לשנות את התנהלות הבנקים מול אפליקציות במצב של היום. אני שואל שאלה אחת: אתם נמצאים פה כרגע עם הצו הזה, אוקיי? איך עובדים היום הבנקים – זו עובדה, אני לא בודק את זה. זה לא התפקיד שלי כרגע. אני שואל שאלה אחת: האם יש דרך - - - הרי מה שהסביר קודם רומן שהם עובדים וזו תוספת ועוד תוספת, ואם אנשים יראו שהאפליקציות עובדות יותר טוב במקום אחר – אז הם מפסידים את זה. תשובה לזה – יש? או שאנחנו הולכים לתקן עכשיו את הבנקים.
מאיה לדרמן
מבחינה משפטית הצו הזה לא מחיל הוראות נוספות על מה שחל בצו הבנקים. אותן אפליקציות הן תאגידים בנקאיים שצו הבנקים חל עליהם. מבחינה רגולטורית – בנק ישראל יש לו את הסמכויות שלו וגם רשות שוק ההון יש לה את הסמכויות שלה. זה לדעתי מה שרומן מבקש: שהרגולטור יתאים את ההסדרה הרגולטורית גם מבחינת כלים שבנק ישראל נתן - - -
היו"ר יעקב אשר
אבל לא בצו כאן.
מאיה לדרמן
לא בצו, כי הוראות הצו – אלה הן.
רומן דיזנגוך
אני יכול לחדד, ברשותכם?
היו"ר יעקב אשר
אני חושב שחידדנו מספיק.
רומן דיזנגוך
ברשותך, בסעיף הספציפי הזה לפי מה שאנחנו מבינים – לא בטוח שיש פה סמכות של רשות שוק ההון לעשות את ההתאמות ספציפית לגבי סעיף 3, שזה משהו שחשוב לנו לוודא. גם בנושא הזה – בלא שיאמת, יכול להיות שהוא יתבסס, לדוגמה, על כרטיס אשראי או פתרונות טכנולוגיים כאלה ואחרים שמקובלים בשנת 2021, שיכולים לאפשר לאפליקציות או נותני שירותי תשלום לעבוד בצורה ראויה.
אלעזר שטרן
אני לא בטוח שאתה צודק, כי אם אתה קורא את סעיף 11(ג) לחוק, לגבי הנושא של הסמכות של הממונה לתת הוראות – הניסוח שם הוא מאוד רחב: "רשאי הממונה לתת הוראות הנוגעות לתאריכי היישום וההפעלה של החובות החלות לפי חוק זה על הגורמים..." זאת אומרת, גם החובות שבצווים – לכאורה, הסמכות של הממונה לקבוע שנגיד האימות פה בהקשרים האלה יכול להיעשות בצורה הזו והזו - - -
היו"ר יעקב אשר
זאת אומרת, הוא יכול הוסיף טכנולוגיות או דברים מהסוג הזה? יש לו מרחב של שיקול דעת.
אלעזר שטרן
יש לו שיקול דעת רחב להבהיר איך להחיל את ההוראות. תקנו אותי אם אני טועה או אם אתם מפרשים את זה אחרת, אבל לכאורה, הדרכים של האימות, גם של רישום של פרטים לפי סעיף 3 וגם אימות הפרטים לפי סעיף 4 – לכם, כממונה, יש סמכות די רחבה להבהיר איך מפעילים את ההוראות האלה לגבי טכנולוגיות - - -
היו"ר יעקב אשר
שזה יכול להיות מה שעושים הבנקים.
אלעזר שטרן
או שאתם מפרשים את זה אחרת.
מאיה לדרמן
זו הייתה הכוונה בחקיקה.
אמיר ונג
אני מאיגוד הביטקוין. רציתי לפנות לחבריי ולהזכיר לכולם: עד עכשיו כל מי שהעלה דברים חשובים – אנא, תזכרו, אנחנו כולנו מחכים לצו הזה כבר המון זמן, מאוד רוצים אותו. הוועדה נמצאת בתקופת בחירות, אנא, אני פונה לחבריי שיעלו רק את הדברים הסופר חשובים, ואל תשכחו – אנחנו צריכים את הצו הזה כמה שיותר מהר. אני יודע שאנחנו לקחנו על עצמנו לעשות את זה. אז באמת, רק את הנקודות הסופר קריטיות.
היו"ר יעקב אשר
תודה לך. באמת, יש דברים שהם בבחינת "האויב של הטוב הוא הטוב ביותר" וזה לא צריך להיות, אבל מצד שני אני רוצה שבדרך הזאת נעבור ונשמע את כולם, נתקן מה שאפשר לתקן, אבל באמת, במידה ובמשקל, ולא לחפור יותר מדי פנימה כי בסוף נגיע ישר לבחירות ונישאר בלי הצו.

אני מבקש הפסקה של 7 דקות ולאחר מכן נמשיך את סעיף 4.

(הישיבה נפסקה בשעה 15:25 ונתחדשה בשעה 15:40
היו"ר יעקב אשר
אני מחדש את הדיון. אנחנו נמצאים בתיקון סעיף 4.
יאירה פרנקל
אני אקרא את התיקון של סעיף 4 שעוסק באימות פרטים ודרישת מסמכים. שוב, יש פה שאלות להערות שהיו בסעיף 3, ונדון עליהם לקראת הישיבה הבאה.
היו"ר יעקב אשר
תגבשו סופית ותבואו עם נוסח לאחר ששמעתם את ההערות הנכונות והבונות.
יאירה פרנקל
תיקון סעיף 4.

בסעיף 4 לצו העיקרי –

1. בסעיף קטן (א) –


1. ברישה, במקום "מקבל שירות בסכום נמוך" יבוא "מקבל שירות מזדמן", ובכל מקום,
במקום "על פי" יבוא "לפי" ובמקום "ככל הנוגע לפרטי" יבוא "לגבי פרטי";


1. בפסקה (1) –



(1) במקום "ואולם לעניין פרטי הזיהוי שבתעודת הזהות" יבוא "או לחילופין,
לעניין פרטי הזיהוי שבתעודת זהות";



(2) בפסקת משנה (ד), הסיפה, החל במילים "ובלבד שהזיהוי" – תימחק.


1. בפסקה (2), במקום "היה היחיד תושב האזור" יבוא "אם היחיד תושב אזור", במקום
"שהונפק על ידי" יבוא "שהנפיק", ובמקום "עם מסמך הנושא שם או מספר זהות וכן מען או
תאריך לידה" יבוא "עם מסמך הנושא שם וכן מספר זהות, מען או תאריך לידה";

יש פה הקלה לעניין הפרטים של המסמכים שאפשר לאמת אתם. זו הקלה שכבר הייתה ב PTP ואנחנו
מיישמים אותה פה. אני ממשיכה בקריאה
1. בפסקה (3), אחרי המילים "תעודת הרישום או העתק מאושר שלה", יבוא "העתקים מאושרים
ממסמכי היסוד של התאגיד";

זו גם הקלה, שמאפשרת לאמת עם מסמכים רבים יותר. אני ממשיכה בקריאה:



1. בפסקה (4), במקום "ככל שפרטים" יבוא "אם פרטים";


1. במקום פסקה (6) יבוא:



"(6) לעניין פרטי הזיהוי כאמור בסעיף 3(א)(1) עד (4) של מקבל שירות שנחזה בעיני נותן
השירות להיות מי שחייב ברישיון מכוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים –
ידרוש נותן השירות גם העתק מהרישיון שניתן למקבל השירות לפי סעיף 12 לחוק הפיקוח על
שירותים פיננסיים מוסדרים, או יאמת את פרטי מקבל השירות אל מול המרשמים של נותני
שירותים פיננסיים כמשמעותם בסעיף 5א לחוק האמור, או ידרוש ממנו הצהרה בכתב כי
איננו חייב ברישיון מכוח חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים; נותן השירות ישמור
מסמכים אלה או העתקים מצולמים שלהם;";

זה סעיף שנוגע לקבלת שירות ממי שנראה שהוא נותן שירות שצריך להיות בעצמו עם רישיון.
הוספנו פה גם אפשרות, בגלל שיש גופים שהם פטורים מרישיון – שהם יוכלו לבקש
הצהרה בכתב שהם לא חייבים ברישיון. אני ממשיכה בקריאה:



1. בפסקה (7), במקום "היה האפוטרופוס" יבוא "אם האפוטרופוס" ואחרי "העתק מאושר שלו"
יבוא "או לפי מסמכי הזיהוי המקובלים בשירות מן הסוג הזה באותה מדינה שנעשה בה הזיהוי,
ובלבד שבמדינה זו קיימת חקיקה המחייבת זיהוי לקוחות";

שוב, גם פה מדובר בהקלה לגבי מסמכים שאתם אפשר לאמת תושבי מדינות זרות. אני ממשיכה בקריאה:


1. בסעיף קטן (ג), במקום "ממועד סיום החזר האשראי, או לתקופה ארוכה יותר אם נדרש לעשות כן על ידי הממונה
במקרים מסוימים" יבוא "ממועד סיום החזר האשראי או מתן השירות בנכס הפיננסי, לפי העניין, או לתקופה ארוכה
יותר אם הממונה דרש ממנו לעשות כן במקרים מסוימים" ובמקום "לפי סעיף 2" יבוא "לפי סעיף 2(א)";

1. בסעיף קטן (ד), במקום "בהתייחס לסיכון" יבוא "לפי רמת הסיכון".
היו"ר יעקב אשר
יש התייחסויות לסעיף 4?
עודד אופק
אני רק רציתי לוודא נקודה אחת בהקשר הזה – סעיף קטן (3) לגבי התוספת של העתקים מאושרים עם מסמכי היסוד של התאגיד, רק להבין שמדובר באפשרות חלופית לאיזה משלוש החלופות האחרות.
יאירה פרנקל
נכון. זה נועד להוסיף.
היו"ר יעקב אשר
אנחנו נעבור לסעיף 5.
יאירה פרנקל
זה הסעיף שמדבר על הצהרה של נהנה ושל בעל שליטה. פה יש תיקונים קלים, והאמת היא שזה תיקוני נוסח אז אין צורך לקרוא אותם.

אני ממשיכה לסעיף 8 –

הוספת סעיף 5א

1.
אחרי סעיף 5 לצו העיקרי יבוא:

"פטור חלקי לרישום פרטי זיהוי והצהרה של נהנה ובעל שליטה
5א.
1. האמור בסעיפים 3(ב) ו-5 לגבי רישום נהנה, לא יחול על
מקבל שירות שהוא –






1. מוסד ציבורי;






1. תאגיד בנקאי, בנק הדואר, מבטח,
חבר בורסה, חברה מנהלת, קופת גמל,
הקדש ציבורי הרשום במרשם ההקדשות
הציבוריים או חברה בעלת רישיון זירה;






1. נותן שירותים פיננסיים שחל לגביו צו
מכוח סעיף 7 לחוק;






1. תאגיד מסוג אחר עליו הורה הממונה,
בהתייעצות עם הרשות המוסמכת.





1. האמור בסעיפים 3(ג) ו-5 לגבי רישום בעל שליטה,
לא יחול על מקבל שירות שהוא תאגיד בנקאי, בנק
הדואר, מבטח, חבר בורסה, חברה מנהלת, קופת
גמל, הקדש ציבורי הרשום במרשם ההקדשות
הציבוריים, חברה בעלת רישיון זירה או חברה
שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך
בתל אביב או בבורסה במדינה שהיא חברה
בארגון ה-OECD.".



לבקשת רשות ניירות ערך – תיקנו פה, במקום לבורסה בניירות ערך בתל אביב, כי הם ערכו תיקון שם ויכול להיות שיהיו עוד בורסות בישראל.
רומן דיזנגוך
יש לי הערה קטנה. בסעיף 5 הנוסח מדבר על העובדה שהצעות כאמור בסעיפים (א) ו-(ב) ייעשו לפי הנוסח, בניגוד לטופס שבתוספת השלישית. מה שאנחנו מבקשים לשקול זה לאפשר לנותני שירותים בנכס פיננסי להחתים את הלקוחות גם על הצהרה שבצו הבנקים. בעצם קיימים הרבה מצבים של שיתופי פעולה כאשר נותני שירותים בנכס פיננסי מבצעים את הזיהוי עבור סולקים או תאגידי עזר בנקאיים. זה יכול לקרות גם בתהליכי איגו"ח של הלוואות, וכן הלאה. נוצר פה מצב שמסיבות טכניות, כדי לעמוד בדרישות של שני הגופים נדרש להחתים את הלקוח גם על הצהרה של הצו הנוכחי ובנוסף גם על הצו הבנקאי, מה שמייצר, כמובן, כפילות בעוד שהנוסח הוא כמובן אותו הדבר.
יאירה פרנקל
האמת היא שזו הערה שהתקבלה ממש ביממה האחרונה. אם אפשר שנבחן אותה ונתייחס בישיבה הבאה.
היו"ר יעקב אשר
אוקיי. הערות נוספות?
יאירה פרנקל
סעיף 6 הוא סעיף של זיהוי פנים אל פנים. פה, רוב התיקונים הם טכניים חוץ מאחד, ונתייחס אליו.

תיקון סעיף 6. 9.


1. בסעיף קטן (א) –



1. ברישה, במקום "לא ייתן אשראי למקבל שירות שאינו מקבל שירות בסכום נמוך"
יבוא "לא ייתן אשראי או שירות בנכס פיננסי, לפי העניין, למקבל שירות שאינו מקבל
שירות מזדמן" ובמקום "על פי" יבוא "לפי";



1. במקום פסקה (1) יבוא:




"(1) נותן השירות או מי מטעמו שנותן השירות התקשר עמו לצורך זה";


1. במקום סעיף קטן (ג) יבוא:



"(ג) על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי נותן שירות לבצע זיהוי של מקבל שירות באמצעות
טכנולוגיה המאפשרת זיהוי חזותי של מקבל השירות על פי הוראות הממונה.".



יש פה תיקון קטן שנעשה לגבי זיהוי פנים מול פנים על ידי מישהו שנותן השירות התקשר אתו. רצינו להבהיר שזה ביחס לנוסח הקודם – שם היה כתוב "לרבות עובד של תאגיד קשור", הכוונה היא לא לפגוע באפשרות לעשות שימוש בעובד, אלא רצינו פה להרחיב, וחשוב לי להגיד את זה לפרוטוקול – כל מי שהוא מטעמו של נותן השירות זה יכול להיות גם עובד, יכול להיות גם מישהו אחר שהוא התקשר אתו. אז המטרה היא פה להקל.
עודד אופק
מצוין שזו הקלה, אבל אמיתית, אני לא רואה בזה לחלוטין הקלה, כי מקודם זה היה "לרבות" ולא "למעט", ועכשיו נוסף – "שנותן השירות התקשר עמו לצורך זה", ואין אחידות מבחינת הנוסחים, אז ככה שזו דווקא הכבדה מסוימת ביחס לנוסח הקודם. מקודם, אם זה היה מישהו מטעם, לאו דווקא בהקשר של התקשרות – ואני לא נכנס עכשיו למה זה אומר "בהתקשרות", באיזה מובנים, אבל לעומת המצב הקודם שזה היה מישהו מטעמי, מהותית, ניתן היה לבצע את הזיהוי פנים מול פנים, וכעת הוסיפו דרישה שהיא מכבידה ביחס לנוסח הקודם והיא דרישת התקשרות, שאני לא יודע בדיוק מה היא אומרת. אין איזושהי פרשנות לזה. דרך אגב, גם אין אחידות בצו עצמו בהקשר הזה, אבל היינו מבקשים לוותר על התיקון הזה. ככל שזו הקלה, אז בואו נשאיר את ההקלה הקודמת שהייתה. לפחות לטעמנו, איגוד חברות האשראי ולשכת המסחר – לא נדרשת הקלה נוספת.
יאירה פרנקל
לא, אנחנו חושבים שזה דווקא מבלבל, כי עובד – זה ברור, עובד הוא תמיד מטעם. כשאני כותבת "נותן שירות" זה לרבות מי שעובד אצלו, אז כמובן שנותן שירות זה לא אדם יחיד, ברוב המקרים.
אלעזר שטרן
אם - - או מי מטעמו, למה צריך להוסיף את ההתקשרות?
יאירה פרנקל
כי בעניין הזה רצינו להבהיר גם שזה יכול להיות גורם חיצוני, ואם זה גורם חיצוני אז כן צריכה להיות איזושהי מערכת יחסים ביניהם שמסדירה את החובות שלו, בכל זאת זו חובה, לפי הצו, ומי שעושה אותה במקום נותן השירות צריך להבהיר לו, הוא בעצם עושה מיקור חוץ, עושה outsourcing לחובה שחלה עליו, אז חשוב להסדיר את זה בצורה ברורה.
אלעזר שטרן
עודד אופק כן צודק שיש כאן איזושהי חברה מסוימת. בניסוח הנוכחי "מי מטעמו" לא חייב להיות התקשרות.
יאירה פרנקל
מבחינתנו, ברגע שזה מישהו חיצוני, הייתה דרישה שהיחסים ביניהם יוסדרו בצורה רשמית – החובות, האחריות תוסדר. לא היו פה הנחיות אבל אנחנו חושבים שכך זה נעשה.
היו"ר יעקב אשר
ברור, בגלל זה. אז השאלה למה צריך להוסיף את המילה "התקשרות".
אהוד מוריה
אין לנו עדיין הנחיות בנושא, אבל מה שלמעשה היא מנסה לומר נראה לי די ברור, אבל אפשר לציין את זה לפרוטוקול, גם בנוסח הקודם וגם בנוסח הנוכחי – שאם מישהו עושה מטעמי את התהליך לפי הצו, אז האחריות לוודא שהוא פועל בד' אמותיו של הצו היא של מי ששלח אותו. זה גם לא מנקה את מי ששלח אותו מכל אחריות.
היו"ר יעקב אשר
ברור.
אהוד מוריה
אז זה היישום האופרטיבי.
היו"ר יעקב אשר
אז השאלה אם צריך את המילה "התקשרות" או שאפשר לוותר עליה ולעשות "מי מטעמו", ובזה נגמור את העניין.
יאירה פרנקל
אנחנו דווקא חושבים שזה מבהיר שזאת בעצם הדרישה המהותית, כלומר, אם יש גורם חיצוני זה חייב להיות עם התחשבות מסודרת שמעבירה את החובות שחלות עליו. זו הפרשנות שהייתה מבחינתנו גם קודם, אבל אנחנו באמת מעדיפים שזה יהיה ברור.
היו"ר יעקב אשר
אז תקבעי "הגורם הפועל בסמכות" או – "מטעם". אז ברור שיש לו - - -
אלעזר שטרן
הם רוצים להבהיר ש"מי מטעמו" זה לא סתם מישהו שתפסת ואמרת לו - - -
היו"ר יעקב אשר
אבל מה שמפריע לעודד אופק זו התוספת של המילה "התקשרות" שאין לה הגדרה. מה זו ההתקשרות? אם אתה לא מגדיר את ההגדרה הזו - - -מי שהוסמך מטעמך. איך הסמכת אותו זו כבר בעיה אחרת, אבל – אתה לוקח אחריות.
אהוד מוריה
אני יכול להתייחס, באמת – שבמצב רגיל אם לא היינו בשוק שהוא יחסית שוק חדש, אז גם הייתה הוראה ספציפית שהייתה מסדירה את ההתקשרות עם צד שלישי, באופן כללי, רוחבי. בין היתר – היא הייתה חלה כאן. כאן פשוט יש נסיבות שבהן אין הוראה כזו, עדיין, והשאלה אם אנחנו מציינים את זה ככה בלי שיש ברקע הוראה שמסדירה את זה – האם אנחנו לא עלולים להכשיל פה, ולא להיות מספיק ברורים בנושא. כי במצב הרגיל, אני מסכים אתך לחלוטין. אם היום הייתה הוראה שבאמת הייתה מסדירה את נושא ההסתייעות בצד שלישי אז לא היה צריך להתייחס לזה דווקא כאן. השאלה מתעוררת רק בגלל שכרגע אין עדיין הסדרה כזו.
היו"ר יעקב אשר
עודד, מה אתה אומר?
עודד אופק
אני חושב שזו הכבדה, עדיין, אבל כך או כך אם עומדים על העניין הזה של "נותן השירות התקשר עמו", אז לפחות שלא יופיע "לצורך זה", שעלול להשתמע שזה לצורך הספציפי הפרטני של הזיהוי. שיהיה "קשור עמו", "מי מטעמו שנותן השירות התקשר עמו". אנחנו חושבים שזו הכבדה, והסתדרנו שנתיים גם בלי זה, אנחנו לא רואים את הסיבה להוסיף את זה דווקא בהסדר התיקון ואגב התיקון הגדול.
יאירה פרנקל
חשוב להבהיר שזו התקשרות לא להספקת שירותי אוכל או משהו כזה, זה לגבי הזיהוי פנים מול פנים. יש לזה חובה מהותית בצו, ולכן רצינו להבהיר - - -
היו"ר יעקב אשר
אבל אם הוא עורך דין שעושה לי עוד כמה דברים אחרים, אז הוא לא יכול לעשות בשבילי את זה?
יאירה פרנקל
הוא יכול, אבל אתה צריך להגיד לו – מבחינתי אני מעביר לך את האחריות לעשות זיהוי פנים מול פנים מטעמי, לפי - - -
היו"ר יעקב אשר
אז תסתפקו בזה שהוא מטעמי.
יאירה פרנקל
חשוב לנו להיות גלויים שזו הדרישה. יכול להיות שמה שעורך הדין אופק מתנגד לו זו הדרישה להתקשרות, אבל מאחר שמבחינתנו היא קיימת גם ככה אנחנו רוצים שהיא תהיה ברורה לשוק, לשקף את זה בצורה הוגנת ולא אחר כך לבוא אליהם בטענות למה זה לא נעשה.
היו"ר יעקב אשר
עוד משהו?
עודד אופק
לא. אלה דבריי בנוגע לזה.
היו"ר יעקב אשר
הערות נוספות? מישהו עוד ביקש? לא.

אני מציע שתחשבו על זה שוב. אני מבין את מה שאת אומרת וזה נכון, שלא לעשות מצג שווא הפוך, ולתת לאנשים לטעות. אבל מצד שני, השאלה אם אנחנו לא מכבידים. כרגע נשאיר את זה ככה ותעשו חשיבה נוספת, עם שיעורי הבית שלכם. אני מודה לכם, הישיבה נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 16:00

קוד המקור של הנתונים