פרוטוקול של ישיבת ועדה
הכנסת העשרים-ושלוש
הכנסת
8
ועדת הכספים
27/10/2020
מושב שני
פרוטוקול מס' 151
מישיבת ועדת הכספים
יום שלישי, ט' בחשון התשפ"א (27 באוקטובר 2020), שעה 12:30
ישיבת ועדה של הכנסת ה-23 מתאריך 27/10/2020
תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית), התשפ"א-2020, תקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק עילית) (תיקון), התשפ"א-2020
פרוטוקול
סדר היום
הצעת תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית) התש"ף-2020 ותקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית) (תיקון) התש"ף-2020
מוזמנים
¶
ענת גואטה - יו"ר, רשות לניירות ערך
אורית שרייבר - מנהלת מערך חקיקה, רשות לניירות ערך
אילן פלטו - מנכ"ל, איגוד החברות הציבוריות
משתתפים באמצעים דיגיטליים
¶
חני שטרית בך - סמנכל, מנהלת המחלקה הכלכלית, הבורסה לניירות ערך
ענת פילצר סומך - יועצת משפטית, איגוד החברות הציבוריות
מייקל אייזנברג - שותף כללי אלף הון סיכון
ניל קורני - ceo
רישום פרלמנטרי
¶
הדס צנוירט
הצעת תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית) התש"ף-2020 ותקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית) (תיקון) התש"ף-2020
היו"ר משה גפני
¶
שלום רב, אני מתכבד לפתוח את הישיבה. הרבה זמן לא נפגשנו, יושבת-ראש הרשות לניירות ערך. אני מברך אותך. אנחנו בסדר-היום עמוס - נשתדל לעשות את זה יותר מהר. על סדר-היום: הצעת תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית) התש"ף-2020 ותקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית) (תיקון) התש"ף-2020. ענת, בבקשה, יושבת-ראש הרשות לניירות ערך.
ענת גואטה
¶
תודה רבה. אנחנו כאן היום כי הרשות מעוניינת להסדיר את הנושא של דיווח לתיקים בבורסה בשפה האנגלית. היום חברות שנסחרות בבורסה, שאינן דואליות, נדרשות לפי החוק לדווח בשפה העברית. חלק מהמהלכים שהרשות עושה בשנים האחרונות לפתוח את השוק למשקיעים זרים – הנושא של השפה עלה כנושא תשתיתי שדורש פתרון. כיוון שעברית היא שפה שאינה סטנדרטית שמדוברת בעולם, והאנגלית היא שפה שמעמדה ברור, הרשות בדקה מדינות שבהן השפה המדוברת הרשמית אינה אנגלית, וראתה שבמדינות מערביות, שבהן קיימים שוקי הון מפותחים, או יש רצון לפתח אותם, ניתנת לחברות אפשרות לדווח באנגלית, חלק בשפה הרשמית המקומית, וזה התיקון שאנו מבקשים לתקן.
ביקשנו לכלול בתיקון הזה גם חברות מו"פ שהיו כלולות בהסדרה הקודמת של חברות- - - וביקשנו ליישר קו כדי לייצר אחידות ושוויוניות ביכולת של החברות האלה לדווח בשפה האנגלית.
בסך הכול מדובר שבעינינו הוא פשוט, אבל מייצר שינוי מאוד משמעותי ביכולת של הבורסה והבורסות בעתיד בישראל למשוך חברות זרות, משקיעים זרים, אנליסטים זרים בעולם שיוכלו לסקר את החברות בלי להשקיע עלויות תרגום שמייצרות לפעמים חוסר בכדאיות בעלות תועלת. בעינינו זה שלב חשוב בפיתוח של שוק ההון ובפתיחתו לשוקים בין לאומיים.
באופן כללי, בתהליך שעשינו, מי שקורא את הדיווחים האלה הם המשקיעים. המשקיעים העיקריים בשוק ההון הישראלי, משקיעים מוסדיים שממילא חלק משמעותי מהנכסים שלהם מנוהל בשווקים זרים. על פי רוב שפת הדיווחים בשווקים האלה היא אנגלית. מבחינה זו אנו לא רואים קושי. מבחינת יתר המשקיעים בשוק ההון, יש היום בבורסה כבר כ-53 חברות דואליות שמדווחות בשפה האנגלית. הן מהוות חלק מכריע משווי השוק של הבורסה – כ-40% משווי השוק של החברות שנסחרות בבורסה, כך שלא מדובר בשינוי מהפכני. בעיקר אנו רוצים לאפשר לגופים שמבחינתם השפה העברית אינה השפה הנהוגה בהם, להיות מסוגלות לבוא- -
היו"ר משה גפני
¶
אז למה לא גם בעברית וגם באנגלית? ענת דיברה איתי. בהתחלה קצת נבהלתי, אבל היא הסבירה שכדי להגיע לשווקים בעולם - אין להם עברית. פרקטית היא צודקת.
ענת גואטה
¶
בסופו של דבר הרישום למסחר בבורסה כרוך בעלויות – עלויות רגולציה, עלויות של הקמת הממשק התאגידי. אם בנוסף לכך אנו נבקש מחברה לדווח גם בעברית וגם באנגלית, מבחינת החברה מדובר בעלות נוספת, שמערך אחד של ציוד ורגולציה יתפקד בשפה אחת, ומערך אחר יתפקד בשפה האנגלית. מדובר בייעוץ משפטי, במזכירות חברה. כל העלויות האלה הופכות כפולות. בסופו של דבר התפקיד של הרגולטור הוא להביא למינימום את עלויות הרגולציה, עלויות תרגום ודיווחים, תשקיפים לאנגלית- -
ענת גואטה
¶
לפי ההסברה היום, חברה שרוצה לדווח בחמש שפות, אבל היא מדווחת גם בעברית – בסדר. התיקון שאנו מבקשים הוא שהחלק הדי פולט הזאת, שדיווח בעברית ירצה לדווח באנגלית - תוכל לבחור לדווח רק באנגלית.
ינון אזולאי (ש"ס)
¶
אבל למה רק באנגלית? אנחנו מדינת ישראל. שפת האם שלנו היא עברית. זה חלק מהגאווה שלנו. כמה יעלה לו יותר לתרגם את זה? זה דבר מינורי.
ענת גואטה
¶
בהחלט. יש מספר מדינות שבהן השפה המחייבת היא האנגלית. למשל, מה שאנו מבקשים כרגע, אפשרות בחירה בין שפה רשמית לאנגלית, יש הבורסות באירופה, בלוקסמבורג, בנורבגיה, שמאשפרות לבחור חלק בשפה המקומית לדווח באנגלית, בלי השפה המקומית. אפשר לבחור באחת משתי השפות. יש בורסות בעולם שמחייבות רק אנגלית – מוותרות על השפה המקומית. אנו יודעים על הבורסה בסינגפור, בהודו. אנו יודעים בהקשרים שלנו עם איחוד האמירויות שהבורסות בדובאי, חלק מהן מחייבות אנגלית, בלי שפת אם. ברגע שאתה שוק קטן, כמו השוק הישראלי, ומדינה קטנה, שלא יכולה להסתמך על המשקיעים שלה- - -
ענת גואטה
¶
חברה ישראלית שמנפיקה בישראלית או חברה זרה שתרצה לבוא להנפיק רק בישראל, תצטרך לדווח בעברית. התקנות האלה יאפשרו לחברות האלה לדווח רק באנגלית, גם חברה ישראלית בארץ.
ענת גואטה
¶
קודם כל, אני רוצה לתת לכם כדוגמה תקנות שכבר היו בתוקף עד היום, והן הקלות לחברות מו"פ שאושרו והן עדיין בתוקף, ומאפשרות לחברות שעוסקות במו"פ לדווח רק בשפה האנגלית. התקנות הללו אושרו בוועדת הכספים לפני כחמש שנים. בדקנו לצורך הדיון הזה, ודי מדהים לגלות שאף אחת מהן לא מדווחת באנגלית, למה – כי המשקיעים שלהן הם ישראליים, שדורשים מהם להמשיך לדווח בעברית. כלומר בסופו של דבר החברות נמצאות בקשר הדוק עם המשקיעים שלהן – בנטרול החברות הדואליות, שמכוח תקנות ייחודיות מדווחות בשפה האנגלית. אבל חברות בסופו של דבר רוצות שהמשקיעים שלהם ירגישו בנוח עם הדיווחים. אם יביאו משקיעים לחברה, ויתנגדו לכך שהיא תדווח בשפה האנגלית - היא כנראה תמשיך לדווח בשפה שנוחה להם. לראיה – אותן הקלות לחברות מו"פ שנתנו לפני כחמש שנים ואף חברה לא מדווחת היום באנגלית. זה לא שהחברות באפן חד-צדדי מחליטות שהן מדווחות כך. בסופו של דבר חברה מגיעה לבורסה כדי לקבל שווי. אם המשקיעים שלה לא יידעו לקרוא את הדיווחים ולא יידעו להעניק לה שווי דרך כך, כנראה שהיא תעדיף לא לעשות את הדבר הזה. בסוף כדי שמשקיעים זרים יגיעו לכאן, כדי שהבנקים הזרים יתחילו לפעול בישראל, כדי שמשקיעים בין-לאומיים יגיעו לבורסה ויתעניינו בחברות הישראליות, השפה צריכה להיות- - -
אורית שרייבר
¶
אני מבקשת להוסיף את הצד השני של המטבע – החברות הזרות, שאולי יבואו ויירשמו כאן במסחר בבורסה, גם אם הן לא חברות דואליות, ונוכל להרחיב את החברות שיסחרו אצלנו בבורסה והן חברות שהעבודה שלהן באנגלית. נוכל להסיר את החסם הזה לטובת המשקיעים כאן בישראל, כלומר גם הבאת משקיעים זרים וגם הבאת חברות זרות להיסחר כאן.
אורית שרייבר
¶
כרגע אין לנו הערכה מספרית. ההערכה הגסה אומרת שלא תהיה תנועה ערה מעברית לאנגלית. מצד שני, יש דיבורים על חברות שמתעניינות על הנפקה כאן בארץ, אם הדיווח יהיה בשפה האנגלית, ולא תוטל עליהם רגולציה נוספת.
ענת גואטה
¶
זה מאוד משמעותי. כל הגופים הזרים שנפגשנו אתם הסבירו לנו שכדי להשקיע בחברות הישראליות הם צריכים לקחת אנליסט ישראלי- - -
היו"ר משה גפני
¶
רבותיי, כשענת דיברה איתי, מייד נדלקה לי נורה אדומה. אני מקבל את מה שהיא אומרת. היא איש המקצוע. הם אומרים שזה יעזור כי מוריד את המתח הזה. זו פרשת דרכים שעשינו אותה לפני חמש שנים, ועכשיו אנחנו עושים אותה ממש. הנושא הוא פרקטי. זה יקל על חברות, אנחנו רוצים לפתוח את השוק העולמי. בסדר. אני מקבל את מה שהיא אומרת. סומך על דבריה.
היו"ר משה גפני
¶
כן. זו נקודת הזמן שבה אנו עושים את מה שפרקטי, רוצים לפתוח את השוק העולמי, להביא חברות. אני מאמין שצריך לקבל את הבקשה שלה. זו פרשת דרכים. פינדרוס, מה אתה אומר?
יצחק פינדרוס (יהדות התורה)
¶
לצערי הרב, אני וילדיי לא נוכל לקרוא דוחות בבורסה, אבל נתמודד עם זה. אצלנו בחדר לא לומדים אנגלית. זה היה בדיחה בינינו.
חני שטרית בך
¶
אנחנו תומכים בבקשה הזאת. כפי שענת אמרה, כבר היום 40% משווי השוק מנוהל על-ידי חברות דואליות שמדווחות רק באנגלית. 30% מהמסחר בחברות האלה לגמרי נעשה בבורסה, כלומר 30% מהיקף המסחר בבורסה הוא בחברות האלה. הן מדוחות רק באנגלית, ואנו רואים את המשקיעים, משקיעים בהן, כך שלא ראינו שום בעיה.
חני שטרית בך
¶
אנחנו חושבים שההצעה הזאת רק תגביר את ההשקעה של משקיעים זרים בהייטק הישראלי ובחברות הנסחרות בבורסה. גם בחברות גדולות כמו רמי לוי ועזריאלי יש התעניינות של משקיעים זרים, ואם נאפשר להם לדווח באנגלית, בהחלט זה יביא משקיעים זרים לבורסה, וזה רק מבורך.
ענת פילצר סומך
¶
שלום. אני רוצה לברך על יוזמת החקיקה של הרשות לניירות ערך. האיגוד בהחלט מברך, חושב שהיא חשובה. עניין הגמישות והיכולת של החברות לבחור בשפה שבה תדווחנה.
אנו חושבים שצריך להקל על הליך הרישום של זה, כי חובה לייצר כלי ולא להשמיש אותו.
מבחינת הצורך באישורים הללו, הוא לא קיים. נתחיל מכמה חברי כנסת, השגות לגבי קושי בקריאה – יש כלים מאוד פשוטים של תרגום, שממוחשבים, גוגל טרנסלטור. אפילו אם מי שמחזיק בנייר הערך זה ריקי כהן מחדרה ולא הגוף המוסדי שמנהל לה את התיק, היא יכולה לעשות העתק הדבק וגוגל טרנסלטור יתרגם לה בשנייה וללא עלות את כל המלל הזה מעברית לאנגלית ולהפך, לכן אין צורך להקשות על החברות כדי לפתוח את השוק ולהביא משקיעים זרים או חברות זרות.
בנוסף, בסופו של יום הצורך באישור של רוב מן המיעוט והשפה הכללית לצורך המעבר משפה א' לב' לא קיים, כי המיעוט הוא גופים מוסדיים. ככל שהגוף המוסדי הוא המיעוט, ואין לו קושי לקרוא דוח באנגלית, אני נותנת למיעוט הזה כלי - ואני רק מסרבלת את יכולת החברה לעבור משפה א' לשפה ב'.
הנימוק השלישי בהיעדר הצורך באישור כזה, והמחשבה שלנו – אין שום משמעות למינוח המשפטי, של רוב מן המיעוט ויש נטייה – אנחנו המקום היחיד בעולם שיש בו דרישה של רוב מן המיעוט בכל כך הרבה נושאים. זה מקשה מאוד.
ענת פילצר סומך
¶
- - לעשות שלוש אספות, זה משהו שיש לו עלות ואין בו צורך. למניות יש אותו אינטרס, אין ניגודי עניינים בין סוגי המניות השונים.
מייקל אייזנברג
¶
תודה, כבוד היושב-ראש, על ההזדמנות. מייקל אייזנברג, מנהל שותף בקרן הון סיכון א'. אציע לחבר הכנסת פינדרוס, אם ירצה, אני אתרגם לילדיו את האנגלית לארמית, אם צריך. אני חושב בעיקר שיש עכשיו הזדמנות דרמטית. הקורונה גם הביאה הזדמנות לפתחנו, ואם ניתן לחברות ישראליות לדווח באנגלית, שהיא השפה דה פקטו של עולם העסקים, עולם ההשקעות - הקורונה גלגלה לפתחנו הזדמנות דרמטית לפתוח את הבורסה ולהחיות אותה כפי שצריך מול משקיעים בין-לאומיים. האנגלית היא השפה דה פקטו שכל העולם מעסיקים בהשקעות. כמה שנוריד רגולציה, ונקל גם על החברות וגם על המשקיעים להשקיע בחברות ישראליות בבורסה פה, זה יביא ברכה לבורסה.
לאחרונה התחילה חברת בנק ההשקעות ג'פריס, להנפיק פה חברות מסוג אחר, עם משקיעים בין-לאומיים, שלא ראינו אותם בבורסה הישראלית. הם התחילו להגיע לישראל ממש בחודשים האחרונים. אם אנחנו נקל עוד יותר ונמשיך עוד צעד, שניתן לחברות לדווח רק באנגלית ונקל עליהן, לדעתי נמשוך לפה עוד יותר משקיעים בין-לאומיים לבורסה בתל אביב ועוד חברות בין לאומיות שירצו דווקא להנפיק פה. תודה.
ענת גואטה
¶
אשמח להתייחס. ההסדרה שאנו מבקשים לאשר כאן אינה כוללת מנגנון של איסור באסיפה כללית אלא החלטת דירקטוריון. לכן אני מסכימה שזה מנגנון מסורבל. לכן הבאנו את זה כך. אנחנו לא מבקשים מנגנון אישור כפי שענת פילצר סומך התייחסה אליו.
אופיר כץ (הליכוד)
¶
אם החברות יודעות מאיפה הן יכולות להביא עוד משקיעים, זה דבר טוב. אני סומך על ההערכות שלהם. נכון שחורה השפה, אבל גאוה ישראלית זה גם שיותר אנשים ישקיעו פה. אני אתמוך בזה.
ניל קורני
¶
צהריים טובים. ניל קורני, מנכ"ל סיטי בנק ישראל. לאור ההחלטה לפני כמה שנים, לנסות להביא יותר משקיעים זרים ולהיות במדד מסוים שנכשל, לצערי הרב, הבורסה הישראלית היא אחד המקומות שבו המשקיעים הזרים הכי פחות משקיעים, מכל מיני סיבות. אנחנו הבנק הזר הכי גדול בארץ. אנחנו מדברים עם הכי הרבה משקיעים שמשקיעים בבורסה פה, והם אומרים לנו שכדי להשקיע יותר בבורסה הם צריכים להיות בסטנדרט עולמי – ואותו יש רק באנגלית. כדי להשוות את החברות בישראל לחברות דומות בעולם, הם רוצים לשים את זה אחד ליד השני, והכי פשוט לעשות את זה. זה גם יעזור לחברות הישראליות לגייס הון בצורה הרבה יותר קלה אם נאפשר את זה. אני מאוד תומך בזה. חושב שזה יכול להביא הרבה יותר משקיעים זרים.
אורית שרייבר
¶
טיוטת תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית), התש"ף-2020. בתוקף סמכותי לפי סעיפים 17, 36 ו-56 לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 (להלן - החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: הגדרות. 1. בתקנות אלה: "דוח מיידי" – כמשמעותו בסעיף 36(ה) לחוק; דיווח של תאגיד המנפיק לראשונה לציבור באנגלית. 2. תאגיד המציע ניירות ערך שלו לראשונה לציבור בישראל רשאי לערוך תשקיפים ודוחות רק בשפה האנגלית, ובלבד שהתאגיד ציין זאת בתשקיף ההצעה הראשונה לציבור. החלפת שפת הדיווח. 3. (א) תאגיד מדווח רשאי לשנות את שפת הדיווח מהשפה העברית לשפה האנגלית ולהפך; החלטה על שינוי שפת הדיווח טעונה אישור של דירקטוריון התאגיד. (ב) התקבלה החלטה כאמור בתקנת משנה (א) – יגיש על כך התאגיד דוח מיידי; הדוח המיידי יכלול את הנמקות הדירקטוריון להחלטה. (ג) החלטת הדירקטוריון לפי תקנת משנה (א), לא תכנס לתוקף אם מחזיק ניירות ערך של התאגיד, אחד או יותר, המחזיק שני אחוזים לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בתאגיד או מסדרת תעודות התחייבות מונפקות של התאגיד, הודיע על התנגדותו להחלפת שפת הדיווח, ובלבד שההתנגדות הוגשה לתאגיד בכתב לא יאוחר מארבעה עשר ימים מהיום שבו הגיש התאגיד דוח מיידי לפי תקנת משנה (ב). (ד) הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה (ג), תכנס החלטת הדירקטוריון לתוקף אם קיבלה הסכמה ברוב קולותיהם של מחזיקי ניירות הערך, למעט בעלי השליטה בתאגיד, המשתתפים בהצבעה, באספות מחזיקי ניירות הערך לסוגיהם שכינס התאגיד לעניין זה. (ה) החלפת שפת הדיווח לא תקדם לתום 30 ימים מהמועד האחרון להגשת התנגדות לפי תקנת משנה (ג) או מיום פרסום תוצאות כל האספות שכינס התאגיד לפי תקנת משנה (ד), המאוחר מביניהם; התאגיד יפרסם דוח מיידי לעניין מועד תחילת הדיווח בשפה האחרת.
אורית שרייבר
¶
לגבי חברות חדשות, החברות שמנפיקות לראשונה בישראל, יגלו את שפת הדיווח שלהן תשקיף. אם התשקיף באנגלית, החברה תדווח גם את הדיווחים השוטפים שלה באנגלית. חברה שהתשקיף שלה בעברית תמשיך לדווח בעברית אלא אם כן היא תשנה את שפת הדיווח במנגנון. תאגידים שכבר נסחרים ומעוניינים לשנות את שפת הדיווח שלהם, בין אם מעברית לאנגלית ובין אם מאנגלית לעברית, יאשרו את ההחלטה בדירקטוריון החברה. החברה תפרסם דיווח מיידי מדוע עם ההחלטה וההנמקות של הדירקטוריון, מדוע החליטה לשנות את שפת הדיווח. יינתנו 14 ימים להגיש התנגדויות בכתב. אם יוגשו התנגדויות למי שמחזיק למעלה מ-2% של ניירות ערך של התאגיד, אז ייכנסו השפות לפי סוג. אם ההחלטה אושרה באסיפות, אזי ההחלטה תיכנס לתוקף 30 ימים לאחר קבלת ההחלטה. אם לא היתה התנגדות, ההחלטה תיכנס לתוקף 30 ימים אחרי שהסתיימו 14 הימים שניתנים להגשת ההתנגדות.
היו"ר משה גפני
¶
תודה רבה. טיוטת תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית) התשפ"א-2020, כפי שהקריאה אותו הגב' שרייבר - מי בעד אישור התקנות – ירים את ידו. מי נגד? מי נמנע?
הצבעה
בעד התקנות – פה אחד
התקנות אושרו.
אורית שרייבר
¶
טיוטת תקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק עילית) (תיקון), התש"ף-2020. בתוקף סמכותי לפי סעיפים 17, 36(ב) ו-56(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
ביטול תקנה 2. 1. תקנה 2 לתקנות ניירות ערך (דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית), התשע"ו-2016 – בטלה.
תחילה. 2. תחילתן של תקנות אלה במועד תחילתן של תקנות ניירות ערך (דיווח בשפה האנגלית), התש"ף-2020 – צריך להיות כאן: התשפ"א-2020.
היו"ר משה גפני
¶
אני רוצה שיירשם בפרוטוקול שאנחנו חברי הוועדה מקבלים את מה שאתם אומרים ברשות לניירות ערך, אנחנו בעד, אבל שמים לעצמנו כוכבית. זה דבר שאנחנו מורידים, בגלל הנושא הפרקטי, שגם החברות בעד זה, אבל מורידים את השפה העברית ונותנים העדפה לשפה האנגלית.
היו"ר משה גפני
¶
קר שיירשם. עובדה שאנחנו מקבלים את מה שאת אומרת - אנחנו רוצים את השוק העולמי.
מי בעד אישור התקנות, כפי שהקריאה אותו אורית שרייבר? מי נגד? מי נמנע?
הצבעה
בעד התקנות – פה אחד
התקנות אושרו.