פרוטוקול של ישיבת ועדה

הכנסת העשרים

הכנסת



2
ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים
06/01/2019


מושב חמישי



פרוטוקול מס' 17
מישיבת ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים גדולים
יום ראשון, כ"ט בטבת התשע"ט (06 בינואר 2019), שעה 13:30

בחינת התנהלות רשות ניירות ערך בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים

חברי הוועדה: איתן כבל – היו"ר
דב חנין
איילת נחמיאס ורבין
רועי פולקמן

ענת גואטה - יושבת ראש רשות ניירות ערך, רשות ניירות ערך

אמיר וסרמן - היועץ המשפטי לרשות ני"ע, רשות ניירות ערך

אופיר איל - יועץ בכיר ליו"ר ומנהל המחלקה הבינלאומית, רשות ניירות ערך

חנוך הגר - עו"ד מחלקת ייעוץ משפטי, רשות ניירות ערך

שרה קנדלר - מנהלת יחידת חקיקה ומשנה ליועמ"ש, רשות ניירות ערך

הדר הורן - דוברת, רשות ניירות ערך

איתי מילברג - עו"ד, רשות ההגבלים העסקיים

ורד יפת - מנהלת יחידת ביקורת סיכוני אשראי, בנק ישראל

לינור דויטש - נציגת ארגון לובי 99

אליסה מלכה דברה - עוז בנקים לא מעל לחוק

נילי אבן חן - מנהלת מחלקה - התנועה לאיכות השלטון

פרופ' ניתאי ברגמן
פרופ' אשר בלס
עו"ד רמי תמם

אתי בנדלר

לאה ורון

יפעת קדם




בחינת התנהלות רשות ניירות ערך בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים

שלום לכולם, אנחנו שמחים לסיום עבודתה של ועדת החקירה, ואני מדבר על הדיונים הפומביים, להזמין את הגברת ענת גואטה, יושבת-ראש רשות ניירות ערך. זו הזדמנות שלנו להגיד לך שוב בהצלחה, לא מזמן נכנסת לתפקידך. שני אנשים ינהלו היום את הדיון: חבר הכנסת דב חנין וחברתי חברת הכנסת איילת נחמיאס-ורבין. ברשותך, אנחנו נאפשר לך פתיח של 10 דקות. אני יודע שלצידך יושבים אופיר אייל, שהוא יועץ בכיר ליושבת-ראש, הוא מנהל המחלקה הבינלאומית, ואמיר וסרמן, היועץ המשפטי לרשות ניירות ערך. גברתי, יש לך 10 דקות, עד 13:50, למצגת או לכל דבר שתרצי להציג. הבמה שלך, גברתי.

תודה רבה שהזמנתם אותי, תודה רבה על ההזדמנות. אני חושבת שהעבודה שהוועדה הזאת עושה היא חשובה ומשמעותית, אני מברכת על כל התהליכים שעשיתם עד היום. האמת שאתמול הקדשתי כמעט את כל הלילה כדי לראות את הדיונים הקודמים.

אני אציג, ברשותכם, שלושה שקפים. אני אעשה את זה בקצרה, גם כדי שאני אציג את פעילות הרשות ואת התפקידים שלה, וגם כדי שאציג את האחריות שלנו במסגרת הפעילות שקורית בשוק החוב. מבחינת גופים מפוקחים - החוק נתן מנדט לרשות ניירות ערך לשמור על ענייניו של ציבור המשקיעים, זה המנדט הבסיסי שלנו. רשות ניירות ערך מופקדת על שוק החוב הסחיר הציבורי של אותן חברות שבאות ומגייסות אגרות חוב מהציבור. התפקיד של רשות ניירות ערך מתבטא לאורך כל חיי החוב - לפני הגיוס, במהלך הגיוס, בתקופת החוב, במימוש החוב, בתהליכים של חדלות פירעון, מה שנקרא הסדרי חוב.

כשתאגיד מבקש לגייס כסף מהציבור הוא צריך לתת גילוי. הטרייד אוף שנעשה בין גופים שבאים לגייס כסף מהציבור לבין משקיעים הוא האלמנט של הגילוי, של ה-disclosure, שבמסגרתו התאגיד מפרסם כל פרט שהוא מהותי למשקיעים כדי לקבל החלטת השקעה באגרות החוב. לאותו תאגיד יש אלטרנטיבה. התאגידים, כידוע, יכולים לגייס חוב בשוק הפרטי או הון, ויכולים לגייס חוב או הון בשוק הציבורי. המחיר שתאגיד נדרש לשלם כדי לגייס מקורות בשוק הציבורי הם לאלמנטים של גילוי ומידע לגבי כל פרט ותג שחשוב למשקיע לגבי ההשקעה באותם ניירות ערך. מכיוון שהתאגיד מספק מידע שהוא היה מעדיף לא לספק אותו כשהוא בא לגייס כסף בשוק הציבורי, באופן טבעי המחיר שבו יגויסו ניירות ערך בשוק הציבורי יהיה נמוך יותר מהמחיר שבו הם יגויסו בשוק הפרטי, אחרת לתאגיד לא תהיה מוטיבציה להגיע לשוק החוב או ההון הציבורי ולגייס שם כסף, השוק הפרטי יהיה עדיף כי הוא קורה מאחורי הקלעים, בלי גילוי, בלי הגנה על משקיעים וכו'. הסיבה שתאגידים והסיבה ששוק החוב הציבורי התפתח ביתר שאת ובצורה מאוד מאוד משמעותית בעשור האחרון, כפי שהצבעתם על זה במפגשים הקודמים שלכם, קרתה גם בגלל תהליכים ורגולציה שאפשרו את המפגש של הכסף הזה עם משקיעים, אבל גם מכיוון שמבחינת התאגיד המחיר שהוא משלם בשוק החוב הציבורי עבור ניירות הערך שהוא מגייס יהיה נמוך בהגדרה מהמחיר שהוא ישלם בשוק החוב או ההון הפרטיים.

חשוב לי לציין שהתפקיד של רשות ניירות ערך הוא לא להביע דעה לגבי האיכות או הסיכון של ניירות הערך שמגייסים התאגידים בשוק. יכולים לבוא ניירות ערך לשוק החוב או ההון הציבוריים שהסיכון שלהם יהיה גבוה. התפקיד שלנו הוא לוודא שהמשקיע מקבל את כל המידע הנאות לגבי הסיכונים שגלומים בהשקעה באותם ניירות ערך, כדי שהוא יוכל לתמחר את הסיכונים האלה ולקבוע באיזה מחיר הוא קונה את אותו נייר ערך. השאלה לגבי הכדאיות של רכישת או מכירת הסיכון היא החלטה של המשקיע. בהחלטה הזאת לרשות ניירות ערך אין מעורבות. לאחר הגיוס הרשות ממשיכה לפקח על הגילוי. אנחנו מוודאים לאורך כל הדרך שהמשקיעים מהציבור, כולל משקיעים מוסדיים שהם חלק מהמשקיעים באותם ניירות ערך, מקבלים את מלוא המידע הרלוונטי. הרשות מפקחת על סט של גורמים נוספים של שומרי סף שמעורבים בהנפקה, בין היתר רואי החשבון המבקרים, החתמים הנאמנים לאגרות החוב, קרנות הנאמנות, מנהלי התיקים, יועצי השקעות ועוד, כך שנוצרת מעטפת שלמה של הגנה על ציבור המשקיעים באופן שמקנה למשקיע יכולת לדעת מה הסיכונים שהוא חשוף אליהם במהלך חיי ההשקעה ושאם חל שינוי לרעה באגרות החוב או בעסקי התאגיד המנפיק הוא יוכל לקבל החלטה אם הוא רוצה להמשיך ולהחזיק באותן ניירות ערך או למכור אותן.

אפשר לראות שהיקף הנכסים שאנחנו מפקחים עליהם – יש לכם פילוח בשקף שלפניכם – הוא בהיקף של מעל כ-2.3 טריליון שקלים. מפורט כאן הפילוח של הרכב הפעילות שלהם בשוק. לעניינינו, שוק אגרות החוב הקונצרניות מהווה היום כ-337 מיליארד שקל. הן מהוות היום חלק נכבד מתוך שוק הנכסים שאנחנו מפקחים עליהם.

אני רוצה לדבר קצת על החשיבות של שוק ההון הציבורי לכלכלת ישראל, למה בכלל חשוב שיהיה לנו שוק הון ציבורי מפותח. כמו שתיארתי קודם, את שוק החוב אפשר לחלק לשוק הון ציבורי שבמסגרתו מונפקות לציבור אגרות חוב שנרשמות למסחר בבורסה, ולשוק חוב פרטי שבמסגרתו מונפקות אגרות חוב או ניתנות הלוואות, מה שנקרא הלוואות מותאמות, לגוף או למספר מצומצם של גופים, וזה ללא מעורבות של הציבור הרחב או רישום למסחר של אותן ניירות ערך בבורסה.

שוק אגרות החוב הציבוריות התרחב מאוד מאז שנת 2000, עד שנוצר בישראל שוק ער ופעיל שתורם רבות לצמיחת המשק. פעילות עסקית מטבעה תלויה במקורות מימון. כדי שגופים יוכלו לצמוח הם צריכים לגייס מקורות כדי לממן את ההתרחבות ואת הפעילות שלהם, זאת אומרת, הם נדרשים להזרים כסף ממקורות חיצוניים. אם כל ההתפתחות העסקית של התאגיד תותנה במקורות ההון העצמי של הבעלים שלו, אז יהיה מדובר במקורות עצמיים שמוגבלים להיקף היכולות של הבעלים. יכולת הגיוס ממקורות חיצוניים היא זו שמאפשרת ומממנת תהליכים של התפתחות וצמיחה.

מערכת הבנקאות בישראל מאופיינת בריכוזיות גבוהה. המצב הזה עשוי למנוע מחברות רבות גישה למקורות אשראי בנקאיים, להגביר את הריכוזיות במגזר העסקי, לעכב את צמיחת המשק. גם תיאבון הסיכון של הבנקים מוגבל. בנקים לא יכולים לממן כל פיתוח או כל התרחבות של עסק. אם המערכת העסקית תהיה ממומנת רק מהמערכת הבנקאית, יכולת ההתרחבות שלה תהיה מוגבלת. שוק הון פעיל ומפותח מהווה מקור זמין לגיוס אשראי - במקרים רבים, בתנאים נוחים וגמישים מאלה שמציעה המערכת הבנקאית - ובכך מציב חלופת מימון מעשית ונגישה, תוך הסרת חסמים ועידוד הצמיחה במשק. זו החשיבות לקיומו של שוק חוב והון ציבורי סחיר.

שוק הון מפותח מאפשר לציבור להשקיע במגזרים שלא זמינים לו באפיקים אחרים, זאת אומרת, יש הרבה מאוד ענפי פעילות שזמינים לציבור להשקעה במסגרת הפעילות בבורסה, כמו נדל"ן מניב, תעשייה, פארמה, טכנולוגיה, גז, נפט ועוד. ההשקעה בתחומים האמורים מתאפשרת גם בסכומים קטנים יחסית תוך שמירה על נזילות, ומאפשרת גם מימוש של ההשקעה בשוק מפוקח המתאפיין בשקיפות גבוהה. יתרונות אלה נעדרים מההשקעות באפיק הפרטי. הנכסים של שקיפות, נזילות, סחירות ואכיפה של גופים מפוקחים כגון רשות ניירות הם נכסים שמאפשרים השקעה בטוחה יותר עבור משקיעים בשוק ההון הציבורי על פני השוק הפרטי. השקיפות המוגברת מאפיינת את הפעילות בשוק ההון, מאפשרת קיום של בקרה ציבורית שוטפת על אופן השקעת כספי הציבור, הסיכונים הנלווים לה, מערך היחסים שבין נותני האשראי למקבלי האשראי. הבקרה האמורה מכווינה לא אחת את התנהגות הגופים המוסדיים בבואם לקבל החלטות השקעה באופן שמשרת את עניינם של ציבור המשקיעים.

דיברתי על הנושא של הגילוי שהחברות נדרשות לתת למשקיעים כשהן מגיעות לשוק ההון הציבורי כדי לגייס כספים מהציבור. המחיר הנוסף, מעבר לנושא של הגילוי, הוא הדרישה לעמידה בהוראות ממשל תאגידי ובעלויות שנלוות לכך. חובות הגילוי השונות חושפות פעמים רבות מידע שהוא בגדר סוד מסחרי, פגיעה בפרטיות של נושאי משרה, מגבלות על עסקאות בעלי עניין, מגבלות על שכר ועוד. יש חשיבות רבה בעידוד שוק החוב הציבורי ובשמירת האטרקטיביות שלו כך שעל אף המחיר שהחברות שפועלות בו משלמות הוא ימשיך להיות אלטרנטיבה אפקטיבית לבנקים. הדבר צריך לבוא לידי ביטוי בשלל התיקים, כמו פיתוח שוק האיגו"ח, שאת החקיקה לגביו אנחנו פועלים כדי לקדם, ביטול פערים לא מוצדקים שגורמים להעדפת חוב פרטי כגון העדר דרישות לפי ועדת חודק בחוב פרטי, הכרה בחברת אג"ח כחברת שכבה על פי חוק הריכוזיות ועוד.

אני סבורה שיש חשיבות רבה לפעילות הוועדה ולדוח שהיא עתידה לפרסם. אחד הלקחים המרכזיים שאפשר להפיק מהלקחים בהם עוסקת הוועדה נוגעים לצורך בעידוד ופיתוח שוק החוב הציבורי. היו בעבר ועדות ציבוריות, חלקן החל לפעול דווקא בעקבות כשלי אשראי פרטיים, והן הסיקו מסקנות שהכבידו דווקא על גיוס החוב הציבורי. אני סבורה שנכון יהיה להימנע מגישה זו, כדי שתוצאות דיוני הוועדה יהיו מיטיבים בראייה משקית.

השקף האחרון מציג את כל הרפורמות שהיו בשוק מאז המשבר האחרון בבנקים שמטרתן הייתה הגנה על משקיעים. כפי שציינתי קודם, שוק החוב הציבורי מאופיין במסכת מקיפה של מנגנוני הגנה לציבור המשקיעים בעת גיוס החוב ולאורך חיי החוב. משבר אגרות החוב שפקד את שוק החוב בשנת 2008 ואילך חידד את הסיכונים שגלומים בו, את הצורך בהידוק הרגולציה. המשבר בישראל התרחש בסמיכות למשבר הפיננסי העולמי, כשבמסגרתו נכנסו חברות רבות להליכי חדלות פירעון ולהסדרי חוב. כחלק מלקחי המשבר נערכה שורה של רפורמות במנגנוני ההגנה למחזיקי אגרות החוב המונפקות לציבור המשקיעים. היוזמה בעניין של חלק מהרפורמות החלה לפני המשבר - והושלמה אחריו, אך חלקן היו תולדה ישירה של המשבר. התוצאה של הפעולות שננקטו היא מסכת מקיפה של מנגנוני הגנה על הציבור, שינוי דרמטי באופן בו מתנהל שוק אגרות החוב הציבוריות. רבים ממנגנוני ההגנה האמורים לא קיימים בשוק החוב הפרטי. בין הרפורמות העיקריות אפשר לראות את הרפורמה בנושא חובות גילוי כך שגיוס חוב ציבורי מלווה כיום בחובות גילוי נרחבות שמייצרות שקיפות בכל הנוגע למצבו של התאגיד לו מוענק האשראי. השקיפות הזאת מבטיחה שכל המשקיעים יקבלו את כל המידע הרלוונטי במועד המאפשר קבלת החלטות, כדי למנוע פעילות לא תקינה של חברות, כדי לצמצם סיכונים להחזר החוב ולפעול מול החברות הלוות.

הרפורמות הנוספות הן רפורמות בתחום של ממשל תאגידי שמשוות את החובות שחלות על תאגידים מדווחים לחברות ציבוריות, כמו למשל חובה של מינוי של דירקטורים חיצוניים בתאגידים מדווחים, שאלה תאגידים שמגייסים רק חוב מהציבור, לא הון, תנאי כשירות ומגבלות בנוגע לזיהוי הדירקטורים, מנגנונים מיוחדים לאישור עסקאות חריגות של התאגיד עם בעל השליטה, חיזוק שומרי הסף, הקמה של מעמד הנאמנים ששם נקבעו תפקידי הנאמנים והוראות למניעת ניגודי עניינים, תנאי כשירות, הוראות דיווח וכו' וכו'.יש תקנות נוספות שנמצאות כרגע על השולחן וממתינות לאישור.

הסדרה של חברות הדירוג - הסדרת מעמדן והפיקוח על חברות הדירוג הושלם בשנת 2016. הרשות מאז מפקחת על פעילותן של חברות הדירוג בשוק.

משקיעים מוסדיים - המלצות ועדת חודק שעוגנו בעבודה של הגופים המוסדיים נכנסו לתוקף בשנת 2010.

הגנה על מחזיקי אג"ח מהציבור בעת הסדרי חוב - כדי לאפשר לציבור למצות את יכולת המיקוח שלו במסגרת הסדרי חוב, הרשות יזמה מספר פעולות במטרה להקל על הליך גיבוש הסדר החוב, תוך שמירה על כללי גילוי ושקיפות.

בסיכומו של דבר, שוק החוב הציבורי הוא שוק מפותח, עם רמת שקיפות ונזילות גבוהות, לכן צריך לתמוך בפיתוחו כדי שהוא יהיה אלטרנטיבה טובה לשוק החוב הבנקאי והפרטי, שהוא הנושא שאנחנו נדבר עליו עכשיו.

תודה, גברתי. חבר הכנסת דב חנין, ראשון השואלים. בבקשה דב.

קודם כל, ברוכה הבאה, גברתי, ותודה על כך שאת מגיעה לוועדה ומנסה לסייע לנו בעבודה שלנו. אם נחזיר לרגע את השקף האחרון שלך, אני רוצה לדבר על מה שנמצא במקום הכי חשוב, שזו הפינה השמאלית הגבוהה. שם אתם מדברים על מינוי דירקטורים חיצוניים. האמת, גברתי, שדירקטורים חיצוניים זו כותרת שחזרה ונשנתה בדיוני הוועדה הזאת. נאמר לנו ואנחנו גם יודעים שדירקטורים חיצוניים אמורים להיות שחקן מרכזי בתהליך קבלת ההחלטות בחברות הגדולות, הם אמורים לשמר את הממשל התאגידי התקין, במיוחד במצבים שבהם ההנהלה הבכירה, כלומר הדירקטורים הלא חיצוניים, הדירקטורים הפנימיים, כמו גם בעלי השליטה, נמצאים במצב של ניגוד עניינים. בהרבה מאוד שאלות שקשורות לניגודי עניינים, כמו למשל הלוואות לצדדים קשורים או עסקאות בעלי עניין, קיבלנו ואנחנו מקבלים תשובה – "התהליכים אושרו כדין על ידי הדירקטורים החיצוניים, על ידי הדח"צים, אין סיבה לדאגה".

אני רוצה להתעכב איתך על נושא הדירקטורים החיצוניים, לנסות להבין איך הוא עובד. קודם כל, אני מבין שעל פי החוק הקיים, כדי להתמנות לדח"צ צריך לקבל את אישור אסיפת בעלי המניות ואת אישור רוב בעלי מניות המיעוט, נכון?

הוא צריך לקבל רוב מיוחד של בעלי זכות ההצבעה שאינם נגועים, וגם רוב רגיל של בעל מניות הרוב. אלה שני תנאים מצטרפים.

אם יש בעל שליטה, אז לבעל השליטה יש זכות וטו על מינוי של הדירקטור החיצוני. אם לבעל השליטה יש 60% מהמניות - -

זה לא מדויק לגמרי. ההגדרה הטובה יותר היא שקם מאזן אימה כיום בדין הישראלי בין בעל מניות הרוב לבין בעלי מניות המיעוט. הם זקוקים זה לזה.

כולנו זקוקים זה לזה כל יום.

זו זכות וטו הדדית.

זו אמירה פיוטית.

כולנו זקוקים זה לזה, לא זו השאלה. אם בעל השליטה, שהוא זה שמחזיק ברוב המניות, לא רוצה את הדירקטור החיצוני, הוא לא יהיה, נכון?

נכון, ואותו אותו דבר ההיפך.

אני מתמקד בחלק הראשון. במקרים רבים בעל השליטה הוא זה שמבצע את הסינון הראשוני ובוחר מי בכלל הולך להיות מועמד להצבעה לתפקיד הדירקטור החיצוני. אני רוצה להקריא לך מעדות של פרופ' יורם מרגליות בבית המשפט המחוזי, זה היה במסגרת תביעה נגזרת על אישור עסקת בעלי עניין שבה נוחי דנקנר מיזג את ישראייר לאיי די בי ב-2009. שואלים את פרופ' מרגליות איך הוא נהיה דח"צ באיי די בי פיתוח של קבוצת דנקנר. השאלה: "איך הגעת למינוי באי די בי פיתוח"? התשובה: "התחברתי עם אייל סולגניק שאחר כך התמנה באיי די בי, נהיינו חברים טובים, ובאיזה שהוא שלב הוא שאל אותי אם אני אהיה מעוניין ואמרתי לו שאשמח." אייל סולגניק התמנה בעצמו להיות באיי די בי. איש בכיר בהנהלת איי די בי, שאנחנו נדבר עליו בהמשך, מביא את חבר שלו, את פרופ' מרגליות, להיות דירקטור חיצוני. אגב, בהמשך העדות הזאת פרופ' מרגליות אומר עוד דבר אחד מאוד מאוד מעניין. אני רוצה להזכיר שפרופ' מרגליות התמנה כדירקטור חיצוני בעל מיומנות פיננסית. אני אקריא לך עוד חלק מתשובה שלו. כשביקשו ממנו להיות אחראי על המכירה של כלל ביטוח, הוא אמר: "זה נראה לי הזוי. העסקה הכי רצינית שעשיתי בחיים שלי הייתה כשקניתי את הבית שלי. נראה לך שאני יכול להתעסק בעסקאות של מיליארדים"? אני חייב להגיד לך שהצירוף של שתי התשובות הוא די מהמם. אנחנו רואים בן אדם שמתמנה לדירקטור חיצוני כי הוא חבר של מישהו מההנהלה של איי די בי, ועוד הוא מעיד על עצמו שהעסקה המשמעותית שהוא עשה בחיים זה לקנות או למכור את הבית שלו. איך זה נראה לך?

זה נראה רע.

גם לי. אנחנו שומעים שדירקטורים חיצוניים יודעים שמהרגע שהם יסומנו כדירקטורים חיצוניים בעייתיים, זאת אומרת, דירקטורים חיצוניים ש"עושים צרות לבעל השליטה", הסיכוי שלהם להתמנות לתפקיד דירקטורים חיצוניים נוספים הוא קטן ביותר. האמת היא שזה די מובן, כי כמו שגברתי אישרה לי, אם יש בעל שליטה, יש לו וטו, אם לא יותר מזה, על מי בכלל מתקדם בתהליך הזה של מינוי דירקטור חיצוני. אני קצת מוטרד מהדינמיקה הזאת שבה אפשר להרתיע דירקטורים חיצוניים מלעשות בעיות לבעל השליטה כי הם יודעים שהם עלולים להיות מסומנים כבעייתיים. אני מניח שגברתי מכירה את הבעיה הזאת.

אני לא מכירה באופן אישי, אבל אני כמוך קוראת ושומעת.

אולי לא באופן אישי את האנשים, אבל את התופעה את מכירה.

זו תופעה שמדוברת.

אמרנו שבעל השליטה הוא זה שמבצע את הסינון הראשוני של המועמדים לדח"צים, כאשר אם יש לו מועמד נוח - פרופ' מרגליות במקרה הזה - הוא יכול לקדם אותו לתפקיד הזה. יש לו זכות וטו על הזהות של הדח"צ, כי אחרת הוא לא ייבחר באסיפת בעלי המניות. אם יש מישהו שהוא לא נוח, בעל השליטה יכול לפסול אותו. מרגע שהוא יסומן על ידי בעל השליטה כבעייתי, לאותו דח"צ ייסגרו המון המון דלתות בחברות של בעלי שליטה אחרים, זאת אומרת, הוא יסומן כדירקטור חיצוני בעייתי שעלול להיפגע אפילו כלכלית בכיסו. הצירוף של שלוש הטענות האלו מוביל אותי למסקנה שבעולם המציאות בצורה הנוכחית שלו, ואני תיכף אדבר על רעיונות שהיו אצלכם איך לשפר את המצב הקיים, המנגנון הזה של הדח"צ הוא במידה רבה אחיזת עיניים. אם בעל השליטה מציע את המועמדות, אם בעל השליטה נהנה מזכות וטו על מועמדות הדח"צ, ואם בעל השליטה עוד יכול לסגור את האפשרויות של התעסוקה של הדח"צ בעתיד לתפקידים נוספים, יש חשש שהדח"צ הוא לא באמת דח"צ, הוא לא באמת דירקטור חיצוני, הוא לא בלתי תלוי. האם גברתי מסכימה שבמנגנון הנוכחי אנחנו עומדים מול חשש כזה?

אני אשמח להתייחס לדברים. קודם כל, לגבי ההערה שלך לגבי זכות הוטו שיש לבעל השליטה. חשוב לי לציין שמנגד יש זכות וטו שווה בעוצמתה גם לבעלי מניות מיעוט. היו מקרים בשוק ההון הישראלי שבהם זכות הוטו של המיעוט עבדה.

בשנה האחרונה. זה לא משהו היסטורי, זה לא קרה הרבה פעמים.

בשנים האחרונות. חוק החברות נותן בידי בעלי מניות המיעוט כלים שלא קיימים בחוקי חברות מקבילים, כמו הזכות של כל בעל מניות מהמיעוט שמחזיק לפחות אחוז מההון המונפק של חברה ציבורית להוסיף נושא לסדר היום של אסיפה כללית שזומנה על ידי החברה, כאשר הנושא הזה יכול להיות גם מינוי דירקטור שאותו בעל מניות חושב - -

אני מכיר את הדברים האלה, אנחנו ערים לזה. גם אם אותו בעל אחוז רוצה להציע דירקטור, ואני מכיר את החוק כמוך, אני יודע שהוא יכול לעשות את זה, אבל עדיין כדי שייבחר אותו דירקטור הוא צריך רוב באסיפת בעלי המניות. אם בעל השליטה מתנגד הוא לא ייבחר.

נכון.

אנחנו מסכימים על הנקודה הזאת. אני לא מנסה לתאר את כל המורכבויות, אני מנסה להתמקד בנקודה אחת עניינית. אני מתעסק רק בשאלה אחת נקודתית, וזה כוחו של בעל השליטה. כולנו יודעים שיש עוד דברים בעולם, אבל אנחנו ממוקדים כרגע בכוחו של בעל השליטה. למה? מכיוון שהכוח הזה יכול להיות רלוונטי לשאלות שמטרידות אותנו בוועדה. זו הסיבה היחידה. זה לא שהדברים האחרים לא מעניינים.

בשנים האחרונות משקיעים מוסדיים עושים שימוש הולך וגובר בזכות הזאת שהחוק נותן להם ומציעים מועמדים לתפקידים של דח"צים. הדח"צים האלה מקבלים את ברכת האסיפה הכללית.

אם בעל השליטה מעוניין בזה.

היו מקרים שהתהליכים האלה חזרו הלוך ושוב עד שנקבע מועמד מוסכם.

המוסכם מוסכם על בעל השליטה.

החוק כתוב באופן שהוא מצריך הסכמה של שניים.

אני לא בא בטענות, גברתי.

החוק הזה הוא ממש לא רע, הוא בנוי בצורה טובה.

אני מיד אדבר על החוק. כרגע החוק מאפשר לבעל השליטה למנות דח"צ שנוח לו.

בדיוק כמו שהוא מאפשר לבעלי מניות המיעוט.

יש לכל מטבע שני צדדים. אנחנו מתעסקים בצד של המטבע שמעניין אותנו, שהוא הכוח של בעל השליטה.

הכוח של בעלי השליטה הוא עובדה פיזיקאלית, אין מה להתווכח על זה. הם בעלי הקניין, הם בעלי הכוח.

הם בעלי הקניין. הכוח שלהם כבעלי הקניין, שזו הנקודה שמעניינת אותי, גורר גם את הכוח לקבוע את זהותו של הדח"צ. אני הטלתי ספק בכותרת הזאת של דירקטור חיצוני. הוא לא לגמרי חיצוני, כי בעל השליטה קובע גם אותו. זה נכון שיש עוד אנשים, כמו שגברתי בצדק אמרה לי, כמו בעלי מניות המיעוט, אבל אם בעל השליטה לא רוצה הוא לא יהיה.

אני רוצה לתת לך דוגמה - עסקת בעל העניין של מר נוחי דנקנר שבה ישראייר נמכרה לאיי די בי. מדובר בעסקה שאושרה על ידי הדח"צים. העסקה הזאת הסבה לציבור נזק של 400 מיליון שקל. אישור הדח"צ בעניין הזה אמור היה להרגיע אותנו שהכל היה בסדר, שהכל היה תקין?

גברתי הזכירה את החוק הקיים. נניח שהיינו רוצים לשפר את המנגנון הזה של הדח"צ. האם גברתי הייתה יכולה להציע לנו מנגנונים שהיו יכולים לחזק את העצמאות של הדח"צ מול בעל השליטה, שהיו יכולים לייצר לנו משהו יותר טוב בעניין הזה?

בשנים האחרונות אנחנו רואים משקיעים מוסדיים עושים שימוש בזכויות שהחוק נותן להם. אם תהיה רוח גבית לשימוש שהגופים עושים בזכויות שלהם להציע ולמנות דירקטורים - -

האם מצב שבו בעלי מניות המיעוט יוכלו למנות דח"צ אחד מטעמם נראה לך מנגנון נכון?

הם כבר עושים את זה.

לא, הם צריכים הסכמה. אני מדבר על מינוי שתלוי בהם, שהוא לא תלוי ברוב באסיפת בעלי המניות. האם זה נראה לך רעיון נכון לתת דח"צ לבעלי מניות המיעוט? אולי יש לך רעיון אחר. אולי רעיון של ועדה ציבורית של מינו דח"צים? מה הרעיון שגברתי יכולה להציע לנו כדי לשפר את המערכת כך שהדח"צים יהיו יותר עצמאיים?

אני חושבת שהמנגנון שקיים היום הוא מנגנון שצריך לתת לו זמן, וזה כדי לראות לאן הוא לוקח אותנו. התופעה הזאת של הצעה של דח"צים על ידי משקיעים מוסדיים היא תופעה חדשה של השלוש השנים האחרונות. לכל החלטה רגולטרית יש מחיר. אם אנחנו ניתן למוסדיים למנות באופן בלעדי דח"צים יהיה לזה מחיר במישור התאגידי. כמו שציינתי קודם, שוק החוב וההון הציבוריים הם אפשרות, הם לא חובה, הם לא כורח המציאות. חברות לא חייבות לבוא ולגייס כסף בישראל. יש היום אלטרנטיבות של שווקים אחרים, יש אלטרנטיבות של השוק הפרטי שמסתמן היום כהרבה יותר זול וכהרבה יותר מעניין עבור חברות. עובדה שהשוק הפרטי גדל בהיקפים הולכים ועולים. אני חושבת שלכל החלטה כזאת יש מחיר. צריך לשקול את המחיר לצד חיוב כזה. אפשר להשתמש בכלים הקיימים שהחוק נותן היום לבעלי מניות מיעוט להציע ולמנות דח"צים, לתמרץ את התופעה הזאת, לתת לה רוח גבית.

אני חייב לדייק את גברתי. עם כל הכבוד, החוק נותן להם אפשרו להציע, הוא לא נותן להם אפשרות למנות.

בוודאי שכן, הם באים לאסיפה כללית ומצביעים. בלעדי הרוב המיוחד הדח"צ לא ימונה.

אבל צריך רוב. ברוב המיוחד צריך גם את בעל השליטה. אני שואל אותך על דח"צ שיוכל להיות עצמאי מבעל השליטה, זה מה שמעניין אותי. אני מבין את כל המורכבויות שגברתי דיברה עליהן. ברור לך לגמרי, גברתי, שאם הדח"צ איננו משוחרר משליטתו של בעל השליטה, שזה המצב היום, כי הוא צריך אותו כדי להיבחר, אז הוא לא לגמרי חיצוני. אנחנו רוצים מנגנון של דח"צ, אנחנו רוצים מנגנון של דירקטור חיצוני שלא כפוף לבעל השליטה. מה היית מציעה לנו כרעיון שנשקול כדי שהדירקטור החיצוני יהיה באמת חיצוני ומשוחרר מבעל השליטה?

אחד הנושאים שרשות ניירות ערך מקדמת בשנים הקרובות זה חיזוק שומרי הסף. במסגרת חיזוק שומרי הסף הנושא של הדח"צים הוא נדבך. אתה בטח מניח שגם אנחנו שוקלים כל מיני רעיונות וכל מיני כיווני חשיבה בעניין הזה.

אני בטוח בזה. את יכולה לשתף אותנו?

אנחנו נמצאים איפה שהוא בתחילת תהליך בעניין הזה. אין לי כרגע במה לשתף בעניין הספציפי הזה, אבל כמובן שאם היינו מחייבים ש-100% מהדירקטורים יהיו בלתי תלויים - -

עוד לא הגענו ל-100%.

או אחוז כלשהו, כי הרי בסופו של יום יש בדירקטוריון שני דח"צים. אם שני הד"חצים יהיו כאלה שיתמנו באופן בלעדי על ידי בעלי מניות המיעוט, תהיה לזה השפעה על האלטרנטיבה התאגידית הציבורית מצד מגייסים פוטנציאליים, שזה משהו שצריך לתת עליו את הדעת. אני חושבת שכששוקלים שינויים בחוק אז יש לכל שינוי עלות. העלות הזאת היא עלות משקית. אם נגרום לכך שהשוק יהיה עוד פחות אטרקטיבי ממה שהוא היום, וכבר היום אנחנו נמצאים בנקודה - -

אני לא כל כך מבין את העמדה של גברתי. נוכח הדברים שאנחנו חוקרים בוועדת החקירה שלנו אנחנו רואים פעם אחר פעם ניצול לרעה של כוח על ידי בעלי שליטה. אני משוכנע שכרגולטורית את חושבת שצריך למצוא מנגנונים פנימיים בתוך הממשל התאגידי של החברה, זאת כדי שהם יוכלו לעצור, למתן את האפשרויות ואת הפוטנציאל של הניצול לרעה הזה של הכוח.

חבר הכנסת חנין, אנחנו בוועדת החקירה עוסקים במספר מסוים של בעלי שליטה. אני מכירה את עמדותיך הזהירות והמחושבות, אבל לא כל בעלי השליטה - -

בוודאי, לא כל בעל שליטה.

חשוב להגיד את זה, לא לשפוך את התינוק עם המים.

יש שני מצבים אפשריים: מצב של בעלי שליטה ומצב של שוק שאין בו בעלי שליטה. אני חייבת לומר שעד היום לא הוכרע באף מקום בעולם ובאף ספרות מחקרית איזה מצב עדיף, כולל מחקרים שפורסמו בשנה האחרונה. יש יתרונות לקיומו של בעל שליטה כמו שיש חסרונות.

אני לא דיברתי על בעל שליטה, דיברתי על דירקטור חיצוני שיכול לאזן במידה מסוימת את השליטה של בעל השליטה.

אם אנחנו מסתכלים בעשור האחרון, אפשר לראות שהערך הזה שנקרא פרמיית שליטה נשחק בצורה מאוד מאוד דרמטית בשוק הישראלי. התופעה הזאת היא תופעה שנגרמה בגלל רגולציה שטיפלה בצורה מאוד מאוד הרמטית בבעיית הסוכן שנובעת מקיומו של בעל שליטה שיש לו כוח עודף על פני יתר בעלי המניות. הנושא של הדח"צים הוא נושא שיש לו השפעה בכיוון הזה. הליכה לכיוון הזה תגרום לכך שהרבה יותר תאגידים יבחרו במודל של אין שליטה, מה שנקרא ביזור שליטה, על פני המודל של שליטה. צריך קודם לברר איזה מבנה שוק היינו רוצים לראות כאן, איזה אלמנטים של פגיעה במבנה השוק הקיים ייגרמו כתוצאה מכך שנלך בצורה אגרסיבית מידי למודל של שוק ללא בעלי שליטה.

גברתי הולכת צעד אחד מעבר למה שאני מציע. אני לא מציע שוק ללא בעלי שליטה, אני מציע דח"צים אמיתיים. זה נכון שזה קצת מצמצם את השליטה של בעל השליטה, אבל הוא עדיין בעל השליטה. עם כל הכבוד לדח"צ, אפשר לחשוב שהדח"צ מנהל את כל העסק לבד. כולו דח"צ. אני מבין את גישתה של גברתי. גברתי מדברת על השיקול של השוק, אבל לי ברור שמי שמרוויח מהגישה הזאת זה בעלי השליטה. בעלי השליטה מרוויחים נהדר מהגישה שהדח"צים הם לא באמת דח"צים אלא דח"צים שבעל השליטה ממנה אותם. האם יש היום מנגנוני בקרה כלשהם שבהם ההחלטות של הדח"צים מבוקרות?

כפי שציינתי קודם, רשות ניירות ערך אחראית על היבטי הגילוי והדיווח של התאגידים. בקרה על החלטות של דח"צים - בכל מקום שבו יש החלטת דירקטוריון שעניינה זימון אסיפה כללית בנושא שקשור באיזה שהוא ניגוד עניינים, בעסקת ניגוד של בעל השליטה, נדרש לפרט גם את ההצבעה של הדח"צים. מעבר לזה, החלטות שקורות בשגרה - -

התפקיד המרכזי של הדח"צים הוא הכהונה שלהם בוועדת ביקורת. יש תהליכים שמכוח חוק החברות צריכים לעבור לא רק אישור של ועדת ביקורת, גם אישור של הדירקטוריון ושל האסיפה הכללית ברוב מיוחד. עסקת ניגוד, כמו שציינת קודם, מאושרת לא רק על ידי ועדת ביקורת - זה הנדבך הראשון באותו אישור משולש - אלא גם על ידי דירקטוריון, אסיפה כללית וגילוי נרחב מאוד. יש תהליכים נוספים שלא תלויים רק בוועדת ביקורת.

אני רוצה, גברתי , לשאול אותך שאלה היפותטית, לתאר בפנייך מצב שבעל שליטה או מי מאנשיו מאיים על דח"צ שאם הוא לא יאשר עסקה כלשהי בעל השליטה יגרום – סתם אני נותן את זה כדוגמה - לאי חידוש הקדנציה שלו. האם דבר כזה נראה לך לגיטימי, נראה לך חוקי?

לחלוטין לא לגיטימי.

יש איזה שהוא רגולטור שמוודא שדח"צים לא מאיומים או לא נמצאים באיזה שהוא לחץ? יש איזה שהוא פיקוח רגולטורי?

לפני כמה שנים תוקן חוק החברות. הוא קבע כלל שונה לגבי הארכת כהונה של דירקטורים חיצוניים. בהערכת כהונה לא נדרש אישור של בעל השליטה, לכן החשש שהעלית - -

לאו דווקא לגבי הארכת המינוי. יש מגוון דרכים ללחוץ על דח"צ, כמו לתייג אותו כפרובלמטי כך שהוא לא ימונה במקומות אחרים. יש מגוון דרכים. אני מקבל בברכה את זה שגברתי אמרה שזה נראה לה דבר לא לגיטימי. האם יש איזה שהוא רגולטור שמוודא שהדח"צים פועלים - -?

הדח"צים הם אנשים חופשיים. ברגע שמישהו מאיים עליהם או מישהו לוחץ אותם, הדבר הפשוט שהם יכולים לעשות זה לקום וללכת, או לבוא ולדווח לרגולטור שאחראי על התחום הזה. אם היה מגיע אלינו דירקטור ומגלה את אוזננו שזה המצב, ברור שהיינו פועלים.

הוא יחשוש להגיד לך.

האם את יודעת על מקרה כלשהו של אכיפה כנגד בעל שליטה או כנגד מי מאנשיו בעניין של איום או של העברת מסרים אסורים לדח"צ? את מכירה איזה שהוא מקרה של אכיפה כזאת?

נכנסתי לתפקיד בינואר 2018.

אולי היועץ המשפטי, אולי מישהו מהצוות מכיר?

אני לא זוכר מקרה של איום של בעל שליטה על הדח"צ. היו לנו מקרים שקשורים לדח"צים.

בהעברת מסרים אסורים נתקלתם?

אני לא יודע למה אתה חותר. יש עכשיו את תיק בזק, אנחנו לא נדבר עליו פה בוועדת החקירה.

אני מסכים שעל תיק בזק לא נדבר בוועדה. חוץ מתיק בזק שאנחנו לא מדברים עליו בוועדה, האם אתם זוכרים מקרה של אכיפה כזאת? כנראה שאתם לא זוכרים, כי מקרים כאלה של אכיפה מהסוג הזה פשוט לא התרחשו.

האכיפה שלנו נוגעת לעבירות של ניירות ערך. הן יכולות להיות עבירות של גילוי, של מידע פנים, של תרמית בניירות ערך. לעיתים נלוות להן עבירות נוספות שקשורות לחוק העונשין. איום של בעל השליטה על דח"צ זה לא עבירת ניירות ערך.

אני רוצה להתקדם לנושא של תקינה חשבונאית וכללי דיווח, שזה נושא שמעסיק אותנו לא מעט בוועדה. נאמר לנו – בעצם כל השוק יודע - שבעלי שליטה ביצעו פעולות חשבונאיות מלאכותיות ואגרסיביות - לדוגמה בשערוך נכסים - שאיפשרו להם הכרה ברווחים וחלוקת דיבידנדים כלפי מעלה. אני מניח שגם גברתי מכירה את התופעה הזאת.

קראתי כמוך.

אני קורא, גברתי אמורה להכיר את התחום מבפנים. אני בסך הכל חבר כנסת.

התקינה החשבונאית היום מאפשרת לחלק דיבידנדים מרווחי שערוך.

אני מדבר איתך לא רק על היום, אני מדבר איתך גם על השנים האחרונות.

מאז 2008.

היו שערוכים תמיד, לא? ה-IFRS שינה אולי מודלים של חשבונאות, אבל תמיד היה מותר, בכל שלב שערוכים היו מאפשרים לחלק דיבידנדים, גם לפני 2008.

לפני 2008 החברות לא דיווחו לפי ה-IFRS, לכן כל המתודולוגיה של השערוך הייתה פחות נפוצה.

זה יצר בבת אחת הרבה ערך?

במעבר, כן.

זה מיד איפשר חלוקה משמעותית של דיבידנדים?

דיבידנדים וירטואליים.

האם לדעתך בעלי שליטה בפירמידות העסקיות גדולות ניצלו לרעה את כללי הדיווח וכללים חשבונאים למטרת חלוקת דיבידנדים – דבר ששימר את שליטתם בפירמידות ובסופו של דבר פגע בציבור המשקיעים?

כמו שאנחנו יודעים, יש מקרים בולטים שהיו בעשור האחרון שבהם הייתה חלוקת דיבידנדים מערכי שערוך וזה פגע במשקיעים.

האם את לא חושבת שרשות ניירות ערך, ואני יודע, גברתי, שאת לא היית אז בתפקיד, נשאה גם היא באחריות לא מבוטלת לסיפור הזה כי היא נתנה הכשר למהלכים האלה שאפשרו את חלוקות הדיבידנדים האלה? האם לא פעלתם מאוחר מידי בנושא הזה?

לגבי אם פעלנו מאוחר אני פחות יודעת להתייחס, אולי אמיר ידע להתייחס, אבל חשוב לי לציין שכדי שהדבר יימנע באופן מוחלט צריך יהיה להסדיר את החקיקה שמגדירה מאיזה רווחים מותר לחלק דיבידנדים. כל זמן שהחקיקה הזאת לא מושלמת החברות פועלות בהתאם לסט הכללים שקיים בשוק.

אני מודה לך. אנחנו נצטרך, בהמשך להערה של יושבת ראש הרשות, לשקול את החקיקה בעניין הזה. אני רוצה להקריא לך ציטוט של פרופ' שמואל האוזר, ראש הרשות לניירות ערך לשעבר, בראיון הפרישה שלו: "היום אנחנו כבר לא עושים חשבון לאף אחד, לא עושים הנחות סלב, ולא עושים הנחות טייקון". למה הכוונה "הנחות סלב והנחות טייקון"?

אני יכולה להתייחס לדברים שאני אומרת.

האמירה הזאת של פרופ' האוזר היא אמירה נכונה – שלא עושים הנחות סלב והנחות טייקון?

הרשות לא עושה הנחות לאף אחד.

אז למה הוא אומר את זה?

את זה צריך לשאול אותו. אני יכולה להתייחס רק לעניין המהותי שבאמירה הזאת - שרשות ניירות ערך באמת לא עושה הנחות לאף אדם. כפי שאתם רואים בתיקים שאנחנו מטפלים בהם - -

גברתי נותנת לי תשובה דיפלומטית. אמנם לא הכרתי אישית את פרופסור האוזר, אבל הוא נראה לי בן אדם רציני שלא אומר דברים סתם בעלמא כי הוא פשוט התראיין ורצה לתת כותרת. הוא אמר: אנחנו כבר לא נותנים הנחות סלב, ולא עושים הנחות טייקון. זה אומר שלפני זה כנראה כן נתנו הנחות טייקון, כן נתנו הנחות סלב.

או היה חשש.

הוא אומר את זה בצורה ברורה. אני רק מצטט פה, אין לי שום תפקיד בעניין. אני מצטט את הציטוט המדויק. כשפרופ' האוזר אומר את זה, הוא אומר שני דברים. הוא אומר: "אנחנו עשינו תיקון", שזה דבר טוב, אני מברך על זה, אני מברך שמתקנים, "אבל לפני התיקון הייתה בעיה". כשגברתי אומרת לי שלא נעשה תיקון אני נעשה יותר מודאג, כי קודם הבנתי את המצב, הבנתי שהיו בעיות. אנחנו, אגב, בוועדת החקירה רואים שהיו בעיות רציניות. בא פרופ' האוזר ואומר: "נכון, היו בעיות, ואנחנו מתקנים". עכשיו גברתי אומרת לי אמירה - אני נעשה מודאג ממנה - על כך שלא היה צריך לתקן, שהכל בסדר.

אני חושבת שבכל מה שקשור להתנהלות של הרשות לאורך זמן הרשות לא עשתה אי פעם הנחה למישהו. אני חושבת שהטיפול של הרשות לאורך כל השנים היה מאוד מאוד שוויוני, בהתאם לדין ולמערכת הכללים שהייתה בכל נקודה ונקודה.

גברתי, תודה לך על תשובתך, אבל לנו נאמר שההחלטה של פרופסור האוזר למנוע את התופעות של החשבונאות האגרסיבית של הלווים הגדולים הייתה אחת הסיבות המרכזית לקריסת הפירמידה של איי די בי. הוא קרא לזה הנחות טייקון, הנחות סלב. זה גרם לקריסת הפירמידה של איי די בי. זה לא נכון?

אני לא מכירה בעיה או קושי כמו שאתה מעלה.

את לא חושבת שההחלטה של פרופ' האוזר למנוע את התופעות של החשבונאות האגרסיבית תרמה לקריסת פירמידת איי די בי?

היא בהחלט תרמה להרתעה ולמשמעת.

להרתעה זה בסדר, אבל מה לגבי קריסת פירמידת איי די בי?

יש כל מיני טענות לגבי מה גרם לקריסת הפירמידה של איי די בי, אני לא נכנסת לזה. אני יכולה להגיד שאני לא מכירה בעיה כזאת.

כשאת אומרת "אני לא מכירה בעיה כזאת", איזו בעיה את לא מכירה – חשבונאות אגרסיבית באיי די בי?

שהרשות עשתה אי פעם הנחות למישהו. אני לא חושבת שהרשות עשתה אי פעם הנחות למישהו.

חבר הכנסת דב חנין מביא דברים בשם אומרם. הדברים נאמרו על ידי האוזר. חבר הכנסת דב חנין מצטט אותם סך הכל. אנחנו לא עוסקים עכשיו בלהאשים מאן דהוא, אבל אין ספק שמן ההן או מן הלאו - כל אחד יבחר - משתמע ההן. כשהוא אומר בצורה מפורשת, גברתי, שאין יותר ולא יהיו הנחות סלב או הנחות טייקון, הרי זה לא נאמר בחלל ריק.

אני מציעה שתשאלו אותו.

גברתי הסכימה איתנו עם הבעייתיות שבשאיבת הערך באמצעות מערכת של חשבונאות אגרסיבית. איי די בי זו דוגמה שכבר מוכרת לכולנו, כולנו יודעים שהשתמשו בחשבונאות אגרסיבית כדי לשאוב ערך למעלה, ושהתוצאה הייתה שהציבור ספג תספורות בלתי נסבלות. זה דבר שכולנו יודעים.

אנחנו נוציא פנייה להאוזר, נבקש ממנו לאשר את האמירה הזאת, שהיא אמירה מאוד משמעותית.

האם בדקתם את מה שהתרחש כתוצאה מאותו תהליך של חשבונאות שהוביל לכל אותה תוצאה בעיתית באיי די בי? בסוף הציבור ספג תספורות בתחום שלכם. אתם אמורים להגן על המשקיעים.

אנחנו נעביר נייר לוועדה שמתאר את הפעולות של הרשות בנוגע לחלוקת דיבידנדים, שזו אכן סוגיה שהטרידה אותנו אחרי כניסת ה-IFRS לתוקף. טיפלנו בה גם באמצעות גילוי שנוגע לדיבידנדים, גם בדרכים אחרות. לגבי הנחות סלב, אני חושב שהרקורד האכיפתי של הרשות לאורך השנים, ואני מדבר על הרבה מאוד שנים, מראה שרשות ניירות ערך פועלת נגד גופים קטנים ונגד גופים גדולים. אפשר להסתכל על תיקי האכיפה שלנו.

אנחנו לא מתווכחים. אנחנו סך הכל מתייחסים לאמירה, אם יש לכם עמדה בעניין הזה.

אני בעד רגולטורים טובים שעושים את פעולתם למען הציבור. אני יודע שגם אתם ברשות לניירות ערך עושים עבודה חשובה, אני ממש לא מזלזל בה, אני לגמרי לא במקום הזה. אני שואל אתכם על היבט נקודתי שהוועדה הזאת חוקרת, לא על כל מה שאתם עושים ברשות לניירות ערך. פרופסור האוזר אמר שהוא הפסיק את התופעה הזאת של הנחות סלב והנחות טייקון. גברתי, את יכולה להגיד לי מי היה ראש ניירות ערך שקדם להאוזר?

זוהר גושן.

נכון, פרופ' זוהר גושן. לאחר שהוא פרש מתפקידו כראש הרשות לניירות ערך הוא ערך או נתן שירותים בתשלום לפירמידה של דנקנר באיי די בי. אני מניח שגברתי יודעת שחברת אריסטו של גושן קיבלה שלושה מיליון שקל בתקופת הקריסה של הפירמידה.

לא ידעתי שקוראים לחברה אריסטו.

נוותר על השם אריסטו, חוץ מזה הכל נכון. זה נכון שכשהוא נתן את השירותים, ואני רוצה לא לפגוע בו בצורה לא נכונה, עברה תקופת הצינון של שלושה חודשים שמחויבת על פי חוק. לא נראה לך צורם העיתוי והסיטואציה? לא נראה לך צורם שראש הרשות לניירות ערך נותן שירותים קצת אחרי שלושה חודשים של תקופת צינון? אפשר לקרוא לזה תקופת מנוחה, לא תקופת צינון. שלושה חודשים זו תקופת התאוששות מהתפקיד הקשה שגברתי ממלאת. אחרי שהוא נח קצת הוא מיד נותן שירותים לגורם מפוקח. זה נראה לך בסדר?

אני לא מכירה את הפרטים של המקרה זה, אבל אני מניחה שהוא נעשה בהתאם לדין.

הדין כן, שלושה חודשים. אדוני יושב-ראש הוועדה, גם את זה נצטרך לשקול. אגב, זוהר גושן הוא לא היחיד שעבר מהפיקוח למפוקח. הזכרנו את אייל סולגניק, שהיה מנהל תחום תאגידים ברשות לניירות ערך עד 2005, איש בכיר מאוד אצלכם. משם הוא עבר להיות נושא משרה בכיר ביותר בפירמידת איי די בי של דנקנר. הוא האיש שהביא את יורם מרגליות לשמש כדח"צ בעל מומחיות פיננסית, וזה רק כי הוא מכר את דירתו. מר סולגניק עבר לעבוד אצל מר דנקנר תוך פחות מארבעה חודשים ממועד סיום תפקידו ברשות – זה מתוך הודעה של הרשות לניירות ערך ב-6 לנובמבר 2005. רק עברו שלושה חודשים והוא כבר נמצא בצד השני. סולגניק וגולדשטיין הם לא היחידים שמסתובבים. אדוני היושב-ראש, זה לא דלת מסתובבת, זה שער פתוח לרווחה, בלי להסתובב בכלל עוברים ממקום למקום. היועץ המשפטי של הרשות שוני אלבק עבר לאיי די בי אצל דנקנר תוך ארבעה חודשים. אריה מנקביץ, שהיה ראש הרשות לניירות ערך, עבר לתפקיד בכיר בפירמידת איי די בי. זה נראה שמר דנקנר עשה לעצמו הרגל לשכור את שירותיהם של. אנשי הרשות לניירות ערך. מה דעתך על כל זה? זה נראה לך דבר שמחזק את האמון של הציבור כשעובדי הרשות לניירות ערך, כולל בתפקידים הכי הכי בכירים, עוברים לבעלי שליטה, כלומר לחברות שהם אמורים לפקח עליהן? זה נראה לך בסדר, זה נראה לך בעייתי?

אני לא רוצה להתייחס באופן קונקרטי לאנשים כאלה ואחרים. אני חושבת שהדין קבע את הכללים של הצינון.

אמון ציבורי יכול להיות כשזה המצב?

כל זמן שהדברים נעשים בהתאם לדין ובהתאם לכללים. בסוף כל אדם מחליט.

במקורות היהודיים שלנו נאמר, ואני מצטט: "נבל ברשות התורה". אני חס וחלילה לא משווה שום דבר לשום דבר, אבל כולנו חיים מהמסורת היהודית. התורה מרשה אז מותר?

רשות ניירות ערך מפקחת על כל מגזרי השוק. עובדי רשות ניירות ערך שלא ירצו להישאר לעבוד בשירות הציבורי יצטרכו בכל מקרה לעבוד באיזה שהוא מגזר ממגזרי המשק, כך שהדיון הזה היה עולה ככה או ככה בכל מעבר של עובד רשות החוצה.

אנחנו מדברים לא סתם על מעבר החוצה, אנחנו מדברים על מעבר לבעל שליטה.

אם אחוז מהחברות בשוק ההון יש להם בעל שליטה - -

יש המון תפקידים בשוק ההון.

אני רוצה, ברשותך, לחדד, כיוון שהשאלה הזאת עלתה גם אצל "כלל" כשהם היו כאן. זה דיון שלם. אין לי מחלוקת לבי החקיקה. אני רוצה להניח שכל הדברים נעשו על פי דין. ההבדל היחיד שמתקיים פה זאת המאסה. יש כאן קבוצה גדולה של רגולטורים שמתנקזים במקום אחד. אם היית אומרת לי שאחד נמצא בחברה איקס, אחד בחברה וואי, האחר נסע לחו"ל, אני לא מניח שמישהו מאיתנו היה אומר משהו, היינו עושים פה תיקון, שם תיקון. אי אפשר להתעלם מהעובדה שהוא אפילו לא אוסף עם חכה, הוא אוסף עם רשת, שזה כבר עולם תוכן אחר. אנחנו לא מקיימים דיון אם החוק נכון או לא נכון. חזקה עלינו שהחוק נכון. הייתי רוצה לשמוע את עמדתך על כך שכבר היה כאן אובדן המידתיות.

הוויכוח לא אם החוק קוים, אלא אם צריך לשנות אותו. מעניין אותנו לדעת אם כאשת מקצוע שעומדת בראש את חושבת שהתפיסה הזאת נכונה. לנו ברור ששלושה חודשים תקופת צינון זה לא רציני, ששלושה חודשים זה לא תקופת צינון, זה לעג לרש. ברור לנו שיש את חוק חופש העיסוק ואי אפשר להגיד לאנשים לא לעבוד, אבל השאלה איך עושים את המידתיות הזאת, הרי אנחנו מדינה קטנה עם משק קטן.

מכיוון שרשות ניירות ערך מפקחת על כל מגזרי המשק בשוק ההון - -

את זה הבנו.

תקופת הצינון מייצרת מצב שבו - -

אחרת אין איפה לעבוד. תקופת צינון המדינה יודעת לשלם גם לתפקידים יחסית זוטרים במשך שמונה, 10 חודשים ושנה, כדי להגיד - -

כל סוגית הצינון של עובדי ציבור היא סוגיה תקציבית. נכון, אם המדינה הייתה מממנת - -

אם יש כאן אירוע שהוא בעייתי, שבו יש את המעבר המיידי הזה - -

אני חושבת שהאיזון בין הצורך לייצר צינון לבין הצורך לאפשר השתכרות וחופש עיסוק הוא איזון סביר.

אנחנו מבינים את התשובה הזאת. יש המון מקומות להיות מועסקים בהם. משום מה אנחנו רואים המון אנשים מרשות ניירות ערך מגיעים לדנקנר. זה המקום היחידי שאפשר לעבוד בארץ? התחושה היא שמר דנקנר - אולי יחד עם לווים אחרים - רוצה לתת לאנשי רשות שוק ההון להמשיך לאפשר לאיי די בי לנצל כללים חשבונאיים כאלה או אחרים בצורה אגרסיבית כך שהוא יוכל להזרים למעלה את הדיבידנדים, כאשר יכול להיות שהוא ישכור אותם אחר כך בתנאים מספקים. זו התחושה שלנו. יש לכם רשימה של עובדי רשות ניירות ערך בכירים שעברו לעבוד אצל לווים גדולים?

אני מאמינה שכן.

אפשר לקבל אותה? אנחנו נשמח.

אני לא חושב שיש לנו רשימה לאן עבר כל - -

אומרת הגברת גואטה שיש לכם.

אני לא חושב שיש לנו רשימה.

תוכלו לערוך אותה ולשלוח לנו?

אנחנו נוכל להתבסס רק על מקורות מידע פומביים.

תודה רבה.

אני רוצה להוסיף מילה לגבי הצינון.

זה לא המהות של הדיון כאן. יש שאלה סביב נושא הצינון, למשל השאלה של הסינון הצבאי. גבי אשכנזי קרא לזה הסינון הצבאי. כל אחד יכול לקחת את זה למקומות שהוא רוצה. יש שם עניין שצריך להתמודד איתו, אנחנו לא מתכחשים לזה. בסוף אנשים שיוצאים רוצים להשתלב. זו לא המהות המרכזית. בכל מקרה נשמח לשמוע את עמדתכם גם בכתב על העניין הזה.

אני חוזר לראיון הפרישה של פרופ' האוזר בנוגע לתספורות. הוא אומר ככה: "אין ספק שהפקנו לקחים מאז, גם בעקבות ביקורת ציבורית... גם אם תהיה תספורת המשקיעים יקבלו הרבה יותר משקיבלו בעבר, הם מוגנים הרבה יותר". אני רוצה לשים את הדגש על "הפקנו לקחים בעקבות ביקורת ציבורית". צריך היה ביקורת ציבורית כדי שתשתפרו?

כן. אני חושבת שתהליכים של שיח ציבורי וביקורת ציבורית מניעים תהליכים שבסופו של דבר מביאים גם מהלכים רגולטוריים. אני חושבת שרגולטורים נמצאים בשיח מתמיד עם השוק, כל הזמן מפיקים לקחים ומשתפרים.

תודה רבה לך. אני רוצה להקריא לך ביקורת ציבורית מהשבוע שעבר של רואה חשבון שלומי שוב, היא פורסמה ב"דה מרקר" ב-3.1 בינואר. הוא אומר: "בניגוד למדינות אחרות בעולם המערבי, בישראל אין מוסד לפיקוח חיצוני על רואי חשבון... המהפכה העולמית בתחום אשר תשנה את דו"ח רואה החשבון המבקר "ממתכונת שבלונית למתכונת מהותית" לא התרחשה אצלנו... אצלנו אין עדיין חתימה אישית על חוות דעת של שותף הביקורת האחראי על התיק". הוא מסכם ואומר: "ניתן רק לשער מה היה קורה אם בפרשות הגדולות שהיו בישראל בשנים האחרונות רואי החשבון היו מסבירים, למשל את החשבונאות האגרסיבית שיושמה ב-אי די בי". אלו האשמות קשות מהשבוע שעבר. קיבלתי בברכה את דבריה של גברתי על כך שביקורת ציבורית כזאת חשובה ומובילה לשינוי. אחרי שאתם קוראים את הדברים האלה, האם אתם תפעלו? כשאני קראתי את המאמר הזה של רואה חשבון שוב אני התרשמתי שישראל נמצאת בפיגור אחרי מדינות רבות בעולם, למשל קנדה, בריטניה, ארצות הברית. אם נדביק את המדינות האלו אולי נמנע הישנות של מקרים כמו אי די בי, מי דעתך על המחשבה הזאת?

יש לא מעט תחומים שבהם שוק ההון שלנו נמצא בפיגור יחסית לשווקי הון מתקדמים בעולם. הנושא של ה-PCOB הוא אחד מהם. מכיוון שהמשאבים שלנו, הרגולטורים, הם משאבים מוגבלים, ומכיוון שאנחנו צריכים להקצות את המשאבים האלה באופן שמשיא את הערך הגבוה ביותר לציבור המשקיעים, הנושא של ה-PCOB בהחלט מונח על השולחן שלנו. אני יכולה להגיד שהרשות עסקה בו גם בעבר. אנחנו נתעדף אותו בהתאם לרפורמות המבניות החשובות שאנחנו חושבים שצריך לתעדף בשוק. אני מבינה לגמרי את החשיבות בקיום של מוסד פיקוח על רואי חשבון, זה נמצא על שולחננו. אנחנו נצטרך לשקול מתי יגיע הזמן שבו נקדם את הרפורמה הזאת בין כל יתר הרפורמות שאנחנו מקדמים.

אני רוצה לשאול אותך לגבי ההצעה שלכם לתיקון מבחני החלוקה בחוק החברות, זו הצעה שפרסמתם ב-2014. אז הצעתם שכאשר חברה רוצה לחלק דיבידנד היא לא תוכל להסתמך על רווחים משערוכים יצירתיים שונים. עברו מאז חמש שנים. מה בעצם קרה עם ההצעה הזאת? האם קידמתם אותה? אם לא קידמתם אותה, למה לא קידמתם אותה? מה קרה לזה? כשאני קראתי את ההצעה היא נראתה לי הצעה נכונה. למה היא נעצרה?

אנחנו נעביר התייחסות במסגרת הנייר על הדיבידנדים. מבחני החלוקה לא נמצאים בדיני ניירות ערך, הם נמצאים בחוק החברות. רשות ניירות ערך יכולה לתמוך בקידום של תיקון, אבל היא לא אחראית.

במקרה הזה זו הייתה הצעה שלכם.

יש לנו הרבה הצעות.

הצעה שלכם מ-2014.

יש לנו הרבה הצעות שלצערי לא מושלמות.

ההצעה הזאת מעניינת אותי, כי היא מגינה על הציבור בהיבט שאתם קשורים אליו - אני לא מדבר על בעלי תפקידים אחרים, עוד נחזור אליהם – שאתם רוצים להגן על ציבור המשקיעים. זה נראה לי כלי חשוב. אנחנו נשמח אם תוכלו לומר לנו מה עלה בגורל ההצעה הזאת, אם אתם חושבים לקדם אותה, והאם אתם חושבים שיש איזה שהוא קושי עם מישהו אחר שמונע מלקדם את הדבר הזה.

בהתאם לחוק החברות, כאשר חברה שוקלת לחלק דיבידנד לבעלי המניות, עליה לבחון אם חלוקת הדיבידנד לא מסכלת את יכולת החברה לפרוע את חובותיה לנושים ו"מבחן יכולת הפירעון".

בדוח משנת 2015, שפרסמה מחלקת הביקורת של הרשות, מופיעים מספר מקרים של חברות ציבוריות בהם התגלו ליקויים בעבודת הדירקטוריון. אני נותן דוגמה אחת של חברה מסוימת, אתם לא מציינים את שמה, אתם רק מציינים שכשני שליש מתזרים המזומנים נשען על הנחות שנמצאו בעייתיות ביותר. מספר חודשים לאחר חלוקת הדיבידנד הזה הוצמדה לחברה הזאת הערת עסק חי, ושנתיים לאחר מכן בוצע לחברה הזאת הסדר נושים. מה הייתה תגובת הרשות לדבר הזה? מישהו נענש? משהו קרה כתוצאה מדוח הביקורת הזה שלכם מ-2015?

אנחנו צריכים לבדוק את המקרה הספציפי. אנחנו נסתכל על דוח הביקורת.

אני יכול להגיד לך מה כתוב בדוחות שלכם. מה שכתוב בדוחות שלכם: "החברה פרסמה גילוי במסגרתו היא כללה תיאור לאי העמידה בתזרים המזומנים החזוי". זה מה שכתוב בדוח שלכם. מדוע לא נקטתם צעדים משמעותיים יותר לגבי מקרה כזה ומקרים אחרים שמופיעים בדוח שלכם?

אני לא יודע אם לא נקטנו. אנחנו צריכים לבדוק את המקרה הספציפי.

אם נקטתם, אני מבקש שתכתבו במפורש מה נקטתם. אני מבין, אדוני, שמה שאתם עשיתם זה פרסמתם דוח שמטרתו, ואני מצטט: "להביא בפני ציבור התאגידים המדווחים את עמדת סגל הרשות בעניינים אלה, כדי לתרום לשיפור התנהלותם ולטיוב הדרך שבה ייושמו הוראות הדין". זה נורא יפה.

יחידת הביקורת בוחרת כל פעם נושא רוחב לביקורת. הדוח שאתה מתייחס אליו הוא בעקבות בחירה של יחידת הביקורת, של מחלקת תאגידים ושל יו"ר הרשות בזמנו לטפל בנושא של חלוקת דיבידנדים - גם אתה הזכרת את החשיבות שלו. הם בדקו שורה של מקרים. אחר כך הוצא הדוח, כדי שחברות נוספות יוכלו ללמוד ממנו. זה לא ממצה בהכרח את הטיפול.

אדוני אומר שיכול להיות שעשיתם עוד דברים. אם עשיתם עוד דברים, נבקש לקבל בכתב מה עשיתם. אני מקבל את התשובה של אדוני.

על פי החוק, לחברות יש חובה לדווח בפומבי על כל "אירוע מהותי". אני רוצה לשאול על מצב שבו בנק לאומי היה מעורב בהעלמות מס מהרשויות בארצות הברית. זו פעילות שהתחילה קצת אחרי שנת 2000. הפיקוח על הבנקים גילה את זה רק ב-2011. מה זה אומר? זה אומר שלפני 2011 בנק לאומי לא דיווח בדוחות הרבעונים והשנתיים שלו על הפעילויות הבעייתיות האלו בארצות הברית. אפשר לבוא ולהגיד: אוקי, אולי הם לא ידעו שזה בעייתי. ב-2008 האמריקאים כבר אמרו שזה בעייתי, לכן בכל הדוחות של 2009 ובכל הדוחות של 2010 היו צריכים לדווח על זה. אומר לנו הפיקוח על הבנקים: אנחנו לא ידענו. "אנחנו לא ידענו" אומר שהבנקים לא גילו להם, בנק לאומי לא גילה להם. זה אירוע מהותי שעליו צריך לדווח, נכון? זה עולה כסף בסוף, מישהו צריך לשלם על הדברים האלה. זה דיווח שהיה צריך להיעשות.

אנחנו לא יכולים להתייחס למקרה ספציפי, אנחנו יכולים להתייחס רק לדברים שיצאו בדיווחי הבנקים. בדיווחי הבנקים, כפי שאתם ודאי מכירים, הייתה התייחסות לפרשה של חקירות הבנקים בארצות הברית, מעבר לזה אנחנו לא יכולים להתייחס.

האם כרשות לניירות ערך עשיתם איזו שהיא פעולה? האם פתחתם איזו שהיא חקירה בעקבות זה שלא היה שום דיווח על פעילויות אסורות של בנק לאומי עד 2011?

אנחנו לא יכולים להתייחס לפעולות אכיפה אלא אם הן היו פומביות.

הרשות עושה הרבה מאוד פעולות שלא מדווחות ואינן פומביות. גם אם היו אירועים כאלה בתהליך הזה, אנחנו לא נוכל להתייחס אליהם.

אולי עשיתם פעולות אכיפה, אבל אנחנו, הציבור, לא יודעים על זה? למה? הרי הכל ידוע כבר. ידוע שבנק לאומי צריך לשלם המון כסף. מה הסוד פה? תספרו לציבור שביצעתם פעולות אכיפה, כדי שהציבור יהיה רגוע שאם בנקים שלנו עושים העלמות מס בארצות הברית לפחות יש את הרשות לניירות ערך שפועלת. מה רע בזה? למה לא לגלות את זה לציבור? למה הצניעות הזאת?

יש חובת סודיות בחוק ניירות ערך.

על זה?

כן. אפשר להתיר אותה רק בהליך של בית משפט.

אתם חושבים שעל הדבר הזה יש חובת סודיות, על פעולת אכיפה שביצעתם על דבר שהוא ידוע, פורסם בציבור והוא חלק מהליכים משפטיים שמתנהלים בארצות הברית?

לא אמרתי שביצענו פעולות אכיפה, אמרתי שאנחנו לא יכולים להתייחס לפעולות אכיפה אלא אם הן קיבלו פומביות.

אני אשאל אתכם ברמה הכללית. בוא נאמר שבנק חורג בצורה מהותית ממגבלת לווה בודד. האם הוא צריך לדווח על קיום החריגה המהותית הזאת? זה אירוע משמעותי.

כדי להחליט אם מקרה שאין לגביו תקנה מפורשת שמחייבת גילוי, תיאום גילוי צריך להכיר את נסיבות העניין. זה לא יהיה רציני לענות לשאלות תיאורטיות.

אני מתאר לך מצב שבו בנק חרג בצורה מהותית ממגבלות לווה בודד. זה אירוע מהותי שיכול להשפיע. צריך לדווח עליו?

זה לא תיאור שמספיק לנו כדי לתת תשובה. אנחנו צריכים להבין מי הבנק, מה מצבו הכספי, באיזו הלוואה מדובר, איזו חריגה יש ממגבלת לווה בודד.

אם מדובר בחריגה גדולה ומשמעותית, צריך לדווח?

צריך להביא כאן שורה של נסיבות.

אדוני לא יכול לענות לי?

לא יכול, צר לי.

גם לי צר. אתם רואים את טיוטות דוחות הביקורת של הפיקוח על הבנקים? אני רוצה לשאול אתכם לגבי הממשק ביניכם לבין הפיקוח על הבנקים. האם יש ביניכם אי הסכמות? האם אי פעם הייתה ביניכם אי הסכמה לגבי חובות הדיווח של הבנקים?

אני יכול לומר שהיו מחלוקות בנושאים מסוימים. אנחנו לעיתים משתפים פעולה עם הפיקוח על הבנקים, אבל הפיקוח שלנו הוא עצמאי. יכול להיות מקרה שבו נורה לבנקים לתת גילוי על משהו שהפיקוח על הבנקים לא ראה לנכון.

ואז הוא נותן גילוי?

כן.

את שאר השאלות אנחנו נעביר בכתב. חברת הכנסת איילת נחמיאס ורבין, בקשה.

אני רוצה לנצל את הפררוגטיבה, וזאת כמי שיזמה את הוועדה הזאת, כמי שהיו לה שיחות מוקדמות עם יושבת-ראש הרשות לניירות ערך דווקא כאחת שבאה להתייעץ איתה, כדי לומר כמה מילים על דח"צים ובעלי שליטה. נדמה לי שאני גם היחידה סביב השולחן שכיהנה כדח"צית הרבה שנים. כפי שאמרתי, בעלי שליטה יש מכל מיני סוגים. לשמחתי או לשביעות רצוני זכיתי לשבת עם בעלי שליטה שהציבור עניין אותם, שהם לא עשו עסקאות שפגעו בציבור באופן קיצוני. צריך לזכור, בוועדה הזאת מתרכזים המקרים הקיצונים. המקרים הקיצוניים האלה לאורך שנים זרקו רגליים וזרקו ציפורניים בתוך ההתנהלות של שוק ההון, עד כדי כך שזה הפך להיות חזות שוק ההון לצערכם, לצערי ולצער כולנו.

אני רוצה לציין ששוחחתי עם יושבת ראש רשות ניירות ערך, חבר הכנסת כבל, עוד לפני שהיא נכנסה לתפקידה, עוד בתפקידה הקודם כמנכ"לית אנטרופי, על דרכים שבעיני אפשר לחזק את הציבוריות של הדח"צ החיצוני – בעצם זה שתהיה כהונה רצופה, לא שתי כהונות, כלומר, הכהונה שלו לא תהיה שנויה במחלוקת, הוא לא יצטרך לחשוש, בעצם זה שבחברות שבהן יש בעלי שליטה יהיו שליש דח"צים. אני חושבת שאז יהיה כוח, יהיה קונטרה איפה שצריך. ברוב החברות הציבוריות בישראל – לצערי יש מעט - יודעים להגיע להסכמות איפה שצריך גם על הדברים המסובכים. שליש דח"צים יכול לפתור את הבעיה איפה שאי אפשר. הדבר הנוסף הוא הנושא של מקל וגזר, כלומר, מה חברה ציבורית מקבלת עבור גילוי עודף, עבור משקל יתר לדירקטורים חיצוניים, איזו רגולציה נחסכת ממנה. אני בעד רגולציה עצמית, זה דבר ידוע, אני אומרת את זה כל הזמן. בסופו של דבר, במקרים הקיצוניים - בחלק מהם עסקנו פה - כמו בנק הפועלים, יש דירקטור שהתפטר. כשביקשתי ממנו בנימוס לבוא לוועדה ולספר לנו מה היה, הוא לא הסכים. גברת גואטה, יושבת-ראש ניירות ערך, אנחנו צריכים לפעול בכיוונים האלה. אני חושבת שזה יפתור גם את הסוגיה של ועדה חיצונית.

אני רוצה לעבור איתך לנושא שבעיני הוא מאוד מאוד חשוב, וזה הנושא של השקעות באג"ח, אחריות חתמים, קרנות נאמנות ודירוג אשראי. הנושא של קרנות נאמנות הוא נושא מאוד מאוד מורכב. רוב הציבור לא יודע מה זה קרן נאמנות, הוא לא יודע מה נכנס לתוך קרן הנאמנות. אין עמית בקופות גמל שאין בנכסים שלו קרן נאמנות. העניין בקרנות נאמנות זה שהן בדרך כלל מורכבות מכמה נכסים מאוד מאוד טובים. קל מאוד לשפוך לתוך קרן הנאמנות את הנכסים הפחות טובים. כל גוף מוסדי יכול להקים קרנות נאמנות, זה דבר כמעט בלתי מוגבל. הוא מקים קרן נאמנות, גובה עליה גם דמי ניהול. אני משתדלת לקנות קרנות נאמנות מאוד מאוד במידתיות. אני רוצה לשאול אותך, האם את מוטרדת מהמצב שבו קרנות נאמנות מתחזות לסולידיות? קרן נאמנות נשמעת מוצר מאוד מאוד סולידי, אבל היא יכולה להסב הפסדים מאוד חריגים. השבוע ראינו שקרנות נאמנות שהתחזו לסולידיות - עד 10% מניות, ללא השקעה באג"ח שלא מדורגות, ירדו בשיעורים חדים. חודש דצמבר האחרון היה מאוד מאוד בעייתי. הוא היה חודש דצמבר הכי גרוע, לדעתי, בעשור האחרון. הוא היה לגמרי לגמרי דובי. את מוטרדת מהמוצר הזה שנקרא קרנות נאמנות, ועד כמה?

אני חייבת להגיד שאני לחלוטין לא מוטרדת. אני חושבת שקרנות הנאמנות בישראל נהנות מרמת פיקוח מאוד מאוד גבוהה, הרבה יותר גבוהה ממה שמקובל בשווקים מפותחים בעולם. אני יכולה להגיד שרמת הפיקוח שאנחנו מנהלים אצלנו בתוך הבית היא מאוד אינטנסיבית וצמודה. אני חושבת שגם רמת השקיפות בפעילות של הקרנות היא חסרת תקדים. נתחיל רק משמות הקרנות. שמות הקרנות בישראל נותנות אינפורמציה לגבי רמת הסיכון.

זה עבר שינוי לפני כמה שנים.

נכון, וגם לגבי טיב הנכסים. מדיניות ההשקעות, מדיניות בחירת ההשקעות של מנהלי הקרנות עברה רפורמה בשנים האחרונות, התשקיפים שמתפרסמים - -

את מדברת איתי על תשקיפים, שזה בסדר, אבל הבעיה שלנו בסוף היא מול הציבור.

נכון. המוצר הזה הוא מוצר שהוא ריטיילי מובהק. קרנות הנאמנות מוכרות היום over the counter בסניפי הבנקים באמצעות מערך יועצי השקעות בבנקים. כל הייעוץ בנושא קרנות נתמך במערכות דירוג שהבנקים מפעילים לטובת ציבור הלקוחות שלהם. הוא דווקא כן נותן ייעוץ ברמה טובה בהשוואה - -

הוא אובייקטיבי בעיניך? נניח קרן נאמנות שבפורטפוליו שלה יש עמוד תומך של מניות בנקים, לצורך העניין, ואז כל יתר - -

אני חושבת שכל המהות של מערך הייעוץ הבנקאי היא להפוך את היועצים לבלתי תלויים, זאת בשונה מכל מערך ההפצה האחר שקיים בשוק של סוכני ביטוח ואחרים שמתוגמלים בעמלה פר היקף, פר מוצר שהם מוכרים. דווקא מערך ההפצה שנבנה בבנקים הוא מערך שהאובייקטיביות שלו נמצאת ברמה טובה, לכן אני לא מוטרדת. אני חושבת שכפי שהשוק נהנה מטרנדים של עליות ויריות במגוון ניירות הערך שלו, כך גם קרנות נאמנות שמשקיעות רק בשוק הסחיר. גם פה, אגב, יש להן יתרון, מכיוון שהן מאוד מאוד נזילות וסחירות. גם פה אפשר יהיה לראות מידתיות. סיכון השוק פועל על קרנות נאמנות כפי שהוא פועל על יתר ניירות הערך.

אנחנו עוד ניגע בתנודתיות הזאת. אני רוצה רגע להתייחס לנושא של השקעות בחברות הנדל"ן האמריקאי, עניין שהוא hot potato מטבע הדברים כי חלק מקרנות הנאמנות שנפגעו קשה היו קרנות נאמנות בחברות אג"ח נדל"ניות שהיו רשומות במקלט מס באיי הבתולה הבריטיים. זה לא עניין חריג, יש עוד חברות ישראליות שבשרשור כלפי מעלה אתה מוצא אותן במקומות כאלה. זה מותר על פי חוק. בסוף אנחנו מדברים בשוק הציבורי. גם הייתה בעיה של חלופה של השקעות. בסוף הכסף בישראל היה כסף מאוד זול, הוא הביא את חברות הנדל"ן האמריקאיות להנפיק כאן איגרות חוב. איך החברות מנקודת המבט שלכם ביחס לסטנדרטים המאוד גבוהים שיש ברשות ניירות ערך?

צריך לזכור שחברות ה-BVI הן חברות ללא track record, הן חברות שמגיעות עם track record של אפס, לכן כל ההתנסויות של החברות האלו במרחב הממשל התאגידי ובמרחב הרגולטורי הן התנסויות חדשות. אני חושבת שמאז שהחלה תופעת הנפקות ה-BVI הרשות יישמה כמה רפורמות ומנגנונים שנועדו להדק את הפיקוח על החברות האלו, כמו מנגנון של קבלת היתר לתשקיף רק במידה וקיים חתם, מה שלא קיים בהנפקות אחרות, נושא של דח"צים, חובות של ממשל תאגידי שהוחלו על החברות האלו. כמו שציינתי בפתח דבריי, האטרקטיביות של שוק החוב וההון נמדדת גם באטרקטיביות של מחירי הגיוס. בהחלט נכון שהחברות האלו הגיעו לכאן מפני שמחירי הגיוס היו אטרקטיביים.

כשאת מסתכלת על הסיכוי מול הסיכון, את בסך הכל שבעת רצון מרמת מעטפת ההגנה שיצרתם למשקיעים בישראל? אני רק רוצה להוסיף לך משהו שאמר רפי ליפא, הוא היה המשווק הגדול של חברות הנדל"ן האלו, על זה שמנכ"ל הבורסה יוסי ביינהרט, זכרונו לברכה, אהב את התופעה של הכניסה של החברות האלו. מעניין אותי אם את שותפה. אני מניחה שאת רוצה שייכנסו עוד אלטרנטיבות של מוצרים לשוק. אילן ציוני מרשות ניירות ערך אמר שזה חיובי ומבורך כל עוד החשיפה המשקית לא גדולה ולא יוצרת סיכון סיסטמי.

אני חושבת שכרגע מדובר בתופעה שההיקפים שלה ידועים. היא אפילו נעצרה לאחרונה, כיוון שנוצרו תנאי שוק שלא מאפשרים הנפקות כאלו.

זה תנאי שוק, לא קריסה של חברות מסוימות?

זה תנאי שוק, כיוון שכרגע התשואות נמצאות ברמה שלא מצדיקה מבחינה כלכלית. התשואות נפתחו בעקבות תהליכים שקרו כאן בתוך השוק. אני חושבת שמבחינת פיתוח השוק שלנו, מבחינת מגוון המוצרים שהשוק שלנו יודע להציע, זה בהחלט מקדם אותנו בכיוון הנכון. אני לא חושבת שמבחינה משקית זה תורם לנו, כיוון שלא מדובר בכסף שמגויס למטרות פיתוח של המשק שלנו.

זו גם לא הנפקה ראשונית.

נכון.

זה בסוף גיוס אשראי. אתם התייחסתם לנושא של הנפקות נדל"ן מהזווית הרגולטורית כמה וכמה פעמים בכנסי רשות ניירות ערך. דיברתם על הנושא של ביקורת. דיברנו קודם על הנושא של ה-IFRS. איך אפשר בכלל היה לעשות ביקורת על הנכסים שהיו בתוך ה-BVI כד לראות שיש איזה שהוא מתאם, איזו שהיא קורלציה בין מה שהם מנפיקים לבין מה שהציבור בסופו של דבר בשרשור אמור ליהנות ממנו כאגרת חוב?

בטרום הנפקה נעשית בחינה של התשקיף ושל הגילוי שנמצא בתשקיף. יש ביקורת קפדנית של הערכות השווי שמצורפות לתשקיף כמו כל יתר המסמכים שקשורים בהנפקה. אנחנו מפקחים אחרי החברות באופן צמוד באמצעות הדיווחים שלהם, באמצעות הביקורת שאנחנו עורכים. בפרסומים האחרונים שהיו הייתה התערבות שדרשה תיקון של נתונים. אנחנו מבצעים גם ביקורות לנכסים בחו"ל באמצעות הצוותים שאנחנו מפעילים.

יש לכם צוותים בחו"ל כדי לראות את הנכסים?

כן. אפשר לראות שמתחילת שנת 2018 היה קיטון דרמטי בהיקף ההנפקות, בעיקר בגלל שתנאי הסף להנפקה הפכו להיות הרבה יותר גבוהים. אנחנו ממשיכים לשכלל את הפיקוח.

אני לא נמניתי עם אלה שמיד נבהלו מזה שמגייסים פה כסף כי זול פה, אבל זה נראה לי יותר מידי טוב בכדי להיות אמיתי. חשדתי מהעולם הזה של אשליה. זרקנו את המילה "הערכות שווי" כמה פעמים פה. אם דיברתי כמה פעמים על ההלוואות המותאמות בדיונים שהיו לנו פה מול המוסדיים, על כך שזו קופסא שחורה, אז עולם הערכות השווי הוא קצת קופסא שחורה, בוודאי בעסקאות ניגוד ובכלל. איך רשות ניירות ערך מתמודדת עם הדבר הזה? זה נורא משמעותי בעולם של ה-IFRS.

הרשות מפקחת גם על הגילוי והדיווח של הערכות השווי במסגרת הדוחות הכספיים או במסגרת הדוחות התקופתיים והדיווחים השוטפים. גם פה אנחנו משתמשים במערך הביקורת שלנו כדי לעשות לפעמים בדיקות עומק לגבי הערכות שווי מסוימות. זה חלק מהבקרה והפיקוח השוטפים. זאת אומרת, זו איזו שהיא פעילות שהיא ongoing.

אני מהנהנת בראש כי יש לי איזה סוג של אמפתיה בעניין הזה. אני חושבת שזה שוק שהוא קצת כמו חברות הדירוג - מאוד מאוד מורכב לפקח על זה, אבל זה מאוד מהותי. הערכות השווי אפשרו חלק גדול מהקריסה של החברות שאנחנו דנו בהן, בין היתר כי חברות מסוימות רכשו את חברת מערכי השווי שלהן, כמו החברה של דן טהורי שנרכשה על ידי דנקנר. אני חושבת שחייבים להתמודד עם הסוגיה הזאת למען השקיפות, עדיין בעולם של שמירה על מסגרת הגיונית רגולטורית.

אני רוצה לגעת בעולם החיתום. עולם החיתום בישראל הוא עולם שונה ממה שאנחנו מכירים מהעולם, עולם ה-Underwriting, שהוא סוג של ביטוח למנפיק שאם לא כל ההנפקה תירכש על ידי המוסדיים הוא ירכוש את ההנפקה. החיתום בישראל הוא בעיקר שיווק, תיווך והפצה. מעניין לראות איך בעולמות של הסדרי חוב לא אחת חברות שהנפיקו אגרות חוק - לא כולן – הגיעו די מהר להסדרי חוב, שזה לא דבר אסור, יש לזה גם יתרונות לפעמים, כאשר אף אחד לא נשא פה באחריות ביחס לאג"ח שהוא שיווק, זאת אומרת, חברות החיתום היו מיד מחוץ למשחק.

אני מסכימה שהחתם הוא שומר סף קריטי בתהליך ההנפקה של ניירות הערך.

הוא חושב שהוא שומר סף קריטי? הוא לא מתנהג ככה.

הוא שומר סף קריטי. אלה גופים שמפוקחים על ידי הרשות, כאשר הרשות מנהלת את תהליך הרישוי מולם.

כמה זה בעייתי שהבנקים ו/או המוסדיים מחזיקים ברובם? אני לא אחת מצאתי את עצמי שחברת החיתום מפיצה, אפילו לא כחתם ראשי אלא כחתם בקונסורציום חתמי, מוצר, מפיצה אג"ח. אגב, ההשקעה יכולה להיות השקעה לגמרי טובה ומצוינת, אבל בסוף השאלה היא איך מתמודדים עם ההחזקות הצולבות האלו. הבנקים, חלקם מחזיקים בחברות חיתום בשרשור חברות. המוסדיים מחזיקים בעצמם בחברות חיתום.

אני חושבת שהשוק שלנו הוא שוק קטן, ריכוזי. התהליכים של פיתוח השוק והרחבת התחרות במגזרים שנחשבים היום מאוד ריכוזיים הם חלק מהמשימות שאנחנו לקחנו על עצמנו, הגם כל הנושא של החתמים.

אגב, הן חברות לא רווחיות במיוחד. אני תוהה למה מחזיקים אותן, הן אף פעם לא ההחזקה הרווחית של הגוף הפיננסי שמחזיק בהן.

אני לא יודעת להתייחס לגבי זה. רוב חברות החיתום הן חברות פרטיות. אני חושבת שיש רק אחת שהיא ציבורית ומאוד רווחית - -

היא היחידה שאנחנו יודעים. דווקא בכירים בשוק החיתום, למשל עופר גרינבאום, מנכ"ל לאומי פרטנרס, אומר: "היום בדיעבד לא הייתי מוציא חלק מההנפקות שהוצאתי, חד משמעית". דברי נגה קנז, מנכ"לית רוסאריו קפיטל – "חוק החיתום החדש לא מייצר חבות של אף אחד מהחתמים לבדוק את התשקיף ולחתום עליו". גיל קלדרון ממנורה חיתום – "הרשות ויתרה על כל ה"גייט קיפינג", והשלב הבא הוא שייכנסו האינדיאנים של פעם". נראה כאילו אין שכר ועונש בתחום החיתום, אין שום סנקציה, בטח לא רגולטורית.

אני חושבת שתחום החיתום היה בעשור האחרון בסוג של תת הסדרה. אני חושבת שאנחנו נערכים להסדיר אותו. זה בהחלט נמצא על השולחן שלנו.

את חושבת שבסופו של דבר החתמים יישאו באחריות משפטית כמו בארצות הברית?

אני חושבת שכבר היום הם נושאים באחריות משפטית בכל מה שקשור בפרט מטעה. העניין הוא שלא מוגשות כמעט תביעות בעניין הזה.

האם דרך האכיפה המינהלית אפשר לטפל בפרט מטעה בחברות חיתום?

יש תביעות נגד חברות חיתום. הבעיה היא לא האחריות המשפטית, כי ברגע שיש חיתום אז יש גם אחריות משפטית לפי החוק. הבעיה היא שאין מספיק חיתום. אנחנו התלבטנו אם נכון להטיל חובת חיתום כך שכל הנפקה, בייחוד הנפקה ראשונית, תצא עם חובת חיתום. היה בעבר נייר שהוצאנו להערות ציבור. בסוף נסוגנו ממנו, כי ראינו שזה לא מקובל בעולם. אין בעולם חובת חיתום, יש מן נוהג בשוק. כדי שחברות יצליחו להתקבל אצל המשקיעים הם רוצים לראות את החתם לידם. זו באמת סוגיה מטרידה. הבעיה היא שאין מספיק חיתום.

שוק קטן, אם אני חוזרת על דבריה של יושבת-ראש ניירות ערך. קרנות נאמנות מפוקחות על ידכם או על ידי רשות שוק ההון?

על ידנו.

את חושבת שהיא חזקה יחסית? למרות שמסקנות ועדת חודק הוחלו דרך רשות שוק ההון, לא דרך - -

זה לא מדויק. מסקנות ועדת חודק אומצו באיחור על ידי רשות ניירות ערך לפני שלוש שנים, זאת במסגרת תיקון של מה שנקרא מדיניות בחירת השקעות של מנהל קרן שמחייבת אותו לבצע תהליכים סדורים לגבי מערך האנליזות שקיים לגבי ניירות ערך שהוא משקיע בהן. זו הסדרה שנעשתה על בסיס ההמלצות של ועדת חודק.

הוטלו קנסות על קרנות נאמנות מאז 2003? את אומרת שזה 3 שנים מאז שאומץ חודק לתוך קרנות נאמנות.

היו כמה מקרים. היו כמה מקרים שאני אפילו זוכרת מהשנה האחרונה.

אתם יודעים לומר לנו מה תחום הישנים? תוכלו להעביר לנו?

נוכל לבדוק לגבי העיצומים. אחרי גל הסדרי החוב, ברשות שוק ההון אימצו את המלצת ועדת חודק. ברשות ניירות ערך ננקטה גישה שונה לגבי קרנות נאמנות. ועדת חודק זו גישה שהיא יחסית פורמאליסטית, היא אומרת: תקבעו אמות מידה. התפיסה היא שקרנות הנאמנות צריכות להיות מסוכנות, זאת אומרת, יכולות להיות קרנות נאמנות שבוחרות במניות מאוד מסוכנות, באגרות חוב מסוכנות. זה לא דבר שהוא פסול בהגדרה.

גם חודק לא אומר. חודק אומר: תדע במה אתה משקיע. לא חשבתי שכל המלצות חודק היו נכונות.

בהיבט הזה אימצנו כללים מקבילים, לא זהים לכללי חודק, שמדברים על מדיניות בחירת השקעות, על תהליך תומך השקעה שמנהל הקרן מבצע. זה קרה בשנת 2010-2011.

אני מבקשת שתעבירו לנו את סכומי העיצומים שהוטלו בקרנות נאמנות. אם הייתה איזו שהיא אכיפה פרסונאלית בנושא הזה, נשמח לקבל את זה בכתב.

מפריע לי שאת ורגולטורים אחרים מגיעים ולא מתייחסים לדברים שכל השוק יודע. אפילו היום אני כבר יודע. זה כבר לא השוק, זה כבר לא איתן אבריאל שכותב בעיתון, זה כבר לא "לובי 99" והתנועה לאיכות השלטון שאלה החיים היום יומיים שלהם והם מתעסקים בדברים האלה. כל השוק יודע, כולו מדבר. אתם באים ולא מוכנים להגיד שהייתה לאיי די בי התנהלות אגרסיבית בכל הנוגע להתנהלות החשבונאית שלו.

למרות שלא הספקנו לשאול בנושא של העלמת המס.

אני מצפה מכם, בוודאי מהרגולטור החדש שזה מקרוב הגיע ויש לו שיניים שיחסית לרגולטורים אחרים הוא משתמש בהן. זה לא שהוא מקבל שיניים ומקהה אותם כדי שהוא לא יוכל לנשוך ויעבור לאכול דברים לא מוצקים עם קשית. זה מאוד מאוד מפריע לי. למה? כי ראינו את כל העניין של הריכוזיות, את השוק, את התספורות למיניהן. הייתי רוצה לראות אתכם לוקחים את הדבר הזה, ממנפים אותו קדימה, לא כל הזמן מנסים להציג את זה כ"היה, היה, היה", לא חשוב מה נאמר, כן נאמר, לא נאמר. אני פשוט לא מבין את זה.

אני חושבת שתיקי האכיפה שרשות ניירות ערך טיפלה בהן בשנים האחרונות מדברים בעד עצמם.

נתתי לכם את המחמאה, אמרתי שאתם יותר מכל גורם אחר הפעלתם אם השיניים שלכם. העובדה שאיי די בי פעל כפי שאמרתי, את זה כולנו יודעים, למה צריך לבוא ולשטח את העניין הזה? אני מצפה מכם לתת לנו רוח גבית. אנחנו בסוף גם צריכים להוציא דוח עם התייחסויות ענייניות, מקצועיות. כך השתדלנו לאורך כל הדרך לפעול.

השאלה המדויקת הייתה - האם האגרסיביות החשבונאית גרמה לקריסה של פירמידת איי די בי. על זה אמרתי שאני לא בטוחה שזו הסיבה היחידה. היו נסיבות נוספות, כמו הרפורמה בשוק הסלולר שפגעה בסלקום, שפגעה בחברות האחזקה.

החשבונאות האגרסיבית לא עזרה לנושא השקיפות כלפי הציבור. ככל שזכור לי, היה את ה-IFRS 9 שמי שעצר אותו היה פרופ' שמוליק האוזר כיושב-ראש רשות ניירות ערך. אני, לפחות על הקטע הזה, מסכימה שזה לא היה הדבר היחיד. מה שכן, זה בטוח לא עזר. בטוח זה היה בעיה מבחינת השקיפות אל מול הציבור.

כשאנחנו דיברנו עם הפיקוח על הבנקים בנושא חקירות, עלה העניין שהם לא מסמיכים את החוקרים. יש להם סמכויות חקירה, אבל מזה חמש שנים הם לא הסמיכו אף גורם בפיקוח על הבנקים לבצע חקירה. לכם, לרשות ניירות ערך, יש סמכויות נרחבות. בניגוד לרגולטורים אחרים התרשמנו שאתם כן משתמשים בהן.

הליכי האכיפה של הרשות מתחלקים לשני אפיקים מרכזיים. יש את האפיק הפלילי, שהוא האפיק הראשון שבמסגרתו רשות ניירות ערך פותחת בחקירות ובהליכי אכיפה פליליים כלפי כל גורם, יהיה מעמדו אשר יהיה, בכל מקום שבו אנחנו סבורים שהוא הפר את הדין. אפשר להזכיר פה את פסקי הדין של נוחי דנקנר ושטרום בעניין פסגות, בעניין מנופים פיננסים, את התהליך שמתקיים כרגע בעניין בזק. מדובר ברשימה חלקית בלבד. לפעולות האכיפה של הרשות יש תרומה מכרעת, כפי שציינתי קודם, ביצירת הרתעה ומשמעת שוק, ובשמירה על אמון הציבור בשוק ההון.

עד כמה הסוגיות שצפות שהן לא סוגיות פליליות, הן סוגיות בממשל תאגידי, הן מבחינתכם המלצה לשינוי חקיקה, לגילוי דעת של הרשות, לדברים מהסוג הזה?

בנושא של הדח"צים, בנושא של ממשל תאגידי, אחד הנושאים שמונחים על שולחננו הוא חיזוק שומרי הסף. בהקשר הזה אנחנו בוחנים איזה רפורמות צריך לערוך, באיזה מסגרות לעשות אותן. זה נושא שאנחנו מטפלים בו. אני רוצה לציין שבחמש השנים האחרונות, לא כולל השנה האחרונה, בדקנו בעשרות חקירות פליליות - רובן המוחלט נוגע לעבירות ניירות ערך - מידע פנים, תרמית ופרט מטעה בדיווח למשקיעים. בשנים האלו העברנו לפרקליטות 51 תיקי חקירה. התיקים בהם עוסקת הרשות מטופלים על ידי עורכי דין ייעודיים שיושבים בפרקליטות ומתמחים בניירות ערך. מרבית התיקים נידונים בפני המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, שגם הוא מתמחה בתחום שוק ההון ומספק הכרעות משמעותיות שיוצרות הרתעה וודאות לפעילים. האפיק השני הוא אפיק האכיפה המינהלית, שהוא חדש יחסית, הוא בן כשש שנים. במהלך השנים האלו התקיים בירור מינהלי ב-44 תיקים .מדובר בתהליך אכיפה שהוא מהיר, אפקטיבי, ובמסגרתו מושתים על תאגידים וגם על יחידים עיצומים כספיים בסכומים משמעותיים. מדובר בסכומים שהצטברו בשנים האחרונות לעשרות מיליוני שקלים.

אפשר לדעת את הסכום המדויק?

על כל הליכי האכיפה נעביר לכם.

אנחנו נעביר לכם מסודר. במקרים מסוימים מועברים מכהונתם נושאי משרה בתאגידים מדווחים. ההליכים האלה מאופיינים בשקיפות מרבית, כאשר גם הרשות וגם התאגיד המדווח נדרשים לדווח לציבור על תוצאות ההליך.

חברות מפרסמות דיווח על כך שנושא המשרה הוזז מתפקידו?

אם יש מניעת כהונה כחלק מתנאי הענישה.

לא מניעת כהונה. מניעת כהונה זה משהו עתידי. אני מדברת על בן אדם שהוזז מתפקידו. השקיפות של הסוגיה הזאת עלתה אל מול הפיקוח על הבנקים. הם אמרו שיש אנשים בבנקים שהוזזו מתפקידם עקב סוגיות כאלו ואחרות, אבל הם סרבו לעשות גילוי.

מדובר בהליך שלעיתים יכול לקחת זמן, אז הבכירים בדרך כלל כבר לא נמצאים בתפקידם. לעיתים הענישה של מניעת כהונה היא ענישה משמעותית.

יש גילוי על זה, הציבור יכול לדעת מי הוזז מתפקידו.

ברור.

חבר הכנסת כבל, זה אחד הדברים שדיברנו עליהם. אחת ההמלצות צריכה להיות שולחן רגולטורים.

דיברנו על זה.

נכון, זה מה שהצעתי. לא יכול להיות שברשות ניירות ערך אומרים שאין בעיה לעשות גילוי על הדבר הזה, ובפיקוח על הבנקים אומרים שיש בעיה לעשות גילוי על הדבר הזה. ושוב, אני לא מדברת על חיסיון בנק-לקוח.

הנושא האחרון הוא עיצומים כספיים שאנחנו מטילים מידי שנה בעשרות מקרים. מדובר בהפרות קלות יותר שסכומי העיצומים שמושתים בגינן מותאמים.

תודה רבה על השרטוט הזה. האם נכון יהיה להגדיר את הידע שנצבר אצל החוקרים שלכם כידע ייחודי, כזה שלא נמצא אצל רשויות רגולטוריות אחרות או רשויות אכיפה אחרות, בין אם מדובר במקבילים ובמקבילות?

אני לא מכירה את מחלקות החקירה ברגולטורים מקבילים. מחלקת חקירות-מודיעין ובקרת מסחר ברשות ניירות ערך היא מחלקה בעלת גודל משמעותי.

כמה חוקרים יש בה?

זאת מחלקה של 50 אנשים.

מי עומד בראשה?

עורכת דין ציפי גז.

חלק מהחקירות שלכם הן בשיתוף עם המשטרה, נכון? אתם משלבים ידיים עם המשטרה כשצריך?

זה אירוע נדיר.

פרשת 4000 זו הדוגמה האחרונה שאנחנו מכירים. זה נכון שהמשטרה מערבת אתכם בחקירות כשהיא מוצאת עבירות ניירות ערך?

יש מקרים שבהם הוקם צח"מ.

הוא משלב גם חוקרים שלכם?

הוא משלב אותנו, את רשות המיסים לעיתים.

זה מסייע לאכיפה שיתוף הפעולה הזה? אם היינו מעודדים את הפיקוח על הבנקים לקחת לידיו את מה שממילא ניתן לו בחוק ולעשות עם זה משהו, האם זה היה מיטיב עם האכיפה? שילוב הידיים בין רשויות אכיפה מסייע לחקירות?

אני חושבת שכן, מכיוון שלכל רשות יש את מרחב הדינים שלה, לא תמיד היא יכולה לבצע אכיפה במקומות שהם לא בטריטוריה שלה מבחינת הדין.

משטרת ישראל הייתה יכולה לבצע את מה שעושה מחלקת חקירות?

לא.

הקמת מחלקת חקירות וההפעלה שלה - הקמה לשם הקמה זו לא הכוונה - שיפרה את האכיפה ואת ההרתעה בשוק, היא שיפרה את האופן שבו הציבור מסתכל על שוק ההון?

בהחלט. אני חושבת שזאת תרומה.

אתם בודקים את הדברים האלה? אתם עושים סקרי עמיתים כאלה, סקרים ציבוריים כדי לראות אם הציבור מבין מה רשות ניירות ערך עושה?

אנחנו לא עושים סקרים כאלה. יש רמת יראה גבוהה מאוד בשוק לפעילות של רשות ניירות ערך, אני חווה את זה בכל פגישה כמעט שאני עושה. זה פחות או יותר המשפט הראשון שאנשים אומרים.

אני רוצה להודות לך, אני רוצה להודות לחבר הכנסת כבל, זה היום האחרון שלנו.

האם את מסכימה כי הייתה חשבונאות אגרסיבית באיי די בי?

במקרים מסוימים כן.

זו בדיוק הנקודה כשהתייחסנו לדברים של האוזר על סוג של הנחת סלב. זה מה שאנחנו אמרנו.

עכשיו אני מבינה יותר לאיזה היבט התכוונת. מה שחבר הכנסת כבל מתכוון אליו זה שבעצם העובדה שהיו אנשים עם נגישות מרובה ברשות ניירות ערך שעברו לצד של המנפיקים, ואנחנו יודעים שהאינטראקציה בחברות כאלו עם רשות ניירות ערך היא יום יומית, היה יותר קל להעביר דברים מסוימים שאולי בנסיבות אחרות לבן אדם שלא עבר דרך המסגרת המצטיינת של רשות ניירות ערך, לפחות ביכולות של האנשים שם, הוא לא היה מצליח להשיג.

אני, קודם כל, מודה לך גברתי ענת גואטה. תודה לאופיר אייל ולעורך דין אמיר וסרמן. אני רוצה לסכם בכמה מילים את כל המכלול של הדיונים – לא את הנושאים, אלא לומר תודות. עם סיום הדיון האחרון של ועדת החקירה ברצוני להודות מעומק הלב לכל האנשים שגרמו לה להצליח כנגד כל הסיכויים, כאשר עוד ייכתב וייאמר מה זה "כנגד כל הסיכויים". כמה סקפטיים היו - מאיתן אבריאל וצפונה. אלה עוד היו הסקפטיים החיוביים. היו גם את הסקפטיים בגלובס ובעיתונים אחרים. ידעתי לסדר לעצמי כל בוקר את המפה הכלכלית לפי המאמרים וההתייחסויות. לי יש כבר מפה איך הכלכלה הישראלית מתחלקת, במי היא תומכת, למה היא תומכת.

אני בראש וראשונה רוצה להודות לצוות היועצים - לפרופסור ניתאי ברגמן, לפרופסור אשר בלס ולעורך הדין רמי תמם והצוות שהלך איתם. אתם דוגמה ומופת. אני חושב שהכנסת צריכה לאמץ את המודל הזה, לפחות איך שאנחנו רואים את הדברים. אני לא רוצה להפריז, אבל אנחנו, חברי הכנסת, קיבלנו כלים מקצועיים שלא היו לנו מעולם. כשרואים פה חברי כנסת - מסמוטריץ' עד דב חנין, שיושבים עם שאלות מקצועיות ונוקבות מבלי לעשות חשבונות פוליטיים, זה באמת מרשים. תודה לכם מעומק הלב.

תודה לעמי, תודה לכל הצוות של המ.מ.מ. לכל מי שהיה שותף בדרכים כאלו ואחרות להצלחה במשימה, תודה מעומק הלב. אנא הבא את הדברים לידיעת האנשים שלכם. אני רוצה להודות לצוות ועדת החקירה - ללאה ורון, מנהלת הוועדה, לעידית חנוכה, לדקלה טקו, ליפעת לוי, לכוכי שבתאי ולאביעד לוין. ברצוני להודות לצוות המשפטי שליווה את עבודת הוועדה לאורך כל הדרך בצורה מסורה ומקצועית ביותר – לעורכת הדין אתי בנדלר, היועצת המשפטית של ועדת החקירה שהיא גם היועצת המשפטית של ועדת הכלכלה והמשנה ליועץ המשפטי של הכנסת, לעורכת דין נעמה דניאל שליוותה אותה לאורך כל הדרך.

ברצוני להודות לח"כים - איילת, היית כוח מניע להקמתה של ועדת החקירה - שעשו עבודה מדהימה, שהוכיחו לכל המצקצקים ולכל אלה שכל הזמן אוהבים להטיח וליידות אבנים בכנסת שאכן יש כאן כוחות יוצאים מן הכלל – ימין ושמאל, קואליציה ואופוזיציה. אני לא חושב שהיה מישהו כאן שלאורך כל הדיונים - אילו הוא לא הכיר את האנשים - היה יודע לומר לאיזו מפלגה מי מהם משתייך. הדיונים היו ממש ענייניים ומקצועיים. קודם כל, אני רוצה להודות לידידי דב חנין שכנסת ישראל אחרי שהוא הודיע על פרישתו לא תיראה אותו דבר. דב היה נכס צאן ברזל בכנסת, אחד מהפרלמנטרים הטובים ביותר שהיו בכנסת ישראל לדורותיה, ואינני חושב שאני מפריז. אני רוצה להודות לחברתי הקרובה איילת נחמיאס ורבין על העבודה, על ההשקעה, לבצלאל סמוטריץ', לרועי פולקמן, לחיים ילין, ליואב קיש, לעיסאווי פריג', לרוברט אילטוב, ליצחק וקנין, שגם הוא פורש, אבל הוא יהיה שר עד סיום הקדנציה - אני מאחל לו בהצלחה.

חשובים לא פחות הם ארגוני החברה האזרחית, שנתנו לנו רוח גבית, ולא ניתן להפריז בחשיבות התרומה העצומה שלהם לעבודת הוועדה. לך, חברתי עורכת דין נילי אבן-חן, סמנכ"לית כלכלה ומחקר בתנועה לאיכות השלטון, לידידתי עורכת הדין לינור דויטש, מנכ"לית "לובי 99", להראל פרימק וברק גונן מ"צדק פיננסי", לרם שפע, גיא גלוברמן ועילם לשם מהתאחדות הסטודנטים, לספיר בלוזר מ"ישראל 2050", לאליסה דברה המדהימה מעמותת "בנקים לא מעל החוק", לידידי וחברי הטוב והמוכשר עורך דין דרור שטרום, לכל הרשמות והרשמים הפרלמנטריים שליוו אותנו, לליאור רותם ולממלאי המקום שלו מעת לעת, לעובדי ערוץ הכנסת, לכל העוזרים, בוודאי לעוזרים שלך. אני רוצה להודות לצוות שלי - למיה עזריה שהייתה חלק בלתי נפרד מהוועדה הזאת, ולנתנאל דיין. שניכם ליוויתם אותי לאורך כל הדרך. תודה, לא הייתי יכול לעשות את זה בלעדיכם.

העבודה הזאת איננה עבודה של אדם אחד. ההצלחה של הוועדה, ההצלחה האישית שלי לא הייתה יכולה להתקיים אילולא כל האנשים שהזכרתי – כל אחד על פי כבודו, על פי מקומו, על פי תרומתו. אני רוצה להודות לגיא רוניק ולאיתן אבריאל מ"דה מרקר". באמת אני אומר את זה, זה לא דבר ברור מאליו. נתתם לנו רוח גבית משמעותית, אמיתית. אני יודע איך יצאתם לדרך. אני זוכר את הדיון הראשון, אני זוכר את המאמר הראשון. אני רוצה להודות לצביקה זרחיה, לשעבר ב"דה מרקר", היום ב"כלכליסט", לאירית אבישר ולרחלי ביגמן. החבר'ה של "דה מרקר" וגם יוצאי "דה מרקר" נתנו את מרב העבודה. תודתנו נתונה לכם מעומק הלב. אין לי ספק שזה בה מדרך, מתפיסה משמעותית - תבורכו. תודה רבה לכם, הישיבה נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 15:35.