פרוטוקול של ישיבת ועדה

הכנסת העשרים

הכנסת



34
הוועדה המיוחדת לדיון בהצעות חוק הבאות: הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים (הוראת שעה)
(פ/5388), עבודת נשים – תקופת הלידה וההורות (השתתפות בעלות מעון יום ו-הסטודנטיות)
והצ"ח שירותי תשלום, מ/1246
05/11/2018


מושב חמישי



פרוטוקול מס' 183
מישיבת הוועדה המיוחדת לדיון הוועדה המיוחדת לדיון בהצעות חוק הבאות: הפיקוח על שירותים פיננסיים מוסדרים (הוראת שעה) (פ/5388), עבודת נשים – תקופת הלידה וההורות (השתתפות בעלות מעון יום ו-הסטודנטיות) והצ"ח שירותי תשלום, מ/1246
יום שני, כ"ז בחשון התשע"ט (05 בנובמבר 2018), שעה 12:00

הצעת חוק שירותי תשלום, התשע"ח-2018 (מ/1246)

חברי הוועדה: רחל עזריה – היו"ר
יואב קיש

יועמ"ש, משרד רה"מ - נעמה בן- צבי

מנהלת תחום, משרד האוצר - איילת מינסטר-שר

עו"ד לשכה משפטית, משרד האוצר - אייל בן ישעיה

מנהל מחלקת חקיקה-אגף שוק ההון, משרד האוצר - אהוד פמי מוריה

עו"ד במחלקה המשפטית, משרד האוצר - ברוך לוברט

עו"ד בלשכה משפטית בשוק ההון, משרד האוצר - אילת שמעון

שוק ההון, משרד האוצר - טל עופרים

משפטנית מח' יעוץ וחקיקה, משרד המשפטים - לירון מאוטנר לוגסי

מתמחה, משרד המשפטים - זוהר פופר

ראש ענף-סוכנות לעסקים קטנים, משרד התמ"ת - איתמר גזלה

אנאליסט, אגף מערכות תשלומים, בנק ישראל - ניר לוי

מחלקת חות"ם, בנק ישראל - נתנאל טאובר

מחלקה משפטית, בנק ישראל - שירלי אבנר

מנהל בכיר, איגוד לשכות המסחר - רונן סולומון

עו"ד, איגוד הבנקים - יהודה דולב

כלכלן, המועצה הישראלית לצרכנות - גיל ברגפרוינד

מנכ"ל, ארגון אמון הציבור - רונן רגב כביר

יועץ משפטי, GMT - עדו מלין

בעלים, טרנזילה בע"מ - יצחק נוסצקי

עו"ד במחלקת פינטק ושוק הון - עינבר איתן-גולדשטיין

שותף ראש תחום פינטק - שאול אדרת

יועצת משפטית, קולו טכנולוגיות - עידית פרוים

ראש תחום ביקרות, אכיפה והערכה, פיקוח בנק, משרד התקשורת - דרור הרוניאן

מנהל מחלקת הייעוץ המשפטי והרגולציה, חברות כרטיסי האשראי - ניר ימין

ראש תחום CTO, חברות כרטיסי האשראי - ארז אהרוני

עו"ד, חברת מימון ישיר - לירז חקמון

יועצת משפטית, PayPal - אילה ברין רמרז

מנכ"ל, סלאריקס - שלמה זיטמן

מנהלת תחום לקוחות, בנק הדואר - יצחק פלורנטין

מנהלת מוקד, בנק הדואר - מיכל סגרי

מנכ"ל, חברת גמא - אריאל גנוט

סמנכ"לית, לובי 99 - לינור דויטש

עו"ד, Cal כרטיסי אשראי לישראל בע"מ

שמואל גרינפלד

שדלן/ית (גלעד יחסי ממשל ולובינג), מייצג/ת את PayPal (לקוחות קבועים נוספים שנושא הישיבה נוגע אליהם באופן ישיר: כ.א.ל בנקאות ופיננסים) - איתן אלון

שדלן/ית (אימפקט (ל.א.ב) בע"מ), מייצג/ת את גמא ניהול וסליקה בע"מ (לקוחות קבועים נוספים שנושא הישיבה נוגע אליהם באופן ישיר: מימון ישיר מקבוצת ישיר (2006) בע"מ) - גל גולן

שדלן/ית (תדמור ושות' פרופ' יובל לוי ושות'), מייצג/ת את לאומי קארד - גיא פוקס

שדלן/ית (כהן - רימון - כהן), מייצג/ת את חברת ישראכרט - דפנה כהן-איוניר

שדלן/ית (אימפקט (ל.א.ב) בע"מ), מייצג/ת את גמא ניהול וסליקה בע"מ (לקוחות קבועים נוספים שנושא הישיבה נוגע אליהם באופן ישיר: מימון ישיר מקבוצת ישיר (2006) בע"מ) - גד שובל וקנין

שדלן/ית (מאיר אסרף משרד עו"ד), מייצג/ת את בנק אוצר החייל בע"מ ועד העובדים - אור אזרחי

ורד קירו זילברמן

אריאלה מלכה

הדר אביב


הצעת חוק שירותי תשלום, התשע"ח-2018 (מ/1246)

צהריים טובים, אני שמחה לפתוח את הדיון השני בהצעת חוק שירותי תשלום, התשע"ח-2018 (מ/1246). בישיבה הקודמת עברנו על פרק ב', סיימנו כולל סעיף 2. היום אנחנו ממשיכים מסעיף 3. הבנתי ממשרד המשפטים שאתם מעוניינים שתהיה הצגה של בנק ישראל?

כן. אנחנו נמשיך עוד מעט בהקראה מסעיף 3. אבל רצינו, בגלל שפעם קודמת עברנו ממש מהר על ההגדרות, רצינו לקחת הגדרות בסיסיות. אנחנו לא ניכנס עכשיו לעומק כל ההגדרות, אבל ההגדרות העיקריות של הצעת החוק שעליהן החוק מתבסס, ובנק ישראל ייתן סקירה בעיקר על המונחים של מה זה הנפקה, סליקה ושירותי תשלום.

גברתי היושבת-ראש, אם אפשר שתהיה התייחסות קלה גם לסעיף 2. נתבקשנו לתת הערות ונתנו הערות.

כן. הכול יגיע. עלתה פה בקשה ואנחנו נעשה את זה ונמשיך משם.

(הצגת מצגת)

אני נתי טאובר מבנק ישראל. אנחנו נדבר על כמה הגדרות. אולי לפני שנתחיל נסביר שיש שני מודלים בשוק לביצוע פעולות תשלום. יש שני מודלים מוכרים בשוק – Four Party Model ו-Three Party Model. כלומר, תמיד יש לנו לקוח בצד אחד, הלקוח המשלם, הבנק שלו או נותן שירותי התשלום שלו, יש את נותן שירותי תשלום של המוטב, ויש את הלקוח המוטב. בדרך כלל זה בתי עסק, זה יכול להיות גם אנשים פרטיים בביצוע העברות בין לקוחות.

בין נותני שירותי התשלום יש את מערכות התשלומים, אבל לא בהם ניגע כרגע כי אנחנו מדברים על ההגנות הצרכניות שחלות למעשה על היחסים בין נותן שירותי התשלום ללקוח. Three Party Model מתייחס למצב שבו נותן שירותי התשלום של המשלם והמוטב הוא אותו נותן שירותי תשלום. לדוגמה, בנק, יש לנו העברה של לקוח אחד של הבנק ללקוח אחר של הבנק.

כשאנחנו מדברים על ההגדרות שלנו, בוא נתחיל מניהול חשבון. חשבון תשלום הוא חשבון המיועד בין השאר לביצוע פעולות תשלום. כמובן אנחנו מדברים על מצב של החזקת כספים בחשבון שמיועד לשם ביצוע פעולות תשלום. אנחנו צריכים להבדיל ועלו כמובן כל מיני שאלות בנושא הזה וכמובן שאנחנו מנסים לעשות את ההגדרה כמה שיותר רחבה כדי שהחוק יהיה צופה פני עתיד ושהתחולה שלו תהיה על כמה שיותר שירותי תשלום. אנחנו צריכים להבדיל בשביל להבין את הדברים בין חשבון כמו שהכרנו אותו עד היום, חשבון עו"ש, לבין חשבון צל.

קיים חשבון עו"ש שמאפשר ללקוח לבצע פעולות תשלום מתוך החשבון, שהלקוח עצמו מבצע את פעולת התשלום, והכסף יכול לעמוד שם כמה זמן שהוא רוצה, זה לא חשבון שמיועד לצורך פעולת תשלום ספציפית. ויש חשבונות צל שהם בדרך כלל חשבונות זמניים לשם ביצוע פעולת תשלום ספציפית. לקוח לא יכול להיכנס לחשבון ולנהל שם יתרות. אלא כשלקוח מבצע איזושהי פעולת תשלום שעוברת דרך נותן שירותי התשלום, הכסף מוחזק שם לזמן קצר עד שהוא עובר לנותן שירותי התשלום של המוטב.

עוד נקודה לגבי חשבון תשלום – החשבון מנוהל עבור לקוח, והלקוח יכול להיות מזוהה או אנונימי. אנחנו מכירים את זה בעיקר מכרטיסי Prepaid שבהם יכול להיות כרטיס מוטען שמיועד ללקוח למרות שהלקוח לא מזוהה. כמובן שבמידת הצורך יהיו החרגות לכרטיסים כאלה ואחרים, אבל כעיקרון ההגדרה של חשבון תשלום זה גם לגבי חשבון אנונימי, וכפי שאמרנו, הלקוח יכול לבצע את הפעולות בעצמו.

הנפקת אמצעי תשלום – הנפקה או יותר נכון בחוק הגדרנו את זה כאמצעי תשלום. אבל ההגדרה הרלוונטית יותר בשביל להבין את הנפקת אמצעי תשלום זה להבין מה זה אמצעי תשלום: רצף פעולות שעל המשלם לבצע לשם מתן הוראת תשלום, בין שהוא כולל שימוש בחפץ או בפרט אימות, ובין שאינו כולל שימוש כאמור.

הדגש העיקרי פה הוא שאם בעבר דיברנו על כרטיס חיוב שזה משהו יותר מוחשי וחפץ, אנחנו מדברים כרגע על תהליך. התהליך יכול להיות באמצעות אפליקציה. הוא יכול להיות בכלל תהליך כמו שאנחנו מכירים בבנק, לשלוח פקס לבצע העברת תשלום, זה יכול להיות שיחת טלפון לבצע. למעשה זה איזשהו תהליך מוסכם בין הלקוח לנותן שירותי התשלום שלו על מנת לבצע פעולת תשלום. דיברנו קודם שכרטיס נטען למעשה נחשב גם אמצעי תשלום וגם חשבון תשלום כי הוא גם מחזיק את הכספים וגם מאפשר לבצע פעולות תשלום.

ניהול חשבון תשלום בפרקטיקה הוא תמיד כולל גם אמצעי תשלום כי מן הסתם כשאנחנו מנהלים חשבון למישהו אנחנו מאפשרים לו איזשהו תהליך לבצע פעולות תשלום מהחשבון.

סליקת עסקת תשלום – אנחנו מגדירים את זה פה כהגדרה רחבה. אולי בשונה ממה שהכרנו עד היום שסולקים היו רק חברות כרטיסי אשראי, אלא סליקה זאת פעולה של קליטת פעולת תשלום וזיכוי חשבון המוטב. כלומר גם בנק שמנהל חשבון ללקוח, והלקוח מקבל תשלום לתוך החשבון, פעולת קליטת התשלום נחשבת כסליקה. ולאו דווקא סולק שפועל עם בתי עסק לצורך קבלת תשלומים מלקוחות.

כמובן שהכסף, וזה משהו שהוא בבסיס החוק הזה, הכסף תמיד חייב לעבור דרך נותן שירותי התשלום. אין מצב שבו נותן שירותי תשלו, כמו שאנחנו מכירים את המונחים של ייזום פעולות שבהם נותן שירותי התשלום רק מבצע פעולות בין שני נותני שירותי תשלום אחרים. תמיד בחוק הזה הכסף יעבור דרך החשבון של נותן שירותי התשלום.

ההגדרה הבאה שאנחנו צריכים להכיר היא הגדרה של הוראת תשלום. יש שלושה סוגים של הוראת תשלום. הוראת תשלום זה כמובן הוראה שהלקוח נותן לנותן שירותי התשלום לבצע פעולת תשלום. ההוראה יכולה להגיע דרך נותן שירותי התשלום של המשלם, כמו שאנחנו מכירים בהעברה בנקאית; היא יכולה להינתן על ידי המוטב כמו בהרשאה לחיוב חשבון, לדוגמה, חברת החשמל מחייבת את הלקוח, היא יוזמת את פעולת התשלום; והיא יכולה להגיע דרך המוטב כמו בפעולות בכרטיסי אשראי שהלקוח דרך המסוף של המוטב שולח את הוראת התשלום, אבל תמיד הוראת התשלום מגיעה לנותן שירותי התשלום של המשלם. החוק מתייחס לזה שהוראת תשלום מיועדת לנותן שירותי התשלום של המשלם.

פעולת תשלום – פעולת תשלום היא העברת כספים ממשלם למוטב, והדגש הוא שלפחות באחד הצדדים מנוהל חשבון תשלום. המשמעות של זה היא שלמעשה אנחנו לא כוללים פה העברות ממזומן למזומן. אפשר להפקיד מזומן לצורך העברה לחשבון אחר, אפשר למשוך מזומן מחשבון, אבל כשמבצעים העברה של מזומן למזומן זה מוחרג מהחוק הזה וזה ייכלל בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים כשירות בנכס פיננסי.

אז יש לנו שלושה סוגים של פעולת תשלום – הפקדת מזומן לחשבון תשלום, משיכת מזומן מחשבון תשלום והעברה מחשבון לחשבון. דיברנו על זה בדיון הקודם, גם אם זה אותו אדם. זאת אומרת, שני חשבונות של אותו אדם.

הכסף עובר דרך חשבון של נותן שירותי התשלום, דיברנו על זה כבר מקודם. ודיברנו על סוגי המודלים שחלים לגבי כל פעולות התשלום. כלומר, Four Party Model ו-Three Party Model יכולים להיות גם בהעברת תשלומים בהעברה בנקאית, גם בכרטיסי חיוב, ובכל פעולת תשלום למעשה קיימים המודלים האלה. תודה רבה.

תודה. יש הערות?

אני רונן רגב כביר, מנכ"ל אמון הציבור.

כפי שאמרתי בדיון הקודם, אנחנו חושבים שבסעיף 2 בהוראה לגבי תיעוד ההסכמה המפורשת של הלקוח להסכם צריך להיות תיעוד גם לתנאים המהותיים בהסכם. אני מכיר מאמון הציבור הרבה מאוד מקרים שבהם חברות מוכיחות שהן קיבלו אימייל או סמס שמוכיח שהצרכן הסכים למשהו אבל אין תיעוד למה בדיוק הוא הסכים, ושם לב המחלוקת.

ולעומת זאת, אני יכול לומר, לפחות מהעבודה שאנחנו עושים עם הרבה מאוד חברות בענף התקשורת, אין בעיה לייצר סמס שייקרא: התנאים, ולקבל עליו הסכמה ספציפית, אלה דברים פתירים שחשוב מאוד לייצר אותם. אז אנחנו מדברים על אחד ההסכמים הכי חשובים שלצרכנים ולעסקים בישראל. זו התשתית. אנחנו הצענו שבסעיף 2(ג): "חוזה שירותי תשלום ייערך בכתב; הסכמת הלקוח לכריתת החוזה ולתנאים המהותיים בו תינתן במפורש", זאת אומרת לא רק לעצם כריתת החוזה כי אומרים, הנה יש לי תיעוד לסמס, קיבלתי סמס מהצרכן. בשירותי תוכן וחברות סלולר זו היתה התשובה הקבועה לאורך שנים.

הערה לגבי מה שגברתי העלתה בדיון הקודם לגבי גיפטקארד. ביקשת גם ממשרד המשפטים שיבחן את הנושא. השאלה היא אם הם בחנו ויש איזשהו רעיון.

זה לא יעיל. דיברנו על זה בדיון הקודם. זה נושא שנמצא על סדר היום. אין טעם להעלות את זה מיד בדיון הבא.

לא, השאלה היא אם יש פתרון.

אם יהיה פתרון או לא יהיה פתרון אתה תיכף תדע. אין טעם לפתוח את זה עכשיו. בוא נמשיך, נתקדם, משרד המשפטים יושבים על כל הדברים שאנחנו מעלים, ואם נראה שאין פתרון אז יהיה אפשר להעלות את זה.

אני עורך דין עדו מלין, מחברת GMT.

הערה כללית שהעברנו גם למשרד המשפטים. חלק מהשירות הזה הוא שירות פינטקי, שירות שבחלקו נועד גם להעברות כספים לחוץ לארץ, ויש בעניין הזה גם היבטים ניסויים שרלוונטיים לנושא של ניכוי מס במקור ולא ראינו כאן השתתפות של נציגים מרשות המסים ואנחנו חושבים שצריכה להיות גם התערבות שלהם כי אחרת פינטק לא יהיה פה, אלא נמשיך בשירות של התייצבות פיזית בכל מיני מקומות ואני חושב שזה יעקר את הפתרון לפחות לחלק מהמשתמשים באמצעי תשלום.

סליחה, מה אמרת? שלא ראית נציג של?

של רשות המסים.

שי דותן פה. איפה הוא? היום לא פה. את במקומו?

אז סליחה, לא ידעתי. בכל מקרה אנחנו נשמח שתהיה איזושהי התייחסות כי הפתרון הזה בהחלט חשוב שתהיה מעורבות גם שלכם לעולם הפינטק. אמר קודם נציג בנק ישראל, השירות הזה היום ניתן בהתייצבות פיזית בבנק בהמצאת מסמכים. היום למשל בחלק מהשירותים התייצבות פיזית לנותני שירותים פיננסיים, ואם אנחנו הולכים לפתרון פינטק ויש כאן חברות פינטק, צריך גם פתרון מטעם רשות המסים למסמכים הנלווים שצריך להגיש במסגרת השירות הזה, אחרת השירות הזה יהיה לא יעיל ולא ישים.

משרד המשפטים, אתם תוכלו להתייחס לסוגיות שהועלו על ידי נציג אמון הציבור?

אני יכולה להתייחס במובן הזה שאנחנו קיימנו והתחלנו לקיים שיח עם הייעוץ המשפטי של הוועדה, עם ורד, על הנושא הזה בכלל, של האופן שבו כורתים את החוזה ומהן ההסכמות שנדרשות. זה בתהליך חשיבה.

בסדר. fair enough. אז בואו נמשיך.

אני רק אגיד ביחס להערה שהעירו עכשיו לנושא המיסויי. אנחנו לא חושבים שזה רלוונטי לחוק שלנו. יכול להיות שזה נושא שדורש טיפול אבל לא במסגרת ההוראות שמסדירות את ההיבטים הצרכניים בין הלקוח לבין נותן השירות.

אפשר אבל לא הכרחי. כרגע זה לא נמצא.

אבל בסוף לא יהיה פתרון. יוכלו להשתמש אבל לא יוכלו לעשות בסופו של דבר פעולה שהאי חלק מאמצעי התשלום בחוץ לארץ. אז נחמד שאנחנו מוצאים פתרון פינטקי, אבל הוא לא יהיה ישים.

אבל בעולם של מיסוי, אני לא מבינה איך זה קשור פה להוראות שלנו.

לירון אומרת שזה רלוונטי לפרק הרישוי ולא לפרק ההגנות הצרכניות.

אם בכלל.

אם בכלל. אי אפשר הוראת מיסוי בחוק צרכני.

זה משהו שהוועדה צריכה לקחת לתשומת לבה, אני חושב, ואני סמוך על יושבת-ראש הוועדה שהיא מסכימה שצריך לקחת את זה בחשבון, לטפל גם בעניין הזה כי אחרת, ניתן פה פתרון אבל בסופו של דבר הוא שוב יהיה ישים רק במקומות הקלאסיים, בבנקים או במקומות פיזיים אחרים, וחבל כי זו לא מטרת החוק.

בסדר, בואו נמשיך. שמענו הערה.

רק שתי הבהרות שאנחנו מבקשים לקבל. אני אייל דותן מאיגוד הבנקים.

הבהרה ראשונה זה רק לוודא שכשאנחנו קוראים את סעיף 2 שהכוונה היא שאפשר שיהיה גם חוזה מסגרת, מה שבדרך כלל כשיש חוזים כאלה זה חוזה מסגרת. והדבר השני, אני חושב שהבהירו גם בפעם הקודמת, אבל רצינו רק לוודא שכשכתוב בכתב זה גם באמצעי אלקטרוני.

סליחה, מה שמך?

אייל דותן.

הסגנון הזה של רק לוודא את הדברים שאתה רוצה, שכנראה שאנחנו פחות רוצים שיקרו, זה יפה. אבל בסדר, טוב.

לגבי אמצעים אלקטרוניים, אמרנו את זה במפורש בפעם הקודמת, זה גם כתוב לדעתי בדברי ההסבר בהקשרים שונים, שהמסירה והבכתב יכול להיעשות גם באופן אלקטרוני. לגבי חוזה מסגרת, לא הבנתי את ההערה.

שכתוב לפני כריתת חוזה שירות תשלום, חוזה שירות תשלום ייערך בכתב, זה ברור שחוזה שירות תשלום יכול להיות גם חוזה מסגרת.

תסביר.

חוזה מסגרת שהוא חוזה מתמשך על פני זמן, לא לפעולה מסוימת, לא לפעולה ספציפית.

בגלל שזה ברור, רק אמרתי שזה להבהרה.

רגע, רגע. לא, לא. לא ברור. סליחה, אני לא אוהבת את הסגנון הזה. אתה רוצה לבקש משהו שיהיה, תגיד: א', ב', ג' חשוב לי, ולא: רק לוודא. אתה גם העלית משהו שהוא הפוך ממה שאמרנו בשבוע שעבר. ולבוא כל שבוע ולומר שוב ושוב רק לוודא – אתה רוצה משהו, דבר בעברית.

אז חשוב לנו שיהיה ברור שזה חל גם חוזה מסגרת.

אז אנחנו נצטרך לבדוק את העניין הזה.

הכוונה היא לחוזה ההתקשרות הראשוני, שאותו נותן שירותי תשלום מתקשר עם הלקוח. לא מדובר על זה שאם יש חוזה התקשרות כזה ואז אחר כך יש כל פעולה ופעולה שנובעת מאותו חוזה, שביחס לכל פעולה צריך עוד פעם לכרות חוזה. מצד שני גם אמרנו שיכול להיות גם חוזה למשל לקוח מזדמן, שיכול להיות פעולה בודדת שעומדת בפני עצמה וגם ביחס אליה יש חוזה. יכול להיות שהשירות הוא יותר מצומצם, אז היקף הגילוי מותאם לשירות המצומצם.

אתה רוצה לקרוא חזה חוזה מסגרת? כן או לא, אני לא יודעת.

מה זה אומר, חוזה מסגרת?

אתם רואים למשל בסעיף 2(ב): חוזה שירות תשלום יכול שיהיה לשירותי תשלום הניתנים לגבי פעולות תשלום בודדות או לגבי כמה פעולות תשלום. אז לוודא שכמה פעולות תשלום, לא צריך כל פעם לכרות חוזה חדש עם אותו מ קבל שירות.

אולי כדי להסביר – כשבן אדם מנפיק כרטיס אשראי, הוא חותם על הסכם להנפקת כרטיס למרות שבאמצעות הכרטיס הוא יכול לבצע הרבה פעולות. זה חוזה מסגרת. ויש פעולה חד משמעית, כשבן אדם נכנס לצ'יינג' ורוצה לעשות העברה חד פעמית, זה חוזה חד פעמי. אז כמובן שהחוק מתייחס לשני סוגי החוזים.

כמדומני שיש הגדרה דומה בחוק אשראי הוגן. בדיוק עשיתם הגדרה כזאת בחוק אשראי הוגן, אותו דבר.

טוב, תמשיכי.

אנחנו נקריא עכשיו את סעיף 3: "צורת החוזה
3.
(א) נותן שירותי תשלום הנותן ללקוח שירותים נוספים שאינם חלק משירותי התשלום, יפריד בחוזה ההתקשרות עם הלקוח בין שירותי התשלום לבין השירותים הנוספים כאמור.



(ב) השר רשאי לקבוע, לגבי נותן שירותי תשלום שאינו גוף פיננסי מפוקח, הוראות נוספות לעניין צורת החוזה."



הסעיף הזה בא לומר שאם יש לנו שירותים נוספים שהם לא כרוכים והם לא חלק משירותי התשלום, אלא הם נפרדים, אז אנחנו בעצם מבקשים שכדי שללקוח יהיה ברור, בגלל הסיכון שנלווה והחשיפה שנלווית לשירותי תשלום, אנחנו מבקשים שתהיה הפרדה בין שני השירותים האלה כי אנחנו יודעים ששירותי התשלום יכולים להינתן גם על ידי גופים שנותנים שירותים נוספים שהם בכלל לא מעולם התשלומים. ולכן חשוב לנו, כדי להגן על הלקוח, שתהיה לו איזושהי הפרדה.

אנחנו מבהירים וגם הבהרנו בדברי ההסבר, ותיקנו את זה בעקבות הערות שהגיעו מהציבור, שלא מדובר על שני חוזים נפרדים אלא בתוך אותו חוזה התקשרות ליצור איזושהי הפרדה בין שני הדברים האלה.

הייתי בכל זאת משנה את המילה 'יפריד' למילה 'יבחין', לאור דברי ההסבר ולאור מה שציינה כרגע לירון. ההפרדה זה נראה כאילו ממש הפרדה. אז שלא יהיה ספק.

אנחנו מתכוונים להפרדה, ולא סתם כתבנו הפרדה, כי הבחנה זה באמת יכול להיות בתוך אותו פרק, סעיף כזה, סעיף כזה. חשוב לנו, אם זה לא שירותים שהם כרוכים, אם יש שירות שהוא כרוך לחלוטין בשירות התשלום, בסדר. אבל אם למשל ניקח את הדוגמה של אשראי, אם אשראי ניתן לבד, לא אגב התשלום, אז אני רוצה שתהיה הפרדה, לא הבחנה, שיהיה פרק אחד שמדבר על האשראי. אבל אם האשראי כרוך בתשלום והמשמעות שלו, בגלל שהתשלום נדחה לצורך העניין, שיש בו רכיב גם של אשראי, אז הוא כרוך והוא חלק משירות התשלום. אבל כן חשוב לנו שההפרדה תהיה הפרדה, ולא הבחנה.

רק לשם ההבהרה ורק לפרוטוקול, אין שום בעיה שבאותו חוזה יהיה את שני הפרקים או שלושת הפרקים?

אין בעיה.

רק לשם ההבהרה כי זה בדיוק השאלה ששלחנו ללירון, אני מבין שיהיה ברור שזה חלק כרוך. זה לא רשום.

כתוב: שאינם חלק משירותי התשלום.

כן, אבל את אומרת את המילה 'כרוך', ויכול להיות שצריך לבאר שזה כרוך, כי שירותי התשלום קוראים אותם (א), ואם זה אגב שירותי התשלום זה מונח שצריך להגיד אותו אגב שירותי התשלום או בדברי ההסבר או בהגדרות, אחרת יטען מישהו שזה שתי פעולות נפרדות. אני מקבל את ההסבר ותודה על התשובה ששלחתם לנו, אבל אנחנו רוצים שזה יהיה כתוב בפנים.

אנחנו נשקול את זה. את רוצה להגיד משהו, ורד?

אני פשוט לא הבנתי למה רוצים שיהיה כתוב: כרוך, הרי יש לכם דוגמאות שזה בדיוק הפוך.

אם שירות התשלום כרוך בהמרה, למשל, אז לפי התשובה שקיבלנו ממשרד המשפטים זה נחשב אותה פעולה, פעולה של שירות תשלום. הדבר הזה צריך להירשם, אחרת יבוא מי ויאמר שפעולת ההמרה היא פעולה אחת ופעולת שירות התשלום היא פעולה שנייה והיא צריכה להיות מופרדת בהסכם. לאור התשובה של משרד המשפטים אנחנו חושבים שצריך להיות מובהר שאם זה שירות שכרוך הוא יכול להיות ביחד ולא כהסכם נפרד.

בכל מקרה הוא לא צריך להיות בהסכם נפרד. שוב, מדובר על פרקים נפרדים. אם יש הוראות שאפשר כן להפריד אותן, אז שיהיו מופרדות. אם אתה רוצה להגיד שבהמרה שהיא אגב תשלום, אז למשל עמלת ההמרה היא שונה מהמרה שהיא לא אגב תשלום, אז אתה יכול להגיד שאת ההמרה שהיא אגב תשלום במסגרת התשלום. אבל אם ההמרה נעשית לבד ללא קשר ויש הוראות לעניין ההמרה בנפרד, כי עכשיו אתה עושה שירותי המרה גם ללא קשר להעברות תשלום, אז הם יהיו בנפרד. אני לא רואה את הקושי.

למה זה לא עולה מתוך הכתוב? יפריד בחוזה ההתקשרות עם הלקוח, כלומר אותו חוזה, לא עם חשש לריבוי חוזים, בין שירותי התשלום לשירותים הנוספים כאמור. כלומר יש שירותי תשלום עם מה שכרוך בהם, ויש שירותים נוספים שלא קשורים.

אז אני מסביר, המילים 'מה שכרוך בהם', והחוק בהחלט רוצה לבדל בין פעולות ובין עוסקים אחרים בתחום, אז אני חושב שהמילה 'כרוך' היא מילה מאוד מאוד חשובה, והיא תבהיר שאם זה חלק אינטגרלי מפעולת שירות התשלום, אז זה בסדר. אחרת, הדבר הזה ייצור בעייתיות בעתיד, ולכן אנחנו חושבים על הדיוק הקטן הזה.

נבדוק את זה. בואו נמשיך.

"גישה לחוזה
4.
נותן שירותי תשלום יבטיח מתן גישה ללקוח לחוזה שירותי התשלום ולתנאיו, במהלך תקופת החוזה, וכן במהלך תקופה סבירה לאחריה שלא תפחת משבע שנים."



הרעיון ברור, להבטיח ללקוח יכולת גישה סבירה במקרה של הליך משפטי או רצון להשוות תנאים, או איזושהי מחלוקת שמתעוררת, שתהיה לו נגישות לחוזה כמובן שלו, לחוזה שירותי תשלום שנכרת איתו במהלך התקופה וגם זמן סביר לאחר מכן.

לגבי סעיף 3 ולגבי צורת החוזה, אנחנו רצינו לבקש לגבי חוזה עו"ש, מאחר שמדובר בחוזה שכבר קיים, שירות שכבר קיים, זה נראה לנו היום מלאכותי לעשות הפרדה בין שירות התשלום בעו"ש לבין יתר השירותים מאחר שההסכמים הם הסכמים שכבר קיימים. אנחנו רצינו להציע שמאחר שבהמשך החוק אנחנו נראה שבחובת הגילוי בכל מקרה אנחנו צריכים לתת גילוי נאות גם לגבי לוח הזמנים לביצוע העסקה וגם לגבי העלויות עצמן, שאם את זה אנחנו ניתן בנפרד, שזה ייחשב כהפרדה, במקום להתחיל עכשיו לעשות מהפכה ולשנות את כל הסכמי העו"ש בכל הבנקים. זה דבר שאנחנו חושבים שייקח הרבה זמן וזה גם נראה לנו מלאכותי כי היום שירות תשלום הוא חלק אינטגרלי בלתי נפרד ממוצר שנקרא חשבון עו"ש.

כן, אבל בפתח הדיונים אמרנו שמאוד חשוב לנו לצפות פני עתיד. לומר שכרגע ככה זה עובד, אלא אם כן בגיפטקארד הבנו שיש רציונל שזה בעצם ימנע אופציה כזאת – מה הרציונל? למה?

אנחנו מסכימים ששירותים אחרים שהם לא חלק מחשבון עו"ש, כמו למשל כרטיס אשראי או שירותים אחרים מתקדמים נוספים שיהיו בעתיד, זה אנחנו מסכימים שזה יהיה חלק נפרד בהחלט. אנחנו לא רואים את זה כחלק מהעו"ש. אבל כאשר מדובר באמצעי תשלום שהוא חלק מהעו"ש, לעשות העברה בנקאית, לבוא לסניף ולהעביר מחשבון לחשבון, זה נראה לנו חלק אינטגרלי משירותי חשבון עו"ש, וזה לא ברור שאם יש שירות נפרד אחר כמו כרטיס אשראי, גם היום זה נעשה בהסכם נפרד. אנחנו מדברים רק על שירות התשלום שהוא חלק מחשבון העו"ש.

אם אני יכולה להפנות לסעיף 78 שמדבר על תחולה והוראות מעבר, אז סעיף 78(ב)(2) אומר שהוראות פרק ב' יחולו על חוזה שירותי תשלום שנכרת ביום התחילה או לאחריו, ומחיל הוראות מסוימות ספציפיות שכן יחולו קודם. אז זה לא נכלל פה ממילא.

אבל כן יחול לגבי העתיד. אנחנו חושבים גם לגבי העתיד שבחוזה שהוא חשבון של עו"ש, כשירות ייחודי של עו"ש, זה לא משהו שנדרש לעשות את ההפרדה המלאכותית הזו - - -

אבל עו"ש זה חשבון תשלום.

נכון. חשבון תשלום שכולל שירותים נוספים.

כמו מה?

כמו פיקדון, כמו נירות ערך, שירותים נוספים שהם חלק בלתי נפרד מחשבון - - -

למה לא? הם כן חלק נפרד. חשבון פיקדון הוא משהו נפרד מהחשבון.

היום העו"ש זה מוצר שלם - - -

אבל זה בדיוק מה שאנחנו חושבים שלא צריך לעשות.

אבל הצעתי גם פתרון. אני לא חושב שצריך ללכת בצורה דוגמטית ובכל מקום לחייב לעשות תיקון. לכן אנחנו אומרים, מאחר שזה מוצר שכבר קיים, חשבון העו"ש זה לא משהו שנולד אתמול, זה לא מהמוצרים החדשים, זה לא כרטיס אשראי, אנחנו מציעים שאת הפירוט בגילוי נאות לגבי לוח הזמנים לביצוע העסקה, העמלות שצריך לשלם, את זה בהחלט אנחנו ניתן בנפרד, הלקוח יוכל לעשות השוואה בין השירות שניתן לו בעו"ש לבין יתר שירותי התשלום ואני חושב שזה יפתור את הבעיה.

אני לא מבין, אייל. בחוק הזה מדובר על החוזים היום שלכם, ואני מבין למה אתה אומר וגם חשבנו על זה בסעיף 78 - - -

רגע, סליחה, בואו נעשה את זה פשוט יותר. תגישו ניירות מסודרים על הכול. אני מרגישה שטוענים בחיטים, עונים בשעורים. אם יש בינינו כאלה פערים, ואני חושבת שהדברים ברורים, אבל תגיש נייר מאוד מדויק, ואז נראה לי שזה מאוד יקל עלינו.

גברתי, למי אמרת את זה?

לאיגוד הבנקים.

אם אפשר הערה לגבי הסעיף, כדברי לירון, הכוונה היא שההסכם של הלקוח יהיה זמין לו שבע שנים. זה לא כתוב.

אנחנו נוסיף את זה.

תודה.

בסדר.

"הוראות מיוחדות לעניין חוזה שירותי תשלום למשלם
5.
(א) נקבע בחוזה בין נותן שירותי תשלום למשלם לבין המשלם כי בתום תקופת החוזה יהיה ניתן לחדשו בלא כריתת חוזה חדש בהתאם להוראות סעיף 2, ובתום תקופת החוזה העמיד נותן שירותי התשלום לרשות המשלם אמצעי תשלום בלא כריתה של חוזה חדש כאמור, יראו כאילו חודש החוזה הקודם באותם תנאים.



(ב) חיוביו של המשלם לפי חוזה שירותי תשלום ייכנסו לתוקף במועד העמדת אמצעי התשלום לרשותו באופן המאפשר לו לתת הוראת תשלום באמצעותו; נטל ההוכחה שאמצעי התשלום הועמד לרשות המשלם כאמור בסעיף קטן זה הוא על נותן שירותי התשלום למשלם."



הסעיף הזה מבוסס על סעיף קיים היום בחוק כרטיסי חיוב עם התאמות לרטוריקה החדשה שמדברת לא על מסירה של הכרטיס אלא העמדה לרשות אמצעי התשלום ללקוח. ובעצם הסעיף הזה מבין שהמשמעות של סיום אמצעי תשלום ללקוח, והוא יכול להיות מאוד קריטי כי זה בעצם כל היכולת שלו להתנהל בעולם התשלומים שלו, ורוצים לאפשר, אם זה אכן נקבע בחוזה מראש, חידוש שנעשה באותם תנאים. אם התנאים משתנים זה דורש כמובן כריתת חוזה מחודשת והסכמה מחודשת.

תמשיכי.

"סיום חוזה שירותי תשלום
6.
(א) לקוח רשאי לסיים חוזה שירותי תשלום, בכל עת, בהודעה לנותן שירותי התשלום; הודיע לקוח על סיום החוזה כאמור יהיה מועד הסיום כמפורט להלן, לפי העניין, אלא אם כן ביקש הלקוח, בהתאם לתנאי החוזה, לסיים את החוזה במועד מאוחר יותר:




(1) לגבי סיום חוזה בכל הנוגע למתן שירות של הנפקת אמצעי תשלום או סליקת פעולת תשלום – בתום יום העסקים שלאחר מועד מסירת ההודעה;




(2) לגבי סיום חוזה בכל הנוגע למתן שירות של ניהול חשבון תשלום – בתום חמישה ימי עסקים מהמועד שבו השלים הלקוח את הפעולות הדרושות לסגירת החשבון כפי שנקבעו בחוזה; המאסדר יקבע בהוראות מאסדר הוראות לעניין הפעולות שרשאי נותן שרותי תשלום שהוא גוף פיננסי מפוקח לקבוע בחוזה כתנאי לסגירת חשבון; השר יקבע בתקנות הוראות כאמור לגבי נותן שירותי תשלום שאינו גוף פיננסי מפוקח.



(ב) בלי לגרוע מהוראות כל דין, נותן שירותי תשלום רשאי לסיים חוזה שירותי תשלום, בכל עת, בהודעה בכתב ללקוח; הודיע נותן שירותי התשלום על סיום החוזה כאמור יהיה מועד הסיום בתום 45 ימים מיום מסירת ההודעה אלא אם כן מתקיים אחד מאלה:




(1) נותן שירותי התשלום ביקש, בהתאם לתנאי החוזה, לסיים את החוזה במועד מאוחר יותר;




(2) התקיימו נסיבות חריגות המצדיקות סיום חוזה שירותי התשלום באופן מיידי.



(ג) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מהתחייבויות הצדדים לפי חוזה שירותי התשלום שתכליתן להסדיר את היחסים בין נותן שירותי התשלום לבין הלקוח לאחר סיום החוזה.



(ד) השר, בהסכמת שר האוצר ונגיד בנק ישראל, רשאי לקבוע חובות שיחולו על נותן שירותי תשלום לשם הסדרת חיובים או זיכויים של הלקוח מכוח חוזה שירותי התשלום, שמועדם חל לאחר סיום החוזה."



הסעיף הזה עוסק באפשרות של שני הצדדים לסיים את החוזה בכל עת ומסדיר את האופן ואת המועדים הסטטוטוריים לסיום החוזה. סעיף (א) מסדיר את הזכות של הלקוח בכל עת לסיים את החוזה, והוא גם אומר שניתן לעשות את זה בהודעה. ההודעה גם לא חייבת להיעשות בכתב. יש מועדים סטטוטוריים שקובעים מתי צריך לסיים את החוזה, יש מועדים שונים בין שירות של הנפקה או סליקה של אמצעי תשלום שזה יום עסקים אחד, לבין סיום של שירות של ניהול חשבון תשלום וההבנה היא שבדרך כלל בניהול חשבון תשלום זה יותר מורכב לסגור את החשבון וזה דורש תקופת היערכות יותר גדולה לסגירת החשבון, וגם השתמשנו בהוראת ניהול בנקאי תקין שמסדירה את זה היום לגבי חשבונות עו"ש בבנקים.

הסיפה של פסקה (א) שאומרת שאם הלקוח ביקש מועד מאוחר יותר ובהתאם לתנאי החוזה, היה לנו דיון עם ורד על זה שיכול להיות שהנוסח לא מספיק ברור ואני רוצה להבהיר למה הכוונה. הכוונה היתה שאם תנאי החוזה מאפשרים מראש ללקוח להודיע על סיום מאוחר יותר מהמועד שקבוע פה, למשל, אני עושה רילוקיישן לחו"ל, ואני רוצה כבר חודשיים לפני כן לסגור את כל ענייניי, ולהודיע לו, בעוד חודשיים אני מבקשת שתסגור לי את הכרטיס או תסגור לי את החשבון, אנחנו לא מחייבים לתת את השירות הזה, אנחנו אומרים שאם בתנאי החוזה זה מתאפשר, אז פשוט רצינו להבהיר שהעובדה שקבענו שסיום חוזה הוא תוך יום זה עדיין אפשרי.

מעולה.

סוג של - - - לטובת הלקוח.

לגבי סעיף (ב), כאן נדרשת הודעה ופה ההודעה צריכה להיעשות בכתב, כשנותן שירותי התשלום רוצה לסיים את החוזה. גם הוא יכול לעשות את זה בכל עת, הוא לא צריך סיבה מיוחדת. אבל הוא כן צריך נסיבות חריגות מיוחדות כדי לסיים באופן מידי, למשל, סיבות שקשורות לתחום של הלבנת הון ומימון טרור.

סעיף (ג) הוא סעיף חשוב שמסדיר את זה שזה לא בא לגרוע מההתחייבויות של הצדדים לפי החוזה, אלה הוראות שנועדו להסדיר את סיום היחסים ביניהם. זאת אומרת, גם אם שירות התשלום הסתיים עדיין יכול להיות שיהיו הוראות בחוזה שנוגעות למה קורה אחרי שאמצעי התשלום או ששירות התשלום הסתיים. כמו למשל, אם יש לי חיובים עתידיים או זיכויים עתידיים או כל מיני חיובים ביחסים שביניהם, אז זה לא בא לפגוע או לאיין את הזכויות של הצדדים בהקשר הזה.

סעיף (ד) הוא סעיף של הסמכה לעניין הסדרה של חיובים או זיכויים לאחר סיום החוזה. חשבנו שנכון שתהיה הסדרה למקרה שנרצה שתהיה אחידות בהוראות האלה והתחשבות בהסדרים קודמים שקיימים.

שלוש הערות שכמובן הועברו גם לוועדה וגם למשרד המשפטים. אני לא מחדש כלום.

הערה ראשונה לגבי סעיף 6(א), במקרה שלקוח מבקש לבטל את אמצעי התשלום, אנחנו נרצה שזה יהיה כמו שמופיע כיום בחוק כרטיסי חיוב – או שהלקוח ימסור את הכרטיס פיזית או ימסור הצהרה שהכרטיס הושמד, כי במקרים מסוימים יכול להיות שגם כשהלקוח הודיע על ביטול כרטיס החיוב יהיה ניתן להמשיך להשתמש בו. ויש כאן חשיפה לא הגיונית לחברת כרטיסי האשראי. כפי שאמרתי, זו גם הצהרה וזו הצהרה פשוטה. לדעתי לא אמורה להיות עם זה בעיה.

תוכל להסביר מה הסיכונים?

לקוח יודיע לחברת כרטיסי האשראי, נא לבטל לי את הכרטיס, הוא ימשיך להחזיק את הכרטיס אצלו ביד, והכרטיס יכול להמשיך לעבוד.

למה? אתם אמורים לחסום את זה.

כי יש מקרים שהכרטיס ממשיך לעבוד.

מה המקרים? בכוונה אני שואלת.

מתחת לתקרות, למשל. מתחת לתקרת בית העסק זה לא עולה לאישור.

אבל אם זה לא עולה לאישור, זה בעצם סיכון שבית עסק החליט אולי עם הסולק שלו שמתחת לעסקאות מסוימות הוא מחליט לא לקבל את האישור. למה זה חשיפה שלכם כמנפיקים?

כי הוא ימשיך להשתמש בכרטיס, יקנה בפיצוציות וכדומה - - -

אבל אתם לא אמורים לכבד את זה - - -

כן, אבל אחר כך זה ויכוחים עם הלקוח.

עם הלקוח שהשתמש בכרטיס? - - -

או שמישהו אחר השתמש, אני לא יודע.

שוב, מה החשש שלך?

החשש הוא שהלקוח יודיע על ביטול כרטיס החיוב, אבל הכרטיס עצמו ימשיך לעבוד. כלומר, פיזית יהיה אפשר להמשיך לשלם איתו.

מה המצב היום? היום זה גם יכול לקרות?

כן, זה יכול לקרות.

אתה בעצם רוצה לתקן משהו שקורה היום.

לא. ולכן אני אומר ככה, או שהלקוח יחזיר פיזית את הכרטיס כמו שכתוב היום בחוק כרטיס החיוב - - -

ממי אתם מבקשים היום ל החזיר את הכרטיס?

מה פתאום? אף אחד היום לא מחזיר פיזית.

בדיוק.

אז ההצעה השנייה שהיא הרבה יותר פשוטה, שהוא יצהיר שאני השמדתי, זרקתי, גזרתי באמצע, את כרטיס האשראי. זה הכול.

החוק היום אומר שאתם לא יכולים להתנות את הסיום. זה לא אומר שבמסגרת היחסים החוזיים - - -

אני לא מתנה לו את הסיום.

מה אכפת לך שהם יצהירו? את מפחדת שזה התניית סיום? זה לא. לא תהיה התניית סיום.

אין התניית סיום. הוא רק אומר שהוא גזר את הכרטיס באמצע.

לכן אני אומרת שסעיף (ג) היום מאפשר לכם לקבוע את זה במסגרת היחסים החוזיים ביניכם.

אז תכניס את זה – למה אתה צריך את זה בחקיקה?

אני לא חושבת שנכון בחקיקה לעגן את ההצהרה הזאת. אני חושבת שאין שום דבר בחוק שמונע מכם. אני לא רוצה שזה יהיה חלק מההתניה של סיום של זה.

זו לא תהיה התניה.

אבל אתה יכול לעשות את זה, אתה יכול לדרוש מהלקוח להצהיר שהוא גזר.

וכמו שהיום אתה לא יודע אם הוא הצהיר הצהרה או ממשיך להשתמש בזה, אתה לא תדע.

נכון. אתה לא צריך את החקיקה בשביל זה. באופן כללי אנחנו מעדיפים לא להכניס לחקיקה דברים שלא חייבים.

בסדר. זו הערה ראשונה.

הערה שנייה, כפי שלירון ציינה לגבי הבחור שרוצה לעשות רילוקיישן לחו"ל, לגבי אדם שרוצה לבטל במועד עתידי את כרטיס החיוב, צריכים לקבוע פה זמן סביר כי אי אפשר לצפות מחברת כרטיסי האשראי שתנהל פנקסי ביטולים עתידיים בעוד שנה, שנתיים, חמש שנים. יכול להתקשר לקוח ולהגיד, בעוד חמש שנים אני רוצה רילוקיישן, תבטלו לי את זה בשנת 2025. זה לא הגיוני.

אבל לכן הקדמתי והסברתי שזה בהתאם לתנאי החוזה.

נכון.

זה לא הטלת חובה עליכם לאפשר את השירות הזה.

אנחנו בחקיקה מאפשרים. אנחנו לא רוצים להגיע למצב שבנק רוצה להציע אופציה כזאת בעולם המשתנה שאפשר בתוך שלוש שנים לבטל והוא לא יוכל בגלל שכתוב אצלנו בחוק שהוא לא יכול. הוא לא מחויב. הוא יחליט מה הוא עושה בחוזה שלו.

כלומר נוכל לכתוב את זה בחוזה, שאין ביטולים עתידיים?

כן. זכותכם.

או לא לכתוב את זה בכלל ולא להציע את זה. ואז לעמוד במועדים הסטטוטוריים שקבועים בחוק.

טוב.

הערה שלישית ואחרונה לגבי סעיף 6(ב), לגבי המועד של 45 יום שלדעתנו הוא לא סביר, למרות שיש את סעיף קטן (ג) שבנסיבות חריגות אפשר לקצר את המועד, אבל אנחנו לא רוצים להגיע לכל מיני פרשנויות. צריך ללכת על פי הפסיקה שקיימת בבית המשפט שקבעה ש-30 ימי הודעה מראש הם סבירים.

אבל הפסיקה דיברה על שינוי. היא לא דיברה על ביטול. זה לא אותו דבר, לשנות תנאים של חוזה ולעצור לגמרי את האפשרות מלעשות שימוש באמצעי תשלום שלך. המשמעות של זה ללקוח היא לא אותה משמעות. מה פרק הזמן הסביר זה החלטת מדיניות של הוועדה. אני רק אומרת שהפסיקה דיברה על שינוי והיא לא דיברה על ביטול. שינוי של תנאים בחוזה זה לא אותו דבר כמו לבטל לך ולחסום לך את האפשרות מלעשות שימוש באמצעי תשלום כשאתה עומד בחנות ואתה לא יודע אם כרטיס האשראי שלך יעבור או לא יעבור. אני חושבת שהמשמעות היא משמעות דרמטית שצריכה לאפשר ללקוח שהות מספקת להתקשר עם גורם אחר, לבדוק אפשרויות, להשוות עלויות או אני לא יודעת מה. נראה לנו שזה כן זמן התארגנות סביר, אבל שוב זה החלטת מדיניות.

זו כמובן החלטה של חברי הכנסת. ברור שהלקוח יכול לבטל את כרטיס החיוב מעכשיו לעכשיו. על זה אין מחלוקת. עכשיו כשמסתכלים על הצד השני, אותה חברת כרטיסי אשראי או כל גורם אמצעי תשלום אחר שירצה לבטל, נדרש להיות שבוי עם הלקוח לעוד 45 יום. השאלה היא אם זה סביר. לפי הפסיקה, לא משנה אם זה שינוי או ביטול, היינו הך, 30 יום זה סביר ביותר.

הוויכוח הוא על 30 יום או 45 יום?

כן. 30 יום, הוא יכול למצוא בזמן הזה חברת כרטיסי אשראי אחרת. בתוך יום הוא יכול למצוא. הוא לא צריך 30 יום. טלפון אחד, האמיני לי, כולם מתקשרים אליך.

45 יום לדעתי מגיע מהוראות ה-PSD שדיברו על 45 יום, והרציונל שעמד מאחוריו היה מועד חיוב פלוס זמן נוסף גם ללקוח וגם לחברה כדי "לנקות את השולחן" במרכאות וכל העיסוקים והחיובים השונים שיש לו.

נשאיר את זה להחלטת חברי הכנסת.

בסדר. הצטרף אלינו חבר הכנסת יואב קיש. ברוך הבא.

שלום.

הבנתי שזה נושא שחשוב לך ומעניין אותך.

אני יכול להגיד כמה מילים.

בבקשה, אתה מוזמן.

קודם כל, אין ספק שזה חקיקה מורכבת וארוכה ומאוד מקצועית. זה אומר שלא יהיו לך פה הרבה ח"כים כי היא מאוד מקצועית, אז יהיה קשה - - -

אתה רומז שהח"כים הם לא מקצועיים?

לא. יש את הוויכוחים הפופוליסטיים, וזה הם נהנים ובאים בשביל זה - - -

לזה באים בשביל הכיף, כן.

מקצועית זה סוג אחר של דיונים. הם קיימים בהחלט בכנסת, ושלא ישתמע חס וחלילה, אבל את המריבות שמאל-ימין - - -

למרות שאתה יודע מה, אחרי שהטרדות מיניות נהיו, רכבת ירושלים-תל-אביב נהיה, לך תדע, אולי גם זה יהיה שמאל ימין.

לא, זה קשה לי לראות. זה יהיה דיון ענייני. אני יכול להגיד את תפיסתי. אני חושב שהחקיקה הזו היא חשובה, היא באה להסדיר תחום חשוב. אבל אנחנו צריכים לשים לב שאנחנו לא שופכים את התינוק עם המים. זאת אומרת, יש כבר היום פעילות בתחום הזה במדינת ישראל, אי אפשר להתעלם מזה, כולל שחקנים ממגוון סוגים, מקומיים, זרים ובין-לאומיים, ואנחנו צריכים לראות שאנחנו באים מהכיוון של איך אנחנו מצד אחד מגינים על האזרחים שיקבלו גם את השירות המגיע, גם שמירה על הסודיות שלהם, וגם לראות שאנחנו ממסדים את התחום מצד אחד.

מצד שני, אין כוונה שהחוק הזה עכשיו ייצר חסמים ביורוקרטיים או יפגע ביעילות של השוק. ואני חושב שזה משהו מאוד חשוב שצריך לשים אליו בעניין הזה. ואני הייתי רוצה לייצר אולי מדרגה נוספת שכרגע אני לא רואה אותה, אבל שתייצר פה איזושהי אטרקטיביות למדינת ישראל בהסתכלות גלובלית כי אנחנו מדברים על שווקים גלובליים.

כמו מה?

שתאפשר לחברות מולטינשיונל, לעודד אותן לבוא לארץ לפעילות הזו בתור - - - למקום כזה. יש מקומות אחרים בעולם שהיום משמשים לזה, ויכול להיות שאנחנו צריכים להסתכל טיפה יותר רחב ולחשוב איך אנחנו מייצרים חקיקה שהיא יותר מחבקת ולא שמה כלובים.

יש לך רעיון לדבר כזה?

עוד לא. אני רוצה לחשוב על הדברים האלה. אבל אני אומר את זה לפחות כתפיסה, וזו היתה התפיסה שלי גם בחוק לעידוד השקעות הון, במיסוי ובהרבה דברים.

בעידוד השקעות הון זה ממש היה בהגדרה.

נכון, והמיסוי. אז גם פה, יש פה תחום שיש בו שחקנים מקומיים ושחקנים זרים, ואני לא בא בכוונה לייצר פה רגולציה ולמנוע כניסת שחקנים, אלא להיפך.

להיפך. ברור.

תוך כדי שמירה כמובן על השירות והזכויות של המשתמשים.

בסדר, אם לא נשמור על הזכויות שלהם, הם לא ישתמשו בכלים האלה בדרך כלל. יש חוסר אמון.

זה חלק מהאמון הנדרש. נכון.

אם יש לך רעיון, נשמח.

אני בהחלט אחשוב על הדברים האלה.

בכיף. זה נשמע לי דווקא טוב. אנחנו נמשיך, אנחנו עוברים על הסעיפים, ואם יש לך הערות אתה מוזמן.

לגבי סעיף 6(א)(2) סיפה, המאסדר יקבע הוראות – הערנו בפעם הקודמת לגבי סעיף אחר, לגבי סעיף המאסדר, הפנו אותנו לסעיף 53, משהו כזה. רק רצינו לשאול אם אתם רוצים שזה יהיה אחיד. אנחנו לא רוצים שאחרי זה תבוא פרשנות ותגיד שבגלל שב-6(א)(2) יש סעיף ספציפי של המאסדר רשאי לקבוע הוראות, אז בסעיפים אחרים יתפרש שלא.

זה המהות של הסעיף הכללי שקובע את זה. זה בדיוק בא למנוע את החשש מההסדר השלילי .

אז למה צריך כאן?

כי יש מקומות שחשבנו שנכון. אומנם זה סמכות רשות, זה לא סמכות חובה, אבל איזושהי קריאת כיוון למאסדר שאנחנו כן מצפים או חושבים שאולי יהיה צורך בזה ורוצים להתייחס באופן ספציפי לזה. וגם במקביל לקבוע את החובה ביחס לשר, ביחס לגופים הלא-מפוקחים.

לגבי סעיף קטן 6(ב), לגבי 45 ימים שכבר העירו כאן, אני רק אזכיר שהיום בחוק כרטיסי חיוב זה מידי. לנו אין התנגדות ל-45 ימים. ההתנגדות שלנו היא לגבי: "התקיימו נסיבות חריגות המצדיקות סיום חוזה". אנחנו חושבים שצריך למחוק את המילה חריגות. אני חושב שמספיק להסתפק במילה "מצדיקה", כי אם יש אירוע שמצדיק את סיום החוזה, אנחנו לא צריכים שהוא יהיה גם חריג, כי אם הוא מצדיק אז הוא מצדיק את סיום החוזה. אנחנו יודעים שיש אירועים שבהם אין ברירה, במיוחד כשאנחנו מדברים על אמצעי תשלום עתידיים.

סליחה, אנחנו נחזור לאותה הצעה כשתביא לנו את זה בכתב כי אני כבר רואה איך אנחנו, אפילו פה עם היועצת המשפטית, אנחנו מתחילות להתווכח או לדון על מה כל מילה שאתה אומר. אז בוא נעשה את זה פשוט. אני חושבת שלטובת העניין כי כבר היו לנו כמה חילופי דברים כאלה.

- - - רק רוצה לסיים ולהגיד - - - מדגים את מה שאמרתי שהערתי בפעם הקודמת לגבי ההבחנה, לגבי התחולה הצרכנית או הלא-צרכנית, שב-PSD2 וגם ביישום באנגליה יחילו את החוק הזה ברובו רק על שירות לצרכנים, ובהקשר הזה כשאנחנו רואים 45 ימים, נסיבות חריגות, זה ברור שהכוונה פה היתה להגן על הצרכן ולא להגן על מקבלי שירותים שהם לקוחות עסקיים גדולים.

טוב. כן, בבקשה.

אני אילה ברין רמרז, מחברת PayPal. יש לי שתי הערות לסעיף 6.

הראשונה לסעיף 6(א) – כשהלקוח מודיע על סיום החוזה, אנחנו מבקשים שהוא יודיע בכתב גם כמו שנותן שירותי התשלום מודיע בכתב.

הערה שנייה, לגבי סיום החוזה תוך יום עסקים אחד. אני אתחיל בהצעה ואחר כך אסביר את הסיבה. אנחנו מציעים שיהיה כתוב שזה יהיה תוך זמן סביר וכפי שייקבע בחוזה בין הצדדים. הדוגמה הזו היא אחת מהדוגמאות, וזה קצת מתקשר לדבריו של חבר הכנסת קיש, שחברות בין לאומיות מבקשות, כדי שיוכלו לפעול בשוק הזה, כמו שפועלים בצורה גלובלית בכל העולם, שהוראות החוק לא יהיו מאוד מאוד ספציפיות ומכתיבות פתרון. שגם אם הוא פתרון שאפשר לחיות איתו, הוא לא קיים לחברה בכל מקום בעולם.

ולכן מצריך הוא יצירת פתרון ומוצר, כמו שקוראים לזה, ספציפי לשוק הישראלי, שלא בהכרח מוצדק.

איפה את רואה את זה?

למשל, אם הלקוח מודיע על סיום החוזה, זה יהיה חייב להסתיים תוך יום אחד. אני אומרת, שיהיה חייב להסתיים כמו שכתוב בחוזה המשתמש ובתוך זמן סביר בכל מקרה, כלומר, שלא נמשוך את זה לנצח. למה? כי מאחורי זה לפעמים יש סיבות שבגללן צריך שהחוזה יסתיים יותר מהר, לפעמים צריך שהחוזה יימשך עוד מעט. יש כל מיני שיקולים. צריך לתת לצדדים להחליט על השיקולים האלו ולהביא אותם לידי ביטוי בחוזה.

כשאת אומרת צדדים את מתכוונת הלקוח ינהל משא ומתן עם PayPal וביחד הם יגיעו להסכמה איזה - - -

לא. סליחה. את התחלת טוב. אמרת שאת לא רוצה שיצטרכו לעשות משהו מאוד נקודתי לישראל. עם זה אני מסכימה. אבל את צריכה להציע הצעה שלא משאירה את הכול פתוח. אלא אם את אומרת, מה שמקובל ברוב מדינות אירופה, במדינות הרלוונטיות, זה שלושה ימים, את מבקשת שלושה ימים, אז נדון. אבל להשאיר את זה כל כך פתוח, אם את רוצה לעשות בדיקה ולראות משהו, כי אנחנו לא רוצים להעמיס עליכם, ומצד שני אנחנו צריכים להגן על האזרחים שלא ימצאו את עצמם בסיטואציה – לבוא למשא ומתן איתכם נראה לי קצת קשוח לרוב הציבור.

צריך להיות זמן סביר.

מה כתוב לכם באנגליה? מה אתם עושים בצרפת?

מה בדירקטיבה?

הדירקטיבה קובעת לעניין הביטול או של הלקוח או של נותן שירותי התשלום, אבל כתוב בסוף: Member States may provide for more favorable provisions for payment service users.

רגע, מה זה היום בדירקטיבה? כמה זה?

הדירקטיבה אומרת שלקוח יכול לבטל ואז יש חודש. כלומר הוא יכול להודיע שתוך 30 יום הוא יוצא. אם נותן שירותי התשלום מבטל זה חודשיים, בניגוד ל-45 יום - - -

חודשיים. ואנחנו עשינו 45 יום.

יש כל מיני דברים ספציפיים פה על חוזה שהיה בתוקף פחות מתקופות מסוימות.

מה זה הדירקטיבה הזו? של מי זה?

זה ה-PSD.

אז למה לא להיצמד לזה?

זה בדיוק מה שאנחנו בודקים עכשיו.

אז אני רוצה לשאול את PayPal, השאלה היא מה קורה באירופה, מעניין לדעת. כתוב שהמדינות החברות לעניין משהו שמיטיב על הלקוח לקבוע הוראות שונות.

אני יכולה לבדוק ולהחזיר תשובה על זה.

מעולה. אני חושבת שיש הסכמה בטח בין חברי הכנסת וגם משרד המשפטים. המטרה שלנו היא כן לייצר משהו דומה למה שקורה במדינות אחרות, ולא להכביד, שתהיה פה חקיקה מאוד חריגה.

מבחינת עיקרון העל זה נכון, וגם הצגנו את זה בתכליות שלנו. וכפי שאמר חבר הכנסת קיש, אנחנו רוצים להישאר בעולם הגלובלי. מצד שני, אמרנו גם במפורש שהיו לנו הרבה מקורות השראה וכן עשינו את ההתאמות שלנו למה שקורה בישראל. חשוב להבין מה המשמעות של להשאיר אמצעי תשלום מתפקד. כשלקוח רוצה לסיים חוזה, הוא רוצה גם לסגור את הסיכון הזה שמאמצעי התשלום הזה עוד יכולים לצאת ממנו כספים וכולי, ויש חשיבות לזה שהוא לא יהיה תלוי במעין איזור דמדומים כזה שעדיין אמצעי התשלום הזה מתפקד, אבל הוא מבחינתנו כבר סיים את זה. ויש חשיבות לאיזושהי סופיות שהיא כן מהירה כדי לא להשאיר את הלקוח חשוף לסיכונים לתקופה ארוכה. זו הסיבה שבגינה חשבנו שנכון לצמצם כמה שיותר את הזמן ולא להשאיר את זה באופן רחב.

לגבי ההודעה בכתב, יש סעיף בחוק שמדבר על האופן שבו מוסרים הודעות, דרכי מסירת הודעות זה סעיף 49. יש סמכות לשרים הרלוונטיים לקבוע הוראות לעניין דרך מסירת ההודעות, ואם לא נקבעו תקנות, יימסרו הודעות בדרך המקובלת בנסיבות העניין. יכול להיות שלמשל PayPal, לא יודעת, צריך לבחון את זה, עם כל ההתקשרות שלה שנעשית בכתב ובאופן מקוון, אז יכול להיות שהדרך הסבירה תהיה בהתאם. אבל יכול להיות שאם יש מקום שיש לו שירות לקוחות ויש לו סניפים, וגם הוא פונה ללקוחות שלו בטלפון – למשל, זו נסיבה רלוונטית, אני לא אומרת שזו הנסיבה היחידה – אין שום סיבה שאני אכביד עליו ואדרוש ממנו לדרוש בכתב אם הוא יכול לעשות את זה בטלפון.

נכון.

לא היינו רוצים לצמצם עכשיו את האפשרות של הלקוח להודיע רק בדרך אחת. היא כן צריכה להיעשות בדרך מקובלת בנסיבות העניין. ושוב, תהיה שאלה בנסיבות העניין מה נחשב מקובל.

בסדר גמור.

אני עידית פרוים, מקולו טכנולוגיות. אנחנו מפעילים אפליקציית תשלומים בסלולרי, חברת סטארט-אפ.

רציתי להעיר על סעיף 6(ב)(2): "התקיימו נסיבות חריגות המצדיקות סיום חוזה שירותי התשלום באופן מידי", וההערה שלי היא גם למילה 'חריגות', אם אפשר להחליף אותה ב'מיוחדות', ואני אגיד למה.

נכון שדברי ההסבר מדברים על סיטואציה של הלבנת הון, אבל יכולות להיות סיטואציות נוספות שבאמת מצדיקות את הסיום המידי של ההתקשרות. למשל, סוגים שונים של הונאות. לצערנו, הונאות זה לא דבר כל כך חריג במובן של אם זה קורה הרבה או לא קורה הרבה. זו נסיבה מיוחדת, זה לא שבלי שום סיבה אפשר - - -

מה המשמעות מבחינתכם? מה הפער בין המילים?

בין חריגות למיוחדות?

כן.

לא, היא מתייחסת אולי לחריגוּת במובן שזה יוצא דופן בהיארעות שלו ואתם אומרים אולי חריג ביחס - - -

אבן שושן מסכים עם ההבחנות האלה?

אני אגיד מה אני מבקשת להבהיר. זה לא משהו שכאילו קורה פעם ב-40 שנה עם איזה לקוח, אלא זה משהו שיכול לקרות בצורה שאיננה נדירה. שוב, התפיסה היא לאו דווקא של צרכן קצה וגוף פיננסי ענק. הפערים בכוח הם לא תמיד בדיוק ככה. יכול להיות גם גוף פיננסי קטן שמנסה לחולל תחרות ושפועל גם מול גוף עסקי גדול. ולכן אני חושבת שחשוב בכלל לקחת את זה בחשבון, אבל ספציפית גם בסעיף הזה.

אני חושב שזה קצת ניואנס של נוסח, אבל אני חושב שהכוונה בנסיבות החריגות הן לא ביחס לעולם אלא ביחס לחוזה שחתמת. את חתמת על חוזה לאספקת שירותים מסוימים. אני חושב שהתנהגות חריגה שהיא חריגה אמיתית, היא לא נמדדת לפי כמות. יכול להיות לך פעם בשנה אירוע של מימון טרור, אבל כל יומיים משהו שהוא הונאה. אבל זה לא נמדד ביחס לאירועים האחרים, זה נמדד ביחס לחוזה.

הבנו.

אריאלה רוצה שנסיים את החוק מהר.

אריאלה ואני מבינים אחד את השני.

- - -

טוב, תבחנו את - - -

בין המיוחדות לחריגות?

כן. קודם כל יכול להיות שאם נגיד את זה לפרוטוקול בצורה ברורה, מה התכוונתם, יכול להיות שזה יסייע. אז אתם רוצים לחשוב על איזה שהוא נוסח, ואז כוונת המחוקק? - - -

אין לי בעיה לחשוב. העיקרון הוא שאנחנו לא רוצים להוריד, כפי שביקשו איגוד הבנקים, איזושהי התייחסות לכך שזה צריך להיות מצמצם. זה לא יכול להיות שהוא יכול לבטל באופן מידי כפי שבא לו. אז המנעד בין מיוחדות לחריגות, נחשוב על זה.

אוקיי, ואולי תני כמה דוגמאות, לא לכתיבה בחקיקה אבל כן להסביר - - -

אני רוצה להתייחס לבקשה של עורך דין רונן סולומון שמייצג פה את פורום שלוש חברות כרטיסי האשראי לגבי הודעה לנותן שירותי התשלום של לקוח שרוצה להפסיק את שירות התשלום, שהוא ביקש שזה יהיה הצהרה ולא הודעה. אני חושב שזה חייב להיות הודעה ולא הצהרה כי יש היום מצב שגנבו ללקוח את כרטיס האשראי, ואז נוצר מצב שלפיו, כפי שהם אומרים, למרות שלקוח מודיע מישהו יכול להמשיך להשתמש בכרטיס הזה, שזה מצב אבסורדי. מישהו אמר פה עסקאות מתחת לתקרה. זאת אומרת, אני פונה לחברת האשראי ואומר, גנבו לי את כרטיס האשראי שלי, והגנב יכול להמשיך לעבוד אם הוא עובד בסכומים קטנים, כי המערכות של חברות האשראי לא חוסמות את הדבר הזה מכל מיני שיקולים כנראה כלכליים או עסקיים שלהם.

יכול להיווצר פה מצב שעד שלקוח ייתן הצהרה, עד שהוא יבוא ויצהיר או יכתוב, ימשיכו להשתמש לו בכרטיס והוא לא יקבל את ההגנה כי ספק אמצעי התשלום לא יסגור לו את הכרטיס. לכן אני חושב שלקוח חייב לתת הודעה. ואם פורום חברות כרטיסי האשראי רוצה הצהרה, במקום זאת שיאכוף מצב שטכנולוגית ברגע שכרטיס נגנב ולקוח נותן הודעה, הוא חסום באותו רגע. אי אפשר לתפוס את החבל משני קצותיו, גם לדרוש מהלקוח להצהיר ולעבור פרוצדורה וגם מצד שני לא לחסום את המערכות.

גברתי, עשו פה מין בשאינו מינו. החוק מדבר על זה שהלקוח מבקש לסיים את כרטיס החיוב, לא במקרה של גניבה.

משרד המשפטים, בבקשה.

מצאנו לזה פתרון. אמרנו שמצד אחד הסיום הוא מידי, ומצד שני זה לא מונע מהם את האפשרות לדרוש במסגרת היחסים החוזיים הצהרה על זה שהכרטיס הושמד. אבל זה לא פותר אותם מהחובה לסיים את החוזה באותה עת שהוא מודיע.

אני רק רוצה להבהיר שההערה היתה רק למקרים שהלקוח מבקש מיוזמתו לבטל את הכרטיס כי הוא החליט שהוא רוצה לבטל את הכרטיס. במקרים של אובדן או גניבה, אגב, זה המצב גם היום, אנחנו לא מבקשים לשנות את המצב היום – לקוח היום הודיע, כרטיס אבד או נגנב, הכרטיס נחסם באותו רגע. אם מישהו מצא את הכרטיס או גנב אותו, השתמש בו, הלקוח מוגן לפי סעיפים 5 ו-6, אין שום שינוי מהמצב הנוכחי, אף אחד לא ביקש משהו אחר.

טוב.

סעיף 7 וסעיף 8 הם סעיפים גנריים שעוסקים בחובת גילוי נאות ואיסור הטעיה עם התאמה בסעיף 8 לנושאים ספציפיים שמעולם התשלומים.

גילוי נאות ואיסור הטעיה

גילוי נאות
7.
(א) נותן שירותי תשלום חייב לגלות ללקוח כל פרט מהותי לגבי תוכנו, היקפו, תנאיו ומחירו של שירות שהוא נותן והסיכונים הכרוכים בו ואת דבר האפשרות לבטל את החוזה ודרכי ביטולו.



(ב) השר רשאי לקבוע לגבי נותן שירותי תשלום שאינו גוף פיננסי מפוקח פרטים שעליו לציין בחוזה או בכל פרסום שלו בדבר שירותיו או באופן אחר שיקבע, לשם הבטחת גילוי נאות ללקוחותיו.

איסור הטעיה
8.
(א) נותן שירותי תשלום לא יעשה דבר העלול להטעות לקוח בכל עניין מהותי בעסקה למתן שירותי תשלום, והכול במעשה או במחדל, בכתב או בעל פה או בכל דרך אחרת, לרבות לאחר מועד כריתת חוזה שירותי התשלום; בלי לגרוע מכלליות האמור יראו עניינים אלה כמהותיים בעסקה:




(1) זהות נותן שירותי התשלום;




(2) המהות והטיב של השירות;




(3) לעניין לקוח שהוא המשלם – רצף הפעולות המהווה את אמצעי התשלום ואופן השימוש בו;




(4) תקופת ההתקשרות בחוזה שירותי התשלום, דרכי חידושו וביטולו;




(5) מועדים הנוגעים למתן השירות;




(6) כל התשלומים שעל הלקוח לשלם בעד השירות ושיעורם;




(7) תנאי האחריות לשירות;




(8) עניין אחר שקבע השר בהסכמת שר האוצר ונגיד בנק ישראל.



(ב) היתה הטעיה בפרסומת, יראו כמפירים את הוראות סעיף קטן (א) –




(1) את מי שמטעמו נעשתה הפרסומת ואת האדם שהביא את הדבר לפרסום וגרם בכך לפרסומו;




(2) אם היתה הפרסומת מטעה על פניה או שהם ידעו שהיא מטעה – אף את המפיץ או מי שהחליט בפועל על הפרסום."



הסברתי קודם להקראה שאלה סעיפים גנריים שלקחנו אותם מחקיקות דומות.

בסעיף 7 אנחנו ביקשנו לייצר הבהרה מאוד מאוד משמעותית שנותן שירות תשלום חייב לגלות ללקוח בהבלטה ובנוסח ברור כל פרט מהותי. וברשותך אני רוצה לצטט משפט אחד של שופטי בית המשפט העליון אתמול בפסק דין לגבי בנק דיסקונט מול חשבונות סטודנטים. זוהי דוגמה נוספת לכך שאחד הקשיים הגדולים שעמם נאלצים צרכנים להתמודד הוא השילוב בין הצפה במידע לבין עמימות במידע:

הבנק חזר ופרסם שורה ארוכה של מסלולי סטודנטים, לכאורה אין בכך פסול, למעשה במקרה מסוג זה עשוי להתממש הפתגם: מרוב עצים לא רואים את היער. במהלך הדיון התקשינו גם אנו למצוא את דרכנו בין השמות הממותגים של המסלולים וכולי.

אחת הדרכים הכי בעייתיות שכיום עסקים מייצרים חוסר איזון בינם לבין הצרכן בכריתת הסכם זה בהצפת מידע. כולנו מכירים הסכמים שנראים כמו ספר, שאף אחד לא קורא אותם, ולכן קריטי שתהיה חובה להציג את התנאים המהותיים. זה התפקיד של העסק לדעת מה הם שלושה-ארבעה התנאים המהותיים. יש כיום לא מעט עסקים שכבר עושים את זה בשורה ארוכה של מקומות, ואין שום סיבה שכאן ניתן יד להסכמה טכנית, כמו שנאמר בדיון הקודם, סימנתי בצ'ק בוקס, זהו, חתמתי על הסכם בלי שיש לי מושג מה כתוב בו. זאת נקודה מהותית.

התייחסות?

אני רק אציין שבכל הנוגע לבנקים וגם אותו דבר יש לגבי רגולטורים אחרים, יש סמכות מפורשת להתייחס לצורת החוזה, לדרך ההבלטה, לדרך הגילוי הנאות, אם זה בחוק הבנקאות (שירות ללקוח), סעיף 5(ב) - - - של רשות שוק ההון אני פחות בקיאה. סעיף 7(ב) נועד להסדיר את אותם מקרים, - - - שאין רגולטורים לגביהם ולקבוע הוראות דומות. אצלנו, אני לא יודעת אם שמעת על זה, אבל בבנק ישראל פועלים על מנת לפשט את ההסכמים ולהפוך אותם ליותר נגישים, יותר ברורים, עם יותר גילוי ברור, כמו שאתה ציינת למעשה, ברור ומודגש לגבי הוראות שהן הוראות מהותיות החשובות ללקוח.

אם אפשר לחזור לדבריו של חבר הכנסת קיש, אם אנחנו מדברים על פתיחה של אופציות ועל יצירה של מציאות חדשה, חלק מזה זה לייצר מציאות ברורה, מאוזנת, שלא כל רגולטור קובע בתוכה כללים נפרדים לחלוטין לגבי השאלות העקרוניות. ברור שבנק ישראל ורשות שוק ההון ימשיכו וייצרו הוראות ספציפיות איך ליישם את העקרונות השונים. אבל העקרונות צריכים להיות ברורים ומיושרים לגבי כולם.

לא, כי יש הבדל ויש שונות בין תאגידים בנקאיים לגופים פיננסיים - - -

נכון, אבל ההבדל הזה לא אומר שצרכן של שירות בנקאי לא צריך לדעת את התנאים המהותיים מראש.

אבל לשם כך נועדו הסמכויות - - -

משרד המשפטים, בבקשה, ואני רוצה להמשיך.

עשינו כאן בחוק איזון בין המקומות שבהם אנחנו חושבים שעל אף הרגולציה הספציפית יש צורך באיזושהי אחידות, מעבר לזה שכל החוק הזה ברמת העקרונות הכלליים שלו קובע אחידות של המוצר ולא מתייחס למי מפקח, גם אפילו בסמכויות מסוימות שניתנו לשרת המשפטים שאחראית על ביצוע החוק שזה סמכות שלא בהכרח לרגולטורים היה פשוט לקבל אותה, נבעה מתוך הרצון וההבנה שיש דברים שצריכים להיות אחידים.

אנחנו חושבים שדווקא הספציפיקציה הזאת של אילו תנאים הם תנאים מהותיים, ומה צריך להיות בולט או לא, באיזה אופן לפשט הסכם, שזה דבר שהוא מאוד מאוד קשור במה השירות שניתן בכלל, עזוב אפילו מי נותן אותו, אלא באמת בסוג השירות. יכול להיות שכל גוף וגוף נותן שירות אחר לחלוטין ואנחנו לא חושבים שזה נכון שזה ייקבע ברמה של שר. אנחנו חושבים שנכון שברמת רגולציה כל מפקח רואה את השירותים שהגופים שלו נותנים ומתאים וקובע להם, בין אם זה טפסים לגילוי או הוראות בהקשר הזה, ויש להם מכוח הסמכויות שלהם, וזה גם פרויקטים שהם עושים אותם היום. כל הפרויקט של פישוט הסכמים זה משהו שבנק ישראל לפחות, ואני מניחה שרשות שוק ההון באשראי הוגן עושה את זה, יתכן שגם בדברים נוספים, ירצו להוסיף יוסיפו, אבל זה משהו שהוא באג'נדה של הפיקוח היום ואנחנו לא חושבים שנכון להכניס את זה.

לירון, מה שאת אומרת זה בדיוק מה שאנחנו מציעים. אנחנו לא מציעים להתחיל לפרט מה הם התנאים המהותיים בכל הסדר. אנחנו מציעים לקבוע עיקרון, שזה בדיוק התפקיד של הכנסת כמחוקק. והעיקרון הוא שחובת גילוי גם באה להסדיר הבחנה בין עיקר וטפל. מה עיקר וטפל בשירותי תשלום בבנקים או בשירותי תשלום מפוקחים על ידי רשות שוק ההון, כל רגולטור יקבע לעצמו, ושר המשפטים יקבע לגבי הלא מפוקחים. פה אנחנו מדברים על שתי מילים שבאות לומר, דברו ברור ותבחינו בין עיקר לטפל. אני לא מבין איך זה קשור בכלל להוראות ספציפיות.

אוקיי. שמענו, אנחנו נבדוק את זה.

אנחנו מבקשים שתכתבו את מה שעכשיו עניתם ואמרתם. כלומר, תכתבו בסעיף 7(א) שכל מאסדר יקבע הוראות לגבי חיוב לתת את הגילוי הנאות כמו שמופיע בסעיף 5(א) שכרגע ציינתם והזכרתם והפניתם אליו - - -

טוב, כפי שאמרנו - - -

עוד משפט חשוב. ולמה אני אומר את זה? החשיבות היא שכרגע אתם כתבתם סעיף מאוד מאוד כללי - - -

כן, אתה יכול להמשיך. זה בסדר.

אבל נורא חשוב לי שהם ישמעו - - -

אבל אנחנו אמרנו שנעשה דיון פנימי על זה, אז נראה לי שזה הצד השני של אותו מטבע.

המשפט הבא הוא חשוב כי ההבדל בין הסעיף הזה לבין הסעיפים הנהוגים היום הוא שהסעיף פשוט הפך את עצמו. במקום שיגידו שהמאסדר יקבע מה ההוראות שצריך לגלות בגילוי נאות כפי שזה נעשה היום, כתבו כאן סעיף כללי ובצדו כתבו בסוף החוק, זה הוראה עונשית ספציפית על הסעיף הזה. אז התוצאה תהיה שבגלל שלא רוצים להיכנס לסעיף העונשי, יגלו את הכול. הם עשו פה סעיף כללי ואנחנו יודעים שבדיני עונשין לא קובעים סעיפים כלליים ועמומים שלא ברור איך ליישם אותם כשבצידם עונש פלילי.

יש לך הערה על הסעיף העונשי. אז בוא נדבר על זה בסעיף העונשי. אני לא חושבת שזה קשור פה.

זה מאוד קשור כאן כי הסעיף העונשי הוא רק על זה, על 7(א).

אז אתה היית רוצה שעכשיו יהיה כתוב פה את כל ההוראות של הגילוי הנאות?

לא. כרגע הפניתם לסעיף - - -

אבל יש את הסמכות הכללית הזאת.

אני מסכים - - -

אני שמחה שאתה מסכים. תקשיב, בבקשה. א', אני מבקשת שתיתן לנו את זה בכתב כמו שאני מבקשת מתחילת הישיבה, אז תדאג שפשוט בהמשך ככה זה יהיה. ב', אמרנו שזה אחד הדברים שאנחנו נדון בהם דיון פנימי ונבחן. אז אי אפשר מיד אחרי שנקים על זה דיון פנימי אתה אומר, אני מבקש שזה יהיה בכתב. חכה. תתקבל החלטה, ואם יידרשו הבהרות נשקול את ההבהרות. אבל יש פה פער.

אם אין עוד הערות, אז אנחנו עוברים לפרק ד'.

פעולת תשלום – ביצועה, הפסקתה והאחריות לה

ביצוע פעולת תשלום

ביצוע פעולת תשלום על פי הוראת תשלום
9.
נותן שירותי תשלום למשלם יבצע פעולת תשלום רק אם ניתנה לו הוראת תשלום מאת המשלם."



בעצם יש פה הוראה שהיא מאוד מאוד בסיסית, אולי אפילו די מובנת מאליה. בעצם אנחנו קובעים שפעולת תשלום יכולה להיעשות רק לאחר שניתנה הוראת תשלום. הוראת התשלום היא בעצם המניע של כל הדבר הזה שנקרא פעולת תשלום, ורק לאחריה אפשר לעשות את הביצוע.

יש למישהו הערות לגבי הסעיף? לא. אני שמחה שזה עד כדי ברור.

"אימות וזיהוי
10.
השר, בהסכמת ראש הממשלה, שר האוצר ונגיד בנק ישראל, רשאי לקבוע הוראות לעניין חובת נותן שירותי תשלום למשלם לאמת את זיהויו של המשלם באמצעות פרט אימות כפי שיקבע, לצורך מתן הוראת תשלום באמצעות אמצעי תשלום מסוים שהנפיק לו."



בשונה, אגב, מה-PSD שקבע חובות לעניין אימות וזיהוי במסגרת פעולת תשלום מסוימת או במסגרת מתן הוראת תשלום, אנחנו חשבנו שזה כן דבר שנכון להשאיר אותו למודל ניהול הסיכונים של נותן שירותי התשלום, ולא להטיל כבר בחוק חובה. ומצד שני חשבנו שזה שוק שהוא מתפתח ויכול להיות שבעתיד נחשוב לנכון שבהקשרים מסוימים או ביחס לאמצעי תשלום מסוימים או פעילויות תשלום מסוימות כן נרצה לקבוע חובות זיהוי כדי להתמודד עם סוגיות של גניבת זהות והתחזות והונאות. ולכן פשוט ביקשנו לאשר לנו את הסמכות הזאת.

בסעיף 9: נותן שירותי תשלום למשלם יבצע פעולת תשלום רק אם ניתנה לו הוראת תשלום מאת המשלם. אני חושב שיש כאן בעיה עם המילים: מאת המשלם, כשההגדרה של הוראת התשלום זה מאת המשלם, צד ג' או המוטב. וגם אתם בדברי ההסבר שלכם נתתם דוגמאות שאפשר לקבל את ההוראה מגורם אחר.

אני אסביר. הוראת תשלום, כפי שנתי הסביר היא קודם כל הוראה מאת המשלם. אמרנו שהוראת תשלום יכולה להיעשות גם באמצעות מישהו מטעמו וגם באמצעות המוטב. אבל ההוראה היא של המשלם. אני אתן גם דוגמה. כמו למשל, אמרנו שאם אדם עכשיו מעביר כרטיס אשראי בבית עסק, אני פשוט משתמשת בכלים המוכרים לנו כדי להסביר ולהמחיש, אז הוראת התשלום היא שלי. אני בחרתי עכשיו לתת את כרטיס האשראי שלי וביקשתי שתשודר הוראת תשלום למנפיק, אבל זה נעשה דרך בית העסק, דרך המוטב שהוא דרך הסולק, מעביר למנפיק. אבל ההוראה היא שלי. זה למשל שונה מהרשאה לחיוב חשבון, שם כשמנהל חשבון התשלום שלי מכבד את דרישת התשלום של המוטב הוא יכול לבצע חיוב, אבל הוא עושה את זה לא על בסיס הוראה של המשלם, ההוראה לא ניתנת ממני - - -

אני חשב שאין בינינו ויכוח, זה רק עניין של ניסוח, כי כשכתוב 'מאת המשלם', וכתוב בסעיף: יבצע פעולת תשלום רק אם ניתנה הוראה מאת המשלם, ברור לכם מה תהיה התוצאה.

אבל זאת ההגדרה של הוראת תשלום. הוראת תשלום זו הוראה שניתנת מאת המשלם, אבל היא יכולה להיעשות - - -

אבל כשהוספתם את המילים 'מאת המשלם', אתם למעשה החרגתם את הסיפה של ההגדרה של הוראת תשלום.

אני לא חושבת.

זה לא מפריע להוראת קבע?

לא. הוראת קבע זה גם הוראה - - - זה לא הרשאת - - -

מבית העסק.

אני שמואל גרינפלד, מחברת Cal.

אמרתם מספר פעמים ואנחנו מבינים את זה, שהצעת החוק במבט על, מבלי להיכנס לפרטים, ואני מסתכל גם על ההגדרות של פרט אימות ופרט אימות מוגבר - - -

אתה מעיר על סעיף 10 או על סעיף 9?

על סעיף 10. סעיף 10 מסמיך את השר לתת הוראות בעניין חובת אימות. אבל כשמסתכלים גם על זה וגם על ההגדרות, הן לא מספיק ברורות במובן הזה שאין למעשה סמכות לשר לקבוע שתקנים מסוימים נחשבים לפרט אימות ופרט אימות מוגבר, ואני אהיה יותר ספציפי. אני מדבר, למשל, על תקן EMV. זה לא עולה באופן חד משמעי מהצעת החוק שעסקה שבוצעה בתקן EMV כולל הקלדה של קוד סודי לא תיחשב לעסקה במסמך חסר.

ההערה שלך לדעתי לא רלוונטית בסעיף הזה, היא רלוונטית באמת לעסקה במסמך חסר, מה שנקרא פה, או לשימוש לרעה, או שגם שם יש את השימוש בפרט אימות ופרט אימות מוגבר.

כפי שאמרנו, כן רצינו לשמור על ניטרליות טכנולוגית. בכוונה לא נקטנו בטכנולוגיות ספציפיות. רצינו להישאר ברמת העיקרון. אנחנו גם חושבים שזה נכון שהרגולטורים הם אלה שיותר קרובים לשטח ויותר זריזים ביכולת שלהם להכיר טכנולוגיות חדשות, כי היום זה EMV, ויכול להיות שמחר יהיו טכנולוגיות אחרות שכן ייחשבו או לא ייחשבו, ולא רצינו באופן מכוון בחוק להגיד התייחסות ביחס לזה. אבל קבענו את העיקרון, ואם הדברים האלה יעמדו או לא בעיקרון אז תהיה לרגולטורים את האפשרות לקבוע ביחס לאותן טכנולוגיות. אבל אני חושבת שזה לא הערה שהיא רלוונטית לכאן. אפשר לפתח את הדיון בזה אחר כך אם יש צורך.

אני שלמה זיטמן, מחברת סלאריקס.

רציתי שוב לוודא, ניתנה הוראה מראש והגיע כרגע איוונט מבית העסק, למרות שכרגע המשלם לא מבקש, זה חוקי?

לא הבנתי. תתאר עוד פעם את הסיטואציה.

כביש אגרה, כביש 6, לדוגמה, נתתי הוראה מראש לחייב אותי, כל פעם שאני עובר בכביש 6 יורד לי כסף.

זה הרשאה לחיוב חשבון.

זה הרשאה לחיוב.

אז יש לגבי זה פרק שלם שעוסק בזה. זה מה שהסברתי קודם, שדרישות תשלום שנעשות מכוח הרשאה לחיוב חשבון בכלל לא נכנסות להגדרה של הוראת תשלום, אלא זה דרישת תשלום של עמותה, וחלם עליה כל מיני הוראות. כשנגיע לפרק הזה נראה מה חל לגבי זה, אבל זה לא נכנס פה.

לירון, אני רק רוצה להעיר וזו הערה רוחבית גורפת לכל החוק, אבל היא רלוונטית בגלל הנושא הזה, שאנחנו כייעוץ משפטי של הוועדה נבקש להכניס אישור ועדה של הכנסת במקומות שנראה לנו ראוי.

בסדר גמור. מקובל.

לגבי סעיף 10, שני דברים. לגבי ההגדרה של פרט אימות ופרט אימות מוגבר. ההגדרות הן די כלליות, אבל אם קוראים את דברי ההסבר בסעיף ההגדרות משתמע כביכול או לא ברור במאה אחוז אם פרט אימות הוא משהו פיזי שהמשלם מציג או אוחז בו. ממה שאנחנו מבינים, הכוונה היא גם לדברים שאפשר להסיק מההתנהגות שלו הסקה כללית, ולאו דווקא פריט פיזי שאוחזים בו. אבל אנחנו נשמח להבהרה שזאת הכוונה.

דיברנו על זה, זו הערה שכבר הגיעה אלינו בעבר. גם אנחנו כשלנו בניטרליות הטכנולוגית כנראה, עוד לא היינו מספיק עתידניים. בדברי ההסבר דיברנו על משהו שצריך להציג. PayPal אמרו ואני לא נכנסת לשאלה אם מה שתיארת עכשיו נחשב בגדר משהו מזהה או לא, אבל תיאורטית יכולים להיות דברים מזהים שהם לא בגדר הצגה. אז אנחנו מסכימים עם ההבהרה הזאת וממילא בהגדרה עצמה של פרט אימות זה לא חוסם את האפשרות הזאת, וההגדרה היא כל כך כללית ורחבה שהיא יכולה להכיל בתוכה הרבה מאוד. אני אחפש אותה. את מתייחסת לפרט אימות או לאפרט אימות מוגבר?

לשניהם ביחד.

אז אני אומרת, גם פרט אימות זה פרט ייחודי למשלם שנועד לאמת את זיהויו. זה לא מדבר על שום אופן או דרך שבהם צריך לעשות את זה או איזה סוג. ופרט אימות מוגבר זה פשוט לוקח את פרט אימות ואומר שזה רק ברמת ודאות גבוהה, אבל גם הוא לא מתייחס לאופן או לדרך. ולכן ההבהרה במקום אבל אני לא חושבת שיש בעיה עם הנוסח של החוק.

זה יכול להיות משהו שמסיקים אותו מתוך ההתנהגות? - - -

שוב, אני לא נכנסת לשאלה אם הדבר הזה זה זיהוי או לא כי תחום הזיהוי זה לא התחום שלי. אבל אני אומרת שזה לא חייב להיות משהו שצריך להציג אותו.

מצוין. תודה.

תודה. אנחנו נאלצת את לסיים את הישיבה עכשיו.

גברתי, אולי תדגישי שבדרך כלל נהיה פה עד שתיים, שתיים ורבע, אבל היום יש איזה עניין.

כן, אנחנו בדרך כלל נהיה עד שתיים. יש ועדת אתיקה במקביל ואני נאלצת לסיים את הישיבה. החל מהשבוע הבא הישיבות יהיו פעמיים בשבוע, שני ושלישי. אנחנו רוצים לסיים את החוק. אני אגיד דבר שלא מקובל לומר אותו בישיבות מקצועיות, אף אחד לא יודע מה הלו"ז שלנו והחלטנו יחד עם הצוות של הוועדה לתת פוש ולהשתדל לסיים את החוק הזה. ימים יגידו אם יש לזה היתכנות או לא. אז אנחנו נעשה שתי ישיבות בשבוע וניתן פוש, ואני מקווה שהקארמה, האל, לא יודעת, יהיו אתנו.

כדי שזה יצליח, תעבירו את הניירות, תעבירו כמה שיותר מידע, תנו לנו לעשות כמה שיותר עבודה מאחורי הקלעים, כדי שנגיע ונוכל לדחוף קדימה. הישיבה הסתיימה. תודה רבה.


הישיבה ננעלה בשעה 13:33.