פרוטוקולים/ועדת חוקה/6284



5
ועדת החוקה, חוק ומשפט
14.1.03

פרוטוקולים/ועדת חוקה/6284
ירושלים, ט' ב אדר א, תשס"ג
11 בפברואר, 2003

הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב חמישי

פרוטוקול מס' 550
מישיבת ועדת חוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, י"א בשבט התשס"ג (14 בינואר 2003), שעה 13:35

א. תקנות רואי החשבון (ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ב-2002.

ב. אמינות ואיכות הדיווחים החשבונאיים של הבנקים בישראל לאור החלטות והמלצות ה- Basel Committee וה-BIS (Bank of International Settlements).

ג. הסדרים להבטחת אי תלות רואי החשבון המבקרים ומניעת ניגודי עניינים כדי לשמר/לשפר אמינות ואיכות הדו"חות הכספיים.

ד. אחזקות צולבות בתאגידים פיננסיים (בנקים, חברות ביטוח וחברו ת אחזקה פיננסיות) והשפעתם על החשיפה של שוק ההון לאמינות ולאיכות הדיווחים החשבונאיים של תאגידים אלה.

ה. תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ב-2002

חברי הוועדה: מיכאל איתן – יו"ר
אבשלום וילן
אמנון כהן
ענת מאור

ד"ר יצחק טל המפקח על הבנקים, בנק ישראל
מרדכי שפיגל סגן המפקח על הבנקים, בנק ישראל
עו"ד דוידה לחמן-מסר משנה ליועמ"ש לממשלה
עו"ד דרור שטרום יו"ר הרשות להגבלים עסקיים
עופר מנירב נשיא לשכת רואי חשבון
פרופ' יורם עדן לשכת רואי חשבון
ישראל שטראוס לשכת רואי חשבון
אדיר ענבר לשכת רואי חשבון
אבי זיגלמן לשכת רואי חשבון
פרופ' אלי אמיר יו"ר הוועדה המקצועית, המוסד לתקינה חשבונאית
עו"ד גדעון פישר לשכת המבקרים הפנימיים
עו"ד אהוד אלפסי
איתן בר-אדם

בנק ישראל
נגיד בנק ישראל ד"ר דוד קליין
ד"ר יצחק טל - המפקח על הבנקים
מרדכי שפיגל – סגן המפקח על הבנקים
רפאל לנקרי


משרד המשפטים
עו"ד אהרן אברמוביץ – מנכ"ל ויושב-ראש מועצת רואי חשבון
עו"ד דוידה לחמן-מסר – משנה ליועץ המשפטי לממשלה
עו"ד גלי גרוס – משרד המשפטים
דברת אלנקווה-בשן – מתמחה, משרד המשפטים
ורד הראל – לשכת מנכ"ל משרד המשפטים

רשות לניירות ערך
משה טרי – יו"ר
ד"ר אייל סולגניק – חשבונאי ראשי
עו"ד דניאלה גורני
לייזה חיימוביץ
אורי קציר – דובר

הרשות להגבלים עסקיים
עו"ד דרור שטרום – יו"ר הרשות

לשכת רואי חשבון
עופר מנירב – נשיא הלשכה
איריס שטרק – סגנית נשיא הלשכה
עו"ד אהוד אלפסי – משרד גרוס, היועצים המשפטיים ללשכת רואי חשבון
דוד גולדברג
דורון דבי
אלכס הילמן
אבי זיגלמן
פרופ' יורם עדן
אדיר ענבר
אבי פרידמן
ישראל שטראוס
אבי פרידמן

לשכת עורכי הדין
עו"ד מישל אוחיון
עו"ד חגי טיומקין

לשכת השמאים
אלי מרדכי

בנק הפועלים
יצחק בחר – ממונה על החשבות
ישראל כגן – מנהל המטרה העסקי

בנק לאומי
זאב נהרי – ראש חטיבת הכספים

בנק דיסקונט
אהוד קופמן – סמנכ"ל וראש החטיבה העסקית

המוסד לתקינה חשבונאית
פרופ' אלי אמיר – יו"ר הוועדה המקצועית


איגוד החברות הציבוריות הנסחרות בבורסה
גד סואן – מנכ"ל
עו"ד נתי שילה – יועץ משפטי

משרד האוצר
נסים כהן – אגף שוק ההון

לשכת המבקרים הפנימיים
שלמה קלדרון – נשיא
עו"ד גדעון פישר
שמואל גרינבוים
עו"ד מרדכי שנבל
דני גבאי

חברת "אנלטיקה"
איתן בר-אדם
ליאת רוסו
עומר בן-צור

תמר סלע – ע' ליועמ"ש לכנסת
ליאורה סידי - מתמחה

תמי ברנע

אורה לוין, יפה קרינצה, אירית שלהבת













תקנות רואי החשבון (ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ב-2002

אני פותח את הישיבה. התכנסנו כאן לדון בעקבות בקשה של שר המשפטים להביא לאישור הוועדה את תקנות רואי החשבון (ניגוד עניינים ואי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר). הדיון בבקשה של שר המשפטים התחיל כאן לפני מספר חודשים, ותוך כדי הדיון הראשוני התבקשתי להחזיר את התקנות שעמדו אז לפני הוועדה לשר המשפטים, כדי ששר המשפטים והגורמים הנוגעים בדבר יוכלו לשוב ולעיין בנוסח מתוך מגמה לתקן אותו, ולהביא אותו בשנית לאישור הוועדה בצורה מתוקנת. הנוסח הזה תוקן והוחזר לוועדה, ובמקביל מצאתי שהדיון בתקנות של רואי החשבון בעצם פתח איזשהו צוהר לעולם שעובר כרגע מהפך מחשבתי. מדובר בהגנה על שוקי ההון, הגנה על משקיעים, הגנה על הציבור ועל נכסי הציבור. בהקשר זה ביקשתי לקיים את הישיבה של היום, בטרם ניגש לאישור התקנות בסוף היום, תחת הכותרת "מי שומר על השומרים?"

אני רוצה לצטט מדברי השופטת שטרנברג-אליעז בפסק-הדין רייכהרט, ואני מפנה את זה לחברי בית המחוקקים. היא כותבת שהיא למדה מהמקרה הזה ש"בעלי שליטה ומנהלים הצליחו להונות את ציבור המשקיעים בניירות ערך", והיא מפנה אלינו ואומרת "התופעה הזאת דורשת חשיבה מחודשת מצד המחוקק, בכל הקשור להיקף האחריות המוטלת על רואי-חשבון, המבקרים חברות ציבוריות, ולאמצעי ביקורת יעילים לגילוי הונאות מבעוד מועד. מרכיב העיתוי חשוב במיוחד לצרכי מניעה וצמצום נזקים בחברות הציבוריות". במקום אחר היא אומרת: "השאלה מדוע נוטלים בעלי השליטה ונושאי משרה חלק מרכזי במעשה ההונאה לא עמדה במרכז ההתעניינות". היא מדברת על פרשת אנרון ו"וורלד קום", והתמוטטות של חברות בארצות המערב, והיא מפנה את האצבע לאחר שהיא סקרה וקראה את הספרות גם בארצות חוץ, ואומרת, "השאלה איננה מדוע נוטלים בעלי השליטה ונושאי משרה חלק מרכזי במעשה ההונאה. זו תופעה שכיחה" – אני אומר, לצערנו – "ויקשה למגרה מן השורש". כאן בא הדבר המרכזי שצריך להעסיק אותנו: "אולם אמצעי פיקוח יעילים של שומרי החומות, הנאמנים אך ורק לתפקידם ימנעו או ימזערו את התופעה".

מי הם בעצם השומרים? הנדבך הראשון של השמירה, התא הראשוני של השמירה הוא באמת רואי החשבון שמבצעים את העבודה בשטח ומאשרים תשקיפים ודוחות כספיים. מעליהם יש אמצעי בקרה נוספים, ובחלקם הם אמצעי בקרה שהמדינה קבעה ומממנת, והם אמצעי בקרה ציבוריים, שנמצאים כאן. אם אנחנו מדברים על הרשות לניירות ערך, על המפקח על הבנקים, המפקח על הביטוח, ועוד גורמים שהם גורמים ציבוריים שמפקחים ועושים את עבודתם. אבל אני שאלתי את עצמי: רגע אחד, אלה הם השומרים, אבל מי שומר על השומרים? כלומר, איפה אנחנו, חברי הכנסת, בשם הציבור? אנחנו לא השומרים, אנחנו לא בעלי המקצוע, אנחנו לא מתמצאים לא בשמירה ברמה הראשונית ולא בשמירה על השומרים ברמה המשנית. בכל אופן, האם אנחנו לא צריכים להתערב, להביע דעה או לעשות בקרה?

הסתכלתי מה קורה בעולם, בפרלמנטים במדינות המתקדמות, הנושאים האלה עלו לדיון בארצות-הברית בצורה בולטת מאוד. שם המחוקק התערב במספר ועדות בקונגרס ובסנט. יצאו גם דברי חקיקה, ולכן שם באופן טבעי, כמדינה שהיא מרכז כלכלי מוביל בעולם, והמעורבות של שוק ההון מגיעה כמעט לכל בית, הנושאים גם מהבחינה הפוליטית מקבלים סדר עדיפות הרבה יותר גבוה ומודעות ציבורית הרבה יותר גדולה מאשר אצלנו. אצלנו היה נדמה לי, שאנחנו, כנסת ישראל, לא עוסקים באחד הנושאים החשובים מאוד, ובמיוחד עכשיו לאור פסק-הדין וההפניה אלינו, חשבתי שיש מקום שאנחנו נקיים את יום העיון הזה, ולאחריו נאשר את התקנות.

בשולחן כאן יושבים חברי הוועדה והצוות של הוועדה. נמצא כאן איתן בר-אדם, שהוא לא חבר קבוע בצוות של הוועדה, אבל הוא עזר לי מאוד בהתנדבות להכין את החומרים, האיר את עיני והשקיע שעות רבות מאוד בעניין הזה, ואני מאוד מודה לו. נמצאת כאן תמי שהיא היועצת המשפטית של הוועדה, נמצאים פה יושב-ראש הרשות לניירות ערך, יושב-ראש מועצת רואי חשבון. ישנם כאן אורחים רבים חשובים. יהיו רבים שיבואו. כל דובר יוזמן לשבת כאן בזמן שיישא את דבריו, ועד שיישא את דבריו כל אחד יישב במקומו. כל מקום כאן שווה מבחינת הכבוד והחשיבות. באנו הנה לעשות עבודה ואני מתנצל מראש אם מישהו מרגיש שאולי הוא היה צריך לשבת במקום אחר. לא היתה כאן שום כוונה להעלות ולהוריד בכבודו של מישהו על-פי המיקום של מקום הישיבה.

נפתח את הדיון. יש לכם התכנית. היא לא תשתנה הרבה. נמצאים אתנו שני חברי ועדת הכספים, אמנון כהן ואבשלום וילן, וכן חברת הכנסת ענת מאור. אני מודה לכולם ונתחיל בדברי הפתיחה. בבקשה, עורכת-הדין דוידה לחמן-מסר.

כמה מילות פתיחה. בתחילה אני רוצה לומר שאני קצת מיואשת מהנושא הזה. אני קצת מיואשת מהנושא הזה כי מזה שנה ויותר אנחנו מנסים להביא לידי התקנת תקנות של אי-תלות של רואי חשבון, כאשר התחלנו בדיון של האי-תלות עוד בזמן העבודה על חוק החברות, ולא קל להסדיר את סוגיית האי-תלות, כי רבים הם התלויים בסוגיית האי-תלות.

אני רוצה להציג בפני חברי הכנסת את התלויים: כולנו תלויים ברואי-החשבון, ורואי-החשבון תלויים באי-תלות. ככל שהאי-תלות תוגדר בצורה חמורה יותר כך מקצוע ראיית החשבון ילבש ויפשוט צורה בהתאם לתפקידים שאותם ימלא רואה החשבון המבקר. אבל מי שמתחרה ברואה החשבון יושב כאן ליד השולחן, ולשם הגילוי הנאות אני אסביר, שחברנו איתן בר-אדם, מחברת "אנליטיקה", שאנחנו מאוד מעריכים את עבודתו, איננו בלתי תלוי. הוא מתחרה ברואי החשבון בתור כלכלן ומעריך שווי, ולכן אין מדובר כאן בהתנדבות לשמה, שבא אדם והתנדב לעזור לוועדה. כולנו מתנדבים, אבל כולנו אינטרסנטים. כולנו אינטרסנטים בזוויות שונות, כאשר אנחנו הצרכנים, אתם חברי הכנסת, והם הספקים של שירותים שלהם נזקקות הפירמות. הפירמות נזקקות לשירותים מסוגים שונים: ראשית, הן נזקקות לשירותי רואה חשבון מבקר. למה? כי קבענו בחוק החברות, ולכן התחלנו עוד לפני "אנרון", ולא מתוך אמירה שעינינו צרות באלה שמרוויחים כסף, אלא להפך. מה שחשוב לעינינו זה ציבור הצרכנים. התחלנו בסוגיית אי-התלות בחוק החברות כאשר נקבע לראשונה פרק שלם על רואה החשבון המבקר, ובמפורש הוא נקרא – ונמצאים כאן נציגי לשכת המבקרים הפנימיים, וגם הם מתווכחים עם רואי החשבון באשר למסגרת התפקידים – ולכן רואה החשבון המבקר נקרא בחוק החברות רואה חשבון מבקר.

למה מוסדר בחוק רואה חשבון? חברנו איתן מ"אנלטיקה", שהוא כלכלן ומעריך שווי, לא נזקק לרישיון מהמדינה. חברנו פלוני אלמוני, שהוא מעריך שווי מהגדולים במשק, גם הוא לא זקוק לרישיון מהמדינה לצורך עבודתו. רק רואה חשבון צריך רישיון מהמדינה. למה? לא בשביל לבצע הערכות שווי, לא בשביל לעשות ביקורת פנימית, לא בשביל לתת ייעוץ מס. לא בשביל זה ניתן רישיון לרואה חשבון על-פי חוק רואה חשבון. ניתן לו רישיון רק בגלל דבר אחד: לשם ביצוע תפקידו כרואה חשבון מבקר. למה כרואה חשבון מבקר? כי רעיון האי-תלות בא להבטיח, שרואה חשבון כאשר הוא מבקר את הדוחות הכספיים של הפירמה ואת המאזן, יהיה בלתי תלוי לחברה. הוא מבקר. הוא לא עורך את הדוחות הכספיים. מי שעורך את הדוחות הכספיים זאת החברה, ולפעמים היא עושה זאת עם רואה חשבון, אבל אז הוא לא רואה חשבון מבקר. אני רוצה שתפרידו ונתחיל ללמוד את הז'רגון המקצועי של המקצוע האנרכיסטי ביותר בעולם. למה הוא המקצוע האנרכיסטי ביותר בעולם, חברי? כי הוא לא מוסדר בשום מקום. התוכן של מקצוע ראיית החשבון נקבע על ידם. הם קובעים את החוקים, הם קובעים את הכללים, הם אוכפים את הכללים ואנחנו משתמשים בתוצר של המקצוע האנרכיסטי ביותר בעולם, וזה היופי שלו.

מה קורה כאן? קודם כול, הפירמה עורכת את הדוחות הכספיים שלה לפי כללי החשבונאות שכיום קובע אותם המוסד לתקינה. המוסד לתקינה קובע את הכללים לפיהם הפירמות עורכות את הדוחות הכספיים שלהן. שוב, גורם חיצוני שאומר איך ייערכו הדוחות. גורם חיצוני מקצועי לראשונה בהיסטוריה של המקצוע, וחשוב להדגיש זאת. עד כאן עושה הפירמה את העבודה. היא עושה את זה אולי עם רואה חשבון, אבל אז הוא לא מבקר. הוא נותן שירותים.

מה המעמד של המוסד לתקינה?

תכף אסביר. הפירמה עורכת את הדוחות הכספיים. היא יכולה לערוך את זה עם כלכלן, היא יכולה לערוך עם מנהל כספים. ה-CFO שלנו, שאנחנו רואים אותם מאוד פעילים, הם עורכי הדוחות הכספיים. היא לא צריכה רואה חשבון בשביל לערוך דוחות כספיים, אבל כמובן, אם היא רוצה מי שמתמצא בכללים, לפעמים היא תיקח רואה חשבון, כי הוא למד איך לערוך דוחות כספיים. אבל גם כלכלנים לפעמים למדו איך לערוך דוחות כספיים. עד כאן מדובר באיש פנימי של הפירמה, שעורך עבורה את הדוחות הכספיים. הוא תלוי בה, הוא עובד שלה, והוא לא שלנו. הוא שלה.

הדוחות הכספיים נמסרים לרואה החשבון המבקר. כאן הרעיון הוא שיהיה גוף חיצוני אובייקטיבי עד כמה שניתן – ותכף נראה למה זה לא מושלם - שהוא בלתי תלוי בפירמה, והוא מבקר כיצד נערכו הדוחות הכספיים. הוא מבקר אותם לפי תקני ביקורת. מי קובע את תקני הביקורת, רבותי? לשכת רואי חשבון. לכן כשאני אומרת לכם שזה המקצוע הכי חשוב בעולם והכי אנרכיסטי בעולם, אני בעצם אומרת לכם שזה מקצוע שקובע את החוקים איך ייערכו הדוחות הכספיים - המוסד לתקינה שכולם שותפים בו, ותכף נדבר עליו - ולאחר מכן הוא מבקר אותם לפי תקני הביקורת שלשכת רואי חשבון קבעה לעצמה, בלי מעורבות של אף אחד מהגופים הצרכניים שמשתמשים בדוחות הכספיים האלה. כאשר רואה החשבון המבקר עושה את עבודתו לפי תקני הביקורת, הוא מחויב לפי גילוי דעת 63 – שזה היה תחילת הוויכוחים – לתת את חוות דעת המבקר. ואז הוא אומר: אני פלוני אלמוני, אחרי שבדקתי את הדוחות ווידאתי שהם נערכו לפי כללי חשבונאות מקובלים ומשקפים נאמנה את המצב של עסקי התאגיד, אני מאשר אותם, ואז הוא חותם.

יש שם עוד כמה מילים.

לא משנה. זה כמו תפילה, תפילת המבקר. בתפילת המבקר יש לו גם הסתייגויות, שלא כמו בתפילה: אני יכול להסתייג מ-א', מ-ב', וכו'. הדוחות הכספיים הללו הם בעצם החמצן שמניע את המערכת הכלכלית. אתם הולכת הפירמה לבקש הלוואה. אתם היא מנפיקה ניירות ערך לציבור. מה זה ניירות ערך לציבור? זה מניות או איגרות חוב או המירים, שציבור המשקיעים קונה בבורסה בהסתמך על הדוחות. הדוחות הכספיים הם עמוד השדרה שעל בסיסו מתבצעת הערכת השווי של החברה, השווי של המניה, המסחר, ההלוואות, העולם. אם אני צריכה היום להסתכל על הגלובליזציה, מה שמאפיין את כל השווקים הגלובליים זה קודם כול הדוחות הכספיים של הפירמה יצטרכו להיות בשפה אחידה, דומה לכולם. לא מזמן הייתי בצרפת, הייתי בפגישה עם רואי חשבון, ושאלתי: איך יכול להיות שאצלכם לא היה אנרון? הם אמרו: אצלנו כללי החשבונאות לא אמורים לשקף נאמנה את מצב עסקי התאגיד אלא לשקף באמת את מצב עסקי התאגיד. כאילו החשבונאות בצרפת שונה מהחשבונאות באמריקה. לא התעמקתי בסוגיה ואני לא יודעת אם זה נכון, אבל אין ספק שצריכה להתפתח שפה גלובלית, כי על בסיסה הפירמה שרוצה להנפיק במספר שוקי הון צריך שהדוחות הכספיים שלה יהיו קריאים לכל רואי החשבון שירצו לבצע הערכת שווי.

שימו לב, תבחינו בין רואה החשבון המבקר, שהוא בעל הרישיון לערוך את הביקורת על הפירמות, לבין כל אלה שלמדו ראיית חשבון באוניברסיטה, וטוב שלמדו, כי הם למדו את הכללים, אבל הם לא בהכרח עוסקים בביקורת. בביקורת עוסק רק מי שיש לו רישיון לראיית חשבון. אבל כל מי שהוא רואה חשבון יכול לעסוק בהמון מקצועות. אפילו אם הוא למד משפטים הוא יכול להיות רואה חשבון ומשפטן. עורך דין לא יכול להיות.

דוחות כספיים הם החמצן של המערכת הכלכלית. דוחות כספיים נערכים על-ידי הפירמה לפי כללי חשבונאות מקובלים שקובע המוסד לתקינה, ששותפים בו, נכון להיום, לשכת רואי חשבון והרשות לניירות ערך. הדוחות הכספיים אמורים להיות וחייבים להיות מבוקרים בידי רואה חשבון מבקר, שבו אנחנו מתמקדים היום בדיון, והם מבוקרים לפי תקני ביקורת שקובעת לשכת רואי החשבון. לכן הקשר בין מקצוע ראיית חשבון והמדינה הוא רק במספר נקודות השקה מאוד קטנות: קודם כול, בחובה שלכל חברה יהיו דוחות מבוקרים בידי רואה חשבון. זאת אומרת, אנחנו נתנו לגיטימציה לרואה החשבון לבצע את עבודתו כחובה, לא כרשות, על כל חברה פרטית וציבורית כאחת. נקודת ההשקה השנייה היא עם הרישוי. המדינה נותנת רישיון באמצעות מועצת רואי חשבון, שמוסדרת על-פי חוק רואי חשבון, ובראשה עומד מנכ"ל משרד המשפטים, שאני מקווה שיבוא אחר הצהריים להשתתף עמנו בדיון. היא עושה בחינות, חברים בה בעלי תפקידים שונים והרבה חברי לשכת רואי חשבון. הם עושים בחינות ולא צריך תואר אקדמי בשביל להיות רואה חשבון, נכון להיום. תכף נראה מה יהיה בעתיד. כל מי שעובר את הבחינות יכול לקבל תעודת רואה חשבון, הסמכה, ורק מי שיש לו רישיון מוסמך להיות המבקר של הדוחות הכספיים של הפירמה. כל מי שלמד חשבונאות וכל מי שעבר חלק מהבחינות יכול להיות עורך הדוחות, יכול להיות כלכלן, יכול להיות מעריך שווי, יכול להיות כל מה שאתם רוצים. רואה חשבון מבקר הוא רק אדם שקיבל רישיון, שעבר את המבחנים שפרסמה מועצת רואי חשבון וקיבל רשיון לפי חוק רואה חשבון, והוא המבקר החיצוני של הפירמה.

כלומר, באופן עקרוני מנהל חשבונות ותיק שמכיר את כל המערכת יכול לעבור את המבחנים ולקבל רישיון ולהיות מבקר?

למה לא? האם מקצוע ראיית חשבון הוא אקדמי בכל המדינות? – כן ולא. האם הדברים משתנים היום? – כן ולא. יש נטייה לאקדמיזציה. האם זה רצוי ולא רצוי, ואיך זה יעמוד במבחני חוק חופש העיסוק, אני מציע שלא ניגע בזה.

דרך אגב, אני לא יודעת אם לכנסת יש דוחות כספיים. אני חושבת שלכנסת אין דוחות כספיים מבוקרים בידי רואה חשבון מבקר.

זה נכון.

לפיכך, שאלה גדולה היא מהי הקאונטביליטי של הכנסת על ההוצאות הכספיות שלה לציבור הבוחרים.

מה זאת אומרת שלכנסת אין דוחות כספיים? בוודאי יש.

אין דוחות כספיים מבוקרים בידי מבקר.

לא מבוקרים, אבל יש דוחות כספיים.

מקצוע ראיית החשבון מוסדר מבחינה משפטית ומצריך רישיון לא בגלל הערכת השווי אלא רק בגלל הביקורת. אם אדם רוצה לעסוק בביקורת הוא צריך רישיון. אם אדם לא רוצה לעסוק בביקורת, הוא לא צריך רישיון. לכן איתן, ידידנו מחברת "אנלטיקה", לא צריך רישיון בשביל לבצע הערכות שווי, נכון להיום, ואילו עופר מנירב, שהוא נשיא הלשכה, והוא רואה חשבון מבקר, צריך רישיון בשביל לעסוק בביקורת אבל לא בשביל שום דבר אחר.

בואו נראה איך הגענו עד הלום. בעקבות חוק יסוד: חופש העיסוק, התוסף סעיף מפורש. התעוררה שאלה למה אנחנו מגבילים את המקצוע, הגבלת המקצוע היא מידתית, וכאשר רואי החשבון ביקשו לפתוח את זה לעיסוקים נוספים, נקבעה הוראה בחוק רואי חשבון: "רואה חשבון לא יעסוק בעיסוק נוסף אם עלול להיווצר ניגוד עניינים בין עיסוקו כרואה חשבון לבין העיסוק האחר, או עלולה להיפגע אי-תלותו כרואה חשבון".

מה זה אי-תלות? אם אמרנו שרואה חשבון צריך להיות מבקר חיצוני, המטרה של הדברים היא שאנשים יוכלו להסתמך על הביקורת שלו. אם הם צריכים להסתמך על הביקורת, הוא צריך להיות בלתי תלוי. האם רואה חשבון הוא בלתי תלוי, זה נושא הדיון שלנו היום. קודם כול, בואו נגיד שהוא לא בלתי תלוי כי הוא מרוויח כסף מהפירמה והוא רוצה להמשיך ולעבוד עם הפירמה, כי כך הוא מרוויח כסף. נפוצץ מיתוס אחד. הוא מקבל כסף מהפירמה. כי אחרת מי יממן אותו? אבל חוץ מלקבל כסף אנחנו מנסים לראות מה עוד נקודות האי-תלות שלו, ולמה בכלל חשוב שיהיה בלתי תלוי. חשוב שהוא יהיה בלתי תלוי כדי שאנחנו נוכל לסמוך שהביקורת שהוא עשה על אופן עריכת הדוחות הכספיים של החברה היא ביקורת עצמאית ובלתי תלויה. למשל, דוגמא שהיה לנו ויכוח עליה, ואני חושבת שהסכמנו – אם המבקר עשה הערכת שווי לפירמה, ואמר שהפירמה שווה 100, ויומיים אחרי זה הוא עושה את הביקורת ופתאום הוא מגלה שהפירמה לא שווה 100, כי לצורך הביקורת יש לו תקני ביקורת והוא חייב לבדוק את הדוחות לפי תקני הביקורת, אנחנו רואים התנגשות. אם רואה החשבון יעשה כדבר שבשגרה הערכות שווי ויבקר את עצמו, יש לנו המבקר מבקר את המבוקר. כי יהיה לו קשה להציג את הפער.

אלה שני דברים שונים לחלוטין.

נכון.

הערכת שווי מתייחסת בעיקר לזרמים עתידיים. ביקורת מתייחסת למצב נוכחי נכון ליום מסוים.

נכון, אבל אחד מושפע מהשני.

הכול קשור. אבל בעיקרון אלה שני דברים לגמרי שונים.

יש לי כאן שקף שמציג את הפרובלמטיקה של ניגוד העניינים. בואו נניח שרואה החשבון המבקר הוא שמאי מקרקעין, הוא מבצע הערכת שווי של המקרקעין, הוא מבצע ייעוץ משפטי - - - -

שמאי מקרקעין צריך רישיון מהמדינה?

כן. הוא קיבל. הוא יועץ השקעות של הפירמה. הוא מצלצל אליו כל בוקר ואומר לו "דולר או יורו?" , הוא יועץ מס ועושה את כל הפעולות האלה במהלך השנה השוטפת, ואז בסוף השנה הפירמה הפסידה או הרוויחה, הוא מבקר את עצמו. האם הייעוץ שלו על ההשקעות היה נכון, האם ייעוץ המס היה נכון, האם הייעוץ המשפטי היה נכון, והאם הנושא של שמאות המקרקעין והערכת השווי היה נכון. הערכת שווי היא לא רק צופה עתיד. היא מתבססת על הדוחות הכספיים בהווה – על אופן הצגת הנכס במאזן, על שווי הנכס במאזן, על זרם התקבולים, על הבירורים. היא לא סתם נולדת יש מאין יום בהיר אחד. לפיכך אנחנו רואים שבגלל שרואה החשבון הוא כל כך מומחה, הוא יכול לעשות כל כך הרבה דברים חשובים עבור הפירמה, יש לו התמריץ, כמו לכולנו, להרוויח, וצריכים לבוא ולשאול את השאלה עד מתי ובאיזה גבול אנחנו רוצים שלא תעסוק בכל יתר העיסוקים, כדי שהעיקרון של האי-תלות יישמר, וכדי שתרגיש חופשי לבקר את הדוחות הכספיים של הפירמה ולהגיע למסקנה שהפירמה הזאת מפסידה כי היא קיבלה ייעוץ מס לא נכון, או היא מפסידה כי קיבלה ייעוץ השקעות לא נכון, או היא מפסידה כי המנהל היה לא בסדר אבל המנהל הוא זה שנתן לי את כל העבודות האחרות, אז איך אני אגיד שהוא לא היה בסדר? לכן אנחנו מנסים לראות מה לעשות.

אנחנו מנסים להעביר את התקנות הללו מזה שנה בוויכוחים שונים. עד להתקנת התקנות אין הוראה בדין שאומרת מה זה אי-תלות. יש הוראה בחוק החברות שאומרת, שרואה חשבון יהיה בלתי מבוקר, ויש לנו הוראה חשובה מאוד, שהיא הנחיית רשות לניירות ערך, לגבי חברות ציבוריות, שאומרת לחברות ציבוריות: הדוחות שלכן חייבים להיות מבוקרים בידי רואה חשבון, ורואה החשבון שמבקר את הדוחות הכספיים של החברות הציבוריות חייב שיתקיימו בו בעת הביקורת ובמהלך שנת הביקורת תנאים א', ב', ג', ד'. לכן התקנות האלה באות להוסיף על הנחיית רשות ניירות ערך ולא לבטל אותה כמו שדורש איגוד החברות הנסחרות בבורסה.

הוא לא דורש דבר כזה. הוא דורש שיהיה תיאום ביניהן. קחי את התקנות האלה ותחילי אותן. זה מה שביקשנו.

יהיו שני דינים: דינים לחברות פרטיות, שהן התקנות הללו, ובנוסף לדינים שחלים מכוח התקנות על חברות פרטיות יחולו גם כל ההוראות של רשות ניירות ערך לעניין אי-תלותו של רואה חשבון בחברה ציבורית, שהן הוראות חשובות ביותר, ושלא היתה שום כוונה לבטל אותן בתקנות אלה.

אני מבקש שתחזרי על זה. אני רוצה להבין את העניין הזה. מהם הרבדים שיהיו קיימים?

אני רוצה להסביר קודם את נושא ניגוד העניינים, ואחר-כך אחזור.

מה את מציעה, שזה לא יהיה בעתיד?

חלק מהדברים, ולא הכול, אנחנו מציעים לצמצם. אנחנו רוצים להסביר מה עשינו כאן, וזה דיון יותר ממצה, יותר מסובך ואולי גם יותר יורד לפרטים.

אנחנו רוצים להבטיח שרואה חשבון בחברת העולם החדש בע"מ שלנו יהיה רואה חשבון מבקר בלתי תלוי. אנחנו צריכים לשאול את עצמנו מה מהפעילויות הללו צריך למתן ומה מהפעילויות הללו צריך לבצע באמצעות חברה נפרדת, כמו שנעשה בהרבה מאוד פירמות. אני מדגישה: 1. ייעוץ השקעות. 2. שותפות בנדל"ן. שותפות עם הפירמה בעסקים, שזה פרשת אנרון. 3. יועצי מס. 4. שירותים משפטיים. 5. שירותי ביקורת. הכי חשוב לנו לראות ששירותי הביקורת יינתנו. אנחנו לא בעד לשים את הגרזן ולחתוך את כל השירותים האחרים. למה? כי החיים קשים. כי אי-אפשר לעשות מהפכה ביום אחד. אנחנו לא יודעים גם אם המהפכה נכונה.

מה המצב כיום?

היום חוץ מהנחיית רשות ניירות ערך לגבי אי-תלות של רואה חשבון בחברות ציבוריות אין ירידה לפרטים מה זה אי-תלות זולת העיקרון הכללי. מועצת רואי חשבון, שחלק מחבריה יושבים כאן, במשך השנים קבעה מספר הוראות אתיות כתוצאה מדינים משמעתיים שונים שהתבררו בפניה, אבל חוץ מזה אין כלום. אם התקנות הללו, שאולי הן לא מושלמות, ואולי צריך לעשות בהן שינויים כאלה ואחרים - - -

למה הן לא מושלמות?

כיוון שאתה אוהב להעביר ביקורת, אני מתארת לעצמי שיש לך ביקורת גם על התקנות.

אם אתם מביאים תקנות ואתם אומרים מראש שהן לא מושלמות, תביאו תקנות שיהיו מושלמות.

היא אומרת שאי-אפשר לעשות מהפכה ביום אחד.

זה לא ביום אחד.

הן לעולם לא יהיו מושלמות, כי אי-תלות זה מצב נפשי וזה לא מצב חוקי.

הבנתי.

יש שתי גישות. יש גישה שאומרת: רק ביקורת ותו לא. בגישה הזו דוגלים מספר אנשים. יש אנשים שאומרים – פרופ' אילן עדן נמצא כאן, ואני רוצה להיתלות באילן גבוה – ואני שוכנעתי מהטיעון הזה, שאם רואי החשבון יעסקו רק בביקורת הם יאבדו חלק מהמיומנות המקצועית שלהם הנדרשת, ולכן כמו בכל דבר אחר בחיים, החיים הם לא שחור-לבן, צריך למצוא את האיזון. אני חושבת שנדרש כאן איזון כדי לאפשר לרואי החשבון להתאים את עצמם למצב חדש, לרכוש מיומנויות שהן אל"ף-בי"ת של ביקורת בעולם גלובלי מסחרי מורכב ומתוחכם. לכן אני חושבת שהתקנות הללו מגבשות איזון. יכול להיות שיהיו לגביהן דעות שונות. קראתי בעיתון אתמול ולכן הבנתי שיש ביקורת.

מה נאמר בעיתון?

היה כתוב שאתה מבקר את מה שעשינו.

עד להתקנת ההוראות אין דין. התקנות האלה חשובות וחיוניות. קיימת הנחיה של רשות ניירות ערך והיא תמשיך לעמוד בתוקפה לצד התקנות.

בעתיד אם תתקבלנה התקנות, בנוסח זה או בנוסח אחר, יהיו לנו שלושה רבדים: יהיה הכלל בחקיקה שיקבע את העיקרון, שרואה חשבון יהיה בלתי תלוי במבוקר. הכלל הזה עומד בעינו. הוא קיים בחוק החברות ובחוק רואי חשבון. מתחת לחוק רואי חשבון יהיו תקנות רואי חשבון , אי-תלות ומניעת ניגוד עניינים. הן ייכנסו לפרטי פרטים של מצבים של אי-תלות, ויקבעו, כמו שאנחנו מציעים, חזקות והעברת נטלים. משחקים בשאלה שאנחנו עושים מתי זה יהיה אי-תלות ותלות. נעבור על זה ביסודיות. לצדן תמשיך לעמוד הנחיית רשות ניירות ערך אשר לא חלה על רואי חשבון ככאלה, אלא חלה על החברות הציבוריות. מאחר וסמכותה של רשות ניירות ערך היא לגבי אופן עריכת הדוחות הכספיים של חברות ציבוריות, היא בסמכות, בזכות וברשות רשאית לבוא ולומר לחברה ציבורית כיצד עליה לערוך את הדוחות הכספיים ובידי מי, ומה צריך להתקיים אצל אותו רואה חשבון שמבקר את הדוחות הכספיים של חברות ציבוריות, ויכול להיות שהדרישות יהיו גדולות יותר מחברות פרטיות, וטוב שכך.

אני רוצה להבין: את אם כך קובעת כאן כלל מהפכני, שבו את אומרת, שתקנות כוחן יהיה יותר חלש מכללים של הרשות לניירות ערך, ועוד אפילו תקנות מאוחרות על פני כללים מוקדמים?

1. שכאן יש לנו חקיקה חדשה, שבאה לאחר הכללים. 2. שיש תקנות מול כללים.

אלה שני מסלולים שונים. חוק ניירות ערך מסמיך את רשות ניירות ערך לקבוע החלטות, מדיניות, לגבי אופן עריכת דוחות כספיים של חברות ציבוריות. לכן מזווית אחרת רשאית תמיד רשות ניירות ערך לקבוע לחברות הציבוריות , בין מכוח סעיף 36 ובין שלא, הוראות והנחיות כיצד עליהן לערוך את הדוחות הכספיים. חלק מעריכת הדוחות הכספיים היא גם הביקורת על הדוחות הכספיים. לכן היתה רשאית רשות ניירות ערך לפני התקנות, כי ההנחיה הזאת היא משנת 1992, לבוא ולומר לחברות הציבוריות: אתן תערכו דוחות מבוקרים בידי רואה חשבון אשר בכל עת ועת יתקיימו בו התנאים שאנחנו, רשות ניירות ערך, חושבים שצריכים להתקיים ברואה חשבון של חברה ציבורית. הזווית היא, אם כן, הדוחות הכספיים. הזווית היא הסמכות של רשות ניירות ערך לקבוע כללים לעניין הדוחות הכספיים של חברות ציבוריות והביקורת עליהן.

במסלול חדש שנפתח מקביל, לא סותר ומשלים - - -

סותר.

במסלול מקביל לא סותר ומשלים נמצאות תקנות רואי חשבון שחלות על כלל החברות במשק, וגם על החברות הציבוריות.

מה קורה אם יש סתירה?

אם יש סתירה והחלטת הרשות מחמירה יותר, החלטת הרשות גוברת. אם יש סתירה והתקנות מחמירות יותר, התקנות גוברות. זה פשיטא. אני רוצה להסביר למה זה פשיטא. זה כמו במתמטיקה, כאשר שתי רכבות יוצאות מתחנות שונות והן נפגשות מתי? בעת חתימה על הביקורת, בעת חתימת חוות הדעת של רואה החשבון המבקר.

לנו אין גם מניעה להסמיך את רשות ניירות ערך לקבוע הוראות לעניין דוחות ציבוריים מבוקרים ואופן התחולה על רואה חשבון מבקר.

יש לי שאלה לגבי ההשוואה שלנו לעומת מה שקיים היום בארצות-הברית מבחינת הדרישות מרואי החשבון המבקרים.

נכון, האחרים לא מעניינים אותנו.

כי הם לא קיימים בארצות-הברית. אין מושג כזה רואה חשבון מבקר באמריקה. זו המצאה ישראלית.

מה הדרישות שלנו לעומת הדרישות שם?

אנחנו חידשנו עוד לפני שהאמריקנים חידשו באנרון. אצלנו למשל האספה הכללית ממנה את רואה החשבון ולא הדירקטוריון. האספה הכללית קובעת את שכרו ולא הדירקטוריון. נקבע אצלנו כבר עכשיו, עוד לפני שנקבע בחקיקה האמריקנית, כי רואה החשבון אחראי כלפי בעלי המניות לאמור בחוות דעתו, ועל בסיס זה אמרה השופטת את מה שאמרה. נקבע כי שכרו של רואה חשבון לא יהיה מותנה בתוצאות עבודת הביקורת או בתנאי המגביל את אופן ביצוע עבודת הביקורת. זה נקבע כבר בשנת 1990, לפני אנרון. נקבע כי שכרו של רואה החשבון עבור שירותים נוספים – כי קיימים שירותים נוספים ויהיו שירותים נוספים – ייקבע ככלל על-ידי הדירקטוריון וידווח לאספה הכללית. נקודה מאוד חשובה שהועלתה באנרון – החברה לא תשפה את רואה החשבון בשל חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריות מקצועית. כל הדברים האלה כבר קבועים בחוק החברות, אלה לא דברים חדשים.

יש סנקציה?

אני שואל לגבי ההחמרות בחוק האמריקני שלא קיימות אצלנו. יש לך הערות לומר בעניין זה?

כן. סעיף 201 אומר ש"פירמת רואה חשבון, כל הפירמה ולא רק רואה חשבון מבקר, לא תיתן למבוקר בתקופת הביקורת שירותי הנהלת חשבונות או שירותים אחרים" - -

זה קיים גם בארץ?

לא בדיוק. " - - שירותי תכנון ויישום מידע פיננסי" - -

זה קיים בארץ?

31. "- - הערכות שווי והערכת שווי הוגן". זה קיים. "שירותי אקטואריה" – לפי דעתי, קיים. "שירותי ביקורת פנימית" – קיים.

זה קיים או לא קיים?

קיים. חלק זה חזקה, חלק זה איסור. "שירותי ברוקר, דילר או ייעוץ השקעות" – קיים, זולת למקרים פרטיים בחברות פרטיות. החוק הזה הוא על חברות ציבוריות, לא על חברות פרטיות. אני רוצה חוות דעת מקצועית של רואה חשבון אמריקני שיגיד לי, שזה חל על חברות פרטיות. זה לא חל עליהן.

מי שחושב שחברות ציבוריות זה הדבר הכי חשוב במשק טועה. נכון לעכשיו, הכללים שלנו והתקנות שלנו קודם כול חלים על חברות פרטיות. מרבית שוק האשראי במשק זה לאו דווקא החברות הציבוריות, זה החברות הפרטיות. כל יום כמעט יש הצעת רכש וחברה ציבורית נמחקת והופכת להיות חברה פרטית. אל מול 600 חברות ציבוריות יש לנו למעלה מ-250,000 חברות פרטיות שכל יום יכולות להיסגר, לקחת אשראי וללכת לבנקים.

אני כמשרד המשפטים רואה חשיבות עליונה לחברות הפרטיות. כי החברות הפרטיות חיות בעולם נפלא שבו אין להן שומרים בכלל. מפני שוועדת החוקה סירבה לבקשתנו לחייב חברות פרטיות להגיש דוחות מבוקרים לרשם החברות, כדי שכל הציבור יוכל לראות את הדוחות המבוקרים, בשם הפרטיות העסקית והתחרות שדיברו עליהן לשכת רואי חשבון ולשכת עורכי הדין והחברות הפרטיות, בניגוד לאנגליה, חברות פרטיות לא מגישות דוחות לאף אחד, זולת לבנקים. כך שכל הנושים, הספקים והעובדים שרוצים לקבל את הדוחות הכספיים של הפירמות לא יכולים לקבל אותם.

לא ניכנס לזה עכשיו.

אני רוצה להדגיש למה חשוב לי שהביקורת תהיה ביקורת נטו. כי לפחות שיהיו דוחות כספיים מבוקרים כדין.

באלו נקודות נוספות החוק האמריקני מחמיר לעומת החוק הישראלי?

אני מציע שאחרים ידברו על זה.

אני מציע שתסכמי ולא תסיימי עדיין.

ההוראות הקבועות אינן מספיקות. לא כל מה שנכון לאמריקה נכון לישראל. אני חוזרת ואומרת את זה לא בגלל שרואי החשבון שלהם טובים יותר מאשר בישראל, יכול להיות שכן. אבל ישנן תופעות שהיו באמריקה ומעולם לא קרו בישראל. אנחנו חושבים שבאמצעות התקנות הללו אנחנו מסדירים לראשונה את כל הנושא הזה, ולכן שר המשפטים מציע לעגן אותן בחקיקת משנה שתדור ביחד ובכפיפה אחת עם החלטת רשות ניירות ערך לגבי הביקורת בחברות ציבוריות.

תודה רבה. אם רוצים התייחסויות, בבקשה.

אני רוצה לדבר מספר דקות על החקיקה בארצות-הברית ובאירופה.

לגבי החקיקה בארצות-הברית, אינני יודע לאיזה חוק דידי התייחסה פה, אבל אנחנו יודעים שהחקיקה בארצות-הברית מוסדרת בשתי שכבות: שכבה אחת – תקנות של ה-SEC, שכבה שנייה – חקיקה של הקונגרס או של הסנאט. זה מה שאנחנו יודעים בארצות-הברית.

בארצות-הברית נסחרות בבורסה 12,000 חברות. בישראל נסחרות בבורסה כ-600 חברות. בארצות-הברית אין חמש שכבות של דינים, חוקים, תקנות והנחיות של הרשות לניירות ערך, ואחר-כך יהיה בג"ץ על תוקף ההנחיות של רשות ניירות ערך מול התקנות, פרשנות התקנות כפרשנות מצמצמת או כפרשנות מרחיבה. זאת אומרת, אין נורמה כזאת. כשבוש אמר אחרי פרשת אנרון, אני רוצה חוק שמסדיר את הנושא של הפעילות בשוק ההון, עשו את זה תוך ארבעה חודשים, אבל עשו חוק. החוק היה גם "סרוונס אוקסלי", אבל חוק יותר חשוב מ"סרוונס אוקסלי" הוא חוק שפורסם ב-25.6.02, זאת אומרת, לפני חצי שנה, והחוק הזה נקרא PUBLIC COMPANY ACCOUNTING REFORM INVESTOR PROTECTION ACT OF 2002.

קודם כול אין שום הבחנה. ההבחנות המתוחכמות שיש בדין הישראלי לגבי סוגי רואי חשבון לא מוכרות בכלל בעולם. אין באירופה, אין בשוק המשותף, לפי התקנים שם, ואין בשום מקום בעולם הבחנה בין רואה חשבון מטפל, רואה חשבון מבקר, רואה חשבון מסתכל, רואה חשבון שיושב בצד - - -

אתה מטעה את הוועדה.

אמרתי שבתקנות יש הבחנה בין סוגים שונים של רואי חשבון, כאשר מה שהתקנות קובעות זה שניגוד עניינים בין רואה חשבון לרואה חשבון מבקר לרואה חשבון מטפל מאותה פירמה הוא לא ניגוד עניינים. זה מה שכתוב בתקנות.

אני קורא לכם בקצרה מהחוק האמריקני, מ-25.6.02, שם כתוב: "PROHIBITED ACTIVITIES ", עיסוקים אסורים. זה לא SEC. זה לחברות ציבוריות. זה חוק. נאמר שם:
It shall be unlawful for registered public accounting firm” - זאת אומרת, יש רישום בארצות-הברית-
that performs of any audit requires by this titles or rules of the commission under this title “", ואז יש רשימה של עיסוקים אסורים, וכתוב בפירוש עיסוקים אסורים, בלי פרשנויות: book keeping or other services related to the accounting records of financial “statements of the audit client, financial information system design, appraisal or evaluation services, finance opinions or contribution in kind reports, actuarial services, internal audit outsourcing services, internal audit outsourcing services”.

אנחנו קיבלנו בדיוק אותו דבר.

לא אסרתם. אני מדבר על החוק האמריקני. ויש בהמשך: "Legal services “. הבעיה שדידי העלתה, והיא בעיה רצינית ביותר, היא הבעיה שאין תחולה להנחיית הרשות לניירות ערך, שהיא הנחיה נהדרת, מ-1992, עוד לפני שמישהו שמע על אנרון באמריקה, אין תחולה על חברות פרטיות. על זה עשה הסנאט ועדה שפרסמה חוות דעת, דוח. הסנאט הקים ועדה בשם
A committee on governmental affairs, בראשות הסנטור ליברמן, וזו פרסמה דוח שפורסם לפני חודשיים. הכותרת היא הכותרת שחבר הכנסת איתן נתן לדיון פה: THE SEC AND PRIVATE SECTOR WATCH DOGS . זאת אומרת, כלבי השמירה על ה-SEC ועל הסקטור הפרטי. כלבי השמירה על הסקטור הפרטי הם לא רואי החשבון. כל עוד לא תעשו חקיקה עונשית, סנקציות פליליות על דירקטורים שסורחים בחברות פרטיות לא תעשו דבר. את מסכימה אתי דידי, את יודעת את זה.

אני מבקש שנחזור לדיון. הגיע אלינו הנגיד ונעשה אתנחתה קלה בוויכוח הספציפי.

דוד קליין ידבר על הנושא שקשור לנושא שלנו, לדעתי, קשר ישיר: חשיבות השווקים והאם השווקים יכולים להתקיים בתנאים של חוסר אמון של ציבור המשקיעים בדבר האופן שבו הוא מקבל את הדוחות הכספיים, התשקיפים וכל האמצעים שבהם אנחנו עוסקים כרגע. זאת לאחר שהתגלה ביותר מדי מקומות יותר מדי פעמים שאלה היו דברים שאי-אפשר היה לבנות עליהם את האמון הבסיסי כדי שאנשים יוכלו להשקיע כספים בשווקים שאותם אנחנו כל כך רוצים לטפח.

אני רוצה להרחיק אתכם מהנושא שאתם מקדישים לו את יום העבודה הזה, ולדבר על משהו שהיום לוקחים אותו כמובן מאליו, שיש לנו בכלל שווקים. ברגע שיש שווקים אפשר לדבר על כל הנושאים שאתם מדברים היום. אני רוצה לתת לכם ממעוף הציפור סקירה קצרה שאומרת איך הגענו לכאן מבחינת קיומם של השווקים, כדי שלא נקבל את הדברים כמובן מאליו וגם כדי שלא נעשה מעשים שיחזירו אותנו אחורנית. כי הסכנה הזאת בהחלט קיימת. אם ניצור מציאות שבה השווקים שיצרנו לא יוכלו לתפקד ולא תהיה אמינות לשווקים האלה, אני בהחלט יכול לראות לנגד עיני מציאות שבה יבוא מישהו, אני לא יודע אם זה המחוקק או הרגולטור, ויאמר, אם אלה הדברים, אנחנו צריכים לחזור אחורנית ולראות האם מה שעשינו, מה שיצרנו מבחינת השווקים הפיננסיים היה מעשה נבון. אני שומע מדי פעם את ההערה, השוק לא יודע להתנהג, ואם הוא יוצר כל מיני תופעות מוזרות, אולי משהו לא בסדר בבסיס המחשבה שלנו על הפתיחות שצריכה לאפיין את השווקים הפיננסיים.

אני רוצה כתזכורת קצרה למלאכה ששקדנו עלינו בחמש-עשרה השנים האחרונות של פתיחת השווקים הפיננסיים, להצביע על הדברים שעשינו במהלך התקופה הזאת, כדי שיהיו שווקים פיננסיים במשק הישראלי. יש כאן מספר שלבים הלכנו בעקבותיהם, משום שזה גם ההיגיון הפנימי של תהליך הפתיחה של השווקים הפיננסיים.

כשלב ראשון, והשלב הזה התחיל לקראת סוף שנות השמונים, והשתרע על פני חלק משנות התשעים, עשינו מהלך שקראנו לו בשם המקובל בעולם – דה-רגולציה. בעצם שחררנו את המערכת הבנקאית ממגבלות רבות שהיו מוטלות על הפעילות שלה. חלק גדול מהפעילות הבנקאית של סוף שנות השמונים היה מוכוון על-ידי הממשלה. היה אשראי מוכוון שניתן למגזרים מסוימים, היה אשראי שניתן מתוך מקורות שהממשלה הזרימה לבנקים או העמידה לרשות הבנקים. קראנו לזה אז אשראי מפיקדונות למתן הלוואות. האשראים האלה מילאו שבעים עד שמונים אחוז ממאזני הבנקים של אותה עת. במילים אחרות, לבנקים לא היה חופש להחליט למי הם נותנים אשראי, ובוודאי גם לא התנאים שבהם האשראי הזה ניתן. יתר-על-כן, גם השארית שכאילו נותרה להחלטת המערכת הבנקאית גם היא היתה מוגבלת מאוד, משום שאנחנו בגלל נסיבות שלא אכנס אליהן כרגע, אנחנו, זאת אומרת, בנק ישראל, לקח מהם למעלה משישים אחוז מהמקורות החופשיים שעמדו לרשותם, והותיר להם רק נתח קטנטן לעסקים בנקאיים, שהיום אנחנו מכירים שהם ממלאים את כל המאזן הבנקאי. מעט מאוד נשאר לדיסקרציה של הבנקים, להחלטה בינם לבין הלקוחות.

את כל מערכת המגבלות האלה שבעצם הלאימה בצורה עקיפה את הפעילות הבנקאית, אנחנו שחררנו בהדרגה במשך כעשר שנים, והבאנו למצב שבו היום אין כמעט שום פעילות בנקאית שמוכוונת על-ידי הממשלה, במובן הזה שהממשלה אומרת לבנק, זה הלקוח, אלה תנאי האשראי, זה המפקיד, אלה תנאי הפיקדון. היום הכול פתוח להחלטה בין הבנקים, מצד אחד, לבין הלקוחות שלהם, הן באשראים והן בפיקדונות, מצד שני, כפוף להנחיות כלליות של ניהול סיכונים, כפי שהוא מוגדר על-ידי הפיקוח על הבנקים. המערכת הבנקאית שהיתה חסומה מכל עבר בסוף שנות השמונים - עד סוף שנות השמונים כך היינו רגילים לעבוד – ובראשית שנות התשעים, המערכת הזאת היום פתוחה לחלוטין בלי שום מגבלות של מעורבות ממשלתית ישירה.

התחום השני שנבנה בהדרגה לאחר מכן, וזה לקח לנו את מרבית שנות התשעים, הסתיים רק לפני שבוע. זה היה התחום של הליברליזציה במטבע חוץ. לאט לאט הסרנו את כל ההגבלות על פעילות במטבע חוץ של המשק הישראלי. עשינו את זה לאט מתוך החשש שהיה לרבים מאתנו שאם נלך מהר מדי אנחנו עלולים לקבל תוצאות לא רצויות עבור המשק, ותוך כדי ביטול הפיקוח על מטבע חוץ עשינו עוד דבר אחד שחשוב מאוד לתפקוד המשק הישראלי ולתפקוד השווקים הפיננסיים: יצרנו שוק למטבע חוץ. לא היה שוק למטבע חוץ קודם לכן. מי שקבע את שער החליפין היה בנק ישראל. איך הוא קבע, אל תשאלו אותי. הוא קבע.

בלילינבלום הוא קבע...

היה גם סניף בלילינבלום אבל זה לא היה הסניף הראשי.

החל מאמצע 1994 – התאריך הוא במקרה יום העצמאות האמריקני, 4 ביולי 1994 – הפסקנו לקבוע את שער החליפין בבנק ישראל ואמרנו לשוק, זה עסק שלכם. אתם תפתחו שוק ותקבעו את שער החליפין. השוק הזה, כפי שאתם יודעים, הוא שוק בין מחשבים, בין בנקים, ולא זירה של מסחר, כפי שהיינו רגילים בשוק ניירות הערך, אלא מלכתחילה זה התפתח בשוק בין-בנקאי שעובד במסחר בין מחשבים. הצטרף לשוק הזה במהלך הזמן גורם חיצוני מסוים, מוסדות פיננסיים זרים, והיום זה שוק גדול מאוד, אחד השווקים הפיננסיים הכי מפותחים שקיימים במשק הישראלי. שוק שקובע באופן חופשי את שער החליפין לא רק מדי יום אלא גם מדי שעה, מדי עסקה.

כשאמרתי לכם קודם שאת השלב הזה סיימנו רק לפני שבוע התכוונתי שבתהליך של הביטול בשלבים של הפיקוח, בשלב האחרון מה שנותר היה הפיקוח על מה שאנחנו קוראים משקיעים מוסדיים, דהיינו קופות גמל, קרנות פנסיה וחברות ביטוח, שהיתה עליהם הגבלה בהשקעה במטבע חוץ. מותר היה להם להשקיע עד עשרים אחוז מהנכסים שלהם במטבע חוץ, וההגבלה הזאת הוסרה סופית ב-31 בדצמבר 2002. החל מ-1 בינואר 2003 השקל הישראלי הוא בר-המרה חופשית, כמו כל המטבעות הרגילים שאנחנו מכירים בעולם. זה אומר שאפשר לעשות כל דבר במטבע חוץ אם יש לך שקלים.

הופיעה אצלי לפני כשנה משלחת של הלובי היהודי בקונגרס האמריקני ודיברנו על המשק הישראלי, ובסוף אחד מהם שאל את השאלה הבאה: תגיד לי, נניח לרגע שישראלי רוצה לפתוח חשבון בנק בניו-יורק. אלו אישורים הוא צריך לשם כך? אמרתי לו: הוא לא זקוק לשום אישור, הוא רק צריך שקלים כדי לקנות את מטבע החוץ. אם יש לו שקלים, הוא יכול לקנות את מטבע החוץ. הוא היה מאוד מופתע למרות שהשינוי הזה כבר נעשה שנתיים קודם לכן. היום יש חופש מלא בהמרת שקלים למטבע חוץ, ולא פחות חשוב לציין, יש חופש מלא בהמרת מטבע חוץ לשקלים. אצלנו תמיד זה היה נתפס כמשהו מיוחד, שאפשר לקחת שקלים ולקנות מטבע חוץ, אבל תושבי חוץ, והם עושים את זה לא מעט, יכולים לבוא עם מטבע חוץ ולקנות שקלים. זה חלק חשוב מהפעילות במטבע חוץ במשק הישראלי, וצריך לשים לב לפעילות הזאת גם כן, כי יש לה ההיגיון שלה. לפעמים ההיגיון הזה טעון תשומת לב מיוחדת. זה השלב השני, השלב של הליברליזציה במטבע חוץ.

במקביל במשך כל התקופה הזאת, במשך חמש-עשרה השנים האחרונות, עשינו עוד דבר אחד שהוא מאוד חשוב לפיתוח השווקים הפיננסיים: קראנו לזה מסחור החוב הממשלתי. החוב הממשלתי עד אמצע שנות השמונים לא היה כמעט ממוסחר. הוא לא היה נסחר בשוק. היו סידורים שהאוצר ארגן עם כל מיני בעלי מקורות כספיים, בעיקר לטווח ארוך. הם גייסו את הכסף על-פי כללים שהאוצר קבע, שמו את הכסף באוצר. בחלק גדול מהמקרים קיבלו נייר שעליו היה כתוב "איגרת חוב", אבל זה לא היה יותר מאשר פיקדון באוצר שניתן בתנאים מסוימים לתקופות ארוכות. רוב החוב הממשלתי לא היה סחיר. מה שעשינו בחמש-עשרה השנים האחרונות, העברנו בהדרגה את החוב הממשלתי הלא סחיר לסחירות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב. התחלנו בזה עם תכניות החיסכון בבנקים, שגם הן גובו בפיקדון של הבנקים בממשלה, כלומר, בחשבון הממשלה בבנק ישראל. הורדנו את הבנקים מהחוב הלא סחיר ואמרנו להם, אתם מגייסים תכניות חיסכון בסדר, תתכסו כפי שאתם מבינים מבחינה מקצועית. אתם רוצים איגרות חוב ממשלתיות? יש בורסה. אתם רוצים לתת אשראי? בבקשה. כשגמרנו עם תכניות החיסכון הממשלתיות עברנו לקופות הגמל, ואמרנו לקופות הגמל יותר אין איגרות חוב לא סחירות. קראנו להן "מיועדות". אין איגרות חוב מיועדות. כל אימת שאיגרת חוב מיועדת נפרעת תלכו לשוק. היום קופות הגמל חופשיות לחלוטין במובן הזה שאין לממשלה התחייבות לספק להן איגרות חוב מיועדות.

הגוף השלישי שהלכנו עליו היה חברות הביטוח. גם ביטוח חיים במשך תקופה ארוכה מאוד, בעצם מאז שאנחנו זוכרים אותו, היה מכוסה באיגרות חוב מיועדות. אמרנו לחברות הביטוח ב-1991 – לפני כעשר שנים – אנחנו סוגרים את תכניות הביטוח של אז לעמיתים חדשים, אסור לכם לקבל עמיתים חדשים לתכניות הישנות (קראנו לתכניות האלה תכניות מסוג "חץ" – חיים צמוד), אתם יכולים לפתוח תכניות ביטוח חדשות אבל כל הכיסוי בשוק. אז נולדו התכניות של השתתפות ברווחים שקיימות ופועלות עד היום. השארנו לחברות הביטוח את הזכות בגין תכניות "חץ" להמשיך לקבל את איגרות החוב המיועדות של הממשלה.

הגורם המוסדי החשוב האחרון שאליו הגענו, וזה היה ב-1995, היו קרנות הפנסיה. ב-1995 נעשה עם קרנות הפנסיה הסדר, לצערי, חלקי, בניגוד להמלצה שלנו. סגרו את קרנות הפנסיה הוותיקות שסבלו ועדיין סובלות מגירעונות אקטואריים לעמיתים חדשים, פתחו קרנות פנסיה חדשות, אבל התירו להן את הזכות להשקיע עד כדי שבעים אחוז מהנכסים שלהן באיגרות חוב מיועדות, ורק שלושים אחוז בשוק.

נושאות ריבית של 5.5%.

הן נושאות ריבית של 5%, או אם לדייק – 5.05% על שבעים אחוז מהתיק שלהן. שלושים אחוז הן חייבות להשקיע בשוק. אנחנו יודעים שגם קרנות הפנסיה החדשות אינן מאוזנות אקטוארית למרות שזה היה התנאי לכך שהן תוכלנה לפעול, ויש לנו כאן איזשהו גבנון שבהחלט נצטרך לטפל בו בבוא העת.

אלה המהלכים שנעשו בחמש-עשרה השנים האחרונות בשביל ליצור שווקים פיננסיים חופשיים, שיהיה מקום לדבר על תפקידם של רואי החשבון ושל המבקרים הפנימיים. אחרת לא היה על מה לדבר בכלל. הדברים האלה היו נראים שונים לחלוטין.

אני רוצה לומר, לסיום, מה עוד נשאר לנו, כי לא גמרנו את התהליך הזה של פתיחת השווקים הפיננסיים למרות שעשינו כברת דרך ארוכה מאוד, כפי שתימצתתי לכם אותה עכשיו. הנושא העיקרי שנשאר לא גמור זה הנושא של קרנות הפנסיה. השוק הוא שוק לא תחרותי. אנחנו יודעים שיש שם מונופול. הוא לא סחיר, הוא לא מאוזן אקטוארית והוא לא מכסה את כל המועסקים במשק, וזה לא פחות חשוב מאשר כל הדברים האחרים שהזכרתי. יש רבים שאינם מבוטחים בפנסיה והדבר הזה יוצר בעיות חברתיות קשות מאוד שאנחנו צריכים להתמודד אתן.

יש כאלה שמקבלים ביטחון יתר ויש כאלה שנמצאים בתת-ביטחון.

אפשר לנסח את זה גם כך, אבל זה הכול בסמכות וברשות.

אתה מתכוון למונופול של ההסתדרות?

המונופול הוא של קרן פנסיה מסוימת, הסתדרות או לא הסתדרות, "מבטחים" מכסה למעלה ממחצית המבוטחים בקרנות הפנסיה ההסתדרותיות. יש עוד קרן אחת, "מקפת", שמכסה כרבע.

אף אחד לא מוכרזת כמונופול.

נדמה לי שהיה ניסיון מצד הממונה על ההגבלים העסקיים לעשות משהו בעניין הזה, אבל אני לא בטוח. זה נושא אחד שטעון השלמה.

הנושא השני שטעון השלמה זה ההפרדה בין מערכת הבנקאות לבין שוק ההון. יש למערכת הבנקאות עדיין חסות גדולה מאוד על הפעילות בשוק ההון. היא כרוכה בסיכון – אני לא אומר שהוא מתממש בפועל – של ניגודי עניינים. ניסינו לטפל בדברים האלה, ללא הצלחה עד היום, ובהחלט הנושא נשאר פתוח וטעון טיפול, כדי שהתחרות בשוק תהיה טובה יותר למען הצרכן, וגם שהניקיון של הפעילות בשוק – זה חלק מהדברים שאתם עוסקים בהם – יהיה ברור יותר ושקוף יותר לכל אלה שפעילים.

בהקשר שלנו, כאשר מערכת הבנקאות עובדת בשוק ההון באמצעות חברות, חברות בנות, שלוחות, שליטות, יש היגיון מסוים שתהיה הגבלה על פעולות הבקרה בחברות האלה? הפרדה בבקרה? או כשאין בעצם הפרדה, חומות סיניות, האם צריכה להיות חומה סינית דווקא בביקורת?

אני חושב שצריך לשים כל מבנה של ביקורת על המערכת כפי שהיא עובדת. אתה לא יכול להקדים את המאוחר. אתה בונה מערכת ביקורת, לפי תפיסתי, על מערכת מסוימת, ואם היא לא חופשית או מוגבלת או מבוססת בצורה מסוימת, אין טעם לקיים מערכת ביקורת על משהו שהיינו רוצים שיהיה. התשתית, לפי דעתי, צריכה להיות פתיחת השווקים, ועל זה צריך לקיים.

חבר הכנסת איתן התכוון, שדווקא בהינתן העובדה שניגוד העניינים בתוך שוק ההון של המערכת הבנקאית כל כך גדול, האם ייתכן שיהיה רואה חשבון מבקר אחד שיבקר את הבנק, את קרנות הנאמנות ואת קופות הגמל של אותו בנק?

האם לא עדיף להפריד?

אם אתה לא מצליח לעשות את הרפורמה הגדולה, לפחות לעשות רפורמה קטנה?

הטעם האישי שלי, אפילו אם את לא מרחיבה את היריעה עד כדי כך צריך לעשות שינויים. גם לא סביר בעיני שיהיה אותו רואה חשבון שיבקר את אותו מוסד לנצח. גם זה לא סביר, וזה די קיים היום. כאן נדרשים שינויים שבאים להבטיח את הניקיון.

את אמון הציבור.

את אמון הציבור ואת היעדר האינטרסים. קל וחומר אם אתה מאגד בתוך הקבוצה מספר גופים פיננסיים שיכולים להיות ביניהם ניגודי עניינים עסקיים.

שתי הערות קטנות לצורך סיום, כי אלה נושאים שאנחנו עוסקים בהם לעתים קרובות יחד עם משרד האוצר ורשות ניירות ערך, וחשוב לי להזכיר אותם כי הם התשתית לשווקים הפיננסיים. דבר אחד זה הפעולה לבניית שוק כספים מחוץ למערכת הבנקאית. היום אין שום כספים מחוץ למערכת הבנקאות. מי שרוצה להפקיד פיקדונות לטווחים קצרים יחסית או לקבל אשראים לטווחים קצרים יחסית, מה שיש לו במדינת ישראל זה רק הבנקים. אין לו השוק החוץ-בנקאי שקיים ומפותח מאוד במדינות אחרות. אנחנו מכירים את המושג של COMMERCIAL PAPERS, דיברתי על זה משה טרי מאז שהוא נכנס לתפקידו. הדבר הזה, לצערי, לא קיים במשק הישראלי, ואני מתכוון בממדים הדרושים. אפשר תמיד למצוא פה ושם חריגים, אבל זה שוק שלא קיים. רק לאחר שהוסרה התקרה על המלווה קצר המועד, שהוא התשתית של שוק הכספים בכל מדינה, רק לאחר שהוסרה התקרה הזאת לפני שנה ניתן לנו המכשיר לבנות את התשתית לשוק הכספים. עשינו את זה בשנה שעברה באינטנסיביות, נעשה את זה גם בעתיד, וזה יהיה אחד המכשירים הכי מרכזיים לניהול המדיניות המוניטרית. כמכשיר כזה הוא ישרת את התשתית של שוק הכספים. אבל נדרש בצד השני גם המכשיר של איגרות החוב הקונצרניות לטווח קצר, מה שנקרא COMMERCIAL PAPERS, ושם אני חושב עם קצת טיפול ברגולציה של העניין אפשר בהחלט להשיק את המכשיר הזה בקנה המידה הראוי. במיוחד אני מוכרח לומר מילה טובה על הרפורמה במס הכנסה שיש עליה מדי פעם ביקורת. הרפורמה הזאת עושה טוב או אמורה לעשות טוב, אנחנו נראה, בשוק ניירות ערך של חברות, שגם הוא מאוד לא מפותח במשק הישראלי והיינו צריכים לדאוג לו כבר עכשיו. איגרות חוב פרטיות או איגרות חוב קונצרניות זה מכשיר שנפוץ מאוד במשקים מערביים מפותחים לגיוס הון מחוץ לבנקים, כדי להקטין את התלות של המגזר העסקי בבנקים. אצלנו הוא מכשיר מנוון. הוא קיים אבל הוא מנוון וצריך היה לעשות מה שאפשר כדי לאפשר את הפיתוח שלו. תודה.

שאלה:

לא הבנתי למה הרפורמה במס עושה טוב לאיגרות החוב הקונצרניות.

זה מאוד פשוט. היתה הפליית מס בין, למשל, איגרות החוב הקונצרניות לבין תכניות החיסכון בבנקים. משקיע שרצה להשקיע בהצמדה לטווח ארוך ושקל, מצד אחד, השקעה באיגרת חוב של חברה שנסחרת בבורסה, ומצד שני, תכנית חיסכון בנקאית, עמד לפני המצב שעל הריבית על איגרת החוב של החברה היה צריך לשלם מס של 35%. אני מדבר על משקיעים שחל עליהם כלל המס של יחידים, שאלה המשקיעים המוסדיים הגדולים, אלה שעושים את השוק באיגרות החוב של חברות, לא משקיעים שחייבים במס אלא דווקא משקיעים שהיו פטורים ממס. אלה המשקיעים שעושים את השוק באיגרות החוב של חברות, והם כמובן עמדו בפני הפליית מס וההעדפה שלהם היתה ברורה.

אני יועץ משפטי חיצוני ללשכת המבקרים הפנימיים ומרכז המגמה המשפטית לביקורת פנים באוניברסיטת בר-אילן. נמצאים אתנו כאן נציגים בכירים של לשכת המבקרים הפנימיים, ואני מבקש לומר שמבחינתנו כמבקרים פנימיים התקנות, אם יאושרו כלשונן, ישפכו את התינוק עם המים. המצב נכון להיום, אמר איתן, ואני מאוד מכבד את מה שהוא אמר, שבארצות-הברית רואה חשבון שמבקר דוחות כספיים, רואה חשבון חיצוני, לא יכול להתמנות אחר-כך גם כמבקר פנים. נכון להיום המצב הוא שהתקנות למעשה מאשרות למשרד רואה חשבון שנותן ביקורת בשנה מסוימת, אם יש תקופת צינון שנה אחת בלבד לאחר מכן הרי שאין שום בעיה שלאחר שנה הוא יתמנה כמבקר פנים. אנחנו חושבים שהעניין הזה הוא קטסטרופלי, ואני רוצה להסביר את הקטסטרופה.

אין צורך, הדבר מובן. הדברים מדברים בעד עצמם.

אם הקטסטרופה הזאת מובנת, אני רוצה לומר שגם במדינת ישראל כבר מ-1992 אנחנו חוגגים עשור של מצב שבו שמשרדי רואי חשבון נותנים ביקורת פנימית אסורה על-פי חוק. וכל זאת למה? נקבע בחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992, בסעיף 3, תחת הכותרת "התאמה", מי רשאי לתת ביקורת פנים. נקבע: יחיד, תושב ישראל, שלא הורשע בעבירה שיש עמה קלון וכו'. באו משרדי רואי החשבון ועשו פרשנות יצירתית. הנה הארגון, צריך למלא בו מבקר פנים. מה הפרשנות היצירתית? אמרו, יחיד אין בעיה, מטעם משרד רואי החשבון יש כל מיני יחידים. נשלח יחיד. הוא יעשה את החשבון עם הארגון והוא מתמנה כמבקר פנים.

מה הבעיה?

מכיוון שהדברים האלה נוסו על-ידי רואי החשבון עוד לפני שנחקק החוק – לא מדובר על התקנות – חוק הביקורת הפנימית מ-1992, והדעה לא נתקבלה ונקבע מפורשות "יחיד", כלשון יחיד. היינו, הרעיון הוא לצקת תוכן לתוך הרעיון הזה של מבקר פנים, שמבקר הפנים בתוך הארגון יהיה יחיד. אם הוא חיצוני, גם הוא עדיין יהיה חיצוני ולא משרד רואי חשבון שישלח כל מיני נציגים שיעשו את החוזה. אם הדעה הזאת של לשכת המבקרים הפנימיים מתקבלת, אזי כשמנסים פה בתקנות לאשר לרואי חשבון להיות גם מבקרי פנים, צריך לקחת בחשבון שזה לא צריך להיות במסגרת התקנות האלה. כי למשרדי רואי חשבון שנותנים ביקורת חיצונית, ביקורת של ספרים - - -

נגיע לזה. אתה נכנס כבר לתקנות עצמן.

אני אומר שהתקנה כפי שהיא, אם היא מאושרת והיא מאשרת למשרד רואי חשבון לתת ביקורת חיצונית, ביקורת רגילה שזו המהות שלשמה ניתן הרישיון של רואה החשבון, ולפתע חולפת שנה ומגיע אותו רואה חשבון ורוצה להיות מבקר פנים - אני רוצה לחדד את הנקודה – ליקויים שהיו צריכים להתגלות לא התגלו. אנחנו לא יכולים לצפות ממשרד רואי החשבון שימצא ליקויים כנגד עצמו מלפני שנתיים, כי עכשיו הוא מבקר פנים ולפני שנתיים הוא היה רואה חשבון.

יש לנו עוד הרבה נקודות, אבל נעלה אותם במהלך היום, אני רוצה רק להעלות נקודה שמאוד חשובה לנו: במהלך חוק החברות נקבעו איסורים על מבקר פנים ועל רואה חשבון. האיסורים האלה לא הוכנסו לאיסורים אחרים. הדברים הללו מפורטים בנייר עמדה שאני רוצה לחלק לכם, שכולל שלושה עמודים שמדברים בעד עצמם.

אתה יכול לחלק את נייר העמדה שלכם.

לא הייתי מעיר עכשיו את ההערות לולא דידי תקפה את איגוד חברות הציבוריות וקצת השתלחה כלשונה החדה.

בתקן של דידי זו לא היתה השתלחות...

ההערות ששלחנו לוועדה בעת הדיון הקודם לא התייחסו למהות העניין. ברור לנו שצריך להיות גילוי נאות, ברור לנו שצריכה להיות אי-תלות. זה היה ברור לנו עוד לפני פרשת אנרון וורלד קום. מ-1992 קיימים כללים של רשות ניירות ערך והחברות הציבוריות ממלאות אחריהם, ולו פצו פה וצפצפו.

אנחנו דיברנו על דבר פשוט שאני לא מבין בכלל למה הוא עורר זעם וכעס, וזה העניין של אחידות, שלא יהיו כללים שונים לרשות ניירות ערך, ותקנות שונות על-פי חוק רואי חשבון, ותקנות אחרות שאני מקווה שיוציאו, על-פי חוק החברות, שכולם מתייחסים לנושא אי-התלות.
לו דידי היתה אומרת, התנאים שאנחנו קובעים פה הם רק לחברות פרטיות, אין בכלל ויכוח. אני בהחלט מסכים שצריך להחיל את זה גם על חברות פרטיות. אבל זה לא קשור לענייננו. צריכה להיות מערכת אחידה לפחות לגבי החברות הציבוריות. שתהיה אחידה, שתהיינה הגדרות שוות.

איפה ההבחנה?

שלחנו אליכם כל מיני דוגמאות לשוני בין הכללים של רשות ניירות ערך - - -

בנקודות מסוימות?

כן.

נעבור על זה אחר-כך.

אני רק מעיר הערה כללית. למה לא יכולות להיות הגדרות אחידות? למה לא יכולים להיות כללים אחידים? למה דידי לא יכולה לשבת עם רשות ניירות ערך ולשכת רואי חשבון ולקבוע כלל אחיד, שחברות ציבוריות יידעו שההגדרות הן אחידות, שקרוב זה קרוב גם לפי החוק הזה וגם לפי הכללים האלה? לדידי, אלה יכולות להיות התקנות שקבעה רשות ניירות ערך, אבל שיהיה כלל אחיד. במקום סרבול ובלבול אנחנו ביקשנו אחידות.

אני שוב רוצה להזכיר, החברות הציבוריות פועלות כבר עשור לפי כללים של רשות ניירות ערך.

שהם נחותים בהרבה.

יכול להיות שהם נחותים, אז תקבעו כלל אחיד לגבי הכול, גם לגבי הרשות.

הם נחותים בנורמות, לא במעמד.

הם לא נחותים בנורמות.

הנה, אתה רואה שפורץ כאן ויכוח.

מכוח סמכותו של שר המשפטים הותקנו תקנות לגבי אי-תלות של מקצוע ראיית החשבון, שחלות על כלל החברות. אנחנו בדעה שרשות ניירות ערך רשאית להוסיף ולהחמיר. זה הרף התחתון וממנו אי-אפשר לרדת. זאת הנקודה שאצלנו היא עקרונית בעניין הזה.

גם כתוב, נדמה לי, באחת התקנות, שתקנות אלה באות להוסיף.

נכון. יש לנו דוגמאות. יש משפט בהנחיית רשות ניירות ערך שהוא משפט סתמי. אם המשפט הזה נכנס לפרטי פרטים בתקנות שלנו, הן מהוות את הנורמה התחתונה, הן באות להוסיף על הכלל של רשות ניירות ערך. מקום שרשות ניירות ערך תשנה את הכללים שלה, והיא צריכה לשנות אותם יותר באופן דינמי, היא רשאית לשנות את ההחלטות שלה והן תמיד יחולו בנוסף לכללים האלה. לכן אין בעיה, וכמו שאדון גד סואן עובד עם חוק החברות ועם חוק ניירות ערך, שמדברים בשפה לפעמים שונה, כך הוא יכול גם לעבוד עם הנורמות האלה, וכך נוצרת הרמוניה. למה? מה דינה של חברה פרטית שהיא חברת בת של חברה ציבורית? אלו כללים יחולו על רואה החשבון המבקר של הדוחות המאוחדים של החברה הציבורית, כשהוא גם רואה חשבון של החברה הציבורית וגם רואה חשבון של החברה הפרטית?

לכן אם תבוא ותאמר, שרשות ניירות ערך יכולה לקבוע רק לגבי חברות ציבוריות, הרי שחייב להיות דין שידון על חברה פרטית שהיא חברת בת של חברה ציבורית. באותה מידה חייב להיות בסיס משותף לחברה הציבורית ולחברה הפרטית. את הבסיס המשותף אנחנו קובעים. את ההחמרות קובעת רשות ניירות ערך. זאת עמדתנ9ו.

ובלבד שתהיה נורמה אחידה לכל החברות על-פי כל החוקים השונים ולא יתחילו להגדיר – זה קרוב משפחה לפי זה, וזה קרוב משפחה לפי זה.

מה הבעיה? אין לכם עורכי דין שיסבירו איך זה חל?

אנחנו לא רוצים לסרבל.

זה לא סרבול.

אנחנו רוצים כלל אחיד. אני לא מבין מה הרע בכך. תסבירי לי מה לא טוב בכך. אנחנו רוצים כלל אחיד. תעשי אותו חמור, אבל תעשו אותו אחיד. תשבי עם לשכת רואי חשבון, תשבי עם הרשות, אני בטוח שכולם יהיו מוכנים .

רציתי לומר בהתייחסות ישירה למה שאמרה כרגע דידי את הנקודה הבאה: מקום שבו יש חברה ציבורית ומתחת יש חברה בת, והחברה הבת היא פרטית והיא מבוקרת על-ידי רואה חשבון אחר, ההנחיות של רשות ניירות ערך מ-1992, חלות על המכלול שזה המאזן המאוחד. לכן הן מסדירות את הנקודה הזאת. אין ואקום. ההנחיה של רשות ניירות ערך, בלי להתייחס כרגע לכל השאלות שעומדות פתוחות, מבחינתנו מספקת נורמה ראויה, והיא גם פותרת את כל הבעיות שיכולות להתעורר בדרך.

בבקשה, משה טרי, יושב-ראש הרשות לניירות ערך.

בוודאי אחזור על כמה דברים שאמרתי בכנס של לשכת רואי חשבון, לכן חברי שהיו שם יסלחו לי.

אני רוצה להתחיל דווקא בכל מה שקורה בשוק. אין זה סוד היום ששוק ההון נמצא במשבר, משבר שבעצם מורכב ממשבר אמון ומשבר כלכלי. משבר האמון הוא בראש וראשונה עולמי, וכמובן שלכך יש השלכות לגבי פתרונות שצריך להתמודד אתם. אבל ברקע המשבר אנחנו רואים את המשבר שפוקד את ארצות-הברית, ובעקבותיו את כל אלה שקשורים אליו. בהקשר זה אנחנו צריכים לזכור שתהליך הגלובליזציה, שהוא כשלעצמו בהחלט מבורך ויש לו יתרונות, כי הוא מאפשר להביא הון, ידע ועוד כל מיני דברים, הוא גם יבואן של משברים. כדי להתגונן בפני המשברים האלה צריך ללמוד מה קורה בעולם, ולפחות ללמוד את העקרונות ונסות לראות איך אפשר לטפל בדברים כאן. בעיני זאת אולי הנקודה שצריך להדגיש במיוחד, שהמשמעות שלה היא שאנחנו לא יכולים להתייחס למשק הישראלי כאל אי בודד, ולאמץ נורמות שונות, ובוודאי לא נחותות ממה שקיים בעולם. אם בתחום אי-התלות – שזה סיבת ההתכנסות שלנו כאן – נפל דבר בעולם, אנחנו לא יכולים להקל בדרישות שלנו, ששנים רבות היו נהוגות. בהמשך אתייחס ביתר פירוט להנחיות שלנו מ-1992. אני רוצה להבהיר, שככל שעוסקים בחברות ציבוריות, לא רק שאין לגרוע ואין למעט מההנחיות, אלא חשוב לשמור עליהן כנורמות. זה נושא שמבחינתנו הוא משמעותי.

כאשר מדברים על הנושאים האלה אי-אפשר לא להתייחס למה שקרה בארצות-הברית. ההתחלה היתה עם אנרון, שחשבו שזה תפוח רקוב בודד שאינו מעיד על הכלל. כמובן זו נטייה טבעית לחשוב כך. אבל כאשר בא גל שערוריות בחברות הציבוריות בשוקי ההון בארצות-הברית, הדבר לא הותיר ספק כי אנרון היתה רק יריית הפתיחה, והיא חשפה כשלים מערכתיים, ושערוריות אלה, כמובן, היו חסרות תקדים בהיקפן. החשש שהדבר הזה בעיקר בתחום האמון , הניע את הרגולטור בארצות-הברית להיכנס למהלך דרמטי, שבא בסופו של דבר בדמות החוק של "סרוונס אוקסלי", שבו מיוחד פרק שמדבר על אי-התלות של המבקר.

צריך לזכור שהחשש הזה מפני אובדן האמון של המשקיעים היה קיים עוד בטרם מה שקרה עם אנרון. הוא השתקף גם במחקרים וסקרים שבוצעו בארצות-הברית במהלך שנות התשעים, וגם בהתבטאויות של שחקנים מרכזיים בשוק ההון האמריקני. לכן אנרון היתה הסערה המושלמת שבעצם הניעה את כל הגורמים להתעמת עכשיו חזיתית עם הכשלים. אם אנחנו משווים את מה שקרה בישראל, נכון ששנות התשעים בישראל לא התברכו באותה גיאות שהיתה בארצות-הברית בכלל, ובשוק ההון בפרט. המיתון הכלכלי שהגיע לאחר מכן לא חשף אצלנו, תודה לאל, גל גדול של שערוריות בחברות ציבוריות באותו קנה-מידה שהיה בארצות-הברית ולווה בהפתעה. פה בהחלט ניתן להסביר זאת בכך שהמערכות שלנו בחברות הציבוריות, בגופי הביקורת, בגופי הפיקוח, וגם מערך החוקים בישראל, שונים מאלה שקיימים בארצות-הברית. גם התמריצים לעשות את כל ההונאות, את "ניהול הרווחים", שונים. לכן אין ספק כי גם מטעם זה, כמו גם מאלמנט הגלובליזציה שהזכרתי קודם, אנחנו צריכים להפיק לקחים ולנסות לבחון את הצעדים שימנעו הישנות מקרים כאלה, או לפחות ישפרו את רמת השקיפות, הפיקוח והבקרה בשוק ההון. זה אולי הדבר המרכזי שצריך לעשות.

כאשר נכנסתי לתפקיד לפני מספר חודשים בעצם גיבשנו ברשות אסטרטגיה שפועלת בשני מישורים: 1. צעדים להגברת הפעילות בשוק ההון. במסגרת זאת נפגשתי עם הנגיד ועם גורמים נוספים. 2. איך עושים אכיפה יעילה, חדשנית, מתוחכמת, שבעיקר תשיב את אמון המשקיעים בשוק ההון. שילוב המסלולים האלה תוך פתרון המשבר, צריך להתחיל בטיפול בתחום ההיצע והביקוש של ניירות ערך, עבור דרך שכלול השוק, שיטות הדיווח, המסחר. אבל התנאי ההכרחי, שהוא הכי חשוב, שעליו אין בכלל להתפשר זה איכות הדיווח, הקפדה על הגילוי הנאות, על המסחר ההוגן, כל אלה שבעצם יביאו לשיקום האמון בשוק ההון.

אני רוצה להתייחס לצד הרגולטורי של האסטרטגיה הזאת. לאחר שישבנו ברשות ובחנו את תכנית הפעולה שאנחנו צריכים לפעול בה, מצאנו כי יצירת הסביבה של שקיפות, הגינות, גילוי נאות, מחייבת שיתקיימו מספר תנאים, חלקם בסמכותנו, חלקם לא בסמכותנו. חלקם מתקיימים, חלקם לא מתקיימים. אני רוצה למנות את התנאים שאנחנו חושבים שצריכים להתקיים, ואני מדגיש, שהאחריות לחלק מהדברים איננה במגרשה של הרשות אלא במקומות אחרים.

הדברים שצריכים להיות, לדעתנו, הם קודם כול השלמת המסגרת המתחייבת של תקני ביקורת. צריך לפעול נמרצות להשלמת הכללים בדבר ביצוע ביקורת חשבונאית, בקרת איכות, אתיקה, עצמאות וסטנדרטים אחרים, שלא נעשו הרבה זמן. אני כאן מוכרח לציין, שחברי, רואה החשבון עופר מנירב, התחיל לאחרונה לעשות דברים שבאו לידי ביטוי, ואני רוצה לברך אותו. התחילו באמת להחיש משמעותית את התהליך. אני רוצה מכאן לחזק את ידיך, ואני מקווה שתוך תקופה לא ארוכה תגיע הלשכה ליצירת קודקס מלא של תקני ביקורת. ידוע לי, שלפחות לגבי משרדים שמחוברים לפירמות הבינלאומיות הגדולות, הם מאמצים את גישת הביקורת המתקדמת, שמבוססת על הסטנדרטים האמריקנים המחמירים. הרשות רואה בחיוב אימוץ תקני הביקורת האלה, אבל אנחנו סבורים שאין להסתפק באימוץ וולונטרי.

יש מוסד לתקינה אמריקני שמקביל למוסד שלנו? מה המעמד החוקי ?

לשכת רואי החשבון האמריקנית היא המתקינה את תקני הביקורת.

אלה שני דברים שונים, וזה נעשה בכל העולם - - -

תסבירו לי את זה אחר-כך.

דבר שני, אנו חושבים שצריכים להיות תקני ביקורת איכותיים. יש לקבוע תקנים שמתאימים למציאות הכלכלית שמתעדכנת חדשות לבקרים. הדוחות הכספיים צריכים אולי להיות הכלי החזק ביותר למימוש עיקרון הגילוי הנאות, שהוא עקרון-על בפיקוח על שוק ההון. הדוחות האלה שנקבעים על-פי כללי החשבונאות באים מבית היוצר של המוסד לתקינה חשבונאית. לכן אנחנו חושבים שהמוסד צריך להיות מוסד איכותי, שפועל נמרצות, ואני לא רוצה להיכנס כאן לתיאוריה איך בונים מוסדות ואיך מעגנים אותם בחוק. אבל מבחינתנו, המוסד צריך להיות מוסד חזק שמאויש על-ידי מקצוענים מהשורה הראשונה, בעל מקובלות רחבה בציבור, שמאמץ תקנים בינלאומיים בחשבונאות. אני רוצה לנצל את ההזדמנות הזאת ולהביע הערכה רבה מאוד לפרופ' אלי אמיר, יושב-ראש הוועדה המקצועית של המסד, ולחברי הוועדה שעושים עבודה יוצאת מן הכלל, ואני מוסיף, בתנאים ובעיתוי קשים במיוחד. על זה אנחנו מברכים אתכם.

דבר נוסף שאנחנו רואים בו חשיבות רבה זה ביקורת פנים תאגידית. אנחנו חושבים שדירקטוריונים חזקים שבקיאים ומיומנים בנושאים הרלוונטיים, שמפקחים על עבודת ההנהלה ורואי החשבון, על סביבה כזו להבטיח בקרה פנימית נאותה.

אם ניגע קצת במה שקרה בארצות-הברית, מתוך כל רצף האירועים, מה שאנחנו רואים זה שבעצם הדירקטוריון לא הצליח לפקח על פעולות ההנהלה והקשר עם רואה החשבון המבקר. גם ועדת הביקורת כשלה ולא פיקחה על הפעילות של מערכות הבקרה הפנימיות והחשבונאיות. חמור מכך, החבר'ה לא רק שלא הבינו, להערכתנו, גם לא ניסו להבין. בישראל, על-פי חוק החברות, אחד מתפקידיהם המפורשים של הדירקטוריון וועדת הביקורת זה לעמוד על הליקויים במערכות הבקרה הפנימיות והחשבונאיות בתאגיד. ייתכן, ואני אומר את זה כאן בזהירות, שנקודות כשל כאלה קיימות גם בחברות בישראל.

דבר נוסף שאנחנו חושבים שצריך להיות זה עצמאות של רואה החשבון. אנחנו בהחלט חושבים שיש להקפיד במיוחד על אי-תלותם של רואי החשבון. בנושא זה ארחיב בהמשך.

דבר נוסף. אנחנו חושבים שצריכה להיות אכיפה אפקטיבית ומרתיעה נגד רואי החשבון הנגועים באי-תלות. לגורמי האכיפה צריכה להיות סמכות לבצע ביקורות כאלה, וכן סמכות לנהל חקירה או הליכי משמעת כנגד רואי חשבון שעברו על החוק. אני לא רוצה להרחיב את הדיבור, אבל אני סבור שנושא זה ראוי לטיפול.

אני חושב שהרשות צריכה להיות יוזמת באכיפה, וזה מה שאנחנו עושים היום. כל הנושא של הגילוי שאנחנו דורשים בדוחות הכספיים היום, על זה ד"ר אייל סולגניק, שהוא החשבונאי הראשי של הרשות, ירחיב בהמשך. רק אציין שאנחנו עובדים היום על כל החברות בשיטות חדשות, מגוונות, מתוחכמות, שאייל הוא בהחלט אחד המובילים בהן, ונועדו בעיקר להרחיב את היקף הגילוי הנאות בחברות הציבוריות.

אני רוצה להתייחס למה שאמרה דידי. אני חושב שהאנליסטים מעריכי השווי הם גורם חשוב מאוד, שהוא גם חלק מהגורמים שיכולים לעשות את האכיפה, וצריך להסדיר אותם.

למה? הם מוסדרים באמריקה? באמריקה יש רישיון לאנליסטים?

אין רישיון לאנליסטים.

הם לא מוסדרים. למה להסדיר כל דבר שזז?

אני חושב שלהם יש תפקיד חשוב.

בוא נסדיר כלכלנים, אנליסטים. בוא נסדיר כל מי שעומד לקבל רישיון לעסוק במקצוע שהוא למד.

אני אומר מה שאנחנו חושבים. אני חושב שאנליסטים, מעריכי שווי, זה כלי שיכול לגרום לאכיפה יעילה לא פחות מהרבה גורמים. הם, כמובן, צריכים לפעול ללא משוא פנים ושלא יהיו ניגוד עניינים ושיקולים זרים.

ושיפויים.

ודאי. אני חושב שאכיפה אפקטיבית גם צריכה לבוא מצד התובענות הייצוגיות. אנחנו ברשות מעודדים את זה. זה כלי שמפותח מאוד בארצות-הברית.

אני חושב שבנושא האי-תלות נפל לאחרונה דבר בשוק ההון. בא לעולם פסק-הדין של רייכהרט, תודה לאל. כל מה שאני אומר עכשיו, רבותי, זה מתוך פסק-הדין. אני מוציא מתוך פסק-הדין של השופטת את ה-high lights, משום שהשופטת פונה גם למחוקק, גם לרשות, עם קביעות שצריך להתייחס אליהן. בעצם בית-המשפט קבע כהנחת יסוד, כי קיים קשר בין אמינות הדיווח הכספי לבין שכלול שוק ההון, וכי האחד מהווה תנאי הכרחי לקיומו של השני ורואה אותם כהנחת יסוד. אני מצטט מדברי השופטת, האומרת "שבלעדי אמון הציבור בדוחות הכספיים אין תקומה לשוק ההון".

ציבור המשתמשים בדוחות הכספיים סומך על אמינות הדיווח, ובהתאם לזה הוא מניח, כמובן, שהם נעשים ביושר ובאובייקטיביות. אם הדבר הזה לא יתבצע בעצם שוק ההון ייפגע בצורה חמורה. דווקא בעניין של אמינות הדיווח פורש בית-המשפט תמונה עגומה של כישלון טוטלי של הביקורת החיצונית של רואה החשבון על הדוחות הכספיים, וכישלון של הבקרה הפנימית של החברה על רואה החשבון, שביחד למעשה קעקעו לחלוטין את אמינות הדיווח הכספי.

כפי שאנחנו מבינים מפסק-הדין, אחת הקביעות החשובות של בית-המשפט היא, שאין מדובר במעידה חד-פעמית של רואי החשבון או מנהלי החברה אלא בכשל מערכתי. כשל שנוצר כאשר נולדות בשוק נורמות התנהגות מקובלות שמכירות ומשלימות עם הפרות של אי-תלות של רואה החשבון, וכאשר רשויות הפיקוח לא מבטיחות תגמול שלילי או סנקציה על הפרת דרישות האי-תלות. השופטת אומרת, ששתיקת השוק ורשויות האכיפה מולידות ומנציחות את נורמות ההתנהגות השלילית, הקלות הבלתי נסבלת שבה הצליחו הנתבעים להונות את ציבור המשקיעים בניירות ערך. לשיטת בית-המשפט, לב לבו של כשל השוק הוא בניגוד העניינים המובנה שבו מצויים רואי החשבון של רבות מן החברות המדווחות. ניגוד העניינים יוצר מעורבות או הזדהות של רואה החשבון עם החברה המבוקרת, שבעצם מעקרות את עקרון העצמאות. בית-המשפט בעצם לא חסך בניתוח מעמיק מאוד של נושא אי-התלות של רואה החשבון, ומקריאה מדוקדקת של פסק-הדין אנחנו רואים שעמדת בית-המשפט היא, שמעורבות או הזדהות של רואה החשבון נוצרות בכל אחד מהמקרים האלה: 1. כאשר תנאי השכר של רואה החשבון נקבעים על-ידי החברה. זה הכשל המובנה שמציינת השופטת. אני מצטט את דבריה. 2. כאשר רואי החשבון נותנים לחברה שירותים נוספים בשכר, ושירותים אלה מניבים להם הכנסה מהותית. 3. כאשר רואי החשבון נותנים לחברה שירותים נוספים בשכר, ושירותים אלה כרוכים במתן ייעוץ לחברה בקשר לעסקיה, כך שבסופו של יום מבקר רואה החשבון עסקות שהוא היה שותף לתכנונן. 4. כאשר רואי החשבון נותנים שירותים לבעלי השליטה בחברה. 5. כאשר אין רוטציה בין משרדי רואי החשבון – זה מה שאומרת השופטת, וגם הנגיד אמר זאת.

הנגיד אמר את זה על בנקים, לא על כל החברות הציבוריות.

זה לא משנה. גם בנושא הבנקים.

זה לא קיים בעולם.

זה לא משנה. אני מצטט מהשופטת. 6. כאשר רואי החשבון נוטים להאמין כי גורם ההרתעה האפקטיבי היחיד שיש להתחשב בו זה הנהלת החברה ולא בעלי המניות או רשויות האכיפה. השופטת קובעת, כי "עצמאות רואה החשבון אינה יכולה להתקיים מקום שמתקיים ניגוד עניינים מובנה. היא קריטית כי היא המובילה למסקנה אליה מגיע בית-המשפט, שנדרשת מעורבות רשויות האכיפה. תפקידן של רשויות האכיפה הוא לקבוע את נורמות ההתנהגות הראויות ולהכחיד התנהגויות פסולות באמצעי ענישה, ולפעול להשגת אקלים שבו לא יהיה עוד מקום לאותה קלות בלתי נסבלת בה הונו רואי החשבון" – אני מדגיש ההם, אינני רוצה להטיל דופי, חס וחלילה, בכולם.

אני רוצה לסכם, שפסק-הדין שניתן בארצות-הברית בעצם הטמיע את חשיבותו של עקרון אי-התלות בהוראות החוק החדש. החוק הזה אמור לשנות את כללי המשחק ולכפות נורמות התנהגות אחרות לגמרי, חדשות, על מנהלי החברות, על רואי החשבון ושאר הגורמים שמעורבים בקשר בין המשקיעים בפירמות העסקיות, כל זה כדי למנוע את מעשי ההונאה ולהשיב את אמון המשקיעים.

כחלק מהרפורמה הכללית שמנהיג החוק הזה, שעוסקת בעצם בהקמת גוף חדש לפיקוח על רואה החשבון והחמרת הענישה, הוחלט להחריף מאוד את דרישת אי-התלות, וזאת על מנת לבסס ולחזק באופן מהותי את מעמדו הבלתי תלוי של רואה החשבון בפירמה המבוקרת. בימים האחרונים אף פורסמו תקנות של ה-SEC שיוצקות תוכן קונקרטי להוראות האי-תלות שקבועות בחוק.

אני רוצה להזכיר בקצרה את ההוראות האלה. הם הגדירו סוגי שירותים שפוגמים באי-התלות של המבקר. לא אמנה אותם, זו רשימה ארוכה. גם הם מדברים על ביצוע רוטציה, אמנם של שותפים בפירמה. הם מדברים על דיווח מפורט של רואה החשבון לוועדת הביקורת, על מדיניות חשבונאית קריטית. הם מדברים על ניגודי העניינים. הם מדברים על רוטציה בביקורת בין פירמות רואי החשבון. הם מדברים על שכר רואי החשבון. על הגילוי בדוחות השנתיים על היקפי השירותים הנלווים. זה בקצרה.

כמובן, אנחנו ברשות עוקבים אחר כל השינויים שנעשים בארצות-הברית. כפי שהדגשתי בראשית דברי ובהזדמנויות שונות בהן דיברתי בנושא הזה, אנחנו לומדים היטב את פסק-הדין הזה. הוא בעינינו פסק-דין מאוד חשוב ואנחנו מפיקים ממנו את הלקחים. אני מניח שבעתיד הקרוב ננקוט את הצעדים המתחייבים. אבל עד אז אני רוצה לומר, שאנחנו רואים בהנחיות של רשות ניירות ערך מ-1992 בעניין אי-התלות כקובעות נורמות יסוד בסיסיות שלא ניתן לוותר עליהן בשום מקרה. אני קורא לכולם להקפיד על הכללים האלה. מבחינתי, דידי וחברי המשפטנים ברשות, אמרתי שאם אנחנו יכולים לעגן את ההנחיות האלה בחוק או בתקנות, אני חי עם זה.

התקנות שלנו?

כן. גם ידידי עופר מנירב, מבחינתו אפשר לחיות עם ההנחיות מ-1992. אם אפשר למצוא את הדרך שבה ההנחיות האלה יעוגנו בחוק, אנחנו בעד. אבל הפרשנויות שאני מקבל יוצרות כאן בלבול. יכול להיות שמה שאמרת הדברים ייבחנו. אבל כרגע ההנחיה שלנו, אני מדגיש, היא בתוקף. כי בכנס של לשכת רואי החשבון הבנתי ממה שאמרה עורכת-הדין גלי גרוס וממה שאמר ירון הרמן, שבעצם התקנות שהולכות להיכנס לתוקף גוברות על ההנחיות שלנו.

חבר הכנסת איתן שהוא מבחינתי האזרח הסביר אומר, שהתקנות באות להוסיף על כל דין. אני סבורה כעמדת משרד המשפטים לעניין הזה, שההנחיות שלכם הן בתוקף היום והן דין, כי הן הוצאו מכוח סמכות.

יושבת פה היועצת המשפטית של הרשות שמלווה אותי ואני הולך אתה. תשמעי מה היא אומרת.

נגיע עוד לזה.

אני רוצה לסכם במשפט אחד. הצגתי תמונה גדולה, עקרונית, מערכתית. הצגתי גם את האסטרטגיה של הרשות. המסר שלנו הוא חד-משמעי, הרשות תעשה כל שתידרש תוך הפעלה של מכלול סמכויותיה החוקיות וכוחה הערכי והמוסרי, כדי להשיב את האמון לשוק. אני חושב שאלה שישתפו פעולה אתנו אנחנו נכבד אותם, נסייע להם, ומי שיעמוד בדרכנו נשתמש בכל האמצעים לאכוף את צעדינו.

רציתי לשאול לגבי ועדת ברנע.

אני מבקש שד"ר אייל סולגניק יתייחס לזה.

דיברת על עניין האכיפה. זה מתייחס גם לתקנות?

יש שני מוקדי אכיפה שונים. הם אוכפים ואנחנו אוכפים. אלה שתי צורות אכיפה שונות.

אבל אין סנקציה?

יש. חברה שמגישה דוחות שלא מקיימים, לגישתי, את הוראות התקנות ואת הנחיית הרשות, רשאית רשות ניירות ערך לא לאשר את הדוחות ולראות בזה דוחות שלא הוגשו כדין. זאת הסנקציה.

דבר שני, יש מועצת רואי החשבון, שאם תוגש תלונה כנגד רואה חשבון על כך שהוא הפר את התקנות הוא יעמוד לדין משמעתי. זאת אומרת, יש לנו שני כלי אכיפה מאוד חשובים.

למה זה מאוד חשוב? למה זה נראה לי כלי אכיפה מספיק?

בשביל מה עושים רישיון? לכן אמרתי מה המשמעות להגיד שכל מקצוע טעון רישוי? המשמעות היא אכיפה אתית. לשכת עורכי הדין, מועצת רואי חשבון, אוכפים את הפרת הנורמות של המקצוע בדרך של דין משמעתי. אפשר לשלול רשיון, כמובן.

אבל ציינת קודם שאת הכללים הם קובעים?

אלה כללים? כללי עריכת הדוחות הכספיים?

כן.

את זה קובע המוסד לתקינה. הם קובעים את תקני הביקורת.

אנחנו מדברים כאן על תקנות למשל של ניגוד עניינים.

נכון.

תקנות של ניגוד עניינים זה לא קביעות שבאות מהם. אלה קביעות שבאות מהממלכה.

נכון.

עבירות על הוראות הממלכה לא צריכות להיות בעבירות משמעתיות.

עבירות על הוראות הממלכה בתקנות האלה שמוצאות מכוח חוק רואי חשבון, משמעותן כפולה: 1. יכולות להביא לשלילת רשיון. זאת הסנקציה. 2. המדינה נותנת רישיון לפי חוק רואי חשבון ואומרת, מי שמקבל רישיון חייב לקבל את הוראות התקנות.

מי ישלול את הרישיון?

מועצת רואי חשבון. זו לא הלשכה. זה גוף סטטוטורי.

אני רוצה לשאול את משה טרי. בתחילת דבריך אמרת שגופים שונים אחראים לאכיפה או להסדרה או לרגולציה של נושאים שונים בתחום החברות הנסחרות. אני רוצה לשאול שאלה שהיא טיפה עדינה, אבל אני רוצה לשאול אותה בצורה ברורה וחד-משמעית: מי אחראי לאכיפת החוק למשל בנושא של פרט מטעה בדוחות כספיים על חברות ביטוח ועל בנקים? האם רשות ניירות ערך? האם המפקח על הביטוח? האם המפקח על הבנקים? או אולי בית-המשפט? מישהו צריך להיות אחראי על האכיפה.

השאלה הזאת מסיטה את הדיון.

זה מופיע בסדר היום.

אתה שם את הדיון עכשיו על נושא פרטי שלך.

זה לא דיון פרטי שלי. זה מופיע בסדר היום. תראו את סדר היום.

את סדר היום אתה קבעת.

שאלתי שאלה, אני רוצה לקבל תשובה. מה קרה? מה שאלתי? מה אתם נסערים.

אני מבקש שתחזור על שאלתך.

שאלתי פשוטה: יש בישראל שלוש רשויות שאמורות לאכוף נורמות התנהגות - - -

ארבע, כולל המשטרה.

נכון. יש בישראל שלוש רשויות שאמורות לאכוף נורמות התנהגות של הפירמות שנמצאות בלב שוק ההון. לב שוק ההון זה הבנקים וחברות הביטוח. כך זה בכל העולם וכך זה בישראל.

מה השאלה?

השאלה שלי פשוטה: מי אחראי על האכיפה? מי אחראי על בדיקת פרטים מטעים בתשקיף או בדוח כספי של בנק? – רשות ניירות ערך? בנק ישראל? המשטרה? יח"א? מי אחראי לבדיקה הזאת?

אנחנו עוסקים בתשקיפים, בוודאי שאנחנו אחראים על זה.

ובדוחות הכספיים?

המפקח על הבנקים מטפל בדוחות של הבנקים או אתם מטפלים?

יש דעה שהרשות היא הגוף העליון שאחראי לאכיפה גלובלית על כל החברות הציבוריות. אין "הפליה" בין חברה ציבורית שהיא חברת ביטוח או בנק - - -

אני רוצה להבין את הסוגיה. האם כשאנחנו מדברים על פיקוח על הבנקים זאת ההתנגשות בין הפיקוח על הבנקים, שהוא הגורם הספציפי לחברות שהן חברות שעוסקות בבנקאות על-פי ההיתרים שניתנו לחברות לעסוק בבנקאות, ואז השאלה היא האם יש שם אמצעי אכיפה או לא?

אין אמצעי אכיפה על פרט מטעה בדוחות כספיים של בנקים לבנק ישראל.

המפקח על הבנקים.

אין סמכויות.

איך יכול להיות שאין סמכויות?

איתן מעלה סוגיה אחרת שלא קשורה לראיית חשבון ולנושא האי-תלות. הוא מעורר את השאלה שיש איזו חלוקת סמכויות בין המפקח על הבנקים, רשות ניירות ערך והמפקח על שוק ההון. לגבי הסוגיה של פרט מטעה בדוחות כספיים - לגבי פרט מטעה בתשקיף, לרשות ניירות ערך יש סמכויות לגבי כולם. הבעיה היא בדוחות הכספיים. כאן יש איזושהי התנגשות בין המפקח על הבנקים, המפקח על הביטוח ורשות ניירות ערך. יש לה הסדרים שונים בעניין הזה. אם אתה רוצה, אפשר להיכנס לזה. אבל זה לא שייך, למזלם של רואי החשבון.

הגענו עד הנה, אז שלפחות אני אשמע. מי יכול להאיר את עינינו בנקודה הזאת?

יש קצת חושך בנושא הזה.

מישהו מכל הנוכחים כאן רוצה להתייחס לזה?

סגן המפקח על הבנקים נמצא כאן והוא יכול לענות.

בשעה אחת ועשרים יהיה כאן המפקח על הבנקים והוא יוכל בוודאי להתייחס לנושא. אבל ברגע זה יש כאילו רושם שיש בעיה באכיפה של הוראות לדיווח הכספי של הבנקים. אני לא חושב שזה קיים. למפקח על הבנקים ישנה תכנית עבודה שלה לבדיקת דוחות כספיים של בנקים, והוא מבצע אותה לפי אילוצים, לפי יעדים, לפי נושאים שהוא קובע.

לא הבנתי עדיין את השאלה.

לא אני שאלתי את השאלה.

איך אתה הבנת את השאלה? אני הבנתי שמול חברות ציבוריות שאינן בנקים לרשות ניירות ערך יש אמצעי אכיפה של ההוראות שהיא מטילה והוראות החוק. אם הבנתי נכון, השאלה היא האם לגבי ההוראות שקיימות במישור הבנקאי יש אמצעי אכיפה.

לא במישור הבנקאי. שאלתי האם הרשות לניירות ערך מוסמכת?

בוודאי. כתוב בחוק.

האם בנק ישראל מוסמך לעשות אכיפה, למשל לגבי פרט מטעה בדוחות כספיים. אתם רשאים?

ודאי.

יש סנקציות פליליות אצלכם?

אני לא יודע.

אני אומר לך שאין. אני בדקתי ואני אומר שיש.

מר בר-אדם, אם אתה שואל אותי לנושא המשפטי ולסמכויות המשפטיות, לא אני היש. אם אתה שואל אותי להלכה האם אנחנו מפקחים לגבי נושא של פרט מטעה בדוחות כספיים, בוודאי ובוודאי.

אני לא מדבר כרגע כרואה חשבון, אבל החוק שאני מכיר אותו איננו ממעט מסמכויות רשות ניירות ערך לאכיפה על דיווח כספי של גופים מסוג כזה או אחר. למיטב ידיעתי.

אדיר, אתה מבנק ישראל? אתה מהרשות? מכוח מה אתה אומר את זה?

נשאלה שאלה. אני לא חושב שזה נושא שלא קיים. בפועל מתעסקים בזה הגופים הייעודיים. אבל ישנן סמכויות בחוק.

לגבי מסירת פרט מטעה בדוחות כספיים של בנק, המפקח היה אמור לראות את הדוח, נכון?

נניח שתקן 15 יתקבל. אם תקן 15 יתקבל, והבנקים לא יעשו הפחתה למשל - - -

מה זאת אומרת אם הבנקים לא יעשו הפחתה?

עזוב דבר קונקרטי. נגיד שנתנו הערכה שנעשתה שלא כהלכה.

לדוגמא, הדוחות הכספיים של דיסקונט שמחזיקה בבינלאומי - --

אל תתייחס ספציפית.

אבל זה ספציפי, כי זה מוסד ציבורי, זה גוף שנסחר בבורסה. הרשות לניירות ערך אחראית לאכיפת הכללים שלה. בנק דיסקונט מחזיק בבנק הבינלאומי. אני שואל שאלה בפורום הזה ואני מבקש שמישהו ישיב לי עליה, מי בדק באיזה ערך לפני תקן 15 – לא צריך את תקן 15 לצורך העניין הזה – רשומה אחזקה של בנק דיסקונט בבנק הבינלאומי? האם לפי שווי שוק? האם לפי שווי של הערכה?

למה זה נוגע לענייננו?

מכיוון שיושבים פה רואי חשבון שלוקחים את המסמכים האלה, ומחר בבוקר אני מרחם עליהם, הם ילכו לבית-סוהר, כי אם ייכנס תקן 15 והם יקחו את הערכת השווי הזאת ויצמידו אותה לדוח הכספי - - -

אבל בינתיים תקן 15 לא קיים.

את הערכות השווי האלה שחררו לשוק על הדוחות של ה-30.9.02. יש הערכות שווי שנמצאות בבורסה על דוחות 30.9.02. הן רשומות במאזנים של חברות נסחרות. אני מדגיש, מאזנים של חברות נסחרות. יש חברה שאני אנקוב עכשיו בשמה, כולם מכירים אותה, כולם מדברים עליה, אני מעלה את זה לאוויר העולם למרות שזה נושא שמרתיח את המערכת; אני מזכיר את זה כדי שזה יהיה באוויר, כדי שיזכרו את זה. יש חברה שנקראת אי.די.בי. אחזקות, ויש חברה שנקראת תעשיות מלח. אני רואה שאייל כועס עלי - - -

חברות שאינן כאן לא ראוי לדבר עליהן.

למה לא ראוי לדבר עליהן?

כי לא ראוי לדבר על מי שאינו נמצא.

אבל הוא חברה ציבורית. עשו להם "הירינג" בעצם זה שהם חברה ציבורית.

אולי זה יותר נוגע לדיון כשיהיה כאן המפקח על הבנקים?

לא. יש חברה ציבורית שנקראת חברת תעשיות מלח. החברה הזאת רשמה בדוחות הכספיים שלה שווי של אחזקות בבנק הפועלים של 1.5 מיליארד ₪.

מה זה רלוונטי?

זה רלוונטי. יושב פה יושב-ראש רשות ניירות ערך.

איתן, דבר בניחותא. אני חייב לנתב את הדיון למקום שבו אנחנו נמצאים. כי אני לא רואה בדיוק את ההקשר. אתן לך תכף להסביר את מה שאתה רוצה, אבל אני מבקש שתסביר לי באיזו נישה אנחנו נמצאים בכלל, לאן אתה מוביל אותנו. יש לנו כאן יום ארוך, אם אתה רוצה תכניס כל דבר שאתה רוצה אבל במקום שלו. התחלנו לדבר על ראיית המצב דרך המשקפיים של הרשות לניירות ערך, ומשה דיבר על מספר צעדים שלדעת הרשות לניירות ערך צריכים להינקט כדי שכל התהליכים של אמון הציבור במה שמתרחש בשוק ההון, שכל מערך הדיווחים, כל מערך הנתונים, יעבור בצורה יותר הולמת את המציאות. הוא דיבר על כל מיני צעדים – חיזוק הדירקטורים המפקחים, אי-תלות של רואי חשבון, ודיבר גם על אמצעי אכיפה שצריך להכניס. כשהוא סיים את דבריו הצגת שאלה. אמרת, יש לנו מוסדות בנקאיים, יש לנו רשות ניירות ערך, וביקשת לדעת האם קיימים אמצעי אכיפה זהים לאמצעי האכיפה הקיימים היום שיש בידי הרשות לניירות ערך אל מול חברות ציבוריות בידי המפקח על הבנקים מול המערכת הבנקאית. עכשיו הלכנו עוד צעד קדימה. מה אתה רוצה? מה הנקודה שאתה רוצה להעלות?

אני אחלק לכם תכף מאמר שנכתב על-ידי ארתור לויט. זו הרצאה שהוא נתן ב-1998, והיא נקראת THE NUMBERS GAME. המסמך הזה הוא מסמך מפתח.

זה ארתור לויט שהיה יושב-ראש ה-SEC?

כן. ארתור לויט האחד והיחיד.

הגורו.

איפה הוא היום?

הוא עובד בחברה פרטית. במסמך הזה הוא מדבר, בין היתר, על MARK TO MARKETS, זאת אומרת על השאלה שהעליתי פה קודם.

זה כבר לא רלוונטי.

אני חייב להבין: אני טוען שאני לא מבין מי מטפל בדיווחים של בנקים ותאגידים שמחזיקים בבנקים. אני לא מצליח להבין.

ניסית לפנות במכתב למפקח על הבנקים?

אתה רוצה שאני אתכתב עם המפקח על הבנקים? לכן אנחנו נמצאים בפורום הזה.

אני רוצה להבין את השאלה. נניח דוגמא היפותטית, שחברה מסוימת מציגה נתונים - - -

נתונים בדוח כספי שאיננו תואם את השווי השוק של אחזקותיה בחברה בנקאית.

יש כללים חשבונאים שלא אומרים להציג לפי שווי שוק. אתה מטעה את הנוכחים.

אני לא מטעה את הוועדה.

אתה יוצר את הרושם שכאילו צריך להציג לפי שווי שוק.

תנוח דעתך. אני אשלח מכתב ליושב-ראש רשות ניירות ערך ולא למפקח על הבנקים, ואבקש ממנו לבדוק למה לא רושמים באופן נאות את שווי השוק של חברה מסוימת בדוחות הכספיים שלה. זה הרבה יותר פשוט. למה לכתוב למפקח?

תשלח. נראה לי שאתה דן פה על מקרה פרטי. זה לא המקום לדיון על מקרה פרטי.

אנחנו יודעים שאם אנחנו קונים מניות של בנק בבורסה, השווי של המניות האלה הוא שווי הרכישה שלנו, וביום המכירה של המניות זה השווי שנותנים לנו. אם נבוא לבנק ונגיד לו, תשמע, תן לנו פי שניים על המניות האלה, יגידו לנו, אתם חייזרים.

תקרא את גילוי דעת סעיף 52.

קראתי את כל גילויי הדעת, אני מכיר אותם.

אתה לא מכיר אותו - - -

אם אני אביא לאותו בנק את הערכת השווי שהוא נתן, או קיבל הערכת שווי, ואגיד לו, אני בא עם אותו נתון בדיוק, תן לי הלוואה על זה, הוא יקח את זה כביטחון? הוא לא מתייחס לזה כאל ביטחון.

התשובה היא שצריך לבדוק כל מקרה לגופו של עניין. בוא נסתכל על העסקה האחרונה שנעשתה במשק הישראל – רכישת הפניקס. מחיר הרכישה היה פי כמה וכמה יותר גבוה מהמחיר בבורסה. לפי מה שמציג אדון בר-אדם, דקה אחרי שמי שקנה את הפניקס שילם את מה ששילם, ונניח שהשער בבורסה הוא 10 והוא שילם 30, כי אלה הפרופורציות, דקה אחרי זה הוא צריך לרשום את הפסד ולמחוק את זה.

לא אמרתי דקה אחרי זה.

שלושה חודשים. הוא צריך למחוק את זה מ-30 ל-10.

למה אתה מדבר על הפניקס? יש לי דוגמא שהיא לא הפניקס, דוגמא ידועה. אני מצטט מהעיתונים. זו הדרך היחידה שלי להגיע למידע הזה. חברת תעשיות מלח מחזיקה 11.6% בבנק הפועלים. שווי השוק של האחזקות שלה הוא 800-900 מיליון שקל. השווי של האחזקות רשום בספרי החברה בסכום של 1.6 מיליארד שקל. אף אחד לא עושה כלום בעניין הזה, לא רשות ניירות ערך ולא שום גוף אכיפתי אחר.

מה צריך לעשות?

אם מפחיתים את זה לשווי השוק, והיא המציאה הערכת שווי, היא צריכה להימחק מהמסחר בבורסה לעזאזל. אתם מבינים על מה אתם מדברים? הרי אם בנק לאומי לוקח היום את המניות האלה ומממש אותן - - -

תסלח לי, תדבר במתינות, כי אני לא מבין אותך. לא באת כאן להתרגז אלא להסביר. אל תזרקו דברים. אני רוצה להבין. מה הטענה שלך? יש חברה מסוימת שההון העצמי שלה על-פי הערכות הוא 1.6 מיליארד שקל. בבורסה היא נסחרת ב-800 מיליון שקל. אתה טוען שאותה חברה מנהלת עסקים – נדמה לי שאותה חברה גם רוצה לרכוש בנק עכשיו - - -

אחד מבעלי מניותיה רוצה לרכוש בנק.

לא חשוב. אתה אומר, מי הגוף שאליו צריך לפנות כדי שכאשר התרחשויות כאלה קורות הוא יקום ויגיד, רבותי, אסור לתת להם, או למחוק אותם מהמסחר?

שלא נחזור - - -

אבל נותנים לך כאן תשובה. לא יכול להיות שעל-פי קוניונקטורה שיכולה להיות פעם כך ופעם כך, יתחילו להרוג. זה בעצם כאילו שאתה אומר להרוג, ללא יכולת תקומה.

כמו בגילוי הדעת.

זה לא רלוונטי.

כבר הגענו. אני מבקש שמשה טרי יענה. אני חוזר ומציג את השאלה. הוא נתן דוגמא – אינני בקיא עד כדי כך שאני יכול לחוות דעה – קונקרטית היום בשוק ההון בישראל, של חברה שהיא בהון עצמי של 1.6 מיליארד שקל, נסחרת כשנה בערך מניות של 800 אלף שקל, החברה הזאת היא בעלת ממניות בבנק אחד. עכשיו היא הולכת לקבל הלוואות נוספות מבנק לאומי כדי לרכוש אולי בנק שני, כאשר החברה הזאת לפי כללים שהוא מציע בכלל היתה צריכה להימחק מהמסחר.

היא היתה צריכה לקבל אזהרה.

כי אין לה הון עצמי. אותי לא מעניינת הוועדה. אותי מעניין דבר אחד: לאן הוא צריך ללכת להתלונן? יש כתובת? אין כתובת?

איתן, אתה זורק כאן דברים בצורה בלתי אחראית.

אני מתנצל.

רשות ניירות ערך, אני יכול להגיד באחריות, עושה כל מה שצריך כדי לתת גילוי נאות. אני לא הולך להיכנס עכשיו לפרטים מה אנחנו עושים עם חברה פלונית או אלמונית. אני לא אכנס לזה. אבל אנחנו עושים הכול ואנחנו מופקדים על הגילוי הנאות, ואת זה אנחנו עושים כל יום. אל תזרוק דברים.

למה האזרחים לא שקטים שזה אכן כך?

כי יש עוד גורמים שצריכים לפעול. לנו אין כוח בלתי מוגבל. אני מצטער שלא היית כאן קודם, אבל אם היית שומעת מה אנחנו חושבים שצריך לעשות, היית מקבלת תמונה אחרת. אבל בהחלט אחד מהדברים שעל סדר היום שלנו זה לתת לציבור את ההרגשה, להשיב להם את האמון בשוק, וזאת משימה לא מבוטלת.

יש לי שאלה נוספת. יש חברה שידוע שהיא התמוטטה כבר.

אותי מעניין עכשיו לא הבירור עצמו אלא השאלה מי הכתובת לבירורים. אני רוצה לדעת אל מי צריך לפנות בתלונה?

יש ברשות לניירות ערך היחידה לפניות הציבור, שאליה מגיעים מכתבים ותלונות מכל המדינה. אני יכול להבטיח לך שכל תלונה, כל מכתב, נבדקים ומגיעים גם אלי.

אני לא רוצה תשובה כאן, אני רק שואל האם נושאים כאלה אתה אומר, כן, זה באחריותי, תפנו אלי, אני אבדוק, אני אטפל ואתן תשובה?

בוודאי. יש נושאים מגוונים.

הנושא שהוא העלה הוא באחריותך?

כל נושא שמגיע אלינו ייבדק.

לא כל נושא.

כל נושא נבדק.

זו לא תשובה. אני לא רוצה בירור כאן, אבל אני רוצה לצאת מפה בידיעה מי הכתובת, מי יטפל בבעיה כזאת. אתה תגיד לי, מיקי, זה באחריותי, אני לא בדקתי, אני לא נותן שום דבר, אבל אני אבדוק, ואם זה רלוונטי אני אטפל. אם אתה אומר, אני מטפל בכל דבר, זו לא תשובה. אם תגיד לי, זה בתחום האחריות שלנו, נבדוק אם יש בסיס לעשות משהו, נעשה. אם אין בסיס, נזרוק את זה ונגיד שלא צריכים להתערב.

רשות ניירות ערך ממונה על הגילוי הנאות. כל הפרטים שאנחנו חושבים שהציבור צריך לדעת אנחנו נדאג שהציבור יידע.

תודה.

יש לי הערה קצרה. הטענה מי מפקח על דוחות כספיים של חברת ביטוח היא טענה שבתחום המשפטי, וזו טענה לגבי מי אחראי על רגולציה. אבל לא זאת היתה הטענה שלך. הטענה שלך היתה שהדוחות הכספיים כוללים פרטים מטעים ואתה טעית. שנינו יודעים שאתה טעית. לא ייתכן שתרמוז שיש פרט מטעה בדוח כספי של חברה כלשהי בעוד שהדוחות הכספיים של החברה הזאת ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ואין שום כלל מקובל בעולם, ולא בישראל כיום, לרדת בהשקעות מסוימות לשווי שוק. אף-על-פי שייתכן שאנחנו יכולים לטעון שכך הדבר. אם אתה טוען שכללי החשבונאות המקובלים אינם טובים, הגוף שאמור בישראל לטפל בבעיות האלה באמצעות הגופים המרכיבים אותו זה המוסד לתקינה חשבונאית. אתה יכול לפנות לרשות ניירות ערך וללשכת רואי חשבון ולבקש לדון בנושא, ואם הם ימצאו לנכון הם ישימו את השאלה. זאת הדרך הנכונה.

אם כבר נכנסת ואתה עונה לעניין עצמו, אתה תדבר גם אחר-כך, מה אתה אומר לגופו של עניין? השאלה היא כזאת, נעזוב את הדוגמא: יש חברה שאומרת אנחנו עם הון עצמי של X כסף. חברת האחזקות מחזיקה מניות. על זה היא בונה את ההון העצמי שלה. זה מה שיש לה. לפי ערך המניות היא במחצית או ברבע מההון העצמי.

התשובות הן רבות. אבל אחת התשובות הפשוטות שאפשר לתת היא שפרמיית שליטה והשפעה מהותית לא נסחרת בבורסה. היכולת של חברה להוציא רווחים ולקבל הטבות כלכליות מההשקעה שלה לטווח ארוך לא נסחרת בבורסה. לא תמיד שווי השוק הוא הפרמטר היחיד. הוא בוודאי לא היחיד, והוא לא תמיד גם הפרמטר העיקרי. לכן ההצגה של שווי שוק היא מטעה. היא פרט מטעה.

אבל אז השאלה היא אחרת. השאלה היא האם אתה חושב שהתקן להערכות הקיים היום הוא אכן התקן האופטימלי שאתו אנחנו צריכים להתמודד?

כנראה שלא. מי שצריך לענות על השאלה שלך זה אלה שהעריכו את השווי. הם צריכים לתת דין על העבודה שלהם.

אל תתייחס קונקרטית כעת.

אם אתה לא כל כך מרוצה ממה שהשוק מראה, או הדוחות הכספיים, זכותך למכור את המניות. הרי יש שוק בשביל זה. יש כל מיני פרמטרים וכל מיני דרכים להתגבר על הבעיה שלך.

וינסטון צ'רצ'יל פעם היה שר אוצר באנגליה, והוא אמר שכל פעם שהוא ביקש חוות דעת מארבעה כלכלנים על נושא מסוים הוא קיבל חמש דעות. התשובה היא מה שטרי אמר. זה בכלל לא משנה. מה, משה טרי יותר חכם מהכלכלן שעשה את הערכת השווי? לטרי יש תפקיד אחד, לדאוג שיהיה גילוי נאות והציבור יקרא איך נעשה החישוב. אם הציבור חושב אחרת, הוא יתאים את הפרמטרים ולפי זה יקבעו את ערך המניה.

עם כל הכבוד, הנוסחה הזאת עלולה להוביל אותנו למצבים שבפרשנויות ובתחכומים נגיע בסוף לחוסר תקשורת מובהק, שמה שהציבור יבין שזאת חברה איתנה, חסינה ובעלת הון, יסתבר בסוף כבור שאין לו תחתית. זאת הבעיה שלנו, של חמש דעות. בדיוק הבעיה. כל דעה היא אמיתית, כל דעה היא נכונה, בסוף התיאור של המצב הוא רק אחד. המצב הריאלי הוא אחד. הדעות הן שונות.

אתה רק צריך לדעת כמשקיע במניה שהשווי המאזני יחושב לפי מסלול א', ואתה כמו כל מי שרוצה להשקיע - - -

שווי מאזני בנוי מפרמטרים שהם בסופו של דבר תוצר של איזושהי תקינה, ואתה צריך לקבל את זה במושגים שאתה יכול לייצר תקשורת ולהעביר אותם. השאלה אם התקינה משקפת או לא משקפת ואיך רואה החשבון צריך לכתוב. על כל הדברים האלה אנחנו דנים עכשיו.

אתה צודק, אבל התקשורת נוצרת בזה שיש גילוי נאות. כל מי שהולך להשקיע במניות - - -

אבל הביטוי "גילוי נאות" הוא תוצר של דרישות מסוימות ממי שכותב את המסמך.

גילוי נאות במסגרת כללים חשבונאיים ועקרונות מקובלים.

השאלה אם הכללים החשבונאיים באמת מייצרים יכולת להבין - - -

אייל סולגניק הוא בדיוק האיש שיכול לענות על השאלה הזאת.

אני אנסה להוריד קצת את ההתלהטות כאן, את הפרופיל. היתה לי הרצאה פרובוקטיבית, גנזתי אותה, עכשיו נדבר בהרצאה הרבה יותר חביבה ונעימה.

סליחה, הבטחתי לחברת הכנסת ענת מאור שתדבר קודם.

אני מצטערת, אבל זה יהיה לך עוד סיוע שיהיה פחות פרובוקטיבי.

אני רוצה להעיר שתי הערות, אחת לנוהל ואחת למהות. אדוני היושב-ראש, בקשר לנוהל, אני חושבת שרעיון של סמינריון כזה מרוכז ביום הוא רעיון מאוד יצירתי ומאוד מקורי, ואני מברכת על כך. עם זאת, אני מבקשת שאם תהיה הסכמה בין משרד המשפטים וכל הנציגים, תסיים את זה על דעת כולם. אם לא, אני מבקשת להתחשב במערכת הבחירות ולא להצביע היום. זה לגבי הנוהל.

לגבי המהות, אני מוכרחה לומר לכם בתור מי שיושבת בהרבה ישיבות ושומעת את הציבור כל הזמן, שיש לנו מספר בעיות שנדמה לי שהדיון לא חושף אותן ולא מקדם אותן מספיק. הדבר העיקרי הוא שאנחנו מוגבלים גם כמחוקקים וגם בתקנות. אין אמון שיש אתיקה בסיסית. הייתי מחזירה את כולנו לפילוסופיה היוונית ואומרת, שאין אמון בבסיס, התשתית. אגב, אתם לא מקוריים בזה. אי-האמון מתחיל, פעמים רבות בצדק, מאתנו, הפוליטיקאים. אני לא אומרת כולנו אשמים, אני מתייחסת במפורש למקרים שיש מעשים שמשחיתים את המידות, ואני חושבת שהנושא הזה של האתיקה הבסיסית, שאני רוצה להצמיד לה את המילה הוגנות, זה מה שחסר. אם את זה רואי החשבון והבנקים, ואני לא מדברת כבר על הפוליטיקאים, לא ייצרו, כמו שמערכת המשפט יוצרת, למה יש לציבור אמון במערכת המשפט? כי מרגישים שיש מכנה משותף של חיפוש ורדיפה אחרי צדק והוגנות. את זה מוכרחים להרגיש גם במערכת הבנקאית וגם במערכת של רואי החשבון, ובוודאי במערכת הפוליטית.

הערה שנייה. אני רוצה לומר לרואי החשבון, כמו גם לעוד סקטורים במשק, שהתחושה היא שהרווח הוא ערך עליון, קדוש, ובשמו מותר ועושים הרבה מאוד דברים. אני לא אירגע גם אחרי התקנות. אני אומרת לכם את זה כאזרחית, אם לא נדע שעל יד הרווח – ומותר להרוויח, ומותר לעשות עסקים, וצריך להיות יועצים, וצריך להיות עורכי דין ורואי חשבון – אבל אם לא נדע שזה מוגבל בסוף, כי זה בעצם מה שהתמוטט בארצות-הברית, וזו התחושה שזה יכול לקרות וזה קורה גם פה אצלנו.

הערה שלישית היא בנושא המורכבות. החיים מאוד מורכבים, ובוודאי המקצוע שלכם. אדוני היושב-ראש, אני פונה אלינו, אם לא נשכיל למצוא אמצעי פיקוח יעילים – כי אנחנו עושים את התקנות, עושים את החוקים, אבל אחר-כך אין אכיפה ואין יכולת פיקוח – יש תחושה שהכלבים נובחים והשיירה ממשיכה ללכת. אני חושבת שבמערכת הפיקוח יש חורים במסננת.

הדבר הבא זה המומחיות. אנחנו האזרחיות והאזרחים מרגישים שאנחנו תלויים – ואני מדברת עכשיו על רואי החשבון, ואותו הדבר הייתי אומרת על עורכי הדין – מעל ומעבר למה שהיינו רוצים. בונים עולם מורכב ואחר-כך יש לנו מידת תלות נורא גבוהה. זה מוביל אותי לנושא הבא: הידידותיות. אדוני היושב-ראש, באינטרנט כל הזמן מדברים על זה. אני רוצה שאת אותו העיקרון באינטרנט נעביר גם לרואי החשבון. אם השקיפות לא תהיה ידידותית כך שאני אבין אותה, שום דבר לא עוזר לי. אני מרגישה שיוצרים מצב שמרוב עצים לא רואים את היער. אני רוצה להדגיש את זה ולומר את זה לכם כאזרחית. אני הרי חברת קיבוץ ושנים לא ידעתי מה זה בנק. מאז שנכנסתי לבנק כל הזמן שולחים לי אינפורמציות. בכלל, אפשר להפסיק לעבוד ורק להסתכל באינפורמציות. מרוב אינפורמציות לא מבינים כלום. המידע צריך להיות בהיר, ידידותי ולחשוף את הסיכונים, ולא כל כך הרבה עמודים וכל כך הרבה ניירות, ובסוף זה חלק מההטעיה. אני לא יודעת אם אני בהירה בדברי, אבל הדברים האלה חשובים לי מאוד.

רשות ניירות ערך יוצאת השנה במערכת דיווח אלקטרונית שתשנה מהותית ותתייחס בעיקר למה שאמרת, שתהיה שקיפות, הגינות, בזמן אמת - - -

ידידותית וחושפת בעיות.

אני רוצה לסכם ולומר, המסר העיקרי שלמדתי כל החיים שלי, שאנחנו צריכים כנראה להביא פילוסופים. בלי אתיקה, בלי הוגנות ובלי מוסר בסיסי שום חוק ושום תקנה לא יעזרו, ובתוך זה בלי רווח מכסימלי. דבר אחרון, הפיקוח, השקיפות והידידותיות הם חלק מהדברים, ולא תקנות יפתרו זאת אלא מסרים תרבותיים חברתיים.

תודה רבה, ענת, על תרומתך.

יש כאן תחושה מהבוקר, כאילו רואי החשבון הם פה על ספסל הנאשמים. זה בכלל לא הגיוני. אין לזה שום בסיס. הם לא צד. הם יכולים להיות משני צדי הוויכוח הזה. זה לא רואה חשבון כרואה חשבון, ולא רק ענף רואי החשבון. כדאי שנביא את הדברים האלה ונמחק את זה, כי יש רואי חשבון בכל כיוון. יש כאן ויכוחים ויש תקנות, ואפשר להגיד כך ואפשר להגיד אחרת, אבל זה לא קשור בכלל לאיזושהי התייחסות ספציפית והכללתית לגבי מקצוע ראיית החשבון.

בבקשה, אייל סולגניק.

שם ההרצאה שלי הוא לא "מידע רך" אלא הערות על המצב, כאשר אגב זה אני כמובן אתייחס לסוגיה של מידע רך.

אני רוצה להתחיל באמירה, שהחשבונאות נמצאת בתקופה קשה, קשה מאוד, אבל אני חושב שבמידה רבה מאוד היא מצויה בתקופה הקשה הזאת לא באשמתה. אני חושב שחלק מהדברים שאנחנו רואים כאן, וחלק מהדברים שאנחנו רואים במקומות אחרים, חלק משורה ארוכה של מאבקים שמתרחשים, הם מאבקים שבעצם לאו דווקא נובעים מבעיות של אתיקה, אם כי גם כאלה ראינו שיש בארצות-הברית, אלא במידה רבה מאוד כתוצאה מהתמודדות בין תפיסות ערכיות. אני ארצה ללבן את זה אתך היום, אדוני היושב-ראש - - -

ועם כולם.

עם כולם בוודאי. חלק מכירים את התזות, לכן אתה היחיד שאתה היחיד שעוד לא נחשפת להן במלואן.

ארצה להתחיל במשהו שחלק מהאנשים כאן שמעו אותו ומכירים אותו. החשבונאות המודרנית כפי שאנחנו מכירים אותה היא חשבונאות שנוסדה בשנת 1494. היא נוסדה על-ידי אדם בשם לוקה פצ'יולי. יש לו שם של מאפיונר איטלקי אבל הוא היה נזיר, מתמטיקאי וגיאומטר, והוא פיתח את החשבונאות הכפולה. כל מי שלמד קצת חשבונאות כפולה, כל מי שעבר את המכינה, בשלב הראשון כשהוא עוד היה צעיר והיו לו שערות, הוא תלש אותן. מדוע הוא תלש אותן? משום שאתה מסתכל על החשבונאות ואתה אומר, למה זה עקום? למה יש חובה ולמה יש זכות? למה אי-אפשר להשתמש בפלוס ומינוס? וההסבר הוא מאוד פשוט: באותן שנים במאה ה-15 היתה התנגדות מאוד גדולה לשימוש במספרים שליליים. כדי לעקוף את הצורך בשימוש במספרים שליליים הלכו לפטנט הזה שנקרא חובה וזכות. עכשיו תראה איפה אנחנו עומדים. אנחנו עומדים עם כלי שנוצר ב-1494, כלי שנוצר, כפי שהוא נוצר, בין היתר, מתוך חשש משימוש במספרים שליליים. כלי שאנחנו צריכים היום, בשנת 2003, לחיות אתו. כלי שנוצר לפני שהיה המחשב, לפני שהיה החשמל, לפני שהיו שווקים משוכללים, כלי שנוצר לפני הכול. כל המוסדות שהיו כבר מאז קרסו מזמן. אין מה להתפלא שהמוסד הזה שנקרא חשבונאות בכללותו מצוי בבעיות, וצריך לטפל בו. לא צריך להרוג אותו. צריך לטפל בו, וצריך לטפל בו נכון, וצריך לשקם אותו וצריך להפוך אותו לכלי חשוב כפי שהוא באמת.

עכשיו אני רוצה לדבר על החשיבות של הכלי, עוד לפני שאני נכנס למכלול גדול של דברים. מידע, ואין מי שחולק על כך סביב השולחן הזה, כולם יודעים שהוא נשמת אפם של שוקי הון ושל שווקים כלכליים. בלי מידע לא נגיע לשום מקום. איך נוצר מידע? מידע נוצר בכל מיני צורות. בין היתר הוא נוצר על-ידי שימוש בחשבונאות. הרבה פעמים אנשים שואלים את עצמם, ואנחנו רואים את זה במאבקים סביב תקן 15, וראינו את זה בפרשת האינפלציה, ונראה את זה בעוד הרבה מאוד מאבקים, לרבות כאלה שהיו בארצות-הברית, שואלים את עצמם: הרי אפשר למדוד את הדברים קצת יותר טוב. אולי אפשר למדוד את זה בשיטתו של איתן בר-אדם? יכול להיות. אבל לחשבונאות יש כוח שהוא כוח יוצא דופן, והכוח הזה לא הודגש ולא הובלט במהלך הדיון הזה. הכוח הזה של החשבונאות הוא הכוח של היותה שפה. הסטנדרטיזציה שלה. אגיע לזה בהמשך, כי את האלמנט הקריטי הזה חייבים להבין. הכוח הגדול של החשבונאות על פני כל מיני מתודות אחרות, לרבות מתודות שבאות מהחשבונאות הניהולית, הכוח של החשבונאות מעבר לכל הדברים האלה הוא בהיותה שפה, שפה סטנדרטית שכולם מבינים אותה ושכולם מבינים שכולם מבינים אותה, כפי שתכף אפרט והסביר. את הכוח הזה אסור לנו לשפוך. אסור לנו עכשיו להציע כל מיני תחליפים לחשבונאות, שבעצם יאיינו את היותה שפה. זאת נקודה מספר אחת שצריכה להיות בסיס לכל הדיון הזה. תכף אדבר על הכשלים הספציפיים של החשבונאות.

אבל עוד לפני זה אני רוצה, ברשותך, לתת כאן דוגמא מאלפת, אני מקווה שאצליח להעביר אותה. היא קצת "טריקית" להבנה בזמן קצר, בפורום כזה, בלי ציורים, אבל בכל זאת אנסה. אני רוצה להסביר מה זה מידע. נחשוב על הדוגמא הבא: זו חידה שהסתובבה במאה ה-19 באירופה, שיגעה את אירופה. אני מביא וריאנט של החידה, אני לא מביא את החידה עצמה, כי אותה לא נבין. אבל נביא משהו ליד. בכפר מסוים היו, לשם הפשטות, עשר נשים ועשרה גברים, וכולם עסקו שם בבגידות, וכולם חיו בשלום. כולם ידעו שכולם בוגדים כי כולם עסקו בזה. אין אחד שלא עסק בזה. יום אחד הגיע לכפר כומר, רב, נזיר – כל אחד בוחר לפי הדת המתאימה לו – ובצדקנות רבה אמר, בכפר הזה יש בוגדים. בכפר הזה היה נוהג ששונה מהנוהג שמקובל במקומותינו, שאישה שיודעת שבעלה בוגד בה יורה בו. השאלה היא מה קורה. אחרי עשרה ימים בדיוק עשר נשים ירו בעשרת הגברים שלהם. אתה שואל את עצמך מה קרה: בא כומר, עלה לבמה, אמר משהו שכולם ידעו. בכל זאת, עצם העובדה שהוא אמר את זה, חוללה תהליך שקשה להבין אותו. אסביר את התהליך הזה. נניח שהיו בכפר הזה רק שני גברים ושתי נשים. האישה הזאת אומרת, אני יודעת שבעלי בסדר כי אני מתעסקת אתו. האישה הזאת אומרת, אני יודעת שבעלי בסדר כי אני מתעסקת אתו. לאחר יומיים, כשזאת ראתה שזאת לא ירתה בבעלה, הן שתיהן הבינו שלשתיהן יש בעיה. זה כוחו שלמידע. לפעמים מידע שידוע לכולם, ברגע שהוא נאמר, כמו בכלי של דוחות כספיים, באותו רגע הוא מחולל תהליכים. לכן החשיבות של דוחות כספיים כל כך גדולה. יש הרבה מאוד אינפורמציה שידועה להרבה מאוד פרטים בתהליך הכלכלי. ההשמה של האינפורמציה הזאת בכלי של דוחות כספיים יוצרת ערך חדש למידע, ערך שמחולל תהליכים. לכן טענות כמו הטענות שאפשר להחליף את הדוחות הכספיים במידע שמצוי ממילא, הן טענות לא נכונות. יש כאן רמות אחרות של ידיעה שנוצרות כתוצאה מהתהליך של המידע. לא נפרט יותר. זה עמוק מאוד, זה יורד ללב תורת המשחקים. נשאיר את זה בצריך עיון.

עכשיו בואו נדבר על איפה החשבונאות תקועה בבעיה היום, למה היא תקועה בבעיה. אני מיפיתי את העניין. לא אתן כאן רשימה מלאה, אבל אתן רשימה חלקית. הבעיה הכי כבדה של החשבונאות בעיני, אם כי היא כבר מעט פחות כבדה נכון לשנייה הזאת, היא הבעיה של הנכסים הרכים. יושב כאן פרופ' אלי אמיר שכתב על זה מחקרים מאוד משמעותיים ברמה האקדמית. נכסים רכים בעצם באים ואומרים שהחשבונאות מתעלמת ברישום שלה מנכסי מוניטין, מנכסי מחקר ופיתוח, מקשרים שיש לפירמה עם לקוחות, מהרבה מאוד דברים. היא לא יודעת להתמודד עם הדברים, ומיד אסביר מדוע היא לא יודעת.

מה הכוונה? נניח שיש חברה בשם "מרק". היא היתה מעורבת בשערורייה, אבל לא נורא גדולה. לחברה הזו יש ים של הון אנושי, יש לה ים של פיתוחים רפואיים כאלה ואחרים. היא רושמת כל השקעה שלה בפיתוח רפואי כהוצאה מיידית. לעומת זאת, אם אני ואתה נקים מחר חברה, נקרא לה "היפוכונדר בע"מ", נפתח תרופה, אותו טיפול חשבונאי יהיה בדיוק גם בחברה שלי ושלך. כלומר, אותו טיפול ננקוט גם ב"מרק" הגדולה, עתירת הקשרים, וגם בחברה שלי ושלך. זאת בעיה. מאין נובעת הבעיה הזאת? מכך שהחשבונאות לא השכילה עדיין לפתח מתודה של התמודדות עם נכסים רכים, עם נכסי מוניטין, עם נכסים לא מוחשיים. למה היא לא השכילה? כאן אנחנו יורדים למשהו קצת יותר עמוק. זה הרובד העמוק יותר. החשבונאות אומרת שהמטרה שלה היא לייצר מידע שימושי. מידע שימוש צריך שתהיינה בו שלוש תכונות: שהוא יהיה מהימן, שהוא יהיה רלוונטי ושהוא יהיה השוואתי. למרבה הצער, כמו הרבה פעמים בחיים, אי-אפשר להשיג בו-זמנית את שלוש התכונות. לכן החשבונאות התמקדה במשך הרבה מאוד שנים בצד של המהימנות. היא אמרה, בכל מחיר נקדש את המהימנות על פני הרלוונטיות. חלק גדול מאוד מהקרבות שאנחנו רואים היום סביב תקן 15 וסביב אין סוף דברים אחרים, הם בדיוק בשאלה לאן המחוג זז, האם הוא זז עד קצה הרלוונטיות, ואז נציג את זה אולי לפי ערך X, או שהוא נשאר במהימנות, ואז נציג את זה לפי ערך העלות, שזה הערך היחיד שאפשר לסמוך עליו, ולא על הערכות שווי. כל הקרבות הם בדיוק סביב השאלה העמוקה הזאת – מהימנות, רלוונטיות והשוואתיות. מיקום מרכז הכובד במשולש הזה הוא זה שיקבע את צורתה של החשבונאות. חלק גדול מאוד מהתנועות שאתה רואה בכללי החשבונאות, המריבות, הפוליטיקה וה"לובינג", במובן החיובי של המילה, זה בדיוק סביב השאלה של איך נקבע את מרכז הכובד.

בעיה שנייה שיש לנו, שמסבירה את הבעיות של הדיווח הכספי היא בעיה שמוכרת כאן לכולם היטב, היא הבעיה של עיקרון העלות. החשבונאות עדיין עובדת לפי עיקרון העלות. לא אגע בזה.

ניהול רווחים. ציטט קודם איתן את הנאום המפורסם של ארתור לויט, נאום מ-1998, שהוא נשא באוניברסיטת ניו-יורק. הנאום הזה כונה על ידו THE NUMBERS GAME, והוא היה נאום מאוד מעניין. קראתי אותו יותר מעשרים פעם, וגם כתבתי חלקים ממנו במאמרים אחרים. ארתור לויט בעצם הצביע על כך, שחלק גדול מאוד מהדוחות הכספיים בארצות-הברית היו כפופים וחשופים לניהול רווחים. הוא מנה שורה ארוכה של שיטות. לא נדבר על זה, אבל אני מאזכר את זה.

בעיות נוספות בכללים. יש בעיות בתפקוד של מוסדות לתקינה בעולם בכלל. חלילה, אינני מתכוון למוסד של אלי אמיר, שבעיני הוא מוסד טוב. אני מתכוון לבעיות תפקוד במוסדות לתקינה בעולם, ואתן דוגמא. בארצות-הברית יש מוסד מפואר. המוסד הוקם בשנת 1973, ומכונה ה-FESB. הוא בא בתהליך מאוד דומה למה שקרה בישראל. הוא קם על גבם של מוסדות קודמים, רובם לשכתיים, של לשכת רואי חשבון. לאחרונה, בעקבות פרשת אנרון נפלו במוסד לתקינה האמריקני שני דברים שהם דרמטיים בעיני: דבר אחד, וזה דבר שאתה כפרלמנטר תדע להעריך, שונה כלל ההכרעה לצורך העברת תקנים. בעוד שבעבר כדי להעביר תקן חשבונאות היו צריכים להצביע עבורו חמישה אנשים מתוך שעה, עכשיו הורידו את זה לארבעה מתוך שבעה. אתה שואל אתך עצמך, או.קיי., מה ה"ביג דיל" כאן, וה"ביג דיל" הוא גדול מאוד. משום שבדיוק בהחלטה הזאת יש טרייד-אוף מרתק בין שני דברים: טרייד-אוף שהוא בין מהירות של תקינה, תקינה שהיא מהירה כדי שתשיג את המאורעות שמתגלגלים ולא תביא לידי מצב שהמאורעות מתגלגלים והתקינה מפגרת אי-שם מאחור, זה מצד אחד. אבל מצד שני יש ויתור על מקובלות. משום שאם ארבעה מצביעים ולא חמישה, ובארבעה מול שלושה יש פגיעה מקובלות, ולמעלה מכך, פגיעה בסיכוי לדיוק. משום שאם יושבים חמישה אנשים ומצביעים על משהו, או ארבעה משהו, יש סיכוי שנפלה טעות. זאת נקודה קריטית. זה מה שקרה בארצות-הברית. אם תרצה, אוכל להציג לך פעם אנליזה מדויקת של הנושא הזה. זה למשל שינוי אחד שנעשה שם היום.

שינוי שני שרצו לעשות שם ודחו אותו, וזה גם מעניין, רצו לצמצם את מספר חברי הוועדה משבעה לחמישה. בסוף החליטו להשאיר שבעה. שינוי שלישי שעשו שם זה בדרך העבודה, ועל דרך העבודה אני רוצה לדבר עכשיו. מערכות הכללים שאנחנו עובדים אתן היום, ושהן מערכות שכמעט נגזרות מהחשיבה האנושית – אני מדבר על ארצות-הברית, לא על ישראל - - -

סליחה שאני קוטע אותך. אני רוצה להיות קצת יותר קונקרטי. אם אתה כבר מדבר על ארצות-הברית, הסוגיה שאנחנו מדברים עליה כרגע היא אופן הטיפול במידע רך, והגדרת את הבעיה הזאת להפליא. אני מבקש שתעשה השוואה בין ארצות-הברית אלינו, כששם תשעים אחוז מהבעיות היו סביב המידע הרך.

זה לא היה סביב המידע הרך. אסביר בדיוק את העניין.

אני שואל לגבי המידע הרך מה המצב בארצות-הברית ומה המצב בישראל, האם יש הבחנה.

אסביר מה קרה בפרשת אנרון.

אני לא רוצה לגבי פרשת אנרון. אני רוצה הסבר לגבי סוגיית המידע הרך. אם אתה יכול לתת לי כהדיוט הסבר, האם יש הבחנה באופן הטיפול בהגדרות של מידע רך, היום בעידן הפוסט-אנרוני בארצות-הברית, לעומת המצב במדינת ישראל.

אני אנסה להתייחס לזה. זו לא שאלה פשוטה, כי היא מאוד לא מוגדרת בגלל הנסיבות החשבונאיות.

אגדיר את זה עוד פעם. על-פי מה שאתה מגדיר כמידע רך, מה שניסית להסביר קודם, האם בעקבות הפקת הלקחים בארצות-הברית היתה איזושהי התייחסות לעניין המידע הרך, או שהם אמרו, אלה לא היו בעיות של מידע רך, נעזוב את זה, לא נטפל בזה בכלל, מה שהיה הוא שיהיה. או שהם עשו את הפקת הלקחים, אמרו, יש לנו בעיה עם מידע רך, בהזדמנות הזאת נשנה, נגדיר, נחדד, וקבעו כללים לטיפול במידע הרך. ואחר-כך, האם בישראל אנחנו נמצאים באותה נקודה.

ככל שהדברים נוגעים לתקינה חשבונאית, מה בעצם היה המשחק בארצות-הברית לפני אנרון ומה המשחק שהולך להיות בארצות-הברית אחרי אנרון? זה בעצם לב השאלה שלך. לפני אנרון המערכת האמריקנית היתה מערכת שקראנו לה "צ'ק ובוקס מנטליטי". מה הכוונה? היתה לרואי החשבון, לחברות ולכל מי שהיה מעורב בתהליך של עריכת הדוחות הכספיים או הביקורת שלהם רשימת תיוג, והוא היה עושה שם "וי", האם אני מחזיק למעלה מעשרים אחוז בחברה ? – כן. האם טיפלתי בשווי מאזני? – כן. האם אני מחזיק מעל 3% ב-special purpose entity, לב העניין של אנרון? – כן. אם לא, אני צריך לטפל כך. הכללים בארצות-הברית היו כללים קשיחים, נומריים. אם היית מעל מספר נומרי מסוים, היית צריך לטפל בדרך א'. אם היית מתחת למספר, היית צריך לטפל בדרך ב'. מה הבעיה של כללים כאלה? כל אחד כאן אם הוא לא יושב וחושב על זה לעומק יגיד שאלה כללים מצוינים. מכיוון שאם אני וחגי טיומקין נמצאים באותה סיטואציה דיווחית, יש כללים ברורים, אנחנו יודעים מה לעשות. מה הבעיה בכללים האלה? שהכללים האלה הם חשופים, הם פגיעים למה שאנחנו קוראים financial engineering. אם אתה יודע שיש כלל שאומר, אם ככה אז ככה ואם ככה אז ככה, אתה תיקח מהות כלכלית מסוימת, תסובב אותה מעט, תלביש לחתול אוזניים של כלב והוא ייראה אחרת. לכן האמריקנים קלטו שיש בעיה אמיתית בכללים שהם מאוד מאוד קשיחים, והם החליטו לעבור למשטר חדש. איך המשטר החדש הזה נקרא? וזה משטר שדיברו עליו כבר מ-1986, זה משטר שנקרא principal based rules, כללים עקרוניים. זה מתחבר גם למה שאמרה חברת הכנסת מאור, כללים פשוטים. האמריקנים אמרו, מעתה ואילך לא תהיה מערכת מסובכת של כללים שבכל נושא יש שבעת אלפים הסתעפויות, שלושת אלפים חריגים ושלוש מאות מצבים שצריך לטפל בהם, אלא ייקבע עיקרון. העיקרון יהיה שצריך לשקף באופן נאות השקעות בחברות שמוצגות על-פי שווי מאזני. או צריך לשקף באופן נאות מלאי. או צריך לשקף באופן נאות רכוש קבוע. לא תהיה אמירה כזאת – אם קנית את הרכוש הקבוע מהולנד והוא הגיע באונייה, זה יהיה לפי שער דולר כזה, ואם הוא הגיע במטוס, זה יהיה לפי שער דולר כזה. נגמר. השינוי הזה שנשמע נורא מרענן ונורא נחמד, יש לי כאן דוחות מאלפים שקיבלתי מכל מיני אנליסטים מאוד חשובים בחו"ל שמראים כמה הוא קשה ליישום. הוא בעצם מצריך שינוי תרבותי ורפורמה משפטית ענקית.

עדיין לא הבנתי אבל השבת לי על השאלה?

כן.

יש לי סיכוי לקבל תשובה?

כן.

יותר קונקרטית?

על מידע רך?

כן. אתה יכול לתת כמה דוגמאות והמחשות לגבי ישראל?

בוודאי. בישראל מאז ומתמיד עבדנו כאן לפי מערכת כללים שהרבה יותר קרובה בעיני למערכת של ה-

בוודאי. בישראל מאז ומתמיד עבדנו כאן לפי מערכת כללים שהרבה יותר קרובה בעיני למערכת של ה-principal based rules. בעיני השינוי שקורה היום בארצות-הברית הוא שינוי שמבחינתי אנחנו לא צריכים להתרגש ממנו בדרך שבה הם מתרגשים ממנו. בארצות-הברית הכללים היו תמיד קשיחים. אנשים שעוסקים בחשבונאות הרבה שנים, ואתן לך דוגמא, זוכרים את התקינה שעסקה בליסינג. התקינה שעסקה בליסינג התחילה ב-FESB 13 - - -

בוא נדבר על דברים ישראליים, על ועדת ברנע. יישמו את מסקנות ועדת ברנע?

זה בתהליך חקיקה.

זה בתהליך חקיקה. ברגע שנעבור את התהליך הזה ניישם אותו.

אם מיישמים היום את ועדת ברנע שהיא ממרס 2001, אם ועדת ברנע היתה צריכה לפרסם את הדוח שלה - --

הוא לא היה משתנה. אנחנו יושבים על ועדת ברנע ברשות באופן עדכני. צוותים של הרשות בודקים את ועדת ברנע והעבירו את המסקנות למתכונת של תקנות וחוק. במהלך התהליך של ההעברה אנחנו מסתכלים על הדברים. פרשת אנרון זו פרשה שנחקרה אצלנו ברשות לעומק, קוימו על זה צוותי חשיבה, ולא מצאנו לראוי לעשות שינויים של ממש בוועדת ברנע. זה קודם כול. ועדת ברנע, עם כל הכבוד – ואני יודע שמיד איתן בר-אדם יאמר שהיא בנויה על המודל של ועדת ג'נקינס משנת 1994, תאמין לי שאני מכיר את זה - - -

אתה לא מתווכח עם איתן עכשיו.

אני רואה מה הוא הולך להגיד. ועדת ברנע היא ועדה עדכנית, רלוונטית, ואני מקווה שבקרוב מאוד תהליך החקיקה שלה יושלם, והוא יתן מענה לדברים נוספים שהיום מטרידים אותנו, כמו שבדוחות הכספיים יובא מידע הרבה יותר רב באופן שוטף בלי צורך להמתין לתשקיפים, יובא הרבה יותר מידע רך לגבי הון אנושי ודברים נוספים. אם תרצה, אוכל לתת פירוט של הדברים שהם נשוא ועדת ברנע, נושאים מאוד מעניינים. הוועדה הזאת היא לא סתם ועדה. זו ועדה שהיה בה משקל ציבורי גדול מאוד והיא באמת הגיעה לזה אחרי הרבה דיונים והתלבטויות.

תודה רבה. מישהו רוצה להעיר או להתייחס?

אני לא יודע מה הרשות עושה. אני קורא את הדוח של ברנע. קראתי אותו בעיון רב. אני רוצה לדבר על עניין אחד ספציפי. לא לקרוא את כל הדוחות של הוועדות שהתפרסמו אחרי כן בארצות-הברית ובאנגליה, והם כן שינו את ג'נקינס, וזה לא נזכר בוועדת ברנע. זו דעתי, זה לא נזכר בברנע. יש נושא שהוא מאוד אקוטי היום והוא קשור לנושא של המידע הרך, וזה הנושא של safe harbor, חוף מבטחים. safe harbor זו הגנה שיש למי שכותב חוות דעת שנכללות בתשקיפים מפני תביעות מסוימות עם פרוצדורות מסוימות וכו'. ההגנה של safe harbor בארצות-הברית צומצמה בצורה משמעותית ביותר על-ידי ה-SEC ברגולציה שהיתה בחצי השנה האחרונה. אין הגנה על safe harbor בארצות-הברית, כי safe harbor מחזיר אותנו חזרה לאותה שאלה. אם כולם יכתבו ניירות שבהם ייכתב שיש מידע - - -

איתן, בלי הרצאות. הנקודה ברורה.

נכון להיום, בישראל אין בכלל safe harbor. כחלק מוועדת ברנע הולכים להתקין safe harbor. ה-safe harbor מותאם לדין הישראלי, ותאמין לי שלא תהיה בו פגיעה, ולו מינימלית, באיכות הדיווח, אלא להפך. הוא יגדיל את הדיווח הרלוונטי כי הוא יאפשר לאנשים להיפתח.


אמינות ואיכות הדיווחים החשבונאיים של הבנקים בישראל לאור החלטות והמלצות ה- Basel Committee וה- BIS (Bank of International Settlements)

צהרים טובים. התבקשתי לדבר על הדיווחים החשבונאים של הבנקים בישראל לאור ההחלטות וההמלצות של ה- B.I.S וועדת בזל. נדמה לי שצריך לדבר גם על דברים מסביב, ואני אנסה לתת רקע ורק אחר כך לעבור לעניין הרישומים, כיוון שלהסתכל רק על הצד הרישומי יחטיא, במידה מסוימת, את המטרה.

קודם כל, מה זה ה-B.I.S, ומה זאת ועדת בזל. B.I.S הוא הבנק הבינלאומי לתשלומים. הוא היום, במובן מסוים, המועדון של הבנקים המרכזיים, או של הבנקאים המרכזיים. הוא מארח ועידות שונות בנושאים שקשורים לפעילות של הבנקים המרכזיים: מדיניות מוניטרית, פיקוח על בנקים ונושאים דומים, והוא גם ספונסר של יוזמות שונות. הבנק הזה התחיל כבנק שיש לו מניות בידי הציבור. הוא הוקם אחרי מלחמת העולם הראשונה, כשמטרתו הייתה לדאוג לחלק את כספי הפיצויים שהושתו על גרמניה. במשך השנים הוא פיתח לעצמו פעילויות נוספות, אבל עד לזמן האחרון ממש עדיין היו לו בעלי מניות מהציבור, והוא היה צריך להביא בחשבון שיקולים של רווח, דיבידנד וכו'. זה לא התאים למעמד ולעיסוקים החדשים שהוא צבר במשך השנים, ובתקופה האחרונה הוא עושה פעולות – אני לא יודע אם הוא כבר השלים אותן או לא – לרכוש את המניות מהציבור, ולנתק את עצמו מהם.

ועדת בזל היא ועדה על יד ה-B.I.S. הפעולות שלה נעשות במסגרת ה B.I.S, אבל היא בעצם ועדה שהוקמה על ידי ה-G10: עשר המדינות התעשייתיות המפותחות ביותר. הדבר הראשון בו הוועדה עסקה, באמצע ובסוף שנות ה-80, היה בקביעת נורמות לגבי הון שראוי שבנקים יחזיקו. המלצות ועדת בזל לא מחייבות, לכאורה, אף אחד, אפילו לא את המדינות שהרכיבו את הוועדה הזו, ארצות הברית למשל. יש אפילו דוגמאות שבהן ארצות הברית סוטה מהמלצות ועדת בזל בעניין כזה או אחר, אבל זה יותר לצורך הקוריוז מאשר משמעות ממשית.

למעשה, במשך השנים המלצות בזל, לפחות בתחום של הלימות הון לבנקים, הפכו להיות סטנדרט בינלאומי שלא יעלה על הדעת להפר אותו. אין שום מנגנון אכיפה, או מנגנון מחייב, אבל שום בנק שמכבד את עצמו לא יעשה עסקים עם בנק שלא עומד בדרישות של ועדת בזל. וכך, במובן מסוים, באמצעות כוחות השוק, הפכה בזל להיות הגורם הדומיננטי ביותר בתחום הזה.

הוועדה התחילה בנושא של קביעת נורמות לגבי הון, והיא קבעה שבנקים חייבים להחזיק הון מזערי של לפחות 8% מנכסי הסיכון שלהם. במשך השנים הוועדה לקחה לעצמה תפקידים נוספים, אחרי שהיא צברה יוקרה עצומה. כצעד של ניצול ההצלחה בתחום הזה, עברה הוועדה לטפל בתחומים שונים שקשורים לפיקוח על בנקים. היום הוועדה הזו עוסקת במתן המלצות כמעט בכל התחומים שקשורים לפיקוח על בנקים. בין היתר, לפני כמה שנים, קבעה ועדת בזל עקרונות לניהול בנקאי תקין, שקרויים "עקרונות הליבה של בזל". ישנם 26 עקרונות, או 31 עקרונות, תלוי איך סופרים את זה כי יש עיקרון אחד שמתפצל לכמה אחרים. יש עוד מאות עקרונות משנה שוועדת בזל מטפלת בהם. עקרונות אלה עוגנו במסמכים שוועדת בזל הוציאה לציבור, והעבודה שלה שואבת מניסיון של בנקים בכל העולם, בעיקר הבנקים הבינלאומיים הגדולים והחזקים. יש לה משאבים מרובים, הן מפני שהמדינות המפותחות עומדות מאחוריה, והן מפני שהבנק הבינלאומי לתשלומים צבר במשך השנים עושר רב. הם יכולים לממן יוזמות שונות, להזמין מומחים, וכל מה שכרוך בהוצאת הוראות.

הפיקוח על הבנקים בישראל, כמו בחלק גדול ממדינות העולם, עוקב אחרי המלצות ועדת בזל, ומיישם כמעט באופן אוטומטי כל תיקון, או הוראה חדשה שיוצאת. לפעמים נדרשות התאמות שונות בגלל הסביבה החוקית והחשבונאית בישראל, אבל בעיקרון ההוראות האלה מאומצות בלי שינויים גדולים. דווקא בנושא של הוצאת הוראות חשבונאיות לבנקים ועדת בזל עוסקת באופן יחסי מעט. יותר מכך, המלצות הוועדה הן מאוד כלליות.

הייתה ועדת בזל ראשונה וועדת בזל שניה?

זה לעניין הלימות הון. ועדת בזל זה דבר קבוע שקיים ועוסק לא רק בתחום של הלימות הון, יש לו גם תת ועדות. תת ועדה אחת, המפורסמת ביותר, עוסקת באמת בענייני הון. הם הוציאו הוראות באמצע שנות ה-80, ועכשיו עושים רביזיה של ההוראות האלה, מה שנקרא "בזל 2". ההמלצות עדיין לא יצאו לציבור, למרות שטיוטות שונות כבר יצאו מזמן.

אבל המגמה היא להעלות את שיעור הלימות ההון?

לא באופן פורמלי, ההתייחסות היא אחרת לגמרי. יש הרבה מאוד ביקורת על הנוסח הראשון של הוראות בזל. עיקר הביקורת הושמעה אחרי האירועים של שנת 1998, המשברים בדרום מזרח אסיה, ונטען שבחסות ההוראות של ועדת בזל ניתן היה לעשות כל מיני דברים .

ניסיון לסתום פרצות.

זה לא סתם ניסיון, זו גם תפישה אחרת לגמרי. ועדת בזל הראשונה הוציאה הוראות שאפשר לקרוא להן סטנדרטיות, לכל הבנקים: one size fits all. כל הבנקים חייבים לעמוד באותן הוראות, שהן די מכניות. נכסי סיכון מוגדרים בדרך מסוימת, לכל אחד מהם ניתן משקל מסוים, השכלול נעשה בדרך מסוימת, בטחונות אפשר להביא בחשבון רק אם הם מסוג מסוים, ערבות בנקאית וכו'.

ועדת בזל 2 שמה דגש על הניהול הפנימי של הבנקים. היא מעבירה הרבה מאוד כוח לבנקים. היא מחלקת את הבנקים לשניים: סוג אחד הם בנקים לא מתוחכמים, אין להם משאבים, הם לא יכולים לבנות מודלים מתוחכמים לניהול בעצמם, בעיקר של סיכוני אשראי, והם נדרשים לעמוד בסט של הוראות סטנדרטיות, שדי דומות להוראות המקוריות עם כמה שינויים במשקלות ובהגדרות. החידוש הגדול הוא בזה שלבנקים ניתנה אפשרות לעמוד גם בקריטריונים אחרים, שמבוססים על המודלים הפנימיים שלהם.

בנושאים חשבונאים ההמלצות של בזל הן מאוד כלליות, וקשה לפרוט אותן לדברים ספציפיים. אתה יכול לבדוק את עצמך מול עקרונות בזל ולשאול את עצמך אם אתה עומד בעקרונות, אבל מה בדיוק לעשות במקרה א' או ב' – בניגוד לתחומים האחרים בהם יורדים לפרטי פרטים – אתה לא יכול להסתמך על זה ומוכרח ללכת בדרכים אחרות.

העיסוק של ועדת בזל בנושאים החשבונאים התחיל רק בשנים האחרונות. אנחנו רואים ניירות משמעותיים שלהם ב-4 השנים האחרים. הפיקוח על הבנקים היה צריך להוציא הוראות לגבי דיווח כספי לבנקים לפני שנים רבות, עוד לפני שוועדת בזל הייתה קיימת ורכשה את המעמד שלה. היינו צריכים להיתלות באילנות אחרים. חלק מההוראות שלנו הן הוראות כחול לבן. הקימו ועדות, חשבו ועשו דברים בסיסיים. אבל החל מנקודת זמן מסוימת התברר שהדרך הזאת לא יעילה, היא דורשת הרבה מאוד משאבים, ולמה אנחנו חושבים שאנחנו כל כך מיוחדים. יש עוד מדינות בעלם, גם הן עושות דברים. במקום שאנחנו סוטים ממה שמקובל במקומות אחרים אנחנו צריכים תמיד להצדיק את זה, והרבה מאוד פעמים אנחנו רואים שאין שום הצדקה, כי באופן כללי אנחנו כן דומים לאחרים.

החל מנקודת זמן מסוימת אנחנו נצמדים להוראות הקיימות בארצות הברית. ארצות הברית הייתה – ואני חושב שם היום – המדינה בה חשבונאות היא המפותחת ביותר בעולם, וזה היה מודל שהיה טוב להיתלות עליו. כך נהגנו שנים רבות, והרבה פעמים חשבונאים, או מנהלים, מהבנקים הזרים המעטים שנמצאים בישראל, אומרים לי שההסתגלות לסביבה הישראלית הייתה לגביהם קלה באופן יחסי, כי הסביבה החשבונאית מוכרת להם. אנחנו הרבה פעמים מעתיקים הוראות, מגיירים אותן לפעמים על ידי שינויים, הרבה פעמים העתקנו קטעים שלמים מההוראות שקיימות בארצות הברית בלי לעשות התאמות.

התהליך הזה, לדעתי, יהיה חייב להסתיים בנקודה מסוימת בעתיד, מכיוון שהיום הולכים ומתפתחים תקנים בינלאומיים. מדינה שרוצה להיראות מדינה עצמאית, ולא מדינה נוספת של ארצות הברית, קשה לה להרשות לעצמה להיצמד למדינה מסוימת כשיש תקנים בינלאומיים שחלק מהמדינות מאמצות. הסיבה השניה היא, שההוראות בארצות הברית, בכמה נושאים מרכזיים, לדוגמה בנושא נגזרים, הפכו להיות מאוד מסובכות והעדכונים שהאמריקאים עושים הם מאוד תכופים. קשה לנו מאוד אפילו לעקוב אחרי השינויים שנעשים בארצות הברית.

עוד יתרון שהיה להיצמדות לארצות הברית הוא שיש המון בנקים שמספקים לנו דוגמאות ליישום ההוראות. אם יש לנו ספק מה בדיוק אומרת האות היבשה אנחנו מסתכלים על הבנקים הגדולים בארצות הברית, וגם במדינות אחרות, שהולכים על פי אותה שיטה, ואנחנו יכולים לראות איך הדברים האלה מיושמים.

כאמור, זה נעשה יותר ויותר קשה, ומה שאולי יותר בעייתי מזה הוא שהמוסד לתקינה חשבונאית היום מאמץ – עד כמה שאפשר - את התקנים הבינלאומיים, ולא את התקנים האמריקאיים. הולך ונוצר פער מסוים בין רגולציה שקשורה לבנקים לבין הרגולציה הכללית.

ועדת בזל הוציאה כמה הוראות שבכל זאת מתייחסות לבנקים, בעיקר בנושא גילוי, לא מדידה והשפעה על חשבונות רווח והפסד של פעולות מסוימות, אלא איך צריך לגלות דברים. אחרי המשבר ב-98', התפתחה יוזמה של הבנק העולמי ושל קרן המטבע לבדיקה מה מצב היציבות הפיננסית של מדינות בעולם. זה שייך לא רק לפיקוח על בנקים, אלא גם לשוקי ניירות ערך ולשוקי הון באופן כללי. הם שולחים משלחות למדינות שונות בעולם כדי לבדוק אם הנושאים השונים מוסדרים בהתאם לרמה נדרשת, לקריטריונים בינלאומיים.

המשלחות האלה היו כבר ב-60 מדינות עד היום. הם היו אצלנו בשלב מוקדם באופן יחסי, לפני שנתיים, והם בדקו את הפיקוח על הבנקים, את רשות ניירות הערך, את אגף שוק ההון באוצר, והוציאו דו"ח על העמידה שלנו בקריטריונים אלה.

אולי ניקח את זה כדוגמה, זו דוגמה יפה. מגוף שבגלל עוצמתו מכתיב את הסטנדרטים, למרות שאין לו כוח פורמלי, יוצאות משלחות לראות עד כמה מיישמים את הסטנדרטים בעולם, על מנת שהוא יוכל לתקשר אתם ולקבל מידע שמשקף מציאות אחת, ומובן בצורה ברורה על ידי שני הצדדים. האם אתה, כמפקח על הבנקים, שולח משלחות לכל המערכת הבנקאית בישראל, והאם אתה מרוצה מהדו"חות שאתה מקבל שמשקפים את המציאות הריאלית של מה שקורה שם?

לשאלה הזו יש כמה חלקים. ישנו הצד של ההוראות עצמן, האם ההוראות בישראל מתאימות למקובל בעולם? אני מחזיק כאן למשל פרסום של פיץ', שהיא חברת דירוג שמתמחה בדרוג בנקים. הם בדקו את ההוראות שלנו בתחום הבנקאים. משלחת קרן המטבע נתנה ציונים בכל תחום. ישנו עיקרון מיוחד ל-counting בבנקים. בסעיף הזה קבלנו את הציון הגבוה ביותר. גם חברת פיץ' כותבת – אני מחזיק טיוטה מפברואר 2002, אני מקווה שהיא פורסמה – כך:"the supervisor of bank provisions regarding the format of the financial statements, which banks must publish, are among the most advanced in the world". גם המשלחת של קרן המטבע והבנק העולמי אמרה לנו שמבחינת היקף הגילוי שנדרש בהוראות שלנו, אין לזה תקדים בעולם. אני לא בטוח עד הסוף שזה היה מחמאה, ולא הייתה שם גם ביקורת.

זה מבחינת הדרישות, השאלה היא אם גם בפועל אתה מרוצה מהיישום.

אמרתי שיש כמה חלקים לשאלה שלך. מבחינת ההוראות אני חושב שבאופן ברור, ההוראות שלנו עומדות ברמה מאוד גבוהה. מבחינת היישום שלהן, השאלה היא מורכבת. הוצאנו הוראה שאומרת שצריך לתת גילוי על אשראי לפי גודל הווה. האם הבנקים באמת מגלים את הדברים האלה? התשובה היא כן, עם סטיות, כמו כל דבר אחר, תמיד אפשר למצוא ליקויים.

אנחנו חיים כאן מדברים שקורים. הייתה לא מזמן דוגמה של מישהו שהצליח יפה מאוד לעקוף את ההגבלות של לווה אחד, על ידי שרשור של מערכות ובנקאים.

גם זה משהו בקטגוריה קצת שונה, כי זה לא שייך לדיווחים החשבונאים. זה שייך להוראות המהותיות שאנחנו מוציאים. אתה מדבר על פלד גבעוני, נדמה לי. הייתה שם תופעה שהם עמדו בהוראות היבשות שלנו, הם לא סטו מהן, אבל בכל זאת הייתה בעיה.

מצב תקין לא נוצר רק על ידי זה שמוציאים הוראות מתאימות. מצב תקין נוצר על ידי זה שכל הגורמים במערכת מסורים לדיווח נכון ומהימן. דברתי קודם יותר על הצדדים הטכניים: האם באמת מפרסמים מה שההוראות דורשות לפרסם. באופן כללי, כן. ישנה שאלה הרבה יותר יסודית ומהותית: האם הדיווח בדו"חות הכספיים, במובן המהותי, משקף באופן מלא את מצב התאגיד הבנקאי.

מי שאחראי שהדברים האלה יתבצעו הם ההנהלה, הדירקטוריון, שחותמים על הדו"חות הכספיים, ורואי החשבון של הבנקים שבודקים אותם, ואם יש להם הערות הם מעירים על הדו"חות. צריך להבין שכדי שהדברים יתנהלו בצורה תקינה לא מספיק להסתכל על האות המתה. ההוראות של הפיקח על הבנקים, גם במקומות אחרים בעולם, הן הוראות מינימום. הן לא משחררות אף אחד מהצורך לחשוב. אם מגיעים לווים שהם כן קבוצת לווים, אבל ההוראות של בנק ישראל לא מגדירות אותם כקבוצת לווים, זה בשום אופן לא משחרר את ההנהלות מהצורך לטפל בזה כקבוצת סיכון אחת, אם מזהים את הקשרים שקיימים ביניהם. אני לא רוצה להיכנס למקרה הספציפי שמדובר עליו.

גם באופן אנלוגי, בדו"חות הכספיים של הבנקים, כדי שהדו"חות יהיו טובים וישקפו באמת את מצב העסק של הבנק, צריכים הגורמים השונים להתמסר לדיווח נכון.

אולי נתמקד כאן בשאלה אם גם אתה, כמפקח על הבנקים, כאשר אתה מקבל את הדו"חות, צריך לסמוך על מה שאתה מקבל. אתה לא יכול לנבור תמיד בחומרים מהם מורכבים הדו"חות. האם אתה לא חושב שאם אתה מקבל דו"ח משרד רואה חשבון, שכל כולו עובד עבור בנק אחד גדול, והוא מייצג אותו גם לעניין הזה - -

אין דבר כזה. הוראות אי תלות של רשות ניירות הערך, וגם הכללים האחרים, שלא דובר עליהם, אוסרים מצב כזה. לפי הכללים של רשות ניירות הערך, אסור שיותר מ-15% מהכנסותיו של משרד רואי חשבון יהיה מקונצרן אחד.

אני מודה על ההערה, אבל אותו רואה חשבון יכול להיות גם מבקר של קרן נאמנות של הבנק, או לא?

זה באותה קבוצה.

יש מצב של בנק וקרן נאמנות. אני רוצה לכוון אותך לבעיות הקונקרטיות שלנו, אדוני המפקח.

זה גם שייך למשהו ששאלת קודם, לסבב הביקורות שאנחנו עושים. אנחנו מסתמכים ולא מסתמכים, בשני מובנים. כשאנחנו צריכים להעריך מצבו של בנק, יש לכל קבוצה בנקאית יחידה שמטפלת בו, והם צריכים להעריך את מצבו. הנחת האפס היא שהדו"חות הכספיים של הבנקים משקפים את מצבו. כשמנתחים את מצב הבנק, מנתחים אותו לאור הדו"חות הכספיים ומידע נוסף שיש לנו מכל מני תחומים. אבל כשאנחנו נכנסים לביקורת אנחנו לא מניחים שום דבר. אנחנו לא מניחים שהדו"חות משקפים, לא רק בעניין של דו"חות כספיים. כשאנחנו בודקים נאותות של חובות מסופקים, אנחנו לא מניחים שום דבר. אנחנו בעצמנו מנסים לראות מה צריכות להיות ההפרשות, ואחר כך משווים אותן למה שהבנק עשה. אם יש פערים גדולים הבנק זוכה מאתנו למקלחת קרה.

הנושא האקוטי ביותר שמדברים עליו בהקשרים האלה הוא נושא האשראי. גם ההוראות המעטות של בזל שיש בתחום הגילוי מתרכזות בנושא האשראי. בנושא זה גם ההוראות שלנו - , לא החשבונאיות דווקא אלא האחרות, הוראות ניהול בנקאי תקין - חלק גדול מהן מתייחס לנושא האשראי. זה נושא מאוד חשוב אצלנו. כשאנחנו נכנסים לבנקים לביקורת אשראי, לפעמים מגלים הבדלים בין מה שאנחנו חושבים שצריכות להיות ההפרשות לבין מה שהבנק עושה. במובן הזה, אפשר להגיד שיש לפעמים הבדל בין מה שמתפרסם בדו"חות הכספיים, באותה נקודת זמן בה עשינו ביקורת לגבי איכות הנכסים, לבין מה שאנחנו רואים.

האם ניתן לשפר באמצעות קביעת כללים, או שזו בעיה שכנראה תהיה לעולם קיימת.

הבעיה, בעיקרה, תהיה קיימת לעולם, כי בנושא הפרשות לחובות מסופקים אי אפשר להוציא סט של הוראות שהוא מדריך מדויק מה בדיוק עושים בכל מקרה. יש כאן הרבה עניין של שיקול דעת כמה להפריש, ובודאי לגבי העיתוי. יש כאן הערכה על מצב העסק שהבנק נתן לו אשראי. בשנים האחרונות אנחנו נמצאים במצב כלכלי מאוד גרוע, בבעיות ביטחוניות שמשפיעות על סקטורים מסוימים באופן חזק מסקטורים אחרים. צריך לעשות הערכה כמה זמן המצב הזה יימשך. למשל, מלונאות. איך יודעים אם האשראי שניתן למלונות בסדר, האם ההפרשות הן בסדר או לא בסדר. מה שאנחנו נוהגים לעשות זה מצד אחד לקחת את האשראי, ומצד שני מנסים להשוות אותו לזרם התקבולים – תשלומים פחות הוצאות – של בתי המלון על פני אינסוף תקופות. איך אנחנו יודעים מה הזרם העתידי? בלית ברירה, אם אין אינפורמציה אחרת, אנחנו לוקחים את העבר. איזה עבר רלוונטי כאן? העבר של שנת 2000 ולפני שנת 2000, כשהמשך שגשג, או המציאות של השנתיים האחרונות? קבענו לעצמנו כלל, שלגבי העתיד אנחנו מניחים שתהיינה עוד שנתיים קשות שמיוצגות על ידי השנתיים האחרונות. אחרי השנתיים האלה אנחנו מניחים שהעניינים ישובו לקדמותם, ואת הזרם העתידי אז מייצגים הזרמים שלפני 1999. כשאנחנו עושים את הקלקולציה הזאת, אנחנו מגיעים למסקנות כמה הפרשות צריך וכמה לא.

אני מתאר את זה, כי מכאן ברור שיש המון הנחות והערכות, ויש מי שיגיד ששיעור ההיוון צריך להיות כזה או אחר, התקופה צריכה להיות אחרת, צריך להביא בחשבון כל מיני דברים. אין כאן מדע מדויק. בייחוד העיתוי של ביצוע הפרשות – קשה מאוד לשים את האצבע מתי זה צריך להיות. אם עושים משהו רבעון או שניים יותר מאוחר, לפעמים זה בסדר, זה במסגרת הרחבה שלגביה עדיין אפשר להגיד שעומדים במוסכמות.

אני חושב שאם מסתכלים על השנתיים האחרונות, בנקודה מסוימת – לפני שנה וחצי – חשבנו שחל מפנה יסודי במשק, ושהדברים אינם עומדים להיפתר בזמן הקרוב, ואת ההנחות העתידיות צריך לסגל למציאות הזאת. לבנקים היה מאוד קשה להפנים את זה, והיו לנו מאבקים קשים אתם. היו גם מאבקים קשים עם חברי כנסת, נקראנו לוועדת הכספים, נאמר לנו שבפעולות שלנו נעלה את הריביות לשמים ונהרוס סקטורים מסוימים, ובסופו של דבר הייתה יוזמה של חברי כנסת לפגוע בסמכות לקביעת חובות מופקים מידי המפקח על הבנקים. חתמו על ההצעה 15 חברי כנסת, והיא נפלה בסופו של דבר בוועדת שרים לענייני חוקה. היום, נדמה לי, כולם יודעים שהדברים האלה היו מתחייבים.

גם היום, ההרגשה שלנו היא שההסתמכות עלינו היא יותר מידיי גדולה. לא צריך לחכות שנבוא לבנק ונעשה ביקורת, לא צריך לחכות ליוזמות שלנו בעניין הפרשות כלליות. אני כמובן לא מדבר על כולם, אלא על מקרים מסוימים בהם אנחנו נתקלים בבעיות בתחום הזה. אנחנו מעירים על הדברים האלה, ואני חושב שאנחנו צריכים לסגל לעצמנו סנקציות יותר גדולות ממה שהפעלנו עד עכשיו לגבי אותם מקרים בהם אנחנו רואים הבדלים משמעותיים.

אתה מדבר הרבה, באופן טבעי, על הצדדים שלך: הפרשה לחובות מסופקים, מדיניות, הטלת יתר שיקול דעת ואחריות על הבנקים עצמם בעת קבלת ההחלטות. אם אתה מסתכל על הנושא בו אנו עוסקים, האם אתה חושב שעל ידי מתן הנחיות מסוימות לשומרים – לרואי החשבון – ברמה הכללית: לעשות כך או אחרת, לא להיות מעורבים בניהול עסקי, לא להיות מעורבים בשירותים נלווים, זה מפריע או לא. אתה אחד מאלה שמקבלים שירותים, איך תישן יותר בשקט, או שאתה ישן כבר בשקט, ואין לך בעיה כבר היום.

השאלות האלה הטרידו אותנו והיו על השולחן בכל העולם, בעיקר בארצות הברית, שאנחנו לטוב ולרע הולכים אחריהם. לפני זמן מסוים נדרשנו לשאלת הרוטציה של רואי החשבון של הבנקים. כשטיפלנו בזה הנושא היה בדיון בכל העולם: באנגליה, ארצות הברית, קנדה. בכל זאת רצינו לעשות צעד ביניים. חשבנו שיכולה להיות בעיה מסוימת שקשורה לריכוזיות של רואי החשבון בבנקים הישראלים. חלק גדול מהבנקים, הבנקים הגדולים, מבוקרים על ידי אותו רואה חשבון, אם כי בכל הבנקים הגדולים לא מדובר ברואה חשבון אחד, יש תמיד שני משרדים, ולכן הבעיה מרוככת במידה מסוימת.

חשבנו שנמתין לראות איך הנושא הזה יתפתח בארצות הברית, אבל עשינו צעד ביניים שאמר שיש צורך להחליף לפחות שותף אחד מבין רואי החשבון כל 5 שנים. הבהרנו שזה צעד ביניים ושהנושא נמצא בדיון, וכשתתקבלנה החלטות במקומות אחרים נעקוב אחרי הדברים וניישם אותם. יש מקומות בעולם שההנחיות בנושא בנקים הן הרבה יותר מפותחות. למשל, בסינגפור, שם לא מדברים על רוטציה של אחד השותפים, אלא על רוטציה מוחלטת. סינגפור היא מדינה שמבחינת רגולציה ופיתוח ראוי להסתכל עליהם. הם נחשבים לאחת מ-4 רשויות הפיקוח החזקות בעולם. זה עמד לנגד עינינו, אבל בכל זאת הלכנו אחרי האמריקאים. ההוראות שלנו דומות לשלהם, היו דומות לשלהם. השינויים שעשינו היו רק לפני כמה חודשים.

עשינו גם שינויים לפני כן. דרשנו לגלות בדו"חות הכספיים של הבנקים גם את אותם חלקים בשכרם של רואי החשבון שקשורים לביקורת וייעוץ, כדי שאפשר יהיה לראות אם לא מתעוררת בעיה של תלות, אבל אני בהחלט חושב שהעבודה לא נשלמה.

יש לי 3 שאלות, אני ארכז אותן ותענה בקצרה. אני חבר כנסת ותיק, משנת 84', עברתי הרבה מפקחים על הבנקים, ופעם שאלתי את עצמי אם הכנסת - עם כל המגרעות שלה, היא הגוף המפקח ברמה הכללית ביותר מטעם הציבור - לא צריכה להיות גורם שמפקח גם על המפקח על הבנקים? האם זה רצוי? מה אתה חושב? אתם חלק מהרשות המבצעת, אמנם יש לכם מעמד עצמאי, אבל הכנסת הרי מפקחת גם על השב"כ.

שאלה שניה נוגעת להלימות ההון. דברת על בזל, שקבע רף תחתון של 8%, אבל באופן מעשי המדינות המפותחות כבר עלו הרבה מעל ה-8%, במיוחד על רקע הבעיות האחרונות. ישראל נמצאת – נדמה לי – ב-9%. האם אתה מרוצה מהמצב הזה, האם זה נראה לך בסדר?

השאלה השלישית, על רקע הסוגיה שאנחנו מדברים עליה, הפרשיות של הבנק למסחר והבנק לפיתוח התעשייה, האם אתה מרוצה משיטת הדיווח שאפשרה את כל הדברים האלה, או אם היו אפשרויות דיווח אחרות, יכול להיות שהיינו מאתרים את הבעיות מבעוד מועד.

לשתי השאלות האחרונות יותר קל לי להתייחס. השאלה האמצעית התייחסה להלימות ההון. אמרת שבמדינות המפותחות יש יותר הון, גם במדינות המתפתחות יש יותר הון מאשר במדינת ישראל, ויהיה צורך בסופו של דבר להביא את הבנקים לרמת הון גבוהה יותר. ישנה תמיד שאלה של עיתוי. אנחנו באמצע מיתון, יש כאלה שאומרים שהוא החמור ביותר שהיה, זה הזמן המתאים עכשיו לדרוש מהבנקים להגדיל את ההון שלהם? הרי המשמעות של זה היא פחות אשראי, כבר כך נטען שיש מצוקת אשראי. אנחנו חושבים שלא, שהדרך לעשות את זה תהיה יחד עם אימוץ המלצות בזל 2, שנותנות הרבה משקל להחלטות של מפקחים בעולם. זה, באופן כללי, צריך יותר, ייעשה יותר, זה ייעשה בצורה הדרגתית.

בנק לפיתוח תעשייה ובנק למסחר, אין הרבה קשר לדברים האלה ולדיווחים בדו"חות הכספיים. בבנק למסחר מישהי גנבה את הבנק, והמשטרה חוקרת אם המישהי הזאת פעלה לבד, אם מישהו בתוך הבנק סייע לה או לא. אני מקווה שפעם גם נדע את התשובה לשאלה הזו. אין לזה קשר לדיווח בדו"חות הכספיים. ברור שהדו"חות הכספיים היו שקריים, אבל מקור הבעיה הוא לא ההוראות אלא שמישהו גנב ורימה. אפשר להוציא איזה הוראות שרוצים, זה לא היה פותר את הבעיות האלה.

מבחינה מבנית, הרי כאן לא דין פרוטה כדין מאה, לכמות יש בסוף השלכה גם על האיכות. השאלה אם אי אפשר ליצור מנגנוני בקרה יותר חזקים שדברים כאלה לא יקרו, ומנגנוני דיווח שמתוכם אפשר יהיה לאתר תופעות כאלה, בהיקפים כל כך גדולים.

זה לא כל כך קשור לדו"חות הכספיים של הבנקים. זה קשור לדברים אחרים. יהיה מצחיק להגיד שלא צריך ללמוד שום לקח ממה שקרה, ברור שצריך. ברור שאפשר לחזק בקרות.

גם בבנק לפיתוח התעשייה הדברים לא קשורים לנושאי דיווח. להפך, אני חושב שאולי הדיווחים שם העצימו את הבעיות. היו דיווחים על מצב האשראי של הבנק שהסתמכו על דו"ח של בנק ישראל. דו"ח שבנק ישראל שלח לבנק, אנשים שם הדליפו על ימין ועל שמאל, הם הדליפו ממצאים של דו"ח ביקורת, מה שבשלב מסוים עורר ריגושים. זה היה התחלת התהליך. הבעיות היותר גדולות התפתחו מאוחר יותר, כשהתפתחו בעיות נזילות בנק, וכשהבנק התחיל לגלוש מיחס ההון שלו. הבנק נדרש להחזיק יחס הון של 14.5%, והוא ירד ל-11.5% אחרי כל המחזורים של בדיקות שנעשו על ידי הבנקים עצמם, שזה עדיין גבוה יותר ממה שהחזיקו בפועל בנק לאומי, בנק הפועלים ובנקים אחרים. אבל הסטייה מיחס ההון, והצורך לתת עליה גילוי יצרו מצב שבו בציבור העניש את הבנקים בצורה מאוד חמורה, כי זה נתפס כירידה מיחס ההון. זה שוב מתקשר לעניין של בזל. מישהו קבע יחס הון מזערי, אתה גולש מיחס ההון הזה – הציבור מעניש אותך. ההענשה כאן הייתה הענשת יתר. החשיבות שיחסו לעמידה בהוראות שמלכתחילה היו הרבה יותר מחמירות ממה שחל על בנקים אחרים, בסופו של דבר העצימה מאוד את הבעיות. היו גם בעיות אחרות, אי אפשר על רגל אחת.

שאלת אותי לגבי פיקוח של הכנסת, צריך לחשוב על הנושא הזה, הוא לא עלה אצלנו עד עכשיו ואין לי תשובה מוכנה מהשרוול.

תודה רבה. גברת לחמן-מסר, בבקשה.

הנגיד התייחס לריכוזיות שקיימת בשוק ההון מבחינת מעמדם של הבנקים והשליטה שלהם בגורמים המוסדיים, בקרנות נאמנות, קופות גמל. האם יש התייחסות לא רק לסוגיית ריכוזיות רואי חשבון , מספר מצומצם של רואי חשבון שמבקר את כלל הבנקים, אלא עד כמה הם עושים שירותי ביקורת לתאגידים הריאליים ולגופים המוסדיים שבשליטת הבנקים, והאם יש לכם הנחיות בנושא הזה. האם יכול להיות מצב שרואה חשבון אחד שמבקר בנק, יבקר גם את קופות הגמל שבשליטת הבנק, את קרנות הנאמנות, חברות הניהול. הוא התייחס לסוגיה של רואה חשבון אחד למספר בנקים. אני אומרת: לרוחב ולאורך.

לשאלה הזאת יתייחס סגן המפקח על הבנקים עוד דקה, אחרי שד"ר טל יסיים.

בזל עשה רגולציה ב-99' על קשרים של בנקים עם תאגידים ממונפים מאוד.

אני לא בטוח שאני יודע למה בדיוק אתה מתכוון. אתה מדבר על הוראות מהותיות.

הגנה על חשיפה של הבנק להתמוטטות של תאגידים ממונפים.

אני לא יכול לענות כלאחר יד ספציפית, אבל יש לנו הוראה שהוצאנו ביולי 1998, ותיקנו אותה ב-99', ולפני חודשיים או שלושה עשינו תיקון נוסף. הוראה זו מתייחסת לרכישות ממונפות של אמצעים. במקור היא קבעה הגדרה מסוימת מה זה רכישה ממונפת, וקבעה שסך כל האשראי למימון הרכישות האלה לא יעלה על 100% מהון הבנק. החמרנו את זה לאחרונה, וקבענו שזה לא יעלה על 70% מהון הבנק.

חה"כ איתן הזכיר את נושא הבנק לפיתוח תעשייה. זה בנק מבוקר, אני רוצה להגיד משהו כללי. המפקח על הבנקים, לפי הבנתי, הוא לא פקיד של הדירקטורים ורואי החשבון שבא לפשפש בניירות ולראות אם ביקרו נכון או לא. המפקח על הבנקים, כך אני מבין, צריך לקרוא את הדו"חות הכספיים וזהו. הפיקוח צריך לקרוא דו"חות כספיים, ודו"חות כספיים פותרים עם דירקטורים, ומבקרים רואי חשבון. ה-ב-31 במרץ, לא ראיתי בדו"חות הכספיים של הבנק לפיתוח שום אזהרת עסק חי של רואי החשבון. ב-30 ביוני, נדמה לי שגם לא ראיתי אזהרת עסק חי של רואי החשבון, רק בדו"ח של 30.9 הייתה אזהרה רטרו-אקטיבית על עסק חי.

אני אומר משהו כללי, שהוא חצי שאלה וחצי אמירה. בגלל כל הפעילות והלחץ הציבורי על המפקח על הבנקים בנושא הבנק התעשייה והבנק למסחר המפקח על הבנקים הוא לא משטרה.

השאלה איך זה קרה.

לא יעלה על הדעת שבנק יתמוטט שלושה חודשים אחרי שבדו"חות הכספיים שלו אין שום אזהרת עסק חי של רואי החשבון. אחר כך באים למפקח על הבנקים ואומרים לו: אתה אשם בהתמוטטות של הבנק.

אני יכול להתייחס בקצרה, כי זה עדיין בנק וחלות עליו מגבלות של סודיות בנקאית.

תדבר ברמה העקרונית.

אני לא מקבל את ההנחה שלך – היה לי יותר קל אתה – שאנחנו צריכים רק לקרוא דו"חות כספיים. אנחנו עושים הרבה יותר מזה, אנחנו עושים ביקורות, בודקים בנק. האם יכול להיות שיקרה לבנק משהו תוך שלושה חודשים? התשובה היא בהחלט כן.

אני בקשתי רק שאלות למפקח, ויכוח נעשה אחר כך, אני קצת לחוץ עם לוח הזמנים.

בארצות הברית יש הרבה בנקים, הרבה רואי חשבון. בנקים מחליפים רואי חשבון גם בגלל הסיבה שלפעמים לא מסכימים עם רואי החשבון. האם בארץ קרו מקרים כאלה של תחלופה של רואי החשבון על ידי בנקים?

אני חושב שכן. באחד משני הבנקים הגדולים זה קרה.

בשניים מתוך חמשת הגדולים היו חילופים של רואי חשבון.

תודה רבה. ד"ר טל, אתה מוזמן להישאר בזמן שנעביר את שרביט הדיבור לסגנך.




הסדרים להבטחת אי תלות רואי החשבון המבקרים ומניעת ניגודי עניינים כדי לשמר/לשפר אמינות ואיכות הדו"חות הכספיים

אני מודה על ההזדמנות להופיע בפני הפורום הזה, בסוגיה החשובה של אי התלות. אני מתנצל, אני אדבר רק על נושא אי התלות, לא אדבר על בעיות של העולם, ואשתדל להיות פחות פרובוקטיבי ממה שכתבתי. אני גם מתנצל שלא היה לי סיפק להביא את הדברים שאומר לעיון פנימי בפורומים של בנק ישראל, כי קבלתי את התקנות רק לאחרונה, וגם זה בחלקים: תחילה התקנות ואחרי שבוע דברי הסבר. רוב הדברים שאומר אמרתי וכתבתי גם למועצת רואי החשבון.

היות ונאמרו דברים על הלשכה, ויכולה להתפרש מהדברים שאנחנו אומרים פה ביקורת על הלשכה, אני רוצה בתחילת דבריי לחלק מחמאה גדולה ללשכה על שיתוף הפעולה שלה, באמצעות ועדת הקשר, עם המפקח על הבנקים. זה נושא שנמשך כבר עשרות שנים. שלא תהיה אשליה שתמיד יש שם תמימות דעים. יש דיון, שומעים אחד את השני, ובסופו של יום, כשאין תמימות דעים, יש הכרעה, וההכרעה היא של המפקח, וברגע שהמפקח הכריע זה הופך להיות כלל.

לענייננו. הנושא של אי תלות הוא הבסיס החשוב ביותר לעבודתו של רואה החשבון. אני רוצה להזכיר שמבחינה חשבונאית אי תלות זה state of mind מצב מחשבתי או נפשי. לא העזתי להגיד מצב נפשי כי אין לי כלים לבדוק את המצב הנפשי של רואה החשבון בזמן שהוא בדק וחתם על חוות הדעת. הדרך היחידה שעומדת בפניי היא להסתכל על עבודת רואה החשבון דרך החוק, או התקנות. אם רואה החשבון קיים את מה שנראה כחוק ותקנות הרי שהיה במצב נפשי שאינו קשור בפגיעה באי תלות.

יש בראיית חשבון שני מרכיבים שרק אליהם אתייחס. מצד אחד, ראיית חשבון זה תפקיד מעין שיפוטי והוא שונה מהתפקידים האחרים שמדברים עליהם יחד עם רואי חשבון. רואה חשבון אומר: לאחר שבדקתי את הדו"חות, לפי כללים שאני יודע לבדוק, לפי הכללים שחלים על העריכה של הדו"חות, אני אומר שהדו"חות נערכו כדין. זאת קביעה עם משמעות מעין שיפוטית. אבל מצד שני, ראיית חשבון בעולם כולו, וגם בישראל, זה עסק פרטי. השילוב של תפקיד מעין שיפוטי בתוך עסק של הסקטור הפרטי יוצר בתוכו מניה וביה בעיות שצריך ליישב, ואני אקרא לכל הנושא הזה תלות.

האמצעים באמצעותם ניתן לשמר ולשפר את רמת האי תלות של רואי החשבון: המחוקק בישראל אזכר את נושא אי התלות במשפטים ספורים בחקיקה הראשית, אבל אין בחקיקה הראשית בישראל הלכה מפורטת ומפורשת לגבי סוגיית אי התלות.

יש בחוק החברות החדש חובה מפורשת בחוק.

שמעתי את ההרצאה לגבי חוק החברות, אבל מה שיש שם זה מילה וחצי לעומת מה שיש התקנות של המדינות בנושא של האי תלות. באמריקה זה כתוב בחוק ניירות הערך בעצמו.

אתה מתייחס למכלול שחל גם על אנליסטים.

אני מבין שכולכם יודעים את הנושא עליו אני מדבר, אבל תרשו לי להשלים את הדברים. בישראל קיימים היום שני מסמכים ארוכים בנושא של האי תלות. אחד, של לשכת רואי החשבון שפורסם ב-1989 שנקרא "הנחיות בדבר אי תלות". המסמך הזה, בשעה שפורסם לא התאים לחברות הציבוריות ולא לחברות המפוקחות, אלא התאים לאוכלוסייה מסוימת של עסקים. ב-1992 התפרסם המסמך השני של הנחיות הרשות, ואז – ואולי גם היום – הוא למעשה ה- state of heart לגבי הנושא של אי תלות. יש מאז כמה התפתחויות בעולם שלא נכללו במסמכים של אז, אבל הוא עד היום ה-state of heart של כל המקצוע.

ההוראה הזאת חלה על הבנקים. גברת לחמן-מסר, זו הפעם הראשונה ששמעתי שההנחיה של הרשות חלה רק על החברות, ולא חלה על רואי החשבון שלהם. חשבתי לתומי, שהיא חלה גם על רואי החשבון שלהן, כי אנחנו החלנו אותה גם על רואי החשבון של תאגידים לא ציבוריים.

היא חלה גם.

אם היא חלה גם על רואי חשבון נרגעתי. השאלה היא מה זה דרך הדו"חות. יש בעיה קשה מאוד שהייתה אז, ב-1992 כשניתנה ההנחיה של הרשות, והיא ניתנה כך בגלל בעיות שקשורות בפרשנויות לגבי סמכות.

אני הייתי אז, ואני נמצא גם היום, ואין לי שום צל של ספק שזה חל על רואי החשבון.

זה חל על רואי החשבון שבמסגרת הרשות.

מר ענבר, כאשר לא היית פה שמעתי במו אוזניי את הדברים של משרד המשרדים, ונאמר שההנחיות חלות על התאגיד ולא על רואי החשבון שלו. יכול להיות שלא שמעתי טוב – אז אני נורא שמח.

כי הדו"ח שלו לא נחשב כמבוקר, זה אוטומטי. בדלת האחורית זה זורק את רואי חשבון החוצה.

בישראל, ונדמה לי שבישראל בלבד, הנושא של אי תלות הוא סוגיה של תקינה משמעתית. באמריקה, ב- Sarbanes Oxly עכשיו, בעיות האי תלות הן שורות ספציפיות שמתייחסות לסוגיה בחוק ניירות הערך עצמו. למה בישראל צריך להיות כך ושם אחרת, לא הבנתי.

לגבי האמצעים לשימור ושיפור אי התלות, האמצעי הראשון להבטחת אי תלות הוא הסדרת הנושא בחקיקה הראשית, במקום הסדרה באמצעות הליך משמעתי של תקנות רואי חשבון.

הבעיה שלך זה לא חקיקה, הבעיה שלך היא סנקציות.

הבעיה שלי היא דבר ראשון חקיקה, ואני מקווה שכשיש חקיקה לא יהיה צורך בסנקציות, כי זו מערכת אחרת.

אני מנסה פשוט להבין מה אתה אומר. אתה אומר שמצד אחד אתה רוצה חקיקה, ומצד שני זה לא בסדר שיש תקנות והליך משמעתי. אם תהיה חקיקה והליך משמעתי?

אני חושב שצריכה להיות חקיקה ראשית וסנקציות חוקיות שקשורות בפגיעה - -

סנקציות פליליות שקבועות בחוק.

אני לא יודע, פליליות - -

זה לא מילה בוטה, גם עבירת תנועה זה סנקציה פלילית. הסנקציות יהיו עונש.

דין משמעתי זו סנקציה מאוד חמורה, אם הוא מביא לאיסור על עיסוק במקצוע.

גם את, בהרבה מקרים תבעת סנקציות בחוק בל מיני נושאים. יכול להיות שבעניין הזה את חושבת שלא, והוא חושב כן. זה לא דבר בלתי הגיוני.

בארצות הברית ב- Sarbanes Oxly, שזו הדוגמה האחרונה להתעסקות מפורשת בנושא יש רשימה חדה – וזה שינוי בכללים שלהם – של דברים שאסור לעשות. בעבר, ליד הדברים שאסור לעשות היו "אבל", "אולי", "לא מהותי", "תאגיד קטן" והיה מותר לעשות עם זה דברים מסוימים. היום בחקיקה הראשית של רשות ניירות הערך האמריקאית ובתקינה הנוספת של רשות ניירות הערך האמריקאית, כל הנושאים האלה של loop holes שאומרים: אסור להיות מבקר פנים אבל אם ככה זה מותר, הכל נמחק.

בישראל, בתקנות המוצעות, להבדיל מהתקנות הקודמות, בהרבה מאוד נושאים נוספו loop holes כאלה שאומרים שאסור לתת הערכת שווי, אבל אם זה אקראי ולא מהותי, וזה נכס או התחייבות, אז יש הוראות מיוחדות. רבותיי, לפתח חטאת רובץ. האמצעי השני להבטחת אי תלות הוא הסדרת הסוגייה על ידי הוראות חד משמעותיות, וביטול עיקרי הסייגים שהוכנסו בין הגרסה הקודמת לגרסה הנוכחית של התקנות.

האם רמת אי התלות של התקנות המוצעות מתאימה לראיית החשבון של חברות ציבוריות? האם היא מתאימה לרואי החשבון של תאגידים מפוקחים כמו בנקים, חברות ביטוח ותאגידים אחרים? האם היא מתאימה לרמת אי התלות שאנחנו דורשים מחברות פרטיות ענקיות? דובר הרבה על מצב שבו חברה ציבורית שולטת בחברה פרטית ושולחת רק אליה מלמעלה למטה. אבל יש לנו גם הרבה מקרים הפוכים: שפרטית ענקית שולטת בציבורית. יש בהוראות החדשות המוצעות הבחנה בין שני העניינים האלה. האם ההבחנה הזאת תשפר ותחזק את אי התלות?

קראתי את התקנות, אני לא מכיר כל כך טוב את מה שקורה במשק הישראלי בנושא של ראיית חשבון, אני חושב שאני מכיר קצת יותר טוב את מה שקורה בראיית חשבון של הבנקים. זימנתי אליי התייעצות עם רואי חשבון של בנקים, לא מתוקף תפקידם כרואי חשבון של בנקים, אלא מתוקף היותם קשורים לתקינה האמריקאית. כל אחד מהם נושא שם של פירמה בינלאומית, ואנחנו מייחסים לה בדרך כלל את ההשפעה האמריקאית. כל אחד מהם מכיר היטב את ההוויה בישראל. רציתי לשמוע מהם הסברים לנושאים שהתקנות מתייחסות אליהם. האם סיטואציות כאלה מוכרות להם והם יכולים להסביר לי את זה. אגב, אני תמה מאוד שבדיון הזה כל אותם רואי חשבון, וכל אותן פירמות ישראליות שקשורות לפירמות הבינלאומיות לא נמצאים כאן.

האם בישראל, באותן פירמות שהיו אצלי ודברתי איתן, קיימת רמת אי תלות אחת שמפעילים לחברות ציבוריות, ורמת אי תלות שניה – יותר נמוכה לטעמי – שמפעילים לחברות פרטיות? התשובה הייתה לא, הם אומרים שאין דבר כזה אצלם. האם בארצות הברית יש דבר כזה? אמרו לי שלא. יש בשוליים איזה שהם תנאים מיוחדים.

ה- Sarbanes Oxly לא חל על חברות פרטיות בכלל.

תאמיני לי שאני יודע, אבל הטעות לומר שהוא לא חל על חברות פרטיות נובעת מכך שאומרים שהוא חל למפרע וכו', והם מפעילים את אותם סטנדרטים.

זה גם פה יהיה.

לא, פה זה לא יהיה.

יש עוד עשרות אלפי פירמות בעולם. מה, כולן לא קיימות מר שפיגל?

חיכיתי, ואולי אפילו חשבתי שמגיע לי, שהתקנות יסדירו את הסוגיה של ראיית החשבון בישראל.

של הבנקים.

לא, של כלל ראיית החשבון. אדוני הנשיא, לראיית החשבון בבנקים אל תדאג.

אם אתה מכיר את הבנקים ודואג להם, אז זה בסדר.

לראיית החשבון של הבנקים אני לא דואג. עד כמה שניתן על ידי רגולציה להשפיע על ראיית החשבון בבנקים, עשינו את זה, ואם תרצה גם אתייחס לחלק מהדברים. דברתי על ראיית החשבון בישראל, ואמרתי במפורש שכפי שראיית החשבון בישראל מיושמת על ידי הפירמות הגדולות, זה שונה מאוד ממה שיוצא מהתקנות.

שאלתי את אותם רואי חשבון אם מוכרת להם תופעה של שכר טרחה לשירותים כלשהם לפי התוצאות של העבודה. בתקנות יש התייחסות לסוגיה, לא בביקורת של הבנק אלא בביקורת של משהו אחר. אמרו לי אנשים אלה, שמכירים טוב את מה שנעשה בישראל, שלא מקובל דבר כזה בישראל, או שאולי הם לא יודעים. לא מדובר בביקורת, בנושאים אחרים.

זה מה שאמרו לך? זה בסדר ב- wishful thinking.

יותר מכך. בתקנות החדשות יש דבר חדש. הסוגיה של תיווך מסחרי. שאלתי אם המשרדים שלהם עוסקים בתיווך מסחרי, והם אמרו לי שלא.

זה היה פשוט אסור בחוק עד עכשיו. כיון שזה נפתח עכשיו בחוק, צריך להסדיר גם את הסוגיה הזאת.

אני מסכים אתך, אבל להסדיר הפוך. החוק קבע שאסור, ועכשיו החוק התיר. אני לא משפטן , אני רוצה רק להגיד ברורות שאם הסוגיה של אי תלות עומדת אל מול הסוגיה של חופש העיסוק, האי תלות, לטעמי, גובר. המחוקק לא קבע שרואי החשבון של "טבע" – שם אין בעיה כי הוא עובד לפי כללים אמריקאיים – אבל רואי חשבון לא של
טבע" שעובד לפי כללים ישראליים, יוכל לעסוק באיזושהי דרך בתיווך מסחרי. בשום דרך לא צריך. אם התקנות היו אומרות שבשם חופש העיסוק יש להתיר את זה, הייתי אולי מבין. לא נראה לי. אבל באמירת אגב באיזשהו סעיף מכניסים גם את הסוגיה הזאת?

איזה אמירת אגב? כתוב בפירוש שמותר. כתוב במפורש שבוטל האיסור שהיה קודם לעסוק בתיווך מסחרי.

השאלה היא אחרת. מותר לרואה חשבון לעסוק בתיווך מסחרי, האם מותר לרואה חשבון לעסוק בתיווך מסחרי של אותו קליינט שהוא מבקר אותו?

במגבלות שכתובות בתקנות.

מר שפיגל אומר את דעתו, כדי שעיקרון האי תלות יישמר, היה צריך לומר לא עם אל"ף רבתי.

הוא פשוט אומר שמשרדים גדולים אמרו לו שאין דבר כזה. ברור שאין דבר כזה, כי עד עכשיו היה אסור.

ראוי שרואה החשבון המבקר לא ייתן שום תיווך מסחרי לאף אחד מהקבוצה המבוקרת, לא מלמעלה ולא מלמטה. זו היא דעתי.

ישנן עוד סוגיות שנזכרות בתקנות. בדברי ההסבר מצאתי הסבר למה לרואה חשבון של פיאט מותר לנסוע – אפילו אם הוא רואה חשבון המנהל את הביקורת – בספינת הדגל של פיאט, שאולי רק 2 מאותן מכוניות נוסעות בארץ. מסבירים לי למה זה אי תלות. אני מצטער, אני חושב שרואה החשבון של פיאט – שאינני יודע מי הוא – וכל הצוות שקשור לביקורת של סוכנות פיאט –

ורואה החשבון של חברת החשמל מה יעשה?

אסור לרואה החשבון שמבקר את פיאט לנסוע בפיאט. בסדר. הנשיא אמר על החשמל.

מר שפיגל, לך אסור לפתוח חשבון בנק. צר לי, אתה המפקח על הבנקים. אסור לך לפתוח חשבון באף בנק על פי הקריטריונים שלך.

אנחנו צריכים לצאת להפסקה, כדי לאפשר לאנשים לאכול לפני סגירת המזנון. אני אתן לך, מר שפיגל, עוד 5 דקות. אני מקווה שאתה נשאר אתנו לקריאת התקנות, על מנת שתוכל להביע את דעתך בהמשך לגבי נקודות שלא תעלה עכשיו.

לא הצגנו עדיין את התקנות, לא הסברנו את הרציונאל ואנחנו כבר מקבלים את הביקורת. הכלל שנקבע בחקיקה על האיסור עומד בעינו. התקנות קובעות מצבים של חזקות שקיימת בהן תלות. זה לא אומר שבכל אותם מצבים לא נפגעת האי תלות. זה ניסיון לפסוע בשטח חדש, זה הכל. לכן אני מוכנה לענות לביקורת.

זו בדיוק הבעיה שלי, שפעם אחת עשית ככה, ופעם אחרת.

התקנות האלה הן לא הכל. החוק גובר.

זה מה שאמרתי.

לכן אמרתי שזה דוגמאות, במצבים האלה יש חזקה. זה לא אומר שבמצבים אחרים אין חזקה לכאורה. החוק הוא מוחלט.

הנקודה נאמרה ומובנת.

התחלנו עם הנושא של תיווך מסחרי בזה שהייתה דאגה כנה של נשיא הלשכה לרואי החשבון של חברת החשמל שיצטרכו לחיות עם עששית נפט, יש לי את הקטע מה"גלובס" שם הוא דיבר. תראו מאין באנו ולאן אנחנו הולכים. התחלנו עם עששית הנפט, וגמרנו עם מצב שבו רואה חשבון מבקר יכול, אליבא דחלק מהפרשנים – שמענו שמשרד המשפטים אומר אחרת – לעסוק בתיווך מסחרי. יכול להיות שלא עם המבוקר, אבל עם מישהו שהוא חלק מהלקוח, ומבוקר על ידי מישהו אחר. רבותיי, את הדבר הזה צריך להוציא מהתקנות. רואה חשבון, לטעמי, לא יכול לעסוק בתיווך מסחרי, עם כל מה שקשור לביקורת.

האם יש לזה אח ורע באיזשהו מקום אחר? ב- Sarbanes Oxly לא מצאתי דברים כאלה. בארצות הברית, באנגליה ואולי גם במקומות אחרים, יש אמצעי חשוב כדי להעביר את הסוגיה של אי תלות לכל השוק, וזה הנושא של גילוי שכר הטרחה. ה- Sarbanes Oxly עכשיו הרחיב את זה וחידד את זה מאוד. הוא קבע שיש לתת גילוי לשכר הטרחה מפורק ל-4 מרכיבים, שאחד מהם זה השירותים האחרים שעליהם נסבו התקנות. למה לא יהיה דבר כזה גם בישראל?

כי זה נפרד מתפקידי ועדת הביקורת. ב- Sarbanes Oxly ועדת הביקורת היא זו שממנה את המבקר וקובעת את שכר הטרחה שלו.

האמצעי השלישי להבטחת אי התלות הוא קביעת מתכונת מחייבת של גילוי שכר הטרחה. אפשר לפטור מזה כל תאגיד שיצהיר בדו"ח שלו שהתשלום שהוא קיבל עבור שירותים אחרים, אותם "שירותי ליווי", הוא אחוז אחד משכר הטרחה. בזה זה נגמר.

יש את זה.

לא, אין את זה. זה צריך להגיע ל- 39% כדי שלא יהיה גילוי, אבל אם זה 41% יש גילוי. הסף הזה לא מובן ולא הגיוני.

אנחנו יוצאים להפסקה. נמשיך בשעה 15:15.





אחזקות צולבות בתאגידים פיננסיים (בנקים, חברות ביטוח וחברו ת אחזקה פיננסיות) והשפעתם על החשיפה של שוק ההון לאמינות ולאיכות הדיווחים החשבונאיים
של תאגידים אלה

אני מחדש את הישיבה. אני מודה למר שטרום שלמרות הלחץ בו הוא נתון נענה להפצרותיי והגיע. הנושא רשום לפניכם. אנחנו רוצים לאשר היום את התקנות של רואי החשבון – אי תלות וניגוד אינטרסים. חשבתי שתוכל להתייחס גם לנושא הכללי של אחזקות צולבות, אבל השלכה על העניין במושגים של ניגוד אינטרסים ואי תלות, שבו עומדות תופעות של ריכוזיות גדולה של משרדי רואי חשבון בעולם, וגם בממד הישראלי. עד כמה התופעות האלה, מבחינת הראייה שלך, יכולות להסתדר יותר טוב אם יהיו תקנות יותר משמעותיות בכל המגבלות שיוטלו על אי תלות וניגודי אינטרסים. ברור שככל שאתה יותר ליברלי בנושא ניגוד אינטרסים, אתה נותן לקבוצות יותר קטנות להשתלט על חלקים יותר נכבדים מהשוק. ככל שיש יותר מצבים של ניגודי אינטרסים, בלית ברירה, יותר מועמדים מתמודדים על אותן פונקציות שקיימות בשוק. כך אני מבין את זה.

שלום לכולם. חשבתי שמן הראוי שאתייחס לסוגיה הזו רק מן הטעם שאחרי עיון ובדיקה שבצעתי אצלנו אני קצת חושש ממצב בו פרשיות כמו פרשית אנרון, עם כל ההשלכות שלה, יובילו כמו בתנועת מטוטלת להקצנה לכיוונים שלא לגמרי קשורים לעניין. אחרי שבדקנו והסתכלנו אמפירית על מיזוגים ועל גידול של כוח של גורמים כלכליים בעלי עוצמה במשק הישראלי בכלל - כי אנחנו לא עוסקים היום רק בבנקים ובשוק ההון, אנחנו עוסקים בעוד דברים - ההתרשמות שלי היא שאין קשר ישיר בין הסוגיה של אנרון ואיכות הדיווחים החשבונאיים לבין הסוגיה של ריכוזיות, ואני אנסה להגיד בכמה מילים למה.

חשוב לדעת שאף אחד בארצות הברית לא טוען שפרשת אנרון קרתה על רקע כשל שוק תחרותי בשווקי הון האמריקאיים, או בשווקי ראית החשבון האמריקאיים. לכאורה, יש לנו כאן אקזמפלר מצוין למצב בו יש מדינה שיש בה תחרות רבה מאוד, בוודאי בין פירמות ראית החשבון שנמצאות בה, וגם בשווקי ההון האמריקאים – אגב, לדעתם, יש בהם ליקויים: מספר הבנקים לא מספיק והתחרות לא מספקת – יש מודל הרבה יותר תחרותי ופחות ריכוזי מאשר אצלנו, ובכל זאת פרשית אנרון קרתה. אני חושב שזה מעניין למה. היא קרתה בעיקר משום שהמוטיב העיקרי שלה היה מוטיב של שחיתות. שחיתות קשה מאוד למנוע על ידי פתרון של בעיות ריכוזיות, אפשר למנוע את זה בחלק, אבל זה לגמרי לא מושלם.

בכלל, כשמדברים על ריכוזיות באיזה שהם שווקים, ובעיקר בשוקי ההון, חשוב מאוד לזכור שיש 3 אינטרסים נפרדים לגמרי, שלכל אחד מהם יש רשות אחרת שמפקחת עליו. האינטרס האחד זה היציבות של הגורמים בשווקי ההון. זה אינטרס ראשון במעלה, משום שחוסר יציבות של הגורמים בשווקים האלה פוגע בצורה קשה בטובת הציבור. האינטרס השני זו התחרות, רוצים שתהיה תחרות בשווקי ההון משום ששווקי ההון מייצרים הזדמנויות עסקיות, וברגע שיש תחרות, מחיר המימון של ההזדמנויות העסקיות האלה קטן. האינטרס השלישי הוא שקיפות וגילוי נאות. בכל מה שקשור לשקיפות וגילוי נאות ידוע לנו מי מפקח על זה, יש את רשות ניירות הערך, היא עוסקת בזה. בכל מה שקשור ביציבות יש את המפקח על הבנקים, בכל מה שקשור בתחרות יש את רשות ההגבלים העסקיים. נדמה לי שהאינטרס המרכזי של המחוקק,שבא לידי ביטוי בתקנות שעומדות כאן על השולחן, זה לראות שהציבור לא נופל בין הכיסאות, משום שכאשר יש הרבה גופים רגולטורים שמפקחים, כל אחד לכאורה באינטרס הצר שלו, מאוד יכול להיות שהציבור ייפול בין הכיסאות האלה. אם איני טועה, נדמה לי שזו, פחות או יותר, מטרת הדיון.

שוק ההון אצלנו, אין ספק, הוא שוק ריכוזי מאוד. יחד עם זה צריך לשאול את עצמנו אם בעיית הריכוזיות בשוק ההון באמת רלוונטית לבעיית אנרון. אם נסתכל על שוק ההון, או ניקח את הבנקאות כדוגמה, נראה תופעה פשוטה: התחרותיות בין הבנקים על הלקוחות העסקיים רבה ביותר, אפשר להגיד ששם השוק נפתח בצורה יותר מהירה, האינטרס של הבנקים להתחרות בו ברור ביותר. אפשר להגיד אפילו שניתן אשראי נדיב בצורה שאולי לא היו נותנים כמותה היום, על ידי גורמים בנקאיים. שם אין בעיית תחרותיות. כל אותם גורמים שרלוונטיים לפרשית אנרון – אם תיקח לקוח כמו אנרון בישראל, שהיה מבקש מימון מבנקים אני לא חושב שהיה נתקל בבעיה של ריכוזיות או אי תחרות מצד הבנקים, להפך. הם היו רודפים אחריו, כמעט עד חרמה, כדי להעניק לו אשראי. הריכוזיות פוגעת בצורה משמעותית ביותר במשקי הבית. משקי הבית הם לא ה"אנרונים", הם אולי בעלי המניות, במקרה הטוב, של אנרון ושל כמותם. משקי הבית היא הבעיה המרכזית שמעסיקה אותי, והיא בעיה יותר בהיבט של הגנת הצרכן, כלומר איך לקוחות שכוח המיקוח שלהם הוא יחסית חלש נושאים בנטל עיקרי של עלויות ומרווחי הבנקים בעד תחרות במקטע של הלקוחות העסקיים.

לכן אני לא חושב שיש קשר ממשי בין סוגיית הריכוזיות בשוק ההון לבין סוגיית אנרון, אני כן חושב שיש קשר ל-3 פקטורים מרכזיים. אני מעמיד את זה לדיון, כי ראיתי את התקנות ועיינתי בהן, ואינני בטוח שיש בהן כדי לתת מענה לחששות האלה של ניגודי עניינים של רואי חשבון, או תלות כזו שיכולה להוביל לדיווחים לקויים.

לדעתי, הגורם הראשון במעלה זה כללים מאוד ברורים, מהותיים, של הרשות המפקחת. צריך לזכור שפעם, בעידן הישן, ראו בעורכי דין וברואי חשבון מעין officers של הרשויות. על עורך דין היו אומרים שהוא officer of the court, יש לו איזו חובת נאמנות שעולה על חובתו ללקוח. את רואי החשבון עדיין רואים כך, אולי בגלל שאנחנו עדיין נאיביים, או שעורכי הדין תמיד מקדימים אותנו בצעד. אני חושב שהגיע הזמן להתפכח מהתפיסה הזאת. כמו שאף אחד היום לא חושב באמת שעורך הדין הוא officer of the court, ברור לגמרי שעורך הין מייצג אינטרס נקי של הלקוח שלו. באותה מידה, יש להסתכל במידה רבה יותר של ריאליזם על העמידות שכלבי השמירה האלה נותנים לך כמחוקק. איזה מידה של ביטחון הם נותנים לך שמה שהם קובעים שם באמת משקף מה שקורה בתוך התאגיד.

הפקטור הראשון במעלה הוא לא לשמור על רואי החשבון שלא יהיו בניגוד עניינים. הם היו בניגוד עניינים לפני התקנות האלה, ואני מרשה לעצמי להעז והגיד שהם יהיו בניגודי עניינים גם אחרי התקנות האלה. השאלה הראשונה היא מה הרשות עושה בעניין הזה. אני חושב שהרשויות המפקחות היום צריכות להיפתח הרבה יותר לקהיליה העסקית. אנחנו מנסים לעשות את זה אצלנו, לדעתי גם ברשות לניירות ערך נעשה ניסיון כזה, במס הכנסה נעשה ניסיון כזה שלא עלה יפה. כל הנושא של שאילתות עסקיות, של מתן הכוונה, של פרה רולינג אנונימי חייב להיות הרבה יותר מוצק. צריך לזכור את פסיקת בית המשפט העליון שניתנה לא מזמן בחלק מהפרשיות, שבהן ניתנה חסינות לגורמים שהתייעצו עם עורכי דין ורואי חשבון. זה כבר מגיע לרמה כזאת שאם מישהו חטא באי גילוי נאות, אבל הייתה לו חוות דעת של רואה חשבון או עורך דין מומחה בתחום, הוא חסין מאחריות פלילית שהייתה מוטלת עליו לולא חוק ניירות ערך.

בעולם הזה של מעבר מרכז הכובד מהעצמאות של רואי חשבון ועורכי דין לעבר תלות בלקוח, אני חושב שזה יהיה קצת נאיבי לחשוב שעם הנשק הזה של תקנות אנחנו באמת נלחמים בתופעה. אף אחד לא אומר שהתופעה של התקנות האלה מיותרת. עשיתי בירור בהפסקה, אם למשל, אותה הנחייה שיש ברשות ניירות ערך על כך שכאשר חלק מהותי מהכנסות של רואה חשבון באות מלקוח אחד, האם זה כלול בתקנות שמוצעות היום על ידי משרד המשפטים, וגיליתי שהיא לא כלולה. אני שואל שאלה פשוטה, אם עושים היום קונסולידציה, או קודיפיקציה של הכללים שבעל פה, למה לא לכלול את הכלל שהכי מבטא את הזיקה שיש בה ללמד על ניגוד עניינים. אם 33% מההכנסות באות מלקוח אחד, לא צריך להיות מדען גרעין כדי להבין שאותו רואה חשבון עשוי להיתפס בקלקלתו.

פה יש שאלה שהמחוקק צריך לתת עליה את הדעת, והוועדה הנכבדה הזאת בוודאי, מדוע לא לכלול את ההנחיה הזאת בתוך התקנות האלה. אני מניח שרשות ניירות הערך לא תגבה שיעור גבוה מידיי על הכללתו של העניין הזה כאן.

כאן אני מגיע לעניין השלישי, שהוא התחרות במקטע ראיית החשבון. בחנו את העניין הזה בשני מיזוגים שהיו לנו בשנתיים האחרונות בענף ראיית החשבון. בדקנו מה שיכולנו ללמוד מנתונים שיש לנו סמכויות חוקיות לקבל, וקבלנו, מה מידת התחרותיות בפירמות ראיית החשבון. התעוררו שתי שאלות מעניינות, האחת היא אם אפשר לראות את כל משרדי רואי החשבון כנכללים בתוך שוק אחד. זאת אומרת האם הפירמה הבינונית שמונה 4, 5 רואי חשבון אכן מתחרה ב-big five שהיום הפכו ל-big four. אם אומרים שכן, אז יש תחרות רבה, כיוון שיש מתחרים רבים, ולכן אין בכלל בעיה תחרותית, ומחר כל לקוח יכול לעבור מאחד לשני.

השאלה האחרת הייתה, בהינתן זה שזה לא שוק אחד, ומפלחים את השוק רק לאותן פירמות ראיית חשבון גדולות במיוחד, מה אז המצב: האם יש תחרות או אין תחרות? אנחנו לקחנו את ההנחה המחמירה, כלומר שאותן פירמות שהן הגדולות יותר, הן עבור חלק מהחברות הציבוריות הגדולות, ועבור חלק מהבנקים, ועבור חלק מהמילייה הזה, מהוות קהל התייחסות נפרד. חברה ציבורית גדולה, או בנק, לא ילך לפירמה קטנה של רואי חשבון שתיתן לו את הדו"חות שלו, מטעמים של יוקרה, ממכלול גדול של טעמים. אז נשארה השאלה הקשה באמת - כי תמיד נוח להכריע בדברים כאלה כשיש 80 מתחרים ואומרים שאין בעיה תחרותית – האם בין אותן 4, 5 פירמות גדולות יש תחרות כזאת שהלקוח יכול ליהנות ממנה, או שיש להן כוח כזה שהן מחזיקות את הלקוח בצורה כזאת שאין לו באמת מפלט מאחת לשניה.

התשובה בקצרה – כי אי אפשר להיכנס, יש חוות דעת עבת כרס שמחזיקה 50 עמודים, ומדדנו פקטורים רבים: מחיר, מידת ההקצאה של כוח אדם, התמחות בנישות: high-tech לעומת low-tech וכו' – והדעה שלנו הייתה, במיזוג האחרון שנעשה בענף הזה, שרמת התחרות בארץ בסקטור הזה של ראיית חשבון היא רמת תחרות גבוהה. לכן, איני מעריך שקושי יכול לצאת מהכיוון הזה שיש איזו מונופוליזציה של ענף ראיית החשבון. לא נראה שזאת הדינמיקה של הענף הזה.

השאלה האחרונה שצריך לשאול, ולשים אותה בגילוי לב על השולחן, זה האם דווקא תחרות רבתי בשוק ראיית החשבון גורמת להגברת האמינות של הכלים החשבונאים ולהגברת השקיפות שלהם, או לא. יכול מאוד להיות כשרואה חשבון שפועל בשוק מאוד תחרותי, וסגמנט מסוים של הפעילות נתון בידיים של שוק לא תחרותי מצד הלקוחות, דווקא אז, בשם התחרות, כדי לתת מוצר יותר קולע לטעמו של הלקוח, התחרות תגרום לסחיפה בפרמטרים הדיווחים האובייקטיביים. לכן, אני לא חושב שהפתרון לסוגייה של ניגוד עניינים או תלות, תלוי ברמת התחרות בשוק ראיית החשבון. אני חושב שזה תלוי בשני דברים, כמו בנדנדה, אחד, רמת התחרות בשוק ראיית החשבון, אבל מולה מפת התחרות באותן שווקים בהם פועלות החברות הציבוריות הגדולות. התלות היא תלות של רואי החשבון, כלומר אנחנו לא מדברים כאן על תלות של הלקוח ברואה החשבון. לכן, השאלה היסודית היא איזה פלח פעילות מכלל הפעילות של רואה החשבון תופס אותו לקוח.

אני חוזר שוב לנקודה המרכזית, שלדעתי, שם צריך להניח מרכז הכובד: לקחת את התקנה שמדברת על 15% או 20% מכלל פעילותו של אותו רואה חשבון ולהפוך אותה לתקנות, כשאני שם לב שהמודל שמציע משרד המשפטים הוא לא קונקלוסיבי. הוא לא אומר שכל פעם שיש 20% בידי לקוח אחד, הדו"ח פסול, אלא יש חזקה כזאת. הוא מעמיד פרזומציה בעולם המציאות שיש לה בסיס. אם שואלים אותי כיצד להגביר את האפקטיביות של התקנות האלה, התשובה היחידה שהייתי נותן היא לעגן את אותה תקנה.

זה יכול להיות מצב הפוך פתאום. אם ניקח בנק, למשל, שזה עסק ענק, והוא צריך לקחת משרד רואי חשבון, אבל המשרד הזה צריך להיות כזה שהבנק הוא רק 25% מהיקף העסקה, סגרת מיד את המועמדים להתמודד על התפקיד.

זה לא מהיקף העסקה, זה מהיקף ההכנסות של רואה החשבון.

נכון. הוא צריך פי 4 הכנסות כדי לתת שירות לבנק. זה סוגר את השוק לכיוון השני.

זו שאלה אנליטית מעניינת. לדעתי, כשבאים לתרגם את זה למציאות של היום, כמו שאני רואה אותה בשוק משרדי רואי החשבון הגדולים, זו אינה בעיה. בסך הכל מדובר באותו שוק נפרד של הפירמות הגדולות מאוד בראיית החשבון.

כמה כאלה יש?

היום יש 4 ממש גדולות, וב- middle market יש עוד 10, 12. זה הניתוח שלנו.

יוצא בעצם שאתה מנציח שה-4 האלה יהיו תמיד, אף אחד לא יוכל להתמודד על זה.

אז בוא נשאל שאלה פשוטה: האם אנחנו מעדיפים שבנק כזה, או חברה ציבורית גדולה כזאת, תהיה נתונה בידיים של רואה חשבון שהבנק, או החברה הציבורית, היא 80% מכלל הכנסותיו, או לא. התשובה היא: לא. לא בשם הריכוזיות והגברת התחרות. היית רוצה שאותו רואה חשבון יהיה בעל standing עצמאי. לכן, דבר אחד מוביל לשני, אתה צודק. עדיין, הערך החשוב ביותר הוא אי תלות של רואה החשבון.

הכיוון, אם כבר, היה צריך להיות כלפי מטה, לא כלפי מעלה.

כיצד? לפצל את הבנק?

לא, שהאחוז יהיה יותר קטן. אם אתה מעלה אחוזים, אתה מוסיף עוד רואי חשבון שיוכלו להתמודד, נכון? ככל שאתה מוריד את האחוזים, אתה מקטין את שוק רואי החשבון שיכולים להתמודד.

נכון, אז אתה יכול להגביה את האחוז, לא לקחת 15% כמו שזה מופיע בהנחיה, אלא לקחת מקדם ביטחון ולהפוך את זה ל-25%. אפשר לעשות את זה גם מול סקטור מסוים, אבל אז יש בעיה לעשות את זה בחקיקה.

אני בכוונה נמנע מלדון היום במצב הריכוזיות בשוק ההון, מכיוון שכמו שאני קורא את הסוגייה, הוא לא כל כך רלוונטי לסוגייה של אמינות הדיווחים החשבונאים. להפך, יכול מאוד להיות שבויכוח בין יציבות לבין תחרות, הדיווחים היציבים הטובים יותר הם דווקא בשוק לא תחרותי. צריך לשים את הדברים האלה על השולחן. לא תמיד כשיש תחרות בין רואי חשבון, זה בהכרח יגביר את האמינות של הדיווח החשבונאי, כלפי אותם לקוחות גדולים.

עלינו על הבעיה בכיוון אחר. אמרנו שאם, כמו שאתה מציג, רואה החשבון תלוי באחוזים גבוהים מאוד באותו בנק, הוא גם רואה חשבון של עסקים ריאליים שקשורים לבעלי אחזקה בבנק, אז אנחנו שוב מגיעים למצב שיש ניגודי אינטרסים כבדים מאוד. יכול להיות שהדיווחים לא יהיו יותר טובים, אלא הרבה יותר גרועים.

באיזה מצב?

במצב בו אתה לוקח משרד גדול, הגדולה שלו נובעת מזה שהוא רואה חשבון של אותו בנק עליו אתה מדבר, של חברת האחזקות שמחזיקה בבנק, של תאגידים ריאליים של אותה חברת אחזקות.

זה בדיוק מה שאני מציע למנוע. אני אומר לתת לו להיות רק עד 20% מהכנסותיו של אותו רואה חשבון שבאות מאותו בנק ואשכול העסקים שלו. זה צריך להיות הפתרון כדי להבטיח את האמינות.

גם חברות האחזקה?

במפורש, משום שאותו רואה חשבון מסתכל כמו כל איש עסקים מה המשמעות של תוחלת ההשפעה של הבנק עליו, או של החברה הציבורית. אם יש אשכול של חברות קשורות, הוא אומר שהוא חייב לשים רגל בכל אחד מהעסקים של האשכול. אם ייתן דיווח אובייקטיבי מידיי ימנעו את הגישה הזאת ממנו.

מה לגבי בעלי עניין? רואה חשבון הוא רואה חשבון של הפירמה ושל בעל העניין.

זה דבר, שלדעתי, צריך לאסור אותו לחלוטין. אחד האינטרסים החשובים שדברנו עליהם בהתחלה זה הנושא של האמינות והשקיפות. אם לדעתי יש איזושהי רעה חולה היום בשוק הישראלי at large היא לא דווקא בתחרות ולא ביציבות, היא דווקא בעסקאות בעלי עניין. אחד התחומים הכי פחות מבוקרים זה הנושא של עסקאות בעלי עניין. אפשר לקחת דוגמאות אפילו מדפי העיתונים האחרונים, אבל זה כמעט ידוע היום, כשכמה אנשים קונים ביחד חברה, כל אחד מהם יכול לאחר מכן לרכוש באמצעות החברה הנרכשת החדשה את עסקיו הקודמים באיזשהו מחיר. הוא כמובן מביא הערכת שווי. על השוק הזה אני חושב שרבים מאתנו כבר שמעו עד כמה הוא וולטילי. מה שקורה אז זה שיש מין שמור לי ואשמור לך. את העסק שלך נכניס, אתה מנוע בהצבעה הזו לפי הכללים, אבל אני יכול להצביע בעד. מצד שני אני יודע שכעבור שבוע אני אביא את העסק שלי במחיר יותר גבוה מכפי שוויו האמיתי ואתה תרים את ידך בעד. הדברים האלה קרו וקורים כל העת. לכן אני חושב שבכל מה שקשור לביקורת על עסקאות בעלי עניין, זה אחד התחומים בהם צריך לעשות את האכיפה האפקטיבית והקשה ביותר.

מה תפקיד הביקורת בעסקה כזאת?

נדמה לי שלפי התקנות ש אפשרות לקבל הערכת שווי עד לגובה מסוים, מאותו רואה חשבון. בעסקאות כאלה בכלל, ראוי לקבל כמה הערכות שווי, וראוי גם לשקול - דבר שגם הוא שנוי במחלוקת היום - האם כאשר מספר בעלי שליטה קונים ביחד, והם בגדר דבוקת שליטה, האם מותר לאחד מהם להצביע בעסקת בעל עניין של האחר.

זה לא קשור לעניין הביקורת, זה קשור לאיך מותר להצביע בדירקטוריון.

זה קשור בהחלט בביקורת, משום שהבעיה השלובה היא שהביקורת והערכות השווי לא נעשים כמו שצריך בשלב א', מה שמאפשר להכניס עסק בשווי לא ריאלי לאותה חברה. מנגנון ההצבעות מפורש היום, לדעתי, בצורה לא מכרעת בכללים השונים. אני יודע שיש עמדה מסוימת ברשות ניירות ערך, יש עמדות אחרות בשוק, אני לא מודע לכך שיש עמדה מכרעת לגבי הצבעה בדבוקת שליטה, ואז המנגנון המשלים הזה מאפשר לאשר את זה. אני לא טוען שמדובר באותו שלב. אלה שני שלבים משלימים של אותה רעה חולה, זו הטענה שלי.

האם לא תפקיד השוק לראות מהו שווי ריאלי ומהו שווי לא ריאלי.

לא, כל העניין של ביקורת בחברות ציבוריות נועד לפתור כשל שוק. יכולת לומר באותה מידה למה בכלל צריך לפקח על תאגידים ציבוריים, בואו נשאיר לשוק לתמחר אותם.

בארצות הברית עדיין יש חובת ביקורת על חברות ציבוריות, והביקורת מקבלת משמעות רצינית מאוד, והשוק שם הוא משוכלל ויעיל. אני לא חושב שתפקיד הביקורת הוא לטפל בכשלי שוק. לא ראיתי אף מסמך שמצביע על דבר כזה.

תפקיד הביקורת הוא בין היתר, לאפשר שקיפות טובה לבעלי המניות מהציבור, כי לדעת מה קורה בחברה שבה הם מיעוט. כך אני רואה את זה, אני לא מודע לכך שרואים את זה אחרת. נדמה לי שזה חלק מהותי מתפקידה של הביקורת בחברה ציבורית.

איך מדדתם ריכוזיות?

לפי נתח שוק במספר פרמטרים.חלק מהם היו תקבולים, חלק היה סגמנטים של לקוחות בגדלים מסוימים. עשינו מדד שמורכב מבין חברות בריבוד מסוים.

אני רצה להעלות רובד נוסף שלא דברו עליו. אני איש אקדמיה, עמדתי שנים בראש ההתמחות לחשבונאות, עכשיו אני דיקן בית ספר שיש לו את ההתמחות בחשבונאות הכי גדולה בארץ. אנחנו רואים תופעה מסוכנת של בריחת הון אנושי שהיא כפולה: א' פחות סטודנטים טובים רוצים ללמוד חשבונאות, וב', אלה שלומדים חשבונאות לא רוצים להתקרב לביקורת. הם רוצים לעסוק במסים, לעבוד במחלקה המקצועית, להתעסק בהערכות שווי. הם לא רוצים לעשות ביקורת.

אני חושב שיש לזה הסבר ברור. אחד, הלקוחות להם עושים את הביקורת לא רואים בביקורת פעילות שתורמת להם ערך. בייעוץ במסים, בניהול, בייעוץ הכלכלי הלקוחות רואים ערך גדול והם גם מוכנים לשלם על זה. הביקורת נתפסת כפעולה לא קונסטרוקטיבית לפירמה, שנכפתה עליה. הלקוחות לא רוצים לשלם עבורה. תן לי לקבל את אותה ביקורת בפחות כסף, אני אקח אותה.

יש גם יותר גרוע: תן לי לקבל קצת פחות ביקורת בקצת יותר כסף.

זה היה המקרה באנרון, אבל חה"כ איתן זה לא הכלל, זה היוצא מן הכלל.

אתה לבד מצביע על הבעיה, וזה טבעי, כולנו מבינים את זה. זה חלק מהחיים.

ככל שנטיל יותר הגבלות, אנשים לא ילמדו חשבונאות. איכות הביקורת תרד, אולי תהיה לנו אי תלות במובן האידיאלי שאתה מתאר, אבל מי יעשה את הביקורת? חלק גדול מהכשלים קרו בגלל רואי חשבון לא מיומנים. בנק ברקליס באנגליה התמוטט משום שרואי החשבון לא הצליחו להבין פעולות במכשירים נגזרים. גם חלק גדול מהשערוריות בארצות הברית – לא אנרון – קרו בגלל שרואי החשבון לא ראו והבינו פעולות של רישום הוצאות כנכסים. ככל שרואה החשבון מנותק מהמציאות העסקית, לא יודע מה קורה, הוא יעשה ביקורת גרועה.

אביא דוגמה. קח למשל רופא עיניים שצריך לתת אישור לנהגים, אם הם צריכים משקפיים או לא. כיוון שזה דיני נפשות, תגיד לו שהוא יהיה בלתי תלוי לחלוטין, לא יעשה שום דבר אחר: לא יטפל בבתי חולים – באותו לקוח – לא ימכור לו משקפיים. רק ישב ויפסוק אם הוא רשאי לנהוג בלי משקפיים או לא. אחרי 5 שנים, מה תהיה רמתו המקצועית? לכן אני מציע לא לשפוך את התינוק עם המים. אני חושב שבתקנות שהוצגו יש איזון נכון.

הביקורת שלך על עסקאות בעלי עניין באה מנקודת מבט של שמור לי ואשמור לך. למעשה הנושא של עניין אישי בחוק החברות לא מוגדר, ולא בכדי. הוא לא מוגדר כי ברגע שתשים גבול, אז מישהו אחר יפרוץ מחר את הגבול. לכן לקחנו את ההגדרה הרחבה של עניין אישי. בעצם ביקרת את מקצוע ראיית החשבון ואמרת שתקני הביקורת לגבי איך הם מפרשים עסקה של בעל עניין מצומצם יותר מאשר לשון החוק שיכולה לקבל פרשנות רחבה יותר. הפרשנות הרחבה של לשון חוק החברות לעסקה – עניין אישי, וגם תקנות רשות ניירות ערך לא אומרות שעניין אישי הוא עניין אקראי, אלא הן מחייבות את הפירמה לזהות את העניין האישי כאשר היא באה לאשר.

יכול להיות שתקני הביקורת שנקבעים על ידי לשכת רואי חשבון עדיין לא התאימו את עצמן למציאות החדשה שיצר חוק החברות. כל זה עוסק בשאלה של תקני הביקורת. הוא לא עוסק יותר בשאלה של האי תלות, אלא אם תאמר לי, שרואה חשבון שמבקר פירמה בעסקה שבה עניין אישי, צריך לגלות האם הוא גם רואה חשבון מבקר, או יועץ של מי מהגופים שביצעו את העסקאות עם הפירמה שאותה הוא מבקר.

בדבר הזה ניסינו לטפל בצורה מסוימת בתקנות, וזה דבר שצריך לטפל תוך כדי תנועה. הטיפול צריך להיות בשני מישורים: במישור תקן הביקורת, שאין לגביו היום הסדרה מדויקת, והוא צריך להיות מוסדר בסוגייה של האי תלות, כמו שאתה מציע, על דרך של גילוי, במידה שאותו רואה חשבון מבקר משמש כרואה חשבון, או יועץ, למי מהמתקשרים בעסקה. האם אתה מסכים לניתוח הזה, או שיש לך הצעות אחרות. אם כן, יכול להיות שבמהלך הזמן ניתן לטפל בזה.

לאחרונה ניתנה חוות דעת, אני מבינה מר טרי, שזו הייתה חוות דעת שלך, שעניין אישי זה שכל ישר, ולפיכך אין לקבוע מסמרות לגבי עסקה מסוימת, כזו או אחרת. קראתי את זה בעיתון. אבל זה לא מונע מתקני הביקורת לראות בעסקה - שלמרות שלצורך חוק החברות לא תחשב כעניין אישי כי יש חוות דעת של עורך דין שאומר שזה לא עניין אישי - לראות את הדברים אחרת. השאלה שלי היא האם הלשכה סבורה שהיא מתכוונת לטפל בסוגיות האלה, וכיצד היא מטפלת ועונה על צורכי השוק שהולכים ומתכווצים לטובת קבוצות ריכוזי שליטה בקונצרנים מסוימים.

בעצם את שואלת שתי שאלות. האחת, היא שאלה ששאלת אותה, אבל מאחר שיש לי תשובה טובה אני אעשה ממנה שאלה. אני חושב שיש לנו כמדינה, כמחוקק, אחריות כלפי הקהיליה העסקית, ואני מודע היטב לכך שלא תמיד הקהיליה העסקית חושבת שיש לה אותה אחריות בכיוון ההפוך. האחריות שלנו היא היכן שאנחנו חושבים שיש עמימות, עניין לא ברור, ואנחנו רוצים להסתפק בנוסחאות מאוד רחבות – מי כמוני יודע את זה, כי בחוק ההגבלים העסקיים יש נוסחאות מאוד רחבות – אבל כשאנחנו חושבים שיש צומת שבה מצטברים ספקות, כמו למשל נושא רגיש ועדין של עסקאות בעל עניין, אני חושב שזו חובתנו להגדיר ברמה מחייבת שעסקאות כאלה, כמו שעושים אותן היום, הן לא חוקיות.

אני לא חושב שזה יהיה נבון לשים אפילו את רואי החשבון במבחן של האם הם יפרשו את החוק באמצעות עורך דין אחר כדבר נכון או לא. אני חושב שצריכה להיות אמירה ספציפית, מפורשת, שכאשר חברי דבוקת שליטה מצביעים אחד בעד השני בעסקה של חלק מבעלי העניין זה עניין אישי, ולא צריכים לשים איזשהו אדם, יהא רואה חשבון, עורך דין או אפילו לשכה, במבחן הזה. אני לא חושב שאנחנו יכולים לאפשר לעצמנו עמימות בבעיה שהיא בעיה מהותית על כל המשק.

אני מבין, אבל זה מקרה פרטי של כללים שיש בצדם סנקציות פליליות.

זו לא סנקציה פלילית.

מה זאת אומרת, אני לא מפר חובת נאמנות? כשאני עושה עסקה, יוצר קשר עם שלושה אנשים, שאני אמכור עסק שלי לחברה בהערכת שווי מוגזמת, תמורת זה הוא יעשה אותו דבר, אין כאן עבירה פלילית? ברור שיש כאן עבירה פלילית.

אם אתה עושה את זה כבר עם הערכת שווי מוגזמת, עצם העובדה שזו הערכת שווי מוגזמת היא עבירה פלילית.

מה שמר שטרום התכוון זה לא שמישהו נותן מראש הערכה מוגזמת.

אתם מדברים במישור האזרחי, אבל להתנהגויות האלה צריכה להיות, כשהם עוברים מידה מסוימת, סנקציה פלילית. כשמגיעים לסנקציה פלילית הדברים מוכרחים להיות ברורים ומפורשים. אי אפשר לקחת התנהגות מסוימת ובדיעבד להגיד זה היה כך או אחרת.

הנושא של האכיפה הפלילית בחברות ציבוריות נעשה באמצעות חוק ניירות ערך. אתה נתת דוגמה אחרת, אתה בעצם מדבר על קבלת דבר במרמה. הפרת חובת אמונים של מנהל בתאגיד, מידת התחקור של המשטרה עד כמה היה פה דבר כזה אפסי לחלוטין, חה"כ איתן. לכן אנחנו כן מצפים ממקצוע ראיית החשבון, וייתכן גם ממקצוע עריכת הדין, לרמה גדולה יותר של מחויבות לקביעת כללים חמורים שמטרתם להגן על המשתמשים ועל המשקיעים, מאשר הנורמה הקיימת בשוק.

את בדיוק דורשת מה שהוא אמר שהוא בלתי אפשרי.

זו בדיוק הנקודה. יש לי ויכוח אתך בעניין הזה.

אם אדם הוא רואה חשבון או עורך דין, הרי הם באים להתייעץ אתו איך לעשות את זה.

הוא מקבל נקודות על להכשיר להם את זה. הוא עומד בלחצים גדולים, והשאלה היא כמה אנחנו מצפים ממנו.

את רוצה שהוא ידווח על זה שזה לא בסדר? יגיד להם אל תעשו? ילכו לעורך דין אחר.

יש להבחין בין עורך דין לרואה חשבון מבקר. רואה החשבון המבקר, כשהוא רואה את העסקה שביצעה הפירמה הציבורית במשך שנה, והוא רואה שרשרת של עסקאות עם אותם אנשים, - -

מה הוא יעשה, ילך למשטרה?

הנהלת החברה, דרך ועדת הביקורת, יש לה מנגנוני בקרה לאישור עסקאות עם בעלי עניין. זה תפקיד מוגדר בחוק של הנהלת החברה. רואה החשבון צריך לתת גילוי. יש לנו תקן מאוד ברור בעניין הזה. יש לנו גם בחלק החשבונאי וגם בחלק של הביקורת יש לנו חובת גילוי לעסקאות כאלה, שקיפות מלאה. אז הרגולטורים יקבעו אם הדברים נעשו כן לפי החוק או לא, אבל זה לא תפקידנו להכריע בעסקאות כאלה.

את מבינה מה שאומר מר שטרום, שזה לא נחשב כעסקה עם בעל עניין?

זה נעשה כך כל הזמן. חברי דבוקת שליטה עושים עסקאות עם בעלי עניין, מכניסים נכסים לא בשווי ריאלי, וזה נעשה מתחת לאפינו כל הזמן. לא צריך לייפות את המציאות. אני טוען שצריך פשוט לקבוע כללים קונקרטיים כדי שהדבר הזה יהיה ברור, ולא להסתמך על פרשנות כללית.

לא צריך להטיל על רואי החשבון את התפקיד של הנהלות של חברות.

מה שקורה כאן זה מאיפה רואה החשבון מקבל את האינפורמציה על ההצגה. רואי החשבון אומרים שהם באים להנהלת החברה. הנהלת החברה באה עם חוות דעת של עורך הדין, ועם הערכת שווי - -

הערכת שווי שאנחנו נתנו.

לא תמיד. נניח שבאים עם הערכת שווי של רואה חשבון אחר, בכוונה אני עושה את המקרה הנקי. ההנהלה אומרת שיש לה חוות דעת שזה לא עניין אישי. רואה החשבון המבקר לא יכול להציג את זה כעניין אישי. אני שואלת האם תקני הביקורת חייבים להיות משולבים בחוות הדעת המקצועיות של עורכי הדין שיכולים לבוא מזווית אחרת מזו של רואה החשבון המבקר. למה אתם מסתמכים, לצורך הגדרה מה זו עסקה עם עניין אישי, על חוות דעת של עורך דין שאומר: עניין אישי זה שכל ישר. זה יכול להיות לגיטימי לצורך הנהלת החברה, אבל זה לא לגיטימי לכם. זו השאלה שלי.

מה האלטרנטיבה? להתקשר אלייך ולשאול אם זה עניין אישי או לא?

לא. אם אתם רואים שרשרת של עסקאות כאלה על פני שנה, אתם יכולים להגיד שיש פה חוות דעת של עורך דין שאומר שאין פה עניין אישי, אבל אנחנו מביאים לתשומת לב שנעשתה שרשרת עסקאות עם חברי דבוקת שליטה במשך שנה, שכולן נעשו על בסיס של הערכות שווי.

חייבים לתת לזה גילוי בדו"חות הכספיים. יש גילוי דעת על עסקאות עם צדדים קשורים, כל ה שאמרת נופל במסגרת עסקאות עם צדדים קשורים. אין לזה שום קשר להצגת הדו"חות הכספיים לעניין אישור העסקאות במוסדות של החברה, בוועדת הביקורת, בדירקטוריון ובאסיפה הכללית. דברים שלא קשורים לחלוטין אחד לשני.

המנגנון של עסקאות כאלה עובר את מוסדות החברה. דיווח לפי חוק ניירות ערך. ברשות זה מוגדר כעסקת ניגוד. הרשות מקבלת לפרסום, וברגע שזה עובר את הרשות רואה החשבון לא מחווה דעה על העסקה, על גובה המחירים, ולא שום דבר. הפעם הבאה שהוא נתקל בה זה בדו"ח התקופתי, כשהעסקה כבר בוצעה. אז זה רק עניין של גילוי, וכמו שנאמר פה בצדק, יש חובה לגלות את זה כעסקה עם צדדים קשורים. בכל מקרה זו עסקה עם צדדים קשורים.

נדמה לי שאפשר לראות פה שתי גישות. האחת מציגה מה המצב הנתון, ואומרת שרואה החשבון לא עובר דרך העסקאות האלה, למעט הגילוי הנאות, בשל העובדה שזו עסקה עם צדדים קשורים. השאלה היא, ללא קשר לעובדה שהתיאור שלך מדויק, לא מה המציאות כמו שהיא היום, אלא האם אתה מסתפק בתפקיד הזה, דווקא לאור מה שאמרת על חוסר המהותיות שאנשים מייחסים למקצוע הביקורת. השאלה היא אם לא צריך לתת לו נפח יותר מהותי מכפי שניתן לו היום. על זה מבקשים את דעתך.

ייתכן שיש פה בלבול קטן בין אי תלות לבין איכות ביקורת. בארצות הברית מחקרים אמפיריים מראים ששירותי ביקורת נמכרים ב- low balling כלומר יש פה אי תלות מובנית, כי שירותים נמכרים במחיר נמוך ממחיר השוק על מנת להשיג שירותים מעל מחיר השוק. זה דבר שקיים בארצות הברית, ואין שום סיבה להניח שהוא לא קיים גם בישראל. המטרה להפריד בין עיסוקים אחרים היא לטפל בעניין של תלות.

הנושא שדובר בו כאן, עסקאות בעלי שליטה, עסקאות בעלי עניין, נוגע יותר לאיכות הביקורת ולתקני הביקורת. ניתן לטפל בנושא הזה דרך תקני ביקורת.

כל מי שלמד כלכלה יודע שיש שני סוגי מוצרים: מוצר פרטי ומוצר ציבורי. במוצר פרטי תחרות משוכללת מביאה לפתרון הכי טוב. המחיר בתחרות משוכללת מביא את הכלכלה למה שנקרא: אופטימום פרטו, של הקצאת המקורות. במוצר הציבורי המחיר שנקבע בתחרות משוכללת לא מביא להקצאה נכונה של המקורות. כלומר, מחיר הביקורת נקבע כפונקציה של הביקוש וההיצע, ולא כפונקציה של הצורך של המשקיעים, של הרשויות. מבחינת חלק מהמבוקרים, חלק מההנהלות, הביקורת היא סרח עודף. זה משרת את הרשויות, את המשקיעים, אבל ההנהלות הן אלה שצריכות לשלם על זה, ולא המשקיעים. לכן תחרות משוכללת לא בהכרח תביא לפתרון הנכון שמר שטרום אמר, לגבי רמת הביקורת המכסימלית.

אמרתי כבר בפתח הדברים שהיא לא תביא.

היא לא תביא כי זה מוצר ציבורי. מי שנהנה ממנו זה לא מי שמשלם עליו. דבר שני, אם תסתכלו על חוות הדעת של רואי החשבון, כתוב שם שהביקורת מטרתה להביא לביטחון סביר שאין הצגה מטעה מהותית. צריך להבין את זה. כמון שהצבא לא מונע 100% פיגועים, וכמו שהמשטרה לא מונעת 100% פיגועים, וכמו שהרפואה לא מונעת מאנשים למות בבית חולים, גם אם נשפר את אי התלות – וצריך לשפר את אי התלות ולהגן על כל המערכות – לא יפתרו בעיות שוק הון. עבודת הביקורת מבוססת על מדגם, לא על בדיקה של 100% מהעסקאות. כדי לבדוק 100% מהעסקאות צריך שכולם יהיו רואי חשבון. לכן, יש כאן בעיה מבנית שצריך לתת עליה את הדעת.

אתה מרמז על דברים מרחיקי לכת. גם השופטת ברייכהארט ציינה, המילה הראשונה שלה הייתה: "קיים ניגוד אינטרסים מבני, א' כי המבקר מקבל שכר מהמבוקר". הפתרון הוא הבעיה, לא להצביע על הבעיה.

המדינה תשלם עבור הביקורת.

אז יהיה בלגן, לא תהיה פעילות עסקית בכלל. הפקיד יצטרך לעשות ביקורת והעסק לא יעבוד, היו כל היום עסוקים עם זה.

נדמה לי שמה שמר זיגלמן ניסה לומר זה שיש בעיות שיכול להיות שאין להן פתרון.

אני רוצה להגיד שצריך לבחור את הרע במיעוטו, לכל פתרון שיציעו אפשר להצביע בו על הבעיות. הרע במיעוטו זה להגביר את אי התלות, לחזק את המנגנונים הפנימיים בחברה, להגדיל את הפיקוח על בתי ההשקעות והאנליסטים - כמו בארצות הברית - על כל הגורמים שמרכיבים את שוק ההון. אי אפשר לטפל רק בחלק מהמרכיבים ולצפות שהכל יבריא. זה כמו שאם לאדם חולה תיתן אקמול, יעבור לו הכאב ראש, אבל הבעיה היסודית לא תיפתר.

אתה יודע מה יכול להיות הפתרון? הייתה לנו היום דוגמה טובה כאן. דיברו על בזל ונתנו לנו דוגמה של משהו שנקבע בלי שום אמצעי אכיפה, שום דבר פורמלי, לא מונה אף אחד לעסוק בזה. נוצר מצב שמי שלא עומד בסטנדרט הזה לא יכול לעשות עסקים בשוק.

מרבית התקינה החשבונאית בעולם עובדת כך.

ההקבלה, אם הייתה יותר מודעות לעניין של הביקורת והיה נוצר מצב שמי שמצטייר בשוק כלוקח מבקרים לא רציניים, יוצא out of business. התוצאה הייתה שהכל היה מסתדר בלי כפיה. אם עסקים היו אומרים שהם לוקחים רואה חשבון והביקורת שלהם היא על ידי בעלי מקצוע אמינים וטובים, וזה היה נותן משהו במוניטין שלהם, כנראה שזה היה מסתדר.

אתה צודק, אבל המצב אינו כך.

אני חושב שהנקודה שחה"כ איתן העלה עכשיו היא הנקודה החשובה שמבחינתי אופפת את כל הדיון פה. הדיון היום מתקיים על תקנות שנוגעות לדרך עבודתם, או אי תלותם, של רואי חשבון, אבל האמת היא שהתוצאה הכוללת של מה שאנחנו רוצים להשיג, והתרומה לשוק ההון שרואי החשבון יהיו בלתי תלויים ושהביקורת תהיה טובה, ובסך הכל שהאינפורמציה תהיה יותר אמינה, ואמון הציבור יגדל. זה לא מתחיל ברואי החשבון. רואה החשבון הוא אחד הכלים, הוא מתחיל בדיוק באותו מקום שהזכרת, שזה החברה עצמה, הדירקטוריון עצמו.

הדבר הראשון שהאמריקאים עשו עוד לפני Sarbanes Oxly וגם במסגרתו, הם קודם כל מטפלים בדירקטוריון בחברה, ופרק אחד מטפל בנושא רואי החשבון. האווירה שהייתה קיימת בארצות הברית לפני כן הייתה פחות גרועה, אני מוכן אפילו לומר שהאווירה אצלנו היא או באותה רמה כמו שהייתה או אפילו יותר גרועה, מבחינת החשיבות של הדיווח הכספי כפי שאנשים רואים אותו. מדוע שאנשים ייקחו רואה חשבון טוב, הרי זה לא רק מוצר ציבורי , אני אצטט את ה-ACC משנת 1988, הם דנו בערך באותם דברים שאנחנו דנים עכשיו, והיו"ר דאז אמר - הוא דיבר על מוצר ציבורי - שזה מוצר כפוי, למה ששוק ינהל אותו נכון מבחינת היצע וביקוש, הוא לא ינהל אותו נכון. זה מוצר כפוי, זה שצריך לשלם בשבילו. הגורם שהפרוצדורה צריכה לחול עליו, לא רוצה אותו. הוא מוכן היה לקנות אותו אם חוות הדעת הייתה נשארת רק אצלו בכיס, והוא יעשה אתה מה שהוא רוצה, אבל זה מתפרסם לכל העולם ולכן השוק לא מנהל את זה.

לסיכום, אנחנו צריכים לזכור שאנחנו מטפלים כאן רק בפן הצר יחסית של העניין של רואי החשבון. נקבע איזה כללים שנקבע, הכי מחמירים שיהיו לגבי רואי החשבון, אין סיכוי שהעניין הזה ייתן את התוצאה שאנחנו רוצים שזה ייתן אם לא נטפל במערכת כולה. הטיפול בארצות הברית התחיל במערכת כולה, והצעד הראשון שעשה ה-ACC בנושא אנרון, עוד לפני שהיו כל התהליכים של היום היה לחייב את המנהלים של 1,000 החברות הגדולות להישבע על הדו"חות, כי התהליך של השבועה יוצר סנקציה יותר גבוהה. אני מסופק איפה הדברים האלה נמצאים אצלנו.

מר טרי אמר שזו אחת המגמות של הרשות לניירות ערך.

הלוואי שכך יהיה, ואז זה ישתלב עם התהליכים האחרים שאנחנו עושים כאן. דבר אחרון, שקשור למה שאמר מר זיגלמן. צריך לומר שהשוק שמנהל היום את ראיית החשבון בארץ בתהליכי שוק, שהם בלתי מתאימים כפי שהוסבר, וגם ה- ACC אמר את זה מזמן, לא מסוגל להביא – לא מבחינת אי תלות אלא גם הרמה של הביקורת, כי אנחנו רוצים תוצאה כוללת – לקיום המטרה הזאת. במחירים בהם השוק עובד היום – ואולי חלק מזה באשמתם של רואי החשבון – הדבר בלתי פתיר.

לשכת רואי החשבון ביקשה שיכנס כלל, מר שטרום יודע את זה, שיש חובה לשלם שכר הוגן לרואה חשבון מבקר. פנינו למר שטרום ושאלנו אם הוא מקבל את הכלל הזה, והוא התנגד, לכן הכלל הזה ירד. אולי אתה מוכן, מאחר שאני צופה שזאת הערה שתעלה, להסביר מדוע התנגדת, ומדוע אין קום לקבוע כלל של חובת תשלום שכר הוגן על עבודת הביקורת.

קודם כל משום שמדובר בשוק, וההתרשמות שלנו היא שהשוק הוא תחרותי. בשוק תחרותי אין מקום ל-price fixing בדרך של חקיקה, זה הטעם המרכזי. ב', היכן שזה היה: שמאים, עורכי דין וכל מיני מקצועות אחרים, יש ניסיון נצבר של הרבה שנים עם הכללים האלה. הם לרוב משמשים לכך שהמקצוע כולו כגילדה, יקבע איזה שהוא שכר אחיד שאיננו שכר תחרותי, ולזה אנחנו מתנגדים.

זה לא סותר את מה שאמרת קודם?

זה סותר. אם אתה קובע שהתחרות לא יכולה לקבוע את המחיר - -

אף פעם לא אמרתי את זה. זה שזה מוצר ציבורי לא אומר שהשוק לא קובע את השכר שלו. הקצאה יעילה יש רק בספרי הכלכלה. בכל מני שווקים יש התערבויות מכל מיני סוגים. כיוון שהשוק הזה הוא שוק של מוצר ציבורי יש התערבויות, לכן יש כללי רגולציה שקובעים סטנדרטים מקצועיים, והרגולציה בסך הכל מיטיבה עם הלקוח בגבולות מסוימים. הרגולציה הזאת היא בדיוק אותן תקנות שאנחנו היום שוקדים על התקנתן. זו ההתערבות. יכולת לומר: למה צריך להתערב בחופש העיסוק של רואי החשבון? זו בדיוק ההתערבות, אבל בקביעת שכר אחיד – לא.

הם לא אמרו את זה.

זה משמש בדיוק לזה. יש ניסיון בלשכת עורכי הדין, באיגוד השמאים. אם זו התוצאה שאתם רוצים, כדי ליצור קרטל מחירים אופקי – זה נחמד, אבל אני לא רואה שרואי החשבון היום פושטם את הרגל בגלל העובדה שאין כלל כזה.

אתה שומע כאן דיקן של בית ספר להכשרת אנשים למקצוע, והוא אומר לך שבגלל שענף הביקורת במקצוע ראיית החשבון הופך להיות דחוי, בזוי, משולם פחות, יהיו פחות אנשים והעסק ירד. השאלה אם לא צריכה להיות אמירה שקובעים שכר מינימלי.

היום משד המשפטים שוקד על ניסיון לביטול כללי התעריף המינימלי של לשכת עורכי הדין, משום שהניסיון המצטבר, אמפירי מהשטח, מלמד שבענפים שונים נקבע שכר טרחה בתעריף גבוה לאין שיעור, שחייבים רבים נושאים בו, למשל בלשכות ההוצאה לפועל, ושהוא מופקע לגמרי.

כאן יש תופעה הפוכה. יש פחות אנשים בענף הביקורת ויותר אנשים בכל התחומים האחרים. אתה מדבר היום על מחירי מינימום, כיוון שהענף הזה היה עם מעט עורכי דין פעם, והיום יש שוק עם הרבה עורכי דין.

אני לא חושב שזה מה שהוא, הוא לא אמר את המילים under paid, הוא אמר שהרבה יותר מעניין לאנשים לעסוק בהערכות שווי, בייעוץ אסטרטגי ב-consulting מאשר בביקורת.

הוא אומר שבביקורת מקבלים פחות כסף, והמגמה הטבעית שזה ילך וירד, כי אין לאף אחד עניין לתת להם שכר הולם תמורת עבודה שהיא בעיה בשביל מי שמזמין אותה.

אם אנחנו חושבים שלאורך זמן אפשר להחיל על המקצוע הזה עוד ועוד סטנדרטים אמריקאיים ואירופאים, וכללי תלות, ולהשאיר את השכר של הביקורת לתחרות – לא תהיה ביקורת. צריך לדבר למרכז. אני מציע להוסיף לתקנות התייחסות לנושא של השכר ההוגן. יכול להיות שצריך למצוא ניסוח יותר טוב מהמילים האלה.

אנחנו לא נלך כרגע להחלטות בתחום כזה. זה נושא, ללא ספק, פרובלמטי. אני חושב שטוב שהאירו את הבעיה מכל היבטיה. עוד יחשבו על זה. אני מאוד מודה לך מר שטרום.



אחרי כן רשמה אירית שלהבת

--- בתחום ספציפי של הבנקאות ונושא דיווחים ומידע. האורחים שלנו הם מר זאב נהרי מבנק לאומי, מר ישראל כגן מבנק הפועלים ומר אהוד קופמן מבנק דיסקונט. מר כגן נמצא איתנו כבר מהבוקר והוא יודע על מה אנחנו מתמקדים בעיקר. אמנם ביקשו מכם לדבר על נושאים מסוימים אבל הפוקוס צריך להיות סביב השאלה האם לדעתכם הסוגיות של ניגוד אינטרסים ואי-תלות של רואי חשבון, קביעת כללים, יכול להשפיע על התחומים שעליהם אתם צריכים לדבר. מה לדעתכם היה צריך לעשות על מנת לשפר את האמינות ואת האיכות של המידע שעובר? בבקשה.

אני הוזמנתי להרצאה אחרת לגמרי.

היית אמור לדבר על אמינות המידע החשבונאי המוצג על-ידי המערכת הבנקאית בישראל ואיכותו, והשלכותיהם על חשיפת המערכת הבנקאית להורדת דירוג האשראי.

אדבר על חשיפת המערכת הבנקאית. אשתדל איכשהו להתאים את עצמי תוך כדי תנועה.

תוך כדי ההרצאה של מר דרור שטרום העליתי קצת חיוך. כשהייתי סטודנט לפני 35 שנים, בשיעורי ביקורת המורה שלי התלבט האם רואי החשבון הם כלבי שמירה או כלבי צייד. אני רואה שהסוגייה הזאת לא נפתרה עד היום. כנראה שהחלק הראשון נשאר.

כולם הפכו להיות שועלים.

מכל מקום, באשר לנושא החשיפה של המערכת לדירוג האשראי, רק בעשור האחרון למעשה החלו חברות דירוג האשראי לדרג את הבנקים באופן פומבי. עד אז הדירוגים באופן פומבי נעשו על-ידי הבנקים שהיו בקשרים עם בנקים בישראל. רק בעשור האחרון החלו חברות הדירוג לדרג את הבנקים, מאז שהשווקים נפתחו פנימה והחוצה, והגלובליזציה, הליברליזציה, כל הדברים האלה גרמו לכך שהיתה התעניינות במערכת הבנקאית ונוצר צורך בדירוג הבנקים.

הדירוג הזה משמש לצורך גיוס כספים מבנקים בארץ ובחוץ-לארץ. הדירוג משמש לצורך הפקדה של פקדונות הציבור בבנקים, בעיקר של גופים מוסדיים שיש להם מגבלות באשר לדירוג הבנק שבו מותר להם להפקיד וסכומים שמותר להם להפקיד. הדירוג משפיע כמובן על הרצון להשקיע במניות של הבנקים, הרצון לקנות מכשירים הוניים שהבנקים מנפיקים כהון משני, הון שלישוני וכך הלאה. הדירוג משפיע על קווי האשראי לגבי מסגרות אשראי, לגבי פעילות בנגזרים, וכמובן לצורך מתן ערבויות ללקוחות וכך הלאה. כלומר, אין ספק שנושא דירוג האשראי הוא קריטי מבחינת המערכת הבנקאית ויש לו חשיבות עליונה.

יחד עם זה, צריך לזכור שדירוג הבנקים קשור קשר הדוק בדירוג המדינה. בכל סוכנויות הדירוג שאנחנו מכירים מקובל שדירוג הבנקים לא יכול להיות גבוה יותר מדירוג המדינה, כך שהתנאי כדי שלבנקים יהיה דירוג גבוה הוא שקודם כל הדירוג של המדינה יהיה גבוה.

לאורך השנים הדירוג של המדינה עלה, משנות ה-80 ועד היום, ונרשם שיפור מתמיד, כאשר רק לאחרונה חברות דירוג האשראי הורידו את הדירוג של האשראי. אם אנחנו מסתכלים על הדירוג של "סטנדרד אנד פור" הרי שדירוג האשראי החיצוני של ישראל הוא היום A-, כאשר קיים מדד חוץ מאשר הדירוג, וזה ה-outlook, כלומר התחזית לדירוג העתידי שיש לה שלוש דרגות: שלילי, יציב וחיובי. אנחנו היינו עד 1996 בדירוג יציב, והחל מאפריל 2002 עברנו לשלילי.

המדרגים החיצוניים כמובן עשו הפרדה בין הדירוג לחוב הפנימי ולחוב החיצוני. לצערי, או לצערנו, לדעת נגיד בנק ישראל אין הבדל בין השניים. כלומר, המשמעות מבחינת הנגיד, אם המדרגים יתחשבו בכך, היא שיש להוריד את הדירוג החיצוני של המדינה יותר מאשר הוא הורד.

אם אנחנו מסתכלים על הדירוג של הבנקים, הבנקים הגדולים בעולם מדורגים בדרך כלל AA, A+, AA-, וכמובן שהמערכת הבנקאית בישראל מדורגת נמוך בכמה דרגות לעומת הבנקים הגדולים בעולם.

לפי בדיקה שעשתה לא מזמן חברת בית ההשקעות "לימן ברדרז" המרווח בין תשואות האג"ח - אם נסתכל על אג"ח ל-5 שנים - בין חברות שמדורגות High grade לבין חברות המדורגות, למשל כמונו, BBB, המרווח הוא כ-1.2% לפחות. כמובן שאם אנחנו משווים את הדירוג של הבנקים בישראל לדירוג של ה-emerging markets אז אנחנו רואים פערים אחרים. הפער היום בין אגרות חוב של ממשלת ישראל לבין אגרות חוב של ממשלת ארצות-הברית הוא למעלה מ-2 נקודות האחוז. אם אצלנו הריבית ל-7 שנים על אגרות חוב של ממשלת ישראל היא 5% הרי שאגרות חוב של ממשלת ארצות-הברית הן בקצת פחות מ-4%, ואם זה לתקופה ארוכה יותר הפער הוא כמובן עוד יותר גבוה.

אולי תקצר קצת כי אנחנו יצאנו מהפוקוס בכלל.

אני מבין שזה לא בדיוק נושא הדיון אבל אני עכשיו אשתדל לצמצם.

בהשוואה לשווקים המתעוררים, רק כדי לסבר את האוזן, אם ישראל היא A- אז זה דומה לפולניה, למלזיה ולדרום אפריקה. הפער בריביות הוא כ-2%.

אם אנחנו שואלים את עצמנו מה הם הסיכונים להורדת הדירוג של הבנקים אנחנו כמובן צריכים להסתכל מה הם הפרמטרים שעל-פיהם חברות דירוג האשראי בודקות. אני אעשה את זה בקיצור.

הן בודקות את הסיכון הכלכלי והענפי. בזה כמובן מסתכלים על הדירוג של המדינה. אגב, מבחינת היפכא מסתברא, האירועים של הבנק למסחר והבנק לפיתוח תעשייה - שיש להם היבטים שליליים גם בנושא שעליו מדובר - המדרגים דווקא ראו בהם דבר חיובי. הם כותבים בחוות הדעת שלהם שהם רואים את המדינה כעומדת מאחורי הבנקים. ההיסטוריה בישראל מלמדת שכל אימת שהבנקים נכנסו לקשיים, הרשויות והמדינה עמדו מאחוריהם. המדרגים כתבו במפורש שהם מסתמכים על כך שהניסיון בישראל מלמד שהמדינה עומדת מאחורי הבנקים, ובהיבט הזה לפחות זה נקודה חיובית.

הם כמובן מסתכלים על המבנה העסקי של הבנקים, על הפריסה, על קווי העסקים, על הגיוון במוצרים, נתח השוק וכך הלאה, על האסטרטגיה הניהולית ועל האסטרטגיה העסקית. הם כמובן מתייחסים לנושא ההפרטה. בנקים בבעלות ממשלתית לא מוסיפים בריאות, כמובן. הם מסתכלים על המבנים הארגוניים, הם מסתכלים על איכות הניהול, על רמת הטכנולוגיה. הם בודקים את נושא סיכוני האשראי. לאחר מכן אנחנו נשמע הרצאה בנושא ההפרשות, אבל אין ספק שסיכוני האשראי ותיק האשראי ואיכותו, הריכוזיות של תיק האשראי, הן לענפים, הן לפי גודל, נושא החובות הבעייתיים - הם פרמטרים מאוד חשובים בנושא של דירוג הבנקים. הם בוחנים את סיכוני השוק, הסיכונים התפעוליים והסיכונים האחרים, איך מודדים אותם, איך מיישמים מודלים וכלים סטטיסטיים למדידת רמת הסיכון. הם מסתכלים כמובן גם כל רמת הנזילות של המערכת הבנקאית, יחסי אלימות ההון, הרווחיות וכן אמינות הדוחות הכספיים ואיכותם, שזה אולי באמת קשור קשר חד-חד ערכי למה שאנחנו מדברים כאן.

לדעתי החשבונאות בכלל מפגרת מאוד אחר ההתפתחות העסקית והכלכלית בעולם. ההנדסה הפיננסית בעולם היום היא מאוד מתוחכמת, והמכשירים הפיננסיים מתוחכמים מאוד. החשבונאות פשוט לא מצליחה להדביק את הקצב של מתן פתרונות חשבונאיים ולא יודעת בדיוק איך להציג את העסקות האלה בדוחות הכספיים.

לדעתי החשבונאות בכלל בפירמות בארץ מפגרת עוד יותר, וכמובן שגם הבנקים. יחד עם זה אני חייב לומר שמתוך הניסיון שלי והמפגשים שהיו לי עם אנליסטים, המערכת הבנקאית בישראל מאוד מוערכת בקהילה העסקית אצל האנליסטים ואצל מדרגי האשראי. אני חושב שמתייחסים בהערכה רבה לרמת החשבונאות ובמיוחד לרמת הגילוי של המערכת הבנקאית. על זה אני רוצה להגיד בהזדמנות הזאת יישר כוח למפקח על הבנקים. בדרך כלל אנחנו לא אומרים את זה אבל אין ספק שהמפקח על הבנקים, ומר מוטי שפיגל שיושב פה, שהוא נושא הדגל, תרמו רבות לשיפור איכות הדיווח הכספי בבנקים ולתהליך הגילוי.

רק לאחרונה הדירוג של המערכת הבנקאית הורד, והסיבה להורדת הדירוג כפי שציינו המדרגים לא היתה קשורה באיכות הדוחות או בדברים הקשורים לכך אלא במצב הכלכלי של המדינה. כך שאם אנחנו מסתכלים לעתיד, הסכנה הכי גדולה להורדת הדירוג כנראה תבוא לא מאיכות הדוחות או מרמת הגילוי של הדוחות בבנקים אלא מהמצב הכלכלי של המשק.

אני אמשיך קצת באינטרמצו. אני בא מהצד העסקי, פחות מהצד של ראיית החשבון. אנסה להראות מה הולך בנושא של הפרשה לחובות מסופקים במערכת הבנקאית. אביא קצת סטטיסטיקה ואציין קצת תהליכים.

לגבי היקף ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים: אפשר לראות בגרף הזה שבשנתיים האחרונות, 2001-2002, יש עלייה. כמובן זה תמונת ראי של המיתון במשק שמתמשך כבר מספר שנים. יחד עם זה, כאחוז מהאשראי לציבור גם רואים בשנתיים האחרונות עלייה מרמה של 0.5% לרמה של 1%. אפשר לראות בצד השמאלי של הגרף שבשנת 1992 היה היקף גבוה יחסית, של 1.5%. זה עוד שארית של המשברים בהתיישבות, ב"סולל בונה" וב"כור". זה סך הכל ההסתכלות על המערכת הבנקאית כפי שהיתה.

יש שתי גישות בסיסיות - ובנושא הזה רואי החשבון מבינים הרבה יותר טוב ממני - לקביעת היקף הפרשות.

הגישה הראשונה, היקף ההפרשה הוא הפער בין האשראי לבין השווי הנובע מהיוון תזרים המזומנים. פה יש את כל הנושא של עד כמה הערכות שווי הן נכונות או לא נכונות.

זה הנושא שלנו.

בזה הבנקים עושים הערכות שלהם, ואחר-כך נדבר מה עושים רואי החשבון.

היתרונות של הגישה הזאת, שיש פה בחינה פרטנית של כל חוב. זה מתאים בעיקר לחובות של לקוחות גדולים. היתרון שלה, שאתה מכיר בחוב הגרוע ברגע שאתה יודע אותו, ולא לפני.

הגישה השנייה, הפרשה שמסתמכת על סטטיסטיקה של העבר. זה מתאים בעיקר לחובות בעלי מכנה משותף כגון כרטיסי אשראי, משכנתאות או לפי דירוגים. לצורך זה נדרשים בסיס נתונים בעל עומק היסטורי, על מנת שתהיה סטטיסטיקה, לדעת מהי הערכת הפרמטרים של המצב הנוכחי, מהם נהלי החיתום של ההלוואות שמשפיעים על יכולת הגבייה ומה הם המאפיינים הייחודיים של הקבוצה שקבעת לה את שיעור ההפרשה, שגם הם משפיעים על יכולת הגבייה.

מאוד פשוט, אחיד ומסתמך על ניסיון העבר. כמו כן, חישוב ההפרשה נעשה סמוך למועד יצירת החוב, מתי שנותנים את ההלוואה ויש סיכוי טוב להצגה של שווי המימוש כבר במועד מתן ההלוואה. החיסרון הוא, בתמונת ראי, שאתה מכיר בחוב גרוע עוד לפני שאתה יודע מה המציאות ויכול להיות שזה בכלל לא יקרה.

יש גישה שלישית שמקובלת במאזני בנקים שהיא שילוב של שתי השיטות האלה, גם הפרשה ספציפית וגם הפרשה כללית. ההפרשה הספציפית היא בגין הפסדים בתיק האשראי, של בחינה פרטנית של חובות, וההפרשה הכללית - שבארץ יש לה כל מיני שמות: כללית, נוספת, מיוחדת - היא על בסיס איכות תיק האשראי. בודקים פרמטרים שונים כמו ריכוזיות יתר לפי ענפי משק, לווים, קבוצות לווים, גרעיני שליטה, חבויות של אנשים קשורים והיעדר מידע מספיק בתיקי לווים.

למטה יש טבלה. אני אתן דוגמאות מה הם כללי בנק ישראל. למשל בחוב שסימנת בהשגחה מיוחדת - רק תדעו שהוא קצת בעייתי - אתה צריך לתת הפרשה של 1%; בחוב שארגנת מחדש, עשית תנאים חדשים לחוב - 3% הפרשה. אתה עדיין חושב שתיגבה את החוב אבל מכיוון שעשית ארגון מחדש אתה צריך להפריש 3% כי אתה מעריך שטמון סיכון בתיק; ריכוזיות ענפית - זה נע בין 3%-8%. למשל בסקטור הבנייה בשנים עבָרו במרבית הבנקים היתה הפרשה על ריכוזיות ענפית כי זה חרג מ-20%.

בואו נראה את היקף החובות הבעייתיים במערכת חמש הקבוצות הבנקאיות. רואים שהיתה ירידה מ-17% מהיקף האשראי לרמה של 8%. זה נבע משני תהליכים מקבילים: (1) כל הנושא של ההתיישבות התחיל לרדת, והיו משברים מול הרשויות; (2) גידול רב מאוד בתיק האשראי שנחשב לטוב, ולכן זו היתה תנועת מספריים שהקטינו את השיעור. בשנתיים האחרונות רואים שהתהליך שינה כיוון ויש גידול מ-8.1% ל-10.7% בספטמבר 2002. כלומר, הבנקים כבר מסמנים שהתיק יותר מסוכן.

קצת קשה לראות אבל יש פה השוואה בין בנקים. חובות בעייתיים כאחוז מאשראי לציבור בבנקים השונים: אפשר לראות כמעט בכל הבנקים גידול די גבוה בתוך שנתיים. בנק הפועלים ובל"ל באזור ה-10%-11%, דיסקונט יותר גבוה מכולם - 12.5%, והמזרחי והבינלאומי עדיין בשיעורים נמוכים של 8.7%.

היקף ההפרשה - את הגרף הזה ראינו. בואו נראה איך זה במערכת הבנקאית, מה קרה לאורך שלוש השנים האחרונות לפי בנקים. אפשר לראות את הגידול הגדול בבנק הפועלים, מ-0.45% ל-0.9% השנה; בבל"ל גם גידול מ-0.44% ל-0.96%; דיסקונט עקבי לאורך השנים, באזור ה-1%; המזרחי נמוך מכולם - 0.4%; והבינלאומי דילג על מדרגות מ-0.27% ל-1.83% השנה. זה על בסיס 9 חודשים ולא ברור מה יהיה במינוח השנתי. כלומר, יש גידול בהפרשות הספציפיות בכל הבנקים השנה, וראינו את זה גם בממוצע.

ההפרשה הכללית והפרשה נוספת כאחוז מאשראי לציבור: רואים פה תהליך של ירידה בשיעור.

לא נעים לי, אבל כל הנושא הזה הוא לא כל-כך ענייננו. הדבר היחידי שמתקשר לעניין שלנו הוא נושא ההערכות.

מי מחליט על חובות מסופקים?

תיכף אני אגיד מי מחליט על חובות מסופקים בתהליכים. אני רק רוצה להראות האם אנחנו שונים ממדינות אחרות.

הנתונים באמת לא כל-כך מעניינים בהיבט הזה.

כאשר הוא מציג את הנתונים האלה הוא מראה מה קורה במשק. במשק שיש בו מיתון מתמשך, זה מה שקורה.

אנחנו רואים שנשארים שיעורים נמוכים.

אבל הדיון שלנו היום הוא לא על מצב המשק.

השאלה היא האם הדוחות אמינים לא אמינים.

גם אם הדוחות אמינים, אנחנו שואלים האם השוק יכול לתת ---

לא כל דבר אפשר לקשר עם כל דבר. אני לא רוצה לפגוע אבל באמת, אולי זאת אשמתי שלא הייתי ער לכך קודם ולא הסברתי מה אנחנו פחות או יותר רוצים. אני גם מודה על כל הנתונים אבל פשוט זה לא מתקשר לנושא שלנו עכשיו.

אני אקצר. רק השוואה בין המערכת הבנקאית בישראל לבין המערכת הבנקאית בחוץ-לארץ, לגבי הפרשה ספציפית בבנקים בחוץ-לארץ ובישראל. אפשר לראות שיש פחות או יותר אותן רמות ושאנחנו לא שונים. גם ההפרשה הנוספת פחות או יותר באותן רמות, 0.6%.

מה הם המנגנונים שקובעים את ההפרשות או מנחים כיצד להפריש וכמה, ומה הן הבקרות שישנן? יש נהלי אשראי בבנקים שמנחים את כל הדרגים. אל"ף, הם תואמים את מדיניות הפיקוח על הבנקים שדיברו עליה; בי"ת, יש בקרה שוטפת; גימ"ל, יש דוחות חריגים. אני אלך לסעיף ה"א, יש מדרג סמכויות. יש הרבה עיניים במערכת הבנקאית שבוחנות כל בקשה או כל לקח או כל חוב, האם צריך להפריש וכמה. זה תלוי בהיקף האשראי אבל זה מטופל על-ידי מי שמטפל ישירות בלקוח, אחר-כך על-ידי צוות אשראי של הנהלה, אחר-כך חלקם מגיעים להחלטת הדירקטוריון, ובסוף זה הולך אפילו לוועדת מאזן לראות את שיעורי ההפרשות.

יש יחידה שנקראת "בקרת אשראי" שנדרשת על-פי נוהל בנקאי תקין לבחון לפחות 45% מהאובליגו כל שלוש שנים. בנוסף, ברוב הבנקים מקובל סבב מהיר יותר לתיקים בעייתיים;

יש ביקורת פנימית שבודקת באופן בלתי תלוי את תיקי הלקוחות, את תהליכי העבודה ואת היקף ההפרשות, אם נדרש;

יש את רואי החשבון, שגם הם בודקים את התיקים הבעייתיים. הם לוקחים מדגם ועושים ניתוח בלתי תלוי - לפעמים הם משתמשים ביועצים חיצוניים ולא בהערכות של הבנקים - על מנת להעריך אם רמת ההפרשות היא כמו שנדרש. התדירות היא רבעונית;

יש ביקורת של הפיקוח על הבנקים, מה שציין מר צבי טל. בסבב של בערך אחת ל-3-4 שנים הם מתיישבים בבנק, בוחנים את התיקים שהם חושבים לבדוק ועושים ביקורת מאוד מקיפה. בנוסף, יש להם ביקורת שוטפת של כל מיני לקוחות ונושאים שעולים בכותרות.

כלומר, יש מערכת שלמה של בקרות לגבי רמת ההפרשות, שהיא גם בלתי תלויה בבנק, האם היא מספיקה והאם הדוחות הכספיים של הבנק באמת משקפים את רמת ההפרשות.

מה היא כרית הביטחון שמגינה בפני המשקיעים אם יש בעיות? כרית הביטחון זה ההון העצמי של הבנק, וההפרשה הכללית ונוספת. היא נדרשת בעיקר לתקופות שיש חריגה, שיש תנודתיות. כשההפרשה היא ממוצעת, הבנקים מתמחרים את זה במחיר, בריבית שניתנת ללקוח ובעמלות ולא אמורה להיות הבעיה. הבעיה היא בתנודתיות, ולצורך זה יש את כרית הביטחון.

בשקף השלישי אפשר לראות שהיקף כרית הביטחון הוא פי 13 משיעור ההפרשה הספציפית שיש כיום בדוחות הכספיים. כלומר, יש כרית ביטחון מאוד גדולה ביחס להפרשה. גם אם יוכפלו ההפרשות הספציפיות בבנקים עדיין אני לא רואה סכנה לבנקים במובן הזה.

כמה ההפרשה הספציפית עכשיו לשלושת הבנקים?

זה הופיע באחד השקפים הראשונים, נדמה לי כ-5.5 מיליארד שקל לחמש הקבוצות הבנקאיות. זה לא כולל את הבנקים הקטנים, אבל הם זניחים. זה רוב השוק.

הדוחות הכספיים גם מציינים מה השווי במונחים של הפרשה ספציפית, של ההפרשה הכללית והנוספת. אתם תראו שמדובר על מיליארדים רבים של שקלים במונחים של הפרשה ספציפית, וזה מופיע בדוחות הכספיים.

אנחנו רואים את הדוחות הכספיים אבל אנחנו רואים גם דברים אחרים.

יש שם נתון שמדבר על הפרשה כללית וספציפית.

אנחנו יודעים את ההבדל בין הפרשה כללית לספציפית. אנחנו רק לא מבינים. אני אשאל שאלה קונקרטית. מר כגן, אתה מבנק הפועלים? אשאל ספציפית על בנק הפועלים כי אתה בקיא בזה יותר מכולם פה. ההון העצמי של בנק הפועלים ב-30.9 היה 13.7 מיליארד שקל.

זה הון ראשוני. סך כל ההון לרכיבי סיכון, מה שנקרא אלימות הון, הוא 22 מיליארד שקל.

ההון לרכיבי סיכון היה 22 מיליארד שקל. סיכון אשראי ללווים בעייתיים היה 21 מיליארד שקל. הון ראשוני, משני ושלישוני היה 22 מיליארד שקל. זה מספר מדהים.

אתן נתון נוסף על בנק הפועלים. הרווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים היה 4.6 מיליארד שקל ב-9 החודשים הראשונים של 2002. ההפרשה לחובות מסופקים (חומ"סים) היתה 1.3 מיליארד שקל. 28%, קרוב ל-30% מהרווח מפעילות מימונית הלך להפרשה לחובות מסופקים. ואתם באים לומר שאתם עושים קריטריונים להפרשה לחובות מסופקים, כאשר ההון העצמי הראשוני, שניוני ושלישוני - כאשר השניוני זה הפרשה כללית לחובות מסופקים - זהה לסיכון בגין אשראי קיים? אגב, זה לא רק אצלכם. כשאני מסתכל על מה שקרה בבנק לאומי אני רואה אותה תוצאה: 35%.

יש פה מספר של 116%, של כריות הביטחון ביחס לחובות בעיתיים.

הבנתי ששאלו פה מי קובע איך עושים הפרשה לחובות מסופקים. האם אתה לוקח את הערבון שלך ובודק כמה הוא שווה, כמו שהציע מישהו ביום חמישי שעבר, לוקח את האשראי שיש ועושה את ההפרש ביניהם כהפרשה לחוב מסופק? או שאתה אומר, אני מאמין באלוהים והערבון שלי רק יצמח כל הזמן; או, הירידה של הערבון שלי היא זמנית והוא יצמח בעוד 3 שנים בעזרת השם?

אני מסביר כדי שתבינו את הרקע. כשבבנק הפועלים ובבנק לאומי - אני לא מדבר על בנק דיסקונט - היקף הטיפול בחובות בעייתיים הוא כ-12-13 מיליארד שקל בכל אחד מהם, אתה בא לומר לי שרואי החשבון המסכנים - סליחה שאני אומר מסכנים, הם אנשים נפלאים (ואגב, בסוגריים, כן צריכים שכר הוגן) - יילכו לבדוק את התיקים שלכם ויעשו הפרשה לחובות מסופקים אצלכם במקום הדירקטוריון, והם יהיו אחראים לדבר הזה? זאת השאלה ששאלו פה. הרי אם תקן 15 יעבור, מחר תצטרכו להפריש 20 מיליארד שקל.

זה לא נכון. אתה לא מכיר את תקן 15, אני מצטער. תקן 15 אומר מתי צריך לבדוק. הוא לא אומר שצריך אוטומטית להפריש. אני במקרה חבר הוועדה המקצועית של המוסד שמתקין את תקן 15.

הם לא יפרישו.

זה גם לא חל על חובות מסופקים.

סליחה, אני חוזר בי, לא ניקח הפרשה לירידת ערך. בבנק הפועלים, לפי הדיווחים בדוחות הכספיים שלו, סיכון האשראי הכולל בגין לווים בעייתיים ב-30.9 היה 22 מיליארד שקל. ההון העצמי של הבנק, ראשוני משני ושלישוני, כאשר המשני זה "חרטא" (סליחה על הביטוי) מכיוון שהוא סופר את ההפרשה הכללית, אבל נגיד שזה נספר, הוא 20 מיליארד שקל. תסבירו לי מה קורה פה.

אני רוצה להסביר שני דברים. ראשית, כשמסווג חוב בעייתי, השאלה מה אתה מסווג. יכול להיות שלקחתי לקוח שהיה חייב לי 100. הפרשתי כי חשבתי שאני צריך להפריש 50, ואת יתרת ה-50 שאני מעריך שסיכויי הגבייה מאוד טובים אני מסווג כחוב בעייתי. אני מפריש היום כל מה שאני חושב שאני לא אגבה. בחוב הבעייתי יש סכום מאוד גדול, מעל 50% - אני לא יודע אם זה כך בכל הבנקים, אני משער שבערך 50% זה מה שנקרא 'השגחה מיוחדת', חלקה מסומנת וחלקה לא מסומנת. כל החובות האלה זה אחרי שהפרשת בגינם מה שאתה חושב להפריש. זה נקודה אחת.

זה 1.2 מיליארד שקל מתוך 20 מיליארד. אני רואה את המספרים. אתה הפרשת ולי יש פה סיכום אשראי כולל.

לא. אני כבר הפרשתי. אני מדבר על יתרת חוב בעייתית, בכרית הביטחון.

זה לא 1.2 מילירד שהפריש השנה. זה רק ה-12 מיליארד שהפריש במשך 5 השנים האחרונות. היתרה של הלקוחות האלה עדיין ב-21 מיליארד. זאת אומרת, אתה לא צריך להסתכל רק על מה שקרה ב-9 חודשים.

השאלה היא מה יקרה לחברת ביטוח אם יתממשו כל הסיכונים בכל הפוליסות שלה בו-זמנית. אם זה מה שיקרה, כל חברות הביטוח יפשטו את הרגל. זאת בדיוק התשובה העקרונית לשאלה שלך. אם כל האירועים יקרו ביחד, זה מה שיקרה.

רבותי, אני רוצה להזכיר לכולנו, אנחנו דנים בניגוד אינטרסים ובאי-תלות של רואי חשבון, אז לפחות תנסו בעדינות לקשר את זה לנושא.

איפה זה קשור בדיוק? אנחנו סוטים לחלוטין מנושא הדיון.

אם רואי החשבון שעוסקים בביקורת יצטרכו להתעסק בשאלה כמה חוב מסופק לעשות בכל בנק, אז באמת לא צריך לקבוע להם רק שכר הוגן אלא צריך לקבוע להם שכר הוגן כפול שתיים.

הם עושים מדגם ובודקים.

רואי החשבון ועוד איך עושים ביקורת על חובות מסופקים. ההנהלות מספקות להם אינפורמציה והם עושים ביקורת לפי נהלי ביקורת, ויש להם דרכים לבדוק. יש הרבה מאוד נהלי ביקורת, אבל אני חושבת שזה לא נושא הדיון שלנו.

אם את יכולה לתת הסבר, אני אשמח לשמוע.

אני לא חושבת שאנחנו צריכים להיכנס לזה. יש נהלי ביקורת בסעיפים רבים. למה דווקא הסעיף הזה?

אני אציג לך שאלה. ניקח את המקרה הפרטי של הפרשה לחובות מסופקים ונשאל: מה מעמדו של רואה חשבון שמקבל פרנסה מהבנק, ושצריך לעשות בקרה על ההפרשה לחובות מסופקים, כשיש כאן כנראה אינטרסים נוגדים לחלוטין?

אתה חוזר לשאלה הקודמת שנוגעת לכל סעיף בדוחות כספיים - זה שהוא מקבל כסף מהבנק. זה לא סעיף שונה. הוא עושה את המדגם ובוחן את זה.

אנסה להתייחס לשאלה שלך. כרואי חשבון אנחנו לא מחליפים את שיקול הדעת הניהולי בקביעת ההפרשה. אנחנו לא מכירים את הלקוח טוב יותר. הביקורת שלנו על תהליך ההפרשות היא בדיוק אותה ביקורת כמו שהוזכר כאן. אנחנו באים כמבקרים ומוודאים שמקיימים את הנהלים, שיש מערכת, שיש דוחות חריגים, שמישהו מסתכל עליהם, שמדרג הסמכויות שהוא דיבר עליו קיים בבנק, שהיחידה של בקרת אשראי אכן פועלת ומגיעה ליעדים שלה, שהביקורת הפנימית עושה את עבודתה. אנחנו באים ורואים שהתהליכים האלה קיימים ומבוצעים. כדי לראות שהם באמת קיימים ומבוצעים אנחנו לוקחים איזה מדגם של לווים ורואים שהם אכן עוברים את כל התהליך זה. אבל בפירוש, כדי להימנע מאותו ניגוד אינטרסים שצויר אנחנו לא מחליפים את שיקול הדעת של ההנהלה, אנחנו לא מתיימרים להכיר את הלקוח טוב יותר מההנהלה, כי אז באמת אנחנו גם נצטרך לקבוע את ההפרשה ואחר-כך גם לבקר אותה.

אז בבנק לפיתוח תעשייה לא היתה ביקורת טובה? בדקו את מדרג הסמכויות, בדקו את הוועדה הזאת, בדקו את הוועדה האחרת, ובסופו של דבר בבנק לפיתוח פתאום הכל התפוצץ בעניין חובות מסופקים?

אתה מתבלבל. גם בבנק "צ'ייס מנהטן", אם היום יבואו המפקידים וימשכו את הכסף ---

זה לא רלוונטי. אני מדבר על הדוחות של הבנק לפיתוח.

בדוחות של הבנק לפיתוח יש גילוי מלא ונאות לכל הדברים לפי כללי חשבונאות מקובלים.

לא דיברתי על גילוי. אני מדבר על כך שבבנק לפיתוח התעשייה ב-30.9.2001 למשל ההפרשה לחובות מסופקים היתה 55 מיליון שקל, ושנה אחרי כן היא היתה 237 מיליון שקל. אני שואל מה קרה בין 30.3 ל-30.9? הרי אם רואי החשבון בודקים את מערכות הבקרה הפנימיות של הלקוח, של הבנק, וכך צריך להיות, כדי לראות שיש מנגנון נאות לסריקה, ל-scoring של תיק האשראי וביצוע הפרשה לחובות מסופקים, הרי מן הסתם התקנים או הנהלים של ביצוע הסריקה הזאת הם מספיק טובים כדי שלא יתפוצץ חוב מסופק כזה במשך 3 חודשים. באירוע הזה של הנפילה הגלובלית הרי לא כל הלקוחות של הבנק לפיתוח התעשייה, חוץ מהממשלה וחברת חשמל, התמוטטו ב-3 החודשים האלה. מה קרה פתאום שכל הסיפור הזה צף למעלה? אם נעשית בקרה תקינה, אם אתם משאירים את זה לשיקול דעתם ואומרים: ה-credit scoring שלכם עובד נכון - מה שהוא לא נכון, אגב, כי אנחנו יודעים שאין credit scoring אמיתי כפי שבאזל דורש באף בנק בישראל, לא בבנק הפועלים, לא בבנק לאומי ולא בבנק דיסקונט ---

באזל עוד לא דורש, ויש scoring, ובנק לפיתוח תעשייה לא קרס. היה גידול בהפרשה לחובות מסופקים, גידול דרמטי, הכפלה. הוא לא נשאר חדל הון, ובסוף מה שמוטט אותו זה ההיסוס. אני לא מבנק לפיתוח תעשייה אבל הקביעות שלך הן פשוט מופרכות.

למה "מופרכות"? בנק לפיתוח תעשייה עבר מרווח להפסד. אז מה קרה?

גם "קוקה-קולה" עברה מרווח להפסד, מ-100 מיליון ל-200 מיליון. זה קורה.

"זה קורה" - זאת תשובה? ואם זה יקרה מחר בבנק הפועלים, גם אז תגיד לי "זה קורה"? או שזה בנק מספיק גדול כדי שזה לא יקרה בו?

אין ספק שהגודל של הבנק גם קובע. ניקח לדוגמה את מה שקרה בכבלים. יום אחד פתאום "תבל" נכנסה להקפאת הליכים. רואי החשבון across the board הגדילו את החובות הבעייתיים במערכת במיליארדים, חובות שלא יצרו שום קושי תזרימי, שום בעיה. לא עלה על דעת אף אחד - ואתה יודע מה, עניינית-כלכלית גם לא היה עניין. אבל ברגע שהוכתם הסקטור הזה, אז סיווגו את כולם.

מה לעשות שהחיים והכלכלה הם דבר דינמי.

בחברות הכבלים הכל התחיל בגלל ש-UPC פשטה את הרגל. אלולא UPC היתה פושטת את הרגל זה לא היה קורה ב"תבל".

קורה גם שאדם מקבל לפעמים דום לב ברגע אחד. הכלכלה היא דינמית, המצב העסקי דינמי. ככל שהמיתון מעמיק, הסיכוי שיקרו דברים כאלה הוא יותר גדול.

מר אבי זיגלמן, הוא טוען שהיית צריך לצפות את זה.

מר בר-אדם, איפה בעולם יש כללים מתי צריך לתת אזעקה, אזהרת עסק חי? תראה לי אותם.

במדינת ישראל.

אין בשום מקום בעולם. חיפשתי. תראה לי.

מר בר-אדם, אפנה אותך לגילוי דעת 58 של לשכת רואי חשבון שמדבר על העסק החי וקובע פרמטרים. עכשיו תלך לבדוק אם עבדו לפי הפרמטרים.

ממתי סופרים, מהשנה האחרונה?

אני מודה למר ישראל כגן. מר אהוד קופמן, אתה לפחות כבר יודע איפה אתה נמצא. אבקש שתתרום את חלקך.

אני כבר התאמתי את עצמי. גם באתי בלי שקפים אז אני לא מחויב לשום גרפיקה.

שמעתי פה קודם איך אנחנו נשפר, שיהיו מבקרים יותר טובים ומעריכי שווי יותר טובים. זה מזכיר לי שבצעירותי כשהייתי שחקן כדורסל היה פרשן כדורסל, מר ישראל פז, שבפרשנות הספורט שלו תמיד אמר שאם אחוזי הקליעה ישתפרו וההגנה תחוזק התוצאה תהיה יותר טובה.

הוא הלך לעולמו לפני ארבעה חודשים.

איש יקר.

אני אנסה לדבר על מתן אשראי עסקי על רקע האמינות של הדיווחים, ואנסה להתייחס לשאלה איך המערכת הבנקאית מתמודדת עם הסוגייה של אמינות הדיווחים החשבונאיים על רקע האפשרות של ניגוד עניינים.

השאלה שהמערכת הבנקאית עוסקת בה היא אמינות דיווח, נקודה. במידה ויש סממנים שנובעים מכך שהדיווח אולי איננו אמין מספיק בגלל שיש ניגוד עניינים עם ספק מקור המידע שנוגע לדיווח, אז במציאות שלנו זה בעיה אחת מיני בעיות רבות מאוד והרבה יותר כוללות. תיכף אכנס פה לשאלה באילו מקרים אנחנו יותר נשענים על הדיווחים האלה ובאילו מקרים פחות.

בגדול, נותני אשראי נשענים על מצגים של החברה. הדוחות הכספיים של רואה החשבון הם איזה מקור מידע שנותן אינדיקציה אם באמת המצגים של החברה היו נכונים. יש מצגים שניתנים באופן שוטף כאשר המערכת בנקאית, המממנים עוקבים אחריהם במסגרת מה שנקרא האשראי ה-cooperate, כשאתה מממן תאגידים בפעילותם השוטפת. שם הערכות השווי פחות קשורות לעניין של ניגוד עניינים בין המעריך ובין המבקרים. אם אנחנו בודקים שווי של נכסים שוטפים או שווי של ציוד, בעניינים האלה אני חושב שהטכניקות להערכות השווי הן מאוד-מאוד סטנדרדיות.

יש לבנקים טכניקה מאוד פשטנית כדי להתמודד עם האפשרות שהדיווח הוא לא כל-כך אמין - זה מקדמי הביטחון. אם בנק נשען על דיווח בצורה מרחיקת לכת אז הוא יתפשר על-פי הסטנדרטים השמרניים שלו. מקדמי הביטחון מאפשרים לבנק שלא להישען בצורה קיצונית מדי על מצגי החברה. הדוחות הכספיים הם אינדיקציה כלשהי לאמינות מצגי החברה, והאפשרות של ניגוד עניינים היא אחת האפשרויות, והלא בולטת ביניהן, שבהן מתעורר איזה ספק בקשר לאמינות הנתונים שהחברה נותנת לבנקים באופן שוטף.

אנסה להיכנס עכשיו לקטגוריות קצת יותר ספציפיות. הוזכרו פה עסקאות בעלי עניין. עסקאות בעלי עניין זה בעיה שהיא עתיקת יומין. מאז ומעולם יש בעיות עם עסקאות בעלי עניין. זה מעניין את הבנקים גם בהקשר לעסקאות של רכישת אמצעי שליטה, וגם בהקשר למימון רכישת אמצעי שליטה. זה מעניין את הבנקים גם בהקשר לאמינות הדיווח על מצבה של החברה כי ברור שבעלים של חברה, של בעלי העניין, יכולים לפגוע בשווי שלה על מנת לשרת אינטרס שלהם שאיננו אינטרס של החברה. הבנקים כפרוצדורה סטנדרדית עוקבים אחרי הדבר הזה.

כל דבר שיעשה את המתכונות של הדיווח יותר נקיות, יותר אמינות - זה רק לטובה. אבל שוב, בכל מקרה אנחנו אף פעם לא סומכים על זה. אני רוצה להגיד לכם, יש המון חברות פרטיות שהבעלים בהן הם הדירקטורים, והם יושבי-ראש הדירקטוריון, והם הכל, והם בעלי העניין, והם עושים את העסקאות עם עצמם. אבל אם יש אמות מידה, ויש מוסריות, ויש איזה מכובדות, ויש איזה מחויבות לרקורד ולשם הטוב שחברה בנתה, לעתים זה הרבה יותר טוב מהדוחות הכספיים.

אנחנו ניקח ערבויות אישיות על מנת לוודא שלפחות הוא לא ירמה. אז גם אם יש פער בין יכולת התשלום האישית שלו והחוב של החברה, אם הוא ירמה אז הוא לכוד, ואפשר לחייב אותו.

הטכניקות של בנקים לוודא שדיווח שנותנים להם הוא אמין ושהוא עומד במבחן הזמן הן מגוונות. ושוב, אם הוועדה הזאת תשפר את המצב ובאמת תהיה איזה קלאסה של מעריכים שהם בלתי תלויים באף אחד, והם מתוגמלים ביד נדיבה, והם לא מושפעים מרואי חשבון, והם איזה גוף עצמאי, ויש הפרדה בין הייעוץ ובין הביקורת - אנחנו לא נתלונן על כך, זה לא יפריע לנו לתת אשראי. יכול להיות שזה יהיה יותר טוב. אני לא יכול להעריך כמה זה יהיה יותר טוב. זאת אומרת, אנחנו לא משחררים את עצמנו מאחריות לבדוק את הדברים לבד, לוודא אותם עד כמה שניתן ואחרי זה לקחת את מקדמי הביטחון.

דובר פה קודם על הריכוזיות במשק כדבר פרובלמטי. כיוון שרשויות הפיקוח, ורואי החשבון בעקבות זה, מחויבים על מעקב אחרי מצבן של קבוצות לווים גדולות, כיוון שאנחנו גם מוגבלים מבחינה רגולטורית על האופן וההיקפים שבהם אנחנו עושים איתם עסקים, ובדרך כלל לקבוצות לווים יש רואי חשבון מאותה פירמה או מאותה קבוצת פירמות, הם לא נוהגים לפצל, אז ברור שזה דבר שזוכה לתשומת לב שלנו, של הפיקוח ושל רואי החשבון של הבנק, תשומת לב כפולה ומכופלת.

גם פה אנחנו רואים את עצמנו אחראים לבדיקת האמינות של הדיווח. ברור שככל שהקבוצה גדולה יותר ופחות מגוונת בעסקיה - הגיוון יוצר איזה balance פנימי בתוך החברה שממתן את הסיכון שלה להיכשל - וככל שההיקפים יותר גדולים, שברור שקריסה של קבוצה יכולה לערער יציבות של מוסד בנקאי - אנחנו בודקים את זה בצורה יותר הדוקה. אנחנו לוקחים מעריכים שלנו ובודקים את זה באופן בלתי תלוי. ככל שהמצב בבנקאות קשה והמצב במשק קשה, והפרמטרים המקרו-כלכליים מבשרים על הרעה במצב, הבנקים כפרוצדורה סטנדרדית מבקרים את האיתנות של הקבוצות האלה על כל מרכיביהן בצורה יותר תכופה ועצמאית. אנחנו לא מסתמכים, בהקשר של קבוצות גדולות, במוקדי סיכון גדולים בתוך הקבוצות האלה על ההערכות שהחברה מנפקת לנו, גם אם הן הערכת שווי שנעשות על-ידי גורם בלתי תלוי.

התלות הגדולה שאנחנו רואים פה, אדוני היושב-ראש, היא בין המעריך ומזמין ההערכה. לא כל-כך חשוב מי רואי החשבון שעושים את הביקורת. יכול להיות מעריך שהוא בכלל לא בנק השקעות והוא לא קשור למקצוע ראיית החשבון, ומזמינים אצלו את ההערכה. הוא מבין למה מזמינים אותה, הוא מבין מה הצרכים של הלקוח, וזה בדרך כלל מוקד הסיכון הגדול. לא כל-כך ניגוד עניינים בין המבקרים ובין המעריכים. אנחנו הרי יושבים בתוך עמנו, אנחנו מכירים את השחקנים, אנחנו יודעים מי נותן הערכות נדיבות. יש אפילו כללי אצבע, של איזה discount עושים להערכות של מעריכים מסוימים. זה איזה פרקטיקה שבתוכה אנחנו חיים.

רכישת אמצעי שליטה - זה יהיה הדבר האחרון שאני אתייחס אליו, ואם תהיינה שאלות אני כמובן אשמח לענות - זה סוג של עסקאות שזכה לכיסוי עיתונאי מאוד נרחב. זה הוגדר כאחד המוקדים של התנהגות חסרת אחריות במערכת. אנחנו יודעים שהמערכת הבנקאית, או זאת שמממנת את רכישת אמצעי השליטה היא שתלויה הכי הרבה בהערכות השווי, היא שתלויה בסבירותן של תכניות עסקיות וביכולת לבצע אותן. אני יכול להגיד באופן כללי שהעסקאות האלה לא היו עסקאות בעייתיות, הן לא הסבו נזק, והן קיבלו לדעתי עיתונות רעה יותר ממה שהגיע להן. להוציא עסקה אחת גדולה שגרמה נזקים למערכת, שאני חושב שאיננה אפילו ראויה לסיווג של 'רכישת אמצעי שליטה', אני חושב שבגדול התיק הזה הוא תיק שהמערכת הבנקאית הרוויחה ממנו טוב ולא התחרטה על העסקאות שהיא עשתה. למרות שאני יכול לדבר על עסקת אפריקה-ישראל שנעשתה בבנק הפועלים.

השווי לצורך העסקה היה אז כ-400 מיליון דולר ושווי השוק היה 270 מיליון דולר. הערכת השווי בפירוש היתה צריכה להסביר את ההפרש הזה. התכנית העסקית היתה צריכה לנמק את זה ולשכנע למה הבנק נותן מימון ארוך טווח על תכנית עסקית כזאת. אני חושב שבדיעבד התכנית העסקית הוכיחה את עצמה כמחזיקת מים, הערכת השווי הוכיחה את עצמה כמחזיקת מים, והבנק שביצע את זה לא מצטער על העסקה שהוא ביצע. בסך הכל אני חושב שזה גם מביא את החברה הנרכשת לפעילות בהחלט יפה. אני לא בוחר אותה כעסקה יוצאת דופן. אם אני מסתכל על התיק הזה, ואני מכיר אותו די טוב, וגם מכיר את הנושא הזה בכל המערכת הבנקאית, אני סבור שזה לא תיק שהמערכת כשלה בו בגלל הערכות שווי שנגועות בניגוד עניינים או שנגועות במתירנות מקצועית.

נכון שפה זה באמת הקשר. פה בנקים מאוד מאוד תלויים בהערכות שווי ובתכניות עסקיות שמוצגות להם, והם בודקים אותן. אני יכול להגיד לכם באופן כללי שהניסיון המצטבר במערכת, בעיקר בגלל מספר השנים האחרונות בהן המצב הכלכלי קשה, הוא שבתחזיות ארוכות טווח כמעט ואי אפשר להאשים את המעריך או את המבקר. הן מבוססות על הנחות, על performance של הכלכלה, ו-performance של ענפים מסוימים, ורווחיות שחברה יכולה לייצר. אם הבנקאי מסתמך על ההנחות האלה כהנחות סבירות אז הוא לא יכול לבוא אחר-כך בטענות, לא למעריך ולא לרואה החשבון שלו. תודה.

מר קופמן, וגם חלק מהדוברים האחרים, התייחסת בדבריך בעיקר על ההסתמכות שלכם על מעריכי שווי, ועל הערכות שווי לצורך מתן אשראי. הייתי רוצה לדעת יותר מה ההסתמכות שלכם על דוחות כספיים מבוקרים של הפירמה והפערים - כמו שציינת לגבי העסקה האחרונה - ביניהם לבין הערכת השווי, ואולי תוך הדגשת היחס בין חברות פרטיות לחברות ציבוריות לעניין היקפי אשראי. זאת אומרת, עד כמה המערכת הבנקאית נותנת אשראי לסקטור הפרטי, לחברות פרטיות, לעומת החברות הציבוריות?

כידוע לך, החידוש בכללים הללו הוא בעיקר בתחולתם לגבי רואי חשבון שמבקרים דוחות כספיים של חברות פרטיות. אנחנו רוצים להדגיש, למרות שכל הבוקר דובר הרבה על שוק ההון הרי שאנחנו במשרד המשפטים רואים חשיבות רבה לאמינות הדוחות הכספיים של חברות פרטיות. חשוב לי לדעת מה היקפי האשראי של מערכת הבנקאות - והבנק שלכם - למימון החברות הפרטיות לעומת ההיקפים בחברות הציבוריות, ועד כמה לצורך מתן אשראי לחברות הפרטיות יש חשיבות לדוחות כספיים של אותן חברות פרטיות לעומת מקדמי ביטחון אחרים שאתם לוקחים כמו שציינת.

אל"ף, יש בארץ חברות פרטיות גדולות, והן צרכניות אשראי גדולות. המערכת הבנקאית מממנת אותן כמו שהיא מממנת את כולם. אני רוצה להסב תשומת לבכם לכך שבעולם רוב הבנקים לא עושים את רוב הדברים, ואילו בישראל כל הבנקים עושים הכל.

אתה מתכוון לקופות גמל, קרנות פנסיה וכדומה?

הבנקים בארץ עושים מימון לטווח ארוך, הם עושים מימון לרכישת אמצעי שליטה, הם עושים מימון תשתיות, הם עושים מימון ספנות, ותעופה, והכל. זאת אומרת, הם סופרמרקט של הכל. כל מה שכל בנק בעולם עושה - הם עושים. בעולם רוב הבנקים, גם אם הם לא בנקים יחודיים, יש הרבה פעילויות שהם פשוט לא עושים, כמדיניות. אצלנו בבנקאות הישראלית כולם עושים הכל.

חברה פרטית נהיית לווה גדולה אחרי שהיא בשטח הרבה זמן ואחרי שהיא מן הסתם עשתה כמה עסקים טובים, אחרת היא לא ממשיכה להיות לווה הרבה זמן. אם היא לווה קטן והיא לווה טוב אז גם את העסק הקטן שלה היא מנהלת טוב. אני יכול להגיד באופן כללי, באופן לא מדעי ולא בדוק מקצועית, אנחנו מסתמכים בראש ובראשונה על המצגים של בעלי החברה ומנהלי החברה שיוצרים קשר מאוד-מאוד הדוק עם הבנקאי שלהם. הבנקאי שלהם חשוב להם, ויש להם עניין גדול להמשיך ולדווח לו אמת. הוא לפעמים יודע דברים לפרטי-פרטים, על אירועים משפחתיים, על מצב בריאות של בעלי תפקידים, וזה אינפורמציה שאפילו לא נמצאת בדוחות הכספיים.

אנחנו מסתכלים על הדוחות הכספיים ומחפשים את התמונה שמוכרת לנו ממילא מהקשר היום-יומי איתם, ומקווים שלא בגלל החובה החוקית לכתוב אמת בדוחות הכספיים צצה איזה אמת שלא ידענו עליה. אנחנו גם מסתכלים איך הם מציגים את עצמם לקריאה לצדדים שלישיים, איך זה שונה מהשיח היותר אינטימי שהם מנהלים עם הבנקאי שלהם.

זאת אומרת שזה סרגל בקרה.

כן, בעיקר סרגל בקרה.

אם צץ משהו, אם הם פתאום נכנסים לקשיים, הניסיון שלי אומר שבדרך כלל הדוחות הכספיים הם לא נורית אדומה לקטסטרופה שמתרחשת פתאום.

אבל אי-המצאת הדוחות הכספיים זה נורית אדומה. כלומר הכלי הזה של דוחות כספיים הוא כלי עצום אצלכם, גם בהמשך לשיעורי האשראי וגם בקריטריונים. נכון שהוא לא מראש, כי הוא היסטורי, אבל אתה לא יכול להתעלם - וזאת נקודה חשובה. מס הכנסה ואתם הצרכנים שדוחות כספיים הכי חשובים להם, ולא רק בחברות ענק פרטיות אלא גם בחברות הקטנות. הרי כל הבנקים מחפשים היום דווקא את הלקוחות הקטנים, וביניהם גם את החברות הקטנות. כך שאני חושבת שהראשונים שצריכים לשים לב גם היום לנושא שלנו - וזאת הרלוונטיות לנושא שלנו - זה אתם, הבנקים.

אם היום התקנות האלה לא יעברו, אנחנו נהיה בחלל ריק. חוק-יסוד: חופש העיסוק מאפשר היום לרואה חשבון לתת שירותים נרחבים. אם לא נסגור את הפירצה היום, נהיה במצב שרואה חשבון ומבקר, בחברות הפרטיות שמעניינות אתכם כל-כך, יהיה במצב שמותרים לו המון דברים שאסור להרשות. לכן גם אם התקנות האלה לא מושלמות צריך לסגור את הפירצה הזאת, קודם כל כדי לא לאפשר לחלל הריק הזה להישאר, בגלל אותם צרכנים חשובים. זה החובה שלנו היום, ואולי זה המסר העיקרי מהדברים המעניינים שאמרת.

לא בדיוק הבנתי.

אמרת את זה לגבי חברות פרטיות ולגבי הבנקים.

הוא אמר שלא מעניין אותו. הוא אמר שזה בקרה נוספת לכל הקשר.

מר טיומקין, לא אמרתי שזה לא מעניין אותי.

יש תקנות של הפיקוח על הבנקים, שאלמלא ממציאים את הדוחות האלה אי אפשר להמשיך לתת אשראי.

הפיגור במתן דוחות - שאני לא יודע איך הוא מתקשר לתקנות - היה דבר שגרם לבנקים לנהוג בצורה בעייתית, והפיקוח פשוט סתם את זה. זאת אומרת יש פה קנס. היום בנק שנשען על דוחות כספיים שאינם מעודכנים על-פי הדרישות של הפיקוח, נקנס בהפרשה מיוחדת לצורך הטיפול הזה.

למה זה כל-כך חשוב?

כי הפיקוח לא רוצה שהבנקים יהיו גמישים עם הלקוחות ויסמכו על מידע שאיננו מבוקר.

זה אומר משהו.

זה נכון בהחלט. אם זה הנקודה, אני בהחלט יכול לחזק אותה.

הפיקוח משית כללים מחמירים בנושא הפרשות, ומתודולוגיה של הפרשה, כאשר הבנקאי מסתמך על דוחות שאינם מבוקרים. הוא מקפיד על זה, וזה חלק מהחוזרים שלו, מהתכתובות שלו ומהבקרה שלו, ואם זה לא מטופל אז מוטלות סנקציות. זה בהחלט נקודה נכונה.

המשנה ליועץ המשפטי לממשלה שָאַלה שְאֵלה מאוד ברורה: מה היחס בין האשראי שניתן לחברות פרטיות לבין האשראי שניתן לחברות ציבוריות במערכת הבנקאית בישראל בכלל, אם אתה יודע, או בבנק שלכם. מה היחס. האם זה 10% לציבוריות ו-90% לפרטיות, או להיפך? יש שמועות שרוב האשראי ניתן לחברות פרטיות ולא לחברות ציבוריות. בסך הכל תיק האשראי של הבנקים מורכב מאשראי לעוסקים פרטיים ולא חברות ציבוריות. מר שפיגל הזכיר כמה חברות פרטיות גדולות מאוד שהן בהיקף של חברות ציבוריות ויותר מזה. השאלה היא האם זה חשוב.

תגיד לי את מי הוא הזכיר.

הוא לא ציין שמות. חשוב מאוד להבין את הנקודה הזאת. אם התקנות באות בעצם לעשות אכיפה של נורמה על טיפול בחברות פרטיות, ואתם במשך שנים חיים מפי הסיפורים או ההסברים של בעלי העניין, ובסופו של דבר הדוחות הכספיים הם השורה האחרונה, הם ה-bottom line, זה הסרגל נניח לצורך העניין, אז חשוב לדעת מה היחס. האם אף אחד כאן לא יודע מה היחס, כמה אשראי מקבלות חברות פרטיות וכמה חברות ציבוריות?

תגידו בערך. זה 20%-80%, 50%-50%?

אני אתן לכם מדדים אחרים. אני עונה לשאלה אבל אני לא בטוח כמה זה רלוונטי לדיון. אני חושב שאצל כל הבנקים חברת החשמל היא בין ששת הלווים הגדולים - יש קטגוריה כזאת בפיקוח - התעשייה האווירית היא בין ששת הגדולים, "בזק" היא בין ששת הגדולים. זה לא חברות שהן מי יודע מה פרטיות. יש את קבוצת עופר שבתוכה ---

התעשייה האווירית היא חברה פרטית במובן ציבורי. אני מנסה להבין מה יחס האשראי בערך, 50%-50%? 20%-80%? אני רוצה להסביר מדוע. מרבית הדיון היום היה על חשיבות דוחות כספיים בשוק ההון. משרד המשפטים חושב שיש גם חשיבות רבה לדיווחים של חברות פרטיות. השאלה אם חברות פרטיות מהוות נדבך מרכזי רלוונטי, גדול יחסית או קטן יחסית, בשוק האשראי היא שאלה רלוונטית.

אם זה רק 20% - אז זה לא מעניין? 20% יכולים לקעקע מערכת. אני אפול על הרבה פחות מזה. 20% זה גם הרבה.

בחברות פרטיות, במיוחד קטנות, האם תקפיד יותר על בטחונות אישיים, ערבויות אישיות ובטחונות חיצוניים?

תלוי מה יש לאיש.

נכון שאנחנו נשמח שהדיווחים יהיו הרבה יותר טובים אבל אל תשכחו שזה הביזנס של הבנקאות. אנחנו כבר חיים שנים עם לקוחות, עם חלקם מצליחים יותר ועם חלקם מצליחים פחות. אנחנו מעריכים סיכונים. אנחנו כמו ביטוח. זה הביזנס שלנו. אם הדוחות הם כך או אחרת, אנחנו עדיין צריכים להעריך את ההערכות שלנו, גם אם זה על סמך הדיווחים של רואה החשבון. אנחנו נשמח שהדיווחים יהיו יותר טובים.

קבוצת האחים עופר היא קבוצה פרטית שבבעלותה החברה לישראל שהיא ציבורית, וכימיקלים לישראל שהיא חברה ציבורית, ובז"ן שאת תקראי לה חברה פרטית אבל הכל זה public record. כשמסתכלים על הדברים האלה, אין משמעות גדולה לקטגוריזציה הזאת.

זאת אומרת שמבחינתך שוק ההון הוא לא מה שאנחנו נוהגים לקרוא לו שוק ההון. זה מה שאתה אומר, וזה חשוב.

תסבירי לי למה לדעתך זה מה שאמרתי.

הלקוחות שלנו זה כל השוק.

כל השוק הוא רלוונטי?

כן, בוודאי. עניתי לך? הבאתי את קבוצת האחים עופר רק כדוגמה כי היא ידועה כקבוצה גדולה.

אני מבקש לשאול שלוש שאלות.

שאלה ראשונה, האם אתם מתייחסים באופן דומה, או שונה, לבקשות אשראי של חברות שמבוקרות על-ידי רואי החשבון של הבנק לעומת כאלה שמבוקרות על-ידי רואי חשבון אחרים?

שאלה שנייה, האם אתה יכול להסביר לאור הניתוח ששמענו פה, כולל הניתוח הכמותי, מדוע הבנקים בישראל נסחרים במכפיל הון ממוצע של 0.5, דבר שמצביע על תשואה ממוצעת על ההון של אפס בחמש השנים הבאות?

ושאלה שלישית, האם אתם באמת חושבים שהעניין כל-כך מצחיק?

זה חזרה על מה שנאמר כאן הבוקר.

אתה חוזר לשאלה על שוק ההון בישראל.

מאז שהתחילו לשאול את השאלה על החברות הפרטיות אתם שניכם כל הזמן מגחכים.

התשובה לשאלה הראשונה היא לאו מוחלט. אני רוצה להגיד לכם, המדינה הזאת היא מדינה קטנה. ניגודי עניינים הם פה לחם חוק של כולם, בכל דבר, בכל תחום. תאמין לי שהחלק של ניגוד עניינים בתחום ראיית החשבון הוא מאוד מינורי במציאות העסקית הישראלית.

לי יש שני רואי חשבון. אני לא אתחיל לבחון אם הדוחות המבוקרים הם אצל רואה חשבון זה או אצל רואה חשבון אחר, אני לא אוכל לעשות את הסלקציה הזאת. זה לגמרי לא חשוב. אני יכול גם להגיד שבוועדות האשראי, בהן מתקבלות ההחלטות, מדוּוחות התוצאות העסקיות על-ידי האנליסטים הפנימיים אך לא מדווח מי רואה החשבון, זה לא פרמטר בהחלטה.

מה קרה שהשוק לא מעריך את מניות הבנקים כמו שהוא העריך אותן בעבר? אני חושב שאל"ף, הבנקים הם לא לבד במציאות הזה. בי"ת, אני חושב שהיה פה איזה זעזוע ציבורי, ובהחלט יכול להיות שיהיה impact לטווח ארוך על עלות הגיוס של בנקים בעתיד. הציבור חשב את הבנקים לאיזה מין צורה אחרת של אגרות חוב ממשלתיות, פלוס-מינוס.

כמו לפני 1983.

יורד, עולה, יורד, עולה, ונותן תשואות מתקבלות על הדעת - השקעה סולידית. לא מתעשרים מזה אבל זה נזיל ולא מתרוששים.

אני חושב שהדיווחים על הפרשות ניכרות ונרחבות של המערכת הבנקאית - אני לא כל-כך חושב שהבנק לפיתוח תעשייה והבנק למסחר הם דוגמאות - ועיתונות מאוד מאוד ביקורתית לגבי האופן שבו הבנקים מעריכים את הסיכון, ואיך הם מתייחסים ללווים, והאם הם נותנים באמת הערכות אמינות - אני חושב שהציבור בסופו של דבר הגיב לזה.

בגשטלט הכולל, כשהמצב הוא באמת קשה בכל-כך הרבה מובנים, הרבה מעבר לשוק ההון, אני חושב שבסך הכל זה תגובה שאני מבין אותה. אבל אני לא חושב שהיא משקפת באמת, שהשוק היום הוא המדד. אין לי תחושה כזאת. אני לא מומחה לשוק ההון, אין לי פה דיעת מומחה, ואני לא מגן על המערכת הבנקאית אבל לגבי רוב המניות שהן מתחת לשווי ה-equity שלהן היום, אני חושב שהשוק טועה בהערכה שלהן. רובן, לא כולן.

באיזה מידת חשיבות היית מדרג את הדוחות הכספיים כאינדיקציה מבחינת מתן האשראי של הבנקים, אחרי או לפני הערבויות האישיות, הניתוח, ההכרות האישית, השנים וכדומה?

את רוב האשראי אנחנו נותנים ללווים שאנחנו מכירים כבר המון שנים. גם אם בא לקוח חדש לבנק, או אדם מבקש בקשת אשראי חדשה, הוא לא חדש בחיים, הוא לא חדש במשק, הוא לא חדש באשראי. אז אנחנו רואים מה הוא עשה עד כה, אנחנו רואים מה מצבו העסקי כפי שהוא הציג את עצמו ואנחנו רואים איך הדוחות משקפים את זה. כמו שמר ישראל כגן אמר, אם מבחינתנו זה החלטה בעלת משמעות אז אנחנו בודקים במסגרת הבדיקות העצמאיות שלנו.

מה שאני יכול להעיר לרואי החשבון, אני לא בטוח שרואי החשבון בודקים טוב-טוב את ההתחייבויות שיש להם למערכת הבנקאית ולמממנים בדרך כלל, ונותנים עליהם גילוי מספיק, בשביל לדעת מה המשמעות מבחינת המגבלות שיש על חברה שיש לה התחייבויות פיננסיות הקשורות בהסכמים פיננסיים מחייבים. אמנם אני לא רואה בזה מיומנות מספקת מהבחינה הזאת, כי זה דבר שאני יודע ולכן אני לא צריך את זה, אבל לפעמים אני מסתכל על הדוחות ואני אומר: איפה הדיווחים? הם לא מדווחים. זה חברות ציבוריות והם לא מדווחים מה המשמעות של ההתחייבויות שהחברה לקחה על עצמה; מה המשמעויות של דברים שהיא עשתה בלי לקבל אישור מהמממנים שלה למרות שלפי הסכמי ההלוואה היא חייבת לקבל אישור; מה המשמעות של default. אני חושב שרואי החשבון - ואני לא אומר את זה בביקורת - הם לא מספיק מיומנים בביזנס הזה. הם תלויים במצגים של החברה כלפיהם. פה אני רואה את הדיווח לוקה בחסר.

---

בעניין הזה אני self reliant, אני תלוי בעצמי. בדרך כלל אם זה חברה גדולה אז יש לה הסכמים בין-בנקאיים והידע הזה הוא די זמין לנו.

מה דעתך על מימון של החזקות בתאגידים פיננסיים, מימון רכישות של בנקים, בנק שמממן רכישה של בנק אחר?

אנחנו מוגבלים כמעט לגמרי מלעשות את זה. אין אפשרות. על-פי כללי בנק ישראל החדשים מותר מימון עד 5% מההון של הבנק, הנמוך מבין הנרכש והרוכש. זה מוגבל.

האם בנק אחד לא יכול לממן רכישה של בנק אחר?

רק חלק מאוד קטן ומצומצם. אני יודע שאנחנו כבנק לא יכולים לתת אשראי אלא עד 5% מההון של הבנק הנרכש, החלק הנמוך ביניהם.

היה פה המפקח על הבנקים. יכולנו לשאול אותו.

אני יכול להגיד לך מה המגבלה. המגבלה על בנק היא עד 5% מההון. זה סכום נמוך.

המממן או הנרכש - הנמוך מבין השניים.

בואו נצא מתוך הנחה, לצורך הפשטות, ששניהם עם אותו הון. אז זה 5% מההון העצמי של הבנק?

כן. המגבלה שחלה עלי היא מגבלה כבנק, ולא מגבלה כחברת החזקות של חברות פיננסיות. אני ומרכנתיל יכולים למממן כל אחד לפי ההון העצמי שלו. יש לי הון עצמי של בנק דיסקונט, לא של קבוצת דיסקונט.

אני מודה מאוד לנציגי הבנקים. תודה רבה. אתם יכולים להישאר איתנו. אנחנו עוברים כעת לדוברים הבאים. יש לי הצעת ייעול. אולי נהפוך את סדר הדוברים וניתן לפרופ' אלי אמיר לדבר לפני מנכ"ל משרד המשפטים ונשיא לשכת רואי החשבון. אגיד לכם למה, כי אחר-כך יש לנו עוד דברים. האם שניהם ישארו איתנו כאן לדיון על התקנות? בסדר, אז נשאיר את סדר הדוברים כפי שנקבע מראש. בבקשה מר אברומוביץ.

ביקשתי להתייחס לנושא שאנחנו דנים בו היום, נושא התקנות, דווקא מזוית קצת אחרת, להתייחס לחשיפה של מדינת ישראל לעניינים הבין-לאומיים, לגלובליזציה ולראות איך אנחנו במקצוע ראיית חשבון, בנושא הספציפי של התקנות שבפנינו, משתלבים במכלול הזה. לאחר מכן, בסוף דבריי אתייחס קצת יותר ספציפית לתקנות ואיך הגענו לנוסח התקנות כפי שמוצגות היום.

אין ספק שאנחנו צריכים להתאים את מדינת ישראל, את החקיקה שלה ומעשים שנעשים בארץ לסביבה הבין-לאומית שאנחנו חיים בה, שהיא סביבה שמחייבת אותנו בהרבה מאוד מהפעילות שלנו. אנחנו צריכים לפעול בסטנדרטים בין-לאומיים שמתגבשים בכל מיני פורומים. חלק מהם אנחנו לוקחים על עצמנו בצורה וולונטרית, וחלק מהם לפעמים בלית ברירה נגזר עלינו לקבל בגלל שמתחילים תהליכים של לחצים בין-לאומיים ולפעמים אכיפה בין-לאומית.

אנחנו מתאימים עצמנו לסביבה הבין-לאומית בחלק מהמקרים באמצעות הרמוניזציה, כלומר קבלת הדין הבין-לאומי מתוך רצון ומתוך שאיפה של ישראל להשתלב בסביבה בין-לאומית עסקית בתחום שלנו של ראיית חשבון; ובחלק מהמקרים אנחנו מקבלים את הסביבה הבין-לאומית בעקבות לחצים בין-לאומיים שמופעלים עלינו, ולפעמים בשל אמצעי כפייה בין-לאומיים ואמצעים אחרים שהסביבה הבין-לאומית אוכפת עלינו כדי שנקבל על עצמנו כללים בין-לאומיים. בסוף דבריי אתייחס לדוגמאות גם מהסוג הזה, על אכיפה בין-לאומית כלכלית שחלה על מדינת ישראל.

בסך הכל מקצוע ראיית חשבון הוא מקצוע מתקדם מבחינת הסטנדרטים הבין-לאומיים. יש לנו רואי חשבון שהם בעלי מקצוע ברמה מאוד גבוהה, והמקצוע עומד בסטנדרטים בין-לאומיים גבוהים. בעשייה המקצועית שלנו בראיית חשבון במדינת ישראל אנחנו לא נמצאים בתחום שהוא בעייתי יחסית לסביבה הבין-לאומית. למרות זה, אני חושב שאנחנו צריכים להסתכל קדימה לכיוון הסביבה הבין-לאומית. עלינו לראות את העשייה שלנו בראייה הרחבה יותר של אותם כללים וסטנדרטים שמתגבשים בסביבה הבין-לאומית כדי להתאים את עצמנו בעשייה השוטפת שלנו. הכוונה לא להיום ובטח לא לשנה הקרובה, כי אנחנו לא נמצאים באזור הזה, אבל אם לא נעשה היום פעולות מוקדמות ונכונות נמצא את עצמנו בעוד 5-7 שנים, או בעוד 10 שנים בסביבה בין-לאומית שאומרת לנו: אם לא תעשו כך וכך אז ינקטו צעדים כאלה ואחרים כלפי מדינת ישראל.

כאשר אנחנו מדברים על הרמוניזציה וולונטרית, שישראל מקבלת על עצמה כללים בין-לאומיים בצורה וולונטרית, הכוונה להתאמה של החקיקה הישראלית, וסטנדרטים של עשיית תקנות, וכללים של לשכת רואי חשבון וגופים אחרים, התאמה לנורמות ולחקיקה בין-לאומית שקיימת בסביבה הבין-לאומית. אנחנו עושים את זה, כפי שאמרתי, וולונטרית.

מדוע אנחנו עושים את זה? כי אנחנו רוצים לעודד סחר בין-לאומי. חוקים ותקנות שקיימים במדינות שונות הם חסמי סחר מובהקים. לכן אנחנו מתאימים את החקיקה שלנו לחקיקה, ברמה ובסטנדרטים שהופכים אותנו לחלק מהקהילייה הבין-לאומית. אנחנו מתאימים את עצמנו על-ידי כך לנורמות שמאפשרות לנו לעשות עסקים באותה סביבה שמצפה מאיתנו לעשות את העסקים באותם סטנדרטים וכללים מחייבים.

מדובר על תחומים רבים של עשייה, וביניהם גם על מקצועות חופשיים כמו עריכת דין וכמו ראיית חשבון. בראיית חשבון הנושא הזה הופך להיות מובהק יותר ויותר כיוון שהדרישה בראיית חשבון ומעבר האינפורמציה בין ארצות הם בולטים יותר מאשר במקצועות חופשיים אחרים. דוחות כספיים שמוכנים בארץ צריכים להיות מוצגים מעת לעת בפני פורומים או בפני חברות בחוץ-לארץ. הרמה של כללים ושיטות שאנחנו מצפים מרואה החשבון הישראלי קובעת את המעמד שלו, את איכות הדוח שלו ואת אמינות הדוח שלו באותו פורום או באותו מקום בין-לאומי שבו הדוח שלו נבחן.

כמובן שהדברים הם גם ברמה הרבה יותר רחבה. מצפים ממדינת ישראל להיות מדינה מתוקנת, שהכללים שחלים בה, חוץ מהכללים המקצועיים, הם כללים ראויים. אנחנו צריכים לתת תהליך משפטי הוגן, צריכים לתת שקיפות ותהליכים מנהליים הגונים. על כל הדברים האלה אנחנו צריכים לעבוד במקביל ובתיאום, ולקדם את כל הכללים ואת העשייה שלנו, בתחומים רבים של עשייה, באופן כזה שאנחנו נעמוד באותם סטנדרטים. כך שכאשר אנחנו מדברים על התקדמות אנחנו מדברים על התקדמות בתחומים רבים, ובמקביל, וצריך לעשות את זה בצורה שאנחנו עושים את זה, צעד אחר צעד, כדי לקדם תחומים שונים ולהגיע לסביבה ולרמה שמצפים מאיתנו במדינות המתוקנות במערב - בארצות-הברית, באירופה ובמקומות אחרים.

אנחנו חייבים לעשות את זה קודם כל כי אנחנו רוצים להיות שותפים בסחר הבין-לאומי ובעשייה הבין-לאומית, אבל אנחנו עושים את זה גם כיוון שאם לא נעשה את זה נמצא את עצמנו במערכת לחצים, גם לחצים כלכליים, גם לחצים מסחריים וגם לחצים של מדינות בעולם שאומרות לנו: אם לא תעשו כך או אחרת נתחיל לנקוט כלפיכם בסוג כזה או אחר של סנקציות.

חוץ מהדרך הוולונטרית, שאנו לוקחים על עצמנו לעשות חקיקה, לקבוע כללים ולקבוע סטנדרטים בצורה וולונטרית - כמו שאנחנו עושים היום למעשה בנושא של רואי החשבון, אנחנו יושבים פה לקבוע וולונטרית כללים שאף אחד לא אוכף עלינו - מדינת ישראל גם חותמת על אמנות שונות בעולם ומקבלת על עצמה את הכללים של האמנות ואת הסטנדרטים שהאמנה מחייבת. כיום בחלק מהאמנות - וזה מתחזק והולך - ישנם כללי אכיפה של פורומים בין-לאומיים, שהם פורומים שיפוטיים או מעין שיפוטיים, בוררויות כאלה או אחרות שבפניהן אנחנו צריכים להיבחן בשאלה האם ישראל עומדת באותם כללים וסטנדרטים של אמנות שהיא חתמה עליהן.

בעניין הזה הסביבה הבין-לאומית היום היא שונה לחלוטין. אין דומות אמנות שנחתמות היום לאמנות שנחתמו לפני 30-40 שנה. כאשר היום אנחנו חותמים על אמנה אנחנו צריכים להסתכל בשבע עיניים האם אנחנו יכולים אכן לעמוד במה שחתמנו ולאכוף אותו בארץ. אם לא נעמוד או לא נאכוף אותו בארץ אנחנו נידרש לפעמים לתת על כך את הדין באותם פורומים ששופטים אותנו בנושא האמנות.

אין ספק ששירותי ראיית החשבון הם חלק אינטגרלי מאותה תמונה כוללת של ראיית מדינת ישראל בסביבה הבין-לאומית, בוודאי בסביבה הבין-לאומית המסחרית. הסביבה הבין-לאומית בוחנת מי הוא רואה החשבון הישראלי, האם רואה החשבון הישראלי קיבל הכשרה מתאימה, האם הוא עומד בסטנדרטים מסוימים, האם יש כללים מתאימים שמפעילים אותו, והאם הוא רואה חשבון אמין והדוחות שהוא חתום עליהם הם דוחות אמינים.

אין ספק שאם הרמוניזציה כזאת תלך ותגבר היא תאפשר לתת שירות ללקוחות ממדינות שונות. רואה חשבון ישראלי יוכל לתת שירות, כמו שהוא נותן בהרבה מקרים היום אבל ימשיך לתת, גם ללקוחות ממדינות אחרות. מי שירצה להשקיע בארץ, או משקיע היום בארץ, יוכל לסמוך על אותם דוחות שהוכנו בארץ כיוון שהדוחות יתאימו לסטנדרטים הבין-לאומיים.

איזה גופים בין-לאומיים מטפלים בנושאים האלה?

אנחנו רואים כבר שהגוש האירופאי אימץ כללי חשבונאות בין-לאומיים וקבע סטנדרטים מסוימים שהם סטנדרטים בין-לאומיים.

לשאלתך אדוני היושב-ראש, אילו גופים פועלים בתחום הזה: גוף ראשון שפועל בתחום הזה הוא 'המועצה לכללים חשבונאיים בין-לאומיים של רואי החשבון' (International accounting standard board); גוף שני, שחלק מהאנשים פה חברים בו ומשתתפים בדיונים שלו, הוא ה-IFAC (international federation of accountants) שהוא גוף בין-לאומי שלשכות רואי חשבון חברות בו.

ה- International accounting standard board הוקם על-ידי משרדי רואי החשבון בעבר אבל הוא הפך להיות פורום, שהוא אמנם וולונטרי אבל ההשפעה שלו הולכת וגוברת בסביבה הבין-לאומית. רגולטורים ממדינות שונות מתחילים להכפיף עצמם אל הסטנדרטים שהפורום הזה קבע לעצמו ולקבל אותם. הם קבעו שורה של כללים שנקראים "IAS" - סטנדרטים בין-לאומיים לראיית חשבון (International accounting standards). הכללים האלה התקבלו על-ידי חלק מהמדינות, ומספרן הולך וגדל.

בחודש יוני 2002 האיחוד האירופאי חוקק תקנה המחייבת את החברות הרשומות באיחוד האירופאי להחיל אותם כללים על הדוחות הפיננסיים שיגישו החל משנת 2005, בראייה צופה לעתיד שצריך לעשות את ההתאמות הפנימיות לקראת שנת 2005.

דבר דומה קורא ב-IFAC. פרופ' יורם עדן שחזר עכשיו מפורום של IFAC פנה אלינו במועצת רואי החשבון עם שורה של כללים וסטנדרטים ש-IFAC עומד להחיל בתאריך היעד שהוא קבע לעצמו, ב-1.1.2005, לגבי נושאים ספציפיים ש-IFAC לקח על עצמו לטפל בהם. פרופ' יורם עדן פנה אלינו במועצת רואי החשבון ואמר: רבותי, אתם צריכים להתכונן להחלה של אותם סטנדרטים בין-לאומיים, ואכן לקחנו על עצמנו שמועצת רואי החשבון תיכנס לדיון ספציפי באותם כללים ש-IFAC רוצה להחיל.

הכללים בתחום הספציפי שלגביו היתה הפנייה, חלק גדול מהם דן בנושא של הכשרה מקצועית של רואה חשבון, מי הוא האדם שיכול להיות רואה חשבון, איזה הכשרה מקצועית הוא צריך לקבל. האם הוא צריך לקבל הכשרה כמו שאנחנו נותנים בארץ, שהכשרה אקדמאית היא אופציה אבל אפשר להיות רואה חשבון גם לא במסלול אקדמאי, או כפי שהסטנדרד הבין-לאומי היום קובע, לרואה החשבון צריכה להיות השכלה אקדמאית. אנחנו נצטרך לבחון את זה ולראות מה אנחנו עושים.

עולה פה שאלה - שעולה לכל אורך הדיון היום - לגבי אי-תלות, השאלה של חופש העיסוק. ברגע שאנחנו קובעים שמישהו יכול להיות רואה חשבון רק אם הוא רכש השכלה אקדמאית, יש פה מגבלה מסוימת על חופש העיסוק. אנחנו באיזון נצטרך לדון ולראות האם אנחנו אכן מקבלים על עצמנו את הכלל הזה, או שאנחנו לא מקבלים. ואם אנחנו לא מקבלים, אם אנחנו מסתכלים בראייה ארוכת טווח, שב-2005 רוב המדינות סביר להניח יקבלו את הכללים האלה, איפה אנחנו נמצא את עצמנו בסביבה הבין-לאומית ואיך ייראו רואי החשבון הישראלים אם אנחנו לא עומדים בסטנדרד שהתקבל באותם פורומים?

שני הגופים שהזכרתי - הפדרציה של רואי חשבון ו-IFAC - הם למעשה גופים וולונטריים שלאט-לאט הכללים שהם קובעים הופכים להיות סטנדרטים מחייבים. פרט להם ישנם גופים שהם כבר גופים בעלי אופי אכיפתי. אציין לפחות שלושה פורומים שישראל מחויבת אליהם בדרך כזאת או אחרת, שהם גופים שיש להם כבר אופי בעל אלמנט שהוא אכיפתי: 1) הבנק העולמי; 2) קרן המטבע הבין-לאומית (IMF); 3) והסכמי גאט"ט, שישראל חתמה עליהם, שיוצרים סטנדרטים מסוימים, כללים ודיסציפלינות שאנחנו מחויבים אליהם.

עוד גוף שאני אתייחס אליו בסוף דברי זה ה-FATF, הגוף הבין-לאומי שעוסק באיסור הלבנת הון, שגם הוא קובע סטנדרטים למקצוע ראיית החשבון. רק לאחרונה עברנו ביקורת של ה-IMF על כללים של ה-FATF בנושא מקצוע ראיית החשבון. כלומר, ה-IMF, הגוף שהוא מעין אכיפתי, בדק את הכללים של ה-FATF, בחן איך במדינת ישראל מתמודדים עם זה והאם אנחנו עומדים בסטנדרטים האלה בשורה ארוכה של נושאים, אבל ספציפית גם במקצוע ראיית החשבון.

איך ה-IMF פועל? באמצעות דוחות שהוא עורך. יש דוחות שקוראים להם ROSC (Reports on observance and standards of codes). לאחר שנקבע סטנדרד מסוים שעל-פיו צריך לבחון את העשייה של גוף מסוים או מדינה מסוימת או תחום מסוים, הם באים כדי לבחון את העשייה שלנו באותו תחום. באה משלחת לארץ לבדוק אותנו, ולאחר מכן יוצא דוח שלהם. הדוח משקף בסופו של דבר את היציבות הפיננסית של מדינת ישראל. סך כל הדוחות שמצטברים ב-IMF דנים ביציבות הפיננסית של מדינת ישראל, ולאחר מכן מעמדנו הבין-לאומי נקבע בין היתר על סמך הדוחות האלה (דוחות ה-ROSC) שמכין ה-IMF.

בשנת 1999 הוחלט כי הבנק העולמי יוסמך, בין היתר, לערוך את דוחות ה-ROSC בנושא ראיית חשבון. הם עושים את זה מעת לעת על מדינות שונות. אנחנו לא יודעים כיום מתי והאם הם ירצו לעסוק במדינת ישראל. רק לאחרונה הם סיימו IMF וביקורת בשני תחומים במדינת ישראל. יכול להיות שבשל כך לא יעשו בזמן הקרוב דוח בנושא ראיית חשבון, אבל אנחנו צריכים להניח שיום אחד יבוא ה-IMF ויאמר לנו: אנחנו רוצים לבדוק איך מדינת ישראל עומדת באותם סטנדרטים בין-לאומיים בנושא ראיית חשבון.

דבר דומה קיים בהסכמי הגאט"ט, שם ישראל קיבלה על עצמה מחוייבויות שיש להן תוקף משפטי מחייב. בתחום ראיית חשבון הכללים שם נועדו להבטיח שדרישות והליכים בנוגע לתקנים, הכשרה וכישורים מקצועיים, ודרישות רישוי ותקינה הם בעלי סטנדרד מסוים שהגאט"ט דורש. הדיסציפלינות של הגאט"ט עדיין לא מחייבות במדינת ישראל אבל אם אנחנו מסתכלים לטווח עליו דיברתי, מעבר לגבעה הקרובה, נצטרך להתייחס גם לזה ולטפל בזה.

האחרון אליו אתייחס בנושא אותה חשיפה בין-לאומית זה ה-FATF. ה-FATF גמר את הטיפול במדינת ישראל ואנחנו סיימנו את יציאתה של מדינת ישראל מהרשימה השחורה רק לפני כחצי שנה. צריך לזכור, הפורום הזה של ה-FATF הוא למעשה פורום וולונטרי של שורת מדינות שישבו בינן לבין עצמן וקבעו שורה של כללים באיסור הלבנת הון, כולל דרך אגב כללים בנושא ראיית חשבון, שהם כללים חדשים שעדיין לא יושמו והם בבחינה. אם מדינה רוצה, היא לוקחת על עצמה את הסטנדרטים האלה. היא לא חייבת, אבל אם היא לא לוקחת את הסטנדרטים האלה על עצמה המשמעות היא שלאט-לאט מתחילים לנתק איתה מגע, הופכים אותה למצורעת ולא עושים איתה עסקים. אנחנו במאמץ רב אכן יצאנו מאותה רשימה שחורה.

היום אנחנו בודקים את אותם כללים, הן על נושא מקצוע עריכת דין והן על מקצוע ראיית חשבון, כיוון שה-FATF עומד להחיל כללים בנושא זה. אכן בביקורת של ה-IMF שהיתה בארץ לאחרונה היתה פגישה עם לשכת רואי החשבון כדי לראות את התאמת הדינים הישראליים לאותם כללים שנקבעו.

עד כאן נגעתי בנושאים שאליהם אנחנו מחויבים כדי להתאים עצמנו לסביבה הבין-לאומית וכדי להתקדם אל עבר אותם יעדים שחשוב שנשיג כדי שנהיה שותפים וחברים באותה סביבה בין-לאומית לאורך זמן.

כמה מילים לגבי התקנות, ולמה הגענו לתקנות כפי שהן. עוד פעם, אני מדבר רק בראייה הרחבה והכוללת ביותר. אני לא אתייחס לכללים ספציפיים. אני מניח שמר עופר מנירב שידבר אחרי ייגע בדברים ברמה קצת יותר מפורטת.

השיקול המרכזי ששקלנו בתקנות האלה, היינו צריכים להסתובב במתח בין שלושה קודקודים, מוקדי משיכה שעמדו בפנינו: 1) עיקרון חופש העיסוק, כלומר אנחנו צריכים עד כמה שפחות לפגוע בחופש העיסוק; 2) אנחנו נכנסים עם כללים חדשים למקצוע ורצינו בגיבוש הכללים האלה לא ליצור מצב שאנחנו הולכים צעד אחד רחוק מדי באופן שמגיע עד כדי פגיעה במקצוע, ובעיקר במשרדים הקטנים. נאמר לנו בהרבה מפגשים שיש חשש שאם נלך בתחום הזה רחוק מדי יכול להיות שתהיה פגיעה מיידית בחלק ממשרדי רואי החשבון, ואת זה לא רצינו.

בארגונים הבין-לאומיים שהזכרת, איך הם רואים את הדברים האלה?

אני אתייחס לשאלתך בהמשך.

3) הכללים האלה דנים בקביעת ניגוד עניינים ואי-תלות. אנחנו רצינו גם לשמור על איסור ניגוד עניינים ובמקביל לא לפגוע באי-תלות.

כלומר, בין שלושת הקודקודים האלה היינו צריכים להגיע לכללים.

הגענו לאותם כללים שנמצאים בפניכם היום. האם זה סוף הדרך? התשובה שלי כאן ועכשיו היא שאני לא חושב שזה סוף הדרך, כמו ששום חקיקה ושום כללים הם לא סוף הדרך, אבל זה צעד לכיוון אותם אינטרסים בין-לאומיים שאמרתי שאנחנו רוצים להשיג. אנחנו בדקנו ומצאנו שגם בנושא הזה אנחנו נמצאים בכיוון הנכון. האם אחד לאחד הגענו? אני לא חושב שאחד לאחד הגענו, ואני לא חושב שכיום זו המטרה, להשוות את עצמנו אחד לאחד.

יש לנו בעיות בכל מיני תחומים מורכבים. דיברתי לפני כמה דקות על הנושא של הכשרה מקצועית של רואי החשבון. גם בנושא הזה אנחנו כרגע לא עומדים באותם סטנדרטים, אבל חשוב שנתקדם במקביל בכמה תחומים ונעשה את ההתקדמות בשלבים ובמקביל. נתקדם גם בתחום הזה. אנחנו כבר נדון במועצת רואי החשבון בחודש-חודשיים הקרובים בנושא ההתאמה שלנו לכללי IFAC, נזוז בעניין הזה צעד קדימה, ולאחר מכן נחזור לעניין הזה ונטפל בו, ונחזור לעניינים האחרים ונטפל בהם, באופן שבסופו של דבר יהיה לנו מקצוע ראיית חשבון שעונה לאותם סטנדרטים בין-לאומיים שאנחנו רוצים להגיע אליהם.

לדבר הזה יש היבטים בתחום ההכשרה של רואי חשבון, של בחינות שאנחנו מעמידים בהן את רואי החשבון, של הסנקציות שאנחנו מפעילים כמועצת רואי החשבון, כאותו גוף שאמור לשמור על יישום הכללים. בסופו של דבר, אם יש כללים טובים ויפים אבל לא אוכפים אותם אז מה עשינו? לכן חשוב לשפר גם את האכיפה ושתהיה תחושה במקצוע ראיית חשבון, ובציבור הכללי, שמועצת רואי החשבון אכן אוכפת את הכללים שנקבעו ושנקבעים.

מר דרור שטרום העלה פה את השאלה של Pre-ruling. דיברתי לפני כחודש בפני לשכת רואי חשבון והעלינו מחשבות ראשוניות בנושא Pre-ruling. זה עניין מורכב אבל אנחנו צריכים לחשוב עליו. אנחנו נכנסים לתחום של תקנות מורכבות. יכול להיות שכדאי שיהיה Pre-ruling. הבעיה שלנו היא שה- Pre-ruling פה זה לא כמו במס הכנסה. מס הכנסה קובע Pre-ruling לכללים שהוא קובע. לאחר מכן, אם הוא נתן Pre-ruling אז הוא מאשר שמה שנעשה - נעשה בדרך נכונה. לעומת זה, אם אנחנו ניתן לרואה החשבון Pre-ruling זה במישור העסקים שלו עם אדם שלישי, ואז אנחנו כמועצת רואי החשבון נמצאים בקונפליקט, שיכול להיות שנתנו Pre-ruling על דבר שלאחר מכן מישהו מן הציבור תוקף אותו, או יתקוף אותו, ואז אנחנו נימצא במצב שיכול להיות שלא נוכל להגן על נושא מסוים בפני ערכאות. לכן אנחנו צריכים לבדוק היטב איך אנחנו עושים את זה, ואם אנחנו יכולים לעשות את זה.

אם אנחנו מסתכלים על החזון שלנו ועל היעד שלנו, אנחנו רוצים להגיע למקצוע ראיית חשבון שהוא מודרני, שעומד בסטנדרטים בין-לאומיים ושהוא מקצוע אמין. כדי להגיע לזה אנחנו צריכים ללכת בצורה מדורגת ובשלבים אבל לא להרפות, לעשות את זה כל הזמן. אני חושב שהתקנות האלה הן צעד אחד בכיוון נכון. זה עדיין לא ממצה את מה שאנחנו צריכים. אנחנו צריכים לעשות במקביל עוד דברים, ולחזור לתקנות האלה לאחר שהן ייספגו. יהיה תהליך ספיגה של התקנות האלה במקצוע ראיית החשבון, ומייד כשתהיה הספיגה אנחנו צריכים לחזור ולבחון שוב את התקנות האלה, לשפר ולשנות באופן כזה שהן תענינה על צרכי השוק. תודה רבה.

בחוק חופש-העיסוק שהתקבל בכנסת ב-15.1.2002, קרי: בדיוק לפני שנה, הוטל כידוע האיסור על רואה החשבון לעסוק במקצועות או בעיסוקים נוספים שדובר עליהם כמו מסחר, תיווך מסחרי, עריכת דין וכיוצא בזה, וזה כמובן כל עוד לא נפגעת אי-התלות שלו כמבקר. החוק קבע כי שר המשפטים, באישור הוועדה, יקבע תוך שישה חודשים - היום אנחנו כבר שנים-עשר חודשים לאחר מכן - תקנות אשר יקבעו באילו נסיבות עלולה להיפגע אי-התלות של רואה החשבון המבקר כתוצאה מעיסוק בעיסוקים נלווים.

סמוך לפרסום החוק התפוצצה פרשת "אנרון" שהעלתה את מקצוע ראיית החשבון לכותרות, ולדאבוני, ואני מקווה שלדאבון כולנו, לא באופן שהיינו רוצים שהמקצוע יעלה לכותרות. כמובן שאני לא מתכוון להיכנס פה עכשיו לניתוח המקרה שהיה ב"אנרון", כמו שגם ביקשתי לא להתייחס לאותם מקרים ספציפיים שקרו בארץ שביקשו ממני לדון עליהם נקודתית. ברור שבמקרה של "אנרון" מדובר היה ברמאות של מנהלי החברה, רמאות לה היה שותף ככל הנראה רואה החשבון. כל מערכת חוקים שנעשה, וכמה שלא נקפיד, לא נוכל למנוע מצב שיהיו עבריינים שיעברו על החוק ויעבדו בניגוד להוראות.

יחד עם זה, קשה לי מאוד לראות כיצד מקרה כמו "אנרון" יכול לקרות אצלנו, ודובר על כך גם קודם לכן, כאשר הפיקוח אצלנו מקדים את מה שישנו בארצות-הברית הרבה מאוד. אצלנו קיימת מועצת רואי חשבון. משום מה חלק מהיושבים על-ידך זלזלו במועצת רואי חשבון.

לא שמעתי.

אני שמעתי, לא חשוב. כשהתייחסו קודם למועצת רואי החשבון אמרו: 'טוב, זה מועצת רואי החשבון, זה לא ...'. אני חושב שמועצת רואי החשבון עושה עבודת קודש, עושה עבודה כמו שצריך. בארצות-הברית למשל ממליצים עכשיו להקים גוף כדוגמת מועצת רואי החשבון שלנו, כאשר אצלנו זה קיים כבר עידן ועידנים.

יתרה מזו, בניגוד למה שנטען בלהט על הקטסטרופה בנושא הביקורת הפנימית, אצלנו קיים כבר איסור מפורש, שלא היה בארצות-הברית בנושא של "אנרון", בנושא של עיסוק, ואיסור העיסוק במקביל בביקורת חיצונית ובביקורת פנימית. יתרה מזו, הטעו אותנו קודם ואמרו לנו שיש תקופת צינון רק של שנה. אני לא ראיתי שבארצות-הברית קבעו בכלל תקופת צינון. עכשיו בתקנות המחמירות החדשות לא קבעו תקופת צינון אחרי שאדם גומר לעשות ביקורת חיצונית ולפני שהוא מתחיל לעשות ביקורת פנימית.

אתה מציע שגם אנחנו לא נקבע תקופת צינון? אתה אומר שאנחנו מחמירים יותר מארצות-הברית, שאצלנו יש תקופת צינון ואילו שם גם את זה אין.

אתה לא רוצה שתהיה תקופת צינון? שלא תהיה תקופת צינון. אבל אני מחויב למה שסיכמתי עם היועץ המשפטי. אני לא רוצה להפר הסכמים שהתחייבתי עליהם.

גם אם הם יסכימו?

גם אם הם יסכימו. אתה יודע מה, אני בוחר לא להתייחס כרגע להערות ציניות, ותרשה לי להמשיך ברוח הדברים.

או שזה הערות ציוניות ...

אני לא מסוגל להתחרות איתך בדיבור. אני לא מנסה אפילו.

אמריקה זה ציוני?

בשביל מה באנו הנה, לעשות כאן אמריקה ...

לדאבוני המקרה של "אנרון" לא היה יחיד אלא ראשון בשרשרת של אירועים שקרו, כמו שאמר ידידי מר משה טרי, ואשר הביאו בין היתר לקריסת פירמת ראיית החשבון "ארתור אנדרסן", אירוע שתואר על-ידי רבים כאירוע השני בעוצמתו בשנים האחרונות לאחר הפיגוע במגדלי התאומים. בל נשכח, מדובר על פירמה של 10,000 רואי חשבון שקרסה כמעט ביום אחד ויותר לא קיימת.

נכון, הדבר הביא לפגיעה קשה בתדמית, באמינות של רואי החשבון, וחבל מאוד שכמה תפוחים רקובים גרמו לפגיעה כה קשה, שלא בצדק, במטע כולו.

זה מוכר לי מאיזה מקום. אמרתי את זה כמה פעמים בטלוויזיה.

אם כך, אז נתליתי באילן גבוה.

המצב הגיע עד כדי כך שהפגיעה ברואי החשבון הופכת לספורט לאומי. לא בכדי התמקדה האסיפה הכללי של IFAC בה השתתפתי לפני כחודשיים בזעזועים שעוברים על המקצוע, כאשר לאורך כל האסיפה ליוו אותנו שני גרפים: הגרף של חשיפת המקצוע לתקשורת, שעולה ונוסק מעלה מעלה; והגרף של האמינות המקצועית, שנוחת מטה מטה.

הציפיות מרואי החשבון, שהיו גדולות עוד קודם לכן, הולכות וגדלות. היטיב לתאר את זה חברי למקצוע וחבר הוועד המרכזי שלנו, מר נדב הכהן, שכבר בשנת 1995, לפני 8 שנים, בבטאון רואי החשבון כתב, ואני מצטט: "בחוק רואי החשבון, תשט"ו-1955, נקבעו שלושה תנאים לקבלת רישיון רואה חשבון, ואלו הם: 1) הוא בן 23 ומעלה (תוקן מאז ל-18); 2) עמד בבחינות הנערכות מטעם מועצת רואי חשבון, כולן או מקצתן אם פטרה אותו המועצה מבחינות מסוימות, או שהוכיח למועצה את הכשרתו בראיית חשבון; 3) התמחה בראיית חשבון שנתיים לפחות, בין בישראל ובין מחוץ לה, בתנאים כאלה או אחרים." והוסיף חברי מר נדב הכהן כבר לפני שמונה שנים: "אנו סבורים כי יפה השעה לרענן את הדרישות שיש לעמוד בהן לקבלת הרישיון על-ידי הוספת שני סעיפים נוספים: 1) התברך על-ידי השכינה בתבונה אין-סופית ובחתירה בלתי נשלטת לשלמות; 2) הינו בעל ידע מוכח לחיזוי מוקדם של ההתפתחויות העסקיות, הן במשק הלאומי והן במשק הבין-לאומי, לתקופה של חמש שנים לפחות". ומסיים חברי מר נדב הכהן: "הרינו מעיזים לקבוע כי מי שלא ניחן בתכונות הללו דומה שלא יהיה מסוגל להתמודד כהלכה עם הדרישות שהמציאות המודרנית מציבה ככל הנראה בפני המקצוע". אלה דברים שצריך לחשוב עליהם.

מקרים כמו "אנרון" ודומיהם מביאים לכך שעולות שאלות רבות לגבי תחום עיסוקם של רואי חשבון, הפרדת עיסוקים נלווים או חלקם מהביקורת, ובנושא זה בדיוק עוסקות התקנות שלנו היום.

אני משוכנע כי לא אחדש לכם דבר אם אספר כי בכל מקרה, או אם לדייק - כמעט בכל מקרה בו מוגשת תביעה היא מוגשת קודם כל כנגד רואה החשבון. קודם כל הכיס העמוק, תביעה נגד רואה החשבון.

כיס עמוק שאין לו שיפוי.

דבר זה מביא כמובן לעלייה גדולה בפרמיית ביטוח האחריות המקצועית, ולא רחוק היום שבו חלק ניכר מהכנסות הפירמה ייוחד לתשלום עבור ביטוח, או אף יותר גרוע, שרואה החשבון לא יוכל לשלם ביטוח ואז לא יהיה ביטוח, ואז הכיס העמוק יהפוך לכיס קרוע.

לא בכדי בחודשים האחרונים קיימה הלשכה משא ומתן קשה וארוך עם אותה סוכנות ביטוח איתה קבענו כבר לפני שלוש שנים הסכם לחמש שנים, והביטוח עסק בעיקרו בנושא של שירותים נלווים. רק בקושי הצלחנו לסכם על עלייה של 40% בפרמיית הביטוח, וגם זה רק בגלל שההסכם שלנו הוא כבר הסכם ישן ועמדנו בתוקף על קיום ההסכם.

אמרתי כבר בהזדמנויות רבות בעבר, ואני רוצה לחזור ולומר גם פה, אפילו שהדבר לא פופולרי והוא אולי לא מתאים לרוח הנושבת פה, יש לדעתי להגביל את אחריות רואי החשבון בכל הנוגע לשיפוי כספי לסכומים הגיוניים. לדוגמה, פי 50 מגובה שכר הטרחה בחברה פרטית, או פי 100 מגובה שכר הטרחה בחברה ציבורית, אבל שתהיה הגבלה שכן אם לא נדע לתחום את אחריות רואי החשבון מהר מאוד נגיע למצב שנשפוך את התינוק יחד עם המים. למען הסדר הטוב, ברור שההגבלה היא רק בתחום האזרחי ואסור, ולא צריך שתהיה הגבלה בתחום הפלילי. אם רואה חשבון עבר עבירה בתחום הפלילי בוודאי שאני לא רוצה להגביל את האחריות שלו.

פרשות "אנרון", "וורלדקום" ואחרות ריחפו כמובן כעננה על עבודת המחוקק בבואו להתקין תקנות, כאשר טיוטת התקנות הראשונה היתה מחמירה ביותר ועמדה לעניות דעתי בניגוד לרָצְיוֹ שעמד ביסודו של חוק-יסוד: חופש העיסוק.

במהלך החודשים האחרונים קיימנו דיונים רבים וארוכים עם משרד המשפטים, עם המשנה ליועץ המשפטי לממשלה ועם מועצת רואי חשבון, כאשר בדיונים במועצת רואי חשבון הושמעו דיעות של רשות ניירות ערך, הפיקוח על הבנקים, אגף המכס ומע"מ ואחרים. הדיונים ידעו עליות ומורדות, שחלקם התגלו גם בדיון המוקדם שהיה בוועדת החוקה, חוק ומשפט לפני כמה חודשים, והביאו בסופו של יום לגיבוש תקנות מוסכמות אשר אמורות להיות מאושרות היום, לאחר שכבר לפני כחודשיים נחתמו על-ידי שר המשפטים.

יש לי שאלת תם. לקח לכם כל-כך הרבה זמן לגבש, להסכים, לדון, ועוד פעם לדון. למה אתה חושב שאני מסוגל לעשות את זה בשעתיים?

אני מוכן לתת לך תשובה על כך, והתשובה תהיה מתוך דבריך. אני אצטט מהפרוטוקול דברים שאמרת בסיום הישיבה האחרונה: "בשבילי זה היה פרק מבוא שיקדים את המאבקים המקומיים שבוודאי יהיו סוערים פי כמה בהמשך. אני מקווה שתחסכו מאיתנו אותם אם תבואו בהסכמה". בהמשך הוספת ואמרת: "אבל אני לא מאמין שזה כך יהיה". והנה, באנו בהסכמה. שלחת אותנו לגבש תקנות ולבוא בהסכמה.

אם יש כאן הסכמה - לא תהיה שום בעיה.

אני חושב שיש הסכמה משום שכל הגופים, גם כאלה שמתנגדים היום, הביעו את עמדתם, דעתם נשמעה.

גם אם תהיה הסכמה אני חייב לבדוק, אבל יהיה לי הרבה יותר קל אם תהיה הסכמה.

תגובה קצרה על דבריו של ידידי מר מוטי שפיגל, איפה שאין הסכמה. מר מוטי שפיגל, היית שותף מלא לדיונים במועצת רואי החשבון. גם אתה אמרת את זה בעצמך בדברים שלך, לא הסתרת.

לא משנה כעת. תמשיך בדרכך. אחר-כך תוכל להגיב לדבריו של מר שפיגל, כשהוא יגיד.

הוא אמר קודם, אבל כשהרמתי את היד וביקשתי להגיב על הדברים שלו לא נתת לי לדבר.

זה יעלה בוודאי בדיון המפורט על התקנות.

נראה לי כי התקנות בדבר ניגוד העניינים ופגיעה באי-התלות כתוצאה מעיסוק אחר, כפי שגובשו כאמור במשותף בין משרד המשפטים, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, מועצת רואי החשבון ולשכת רואי החשבון, הינן תקנות מאוזנות, נכונות ומגדירות בצורה טובה וברורה היכן עלול להיווצר מצב של ניגוד עניינים או פגיעה באי-תלות, כאשר היום אין הגדרה כזאת. יש משהו כללי, אתה יכול לטעות ולא לדעת, אתה יכול לעבור על החוק בלי לדעת. כאן לפחות מוגדר בדיוק מה מותר ומה אסור.

בל נשכח כי התקנות לא חלות רק על משרדים גדולים אלא גם, ובעיקר אפילו הייתי אומר, על משרדים קטנים, כאשר לגביהם במיוחד יש בתקנות משום הכבדה גדולה מאוד. הגידו לי: למה אנחנו מסכימים להכבדה הגדולה מאוד הזאת? משום שאנחנו חושבים שנכון יהיה לתחום את הדברים ושהם יהיו ברורים, גם במחיר של הכבדה.

יהיה כמובן מי שיאמר שניתן היה להגיע לתקנות טובות יותר, אך האויב של הטוב הוא הטוב מאוד. התקנות הנוכחיות הינן פשרה מאוזנת וטובה, ותמיד ניתן יהיה בעתיד, לאחד שנפנים את התקנות, לשפר וליעל אם נמצא שיש צורך בכך.

הייתי רוצה להודות, בלי קשר לשאלה אם התקנות יאושרו היום או יעלו להצבעה, לשר המשפטים, למנכ"ל משרדו וליועץ המשפטי של משרד המשפטים על תרומתם לגיבוש התקנות בכך שעשו ימים ולילות. תודה לא פחות למשנה ליועץ המשפטי לממשלה ולעו"ד גלי גרוס ממשרד המשפטים שהיו למעשה הכוח מאחורי התקנות. ולא אשכח את ידידי עו"ד אהוד (אודי) אלפסי שעזר לי הרבה.

לא בכדי בכנס שקיימנו בחודש דצמבר האחרון בירושלים - שהתייחסו אליו קודם - עסקו בנושא הזה כאחד הנושאים המרכזיים והחשובים.

במהלך הדיון התייחסו חלק ממשתתפי הפנל לדבריה של כבוד השופטת רות שטרנברג- אליעז בפסק-דינה בעניין רייכרד, בו במסגרת הערת אגב היא עוסקת בהרחבה בנושא תפקודם של רואי חשבון בכלל, ומתייחסת בין היתר לגובה שכר הטרחה של רואה החשבון, עיסוקיו במתן שירותים נוספים ועוד.

בל יתפרשו דבריי כאילו אני מקל ראש בדבריה של השופטת הנכבדה, ובוודאי שיהיו כאלה שלמשמע דבריי יגידו שאני אינטרסנט, שהרי בסחף הקיים היום כל מי שמדבר בגנות רואי חשבון יבורך. אך יחד עם זה, אני מוצא את עצמי שואל הכיצד, שכן קראתי, ולא פעם אחת, בעיון את פסק-הדין, וכמה שחיפשתי לא מצאתי קשר בין העבירה נשוא התביעה לבין נושא אי-התלות בכלל, וגובה שכר הטרחה של רואה החשבון או עיסוקיו בשירותים נלווים שניתנו לחברה, אם ניתנו, בפרט. אין קשר. חרף העובדה שאין כל קשר, כאמור, מצאו לנכון חלק ממשתתפי הפנל, וגם בכנס בירושלים לפני כחודש, להעלות את פסק-הדין בדיון שעסק בנושא שלנו, וזאת כחלק מהספורט הלאומי שהפך את מקצוע ראיית החשבון בכלל, ורואי החשבון, לשק חבטות.

אתה טוען שאין קשר בין פסק-הדין לבין הנושא שבו אנחנו מדברים?

חד-משמעית, אין קשר לנושא של אי-תלות. יש שם עבירה, עברו על החוק - יתנו את הדין. לא בגלל אי-תלות. אין בפסק-הדין שום טענה של אי-תלות. רואה החשבון לא מואשם שם, ולו ברמז, בפגיעה באי-תלות. בפסק-דין רייכרד נאמר: 'לא עשה את העבודה נאמנה ולכן מגיע לו כך וכך'.

זה לא רלוונטי.

למיטב הבנתי אנחנו דנים כאן היום באי-תלות, או שאולי טעיתי.

השופטת כותבת: "השאלה מדוע נוטלים בעלי השליטה ... תופעה זאת שכיחה אולם אמצעי פיקוח יעילים של שומרי החומות הנאמנים אך ורק לתפקידם ימנעו או ימזערו את התופעה".

יפה, אבל לא של אי-תלות.

מה זה "הנאמנים אך ורק לתפקידם"? זה יהופיץ?

אני לא יודע מה אמרה השופטת. אני קראתי את כל החומר ואני משוכנע שבמקרה של רייכרד לא היתה שום טענה על פגיעה באי-תלות.

השופטת כתבה: "חשיבה מחודשת מצד המחוקק בכל הקשור להיקף האחריות המוטל על רואי החשבון המבקרים חברות ציבוריות וממצאי הביקורת מביאים לגילוי הונאות מבעוד מועד".

יפה, אבל שוב זה לא אי-תלות. לגילוי של מקרים, אבל לא אי-תלות.

אולי אחד האמצעים לגילוי הונאות מבעוד מועד יהיה הנושא של האיתור. יש קשר.

אולי. במקרה של רייכרד לא היתה טענה על פגיעה באי-תלות.

"הנאמנים אך ורק לתפקידם" - זה מרמז על עצמאות, אי-תלות, חוסר אינטרסים.

אם אדוני מכיר את פסק-דין רייכרד יותר טוב ממני אז יכול להיות, אני לא יודע. אני רק קראתי את כל החומר.

אני מצטט. אני קורא לך מתוך פסק-הדין.

אתה קורא רק קטע. אני קראתי הכל.

היא לא דנה בעובדות לגבי מה שעשה רואה החשבון, כי לגבי רואה החשבון הגיעו לפשרה. לכן היא מדברת רק באופן כללי, והיא אומרת שהיא לא יכולה שלא לדבר על כך.

היא מדברת על דבר היפותטי, לא מתוך המקרה בכלל.

היא מדברת באופן כללי לגבי רואי החשבון כי לגבי העובדות הספציפיות הגיעו לפשרה.

אני אומר לכל המקטרגים שדווקא בימים אלה מוטב יהיה אם תחזקו את רואי החשבון, שכן בלי רואי חשבון נגיע כולנו לאנדרלמוסיה מוחלטת.

ועוד פעם אני חוזר, אבוי לנו אם נביא לכך שכמה תפוחים רקובים יגרמו לאובדן המטע כולו.

יתרה מזה, לא מצאתי בפסק-דינה של השופטת כל התייחסות למחקר שעשתה השופטת, או מי מטעמה, בטרם קבעה את מה שקבעה לגבי ציבור רואי החשבון בכללותו. כשאתה בא לקבוע לגבי ציבור שלם עליך לעשות איזה מחקר, לבדוק. לא לקחת ממקרה פרטי ולעשות הכללה.

הבעתי את דעתי בהזדמנויות רבות בעבר כי לא רק שאין הדבר חיסרון אלא שאני רואה דווקא יתרון בכך שרואה חשבון נותן גם שירותים נלווים לחברה, ואמר את זה גם חברי וידידי מר יורם עדן, והכל כמובן במגבלות, במסגרת תקנות, שכן באמצעות שירותים אלה נחשף רואה החשבון לפעילות החברה, דבר המסייע לו אחר-כך בבואו לבקר את ספרֵיה. מה אנחנו רוצים? האם אנחנו רוצים שרואה החשבון לא יוכל לתת שום דבר, לא יידע מה קורה בחברה, יבוא פתאום תלוש בסופו של היום לעשות ביקורת מבלי להכיר די את החברה? האם אז הביקורת תהיה יותר טובה?

כשהוא יעשה איתם גם עסקים - אז הוא יבין עוד יותר טוב ... גם עושה עסקים, גם רושם אותם, גם מבקר אותם וגם מנהל אותם. אז הוא יבין הכי טוב ולא יצטרך אפילו להתייעץ עם אף אחד. לא חשוב, אני חושב שזה פשוט מרחיק לכת.

מה מרחיק לכת? שצריך לתת גם שירותים נלווים?

אולי חלק כן, אולי חלק לא.

אמרתי: במגבלת התקנות ובמסגרתן.

נדון בזה.

באשר לחשש לפיו ככל ששכר טרחת רואה החשבון גבוה יותר, כמו שאומרת כבוד השופטת, גוברת תלותו במבוקר הרי שנראה לי שההיפך הוא הנכון. הייתי מוטרד יותר אם רואה החשבון היה מבקש שכר הנמוך מהמקובל והסביר שכן אז היתה מתעוררת הדאגה שמא עבודת הביקורת לא תיעשה במלואה.

ציינה כבר עו"ד דוידה לחמן מסר שהצעתנו לא התקבלה בנושא הזה אבל אנחנו ביקשנו לקבוע שקביעת שכר טרחה מתחת לסביר למקצוע תיחשב כפגיעה באי-תלות.

אפשר להסכים איתך?

אפשר להסכים איתי. גם הסכמת איתי בישיבת המועצה אז.

זה דבר שקיים במסגרת התקנות הנוכחיות, אלה שהיו קודם.

10% ממה שקיבל רואה החשבון הקודם זה לא סביר. תקרא ב"גלובס" ותמצא את כל הדוגמאות.

יחד עם זה, כבר היום מתחיל תהליך של עלייה במחיר שירותי הביקורת, תהליך שימשיך לדעתי בעתיד הקרוב שכן סכומי הביקורת בארץ היום הם מהנמוכים בעולם גם כך. אין שום סיבה הגיונית להמשך קיום המשוואה של 1 שקל = 1 דולר = 1 לירה שטרלינג. קרי, שעבור אותה עבודה רואה חשבון בארץ מקבל 10,000 שקל, יקבל 10,000 דולר בארצות-הברית, ו-10,000 לירות שטרלינג באנגליה.

אני חדור אמונה כי הטלטלה שהביאו בעקבותיהם "אנרון", "וורלדקום" ואחרים תביא עד מהרה דווקא להגדלת ההכרה בחשיבותה של הביקורת. כולי תקווה שחברות יבינו שהביקורת אינה הכרח בל יגונה, כמו שחלק מהחברות סוברות היום, ושהיא באה להגן לא רק על ציבור המשקיעים ובעלי המניות אלא גם על המנהלים והאורגנים בחברה.

הרשו לי מונולוג קצר. אומרים כי בורר אמיתי יודע שעשה מלאכתו נאמנה כאשר כל הצדדים כועסים עליו. בהתאם לקריטריון הזה רשאי רואה החשבון בפרקטיקה להשתבח כיום שהינו עושה מלאכת מחשבת ממש שכן נראה כי כל העולם מתרעם עליו: משקיעים, לקוחות, רשויות, מנהלים, אנליסטים ונושים, שלא לדבר על מומחים שונים מאקדמיה שאין כמותם יודעים להסביר מדוע הדוחות הכספיים אינם רלוונטיים. אין צורך כמדומני לחזור ולציין כי תפוחים רקובים עלולים להימצא מדי פעם בכל ערימה, ובמקרים שכאלה יש לפעול בכל חומרת הדין, וזאת כמובן רק לאחר בירור המקרה עד תום ולא על רגל אחת כמו שיבקשו ממני להגיב על מקרים שנמצאים היום בבירור.

זאת ועוד, ביקורת קונסטרוקטיבית מקובלת, ואפילו רצויה. וכראיה לכך אעיר, כמה מהנושאים הפרובלמטיים, לרבות כאלה שקיבלו ביטוי בדברים נשמעו פה היום יבואו על תיקונם בעתיד הקרוב ביותר, וזאת באמצעות פרסומם הצפוי של כעשרה תקני ביקורת, שכמה מהם בעלי השפעה מקצועית מרחיקת לכת במהלך שנת 2003 שעליה הכרזנו בלשכת רואי החשבון כשנת הביקורת.

חבר הכנסת איתן, מה שנאמר עכשיו הוא נקודת ציון, ללא ספק.

מורי ורבותי, הרשו לי להזכירכם כי רואה החשבון בפרקטיקה הינו משרתם הנאמן של כמה וכמה אדונים. הינו חשוף לביקורת מקצועית, וכן לביקורת שיפוטית דרך קבע, ובנוסף לכך מוטלת עליו המשימה הכבדה, שבשנים האחרונות הפכה לכבדה מנשוא, של שילוב אספקטים כלכליים ועסקיים מסוימים בדוחות הכספיים, שכידוע נערכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, והכל בכפוף למיטב שיקול הדעת של המשתמש הסביר בדוחות.

לא קמתי פה על מנת לבקש עבורי ועבור חבריי רואי החשבון הקלות כלשהן או מחילות כלשהן. יחד עם זה - ופה אני חוזר על דברים שאמר ידידי מר אבי זיגלמן - בל נשכח כולנו כי לא כל פעם שחולה מת הרופא אשם, ולא כל פעם שקורה חלילה אירוע בטחוני מפכ"ל המשטרה אשם, אך לדאבוני יש כאלה שאומרים שכל פעם שקורה משהו בפירמה קודם כל רואה החשבון אשם.

המקצוע שאני מייצג בפניכם היום בשעה לא קלה זו מודע היטב למטלות ולסוגיות השונות שהדינמיקה הכלכלית מציגה בפניו, הן בארץ והן בעולם. יתרה מזה, לשכת רואי החשבון פועלת ללא לאות, ובשיתוף פעולה הדוק עם הארגונים המקצועיים המובילים בעולם כדי להפנים ולאמץ את התקנים המקצועיים הבין-לאומיים, בין אם המדובר בתקני ביקורת ובין אם המדובר בתקני החשבונאות והדיווח בהם מטפל המוסד לתקינה וחשבונאות.

לסיום, אבקש להפנות את תשומת הלב לתפקידו ולמשקלו הסגולי הייחודי של רואה החשבון בקהילה העסקית, שככל הנראה אין לו תחליף. למיטב הבנתי תפקידנו לפעול במשותף ובאופן קונסטרוקטיבי על מנת שמעמד מקצועי ציבורי ייחודי זה לא זו בלבד שלא יפגע אלא אף יתחזק ויכה שורשים בציבוריות הישראלית, כפי שהדבר מתחייב בכל מדינה מודרנית. ומה יותר טוב מזה אם יאושרו היום התקנות ונמשיך צעד אחד קדימה. תודה.

יש תחושה שכל מי שאומר שצריך לתמוך בחוסר תלות ובביטול ניגוד האינטרסים מתייחסים אליו כאילו הוא מדבר נגד רואי החשבון. אני כל הזמן שואל את עצמי: רגע, מה בדיוק קורה פה? הרי יכול להיות שזה דווקא בעד רואי החשבון. אם יהיה מצב של ביטול ניגוד אינטרסים, אמצעים יותר חריפים, ועצמאות של רואי החשבון מול המעסיק - אז תהיה יותר עבודה ליותר רואי חשבון. הלא כך? אולי זה טוב דווקא לציבור כלל רואי החשבון. יהיו גם פירמות יותר קטנות, יהיו חבר'ה מעיירות פיתוח שפתחו שם משרדים והיום אין להם שום נגישות, והשוק יהיה יותר רחב ויותר פלורליסטי.

לפי דבריך אנחנו רוצים להגיע למצב שהפירמות הגדולות יפסיקו לעשות ביקורת, ואותם משרדים מעיירות פיתוח יעשו מחר ביקורת של בנק לאומי משום שפירמה גדולה לא תרצה לעשות שם. לזה אנחנו רוצים להגיע?

בין השאר שאלתי אם אתה מייצג עכשיו גם את רואי החשבון מעיירות הפיתוח.

אני מייצג את כולם. אמרתי לך שהתקנות הן בעיקר למשרדים הקטנים.

הרגע הסברת את זה בנימה די שלילית. אמרת: מה יהיה, ההוא מעיירות הפיתוח יתחיל לייצג את בנק לאומי? אז הוא לא ייצג את בנק לאומי אבל אולי הוא יתחיל לתת לו חלק מהשירותים. היום את הכל עושות חברות רואי החשבון שאינן מגיעות מעיירות פיתוח. התכוונתי לפתיחת הענף, למתן יותר הזדמנויות, למוביליות. חשבתי שאולי זה לא בעיה של כל רואי החשבון, אולי זה בעיה רק של חלק מהפירמות. אני אומר את זה באמת בידיים נקיות לגמרי, לא בציניות. אני פשוט חושב על כל מיני אפשרויות.

אם העניין הוא פתיחת הענף כדי שלמר איתן בר-אדם תהיה יותר עבודה, זה נכון. רואה חשבון לא יוכל לעשות הערכות שווי, לא יוכל לעשות שום דבר ואז למר איתן בר-אדם תהיה יותר עבודה.

לא אמרנו שרואה החשבון יעשה הערכות שווי. אמרנו שאותו רואה חשבון לא יעשה גם הערכות שווי.

זה גם פה אסור.

בסדר, אז אין לנו התנגדות. אחרי כל יום הדיונים הזה אנחנו מתחילים מהתחלה?

העניין הוא המידתיות, ואמרו את זה הרבה לפניי. יש דברים שצריך ונכון לאסור על רואי החשבון משום שהם פוגעים באי-התלות, ואני תומך ומחזק שיש לאסור איפה שיש פגיעה באי-התלות. העניין הוא שיש הסתכלות שונה איפה יש פגיעה באי-התלות ואיפה אין פגיעה. יש האומרים שמבחינתם כל דבר פרט לביקורת זה פגיעה באי-התלות, ואני אומר - לא.

אתה לא עונה על השאלה שלי. נניח שיש היום X עבודות בהיקף כספי של כך וכך. אני לא רוצה לקחת אגורה אחת של עבודות מכלל רואי החשבון, הכל ישאר במשפחה שלך, שאתה הנשיא שלה, רק החלוקה הפנימית תהיה יותר רחבה.

החלוקה הפנימית רחבה ונכונה גם היום.

אבל ברור שאם יהיו כללים לפיהם חלק לא יוכלו לעשות, אז אחרים יעשו את זה.

אבל אז הביקורת לא תהיה יותר טובה, אדוני. יעשו את זה אחרים אבל זה יפגע בביקורת. אני אומר שלמשל אם רואה החשבון לא יעסוק בייעוץ מס זה יפגע באיכות הביקורת שלו. חלק מהשירותים שרואה חשבון נותן עוזרים לביקורת אחר-כך. אמרתי את זה גם קודם.

התשובה שלך היא שאנחנו יכולים להרוויח קצת מוביליות אבל אז נשלם באיכות הביקורת.

אנחנו צריכים להבין שבמרבית החברות הפרטיות הקטנות שמעסיקות את רואי החשבון הקטנים, לא צריכים 4 אנשים אלא צריכים רואה חשבון אחד, שגם יטפל בייעוץ המס, ולפעמים גם ינהל להם את החשבונות, ולפעמים גם יעשה את הביקורת. מרבית המשרדים הקטנים עושים את זה. אם אתה תאסור על כך, אתה לא תגדיל את המוביליות בשוק אלא אתה תפגע מיד בכל המשרדים הקטנים. אותו מינימרקט כהן שבמקרה מאוגד כחברה לא יעסיק אחד שינהל את לו את החשבונות ואחד שיהיה יועץ המס שלו ואחד שיעשה לו את הביקורת, והוא גם לא ישלם לשלושה אנשים שונים.

דרך אגב, אתה בוודאי יודע שבפוליטיקה של לשכת רואי החשבון ההתנגדות הכי גדולה לתקנות היא של המשרדים הקטנים, לא של המשרדים הגדולים. הופעל לחץ על נשיא הלשכה דווקא על-ידי המשרדים הקטנים שחשים מאוימים על-ידי התקנות האלה. הנימוק של המוביליות הוא לא טוב במקרה הזה.

אז יכול להיות שהגיוני לקבוע סף מסוים לגבי היקפים מסוימים שלגביהם זה חל, ולגבי היקפים אחרים אולי זה לא יחול.

זה יכול להיות.

רציתי להוסיף ולהדגיש את מה שמר עופר מנירב כבר ענה לך, מדוע התהליך הזה יפגע באיכות הביקורת. אני לא חולק כהוא זה על שצריך לשמור על אי-תלות ועל מניעת ניגוד אינטרסים. אני בסך הכל חושב, וחשבתי תמיד, וגם אמרתי תמיד לכל חבריי שאני כרואה חשבון מתפרנס מאי-תלות, זה מקור הפרנסה שלי, כך ולא אחרת. אבל אני רוצה להסביר, בהמשך למה שנאמר בחלק הקודם של הדיון, מה התהליך שקורה.

הזכיר קודם פרופ' יורם עדן את הבעיות באיכות האנשים החדשים שנכנסים למקצוע, שבאים דרך המכללות ודרך האוניברסיטאות. תראה מה קורה לנו היום במקצוע שמוכר ביקורת, שאמור להתעסק בביקורת: התמורות נקבעות על-ידי איזה שוק מאוד לא משוכלל - ודיברנו על כך קודם, האם זה מוצר ציבורי או מוצר כפוי. השוק לא נותן תמורה, והתמורות האלה עוד נמצאות בירידה. אני אומר לך כשותף בכיר בפירמה גדולה שאנחנו מודאגים מאוד מהאיכות היחסית של אנשים שמגיעים למקצוע. אנחנו חוששים שבשנים הבאות האיכות תלך ותפחת כי המקצוע לא מעניין אנשים שהם בעלי רמה גבוהה. המקצוע הזה יורד ברמה ומתחיל לעניין רק אנשים שהם ברמה נמוכה יותר, או שהיכולת שלהם נמוכה יותר, ואני אסביר מדוע. ברגע שאתה מגביל ותוחם את המקצוע אך ורק לדל"ת האמות המאוד מאוד מרובעות של ביקורת פר-סה, שזה הרבה פחות מעניין ונותן הרבה פחות אופקים, ומצד שני מגביר מאוד את החובות ואת הסיכונים ויוצר הרבה מאוד סנקציות, אתה לא מזרים כוח נכון למקצוע ואתה לא יכול לצפות לרמה גבוהה.

דיברנו על זה.

גם בדברים שמר אדיר ענבר אמר וגם בדברים שמר אלי אמיר אמר יש למעשה הסתכלות על העולם בפיגור של חמש שנים, אולי שבע שנים. הטיעונים שאומר עכשיו מר אדיר ענבר היו מקובלים מאוד בארצות-הברית ובכל מקום שיש לו השפעה לפני 6-7 שנים. היום הפירמות הגדולות האמריקאיות, כולל הפירמה של מר אדיר ענבר, התרחקו מכל מה שקשור לשירותים אחרים. הם מתעסקים בעיקר בשירותי ביקורת ובשירותי מס.

למר אלי אמיר, המחקרים שאתה מצטט הם מחקרים של העידן הקודם כאשר הפירמות של ראיית החשבון נתנו את חוות הדעת בתור קופה(?). היום המצב אחר. אם בישראל רוצים היום לתמוך בתהליך שנעצר בעולם, וחוזרים על השגיאות שאחרים כבר למדו מהן, אז לדעתי זאת לא דרך נכונה. בעיקר לא טוב לצטט דברים שהיו בעולם אחר, פרופ' אמיר.

אני סגן נשיא לשכת המבקרים הפנימיים. נשיא לשכת רואי החשבון אמר שהדברים נעשו מתוך הסכמה. מתוך רשימת המקצועות שישנם כשירותים נלווים ישנו המקצוע של הביקורת הפנימית. עם לשכת המבקרים הפנימיים לא נעשה שום דיון, שום התייחסות, שום דבר - אין תיאום. אני מתייחס ספציפית למקצוע הזה של ביקורת פנימית משום שהוא לא שירות נלווה ספציפי אלא הוא מקצוע העומד בפני עצמו.

האם אתכם מעצבן שרואה חשבון יהיה גם מבקר פנימי?

זה אסור לו.

למה אסור לו?

מפני שזה ניגוד עניינים.

רבותי, השאלה שלי אולי לא הובנה. יש פירמה מסוימת ויש לה רואה חשבון. עכשיו היא לוקחת רואה חשבון אחר שיהיה מבקר פנים. אין לך התנגדות.

אדם בעל הכשרה של רואה חשבון יכול לשמש מבקר פנים אם יש לו תנאים נוספים של הכשרה בביקורת פנימית כמקצוע לכל דבר.

לפי התקנות והכללים וכל מה שאתם קובעים, האם רואה חשבון יכול להיות באותו מקום גם רואה חשבון וגם מבקר פנימי?

לא.

אז אין בעיה.

לא זו אף זו, יש גם תקופת צינון. אתם לא רוצים תקופת צינון?

אולי תדבר על זה שהם מסתננים בתור יחידים למרות שהם חברה.

מבקר פנים רשאי בעבודה שלו לבקר את עבודת רואה החשבון כאחד מבעלי התפקידים בפירמה, ולהיפך.

גמרנו, אין על כך ויכוח.

זה לא נכון. רואה חשבון מבקר הוא לא בעל תפקיד בפירמה. הוא מבקר חיצוני. לפיכך המבקר הפנימי לא יכול לבקר את המבקר החיצוני.

הוא יכול לבקר אותו. אבל לא ניכנס לפרשנות.

הטענה שלנו היא שתקופת הצינון שמודגשת פה, של שנה מאז שהוא היה מבקר חיצוני ועד שהוא מתמנה להיות מבקר פנימי, היא קצרה מדי. אנחנו טוענים שצריכה להיות תקופה ארוכה יותר של צינון לתפקיד הזה.

לפחות 17 שנה.

7 שנים של התיישנות.

מה תקופת ההתיישנות בארצות-הברית עכשיו?

אני לא יודע מה בארצות-הברית. אני אזרח ישראל. למה אתה לא שואל אותי מה קורה במיקרונזיה?

מר עופר מנירב, אני מתחיל להשתכנע שנעתיק הכל מארצות-הברית. אל תגיד את זה כל הזמן.

כל הזמן שאלת מה קורה בארצות-הברית.

נכון, אבל אתם לא מסכימים אז כבר התייאשתי מזה.

זה לא מדויק. תקופת הצינון היא הפוכה. היא לא: כמה זמן אחרי שהוא רואה חשבון מבקר הוא יכול להיות מבקר פנימי, אלא הוא לא יכול להיות רואה חשבון מבקר אם שנה קודם לכן הוא היה מבקר פנימי של החברה.

הוא בדק לפני שנה, ואז הוא יבדוק עכשיו כמבקר פנימי? הרי זה אבסורד.

זה דו-כיווני. מבקר פנים לא יכול להיות רואה חשבון מבקר, ורואה חשבון מבקר לא יכול להיות מבקר פנים. מי שהיה מבקר פנים בפירמה לא יכול במהלך השנה אחרי שסיים את תקופת הביקורת הפנימית ועוד שנה אחרי זה להיות רואה חשבון מבקר של אותה פירמה.

ואם הוא היה רואה חשבון מבקר, הוא יכול להיות מבקר פנים בלי צינון?

אין בעיה.

אתה רואה, כמו באמריקה.

יש פה הגדרה על מי זה המבקר ומי זה המבוקר.

הוא לא יכול להיות מבקר גם של בעל השליטה. אותו צינון שדיברנו עליו חל גם לגביו.

ואם הוא מפסיק לשלם אגרה ללשכת רואי חשבון אז הוא יכול להיות מבקר פנים?

אם הוא אקדמאי - הוא יכול ...

אנחנו מגיעים עכשיו לנושא שלדעתי היה צריך לעלות לפני שני הדוברים האחרונים. אני חושב שזה אחד הנושאים החשובים ביותר, והוא אחרון חביב לפני שאנחנו דנים בתקנות עצמן. אני מבקש שבדבריך תתייחס גם לקנקן וגם למה שיש בו. אני מתכוון, גם לתכנים אבל גם למוסד, ומה לדעתך צריך לעשות אם רוצים לחזק את המוסד, את קביעותיו, והאם אתה רואה בזה חשיבות. אני מניח שכן.

קודם כל, תודה רבה שהזמנת אותי. אני מודה לך על ההזדמנות. ההערות שלי אולי ייראו לכם בהתחלה בלתי קשורות אבל אני מקווה שבהמשך הן יתקשרו למיקשה אחת.

כפי שאני רואה את הדיון כאן, אמנם התוצאה הסופית שלו תהיה אני מניח אישור תקנות, מהסיבה הפשוטה שלא כל יום מושגת הסכמה מקיר לקיר בין לשכת רואי חשבון, רשות ניירות ערך והמשנה ליועץ המשפטי לממשלה כך שמדובר פה באירוע יוצא דופן, אבל אני חושב שהדיון כאן נסב למעשה על שוק ההון בכללותו, ועל אמינות הדוחות הכספיים בשוק ההון.

כדי ששוק ההון יהיה שוק הון פעיל וסחיר שאנשים מכל שכבות העם ירצו להשתתף בו, לא רק על-ידי קניית אג"ח אלא גם על-ידי מניות ומכשירים אחרים, שוק ההון צריך להיות אמין. אני מציין שאני מייצג פה את דיעותי ואני משוכנע שחבריי כאן לפעמים חולקים עלי, אבל זה בסדר. האמינות של שוק ההון מושגת למעשה על-ידי חמישה המרכיבים הבאים:

1) תקינה חשבונאית-פיננסית, שמושגת על-ידי אימוץ תקני חשבונאות שגורמים לדוחות הכספיים לכלול מידע רלוונטי ומהימן לשימוש המשקיעים ונותני האשראי.

2) ביקורת בראיית חשבון, שכוללת גם את תחום הביקורת עצמו ואת תקני הביקורת, והיא כוללת גם את פעילותו של רואה החשבון והקשר בין רואה החשבון לגופים המבוקרים, קרי: השחקנים בשוק ההון, החברות.

3) אכיפה על-ידי רשות, על-ידי רגולטור. קיומה של רשות ניירות ערך וקיומה של אכיפה על-ידי רשות ניירות ערך - אין ספק שהם גורם מאוד חשוב בשוק ההון.

4) אכיפת השוק עצמו: קיומו של השוק עצמו הוא למעשה העונש המרכזי והיקר ביותר לשחקנים בו בשל פעילות לא נכונה ובשל עשיית מעשים שאינם יאים. כדי להבטיח את אכיפת השוק כמובן צריך סחירות, צריך שמשקיעים יפעלו בשוק ההון - מיזוגים, רכישות, פיצולים וכל העסקאות האלה. אני מניח שחלק גדול מהנוכחים כאן יטען שהשוק בישראל לא פעיל ולא סחיר, הדברים האלה נטענים חדשות לבקרים. אני לא חושב כך. אני חושב שהשוק בישראל אמנם יכול להיות הרבה יותר סחיר אבל בל נשכח, בכל זאת יש פה ממוצע יומי של מסחר של רבע מיליארד שקל - פעם היה שם הרבה יותר, ואולי בשנים הבאות נחזור לשיעורים הגבוהים יותר.

5) אכיפה על-ידי בתי-משפט, על-ידי חקיקה, על-ידי תקנות ועל-ידי ענישה של בתי-משפט.

אלה גורמי האכיפה בשוק ההון. כדי שיתקיים שוק הון אמין בכל מדינה, ובוודאי בישראל, צריכים להתקיים חמישה הגורמים הללו. התקנות שקיימות כאן מכוונות לתחום קטן מאוד, רק לאחד מבין חמשת הגורמים האלה, קרי: לתחום הביקורת, על מנת להגביר את אמינות הביקורת.

דיברו כאן על אי-תלות. כשאני מנסה לחשוב בצורה רציונלית מה זה למעשה "אי-תלות", הייתי אומר שאם תבחרו רנדומלית שני רואי חשבון שיעשו ביקורת על הדוחות הכספיים, אם הם יגיעו פחות או יותר לתוצאה דומה סימן שהם בלתי תלויים בגוף המבוקר כי הם נבחרו רנדומלית. אי-תלות היא מרכיב חשוב ביותר ביצירת אמינות של רואה חשבון. קרי: אחד מאותם חמשת מרכיבים ליצירת אמינות בשוק ההון. ללא אי-תלות יכול כל שוק ההון לסבול מכה קשה.

בעולם מדברים הרבה על נושא של אי-תלות. בארצות-הברית בעיקר מתקיימים דיונים חדשות לבקרים. שניים מהרעיונות שמנסים ליישם בארצות-הברית הם הפרדה בין ייעוץ לביקורת; וקיומה של רוטציה בין משרדי רואי חשבון בגופים המבוקרים. ידוע שבארצות-הברית הנושא הזה של "פִּי-רִוְויוּ" של משרדי רואי חשבון זה בזה נכשל כישלון חרוץ. הנושא הזה, של משרדים גדולים שמבקרים משרדים אחרים כמנגנון להגברת האי-תלות ולהגברת האיכות המקצועית של הביקורת, נכשל כישלון חרוץ.

תסביר לי, אני לא מבין למה כוונתך.

בארצות-הברית היה נהוג שמשרדים גדולים של רואי חשבון נכנסו כמבקרים למשרדי רואי חשבון אחרים כדי לבקר את תהליכי הביקורת. דוחות הביקורת הטובים ביותר נתקבלו על משרד "אנדרסן" על-ידי המשרדים האחרים. התהליך הזה נכשל.

הזכיר נשיא לשכת רואי חשבון את מקרה "אנרון". אין ספק שמקרה "אנרון" הוא מקרה קיצוני והוא הביא בתחילה לתגובות מאוד קשות בשוק ההון האמריקאי. אחת התוצאות של מקרה "אנרון" היא חוק סרבנס-אוקסלי. כתוצאה מחוק סרבנס-אוקסלי הוחלט בארצות-הברית להקים גוף שמפקח על תעשיית רואי החשבון.

מקרה "אנרון" בתחילה נחשב ככישלון של רואי החשבון אבל כיום ידוע, חוקרים באקדמיה בהארוורד ובמוסדות אחרים - ואני יכול כמובן להביא דוגמאות - שבחנו את הנושא הזה מודעים היום לכך שהכישלון היה הרבה יותר רציני מאשר רק של רואי החשבון. רואי החשבון היו חלק קטן מהבעיה. העבודה של הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת בתוך החברה נחשבת כיום כמובן לכשל העיקרי, יותר מאשר הכשל של רואי החשבון.

בארצות-הברית במקרים של פשעים רציניים מופעל לפעמים capital punishment. בשנה האחרונה אני חוזר ואומר שפירמת "אנדרסון" הוצאה להורג על-ידי רשות ניירות ערך בארצות-הברית ועל-ידי משרד המשפטים האמריקאי על פשע שלא יכול להיות כמותו במשרד רואה חשבון, גריסת מסמכים וכדומה.

נחזור לאותו גוף שמציעים להקים בארצות-הברית, שכבר הוקם. היושב-ראש הראשון שלו אמנם התפטר כתוצאה מלחץ ציבורי אבל הגוף הזה, שאמור לפקח על תעשיית רואי החשבון, אינו יודע למעשה מה לעשות.

מי היה היושב-ראש הראשון שלו?

מר ויליאם וובסטר. הוא היה פעם יועץ לביטחון לאומי, והוא התפטר כתוצאה משערוריות שנתגלו ומשך יחד איתו את ראש ה-ACC, ועכשיו אמור להתמנות יושב-ראש ACC חדש.

בכל מקרה, מטרתו של הגוף הזה לפקח על תעשיית ראיית החשבון בארצות-הברית. אני בטוח שלגוף הזה יש צ'רטר - אני לא ראיתי אותו - אבל הוא למעשה לא יודע מה לעשות. כיום אנשי האקדמיה נתבקשו, גם על-ידי העיתונות בארצות-הברית וגם על-ידי הקונגרס האמריקאי, לחוות את דעתם מה צריך לעשות אותו גוף. אנשי האקדמיה, ביניהם אחד שאני מכיר מקרוב, פרופ' ברוך לב, נתבקשו לחוות דיעה מה צריך להיות התפקיד של אותו גוף.

אנחנו דיברנו על זה הרבה. פרופ' ברוך לב ואני הגענו למסקנה שהתפקיד העיקרי של אותו גוף פיקוחי על תעשיית ראיית החשבון הוא יצירה של repository of information, כלומר מאגר מידע על כל הנושא של תהליך הביקורת בארצות-הברית. אחד הרעיונות הוא שהגוף הזה יתחיל לרכז אינפורמציה מכל הגופים שמבצעים ביקורת, למשל כמה שינויים חשבונאיים היו בכל גוף מבוקר, מתי היתה החלפת רואי חשבון, מה הם סיכוני הביקורת, מה הם הטריגרים לסיכוני ביקורת - מאגר מידע אדיר שירכז את כל הנושא הזה וישמש בסיס לקבלת החלטות.

בשלב שני הגוף הזה אמור, או לפחות מוצע לו, להיכנס בצורה פעילה לתחום הביקורת על-ידי משלוח נציגים לביקורת בצורה רנדומלית. ובשלב השלישי, לשלוח זרועות, כמו תמנון, לכל חמשת המרכיבים בשוק ההון - גם לשוק עצמו, גם לתקינה החשבונאית כמשקיפים, גם לנושא של רגולציה וגם לנושא של הביקורת עצמה. זה מה שהגוף הזה אמור לעשות.

מה זה אומר לגבי מדינת ישראל? אני בדיעה שקיומה של תלות בין רואי החשבון - אני מסכים עם מה שנאמר קודם - היא מובנית בשוק הישראלי. המשק הישראלי הוא קטן בצורה כזאת שלא יתכן שלא תהיה בו תלות. הרי ברור שיש בו תלות.

אני יכול להביא דוגמאות. יושבים פה חברי ועדה של המוסד לתקינה שהם גם שותפים במשרד רואה חשבון, גם מבקרים של חברות מרכזיות במשק, והם גם אנשי מחלקה מקצועית מן סתם שמשתתפים בכל מיני תהליכים, לא רק בביקורת. תמיד יש פה תלות. אותם אנשים שיכולים בבוקר להצביע על תקן חשבונאי חדש הם אלה שצריכים להסביר לכולם כיצד ליישם אותו, והם אלה שצריכים אחרי זה גם לבקר אותו. הדבר הזה נגרם בין היתר מחוסר משאבים קיצוני. אנחנו לא נמצאים באמריקה. אין לנו עשרות אנשים.

דרך אגב, אנחנו ניסינו לחשב מה העלות של שעות העבודה של כל הדיון הזה. תחשבו שישבו פה 20-30 איש, שכל אחד יש לו שכר נאה לשעה, במשך 10 שעות - אז תבינו כמה כסף הדיון הזה שווה במונחים של התנדבות.

שכר הוגן או לא הוגן?

שכר הוגן.

אני לא חושב שניתן לתקן את האי-תלות מדרך עבודתו של רואה החשבון. היא תמיד תהיה שם. אי-תלות צריכה להיות מוגדרת בצורה מנטלית. אפשר לבחון בדיעבד אם רואה החשבון היה בלתי תלוי או תלוי על-פי התוצאות אבל כדי שיקרה דבר כזה, בתקנות לא מספיק רק למנות מקרים בהם חזקה שקיימת אי-תלות אלא צריך לדעתי לעשות שני דברים נוספים.

אחד, וכאן אני תומך במה שמר מוטי שפיגל אמר, דיווח בדוחות הכספיים הרבעוניים על התשלומים ששולמו לרואי החשבון עבור ביקורת ושירותים נוספים.

באמריקה זה רק שנתי ולא רבעוני.

אנחנו מחמירים.

לְמה זה עוזר?

שניים, יצירת מערכת דיווח בתקנות. זה יכול להיות דיווח לאותה מועצת רואי חשבון שקיימת. אם תשאלו כל רואה חשבון רנדומלי בשוק מה עושה מועצת רואי חשבון הוא יגיד שהיא אחראית על הבחינות. הרבה יותר מזה לא תשמעו. היא גם עושה את הרישוי, היא רושמת מי שילם את האגרה ומי לא. אז אולי כדאי ליצוק תוכן לאותה מועצת רואי חשבון ולתכנן מערכת דיווח, טופס או טפסים כפי שנעשה בארצות-הברית. כל קרן פנסיה בארצות-הברית מדווחת למשרד העבודה על מה שהיא עשתה, שלא נדבר על 10K ו-10Q ודיווחים לרשות, אלה דברים מקובלים. למעשה כל משרד ממשלתי בארצות-הברית מקבל דיווחים מהגורמים הכפופים לו. למשל המרכז למניעת מחלות מקבל דיווחים מכל מיני גורמים. רשויות ממשלתיות מקבלות כל הזמן דיווחים. התפקיד של הגוף הזה, של מועצת רואי החשבון, כדי לאכוף אי-תלות הוא צריך ליצור מערכת של דיווח שבה רואי החשבון ידווחו בצורה שיטתית על כל מבוקר: מה קרה, מה הסיכונים המרכזיים. זה לא צריך להיות יקר מדי, הדבר הזה יכול להיעשות, הוא יגביר את אי-התלות בצורה קיצונית. כלומר, התרופה בשוק ההון תמיד צריכה להיות גילוי נאות, וגם במקרה הזה אפשר לעשות אותו דבר.

גילוי נאות של מה?

של מספר פרמטרים שעלו בזמן הביקורת: אם זה כתוצאה מטריגרים שגרמו להגברת ביקורת, תיאור קצר של תהליך הביקורת ובעיות שעלו בזמן הביקורת, ואפשר גם לחשוב על פרמטרים כמותיים שעלו בזמן הביקורת.

בעולם כולו ללא שום הבדל, בכל המדינות - קנדה, ארצות-הברית, אנגליה, אוסטרליה, ניו-זילנד - אוסרים איסור חמור על רואי החשבון לדווח דברים כאלה שכן זה מאפיל על המסקנה החותכת שצריכה להיות בחוות הדעת. או שהדוחות נכונים, או שהם לא נכונים ויש בהם טעות. אל תבלבל לי את המוח, אומר המקצוע חד-משמעית מאז ומתמיד. אם היית רואה חשבון בפרקטיקה מן הסתם היית מכיר את זה. אסור לך לתת שום מסר נוסף מעבר למסר של חוות הדעת, באיסור נחרץ.

יש גם אנשים שהם לא בפרקטיקה שיודעים משהו.

אני מניח שפרופ' אלי אמיר לא חותם על חוות דעת. הוא עוסק בחשבונאות. לא בביקורת.

איך אתה יודע מה הוא עושה?

אני אמור לדעת מה הוא עושה. אני יודע שהוא לא רואה חשבון בפרקטיקה. אני אומר שהמקצוע שלי אוסר עלי מאז ומתמיד - והיום באופן עוד יותר נחרץ - לספר סיפורים שישאירו את הקורא מבולבל האם חוות הדעת היא כן חוות דעת או לא חוות דעת. אם תאמר: 'הדוחות הכספיים נכונים אבל היו לי בעיות כאלה', אז מה תכלס? זה בסדר או לא בסדר? לכן אסור לעשות את זה. לא שזה לא חובה אלא זה אסור, פשוט אסור באיסור נחרץ.

איפה זה אסור?

בכל תקני ביקורת בארצות-הברית מאז ומתמיד.

ומי קבע את תקני הביקורת?

אתה מציע שינוי של הנורמות העולמיות? תיגש ל-ACC, תשכנע אותם, ואז נשתכנע גם אנחנו.

אני חושב שאני כאן קולע לדעת רבים. אתה תמצא את עצמך בעוד שנה יושב ומסתכל על מערכת כזאת שתהיה קיימת בארצות-הברית.

בכל הכבוד, אני חושב שאני מכיר את המקצוע של הביקורת בארצות-הברית ובעולם כולו. אני חושב שנכון להיום - אלא אם כן תיקבענה נורמות עולמיות חדשות, ולא משום אינטרסים של טובת הציבור - המקצוע אוסר את זה.

אני מבקש לענות על חלק מהשאלות שהעלית. לא אחת הלשכה עמדה בפני שאלה האם נכון לאשר תקן או עדיף להשאיר חלל. אדוני היושב-ראש, שאלת קודם מה יקרה אם התקנות לא תאושרנה עכשיו, הרי חלל הוא טוב לציבור החשבונאות.

אתמול שאלתי. לא היום.

גם היום העלית את העניין ואמרת שאם התקנות לא יאושרו אז אולי לציבור רואי החשבון טוב שיהיה חלל.

אני רוצה לומר חד-משמעית, בכל פעם ששקלנו אם להעביר תקן שלא היה קל מבחינת המשמעויות וההשלכות, למשל גילוי דעת 58 - עסק חי, הגענו למסקנה שלהשאיר חלל פירושו לא לגדר את הסיכונים ולא להבהיר לכולם - למשתמשים, למכיני הדוחות ולציבור רואי החשבון - כיצד לנהוג. אני חושב שחלל הוא בעייתי ולראיה, ישנו דבר חכם מאוד שאני מציע לכל אחד לקרוא - משפט הבנקאים. במשפט הבנקאים היה חלל. תקראו מה אמרו כבוד השופטים במשפט הבנקאים. אני רוצה לומר לך דבר שממנו אין חזרה: לא היה תקן שעסק בוויסות מניות הבנקים, ולמרות שלא היה תקן השופטים קיבלו את המסקנות כמעט פה אחד (רק אחד היה בדעת מיעוט).

מה אני רוצה לומר? מתי עולה השאלה של אי-תלות או צורך בתקנות כאלה או אחרות? כשמתעוררת בעיה. כשמתעוררת בעיה אז עולה השאלה איך נהג רואה החשבון, האם הוא נהג כרואה חשבון סביר או לא. כשהבעיה הזאת עולה, זה כבר מאוחר מדי. אז למעשה בנושא עדין כזה כמו אי-תלות ישנם הרבה מאוד דברים שהם לא בהירים כל-כך לכל ציבור רואי החשבון. אני חושב שמי שצריך את התקנות האלה זה דווקא ציבור המשתמשים. בתקופה שבה מקצוע ראיית החשבון ספג חבטות, אני חושב שציבור המשתמשים וכל אלה שהדוחות הכספיים משמשים אותם מצפים לתקנות של האי-תלות, גם מבחינת גידור הסיכון. אני חושב שאחת ולתמיד צריך לצאת לדרך כי אם לא נצא לדרך - אנחנו עומדים לפני בחירות, אני לא יודע מה יהיה בקדנציה הבאה של הכנסת, אני לא יודע כיצד הדבר ימשיך הלאה - אני חושש מאוד שהעבודה הרבה שנעשתה כאן תרד לטמיון. נעשתה פה עבודה אדירה מצד כל הגופים.

יש חוק.

אני אחזור על דבריו של אדם חכם: לא חשוב כמה עבודה נעשתה. חשוב אם היום צריך לאשר את זה.

תנו לי בבקשה לסיים את דבריי. אני חושב שזה הזמן לצאת לדרך. גם אם יתברר שישנם תיקונים כאלה או אחרים שצריך בוודאי לעשות, הערות - מר מוטי שפיגל ציין מספר הערות, ופרופ' אלי אמיר חושב שצריך להוסיף מספר דברים - אני חושב שעדיף לצאת לדרך עם דבר שהוא מוסכם על כל הגופים, ולאחר תקופה מסוימת לבחון ולראות האם צריך לתקן דבר כזה או אחר. לכן אני מבקש לאשר את התקנות.

פרופ' אלי אמיר, לא דיברת על המוסד לתקינה חשבונאית.

לא איכפת לי להמשיך לדבר על המוסד לתקינה אבל אני חושב שזה לא קשור ישירות לנושא הדיון.

זה קשור ולא קשור. אותי מעניין לדעת מדוע המוסד הזה לא מעוגן בחוק.

יש ויכוח על חקיקה בנושא הזה.

התשובה היא שזה נכנס כעת להליך מזורז של חקיקה.

פרופ' אלי אמיר כנראה יודע שיש הליך. הוא כנראה לא שלם איתו במאה אחוז.

לא שאני לא שלם עם הליך החקיקה. כמובן שתלוי מה יהיה כתוב באותו חוק. אני רק רוצה להזכיר, נאמרו כאן דברים על ה-International accounting standards board. הוא לא שואב את כוחו משום חוק. הוא שואב את כוחו מכך שרוב השחקנים בשוקי ההון, לרבות רשויות ניירות ערך בכל העולם הגיעו למסקנה שאלה כללים טובים שיש לאמץ אותם. ה-FESB שואב את כוחו בארצות-הברית מהדלגציה שניתנה לו על-ידי ה-ACC האמריקאי בהתאם לחוק ה-security act של 33 ו-34. גם ה-FESB לא הוקם על-פי חוק. הוא הוקם על-ידי כך שהוקמה איזה קרן שמגייסת לו משאבים.

אני חושב שבארץ המצב הוא שונה. אף פעם לא היה ברור תפקידו של מי לייצר כללי חשבונאות. יש הטוענים שלשכת רואי חשבון היתה המוסמכת, יש הטוענים שלא.

אתה יודע מה יקרה אם לא יהיה חוק?

אנחנו הולכים במשותף לקראת חקיקה, לעיגון המוסד לתקינה חשבונאית בחקיקה.

לרבות תקן חשבונאי?

עיגון המוסד כבעל סמכות לקבוע תקני חשבונאות. כשפרופ' אלי אמיר מדבר על תקני חשבונאות, הוא מתכוון לאותם כללי חשבונאות לפיהם נערכים הדוחות. אנחנו עוד לא התחלנו לדון בשאלה מי קובע את תקני הביקורת של הדוחות הכספיים. נכון להיום קובעת את זה לשכת רואי החשבון, ובעולם קיימת חשיבה מחודשת גם על הסוגייה, האם נכון להותיר למבקר לקבוע את כללי הביקורת שלפיהם הוא יפעל ואת קצב התאמתם לשינויים שמתרחשים בעולם.

אנחנו מקווים תוך פרק זמן קצר להסדיר את המוסד לתקינה חשבונאית בחקיקה מסודרת - יש קצת שאלות, כמו מי ישלם עליו וכיוצא בזה - להביא חקיקה מוסכמת לכנסת, שתאושר כמובן על-ידי הממשלה, חקיקה ממשלתית לעיגון של המוסד לתקינה חשבונאית.

בדרך כלל הממשלה נוטה להתערב בדברים אף הרבה פחות חשובים מזה. איך קרה שזה נשאר מחוץ להתערבות הממשלה?

זה סוגייה סוציולוגית מאוד יפה אבל אני לא חושבת שכעת הזמן לדון בה. היא נוגעת לעובדה שאני חושבת שזה לא נכון שהממשלה תקבע כללי פיקוח.

לא אמרתי אם זה נכון או לא נכון. אני מסכים איתך שהממשלה צריכה להתערב כמה שפחות, אבל בכל אופן הממשלה שלנו במיוחד מתערבת בהרבה מאוד תחומים. את הזכרת לי קודם למשל שהממשלה מתערבת בתחום המתווכים.

אני אומרת שוב, זה סוגייה סוציולוגית. במרבית מדינות העולם - אני לא יודעת מה קורה עכשיו בצרפת - יש שינויים גם ב-OACD, גם בדירקטיבות האירופאיות. אנחנו לומדים אותם. תמיד זה היה מוסדר על-ידי המקצוע עצמו כי הוא היה הכי חדשני, הכי דינמי, הכי התאים את עצמו, והכי הכיר את המקצוע. אני לא חושבת שפקידים צריכים לקבוע לפירמות איך לערוך את הדוחות הכספיים. אני עדיין משוכנעת שהממשלה לא צריכה להתערב במהות. אנחנו בסך הכל רוצים לעגן את המוסד לתקינה חשבונאית - ואני לא רוצה להכניס אותך לכל הוויכוחים. לא סתם אמר פרופ' אלי אמיר שיש לנו יום נדיר של הסכמות. המוסד לתקינה חשבונאית מעוגן כעת בדרך שאנחנו חושבים שרצוי לעגן אותה בחקיקה. את המוסד, את התהליך של המבנה, הארגון שלו - אבל לא את הכללים. אני חושבת שכללים לא צריכים להיקבע על-ידי שרים או משרדי ממשלה או פקידים. הכללים צריכים להיקבע על-ידי אנשי המקצוע הבלתי תלויים, בפורום הכי גדול שאפשר, מרוחק ממעורבות פוליטית, מרוחק ממינויים פוליטיים. אני אומרת בגדול שזה לא תפקידה של הממשלה. זה גוף שהשוק צריך להצמיח ולא גוף של הממשלה.

בהימנעות מהתערבות הכוונה היא לא שזה מעשה מודע. ברגע שהתעוררה בעיה הממשלה התערבה, ועכשיו זה הולך להיות מוסדר בחקיקה.

אחד התהליכים הקשים והמורכבים ביותר בדירקטיבות האירופאיות במשך 10-15 השנים האחרונות היה לנתק את אותן מדינות שנכנסו לשוק, ואצלן כן היתה התערבות של ממשלה וכל הנושא היה מוסדר במסגרת חקיקה, לעשות חקיקת נגד - דה-רגולציה - שמוציאה את זה מהתערבות המדינה. הדוגמה הבולטת היא גרמניה, שם הכל היה חקוק ועל-פי הדירקטיבות של השוק האירופאי נעשה תהליך מאוד קשה, שהושלם רק לפני 3-4 שנים, ניכו את זה מהחקיקה כדי שלא תהיה חקיקה, כדי שלא תהיה שום מעורבות פוליטית או ממלכתית אחרת בנושא.

מר אדיר ענבר צודק.

נצא להפסקה של 5 דקות ולאחר מכן נקרא את התקנות.

(הישיבה הופסקה בין 19:12-19:25)




תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר), התשס"ב-2002

לפני שנתחיל לקרוא את התקנות אני רוצה להגדיר את המעגלים. יש לנו למעשה שלושה סוגי אוכלוסיות שמטופלים ברובד שונה מבחינת החומרות שחלות עליהם. ראשית, יש את רואה החשבון המטפל במבוקר; שנית, יש את רואה החשבון המבקר, שזה רואה החשבון האחראי על רואה החשבון המטפל; ושלישית, יש את משרד רואה החשבון. המגבלות הולכות כמו מניפה, מרואה החשבון המטפל, ולפעמים מורחבות עד למשרד רואה החשבון.

התקנות האלה בנויות על בסיס חזקות. אחרי דיונים רבים קיבלנו את העמדה שמאחר שמדובר במהלך חדשני, והכלל האוסר אי-תלות קבוע בחקיקה, אנחנו בשלב הראשון אומרים: חזקה שקיים ניגוד עניינים ו/או אי-תלות - וזה לא אותו דבר - במקרים ובמצבים מסוימים. מה משמעות החזקה? שאם רואה חשבון כן עושה את הפעולה שחזקה שהיא מפרה את האי-תלות או את ניגוד העניינים, הנטל יכול שיעבור אליו.

דבר שני, יש שאלה מי הוא המבוקר. לפעמים אנחנו יורדים לרמת חברת האם כאשר מתייחסים אל המבוקר בהיבטים שונים, ואנחנו נתייחס לזה בסעיפים שונים.

אלה שתי אמירות כלליות. לכן המבוקר יכול שיהיה הפירמה שדוחותיה מבוקרים, ויכול שיהיה גם בעל השליטה במבוקר.

את תעדכני אותי כל פעם.

ההבחנה בעצם היא בין המילה "מבוקר" לבין המילה "לקוח". כשמשתמשים במילה "לקוח" בתקנות הכוונה היא למבוקר עצמו או לבעל השליטה במבוקר, ובמקרים חריגים גם למי שנשלט על-ידי המבוקר. אם רואה החשבון המבקר של המבוקר שמאחד את הדוחות נדרש לעשות ביקורת נוספת לגבי הדוחות שלמטה, אז ההגדרה גם כוללת את חברת-הבת.

אני רוצה לומר עוד הערה לפרוטוקול. התקנות הללו באות להוסיף על כל דין.

למה לפרוטוקול? זה הרי כתוב בתקנה.

אני רוצה לחזור על זה כאמירה, שאין בתקנות האלה כדי לגרוע, ולו כהוא זה, מהנחיית רשות ניירות ערך שתמשיך ותעמוד בתוקפה לגבי החברות.

אי אפשר לכתוב את זה במפורש בתקנות?

זה כתוב במפורש בתקנות.

אז למה אני צריך את זה בפרוטוקול?

כי ההנחיה היא של רשות ניירות ערך, היא הנחיה, ואילו אנחנו קראנו לה דין. זה העניין.

כי אין התייחסות מפורשת דווקא להנחיה הספציפית. יש התייחסות כללית אבל לא נוקטים במילים הספציפיות.

אני מבין שמתחילים עכשיו לקרוא תקנה-תקנה. יש לי הערה אחת, שכבר אמרתי אותה ואני רוצה לחזור עליה. לפני למעלה מחצי שנה התקיים דיון סוער מאוד, וטיפסו פה לכל מיני אילנות גבוהים. אני שמח מאוד שמשרד המשפטים, לשכת רואי החשבון ורשות ניירות ערך ישבו עד שיצא עשן לבן, הגיעו להסכמות ויישרו את כל ההדורים. אנחנו לא מתכוונים להעלות שום הרהור ושום ערעור לעצם המהות של הדברים. אני מבקש רק שהיושב-ראש יקרא לגופים האלה, אחרי שיאשרו היום את התקנות, לשבת שוב ולדאוג שתהיה באמת מערכת כללים אחידה, לפחות לגבי החברות הציבוריות. שלא תהיינה על-פי החוק שלפנינו הגדרות כאלה, ועל-פי הכללים של רשות ניירות ערך הנחיות אחרות, ומחר יוציאו על-פי חוק החברות עוד תקנות ויהיו שוב הנחיות אחרות. שתהיה בכולם אחידות וששלושת הגופים יעשו את זה אחרי הישיבה הזאת.

אתה רוצה לעשות דבר שאף משפטן לא ייתן לו יד, לחסוך עבודה מעורכי-דין.

אם אדוני היושב-ראש יקרא לזה, זה ייעשה.

ממה יתפרנסו עורכי-הדין? כאן יש רואי חשבון, אבל יש גם עורכי-דין. עורכי-דין יודעים: כאן יש חוק כזה, וכאן יש חוק כזה, וכאן יש חוק כזה. אם הכל היה בחוק אחד, לשם מה היו צריכים אותם?

בישיבה שהתקיימה לפני חצי שנה הרי היתה פה כמעט התפוצצות, שלא נדבר על הצרחות והצווחות. אתה זוכר את זה היטב. אם את זה הצליחו להרגיע אז דבר הרבה יותר פשוט הוא להגיע לתיאום לאחר קבלת התקנות.

עכשיו אני אגיד קצת יותר ברצינות, זה דבר שבשיגרה בספר החוקים שלצורך עניין מסוים אתה מוצא פתרונות בשניים-שלושה מקומות.

אבל פה הכל מדובר על אי-תלות.

זה לא נכון.

מושג מתפרש בכל מקום באופן אחר.

עכשיו למשל היתה לנו דוגמה אקטואלית: מניעה של אדם להתמודד בבחירות לכנסת בגלל שריצה מאסר של למעלה מ-3 חודשים בתקופה של פחות מ-7 שנים בעבירה שיש עימה קלון. נו, אז מה זה "עבירה שיש עימה קלון"? בכל מקום זה אחרת, בכל נסיבות זה דבר אחר. כאן יכול להיות כך, ושם יכול להיות כך.

התקנות חלות על רואי חשבון. הנחיית רשות ניירות ערך, נקודת המוצא שלה היא החברה הציבורית שהדוחות הכספיים שלה חייבים להיות מוגשים לרשות. לכן הנחיית הרשות חלה על הדוחות הכספיים, ומהם על רואי החשבון. זה מה שהסברתי. היא חלה על דוחות כספיים שמבוקרים בידי רואי חשבון, ומשום כך רואה חשבון שמתקיימים בו פסולים שנקבעו בהנחייה כאסורים, הדוחות של הפירמה לא יתקבלו בידי הרשות. עדיין יכול לצורך התקנות שלנו שהוא לא יעבור עבירה אתית. זה בעצם ההבדל שיכול להיות. אבל הדוחות של הפירמה, רשות ניירות ערך רשאית ומוסמכת לראות בהם דוחות שלא בוקרו כדין בידי רואה חשבון מבקר. זאת ההסכמה בינינו, והיא חשובה לנו מאוד לצורך שתי הרַכָּבות שיוצאות ונפגשות בדרך כלל באותו מקום.

ויותר מזה, גם אם יתגלעו חילוקי דיעות ונגיע לבית-משפט, היועץ המשפטי לממשלה יתייצב יחד איתנו.

אני מקווה. זאת תהיה המלצתי. אנחנו נתייצב ונציג את העמדה הזאת בכל מקום.

כלומר יכול להיות מצב שמה שעו"ד לחמן-מסר תגדיר שהוא לא עבירה על האי-תלות תגדיר רשות נירות ערך שהוא כן עבירה על האי-תלות.

נכון מאוד, וכך זה צריך להיות.

אז גברת לחמן-מסר לא תתייצב מאחורי הקביעה ותגן עליה.

אני כן אתייצב להגן עליהם. הסברתי שאני, כאחראית במשרד המשפטים הן על חוק ניירות ערך והן על הדברים הללו, אמליץ בפני היועץ המשפטי לממשלה להתייצב מאחוריהם. אם יהיה ויכוח משפטי בין חברה ציבורית שדוחותיה סורבו על-ידי הרשות לבין רשות ניירות ערך, אני אמליץ ליועץ המשפטי לממשלה להתייצב ולהגיד שרשות ניירות ערך בסמכות וברשות לא קיבלה את הדוחות.

עם כל הכבוד, זה לא עניין של יועץ משפטי לממשלה. זה עניין של בית-משפט להחליט.

אבל היועץ המשפטי לממשלה יתייצב, ואני אציע לו פרשנות. יש הליך שנקרא "פקודת התייצבות היועץ המשפטי לממשלה", שהיועץ המשפטי לממשלה רשאי להתייצב בכל הליך ולהציג עמדה משפטית. בית-המשפט יכול שלא לקבל את עמדת היועץ המשפטי לממשלה.

אני יודע שיש פקודה, אבל מה הוא יגיד שם? שהחוק אומר כך או החוק אומר אחרת? שזה אומר כך וזה אומר אחרת? בזה יכריע בית-המשפט, זה תפקידו.

הכוונה שלנו היא לעגן את ההנחיות שלנו באמצעות תקנות בחוק ניירות ערך, אך בפרק הזמן עד שזה יקרה - זה המצב.

אני לא עורך-דין ואני לא יודע מה המשמעות המשפטית אבל יש עקרונות שאני כן יודע, שאני חי איתם. אתה נמצא בזירה שבה כל ההסברים לא שווים הרבה. אם יש סתירה מבנית כלשהי, שחוק אחד גובר על חוק אחר - מה שאתם מתכוונים עכשיו כבר לא משנה. יכולים לבוא מאה אנשים ולהגיד, אך זה לא משחק תפקיד. אצל השופט הכל נפתח מהתחלה, הוא מסתכל ומחליט. גם אם עו"ד דוידה לחמן-מסר תבוא, ויבוא היועץ המשפטי לממשלה, ואני אבוא, וכולנו נבוא השופט יכול להגיד: כך אתם חשבתם, היום המצב הוא אחר, כפי שאני רואה אותו ומפרש את החוק. כך שכל העניינים האלה הם נחמדים אבל אין להם שום ערך.

הכל על בסיס הסכמה בינינו.

ההנחיות שלנו מקובלות על לשכת רואי החשבון ועל משרד המשפטים. אנחנו הולכים להגיש לשר האוצר הצעת חוק שתעגן את ההנחיות, ולשכת רואי החשבון ומשרד המשפטים לא יתנגדו. זה מכלול שלם של הסכמות, לא רק על הקטע הזה.

זה עניינים שלכם, בסדר, מקובל עלי. אני מאוד שמח שיש הסכמות.

אני מציע שנתחיל לקרוא את התקנות. אני רוצה לומר עוד הערה אחת לפרוטוקול. היועצת המשפטית של הוועדה שיושבת לידי, עו"ד תמי סלע, שהיא העוזרת ליועצת המשפטית הקבועה של הוועדה, הסבה תשומת לבי לכך שמאחר ושתיהן, גם היא וגם עו"ד סיגל קוגוט היו עסוקות בחקיקה אחרת שבה הוועדה עסקה בימים האחרונים, בהשלמת חוק הפשע המאורגן, לא היה סיפק בידן להתכונן כראוי לצורך הצגת עמדת היועצים המשפטיים של הוועדה לדיון כאן. בכל אופן היא הכינה טבלת השוואה בין הנוסח שהיה מוכן בישיבה הקודמת לנוסח שמוגש עכשיו. על-פי ההתרשמות שלה יש שינויים די משמעותיים, רובם בכיוון אחד, של הליכה לקראת העמדה שהביעה לשכת רואי החשבון.

למרות זה, אני אקרא את התקנות. אם תהיה הסכמה, אנחנו נעביר את התקנות; אם יהיה ויכוח שאני אראה שהוא לא כל-כך משמעותי, גם אז אני אלחץ; אם יהיה ויכוח שייראה בעיני כוויכוח משמעותי, אז אני לא אקבל החלטה היום. זה הכיוון שבו אני רוצה ללכת. בואו נתחיל.

לנו חשוב שהתקנות האלה יחולו לגבי תקופת הביקורת שמתחילה ב-1 בינואר. מאוד חשוב לנו שכבר במהלך השנה הזאת יהיה ברור מה חזקה שאסור.

"בתוקף סמכותי לפי סעיפים 10, 11 ו-17 לחוק רואי חשבון, התשט"ו-1955 (להלן - החוק) בהתייעצות עם לשכת רואי חשבון בישראל ומועצת רואי חשבון, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

תקנה 1 - הגדרות

"בתקנות אלה -

"ביקורת" - כמשמעותה בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג- 1973;"

בהגדרה "בן משפחה" שכחנו את המילה "צאצא". על דעת כולם אנחנו מבקשים להכניס את זה.

אז זה יהיה כמו בנוסח שהוגש בחודש יולי.

" "בן משפחה" - צאצא, בן-זוג, אח, אחות, הורה, ובן-זוגו של כל אחד מאלה;

"החזקה" ו-"שליטה" - כמשמעותן בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן - חוק ניירות ערך);

"חברה פרטית", "חברה ציבורית", "נושא משרה", "נייר ערך" - כמשמעותם בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן - חוק החברות);"

לעומת הנוסח הקודם שהוגש, הוספה פה הגדרה של "נייר ערך" שקודם לא היתה.

" "לקוח" - המבוקר, ומי ששולט במבוקר; נערכו למבוקר דוחות מאוחדים כמשמעותם בכללי חשבונאות מקובלים - גם כל תאגיד אחר המאוחד באותם דוחות מאוחדים אשר לגבי דוחותיו נערכת ביקורת על ידי רואה החשבון המבקר;"

זאת ההגדרה היותר רחבה שכוללת גם את המבוקר, גם את השולט בו, ובמקרה של דוחות מאוחדים - גם כל תאגיד אחר מאוחד.

" "מבוקר" - מי שרואה חשבון מבקר מבצע ביקורת על הדוחות הכספיים שלו;

"משרד רואי חשבון" - רואה חשבון מבקר וכן רואי החשבון המועסקים על ידו או על ידי תאגיד רואי החשבון שבו הוא שותף או חבר;

"עיסוק אחר" - לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתו של רואה חשבון מבקר;
לעניין זה - "שליטה" - לרבות החזקה כי מי שמחזיק 25% מאמצעי השליטה בתאגיד ובידו היכולת למנוע קבלת החלטות עסקיות, בתאגיד - שולט בתאגיד;

"קרוב" - בן משפחה שמקום מגוריו עם האדם, מי שפרנסתו על אותו אדם, מי שפרנסת אותו אדם עליו וכן תאגיד בשליטת כל אחד מהם או נאמן לטובת כל אחד מהם;

"רואה חשבון מבקר" - רואה חשבון שמונה לערוך ביקורת במבוקר מסוים, לרבות רואי החשבון השותפים, החברים או בעלי המניות בתאגיד רואי החשבון שבו הוא מועסק, שותף, חבר או בעל מניה וכן מי שעוסק בביקורת המבוקר מטעמו ולרבות רואי החשבון המועסקים בברית פיקוח כמשמעותה בסעיף 20 לפקודת האגודות השיתופיות; והכל, למעט מי שפועל מחוץ לישראל דרך קבע;

"רואה חשבון מטפל" - רואה חשבון מבקר העוסק בפועל בביקורת המבוקר;

"תאגיד רואי חשבון" - חברת רואי חשבון או שותפות רואי חשבון;

"תקופת ביקורת" - התקופה השוטפת שלגביה נערכת הביקורת לרבות פרק הזמן עד למועד שבו ניתנת חוות דעת רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת."

האם יש הערות כלשהן? אין.

עכשיו אנחנו נתחיל ליישם כל הגדרה במקום שלה.

תקנה 2 - נסיבות של ניגוד עניינים אפשרי או פגיעה באי תלות

יש פה חזקה כללית, בתקנת משנה (א), ואחר-כך עוד מקרים יותר ספציפיים.

"(א) חזקה שרואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם במסגרת ביקורת שהוא עורך, הוא נדרש לבקר חוות דעת או הערכת שווי שנתן במסגרת עיסוק אחר או עסק או עסקה שיש לו עניין אישי בהם; ואולם - הוראה זו לא חלה על חוות דעת כלכלית שנתן רואה חשבון לפני מינויו לרואה חשבון מבקר של המבוקר;"

כלומר, את חוות הדעת או את הערכת השווי הוא נתן במסגרת עיסוק אחר, או עסק, או עסקה שיש לו עניין אישי בהם.

העסקה - זה כבר לא קשור לחוות דעת.

זה דבר שהוא נדרש לבקר. אני חושבת שצריך להבהיר פה קצת את הנוסח.

למה החרגתם "חוות דעת כלכלית שנתן לפני"? הרי הוא מבקר את עצמו. ניגוד האינטרסים הוא לא רק בגלל שהוא עבד או לא עבד. ניגוד האינטרסים הוא בעובדה שהוא צריך לבקר את עצמו.

אם הוא עשה תכנית עסקית לפני שנתמנה כרואה חשבון של החברה, ולאחר מכן הוא מונה כרואה חשבון, והוא מעולם לא היה לפני כן רואה חשבון של החברה - אז אין בעיה.

אבל ניגוד האינטרסים מתבטא באלמנט שהוא מבקר את עצמו.

ניתן להגדיר את העניין בשתי מילים כעניין של due diligence. כשאתה בא היום לבקש מרואה חשבון שיעשה עבורך כמשקיע due diligence חברה שאתה רוצה מחר לרכוש אותה ---

הרי זה רק חזקה.

אני אומר שבמקרה כזה, זה השוק. כשאתה רוצה לקנות חברה, אתה אומר לרואה חשבון שאתה מאמין בו: אנא תעשה due diligence על החברה. אם לא תהיה כתובה פה החרגה אז אותו רואה חשבון לא יוכל אחר-כך להיות מבקר. כל שוק פועל בצורה כזאת. אחרת, אתה הולך בניגוד לכל מה שקורה בשוק.

אני רוצה להגיד איזו סיטואציה החרגנו. כאן קוראים לזה "חוות דעת כלכלית" אבל לא איכפת לי לקרוא לזה בסוגריים "סיטואציה של due diligence".

אולי כדאי לסייג את זה, שזה יקלע בדיוק לסיטואציה הזאת.

אבל אין לזה מילה בעברית ואנחנו כותבים תקנות בעברית. אולי "בדיקת נאוֹתוּת".

אני חושב שהסיפור היה יותר רחב: כאשר רואה החשבון עושה את חוות הדעת הכלכלית שלו, והוא לא יודע שהוא הולך להיות רואה חשבון מבקר.

זה לא משנה. אבל אחר-כך הוא עושה את הביקורת.

למה זה צריך למנוע ממנו? הוא עשה חוות דעת כלכלית על החברה עצמה, כמה היא שווה, כאשר מישהו קנה אותה. כשהוא עושה אחר-כך ביקורת, הוא עושה ביקורת על ספרי החברה ולא על השווי של החברה. הוא לא מכיר את השווי יותר אלא הוא בודק את הדוחות של החברה. קודם כל הוא אמר למשקיע: תשקיע, או לא תשקיע - והמשקיע נכנס להשקעה או לא נכנס להשקעה; אחר-כך אותו משקיע שסומך על אותו רואה חשבון יבקש ממנו להיות גם רואה החשבון שלו. האם נמנע ממנו את זה? אז אנשים לא יעשו חוות דעת.

למה שלא יעשו?

אתה בא לרואה חשבון שאתה מאמין בו. האם עכשיו תאמר שאתה לא יכול להאמין בו יותר הלאה?

מה העניין כאן? הוא נתן חוות דעת כלכלית.

הוא נתן חוות דעת כלכלית. הוא לא רואה חשבון של החברה, לא כלום. נתן חוות דעת כלכלית, ולימים הוחלט למנות אותו כרואה חשבון. למה לא?

רצינו להחריג סיטואציה מאוד ספציפית. בואו ניקח את עסקת IDB כדוגמה.

אולי תהיה הסכמה על ניסוח.

הם רוצים להרחיב במעט.

עזבי, אם ננהל דיון על כל פרט אנחנו לא נגמור לעולם.

שאלת, אנחנו עונים.

אני אשאיר את זה כך.

מקובל על כולם שיש להשאיר את זה ככה.

"חוות דעת כלכלית לצורך רכישה".

מר עופר מנירב, היועצת המשפטית שואלת האם אתה מסכים לנוסח "חוות דעת כלכלית לצורך רכישה".

לא הוא צריך להסכים. אני צריך להסכים.

ניסינו לדבר על הסכמות. אני לא חורגת מההסכמות.

אם הוא נתן חוות דעת שהיא לא לצורך רכישה, ואחר-כך החליט לרכוש, אז מה? אז חוות הדעת היתה לצורך רכישה או לא היתה לצורך רכישה? איך אני יכול לדעת דבר כזה?

גברת תמי סלע, זה התשובה. יום אחד בבוקר אני מתקשרת לרואה החשבון שלי בפירמה שלי ואומרת לו: תעשה הערכת שווי של העסק של X. אני לא יודעת למה, אני רוצה שתעשה הערכת שווי. יכול להיות שאני אקנה ויכול להיות שלא. בעת ביצוע הערכת השווי עוד לא היה ברור. לכן הם מבקשים שהנוסח ישאר כפי שהוא, "אם חוות הדעת הכלכלית נעשתה לפני שהוא מונה לרואה חשבון מבקר". אני חושבת שאפשר לקבל את זה.

כפי שכבר אמרתי, אנחנו יוצאים לדרך. אם אנחנו נחשוב שיש בזה ליקויים אנחנו נבוא בעוד שנה ונגיד לכם את זה.

יש לי בקשה ממך, תקראי למשפט שאמרת כרגע X, כי את תגידי אותו עוד עשרים פעם, אז שלא תתאמצי. כל פעם תגידי "X" ואז אני אדע שאת מתכוונת לזה.

"(ב) בנוסף לאמור בתקנת משנה (א), חזקה כי פעולה של רואה חשבון מבקר, במסגרת עיסוקו האחר, היא פעולה בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר אם התקיים אחד מאלה:

(1) הוא קיבל מהלקוח, במהלך תקופת הביקורת, שכר, התחייבות לשכר, או הטבה אחרת, המותנים בתוצאות טיפולו בשיעור הנגזר מהתוצאה הכספית של הטיפול (להלן - הכנסות מותנות) למעט הכנסות מותנות שנתקבלו מבעל השליטה במבוקר, ובלבד שהיקפן, במהלך שנת הביקורת, אינו עולה על היקף ההכנסות מביקורת המבוקר באותה שנה;"

כל הסיפה של ה"למעט הכנסות מותנות שנתקבלו מבעל השליטה במבוקר ..." זה תוספת שלא היתה בתקנות המקוריות.

רציתי לשאול, האם זה לא בעייתי שהשכר, ההתחייבות לשכר או ההטבה האחרת מותנים בתוצאות של הטיפול בלי שזה יהיה מותנה גם בשיעור הנגזר מהתוצאה הכספית?

אנחנו השתמשנו כאן בתיבה הרחבה, בתיבה של "הלקוח". הכוונה שהוא לא יכול, נכון לרגע זה, לקבל שכר מותנה בתוצאות מבעל שליטה או ממי שמבקר אותו.

הוא יכול לקבל שכר מותנה בתוצאות כל עוד זה לא ---

הסייג שקבענו פה הוא לא לגבי המבוקר. מהמבוקר אסור לו אף פעם לקבל שכר מותנה בתוצאות. הוא יכול, בסייגים מסוימים, לקבל שכר מותנה בתוצאות מבעל השליטה במבוקר, שהוא לא המבוקר. לכן קבענו את הסייג הזה.

כתוב כאן "הוא קיבל מהלקוח". "הלקוח" זה גם המבוקר.

"הלקוח" זה המבוקר ובעל השליטה במבוקר.

הוא קיבל מהלקוח התחייבות לשכר או הטבה אחרת המותנים בתוצאות.

אתם שואלים למה אנחנו עושים נגזר מהשיעור של התוצאה הכספית?

למה זה לא בעייתי כבר כשזה מותנה בתוצאות הטיפול?

הוא צריך לקבל את זה במשך השנה. אם הוא קיבל את זה אחרי השנה - אז הכל נופל. כתוב "קיבל במהלך תקופת הביקורת". אם כבר, צריך לכתוב "במהלך תקופות הביקורת", כי אם מדובר על שכר שהוא יקבל בשנה הבאה זה לא נכלל פה.

זה עד למועד מתן חוות הדעת.

זה התחייבות לשכר.

מה משמעות הביטוי "תקופת הביקורת"?

עד שניתנה חוות הדעת. יש לזה הגדרה.

זה שנה פלוס.

יש בעיה עם ההגדרה של "שיעור". אם זה מותנה בשיעור - זה אסור; אבל אם זה "לָפּ-סָם"(?) שבנוי על שיעור - זה מותר?

לא. כי זה עדיין שיעור ש---

לא, לא. כתוב למשל 5,444 דולר. זה לא שיעור מכלום. אבל בראש של מי שתכנן את זה ---

אתה מתכוון שזה שכר, או אתה מתכוון שמראש הם אומרים ---

כדי להתחמק מהמגבלה שאוסרת את זה.

והדבר הכי קשה, רבותי, התקנות מכשירות פה תופעה שלא מותרת. האם בעלי השליטה נותנים לרואי החשבון של הקבוצה שכר לפי תוצאות?

על הערכת שווי? על ייעוץ מס? בואו נלך על ייעוץ מס. בישראל מקבלים שכר על ייעוץ מס מותנה בתוצאות. מי לא קיבל שכר על ייעוץ מס מותנה בתוצאות, שיירים יד.

לא מדובר על עורכי דין. אנחנו מדברים על רואי חשבון.

על רואי חשבון. לא רואי חשבון מבקרים, קודם כל.

מדברים פה על רואי חשבון מבקרים. אם זה לא מבקרים - אין לי בעיה. אם רואה החשבון עוסק בכל מיני דברים אחרים במקום שהוא לא מבקר, יש לי בעיה אבל אני כבר הורדתי את הראש.

אתה יודע בדיוק כמוני שרואה חשבון שמצליח לפתור לחברה בעיה בעניין מס הכנסה מקבל על כך בונוס, וזה לגיטימי. אם הוא פתר את הבעיה הוא מקבל תמורת זה 20,000 שקל או 50,000 שקל. בואו לא ניתמם, זה קיים, וזה לגיטימי. אין שום בעיה עם זה.

אז תכתוב את זה בעברית. לדעתי זה לא קיים, לפי מה שאני יודע.

זה קיים חד-משמעית.

כשאני אמרתי את מה שאתה אמרת אז אמרו לי: איפה את חיה? אחרי שהסבירו לי איפה אני חיה אז כתבתי בהתאם למקום שבו אני חיה.

אתן לך דוגמא נוספת. אם רואה חשבון ישיג עכשיו ללקוח אישור של מרכז ההשקעות למפעל מאושר, ותמורת זה יקבל 20,000 שקל. אסור לו?

לא. אם הוא הרואה חשבון המבקר - אסור לו.

למה אסור לו? במה זה פוגע בריכוז שלו? במה זה פוגע בביקורת שלו? זה לא פוגע בכלום.

יותר מכך, התקנות האלה אומרות שהוא יכול לקבל שכר בגובה שכר טרחה של הביקורת. זה לא פגיעה באי-תלות? אם הייתם אומרים 10% משכר הטרחה של הביקורת, אני מבין, זה משהו קטן.

אתה עושה היום ביקורת ב-5,000 דולר. האם תעשה תיקון מיוחד: "לא תוכל לקבל 5,000 דולר"? על מה אנחנו מדברים?

סליחה, הכרעת השופטים ב-1992 לא היתה על --- בכלל.

זה לא אסור.

מר שפיגל, הבנתי במהלך יום העיון הזה שצריך דווקא לעשות להיפך, לעגן את זה בחוק, שהשכר שהוא מקבל בביקורת יהיה שווה לשכר הזה.

אולי תשירו לי: 'מוטי, מוטי, לך הביתה', ואז זה יגמר.

אתה יכול להישאר פה, אבל כידוע לך היום אנחנו עושים סיבוב נוסף.

אמרו לי שרואה חשבון שלא עושה את זה הוא רואה חשבון לא טוב, ולא כדאי שיהיה רואה חשבון מבקר.

מה זה "ובלבד שהיקפן במהלך שנת הביקורת אינו עולה על היקף ההכנסות מביקורת המבוקר באותה שנה"?

זה הרף.

אמרנו שזה הגובה המרבי של הסכום שהוא יכול לקבל.

מה שעשינו כאן - ואני רוצה לומר לזכות הלשכה בעניין הזה - הסכמנו שפי עשר משכר הביקורת לא יכול להיות, וגם לא פי שתיים. אם אתה מקבל את התזה של מר יורם עדן, שנכון שרואה החשבון המבוקר יעשה שירותים נוספים כדי שהוא גם ילמד את החיים מכל הכיוונים, אז המגבלה של 100% לפחות גורמת לדברים להיות יותר מאוזנים. לא מושלמים אבל מאוזנים.

לבעל שליטה מותר הכנסות מותנות, ובלבד שלא יעלו על הסכום שנקבע.

אנחנו מדברים על מניפולציה, גם אם מישהו הסכים לזה. בעל שליטה יכול לשלם שכר ולקבל שירותים אחרים אבל בגובה שכר הטרחה שהחברה ---. גברת דוידה לחמן-מסר, ברצינות, כמה זמן לקח לנסח את זה? זה ממש אקרובטיקה סמנטית, עם כל הכבוד, באמת.

נכון. אנחנו גם חושבים כך.

אנחנו מדברים בעברית צחה. זאת ממש אקרובטיקה. מה זה?

אנחנו חושבים ללכת לקרקס בזמן הקרוב …

גברת דוידה לחמן-מסר, אני אומר לך שאם התקנות האלה יאושרו ככה אני אגיש בג"ץ, כי זה נוגד את מה שכתוב בחוק.

אתה מייעץ לכל אורך הדיון הזה ואילו כעת אתה אומר שתפנה לבג"ץ? אל תאיים עלינו.

אני לא מאיים.

כל המעורבות שלך בדיון הזה היא בעייתית.

אדון עופר מנירב, אתה לא מייצג פה אף אחד מלבד לשכת רואי החשבון.

אני מייצג. אתה לא מייצג. אתה הודעת שאתה אינטרסנט.

תעתיק את החוק האמריקאי ואל תעשה אקרובטיקה סמנטית.

למה לא את החוק הצרפתי? למה את החוק האמריקאי? משום שנוח לך החוק האמריקאי בשביל האינטרסים שלך?

בית-המשפט יפרש את החוק. לא אתם תפרשו. יש חוק.

מר איתן בר-אדם, אתה יודע מה המחוקק האמריקאי קבע בקשר לבתי השקעות ואנליסטים? קודם כל מתקנים את זה ל-1.4 מיליארד דולר לגילוי נאות ומלחמה בניגודי עניינים.

שיעתיקו את כל החוק האמריקאי כמו שהוא, אני אשמח מאוד.

צריך לפקח על כל הגורמים בשוק ההון.

מר איתן בר-אדם, האם דיווחת לוועדה שהשותף שלך למד ראיית חשבון ולא גמר? למה לא דיווחת שמוטי למד ראיית חשבון ולא גמר? הוא היה פה בישיבה הקודמת. אולי תדווח לוועדה, גילוי נאות.

בעל השליטה במבוקר יכול להיות אדם ויכול להיות תאגיד. אני לא יכולה לקבל את ההנחה של מר איתן בר-אדם שבכל מקרה מדובר במניפולציה. יכול בהחלט להיות שמדובר ברואה חשבון מצוין, והוא עושה ביקורת לחברה וזהו.

יש לי עוד שאלה בהקשר הזה. בסעיף 166 לחוק החברות נאמר: "חברה לא תתנה תשלום שכר טרחתו של רואה חשבון מבקר בתנאים המגבילים את אופן ביצוע פעולת הביקורת, או הקושרים בין תוצאת הביקורת לבין שכר הטרחה".

אין פה עניין של שכר טרחה עבור ביקורת. שכר טרחה עבור ביקורת הוא לא מותנה. הכוונה היא לשכר עבור השירותים הנוספים לבעל השליטה. בשום פנים ואופן לא שכר עבור ביקורת.

אולי צריך להבהיר את זה.

כתוב כאן ברישה של תקנת משנה 2(ב): "במסגרת עיסוקו האחר".

אם את רוצה להבהיר, אין בעיה, אבל זאת הכוונה.

"(2) הוא התנה את עיסוקו בביקורת בהעסקתו במסגרת עיסוק אחר;

(3) הוא או קרובו קיימו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד שבשליטתם, קשר כלכלי עם הלקוח, במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה; לעניין זה, "קשר כלכלי עם הלקוח" - לרבות קשרי ספק-לקוח, קשרי נותן שירות - מקבל שירות, השכרת נכסים, שותפות בעסקים, עסקאות משותפות, שותפות בנכסים וכיוצא באלה, וכן קבלת הלוואות מהלקוח או מתן הלוואות ללקוח, והכל, למעט עסקה או הלוואה בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל; לעניין זה - לא יראו בקבלת שכר מהלקוח - קשר כלכלי;"

מה זה אומר? 1.5 מיליון דולר בלי --- זה בסדר?

גם עבור ביקורת יש שכר. לכן עצם קבלת השכר היא לא קשר כלכלי. גובה השכר לא משנה. השאלה היא עבור מה הוא ניתן.

רציתי להצביע על השינויים ביחס לנוסח הקודם. אחד הדברים שנמנים במסגרת "קשר כלכלי עם הלקוח" הוא "קבלת הלוואות מהלקוח או מתן הלוואות ללקוח", ולפני כן נכתב "קבלת הלוואות מהמבוקר או מתן הלוואות למבוקר". עכשיו זה יותר רחב.

הדבר השני, היתה פסקה שהדגימה מה זה "עסקה או הלוואה בתנאיי שוק ובמהלך העסקים הרגיל", ונאמר שם "ובכלל זה קניית מוצר או שירות". זה הורד, אני מניחה שבגלל שברור מאליו שזה נכלל.

אז נשארו הלוואות? מותר לתת הלוואות?

אסור לתת הלוואות אלא אם זה בתנאיי שוק.

שלא נצטרך להחליט מה הלוואה בתנאיי שוק ומה לא. בהלוואות אין דבר כזה.

אין דבר כזה. מה זה? הוא ייתן לו הלוואות? מה, אתם השתגעתם?

באותם תנאים שאתה תוכל לקבל הלוואה מהבנק.

בנק רשאי לתת הלוואה לרואה החשבון שלו?

תכתוב בתקנות שרואה החשבון המבקר יוכל לקבל הלוואות מהבנק בתנאים שעובד בנק ישראל מקבל?

אתם אומרים שהוא ייתן ללקוח הלוואות, ייקח ממנו הלוואות ויעשה איתו עסקים? אתם יודעים מה, תמחקו את כל הסעיף. למה צריך את הסעיף הזה?

משום שמותר לו לקבל.

זאת אומרת, תכתבו פה רק שאסור לו לקבל שוחד. זה הדבר היחיד שנשאר. אתם אומרים כך: אסור לו לקיים קשר כלכלי אבל מותר לו בתנאים רגילים. משמע, אתם אומרים שאסור לו לקבל שוחד.

במהלך העסקים הרגיל.

מה זה "במהלך העסקים הרגיל"?

קודם כל, שותפות בעסקים - אסור. חבר הכנסת איתן, אסור להיות שותף איתו, אסור לעשות עסק איתו.

אין היגיון בסעיף. אני מוכן שהדברים האלה יהיו כתובים אבל שזה יהיה כתוב בעברית. לא להגיד: אסור, אסור, אסור אבל בסוף מותר, מותר, מותר. תכתבו כמו שזה. אל תעשו התעמלות למען הקורא. אני מבקש שיהיה כתוב כאן בפירוש: "מותר לעשות עסקים כלכליים בתנאיי שוק ובמהלך עסקים רגיל". תכתבו את זה. אל תסבכו עניינים. שיהיה כתוב, וכולנו נדע. "ואסור בתנאי שוחד", תכתבו גם את זה.

ואם שוחד זה מהלך העסקים הרגיל, אז מותר? ...

מה האקרובטיקה הזאת? אני מדבר על הניסוח של הסעיף. אני לא מדבר על התוכן.

אם אני התארחתי בבית-מלון כאשר לא הייתי מבקר, ושנה אחרי זה קיבלתי את הביקורת של אותו בית-מלון?

לא על זה מדובר.

בוודאי שעל זה מדובר. או שהתארחתי אפילו כמבקר בתנאיי שוק. אז מה הבעיה?

אתה משלם את המחיר כמו כל אחד. מה הבעיה?

למה אתם צריכים את הסעיף הזה?

כי אם זה לא בתנאיי שוק - זה אסור.

אם זה לא בתנאיי שוק, זה שוחד.

לא נכון. הנחה גדולה יותר היא לא בהכרח שוחד.

בתקנות ניירות ערך מ-1992 יש טיפול בנושא הזה, שהיום הוא גלאט כשר. מה הבעיה? תעתיקו לכאן את הטיפול שנעשה בתקנות ניירות ערך, את ההנחיות של הרשות.

אבל זה יחול גם על חברות פרטיות. תכתוב שאתה יכול לקחת הלוואות מבנק. באמת, נו.

אם עסקה יכולה לכלול שותפות וקשרי ספק-לקוח ---

אני רוצה לראות מה הבעיות. נתקדם. לא נגמור לדון בתקנות אם נתחיל לנסח עכשיו מחדש. נראה מה המאזן המצטבר ואז נחליט מה לעשות. אולי נחזור לזה אחר-כך.

"(4) הוא או קרובו מחזיקים בניירות ערך של הלקוח בשיעור כלשהו;

(5) בן משפחתו שאינו קרובו מחזיק בניירות ערך בשיעור של 20% ומעלה בלקוח, למעט אם המבוקר הוא חברה פרטית, אשר כל בעלי מניותיה הסכימו ביודעין לעריכת הביקורת על ידי רואה החשבון המבקר;"

הקרוב זה מי שפרנסתו עליו או שהוא מתגורר עימו.

נניח שלבן שלי יש חברת היי-טק פרטית. אני רואת חשבון והבן שלי מסכים שאני אהיה רואה חשבון של החברה שלו.

לא מספיק שהוא יסכים. הבנק צריך להסכים.

מה זה "קרובו"? אני לא מבין.

"קרוב" זה מי שגר איתו, שפרנסתו עליו. היו צריכים להגדיר את זה "קרוב תלוי".

אני מנסה לפרש מה שאומר מר מרדכי שפיגל: מי שמסתמך על הדוחות הכספיים זה לא רק בעלי המניות. זה גם צדדים שלישיים. לא רק אותו קרוב שמחזיק 20% אלא גם אותם 80%.

יש גילוי על זה. תסתכל בתקנה 4(א)(4).

אין גילוי. כשנגיע לגילוי, נדבר עליו.

"קרובו" זה מי שנסמך על שולחנו. בפרקטיקה של החיים שלנו זה מתחת לגיל 18. כל בן שהתחתן וגר בזכות עצמו הוא כבר לא "קרובו", כל זוג שהתגרש - הוא כבר לא "קרובו".

נניח שהבן, בן 22, מחזיק.

אמרנו שיש על זה גילוי.

"למעט אם המבוקר הוא חברה פרטית אשר כל בעלי מניותיה הסכימו ביודעין לעריכת הביקורת על ידי רואה החשבון המבקר".

שהוא בן משפחה.

הם אומרים שהבעיה היא שלא מסתמכים על זה רק בעלי המניות אלא גם כל מיני צדדים שלישיים.

זה בא לעזור למשרד רואה חשבון קטן בעיירת פיתוח, כדי שיוכל לעשות את הביקורת.

אין בעיה, תכתוב את זה בתקנות: "משרד רואה חשבון קטן".

אציין שבמקביל לעניין הזה, לפי תקנה 4(א)(4) כל החזקה של מעל ל-5% בחברה פרטית טעונה גילוי.

אם יש גילוי - קוראים את זה רק בחוות הדעת. לא בדוח הדירקטוריון, לא בהערת שוליים ולא בשום מקום אחר.

אנחנו חשבנו שחוות דעת המבקר - זה גילוי דעת 63, לנו אמרו שזה התנ"ך. אז זהו, גמרנו.

מה זה "הסכימו ביודעין"?

הם ידעו למה הם מסכימים. הם ידעו שהוא בן משפחה.

"יודעין" זה מושג מתחום המשפט הפלילי.

אין לנו בעיה שייאמר: "הסכימו בכתב".

אין לנו בעיה עם הנוסח "הסכימו בכתב".

החשש היה שהם אולי הסכימו לכך שמישהו יהיה רואה החשבון המבקר אבל הם לא ידעו שהוא בן משפחה בזמן שהם הסכימו.

"הסכימו לכך בכתב".

ממה שאנחנו יודעים, לפעמים היחסים עם קרובי משפחה הם די רחוקים.

"(6) רואה החשבון המטפל או מי שהיה מעורב בדרך כלשהי בדיונים הנוגעים לביקורת המבוקר, לרבות דיונים בין השותפים במשרד רואי החשבון, הוא עובד או מועסק או היה עובד של אותו לקוח או מועסק באופן אחר על ידי הלקוח, והתקיימו יחסי עובד מעביד בין הלקוח לבין רואה החשבון האמור, במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה;"

זה בעיה ידועה שקיימת בשוק, שבה אדם הוא CFO בחברה המבוקרת והוא עובר להיות רואה חשבון בצוות המטפל בביקורת. כלומר, קיימת ניידוּת.

לגבי מי שהיה עובד במבוקר או בבעל השליטה במבוקר - קבענו לו צינון של שנה לפני שהוא יוכל להשתתף בדיונים שנוגעים לביקורת של אותו גוף שבו הוא עבד.

הצינון הוא לפני ולא אחרי.

"(7) אדם ממשרד רואי החשבון השתתף או משתתף בפועל, במהלך תקופת הביקורת, בקבלת החלטות ניהוליות עבור הלקוח."

ואם לפני תקופת הביקורת? אם שנה לפני כן הוא השתתף בקבלת החלטות ניהוליות? זה הצד השני של פסקה (6).

זה לא הצד השני של פסקה (6).

אז הוא אמור להיות הצד השני של פסקה (6).

בפסקה (7) הכוונה היא לכל אחד מרואי החשבון שנמצאים במשרד, בכל דרך שהיא.

בפסקה (7) יש בעיה כי מדובר על החלטות ניהוליות רק בזמן תקופת הביקורת. ומה עם החלטה ניהולית שהתקבלה לפני כן ויכולה להשפיע על תוצאות הפעילות העסקית של הפירמה?

זה יכול להיכלל באיסור הכללי של תקנה 2. כאן הכוונה למשהו מאוד ספציפי, שבמהלך תקופת הביקורת אחד מרואי החשבון לא השתתף בקבלת החלטות ניהוליות עבור הלקוח.

אם זה נכלל באיסור הכללי, אז אל תכתבי את זה.

האיסור הכללי הוא state of mind. אנחנו לא יכולים לעשות קודקס שיפרט את האיסור הכללי לפרטי פרטים. למה שנה? למה לא שנה וחצי? למה לא שנתיים? יש גבולות. אז לקחנו את המקרים החמורים ביותר, המקרים הקיצוניים.

תקנה 3 - עיסוקים מיוחדים

"מבלי לגרוע מכלליות האמור בתקנה 2, חזקה שרואה חשבון מבקר מצוי בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם הוא עסק או עוסק במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה, בעיסוק אחר כמפורט להלן:"

מה זה "עיסוקים מיוחדים"? הכותרת צריכה להיות "עיסוקים אחרים".

"עיסוקים אחרים" זה משהו מוגדר. "עיסוקים אחרים" זה כל עיסוק שהוא לא ביקורת. בתקנה 2 יש מגבלות שחלות באופן כללי, שלא נוגעות לעיסוק ספציפי דווקא. תקנה 3 מדברת על עיסוקים פרטניים: עורך-דין, מבקר פנים, כל מיני מקצועות ספציפיים. לכן זה נקרא "עיסוקים מיוחדים".

אני רוצה להתייחס לעניין המרווח של שנה למי שהיה קודם מבקר פנים.

עוד לא הגענו לזה.

"(1) עריכת דין כמשמעותה בחוק לשכת עורכי הדין, התשכ"א-1961 עבור הלקוח, למעט פעולות שנוהג לעשותן רואה חשבון;"

הכוונה היא לייעוץ מס למשל, נכון?

יש פעולות מסוימות שגם עורך-דין וגם רואה חשבון יכולים לעשות, לדוגמה ייצוג בפני מס הכנסה. כשרואה החשבון מבצע את הפעולה הזאת, מין הסתם הוא לא ביצע פעולה של עורך-דין ולכן אי אפשר להגיד שבגלל זה הוא לא יכול לעסוק בביקורת.

אבל זה בדיוק מה שאסרתם קודם.

לא אסרנו לייצג בפני שלטונות המס. אמרנו כך: מה שמותר היום לרואה חשבון לעסוק כאשר הוא רואה חשבון, יהיה מותר לו לעשות גם מחר למרות שחלק מהפעולות מותר גם לעורך-דין לעשות. במילים אחרות, זה אותו מכנה משותף שקיים היום בין עורך-דין ורואה חשבון. לא פרצנו את גבולות מקצוע עריכת הדין.

עריכת דין מוגדרת כדברים מאוד ספציפיים. בנוסף, היא אומרת שיש מקצועות נוספים, למרות שאלה המקצועות שיוחדו לעורך-דין, שבעל מקצוע אחר גם מוסמך לעשות אותם לפי דין. אבל זה כן חלק מהגדרת "עריכת דין" ולכן יש חשש שאם אנחנו לא נחריג את העניין הזה אז יכולה להיות פרשנות שאינה ברורה. זה רק כדי להבהיר.

אלה דברים שהם קבועים בדין, שמותר לו לעשות?

זה עניין של עובדה, לא עניין של דין. בואו נתקדם. זה גם לא כל-כך דרמטי.

למשל הוא נוהג לתת אישור שזכויות החתימה על-פי הפרוטוקול הם של אנשים אלה ואלה. זה שטויות כאלה. זה לא משהו רציני.

"(2) אדם ממשרד רואי החשבון משמש מפרק, כונס נכסים, מנהל עזבון או נאמן של הלקוח, למעט נאמנות שבה מבצע הנאמן הוראות לעניין נכסי הנאמנות ללא קבלת החלטות ניהוליות;

(3) מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח, כאשר הדוח כולל פרטים המבוססים על חוות דעת של מי ממשרד רואי החשבון, למעט חוות דעת אקראית העוסקת בנכס או התחייבות לא מהותיים לעסקי התאגיד, באחד או יותר מאלה:"

אני רוצה להעיר על "למעט חוות דעת אקראית ...". נניח שבדרך לביקורת רואה החשבון ראה איזה נכס של המבוקר ונתן חוות דעת אקראית. אם ניקח לדוגמה את IDB - IDB היא חברה ציבורית אז יש לנו ברוך השם את הרשות, אבל אם יש לנו חברה כמו IDB אבל פרטית, לך תתווכח אחר-כך מה זה "חוות דעת אקראית" או מה זה "לא מהותי". איזה רגולטור יכול לעמוד בזה? אתם רוצים לעזור למשק או לחבל בו?

נכון. זה סתם.

אם למישהו יש נניח 100,000 שקל, הוא יילך עכשיו לרואה חשבון אחר שייתן לו חוות דעת לגבי 1,000 שקל בגלל שאתה אומר שאסור שזה יהיה פה?

אני לא יודע מה זה 1,000 שקל. אתה לא כתבת 1,000 שקל.

1,000 שקל זה שקל ועוד שקל ועוד שקל, אלף פעמים.

המונח "לא מהותי" הוא מונח ידוע ומקובל.

המונח "לא מהותי" הוא לא מונח ידוע והוא לא מונח מקובל. הוא לא מוגדר בשום מקום בתקינה.

אתה יודע מה, אז תהיה עבודה לעורכי-דין. זה בסדר, דיברנו על זה כבר קודם.

אם עורכי-דין רוצים עבודה, שייקחו את תקן 10, יש להם שם מספיק עבודה.

חכה, תן להם לגמור את תקן 15 קודם. למה אתה כבר רץ לתקן 10?

אני לא מבין מה זה "עסקי התאגיד" פתאום. מאיפה קפץ עניין עסקי התאגיד? איך הגענו לביטוי החדש הזה "עסקי התאגיד"?

מה זה "מהותית"? מהותי למי? מהותי לתאגיד. מהותית יחסית לְמָה? לא יחסית לדבר ערטילאי. מהותי לתאגיד עצמו.

זה הצד השני של המטבע. התחייבות לא מהותית לעסקי התאגיד המבוקר.

אז תגידו: "המבוקר".

אולי נאמר: "עסקי הלקוח".

לדעתי יש למחוק את השורה החל מהמילים "למעט". אי אפשר לכתוב בהתחלה משפטים ארוכים שמסבירים מה אסור, ואחר-כך להוציא את זה באמצעות "למעט" כזה.

אתה אומר שמותר רק לאסור, ואסור להגיד שדברים הם בסדר? זה מה שהבנתי ממך.

אם המיקום של המשפט מפריע למר מרדכי שפיגל, אפשר לשנות את הסדר.

הבעיה היא לא במיקום. אחר-כך יש עוד פעם "מהותית" בפסקת משנה (ה). פעם אחת בכל התקנות מותר להשתמש במילה "מהותית" אבל לא בכל שורה. יש מגבלה.

מר מרדכי שפיגל, יש גם מגבלה על מספר ההערות שאתה יכול להעיר.

אני היחידי שמגיע לו 7.5 דקות מהכנסת.

אבל כבר ניצלת כפול. גמרנו.

בואו נקרא את התקנה כמו שצריך.

"(3) מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח, כאשר הדוח כולל פרטים המבוססים על חוות דעת של מי ממשרד רואי החשבון, למעט חוות דעת אקראית העוסקת בנכס או התחייבות לא מהותיים לעסקי התאגיד, באחד או יותר מאלה:

(א) הערכת שווי ערכם הכלכלי של נכסים, לרבות שמאות רכב ושמאות מקרקעין;"

כלומר, מתן חוות דעת על דוח כספי של הלקוח כאשר נותן חוות הדעת גם כתב את הערכת השווי הכלכלי של הנכסים.

שעליה הפריטים האלה מבוססים.

זה לא רק נותן חוות הדעת אלא גם כל אחד ממשרדו.

זה יהיה אסור, אלא אם כן זה היה אקראי ולא מהותי. מה זה "אקראי ולא מהותי"?

"מהותי" אני יודע. "אקראי" - אני לא מבין מה זה.

אם אתה רוצה להוריד את ה"אקראי", אפשר להוריד את זה. "אקראי" מצמצם עוד יותר. "אקראי" אומר שלא תיתן עכשיו על הרבה הרבה נכסים לא מהותיים כי אז זה יהיה כבר ממש מהותי. לכן אומרים: זה לא מהותי וגם אקראי. זה לא שבאופן סיסטמטי נותנים את זה. להיפך, ה"אקראי" מצמצם את זה עוד יותר, הוא לא מרחיב.

יכולה להיות חוות דעת שהיא לא מהותית לעסקי התאגיד. אם אחד מרואי החשבון במשרד נתן חוות דעת כזאת, שהיא אקראית ולא מהותית, זה לא יפסול את הביקורת על-ידי המשרד כולו. זה המשמעות של הסייג.

אולי זה כתוב באנגלית ב"סרבנס-אוקסלי" הזה?

מקרים חריגים מהסוג הזה הם המקרים שבהם מותר, גם ב"סרבנס-אוקסלי".

אין דבר כזה ב"סרבנס-אוקסלי".

אבל זה נשמע הגיוני.

נגיד: "ובלבד שלא עשה את זה המטפל". אומר חבר הכנסת איתן כך: במשרד רואי חשבון גדול יש צוות שעוסק בביקורת. מישהו אחר במשרד נתן חוות דעת אקראית ולא מהותית. האם בגלל זה צריך לפסול את הביקורת? לפי דעתי - לא, אבל בלבד שנגיד שנותן חוות הדעת לא היה רואה החשבון המטפל, שזה באמת יהיה מישהו אחר במשרד.

אגיד לך מה הבעיה. כאשר את מתחילה לצמצם כאן את היקף הנותנים אז הפרשנות מרחיבה אחר-כך את מה שמותר לאחרים.

את רוצה לעשות חריג לאקראי? אנחנו מדברים בזוטות.

אני מציעה שאת כל המשפט של "למעט ..." נוריד לסוף הסעיף, וייאמר שם שאם מישהו מהמשרד שלא עוסק בביקורת נתן את חוות הדעת האקראית לא יהיה בזה כדי לפסול את הביקורת.

"למעט אם חוות הדעת ניתנה על-ידי רואה החשבון המטפל" - אין לי בעיה עם זה.

"ובלבד שכל חוות הדעת לא יהיו מהותיות לעסקי התאגיד". מר איתן בר-אדם שאל על אגרגציה. מר עופר מנירב אמר שאקראי ועוד אקראי ועוד אקראי הופך להיות מהותי.

את טועה. זה שני מבחנים שונים. גם אקראי לא יכול להיות מהותי.

מה שהוא אומר לוגית הוא: אם כל אקראי לא יכול להיות מהותי, גם שני אקראיים לא יכולים להיות מהותיים.

אני אומר ששני לא מהותיים, או ארבעה לא מהותיים הם לא אקראיים.

נכון, גם זה וגם זה.

ואחד מהותי הוא פסול גם אם הוא אקראי.

אבל כך זה כתוב.

ה"למעט" יירד למטה. נסדר את זה. ברור למה התכוונו.

"(ב) הערכת שווי ערכן הכלכלי של התחייבויות;

(ג) קיומן של זכויות בנכסים או קיומן של התחייבויות;

(ד) הערכת מצבם בפועל של נכסים;

(ה) הכנת תכנית עסקית המשפיעה מהותית על חיי העסק;"

פסקת משנה (ה) היא לא הגיונית. עכשיו זה כן מהותי.

זה מה שאסור. זה חזקה שאסור.

מה זה "מהותי"? תכנית עסקית שמשפיעה מהותית - זה לא ברור. היא אולי לא משפיעה על כל תכנית עסקית אבל היא משפיעה על חיי העסק. האם יש תכנית שלא משפיעה על חיי עסק?

הוא מבקש להוריד את המילה "מהותית".

ב-"סרבנס" מותר להם לעשות תכנית עסקית שלא קשורה לדוחות הכספיים. אם היא לא קשורה לדוחות הכספיים, מותר להם גם פה. לא צריך להעניש אותם. צריך להוריד רק את המילה "מהותית".

אם יש תכנית עסקית על דבר קטן - אתה רוצה שנחזור לזה, אם זה מהותי, בסוף הדיון?

בסדר.

לא. אל תגיד שהכל הוא לא מהותי.

אז נשאיר את זה ככה. אני לא ביקשתי לשנות.

אם יש תכנית עסקית קטנה אקראית ולא מהותית - היא תיכנס ב"למעט". אז תוריד פה את ה"מהותי".

תכנית עסקית היא לא לגבי נכס או התחייבות, אני נורא מצטער.

איך אתה יודע? אולי כן.

אבל אולי לא.

אם היא לא, אז זה יכנס ל"חוות דעת כלכלית אקראית ולא מהותית".

אם תכתבי גם למעלה "למעט חוות דעת אקראית העוסקת בנכס או בהתחייבות או בתכנית עסקית" - אז לא איכפת לי, בבקשה. אבל את לא יכולה להוריד את זה גם פה וגם שם.

חבר הכנסת איתן, אי אפשר להתכנס למשהו ברוח הדברים שאמרת. אני מבינה שאתה עושה עכשיו רישום של מלאי הבעיות שאתה רואה בתקנות ובהמשך תחליט מה אתה עושה איתן.

אחר-כך נעשה את כל הדיון הזה - כן, לא, נוריד את זה, נוסיף את ההוא. את המקח וממכר נעשה אחר-כך.

"(4) הערכת שווי של המבוקר אלא אם כן היא הערכת שווי שמתקיימים בה כל אלה במצטבר:"

ואז היא מותרת כאילו.

"(א) היא נערכה לפני תקופת הביקורת;

(ב) היא נערכה עבור מי שלא היה בעל השליטה במבוקר;

(ג) היא לא נערכה עבור המבוקר."

הכוונה היתה זו: יכול להיות מישהו שרוצה להשקיע בחברה. יכול להיות שהוא רוכש את השליטה, ויכול להיות שהוא רוכש אחוז קטן יותר משליטה. לפני שהוא בא להשקיע בחברה הוא מבקש מרואה החשבון שלו לתת לו הערכת שווי, כמה שווה המבוקר. בעקבות הערכת השווי הזאת הוא רוכש מניות במבוקר, 20%-25%, וכתוצאה מזה הוא גם ממנה את רואה החשבון שלו, שהוא מאוד-מאוד סומך עליו.

לפי הכלל הקודם שלהם שמרשה לבעלי עניין למנות את רואה החשבון שלהם.

אין לנו כלל כזה, אבל זה אותו רציונל.

בעלי מניות ממנים רואי חשבון, אלא אם כן רוצים לשנות את זה. אסיפה כללית זה בעלי מניות.

יש לי הצעה סגנונית. למה צריך שני סעיפים? למה אי אפשר לומר "היא נערכה עבור מי שלא היה לקוח"?

כי לא מספיק שהוא לא היה לקוח. אנחנו רוצים לוודא שזה היה לפני תקופת הביקורת.

לפני תקופת הביקורת - זה בסדר, אבל אפשר לאחד את (ב) ו-(ג). יש לנו בהגדרות מושג של "מבוקר" ו"בעל שליטה" ביחד - קוראים לו "לקוח" בשפתנו.

"בעל השליטה במבוקר", הכוונה היא שבזמן שהוא הזמין את חוות הדעת הוא לא היה בעל שליטה במבוקר. המבוקר - זה בכל הזמן. הגורם שהזמין את הערכת השווי לא היה באותו מועד בעל שליטה במבוקר.

איפה את קוראת את זה? איפה זה כתוב פה?

"היא נערכה עבור מי שלא היה בעל השליטה במבוקר". יכול להיות שבינתיים הוא רכש.

רואה החשבון שעושה למשל הערכת שווי לבנק דיסקונט, ואחר-כך הוא רואה חשבון של IDB החזקות, יכול לכלול ---

זה לא שייך לכאן.

זה שייך לבעל שליטה.

אני לא מבין, רואה חשבון יכול לכלול בדוח הכספי שלו התייחסות להערכת שווי של עצמו אם הוא עשה את זה יום לפני שהוא התמנה כרואה חשבון של המבוקר?

הוא לא כולל את זה בדוח הכספי שלו.

הוא לא כולל את זה. הערכת השווי נעשתה עבור מישהו אחר. מר נוחי דנקנר למשל רוצה לרכוש את IDB. הוא פונה אלי כרואת חשבון ואני מבצעת את הערכת השווי עבורו לצורך רכישת השליטה של IDB. על בסיס הערכת השווי שלי - שלא מהווה בסיס לדוחות הכספיים של IDB, בכלל אין ביני ובין IDB שום קשר זולת ביצוע הערכת השווי - הוא רוכש את IDB. אחרי שהוא רוכש את IDB אני עושה ביקורת על הדוחות הכספיים של IDB, בלי קשר. אני לא עושה ביקורת על הערכת השווי שלי.

ובדוחות הכספיים את מסתמכת על הערכת השווי?

לא. אני שואלת אותך, איך אני יכולה להסתמך בדוחות הכספיים על מצב עסקי התאגיד על הערכת השווי שעשיתי עבור צד ג'? אין לזה קשר.

למה לא? אני יכול לעבוד דרך IDB.

חוץ מכך שזה כתוב כבר בפסקה (3). זה אסור לפי פסקה (3).

פה אתם מבקרים את עו"ד דוידה לחמן-מסר על לא עוול בכפה. אם אתם רוצים רוטציה של רואי חשבון - זאת הדרך; אם אתם לא רוצים רוטציה - מחקו את סעיף 4.

יש פה הרחבה, כמו שהסברתי קודם. יכול להיות שהוא ירכוש את השליטה; יכול להיות אותו מקרה כמו שתיארנו, שהוא ירכוש 20%. זה סיטואציה מאוד דומה, שהיא לא רכישת שליטה אלא רכישת אחוז נמוך יותר, אבל עדיין זה לצורך ההשקעה הזאת.

"(5) עיסוק כמבקר פנימי של הלקוח או מטעם המבקר הפנימי, במסגרת תפקידו כמבקר פנימי של הלקוח;"

מדובר על מבקר פנים שאחר-כך נהיה רואה חשבון חיצוני. לדעתי צריך להיות מרחק שנים יותר גדול. מבקר פנים הוא חלק מתוך הארגון שבו הוא עובד. חלק מהפעולות של ביקורת פנים כוללות נושאים שמטפל בהם רואה חשבון, כולל הנהלת חשבונות, ניהול כספים ונכסים. המרחק ביניהם צריך להיות להשקפתי יותר גדול משנה אחת. שנה היא תקופה קצרה מדי.

מבקר פנים זה יותר חשוב מרמטכ"ל. כדי להיות שר ביטחון ולבקר את מה שעשית כרמטכ"ל - מספיק צינון של חצי שנה; אבל למבקר הפנים שהופך להיות רואה חשבון - צריך צינון של שנה.

כיוון שלא שאלו אותי על רמטכ"ל, לא הגבתי. יש עוד תפקידים, למשל מנכ"ל הוא יכול להיות אחרי שנה.

בן אדם היה מבקר פנים. הוא לא היה מנהל אלא הוא היה צריך לבקר את המנהל בקטע של מבקר פנים. הוא היה מבקר פנים ובמשך שנה הוא לא יכול לעשות כלום. האם הוא לא יכול לבקר אחר-כך באופן חיצוני? מה קרה?

זה פחות משנה: במהלך תקופת הביקורת ובשנה שקדמה לה. למעשה אין אפילו שנה.

זה יותר משנה אפילו: שנה עד תחילת תקופת הביקורת, וגם אז לא ממנים את המבקר מיד.

זה "או" שהוא "ו". אם הוא היה או כאן או כאן, זה גם כאן וגם כאן.

אני רוצה להסביר את הרציונל של הכלל. בעוד שמבקר פנים שהוא שכיר של הארגון לא יכול להיות רואה חשבון חיצוני אחרי שנה, אם הוא היה רואה חשבון חיצוני הוא לא שכיר של הארגון במובן הרגיל של המילה ולכן הוא כן יכול להפוך להיות מבקר פנים.

העובדה שהוא שכיר או לא שכיר, לא משנה הרבה.

אם אתה שכיר אתה חלק מהארגון.

אנחנו לא רוצים שרואה החשבון יעסוק גם מטעם המבקר הפנימי, ושהמבקר הפנימי יטיל עליו עבודות של הביקורת הפנימית בזמן שהוא רואה חשבון מבקר. אבל יכול להיות קשר אחר בין רואה החשבון המבקר לבין המבקר הפנימי של אותה חברה שלא במסגרת העובדה שהוא המבקר הפנימי של החברה.

אז הוא לא יהיה. תפסיקו כבר עם הדקדקנות הזאת, אי אפשר.

במצב הזה שהוא סתם עובד עבורם בעבודות שהן בכלל לא קשורות למקצוע ---

שלא יעבוד, גמרנו. אי אפשר לחשוב על כל דבר עד הקצה. מה שכתוב פה גם מאוד לא מובן.

זה מובן מאוד. ישנם מקרים שהמבקר הפנימי לא עוסק במשרה מלאה בביקורת פנימית. יכול שהוא המבקר הפנימי, ובנוסף על כך הוא עוסק בעוד משהו בתאגיד. אם במסגרת העיסוק שלו בדבר האחר באותו תאגיד הוא מטיל עבודה כלשהי על רואה החשבון, זה לא כלול בתקנה הזאת.