פרוטוקולים/ועדת חוקה/4494



5
ועדת החוקה, חוק ומשפט
27.12.01


פרוטוקולים/ועדת חוקה/4494
ירושלים, י"א בשבט, תשס"ב
24 בינואר, 2002

הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב רביעי



פרוטוקול מס' 408

מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
מיום חמישי, י"ב בטבת, התשס"ב (27 בדצמבר, 2001) בשעה 10:00

א. צו העיריות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"ב – 2001 – עירית אור עקיבא
ב. צו העיריות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א- 2001 - עירית נתניה
ג. צו המועצות המקומיות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א-2001 –
מועצה מקומית מזכרת בתיה
ד. צו המועצות המקומיות (עבירות קנס90תיקון), התשס"א-2001-
מועצה אזורית מבשרת ציון
ה. צו העיריות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א-2001 – עירית אשדוד
ו. צו העיריות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א-2001 – עירית חיפה
ז. תקנות העבירות המינהליות (קנס מינהלי) – עירית תל אביב יפו
(ביטול), התשס"ב- 2001
ח. תקנות החברות (העברת דיבידנד באמצעות מסלקת הבורסה), התשס"ב-2001
ט. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון), התשס"ב-2001

חברי הוועדה: אופיר פינס פז – היו"ר
איוב קרא

יפעת רווה – משרד המשפטים
הילית בר – משרד הפנים

עירית אור עקיבא –
רחמים צאלח – מנכ"ל
אליעזר דר – מנהל אגף
דני נחליאלי – יועמ"ש

מיכל מלמד – עירית נתניה
מולי פרת – מועצה מקומית מזכרת בתיה
יריב לוין – מבשרת ציון
רחל אביד – עירית תל אביב
נורית ברעם – עירית חיפה
ג'נט ויסנשטרן – עירית אשדוד

עו"ד דידי לחמן מסר
עו"ד מרים אילני

עו"ד מישל אוחיון – לשכת עורכי הדין
עו"ד חגית נאמן – הבורסה לניירות ערך

גד סואן – מנכ"ל
נתי שילה – היועמ"ש

עו"ד ליזה חיימוביץ
עו"ד איריס ציבולסקי-חביליו

מוריה הופטמן – איגוד הבנקים

סיגל קוגוט

דורית ואג

לאה קיקיון








צו העיריות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"ב-2001 - עירית אור עקיבא

שלום לכולכם, אני פותח את הישיבה. נתחיל בצו העיריות – עבירות קנס, תיקון, עירית אור עקיבא.

אני אומר באופן כללי – זה צו שמתבקש על ידי העיריות, במקרה זה – אור עקיבא. הצווים התבקשו על ידי המועצות המקומיות השונות. אנחנו עברנו עליהם כדי לנסות להתאים, פחות או יותר, את דרגות הקנס במידת האפשר. זה לא מושלם כי יש עדיין פערים. גם ניסינו להתאים, במידת האפשר, כאשר יש חוק של המדינה באיזה נושא, שלא יהיו פערים גדולים מידי.

יש מה להוסיף על הצו הספציפי הזה?

לא.

לאנשים שבאו לכאן מאור עקיבא יש מה להוסיף?

לא.

אז קודם כל – בנוגע להבערת קוצים אני לא מסכים לקנס של 490 ₪. תורידו את זה לדרגת הקנס הנמוכה יותר, שהיא 320 ₪, כך נדמה לי.

דבר נוסף – סעיף 85 (א) מוזר בעיניי: "הסרה, השחתה, לכלוך, שבירה או קלקול של כל בניין, מיתקן ורכוש או חפץ השייך למועצה..." ומה בקשר למה שלא שייך למועצה? שזה יהיה או על כולם, או על אף אחד.

יש גם סעיף קודם, סעיף 58, שמדבר על דברים שגורמים נזק לרחוב ומפריעים לתנועת הציבור.

אני יודע, אבל אלה שני דברים שונים, שתי עבירות שונות. אני מציע שהסעיף הזה ינוסח באופן כולל.

האבחנה היא בין רשות הפרט לרשות הציבור.

הסעיף כבר קיים. קודם כל – פה זה רק הפיכה של העבירה לעבירת קנס. חוק העזר קיים.

החוק לא נראה לי. אני משאיר את זה ברמת משפט, אני לא מסכים שזה יהיה קנס.

בנוסף – בסעיף 45 – ניתן קנס של 320 ₪, האם זה נראה לכם? מה זה טיפוס על דשא?

הסעיפים האלה קיימים. מכל מקום, זה הניסוח הקיים.

אני לא מסכים בכלל לקנס על דריכה על דשא, גם לא קנס קטן יותר.

אפשר למחוק את המילה "דשא" אבל צריך להשאיר את הצמחים.

אבל נאמר לי שיש חוק, אי אפשר לגעת בו.

נכון, אנחנו מתייחסים לחוק העזר העירוני, שקיים.

אין לי סמכות לקבוע את החוקים. אני רק יכול להחליט שהם לא עבירת קנס. מי שרוצה – שילך לבית המשפט.

אנחנו מוחקים את סעיף 45?

כן.

אפשר לקבוע חלק מהסעיף כעבירת קנס.

זה אפשרי.

מה זה בסעיף 59 (א) – תליית כבסים? אני מודע לזה שזה לא אסתטי לתלות כביסה בחזית הבית, אבל אני לא חושב שצריך לתת קנס לעקרת הבית.

נדמה לי שיש פה חוסר הבנה מסוים. אור עקיבא עד היום תבעה על כל עבירה על חוק העזר בבית המשפט. למעשה זה קיפח את התושב. אנחנו באים מתוך מגמה למען התושב. לא ייתכן שתושב אור עקיבא יקבל בבית המשפט קנס של 1,500 שקל על עבירה שבחדרה משלמים עליה 300 ₪.

ואם מורידים את דרגת הקנס?

אנחנו בדרגה הנמוכה, ממילא. אני חושב שזה לא לעניין לבוא לעולה חדשה שהיגיעה לאור עקיבא ולקחת אותה לבית המשפט על זה. הרבה יותר קל לקחת 215 ₪ בקנס מאשר 1,500 ₪ בבית המשפט.

עדיין לא עבדנו לפי חוק העזר הזה, כלומר- עד היום אנחנו שולחים לבית המשפט. אין לנו ניסיון, עדיין, עם אכיפה של קנס.

כמה בית המשפט נותן על זה?

גם 600 וגם 700 ₪. הכוונה היא להקל על התושב.

הסעיף מנוסח באופן מאד גורף. אם היה מדובר על מקומות ציבוריים – בוודאי שהייתי מסכים. הבעיה היא שזה על הבית הפרטי. בשום פנים ואופן לא.

אפשר לקבוע בסעיף 59(א) – תליית כבסים ברחוב, במרפסת, בחלון - - לנסות להפריד את החלק הציבורי מהפרטי. לאשר את הקנס על תליית כבסים ברחוב, ולמחוק את המרפסת.

בסדר. נשאיר "ברחוב" זה בהחלט מקובל.

אנחנו צריכים לחזור לעבירה של דריכה וטיפוס על הדשא. תגידו אתם איזה חלק אפשר להשאיר.

אנחנו רוצים "מדריכה או טיפוס על גדר.."

אבל אני גם לא מסכים ל "הליכה בגן שלא בשבילים".

"דריכה או טיפוס על גדר, משוכה, שער או סורג שבתוך גן או הגודרים אותו או שבירה, או השחתה של גדר, משוכה, שער או סורג בתוך גן". עד כאן.

כן. "הליכה בגן" – למחוק. מי מנסח את זה עכשיו?

משרד הפנים מנסח, והייעוץ המשפטי של הוועדה בודק את זה, ואתה חותם.

את כל סעיף 6 אני לא מאשר, את כל נושא פתיחת בתי עסק וסגירתם בימי מנוחה.

ומה בקשר לשעות מנוחה?

אני מדבר על פתיחת בית עסק בימי מנוחה: 4.2 (א). ביום כיפור שום דבר לא יהיה פתוח, זה סתם כיסוי - - -

ומה עם יום השואה?

מי שרוצה – שילך לבית המשפט ויתבע. החוק נשאר אותו חוק. אני חושב שזה נוהל שצריך להיות נדון בבית משפט. אני, באופן אישי, חושב שביום השואה לא צריך לפתוח שום עסק. אני גם לא אלך לשום בית קפה או סרט בתשעה באב, אבל אני חושב שזה לא צריך להיות במסגרת קנסות.

ישנם ערכים שאנחנו צריכים בכל מקרה לכפות על הציבור, אפילו מההיבט החינוכי. נוצר מצב שהציבור מקבל עונשים כבדים יותר מבית המשפט מאשר מאכיפה כזו. מדברים כאן על אוכלוסייה סוציו אקונומית לא כל כך חזקה.

כל מה שאתה אומר מנוגד לדעה המקצועית שאתה בא משרד המשפטים ומשרד הפנים לוועדה. לגבי הקנסות המנהליים, לא רק באור עקיבא, אומר בדיוק ההפך – יש עומד בבתי המשפט, כל דבר לוקח שנים, וכן הלאה. רוצים קנסות כדי לגמור את העניין. אתה אומר – שאתה רוצה להקל על האזרח, שלא ישלם כל כך הרבה. זה מנוגד לגישה שאתה באה המדינה לוועדה בשורה ארוכה של דברים.

אנחנו, כרשות, מקבלים עדיין שירות, למרות העומס. אם בית המשפט צריך להטריח את עצמו לסעיפים שממילא היו יכולים להיות עבירות קנס – אז חבל.

תודה רבה, אישרנו את הצו של אור עקיבא.




























צו העיריות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א- עירית נתניה

אנחנו עוברים לצו לגבי עירית נתניה.

אני עורכת דין בלשכה המשפטית בעירית נתניה, וגם שימשתי שנים רבות כתובעת. הנושא של השווקים התעורר אצלנו יום אחד כאשר התברר שלגבי כל החוקים חל אצלנו צו עבירות הקנס, ואילו לגבי השווקים התברר שלא חל שם צו העיריות, ועבירות קנס שנרשמו לא היו תקפות. המצוקה בשוק היא מאד גדולה. מדובר בשמירה מאד קשה של הרשות על הסדר במקום. יש צורך בשמירה והפעלת הסמכויות של הרשות המקומית במקום. ברירות הקנס מאפשרות לפעול בצורה מסוימת, בהירה יותר, כנגד הרוכלים במקום. זו הסיבה שביקשנו להעביר את זה לצו העיריות – עבירות קנס, כי ממילא אנחנו סבורים שלהגיש כתב אישום נגד כל רוכל, כל אדם, על כל פרט קטן כזה, יוצר לנו בעיות קשות.

מה קורה מסחר אחרים בנתניה?

יש לנו חוק כללי.

למה זה לא קשור לשוק?

לגבי השוק יש כללים שהם קשורים יותר לשמירה. יש דברים ששייכים לחוק הגדול יותר, המקיף. לי יש בעיה קודם כל מבחינה משפטית שיש חוק שנוגע לשירותים – אם הוא עומד בסתירה כלשהי לחוק פתיחת העסקים הכללי, לדעתי המשפטית יש בעיה לפעול עם סעיף כללי יותר אם יש חוק ספציפי לעניין.

אני מסכים לאשר את זה אם ברירת הקנסות תהיה עד 320 ₪. אושר.













צו המועצות המקומיות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א-2001 – מועצה מקומית מזכרת בתיה

אנחנו ביצענו רביזיה בכל חוקי העזר שלנו. במסגרת הזו, אנחנו גם מביאים את עבירות הקנס, שעד היום לא הגשנו שום תביעה משפטית. אנחנו רוצים לעבוד עם עבירות קנס.

לגבי סעיף 20 (א) בעמוד 3 – מה גובה הקנס פה?

320 ₪.

לפי דעתי אפשר להוריד ל- 215 ₪.

בעמוד 3, ב- 6(א) נעלה את סכום הקנס, ואת סעיף 8 (ב), (ג), (ו), ו(ז) נוריד ל- 215 שקלים. הצו מאושר.



























צו המועצות המקומיות (עבירות קנס)(תיקון), התשס"א-2001 –
מועצה מקומית מבשרת ציון

אני מוכרח להקדים איזושהי אמירה, לפני שאתייחס לגוף הצו. אנחנו מדברים על חוק עזר חיוני, ושאכיפתו חיונית לקיום חיים תקינים. החקיקה של חוק העזר הזה החלה בשנת 1995. כמי שליווה את חוק העזר הזה, שהתקבל בשנת 2000, אני שומר במשרדי קלסר מיוחד לגבי העניין. זה הולך ובא. אני אומר את זה לא לתפארת המליצה, אלא כי נדמה לי שכל המערכת עובדת במין שיטה כזו שאנחנו, כרשות, עובדים בלי חוק.

מי אשם בזה?

דעתי האישית היא שעסק עובד הפוך. במקום שיהיה כלל, שאלה חוקי העזר האחידים בכל המדינה, וכל רשות שרוצה לעשות שינוי כזה או אחר בחוק תבקש ותנמק מדוע צריך לשנות או לבטל הוראה מסוימת אצלה – עובדים הפוך. לכל נושא, במקום אחד הקנס הוא כזה ובמקום אחר הקנס הוא אחר. אנחנו הולכים רשות-רשות ויושבים מול משרד הפנים ומשרדי הממשלה, עורמים את הניירות הלוך וחזור. בסוף גם יוצא מצב שהאזרח לא יודע איפה הוא חי, כי בכל מקום אתה צריך להזמין את חוקי העזר הספציפיים של אותה רשות. העדכונים הם לא תמיד בנמצא. נדמה לי שכאן זה הפורום הנכון להעלות את הבעיה.

ההערה מאד נכונה. האמת היא שאני די מיואש ממשרד הפנים. זה אחד המשרדים הבלתי מתפקדים במדינת ישראל. זה בכלל לא עניין פוליטי, אלא ביורוקרטי. לגבי משרד המשפטים עוד לא איבדתי תקווה.

קודם כל – הוא צודק לחלוטין. בעבר, חלק מהבעיה היתה גם עם משרד המשפטים. היום אין בעיה במשרד המשפטים.

אז מה עושים? למה אי אפשר לקבוע הלכה לכולם, וכל מי שירצה לנסות יעשה זאת בנפרד?

אנחנו מוכנים לזה ומסכימים, אך זה מהלך שהוא בסמכות משרד הפנים, והוא המשרד שצריך להוביל את זה. דיברנו על זה בכמה ישיבות שהיו לנו עם משרד הפנים. אנחנו מוכנים לעזור ככל האפשר, ותומכים בזה.

אני נמצאת במשרד הפנים רק 10 חודשים, אבל אנחנו מודעים לבעיה הזו. מי שמטפל בחוקי העזר זה עורך הדין חמי אבינרי. שאלתי אותו את השאלה הזו כשהתחלתי לעבוד. אנחנו בהחלט מודעים לעניין.

האמת היא שזו החלטה שצריכה להתקבל לא בדרג של ייעוץ משפטי, אלא בדרג של מנכ"ל משרד.

אבל זה צריך להיות מובל על ידי היועץ המשפטי.

כן, אבל ההחלטה צריכה להיות בדרגים אחרים. צריכים שכל הרשויות המקומיות בארץ יסכימו שעומד להיות כלל אחיד לגבי כולם.

יש איזושהי הצעת חוק של חבר הכנסת אמנון רובינשטיין שקשורה לכל העניין הזה של אישור חוקי העזר.

אני מבקש מסיגל קוגוט שתוציא מכתב ליועצת המשפטית של משרד הפנים, עם העתקים אלי ואל שר הפנים ומנכ"ל משרדו, גם למשרד המשפטים. אנחנו מציעים לנקוט ביוזמה הזו.

אני גם משמש כתובע במקרים של רישוי עסקים, בין השאר, וגם בחוקי העזר, ואני יכול לומר שאכיפה באמצעות בתי המשפט היא לא רק ארוכה אלא גם יקרה מאד. לכן אנחנו מבקשים את אישור הצו.

אתה לא בטוח שמה שאמר מנכ"ל עירית אור עקיבא - -

לא, לא, אני חולק עליו לחלוטין. על כן אנחנו מבקשים את אישור הצו. אנחנו התאמנו פה את הדרגות לפי ההנחיות שאנחנו קיבלנו ממשרד הפנים בעניין הזה, על מנת שהעסק יתקדם ולא נעמוד על קוצו של יוד, ונגיע לסיום הפרשה הזו.

השינויים ממה שמבוקש כאן הם: הבערת קוצים – עובר מ-490 ₪ לדרגת קנס של 320 ₪. דבר נוסף – בסעיף 61 – כפי שקבענו לגבי אור עקיבא, זה יובא לבית משפט. בסעיף 16, לדעתי זה צריך להיות 215 ₪. סעיף 32 בעמוד 4 – שוב, "דריכה או טיפוס על דשא, - אנחנו מורידים.

ומשאירים לגבי "שער או סורג בגן"?

גם גדר.

"גדר, שער או סורג בגן".

גם סעיף 53 יהיה 215 ₪.

יש הפרדה בין מקומות ציבוריים למקומות עינוג לאורך כל הקו, מבחינת מה שמותר.

מה זה סעיף 45? למה זה נמצא בחוקי עזר עירוניים? יש חוק מדינה ברור.

כדי שגם הרשות תוכל לאכוף אותו, כי את חוק המדינה הרשות לא יכולה לאכוף.

אבל תקראי את הסעיף: "... למעט עישון במשחק או במופע ספורט..."

כיוון שאלה סעיפים קיימים, אנחנו לא יכולים להוסיף.

אבל אני לא מבין את הסעיף.

זה תקציר שלו. תקרא את הסעיף המקורי, ואז זה יובן. אנחנו לא יכולים להוסיף בצו הזה מה שלא קיים בסעיף הזה. אנחנו מקבלים את הסעיף הקיים כמו שהוא. אפשר לפצל אותו, אבל אי אפשר להוריד סייג שקיים.

הסעיף המקורי הוא לא אבסורדי כזה. מה שכתוב הוא כך: במקום עינוג, באותו חלק שבו מתקיים העינוג, לרבות בשעות ההפסקה, לא יעשן, לא ימכור ולא יכניס אדם, לא יחזיק ולא ירשה למי שפועל מטעמו להכניס או להחזיק בקבוקי זכוכית. זו הוראת הסעיף.

פה כתוב ההפך.

הכוונה היא שהנושא של סעיף קטן (3), של הכנסת בקבוקי זכוכית, לא נכנס לגדר הקנס, שהקנס חל רק על הנושא של עישון במקום עינוג אבל לא על עישון במשחק או מופע ספורט.

אז נעשה את זה: "..עישון במקום עינוג באותו חלק שבו מתקיים העינוג, לרבות בשעות ההפסקה".

צריך לראות את הסעיף המקורי כדי לדעת אם אפשר לעשות את הפיצול הזה. אם הסעיף אומר "למעט" אי אפשר לעשות מה שלא כלול בסעיף.

אז למעשה זה מיותר, זה ברור מאליו.

אני רוצה להאיר משהו לגבי נושא העישון. הוא מוגדר היום בחקיקה ארצית, והרשויות המקומיות נקראו לדגל לאכוף. יש להן סמכות מכוח החוק לאכוף את זה על פי החוק, כך שמה שאני מניחה שזה לא יעמוד בביקורת של בית המשפט אם הקנס שקבוע פה שונה מהקבוע בחוק הארצי.

כמה קבוע בחוק הארצי?

אם אני לא טועה זה 270 ₪ ו – 430 ₪.

פה זה 215 ₪.

נכון, יש פערים, בגלל שמדרג ההכנסות שונה.

הפערים הם לא מאד גדולים. נאשר את הסעיף הזה, עד ה "הפסקה".

אז אי אפשר להוריד את ה "למעט". רק 45 (1) מאושר, בעצם.

החוק הכוללני היום הוא שאי אפשר לעשן בשום מקום.

סעיף 38 בעמוד 4 הוא סעיף מוזר, אבל תשאירו את זה. הצו מאושר.





צו העיריות (עבירות קנס) (תיקון), התשס"א-2000 - עירית אשדוד

אני היועצת המשפטית של העיריה. החוק הוא חוק שעניינו, במהות, פיקוח וטרינרי בעיקר, ותברואי, על מכירה ושיווק של מוצרי בשר. החוק הזה מחליף חוק קודם, והוא יותר מפורט. החוק הקודם גם קבע עבירות קנס, ודרגות הקנס של העבירות היו דרגה א'. עשינו התאמה של החוק החדש עם הסעיפים החדשים.

קבעתם הכל ל- 490- ₪?

גם קודם זה היה 490 ₪.

מה שיניתם?

אני מבקשת לשבץ את החוק החדש כעבירת קנס, במקום החוק הקודם. החוק הקודם היה משנת 85, וזה חוק חדש מ- 99, וקצת שונה מהקודם.

הסעיף מאושר.























צו העיריות (עבירות קנס) (תיקון), התשס"א-2001 - עירית חיפה

מדובר בתיקונים שאנו מבקשים לשלושה חוקי עזר: חוק עזר לחיפה (שילוט) שנחקק בשנת 95 לפי חוק קודם. ההוראות שלו הן יותר חדשניות ומפורטות מחוק העזר הקודם, וכדי לאכוף אותו היינו צריכים לשנות את הצו הקודם, שהיה על פי חוק העזר הקודם. חוק העזר השני הוא חוק עזר לדוגמה לרשויות מקומיות (פיקוח על כלבים וחתולים), שאנחנו אימצנו. משרד הפנים והחקלאות המליצו על חוק עזר לדוגמה בנושא הזה, אבל הם לא קבעו לו עבירות קנס. כל רשות מקומית צריכה לדאוג לחוקק צו בנושא הזה. החוק הזה מאד פעיל אצלנו. התיקון השלישי שאנחנו מבקשים הוא תיקון טכני, למעשה, בחוק עזר לחיפה (שמירת הסדר והניקיון), שיש לגביו צו מפורט שקיים היום. בשעתו הוצאו סעיפים וניתנו מספרים. כתוצאה מזה נוצר מצב שבסעיף שקודם היה עבירת קנס הוא היום אינו עבירת קנס. ביקשנו לתקן.

הדבר היחיד שאני רוצה לשנות הוא בסעיף 5 – חוק עזר לחיפה (שילוט), תחת 10,16, 18(א), 26 –ב במקום 320 ₪ זה יהיה 215 ₪. אני חושב לגבי הדבקת מודעה בלי אישור – או שהיא חד פעמית, או שהיא לא חד פעמית, לגבי בחירות למשל, ולזה יש חוקים לגבי בחירות. דבר נוסף – הקנסות הם יום יומיים וזה מצטבר למאות אלפי שקלים.

יש עוד תופעות- שמפרסמים אירועים, ואז תופסים מקום לאלה שרוצים לשמור על החוק. זאת אומרת, שלא רק שהמפרסם מפרסם ללא היתר, ולא משלם אגרה, אלא גם נגרע מקום שמי שרוצה לפרסם בהיתר לא יכול לפרסם

לפי דעתי אתם מטפלים בעניין הזה בקלי קלות. כל מי שתולה תופסים אותו או שמכסים לו את המודעות. הקנס הוא רק מקור הכנסה.

אני רק ביקשתי לבדוק מה גובה האגרה, שלא יקרה מצב שהקנס הוא יותר נמוך מהאגרה, ואז ישתלם למפרסם לשלם את הקנס.

זה נקבע לפי גודל, ולפי מספר הימים.

אם זה על לוחות רשמיים של המדינה זה לא מחזיק מעמד אפילו שעתיים. אם זה במקומות שאסורים לתליה – זה תלוי ברמת האכיפה של העיריה, אבל זה לא במקום משהו אחר. אני מאשר את הקנס ל- 215 ₪. הצו מאושר.

רציתי לדעת , לגבי הסעיף הראשון, של הצגת שלט ללא רשיון מראש העיריה – האם לפי חוק העזר בכל מקרה שאדם מציג שלט, בכל מקום, הוא צריך רשיון? גם לגבי מודעת אבל?

על מודעת אבל אין צורך ברשיון. יש סעיפים בחוק שמפרטים.











































תקנות העבירות המינהליות (קנס מינהלי – עירית תל אביב-יפו)

זה סיום של תהליך די ארוך שהתחיל בפסיקת בית המשפט העליון בחודש מרץ לפני שנתיים.

מה אתם מבקשים עכשיו?

לבטל לחלוטין את העבירות המינהליות לאור העובדה שעירית תל אביב חוקקה את חוק העזר שהיא התבקשה לחוקק בזמן שהתלנו אותם.

אני מבין שהעיריה קיבלה ביטול רטרואקטיבי.

אני מציעה להפסיק להסתמך על התקשורת בעניין הזה. בית המשפט לעניינים מקומיים אמר שלדעתו נכון שסעיף 5 לחוק העונשין מחייב שיטילו על העבירות שנעברו בשנה וחצי האחרונות קנס של 70 שקל. זה עדיין בית משפט לעניינים מקומיים, ועדיין לא עבר המועד לערעור.

תודה רבה, התקנות אושרו.


















תקנות החברות (העברת דיבידנד באמצעות מסלקת הבורסה), התשס"ב-2001

אני אקדים בהערה כללית לגבי מה שעשינו כאן. יש כמה חידושים בחוק החברות שאין בהרבה מדינות. אחד החידושים המרכזיים הוא בסוגיה של מניות רדומות. פעם שוחחנו על השאלה איך אוכפים את חוק החברות. דרך אכיפה אחת לגבי חלוקה אסורה היא לומר שזו עבירה פלילית. אמרנו שהמשטרה הרי לא תרדוף אחרי אף אחד בעניין הזה. לפיכך הפכנו, בסיטואציות מסוימות של אכיפה, את המניות שנרכשו שלא כדין, למניות רדומות. למשל – בנושא של הצעת רכש, וגם בנושאים אחרים – רכישה אסורה, וכיוצא באלה.

לכן, מתעוררת השאלה איך מחלקים דיבידנד, כאשר חלק מהמניות הן רדומות, ולא יודעים של מי המניות הרדומות, כי בעליהן לא רשומים בפנקסי החברה. גם זה חידוש של חוק החברות. על מנת לאפשר את המסחר בבורסה, בעל המניות לא רשום ככזה בספרי החברה. אז מי יודע שהוא בעל מניות? – יודע את זה בעצם, אותו חבר בורסה, שבאמצעותו ניקנו המניות. אם כן – בעל המניות הוא בעל מניות, יש לו זכויות של בעל מניות, אבל אף אחד,זולת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את המניות, לא יודע שאותו אדם הוא בעל מניות. לפיכך, כאשר נרכשות מניות אסורות, והן רדומות, רק חבר הבורסה ובעל אותן מניות יכולים לדעת מי בעלי המניות. כאשר החברה מחליטה לחלק דיבידנד, מולה עומדת כמות של 100 אחוז מניות, והיא לא יודעת בוודאות כמה מתוך המניות הללו הן מניות רדומות וכמה לא, אבל מי שכן צריך לדעת הוא אותו חבר בורסה.

לכן עשינו את התקנות, וגם הן חידוש, וחבל שאין לנו הזדמנות להציג את החידושים הללו. עשינו חידוש מסוים, כאשר אפשרנו את חלוקת הדיבידנד, שלמרות שיש מניות רדומות. חלוקת הדיבידנד תתבצע כמו שהיום, דרך מסלקת הבורסה, באותה צורה, אבל יש בתקנות הוראות מסוימות שמאפשרות לחברה לחלק את ה- 100 אחוז, אבל שה- 100 אחוז לא ישולם הלכה למעשה לבעלי המניות הרדומות.

אני קוראת את התקנות: "בתוקף סמכותי לפי סעיפים 305, 335 ו – 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן-החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
1. בתקנות אלה -
"בעל מניה" – כמשמעותו בסעיף 177(1) לחוק;
"דיבידנד" – לרבות מניות הטבה;
"המועד הקובע" – המועד האמור בסעיף 182(א) לחוק;
"חברה" – חברה אשר הון מניותיה כולל מניות רדומות;
"יום עסקים" – יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל;
"מניות רדומות" – כמשמעותן בסעיף 304, לרבות מניות כאמור בסעיפים 181, 333, ו-340 לחוק.
"מסלקת הבורסה" – מסלקה של בורסה בישראל

2. העברת דיבידנד
חברה המחלקת דיבידנד לבעלי מניותיה באמצעות מסלקת הבורסה, תעביר למסלקת הבורסה, באמצעות החברה לרישומים, סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות, ובלבד שהגישה, ביום העסקים הראשון לאחר המועד הקובע, למסלקת הבורסה ולחבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות הרדומות, הודעה בכתב הכוללת פרטים אלה: (1) של חבר הבורסה המחזיק במניות הרדומות; (2) מספר החשבון אצל חבר הבורסה אשר בו מוחזקות המניות הרדומות; (3) כמות המניות הרדומות ביום הקובע בכל חשבון שבו מוחזקות המניות הרדומות;"

קיבלנו כאן הערה מאיגוד הבנקים שהם מבקשים שההודעה הזו תועבר גם לחברה לרישומים. אין לנו בעיה עם זה.

מה זו החברה לרישומים?

איך מתבצעת הנפקת מניה, בכלל? – זו גם שיטה ישראלית. מה חברה עושה? – היא לוקחת את כל סכום המניות ורושמת אותן על שם חברה לרישומים. זו בעצם לא חברה, כי אין לה דירקטורים. זו כספת שיש בה תעודה, שאומרת שסך המניות - -

זו חברת קש?

לא. זו חברה שאין לה פעילות עסקית, לחלוטין. בכספת שלה יש תעודה שאומרת שכל המניות מוקצות. בחוק החברות קבענו שהחברה לרישומים היא אינה בעלת מניות, אך יש לה איזה שהם רישומים, ולכן מבקשים שהודעה כזו תימסר גם לה.

סביר.

השאלה שמתבקשת היא: החברה לרישומים היא התחנה שאליה החברה שמספקת את הדיבידנד מעבירה את הכספים קודם כל, כדי שמשם הם יועברו למסלקת הבורסה, ומשם יופצו לכולם. היא בעצם תחנת מעבר מרכזת.

זו בקשה סבירה.

מה שקורה לפי התקנה הזו – מעבירים את כל הפרטים. אם לא רוצים לתת את הפרטים, יש את האופציה לפי תקנה 3: "חברה לא תהא חייבת להגיש למסלקת הבורסה ולחבר הבורסה הודעה כאמור בתקנה 2, אם במועד העברת הדיבידנד למסלקת הבורסה, תעביר החברה, באמצעות החברה לרישומים, סכום הכולל דיבידנד לכל בעלי המניות".

לא הבנתי.

זה אומר בעצם שאם החברה לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות, או שהיא לא מעונינת לדעת – ואנחנו יוצאים מנקודת הנחה שחברה כן רוצה לדעת, אך אין לנו דרך לכפות עליה – יש כאן איזשהו "באג". למעשה, אם ביצעתי רכישה אסורה, ולא דיווחתי, לא לרשות לניירות ערך ולאף אחד, אז אף אחד לא יידע שהמניות שלי רדומות, גם לא החברה. אם החברה לא יודעת היא לא מסוגלת למסור את הפרטים, לפי תקנה 2. תקנה 2 היא דרך המלך, אבל אנחנו חייבים להתמודד עם המציאות, לפיה החברה לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות. ואז התוצאה היא שהיא תיתן דיבידנד בעבור 100 אחוז מבעלי המניות, למרות שחלק מהם רכשו שלא כדין אחוז מסוים.

אבל מחובתה לברר.

היא לא יכולה לברר.

איך היא לא יכולה? נניח שהיא לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות, היא עדיין רואה שיש לה רק אחוז מסוים מכלל בעלי המניות.

לא, היא לא רואה, כי בעל המניות הרדומות הוא רמאי. הוא מצביע עם מה שיש לו.

האם התקנות האלה נועדו להלבין משהו?

גם לא כתבתם שהיא לא יודעת, כתבתם: "לא תהא חייבת".

אם היא לא רוצה למסור את הפרטים, היא לא חייבת.

אני מקבלת את ההערה הזו. אני העליתי את העובדה שחברה לא יודעת. יש מציאות, והיא מציאות קשה. אנחנו צריכים לאפשר חלוקת דיבידנד. אנחנו לא רוצים לפגוע ב- 96 אחוז בגלל ש- 4 אחוז לא בסדר. מה אתם אומרים? שהחברה לא יודעת. אני מוכנה לקבל את ההערה של היועצת המשפטית, ולומר : "לא היה ידוע לחברה מי הם בעלי המניות הרדומות.." – ורק אז היא תוכל ללכת לתקנה 3.

ולכן, לא היה ידוע לחברה מי הם בעלי המניות הרדומות, היא לא תהיה חייבת להגיש הודעה כאמור - -

זה צריך להיות: לא היה ידוע לה, והיא ניסתה לברר.

דווקא בסעיף 3, שהיא משלמת וזה חוזר אליה, זו הדרך הנוחה מבחינת - -

אנחנו נמשיך עם סעיף 4 –שמירת זכויות, אך נחזור אחר כך לדיון.

"4. אין בתקנות אלה משום מתן זכות לקבלת דיבידנד על ידי מי שאינו זכאי לכך על פי כל דין ואין בהם כדי לפגוע בזכות לתבוע השבת דיבידנד ממי שלא היה זכאי לקבלו על פי כל דין".

נקודת המוצא בתקנות האלה היא לאפשר חלוקת דיבידנד. לא משהו מהותי.

סעיף 5 – תחילה: "תחילתן של תקנות אלה שלושים יום מיום פרסומן".

האם למישהו יש הערות לסעיף ההגדרות?

ללשכת עורכי הדין יש.

אני רוצה להקדים ולומר: אלה הן תקנות. אנחנו הפצנו אותם לכל הגורמים לפני כחודש ימים. עד היום לא קיבלנו הערה אחת מלשכת עורכי הדין. יש נוהל בוועדת חוקה שאם לגורמים כלשהם יש הערות הם מגישים אותם לפני כן.

המחאה היא מוצדקת, כי כל הפרוצדורה נועדה להידבר עם המערכות השונות, ולבוא לכאן יותר מתואמים. כך זה היה אמור להיות. מדוע לשכת עורכי הדין לא העבירה השגות במועד?

אנחנו קיבלנו את החומר ב- 20 לדצמבר.

הישיבה הזו תוכננה למועד של לפני שבועיים, ובוטלה ברגע האחרון. אתם קיבלתם את החומר לפני המועד הראשון שנדחה. לא השתנה בחומר כלום. ב- 20 לדצמבר שלחנו לכם את החומר בפעם השניה, ליתר ביטחון.

לגבי סעיף ההערות – בהגדרה של "דיבידנד" הוסיפו את מניות ההטבה. אני חושב שזו טעות.

הן גם מחולקות לבעלי מניות רדומות.

את התוצאה הבנתי, אבל אני רוצה להתגבר על הרציונל. השלילה של זכויות שיש להם ממניות שהן מניות רדומות מתייחסת לזכות לדיבידנד ולזכויות ההצבעה.

כל הזכויות. "לא תקנה המניה זכויות כלשהן".

אני רוצה להבין בדיוק את ההגדרה של "מניות רדומות".

אני קוראת מסעיף 308: "לא תקנה המניה זכויות כלשהן כל עוד המניה הרדומה היא בבעלות החברה". כשעוברים להצעות רכש, ההסדר הוא אותו הסדר, כי הוא מפנה לסעיף 308. מדוע? – כי זה נכס אסור, זה הפרי המורעל, ולכן לא יכול להיות שאיזושהי זכות כלשהי תוקנה למי שרכש נכס שלא כדין.

כל המושג הזה של מניות רדומות, שאף אחד לא יודע בדיוק של מי הוא, מה ההיקף שלו, מי שולט בו, איפה הוא נמצא - זה נראה לי דבר אבסורדי. אני עד הרגע הזה לא הבנתי למה התופעה הזו לא נשלטת ואי אפשר לטרפד אותה, לטפל אותה או לסיים אותה.

יש מקרים שאפשר.

מקרה אי הידיעה הוא המקרה הזניח ביותר של הצעת הרכש. המקרה השכיח של מניות רדומות הוא מקרה של מניות שהחברה רוכשת, ואז אין מצב של אי ידיעה, כי לא יכולים לומר שהחברה לא יודעת שהיא רכשה.

חוק החברות אפשר לחברה לרכוש את המניות של עצמה, ואמר שדין רכישה עצמית של מניות – כדין חלוקת דיבידנד. דיברנו על כך בפעם שעברה. דהיינו – צריכים להתקיים מבחנים. אם החברה רכשה מניות שלא בהתאם למבחנים שנקבעו בחוק, היא ביצעה רכישה אסורה, ולכן אומרים לה: יש דין אחר על המניות האלה. גם כאשר החברה רוכשת רכישה מותרת, הרי מה היא עשתה? – היא רכשה את המניות של עצמה. היה 100 אחוז לציבור, והיא רכשה 20 אחוז- זה נמחק. מתמטית כבר אין 20 אחוזים לציבור, כי הם אצל החברה, ואז המניות צריכות להתבטל. הדבר הכי פשוט היה לבטל אותן. אנחנו רצינו להקל על החברות, ואמרנו : המניות לא תתבטלנה, כדי שהחברה תוכל לשוב ולהציע אותן ללא תשקיף, ועל ידי כך לאפשר סחירות.

זו נקודה מאד חשובה, גם בארצות הברית. בואו ניקח דוגמה – החברה יודעת שזה נכס מצוין, היא רוכשת את המניות. אם נקבע לה שאם היא רכשה 5 אחוז היא לא רשאית לשוב ולמכרן אלא בדרך של תשקיף, אנחנו פוגעים בסחירות של הנכס, ומקטינים את הרצון לרכוש אותו.

אם מותר להעיר משהו, מבחינה כלכלית – אז אחרי ה- 11 לספטמבר אפשרו בארצות הברית לחברות לרכוש אפילו יותר ממה שמותר בארצות הברית - -

לא רק זה, אלא שפטרו אותן מהצגת המניות האלה כמניות בהוצאה.

זה רק מראה את הרציונל הכלכלי החשוב של הנושא.

אלה לא מניות בהוצאה.

אני רק מדגים את החשיבות הכלכלית.

כל הזמן מותר לקנות מניות. החוק הישראלי מאפשר לשוב ולמכרן, ולכן מתעוררת השאלה מה דין המניות האלה בתקופה שהחברה רכשה, ועד שהיא שבה ומכרה. זו הסיטואציה המצויה של רכישת מניות, שאותה באנו להסדיר גם בחלוקת הדיבידנדים. ברור שכאשר חברה מחלקת את הדיבידנד, כאשר 20 אחוז מהמניות הן שלה, אם היא מחלקת לעצמה- זה חסר משמעות. אם, לעומת זאת, היא לא רוצה לחלק את ה- 20 אחוז הנוספים כדי לא להוציא כסף ולהכניס כסף – יש לזה איזשהו ביטוי חשבונאי – אז היא רשאית גם לא לעשות את זה. היא בוודאי יודעת שהיא רכשה 20 אחוז.

ואולם, יש עוד סיטואציה, שבה מניות הופכות לרדומות, וזה כאשר מישהו מחליט להשתלט על חברה. חוק החברות קובע הוראות מאד מיוחדות כיצד מותר להשתלט על חברה, בסיטואציות מסוימות, ואומר: אם בוצעה השתלטות שלא בהתאם להוראות החוק, המניות שנרכשו שלא כדין תהיינה רדומות. זו סיטואציה שמי שמאד מתוחכם יכול לעשות את זה עם אחרים, ואז החברה לא תדע. זאת אומרת – בדרך הרגילה של הרכישה המותרת, אין לי בעיה להוסיף, והחברה יודעת. אם יד דיווח לבורסה, והכל תקין, אז בוודאי שהחברה יודעת, ולכן אין בעיה לרשום את זה. אם, לעומת זאת, ביצעת את זה באמצעות אחרים, למרות שהמניות שלך רדומות, לא תגלה שהן רדומות, ואז נוצר פה loop.

אבל בהטבה, לגבי מניות שיודעים עליהן – מקצים את ההטבה והן מצטרפות למניות הרדומות.

חוק החברות הכריע בשאלה הזו, ואמר: מניות רדומות לא זכאיות לכלום.

זו פשוט טעות בהבנה הבסיסית של מה זה "מניות הטבה". בעולם שבו אנו חיים היום, בחוק החברות, אני יכול ליצור מניות הטבה על ידי split של מניה. אין לזה שום משמעות. מניית ההטבה לא עושה שום דבר כלכלי, כלום. כשאת מקצה 100 אחוז הטבה לחברה, ומנית ההטבה נגררת על המניה הרדומה, לא קורה שום דבר לאחר מכן. ניקח סיטואציה שיש עכשיו מניה רדומה אחת, והמניה נסחרת בבורסה בשער של 5 שקלים. חילקתי 100 אחוז הטבה. יש לי מניה רדומה. כל המניות בשוק קיבלנו מניה נוספת, כל המחיר של המניות בשוק ל- 2.5 שקלים, המניה הרדומה נמכרת, והשווי הכלכלי שלה עכשיו הוא לא 5 שקלים, אלא – 2.5 שקלים.

אני מסכימה אתך, אבל זה לא אומר - -

אז את מדללת בעצם את המניות הרדומות.

אני לא מדללת את המניות הרדומות, אני אומרת כך: כאשר הן רדומות, הן מקבלות את הערך שלהן ככאלה. בפירוש, כאשר החברה חוזרת ומקצה אותן, היא לא רכשה מניות הטבה. להפך. החוק אומר במפורש: כל עוד הן רדומות. ברגע שהן לא רדומות, והחברה החליטה אחרי שהן קמו לתחיה לחלק מניות הטבה - -

אני מדבר על חלוקה כאשר הן היו רדומות.

אין.

את מדללת את המניות.

ההפך. אני לא מדללת מניות. זה ממש לא נכון.

כשעושים הטבה, הוא יקבל את ההטבה כאשר הוא יממש את המניות.

אם חלוקת מניות - - ובעלי מניות מהוונים את זה לקרן, בחוק החברות התקיימו על זה דיונים, והוחלט שלא מהוונים את זה. אבל נראה לי שהדיון לא רלבנטי, כי חוק החברות - -

אני חוזרת ומסבירה מה היתה העמדה שלנו. יכולנו לומר שמניות שהחברה רכשה – מתבטלות. מבחינה משפטית, בלי שום קשר לסוגיית המס – ניתן היה. הלכנו על דרך שאמרה – לא, המניות הרדומות נשארות כרדומות, אך הן לא מקנות כל זכות. לכן, מאחר והן לא מקנות כל זכות, הן גם לא מקנות זכות למניית הטבה. זה מה שכתוב כאן.

זו לא ראיה טכנית, לחלוטין.

זו ראיה מהותית.

אז תסבירי לי איך יכול להיות שמניה שנרכשה בשווי שוק של 5 שקלים יש 100 אחוז הטבה, את לא מצמידה לה מניה נוספת, היא יוצאת מהקפאה – ערכה 2.5 שקלים.

כל המניות הן עכשיו 2.5 שקלים.

פגעת במי שמחזיק מניות.

לא פגעתי.

המוסד הזה של המניות הרדומות נוסד כדי שהוא לא יצטרך לצאת בתשקיף.

מה שהחברה רשאית להציע זה רק את המניות שהיא רכשה. לכן, אם באותה עת שווי המניה הוא 2.5 ₪, זה השווי שבו היא רשאית להציע. אם היא רוצה למכור עוד מניות – שתקצה עוד מניות ותציע לציבור, אף אחד לא מונע את זה. אתה היום רוצה ליהנות מהטבת מס כפולה על חשבון רכישת המניות - -

צריך להבהיר שההגדרה של "דיבידנד" זה כל סכום שמגיע לחברה.

כל זכות שמגיעה לה ממניעת הטבות - -

צריך אולי להסביר שבחלוקת מניות הטבה אפשר להוסיף מניות, ואפשר לקחת מניה לעשות לה split. זה בדיוק אותו הדבר. אם הייתי עושה split, כל מה שנאמר כאן לא היה קורה.

נכון.

אז למה את מחילה דין שונה?

ה- split היא פעולה שבה אתה מחלק מניה קודמת לשני חלקים. מניית הטבה היא הוספת עוד מניה בחינם, שכתוצאה מזה, הערך הכלכלי שהיה למניה הראשונה, מתחלק על שתי מניות, אבל אחת מהן היא חדשה.

אבל מבחינה כלכלית זה אותו הדבר.

לא, אנחנו עוסקים כאן בהיבטים משפטיים. אם מניה מתחלקת, אין לי מה לעשות נגד זה, אבל ברגע שקבענו בחוק שהיא לא תעניק זכויות כלשהן, אז היא לא יכולה להעניק את אותה זכות שנקראת "מנית הטבה.

"העברת דיבידנד". למישהו יש הערות לסעיף 2?

רציתי להעיר משהו לגבי סעיף ההגדרות. סעיף 181 אינו רלבנטי, כך נדמה לי, כי בחברה שהיא חברה ציבורית המניות חייבות ל- - במלואן.

יש מקרים, אבל אתה מוכר אותן מתחת לערך הנקוב, ועדיין אתה חייב לחברה - -

בהקצאה לציבור? אני לא זוכר שהיה מקרה כזה. יש מקרים שמניות נרשמות שהן לא נסחרות במלואן?

אסור? יש איסור בדין לעשות את זה?

בוודאי, בתקנון הבורסה.

אם אתה מקצה אותן מתחת לערך הנקוב, עדיין יש חבות לחברה, ואז חל 181.

את לא יכולה להקצות מניות שלא נפרעות בבורסה, כי את פוגעת במסחר. אם מישהו קנה מניה שלא נפרעת במלואה - - -

היא נפרעת במלואה, רק מתחת לערך הנקוב שלה - -

אם אין, אז התיבה ריקה. אם מחר יהיה משהו – אז זה ייתפס, כבר דנו בזה.

אנחנו דנו בזה. יש מקרים שזה נכנס, וזה מקרים שזה מתחת לערך הנקוב.

מה הנוסח החדש שמוצע לגבי סעיף 3?

אני רוצה לקבל את ההערה של היועצת המשפטית, שחברה אשר לא יודעת מי הם בעלי המניות הרדומות, לא תהיה חייבת להגיש.

אני מבקש שהיא תעשה ניסיון לדעת. אני מבקש שזה יהיה בחוק.

לגבי ההצעה של דידי לחמן מסר לגבי סעיף 3 – לדעתי זה בעייתי, הרי מה זה שהיא לא יודעת? כל חברה לא יודעת, אם יש מישהו שלא דיווח לה.

אז אמרתי – היא צריכה להוכיח שהיא מנסה לדעת.

אני רוצה לומר מילה כללית, ואחרי כן – לסעיף עצמו. איכשהו נתקענו על הרכישות המיוחדות האלה, כשמישהו לא מגלה שהוא רכש רכישה אסורה. 99 אחוז מהמקרים של התקנות האלה נועדו לפתור את העניין של המניות הרדומות הקלאסיות שמחזיקות החברות עצמן, שיש לנו כל הזמן דיווחים לפי תקנות ניירות ערך, והן יודעות. מה שהתקנות רצו לעשות זה לתת לחברות שתי אופציות: לתת את כל ה- 100 אחוז, בלי להסביר דבר - -

זה סותר את הכלל שקבענו בחוק שמניה רדומה לא מקנה דיבידנד.

אין לך את זה. זה לא שני ערוצים.

להערכתי, עם התיקון של סעיף 3 – לסעיף 2 אין משמעות, כי כל חברה תהיה במצב שהיא לא תרצה לקחת צ'אנס. היא לא תדע אם יש כאלה או אין. היום יש חובה לפי תקנות ניירות הערך לדווח על מניות רדומות. יש חובה כזו. מן הסתם, מי שלא דיווח, עבר על ההוראה בחוק ניירות ערך ולא דיווח – גם אם ינסו לברר אצלו הוא לא יודה.

אז יש לך בעיה עם הסיפא של היושב ראש, לא עם הרישא. לא יכול להיות, אחרי ההערה של מישל אוחיון, דבר בלתי חוקי. את אומרת שלחברה יש אופציה לחלק גם לעצמה דיבידנד. מאחר שכאשר היא מחלקת לעצמה דיבידנד, זו העברה מכיס לכיס, אבל זה לא מה שהדין אמר, כי הדין אמר : "לא תקננה שום זכויות" – אני רואה בתקנה 3 את המקרה של למעשה היתר של רכישה אסורה, ופחות של חלוקה. אם החברה יודעת שהיא רכשה 20 אחוז מהמניות של עצמה, היא לא תחלק לעצמה דיבידנד. זה מה שאומר היושב ראש.

אני רוצה לשאול שאלה אחרת: מי צריך בכלל את הפטור הזה? למה כולם לא יכולים להיות בתוך 2?

כי אני מסבירה לך – הצעת רכש אסורה. החוק אומר: אסור לך לרכוש למעלה מ-25 אחוז או למעלה מ- 45 אחוז אם לא עשית הצעת רכש לכל בעלי המניות. אתה רכשת. המניות שלך, על פי הדין המהותי, הן רדומות. אתה נתת לי זכות להצביע בהן באסיפה הכללית, כדי שאף אחד לא ירגיש בזה. החברה לא יודעת, אף אחד לא יודע. באים לאסיפה הכללית ומצביעים. מתקבלות ההצעות שאותן רצו בעל השליטה וזה שפועל מטעמו. יום אחד מתגלה ההסכם הזה, ומתברר שכל המניות שלך היו צריכות להיות מניות רדומות. יש תביעה לחברה, יש השבה, יש כל מיני מערכות, אבל כל אותה עת החברה לא ידעה שהמניות צריכות להיות מניות רדומות, ולכן היא לא יכולה לדווח, ולכן היא חילקה לי דיבידנד, וקמה זכות ההשבה לחברה וליתר בעלי המניות. לכן אני צריכה את 3.

למה?

כי היא משלמת 100 אחוז.

נו אז מה? עדיין אין לה פטור ממסירת פרטים. היא לא ידעה. שתמסור את מה שהיא יודעת. שתמסור שהיא יודעת אפס. שהיא תמסור, אין לה פטור.

אתה אומר שלוגית, 2 מכסה את 3.

אני אומר ככה: זה שיש מצבים שהחברה באמת לא יודעת – בסדר גמור. שהיא תצהיר שלמיטב ידיעתה ליום הקובע - -

היא יודעת שיש מניות רדומות.

אז שתצהיר שהיא יודעת שיש, והיא לא יודעת אצל מי. אני מתנגד לפטור. אני מוכן שיהיה כתוב, במסירת הפרטים, שהפרטים לא ידועים.

שייאמר – לא ידוע. לכן הוא יכול לחלק את המאה. מאחר והוא לא יודע אצל מי המניות הרדומות - -

אבל גם לפני כן אפשר לחלק את המניות.

בסעיף 2 אי אפשר. 2 מאפשר לחלק את ה- 80.

אבל סעיף 3 מחלק את ה-100. אז אל תקראי ל- 3 פטור. חובת הצהרה שלא יודעים, אבל לא פטור.

בסדר. הצהרה על אי ידיעה.

אבל חגית נאמן, מהבורסה, צודקת. היא אומרת שכולם ילכו על סעיף 3.

אני חושבת שזה יוביל אותם לאי גילוי כדי לא לקחת אחריות. אם חברה יודעת שרק לה יש מניות רדומות, ובכל מקרה זה חסר משמעות, כי היא לוקחת את זה מכיס אחד שלה ומעבירה לכיס אחר שלה – לצורך מה היא צריכה את כל הדיווחים?

כי כך אנחנו דורשים.

בעיניי, הרגולטור צריך להיות נוקשה, מדוע? – כי בסופו של דבר אנחנו מגיעים למצב אבסורדי שאנחנו צריכים לחוקק מצב לא חוקי. אנחנו צריכים לתת גושפנקה למניות רדומות שניקנו ולא היו צריכות מנויות, וכן הלאה. כל זאת משום שהרגולטור לא מספיק חזק.

זה משום שיש בעיה בין המועד הקובע לבין היום של הידיעה. הרגולטור יודע בדיעבד. הרי בסופו של דבר יודעים מי הוא מציע הרכש.

לכן אני אומר שאפילו פילוסופית אני מתנגד לפטורים במצבים כאלה, שהם מצבי ביניים. אני תמיד בעד הצהרות. גם אם אדם לא יודע בעת מתן ההצהרה – שיצהיר על אי ידיעה. אם יתברר אחר כך, בחקירת משטרה או בפירוק חברה שהוא כן ידע – זה בניגוד להצהרה.

האם היית מסכים לנוסח הבא: "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות הרדומות, או לא ידעה בידי מי הן מוחזקות, היא לא תהיה חייבת להגיש הודעה כאמור בסעיף 2..." ואז היא רשאית להעביר "...אם צירפה הצהרה בדבר אי ידיעתה, כאמור".

אני חושבת שאם נגזים עם רמת הידיעה אנחנו יוצרים פה סטנדרט חדש של חובת גילוי של חברה, שהוא מעבר לחיי היום יום של חברות. חברות ציבוריות שבהם עסקינן, מקבלות את הידע שלהן אודות מה עשה כל אחד ואחד מהמחזיקים החשובים שלהן, בעלי העניין, מהודעות שבעלי העניין חייבים לתת לפי תקנות ניירות הערך, שעונשן בגינן אם לא דיווחת. לחברה, אם היה ידע ברור משלה על הדברים, ודאי שלא יכולה להימלט מאחריות. עם זאת, לא ייתכן מצב שבו אם אדם לא עמד בחובת הדיווח זה יחייב את החברה לבלוש, ולהעסיק חוקרים, או לחפש מידע שאין באמצעותה באופן רגיל.

את מי את מייצגת?

את איגוד הבנקים. אני מייצגת כאן את הבנקים בתור מחזיקים.

אני לא מקבל את ההערה שלך.

לדעתי הכל נובע, כמובן, מהדבר שאנחנו עובדים בצורה יעילה ועובדים באמצעות החברה לרישומים. פשוט, בין תהליך 2 לתהליך 3, תהליך 2 הוא מאד בזבזני מבחינת הדיווח שלו. אם עכשיו רוצים לפסול את 3 - -

אנחנו לא רוצים לפסול את 3, אנחנו בונים אותו אחרת.

במקרה הרגיל, תהליך 3 הוא תהליך פשוט ויעיל.

דיברנו על זה באריכות ואמרנו – המקרה הוא נכון אם החברה לא יודעת. לא יכול להיות מצב שהחברה רכשה 20 אחוז מהמניות של עצמה, ואז, למרות כל הוויכוח היא תחלק לעצמה דיבידנדים.

יש לי בעיה עם "..ולא יכלה היתה לדעת". אולי נאמר: "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות..." כי היום החברה לא יכולה לברר – "לא ידעה החברה מי הם בעלי המניות הרדומות, או לא ידעה בידי מי הן מוחזקות, לא תהיה חייבת להגיש למסלקת הבורסה... אם צירפה הצהרה בדבר אי ידיעתה כאמור".

לא, אני לא מסכים.

אין לה אפשרות לברר. בחוק האנגלי יש סעיף שאנחנו לא יודעים איך הוא עובד. הוא נקרא סעיף 132 לחוק, מ- 1986, והוא מאפשר לחברה לפנות לכל בעלי המניות כדי לדעת כמה הם מחזיקים. זה סעיף מאד מיוחד שניסינו להכניס לחוק החברות, והיתה לכך התנגדות מאד קשה. עוד לא קיבלנו תשובה מהאנגלים כמה פעמים הוא הופעל, איך הוא הופעל ומה התוצאות. זו בעצם הדרך היחידה של חברה לדעת מי הם המחזיקים שלה. כאן, כפי שאמרה עורכת הדין מוריה הופטמן, החברה היא פסיבית. אין לה אפשרות לפנות לבעלי המניות, אין לה דרך. פנקס החברים לא משקף מי הם בעלי המניות, ווולונטרית הם לא באים לרשום את עצמם. חברי הבורסה לא מחויבים להגיש דיווח לחברה על כל כמות שהיא פחות מ- 5 אחוז, כי מה שקובע כאן זה חוק ניירות ערך. החובה להגיש דיווח היא על המחזיק, אין חובה על החברה.

יש חובת דיווח רק על בעלי עניין. החברה מדווחת.

בגלל שמדובר על מצב לא תקין - -

לאור ההערות, אני מציעה להוריד בכלל את סעיף 3 ולהישאר עם סעיף 2 בלבד. אני אסביר מדוע. היום יש חובת דיווח לא רק על בעלי עניין. היום יש חובת דיווח על כל מי שמחזיק מניות רדומות.

אני מוכן להוריד את סעיף 3.

בדיוק. כך עדיף. החברה צריכה לדווח.

בתקנה 2, "סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות..." – אם אנחנו נשארים עם תקנה 2, אין בכלל את הידיעה.

היא הולכת למרשם בעלי המניות, ובודקת אם יש מניות רדומות.

למרשם בעלי המניות?

כן, יש היום תקנות ניירות ערך, שיש דיווח על בעלי המניות.

"... סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות". זה לא אומר שהיא צריכה לברר, זה לא אומר שהיא צריכה לדעת, זה לא אומר שום דבר, ואז היא תגיד תמיד את ה- 100 אחוז, כי היא לא יודעת.

ההצעה שלי היא לא ללכת על 2 או 3, אלא ללכת על 2 ו-3. העיקר זה 2.

אבל הסברתי שאני לא מוכן - -

אלא אם החברה לא עשתה מאמץ סביר לברר. הוא לא מוכן לוותר על זה.

"סכום שאינו כולל דיבידנד לבעלי מניות רדומות..." .

ככל שהם ידועים לה.

אחרי תיקון סעיף 2 מוחקים את 3?

כן.

אני חושב שאת סעיף 4 אפשר למחוק עכשיו.

לא, אני אסביר לך – מאחר וסעיף 2 מסדיר את הקבלה, ולו במובן הטכני שלה, אנחנו צריכים שזה יהיה ברור שזה לא הכשר.

זה יכול להזיק? – לא.

אם הולכים על העיקרון של התיבה הריקה – זה בסדר.

תודה, התקנות מאושרות.






תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התשס"ב-2001

חוק החברות החדש הסדיר את האפשרויות של בעלי המניות מקרב הציבור להשתתף במצבים מסוימים שבהם החברה עושה עסקאות עם בעלי העניין. ההשתתפות הזו מוסדרת על ידי קביעת חובה בסעיף 275 שעסקאות חריגות יבואו לאישור האסיפה הכללית. המסלול הקבוע הוא שעסקאות חריגות מגיעות לאישור האסיפה הכללית, ושם, למרות שיש את בעל השליטה, קבענו קוורום מיוחד שבעלי המניות שאינם בעלי עניין, שאם הוא לא מצביע בעד העסקה, העסקה לא מתאשרת, אלא אם אחוז מסוים מתנגד. קבענו איזשהו מנגנון מאוזן, אחרי הרבה מאד דיונים בחוק החברות.

יחד עם זאת טענו החברות שנדרשות ההקלות, שזה לא מכשיר ישים לחיי היום יום. נקבעה סמכות לשר המשפטים לקבוע הקלות, בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך. הרשות לניירות ערך פנתה אלינו, ביחד קבענו שינויים, והקלות בעסקאות עם בעלי העניין, וזה אושר בעבר על ידי ועדת החוקה. עכשיו, לאור פניית הרשות לניירות ערך הציעו לנו לעשות עוד מספר הקלות נוספות. שקלנו, דיברנו, עשינו, וההקלות הנוספות שאנחנו מציעים לעשות מונחות כאן לפניכם. יש רק הכבדה אחת, ואנו נגיע אליה. אין לה מתנגדים. ההקלה היא בתנאים.

אני הכנתי סט של ניירות וחילקתי אותם לחלק מהאנשים, וארצה לחלק אותם.

אני קוראת את התקנות: "בתוקף סמכותי לפי סעיפים 284 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן-החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה". בתקנה המקורית כתוב: "עסקה חריגה של חברה ציבורית, כאמור בסעיף 270 (4) לחוק – לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית..." ואנחנו רוצים להוסיף: "לפי סעיף 275 (א) (3)".

ששם נקבעה חובת האישור.

זו החמרה.

זו הבהרה מחמירה.

"…אם נתקיים בה אחד מאלה: (1) היא מאריכה עסקה קיימת (ללן: "עסקה נוספת") ובלבד שהעסקה הקיימת בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך (הגבלות בעניין ניגוד עניינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), התשנ"ד-1994 וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה הציבורית אישרו את העסקה הנוספת וקבעו לביה כי לא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות הצריכות לעניין לעומת העסקה הקיימת. (2) ועדת הביקורת והדירקטוריון החברה הציבורית אישרו, כי אין בעסקה אלא כדי לזכות את החברה, (3) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל השליטה בה או עם תאגיד בשליטתו…" ואנחנו רוצים לשנות: במקום "תאגיד בשליטתו" שיהיה כתוב: ,אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי.." - -

למה לא גם וגם?

כי זה כבר נכלל בתוכה במילא. "תאגיד בשליטתו" זה כבר נכלל.

בחוק המשכנתאות, שיגיע הנה, צריך לומר: "אדם למעט תאגיד".

זו גם התאמה לנוסח שבסעיף 270 (4) לחוק – עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה, או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר, כאשר שלבעל השליטה יש עניין אישי. לכן עשינו את התיקון הזה.

"…ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אשרו את העסקה.." ואז יש הגדרה של "עסקת מסגרת". אני ממשיכה בפסקה 4 בתקנה (1), ובה עוד הקלה: " היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל השליטה בה או עם תאגיד בשליטתו.." ואנחנו מחליפים: במקום "תאגיד בשליטתו" – "או עם אדם אחר שלבעל השלטה יש בה עניין אישי".

צריך לבוא פסיק אחרי "אדם אחר".

"…לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם גורם אחר, ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה וקבעו כי תנאיה לגבי החברה הציבורית אינם שונים באופן מהותי מתנאיה לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו, בשים לב לחלקם היחסי בעסקה".

ואז פסקה (5): "היא עסקה בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן, או בין החברה הציבורית לבין בעל השליטה בה…" ואנחנו מוסיפים כאן, בנוגע לאותה הערה – "או בין החברה הציבורית לבין אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי". יש פה הקלה. "ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון במי מהמתקשרים שהוא חברה ציבורית, אישרו, כי ההתקשרות היא בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל וכי אינה פוגעת בטובת החברה".

"הקלות בעניין התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה שהוא נושא משרה בה או עובד: 1א. התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – באשר לתנאי העסקתו בחברה כאמור בסעיף 270 (4) לחוק לא תהא טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 275(א)(3) לחוק, אם נתקיים בהתקשרות אחד מאלה: (1) התנאים האמורים בתקנה 1 (2) …"

צריך להוסיף: "אם התמלאו – התנאים האמורים בתקנה 1 (2)".

"(2) העלות לחברה אינה עולה על עשרת אלפים שקלים חדשים; הקלה לפי פסקה זו יכול שתינתן לבעל שליטה בחברה אחת לשנתיים בלבד, בין באופן חד פעמי ובין לשיעורין, ובלבד שהעלות המצטברת לחברה במהלך שנתיים לא תעלה על האמור בסעיף זה.".

עשרת אלפים לחודש? לשנה?

כתוב פה: לשנתיים.

אז צריך להגיד את זה.

ההערה שלהם נובעת מנוסח תקנות קודם שהפצתי, ושהיתה בו בטעות פסקה שבלבלה אותם.

יש סעיף הצמדה לעשרת אלפים ש"ח: "הסכום הקבוע בפסקה זו ישתנה ב- 1 בינואר של כל שנה (להלן- יום השינוי(, לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי;"

הקלה נוספת שלא צריכה את האישור: "השכר המשולם לבעל השליטה זהה לגמול המשולם לפי תקנות 4, 5 ו- 7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 לשאר הדירקטורים בחברה ואינו עולה על הסכום המרבי הקבוע בהן". הכוונה היא זו – כאשר החברה נותנת לכל הדירקטורים שלה, לכולם, את אותו סכום והסכום הזה הוא בדיוק כמו הטבלאות של הדח"צ, אז אנחנו אומרים שאם היא נותנת את השכר לבעל השליטה, כדירקטור - -

ב (4) קיבלנו את ההערה של איגוד החברות הציבוריות : "ההתקשרות הינה באשר לתנאי הביטוח של בעל שליטה שהוא נושא משרה בחברה, ובלבד שתנאי הביטוח זהים לתנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה בחברה וההתקשרות איננה עסקה חריגה".

מה זה "איננה עסקה חריגה"?

אם היא לא בתנאי שוק, למשל.

הבעיה היא לא שהוא יהיה כמו כולם, אלא – כולם יהיו כמוהו.

בגלל זה הכנסנו את: "ובלבד שהעסקה אינה חריגה". אם זה חריג - -

אני לא בעד העניין של הביטוח. הוא נשמע תמים אבל הוא יכול להיות מרחיק לכת. השאלה היא איפה שמים את הרף. יש אדם ששווה לו לתת הכל לדירקטורים, במיוחד שחלק מהדירקטורים הם חבריו הטובים, שלא לומר בני משפחתו. אנחנו לא חיים במדינה אחרת, אנחנו יודעים מה קורה. זו הקלה שיכולה להיות משמעותית ביותר.

אני רציתי עין בוחנת, כי לא היינו רוצים שזה יהיה - - זו לא החמרה. אלה תנאים להקלות. אני רוצה להסביר: ב- 1990, הכנסנו את כל הסוגיה של האישורים באסיפות כלליות ואז היתה אפשרות לאחוז אחד להתנגד בסיטואציות מסוימות, שהן גם מוגנות כאן. בא חוק החברות, היה דיון בוועדת החוקה, ואיגוד החברות ביקש לבטל את האפשרות בטענה שיכולים להיות סחטנים שיפגעו.

לא היה על זה דיון.

היה אחוז אחד. הם התנגדו לזה בהקשרים אחרים, והורדנו את זה. היום באה הרשות לניירות ערך וביקשה שאנחנו נאשר לאחוז אחד מבעלי המניות להתנגד לעסקה שבהקלה. אם הם רוצים – תן להם את האופציה להתנגד.

רק לגבי ההקלות האלה?

כן, לגבי כל הסעיף.

"1ב. (א) ההקלות על פי תקנה 1 ו- 1א לא יחולו על חברה ציבורית אם בעל מנייה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המנופק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר משבעה ימים מהיום שבו הגישה החברה הציבורית דו"ח לפי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה רשומה ובין בעל שליטה בה), …על קבלת ההחלטה".

נניח שלי יש אחוז ואני מתנגד שמישהו יקבל את - -

בשביל זה יש אסיפה כללית.

הוא מתנגד לכך שהעסקה תאושר ללא הכללים.

אני רוצה להסביר מה עשינו – אם קבענו בחוק שצריך באסיפה הכללית שליש ממניין הבלתי מעונינים שמסכימים לעסקה, או אחוז מקרב המתנגדים, אם שם בחוק אמרנו שאחוז מתנגד חוסם עסקה, אז גם פה זה צריך להיות. בחוק קבענו עוד דבר – באת עם עסקה למכור לבעל השליטה, הבאת אותה לאסיפה, ואחוז מבעלי המניות מתנגד, אז אין עסקה.

לא, הפוך: לא היה אחוז שמתנגד, אז יש עסקה.

האם יש הערות להקלות?

יש לנו מספר הערות. ברמה הכללית – כל הנושא מוצג כאן כהקלות לגבי הדברים הקיימים. הפרשנות שהיתה מקובלת עד היום לגבי כל הנושא הזה של ההקלות, כשנכנסנו לסעיף 280 (4), היתה שההקלה חלה לגבי כל הפריטים שקיימים בסעיף 270 (4) לחוק החברות, דהיינו – גם נושא של עסקה חריגה, וגם תנאי העסקה וכהונה של בעלי שליטה שלגביהם - -. המשמעות של ההקלות שמביאים היום היא בעצם החמרה. הן אומרות שההגדרות שהיו עד היום לא ראו אותם כחלות על תנאי העסקה וכהונה של בעל שליטה.

איך פירשתם עד היום? מאז החוק אתם פירשתם את התקנות כאילו שהן יוצרות הקלות שלא צריך לאשר תנאי כהונה?

לא, לא שלא צריך לאשר. על פי 270 (4). יש תנאי אישור, על פי כל הסעיף הזה, כנדרש. זה ברמה הכללית. בעצם, כאשר באים היום עם ההקלות הספציפיות לגבי כהונה ו - -

אז איך אתה מציע לקרוא לתקנות?

זה לא חשוב איך אנחנו קוראים להם. אני אומר שברמה של המכתב שנוסח על ידי שר המשפטים, שבו מדובר על הקלות, הגישה היא שבעצם על ידי ההקלות האלה אומרים - -. זה ברמה הקונצפטואלית.

אחר כך יש לנו הערות ספציפיות לדברים עצמם. ראשית, התיקון הראשון שמוצע כאן, להגדיר ולהגביל את ההתייחסות לאסיפה כללית, על פי סעיף 275 (א) (3) – אסיפה כללית מיוחדת. היום ההקלות מתייחסות בכלל לפטור מאסיפה כללית, אם ההקלה נכנסת. אם מקבלים את התיקון הזה, בעצם מצמצמים את ההקלה ואומרים – לא צריך אסיפה כללית לפי 275 (א) (3), אבל צריך אסיפה כללית רגילה, אם המקרה הוא כזה.

זה גם בחוק החברות. לא יודעים מי רוב ומי מיעוט.

אז יש פה, בעצם ההגבלה הזו, החדשה, תיקון ההקלה הכוללת, גם של הדבר הזה וגם - -. אם קודם, הלכתי להוריד משכורת של מנהל או דירקטור, היום אולי אני אהיה פטור מאסיפה כללית לפי 275 (א) (3), אבל אצטרך בכל זאת לעשות אסיפה כללית כדי לאשר את זה. אז מה עשינו כאן? הלא באים להקל.

בכל המקרים, היום, הסעיף הזה של עסקאות עם בעלי עניין מוגדר בסעיף 270 לחוק אחר. כל הנושא של ההקלות מתואם כאן ל- 270 (4), שמדבר על עסקה חריגה של חברה ציבורית ועל תנאי כהונה והעסקה של בעל שליטה, אבל בסעיף 270 (3) יש גם התקשרויות של חברה עם דירקטור בקשר לתנאי כהונתו. ההקלות, לפי אותו הגיון שניתנות ב- 270 (4), צריכות לחול גם על מה שיש ב- 270 (3), כי מדוע אם אני עומד להוריד ממשכורת של דירקטור שאינו בעל שליטה, למה אני צריך להביא את זה לאישור האסיפה הכללית אם אני רוצה להקל?

וגם במקרה של להגדיל.

אז בוודאי אני צריך.

ואתה מבקש שכל פעם שמדובר בהקטנה של תנאי כהונה של נושא משרה – לא יהיה צורך באסיפה כללית, נכון?

כן. אם זה מאושר בוועדת הביקורת ובדירקטוריון, ואני מקל, מיטיב עם החברה, אז למה לא?

הנושא שלא הבנו אותו, עם העשרת אלפים שקל, הוא מגוחך. או שבעל השליטה עובד בחברה, ומקבל שכר, מאשרים את זה כמו שצריך וכן הלאה, ואז זה כולל את כל הדברים, או שמה? מדובר פה בדברים קטנים, כאשר מדברים על עשרת אלפים שקל לשנתיים.

לא, זה לא השכר, זה התוספות.

אני לא מוכן לקבל את הנושא הזה של ביטוח.

אני לא מוכן לקבל. אני חושש מזה.

אם מדובר פה במקרה רק כשהעסקה היא לא חריגה, אני רוצה לומר מה קורה הלכה למעשה – בכל החברות עושים פוליסות של נושאי משרה ודירקטורים. יש דרך איך לאשר את זה בדרכים שנקבעו בחוק החברות.

אנחנו לא דיברנו על איזה סכום של ביטוח.

מדובר על ביטוח של דירקטורים.

אולי החברה מחליטה שלדירקטורים שלה, חוץ מהגנה על פי חוק וכן הלאה, היא גם עושה להם ביטוח חיים?

אז זה כבר חריג. אנחנו מדברים על הפוליסה המקובלת.

אבל זה יכול להיות.

בכל מקרה – יעשו אסיפה כללית. האסיפה הכללית תאשר את הפוליסה, ורק כדי לכלול את אותו בעל שליטה, דירקטור או נושא משרה, יצטרכו גם את האלמנט של הצבעה מיוחדת, כי הפוליסה תאושר בכללותה.

אני מבקש שהדברים האלה ייעשו, אם הם כבר צריכים להיעשות, בנהלים הכי מחמירים.

לנושא הזה של החזרת האפשרות להתנגד להקלות – אני לא יודע.ץ היתה פקודת חברות. אנחנו מציעים לא להחזיר את העניין הזה. או, כפי שהצענו, על פי סעיף 63 לחוק החברות, שם נותנים 5 אחוז לבעל מניות לכנס אסיפה מיוחדת, שזה ילך לעניין הזה - -

אבל זה לא עובר בלי אסיפה, זה בכל מקרה בא לאסיפה.

לא, היום לא.

על פי ההקלות, מדובר כאן שלא יהיה מצב שהאישור נעשה בלי שום וריאציה של אסיפה כללית, אלא שבמקום אסיפה כללית מיוחדת תהיה אסיפה כללית רגילה.

לא, זה רק בנושא ספציפי של שכר. העיקרון הכללי הוא כזה שעסקה חריגה מחייבת אישור של האסיפה הכללית. אמרו שזו הכבדה גדולה מידי, ובשנת 96 שינו את התקנות ואמרו ברשימת הנושאים האלה, שאנחנו עוקבים אחריהם עד היום, ניתן להסתפק באישור של ועדת ביקורת ודירקטוריון, בלי אסיפה כללית. כל הנושאים שאנו דנים בהם הם ברובם, למעט הנושא של תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים –שזה משהו שהוא יחסית קטן לעסקאות חריגות - -

שם אפשר 5 אחוז? אם אתם עושים דיפרנציאציה – תעשו, אם אתם עושים נוהל כולל – תעשו. תחליטו מה אתה עושים.

פה זה אחוז שיכול רק לבקש אסיפה כללית. היום, בחוק, יש שתי הוראות: יש הוראה שכל 5 אחוז זכאים לדרוש על כל נושא, אסיפה כללית. יש הוראה בחוק שאומרת שעסקאות חריגות לא תאושרנה אם שיעור המתנגדים עלה על אחוז, דהיינו – אם הוא פחת מאחוז הן תאושרנה אוטומטית גם אם לא היה קוורום. באו הרשות לניירות ערך ואמרו שבאותם מקרים בהם לא צריך בכלל אסיפה כללית לפי ההקלות, הם מבקשים לתת זכות לבעלי מניות לבקש אסיפה כללית. ממילא ל- 5 אחוז יש, אז זה לא נותן כלום.

באותם מקומות שלא ביטלתם באופן מוחלט את האסיפה הכללית, אלא ביטלתם את האסיפה הכללית המיוחדת ושיניתם אותה לאסיפה כללית רגילה - -

זה לא מיוחדת, זו רגילה. אם אמרתי קודם שתמיד בחוק, כל 5 אחוז רשאים לבקש אסיפה כללית, זו גם התשובה לשאלה – בין במיוחדת, ובין ברגילה.

אז אולי נקבע 3 אחוז?

לא, יש לזה משמעות.

אם המחוקק וכל המפקחים יושבים פה ואומרים שאם מורידים שכר לדירקטור, אז אפשר לעשות הקלה, אז בשביל מה לבקש את זה באסיפה?

אני מודיעה שעל הורדת שכר אני לא מבקשת זכות התנגדות לבעלי מניות. עסקה שמזכה את החברה, גם זה בעייתי. נניח שאומרים שבעל השליטה נותן לחברה הלוואות בפריים מינום אחד, ואנחנו, הדירקטורים, חושבים שזו עסקה מזכה. אולי בעל המניות יחשוב שזו עסקה מאד גרועה?

בשביל זה יש ועדת ביקורת.

ואם בעל המניות חולק עליהם?

יש עוד הערה – בכללים של ההקלות, יש הקלה נוספת והאי לגבי הנושא של עסקאות מתמשכות. זה דבר שאושר כדין בכל האסיפות, אושרה משכורת מסוימת, ועברו שלוש שנים ורוצים להאריך את העסקה באותם תנאים. היום, לגבי עסקאות חריגות, ההקלה הזו תופסת. דנים בזה בוועדת הביקורת, ומאריכים את העסקה בעוד שנתיים. לגבי ההתקשרות הזו של תנאי העסקה וכהונה, ההקלה הזו לא קיימת. זו אחת מההכבדות הסמויות.

אני רוצה להציע עוד הכבדה סמויה –בכל חברה ציבורית שמפסידה, בעלי העניין ובעלי השליטה יצטרכו להוריד שכר.

אי אפשר לעשות את זה פה בתקנות.

לפני חדש פורסם סקר כלכלי מפורט, שקבע שבבורסה בתל אביב, מתוך כ- 650 חברות יש כ- 200 חברות שיש להם קיום ממשי כחברה שנסחרת בבורסה. כך נקבע באותו סקר כלכלי. המצב שאנו נמצאים בו היום הוא מאד מצער. חברות לא רוצות להירשם בבורסה לניירות ערך בתל אביב, חברות בורחות אל מחוץ לישראל. אני, באופן אישי, מקבל אגרות ברכה מחו"ל כי הם רוצים שנגיע אליהם. אלמלא זו היתה עובדה כלכלית מצערת - -

האם זה רק בגלל חוק החברות?

זה ברור שיש הרבה חברות פרטיות שרוצות לברוח מהבורסה.

אני, גם כיושב ראש ועדת חקיקה לתאגידים בלשכת עורכי הדין, וגם במסגרות אחרות, החמאתי לחוק החברות, ואני עדיין מחמיא לו. החוק נכון, אבל זה עדיין לא אומר שהוא מושלם.

אנחנו חים היום במדינה שבה אין שוק equity. אין שוק של הנפקות מניות. יש היום שוק נוסף, שהוא השוק של האג"חים, ההנפקות הפרטיות, ושם מתנהל שוק ההון. לא יכול להיות שאין שוק שבו חברות עם מניות רשומות למסחר. יש היום הצעות רכש בקצב הולך וגדל. אני עצמי מטפל בשלוש הצעות במצב כזה או אחר, שבחודש הקרוב ייצאו לפועל. לא מדובר בחברות שוליות. היום, האינטרס להיות חברה ציבורית בישראל, הוא אינטרס מאד מצומצם. כנראה שאחרי כל הגלים של 93 וגלים שהיו לפני כן, אני מניח שחברות לא ירצו להגיע לבורסה התל אביבית, מה עוד שגם כל תמריצי המס של חוק עידוד תעשיה בוטלו. אז למה להגיע לישראל?

אנחנו חייבים להקל כדי להקל על עצמנו, כדי לגרום לחברות להתקיים,כדי לגרום לחברות לרצות להיות כאן, כדי לגרום לכמה שיותר חברות להיות ציבוריות ולא להקשות. אנחנו יושבים כאן ומנהלים דיון מאד רציני בקשר לאחוזים ושברירי אחוזים, ומתעסקים במשהו שמעניין אותנו בפן הרכילותי, בשוליים של העניינים, ולא בגוף העניין. אני מאלה שבעד להחמיר, במקרים מסוימים, מעבר לתקנות שנמצאות כאן. אתן דוגמה ספציפית מהתקופה האחרונה. המערכת הזו של האחוזים היא באמת התעסקות שבשוליים. אני כבר רואה אנשים שמדברים על עשרת אלפים ₪. זה פשוט מגוחך ומזיק. אתן דוגמה איך אתם לוקחים משהו שהוא טיפה חטטני ורכלני, ומתעסקים בו, ולא במהות. יש עסקה על הפרק, ב- ECIבמסגרת תקנות ההקלה, שבה הולכים להקצות כ- 16-17 אחוזים. לא צריך אישור של אסיפה הכללית, כי זה נמצא בתקנות ההקלה, אבל אם רוצים להעלות שכר של מישהו ב- 100 שקלים צריך לכנס אסיפה כללית. יש גם כאלה שהם נגועים – בעלי השליטה. יש כאלה שלא נגועים. באים לאסיפות הכלליות וזה חוכא ואיטלולא. זה לא יכול להתקיים במדינה מתוקנת, תרדו מזה. יש הסדרים שקיימים במדינות אחרות לעסקאות עם בעלי עניין. יש הסדרים שהם סבירים. אני אומר לכם יותר מזה: אתם גורמים למשקיעים המוסדיים לשבת בצד. הפכתם אותם לפסיביים, כי אתם לא מאפשרים להם אפילו להפעיל שיקול דעת. יש פורמולות מתמטיות לגבי מתי צריך להגיע לאסיפה ובאיזה רוב, איך בודקים את זה, הרוב נגוע או לא נגוע – מה זה כל הדבר הזה?

אתה מציע שאני לא אאשר כלום היום, מהטעם הפשוט שזה איזוטרי?

אני אומר לך מה הן שתי ההצעות שלי: קודם כל, אני מציע שהתקנות האלה לא תתעסקנה בדברים איזוטריים. אם אני מפחית שכר אני צריך לבוא לאסיפה הכללית? מה קורה כאן? נותנים לי הקלה לא לבוא לאסיפה הכללית. מה זה? או – כשיש לי תנאי העסקה, והיה מקרה של לקוח שאותם תנאי ההעסקה ממשיכים לגביו. שוק ההון בנוי על דלת מסתובבת. יש לך אפשרות לצאת מהחברה מתי שאתה רוצה. יש לך גילוי. הרשות לניירות ערך צריכה לדאוג ל- full disclosure, לא רק ל- proper disclosure. תגלו את השכר, באופן ברור, אבל אם המשקיע יודע שזה מה שיש שם – הוא רוצה להיות בחברה הזו? – שיהיה. ממשיכים את תנאי ההעסקה? מה צריך להתעסק בזה?

אתה בעצם מבטל את סעיף 270 לחוק החברות.

אני חושב שכל מילה מדבריו של מישל אוחיון היא נכונה. אנחנו מקבלים טלפונים מכל מיני בעלי חברות. כשתיקנו לראשונה את חוק החברות, ודיברנו על זה, דובר על סחטנות של כל מיני בעלי מניות שלא ממין העניין. איך קראה לזה דידי לחמן מסר ? – "המשקיע הטרדן". נאמר כבר אז בעת הדיונים שיש כל מיני אנשים שרוצים להכתיב משהו, רוצים שיקנו מהם את המניות, רוצים הטבות, ועושים כל מיני דברים. מספיק שאותו משקיע בה, והוא מהווה שליש מכלל הנוכחים שם שאינם בעלי עניין, ואז הוא יכול להציג תביעות. יש לא מעט חברות שנאלצות לשלם כסף רק לדברים האלה. אלף, צריך למנוע ככל האפשר את התהליך המיוחד הזה. אחד הדברים הוא הארכת תנאי עסקה, כפי שאמר מישל אוחיון. העניין כבר עבר דין בוועדת הביקורת, עבר בדירקטוריון, עבר באסיפה המיוחדת עם אחוז בעלי המניות שיכול להביע התנגדות. למה צריך אחרי שנתיים על אותו דבר, בזמן שעסקאות חריגות אחרות לא צריכות לעבור את זה? נכון שבדברים האלה, כמו שאנחנו הצענו, נלך ל- 5 אחוז.

אבל העניין של 5 אחוז תמיד יש בחוק.

אז שיהיה גם פה 5 אחוז, לא אחוז אחד. שיהיה 5 אחוז, כמו שעכשיו

כל המנגנון הוא מנגנון להקלה, שיש לה תנאים. במסגרת ההעברה מ - - לחוק החברות זה נפל.

זה לא קיים היום.

לא מכבידים, כי ההקלה היתה בטעות.

דבר ראשון – לגבי ההערה שהכל החמרות, כי הפרשנות של הסעיף מראה אחרת, אני רוצה לקרוא את הסעיף – סעיף 270 (4) "...וכן התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה בקשר לתנאי שכר". זאת אומרת – הסעיף דן בעסקה חריגה והפסקה השניה של הסעיף זה תנאי שכר גם כשזה לא חריג. יש שתי פסקאות. באו התקנות ואמרו – ההקלות האלה היו "..עסקה חריגה של חברה ציבורית לא תהא טעונה..." – זאת אומרת, שזה חל רק על החלק הראשון של הסעיף. זו הפרשנות שלנו, ולכן זה כן הקלות.

לעניין ההבהרה שהוספנו כאן, שהפטור יהיה רק באסיפה כללית – אנחנו מקבלים את ההערה שלא צריך אסיפה כללית. בהקשר הכללי אנחנו סבורים שכן צריך להכניס את זה, משום שהרבה פעמים אנחנו צריכים אסיפות כלליות מסיבות אחרות, למשל – שהתקנון מחייב אסיפה כללית, ואז אין לי הסמכה אפילו בחוק לפטור את זה.

לגבי ההערה על העשרת אלפים והעשרים אלף. אנחנו יכולים להעלות את זה לעשרים אלף, אבל אם לא רוצים, נוריד את ההקלה הזו.

אנחנו נקבע את זה לעשרים אלף, מצטבר לשנתיים.

תמחקי.

אין משמעות.

האמת היא שהיה לנו מקרה, נניח, של הארכת אופציות רכישה. הם אמרו – כל ההטבה לבעל השליטה זה 3,000 שקל. אמרנו שאין - -, אז חשבנו שיש מקום ל - -.

טוב, אז נקבע את זה עד 20 אלף שקל לשנתיים.

לעניין ההערה שכאשר יש הארכה, נעשה את זה כמו בעסקה חריגה. עסקה חריגה שיש הארכה לגביה, אז יש הקלה, ולעומת זאת בתנאי שכר אנחנו לא נותנים את ההקלה הזו כשזה הארכה.

הארכה היא כאשר זה כבר הוחלט ועבר את כל הדברים המחמירים ביותר.

אנחנו סבורים, וזה גם עולה מהסעיף שעושה את האבחנה בין עסקה חריגה לבין עסקה שגם שהיא לא חריגה, אבל בנוגע לשכר - -. אנחנו חושבים שתנאי שכר זה דבר מאד בעייתי, ואין לזה תנאי שוק, ואפשר להשתולל עם זה.

ועסקה חריגה זה לא דבר בעייתי?

אבל לעסקה חריגה נתת הקלה, זה באותו סעיף.

בעסקה חריגה - - . אתה מוכר בניין, אז אתה יודע כמה היית צריך לקבל וכמה קיבלת.

לפעמים, לא תמיד.

מכירה זו לא עסקה נמשכת.

אבל אנחנו סבורים שתנאי התקשרות זה דבר הרבה יותר בעייתי. אפשר להשתולל עם זה.

אבל זה כבר עבר אישורים, זה לא בפעם הראשונה.

אני רוצה לסכם. קודם כל, אני חושב שההצעה שאתם הבאתם היא הצעה שבאופן יחסי היא איזוטרית. היא נוגעת בדברים שבשוליים, וחבל. בסופו של דבר, כאשר אתם מביאים לכאן דברים, תתעסקו ב "באגים" הגדולים, בבעיות העיקריות. אפשר גם לטפל בדברים כאלה, אך אפשר לעשות את זה בדרך אגב, תוך כדי זה שמטפלים בדברים הרבה יותר גדולים.

זה נכון גם לגבי הדיבידנד.

אני רק רוצה לומר שהנושא של האחוז מבעלי המניות שדורש כינוס אסיפה הוא מאד חשוב. משם אנחנו התחלנו את התיקון. אחר כך היו דרישות מצד איגוד החברות לתיקונים, וכן הלאה, אך מבחינתנו – זה הסעיף שבגללו באנו.

במסגרת העניין אני רוצה לקבוע שאני מסרב לאשר את השם "הקלות בעסקאות עם בעלי עניין" ורוצה להציע את השם: "שינויים בעסקאות עם בעלי עניין".

התקנות המקוריות הן הקלות למה שמופיע בחוק. זה השם של התקנות המקוריות.

עדיין אני רוצה לשנות. שיהיה: "שינויים בעסקאות עם בעלי עניין".

אבל אי אפשר לשנות את השם של התקנות. הן כבר קיימות.

אי אפשר? תמשכו את התקנה. אני חושב שכל עניין ההקלות זה דבר מאד בעייתי. אני מסכים שלפעמים צריך להקל ולפעמים צריך להחמיר. אני מציע שיקראו לסעיף הזה: "שינויים". אם תרצו להחמיר – תוכלו להחמיר.

אין לנו סמכות להחמיר. הסמכות שלנו היא: "השר, לאחר התייעצות עם הרשות לניירות ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה לא יחולו על סוגים שונים של עסקאות". מזה באו התקנות. סעיף זה, סעיף 284, מסמיך את שר המשפטים לקבוע שהפרק שמחייב את כל האסיפות הכלליות לא יחול על עסקאות מסוימות.

למה את קוראת לזה "הקלות"?

זו הקלה לעומת מה שהחוק מחייב. החוק מחייב את כל האישורים האלה.

אתה משווה יחסית לתקנה, ולא יחסית לחוק. זו תמיד הקלה, יחסית לחוק.

זה הקלות לעומת החוק.

יש על זה ויכוח.

הוויכוח הוא האם זה לא הקלות לעומת ההקלות הקודמות.

במקום שתהיה חובת - - אנחנו אומרים: רק בתנאים מסוימים, אם בעל מניות פנה ודרש. אי אפשר להחמיר עם חוק.

לגבי הסעיף של העשרת אלפים שקל – אומרים שזה לא מעלה ולא מוריד. לגבי סעיף הביטוח אני אומר שאני מתנגד.

יש לנו את כל החלק הראשון, את תקנה 1. היא מכילה את כל ההקלות, לא רק על עסקה עם בעל השליטה בעצמו, אלא גם על עסקה עם אדם אחר, נניח – עם קרובו, כשלבעל השליטה יש עניין, וזה בערך חצי מהעסקאות במשק.

זו הקלה. הרחבנו את מספר העסקאות שההקלות חלות עליהן.

דבר נוסף – כאשר השכר הוא כמו של הדח"צים גם לא צריך אישור. יש הרבה חברות שנותנות שכר לכולם לפי הטבלה, גם לבעלי שליטה.

אנחנו נאשר את התקנות – את סעיף 1 ואת תקנה 2 - -

שינינו את העשרים אלף.

להוריד את זה.

היו חברות שפנו לרשות ניירות הערך.

למה את אומרת - -?

באיגוד החברות הגדולות והעשירות. יש חברות שבהן הדלתא בשנתיים כן נופלת על הסכומים האלה, אז למה אתה אומר שזה חסר משמעות? זה מאד משמעותי לחלק מהחברות.

קודם כל, הדברים שלך הם חסרי משמעות, כי איגוד החברות מייצג גם את החברות הקטנות.

אז למה אתה אומר שזה חסר משמעות? יש חברות שבשבילן זה משמעותי.

אני אומר שעשרת אלפים שקל בשנתיים זה חסר משמעות.

אמרת גם על עשרים אלף שזה חסר משמעות. יש חברות שזה כן רלבנטי לגביהן.

במחשבה שניה, אני מסכימה אתך. בוא נוריד את זה.

חבל.

התקנות מאושרות.

יש עוד הקלה שהם ביקשו, ואנו מסכימים לה, לגבי הורדת תנאים של דירקטורים.

אנחנו מבקשים שבסעיף 1 (ב) זה יהיה לא עם - - אלא עם - -.

לא התקבל.

סעיף 2 נשאר כמו שהוא?

כן, בלי סעיף קטן (4).

אני אומר את הדברים בצער – יש חברות שהתנאים האלה כבר יוצרים סחרחורת, מאותם נתונים ואותם תהליכים שצריך לאשר בהם את אותן עסקאות. אני רוצה לתת על קצה המזלג ולהסביר טכניקה מאד פשוטה. הרי מדברים כאן על תנאי העסקה ותנאי כהונה.

אני מצטער, אני לא אוכל לפתוח את זה מחדש. אנחנו נמצאים בסוף הדיון. תעיר אם יש לך הערה לגבי מילה מסוימת או סעיף מסוים. את ההערה האסטרטגית שלך הערת כבר בהתחלה.

הפרשנות שקודם משרד המשפטים הציע לא מתיישבת, לצערי, עם ההגדרות שבסעיף 1 לחוק. מה שמופיע בסעיף 1 לחוק: "תנאי כהונה והעסקה" – וזה כתוב בחוק, זה חלק מעסקה חריגה. זה לא דבר נפרד. זה כתוב בסעיף 1 לחוק. לכן, מה שאני מציע לעשות, כדי להבהיר את זה, זה לומר שכאשר מדובר בהארכה של תנאי כהונה והעסקה, בדיוק כמו שמדובר בעסקה קיימת ונמשכת ומאריכים אותה – יחול אותו דין. אני רוצה להסביר מה אנחנו מנסים למנוע. אנחנו מנסים למנוע מצב שהיה קיים, שעכשיו לא צריך לעשות אותו יותר, הכל גלוי ויש שקיפות מלאה. מחר, נושאי משרה יוכלו להקים חברת ניהול, וחברת הניהול תתקשר עם החברה הציבורית, וזו תהיה עסקה, ללא כל ספק. אם אנחנו נאריך את העסקה בין חברת הניהול לבין החברה הציבורית, אף אחד לא יוכל להסתייג. זו תהיה עסקה.

זה ייחשב כתנאי שכר.

יכול להיות שכן ויכול להיות שלא. אם תהיה קבוצה שהיא קבוצת ניהול, ואפשר יהיה למהול את תפקידי הניהול, בוודאי שזה יהיה יותר בעייתי, אבל מה שאתם עושים זה לוקחים מטריה מסוימת, שהיא כל כך ברורה מאליה, וקובעים משהו שהוא בצד הרכילותי. מה זה מעניין להתעסק עם תנאי שכר שגילו אותם על פי גילוי דעת 29, שגילו אותם בתקנה 24, שגילו אותם בדו"חות מידיים, שהעלו אותם לאסיפה כללית פעם אחת, שאישרו את זה על ידי בעלי מניות מהציבור. תסבירו לי, בבקשה, למה צריך לאשר את זה פעם נוספת.

אתה אמור לייצג אינטרסים שלכאורה היו אמורים לתמוך בהקלות. אתם, משום מה, מייצגים דעה הפוכה.

חס וחלילה.

ככה אני שומע את הדברים. אם כך, אחת משתיים – אני יכול לא לאשר את התקנות. אין לי בעיה עם זה. הציבור שאני מייצג, לדעתי, לא זקוק לתקנות האלה, ואני לא חושב שהן מעלות או מורידות בצורה משמעותית. אם אתם רוצים, נוכל להודיע שהתקנות לא מאושרות, באופן גורף ומוחלט. אתם רק תישאו באחריות, שזה בעקבות העמדה של לשכת עורכי הדין ואיגוד החברות. שיהיה ברור לגמרי. תחליטו אתם. אם תחליטו שכן נאשר, אמרתי רק מה אני מאשר ומה לא.

אז מה שאתה אומר עכשיו הוא שכל מה שאנחנו אומרים כרגע הוא השחתת מילים לריק, וחבל על הזמן.

נכון, משום שכבר אמרתם את הדברים.

אני בכל זאת מציע לשקול שוב את העניין של הארכת תנאי העסקה, שדינה יהיה כדין עסקה חריגה, וכן הלאה. זה כבר עבר את כל הפרוצדורה – גם ועדת ביקורת, גם דירקטוריון, גם אסיפה עם הרוב המיוחס והמיוחד, עם האחוז הזה שיכול לטרפד את הדבר.

אבל זה אמור ליצור הקלה בעניין הזה.

לא, כאן דורשים ממנה שוב להביא את זה.

על זה ההקלה לא חלה.

אנחנו מבקשים שכמו שבעסקה חריגה ניתנה הקלה, שגם תנאי כהונה – שמופיעים באותו סעיף של עסקה חריגה, שאותו דין יחול גם פה.

אני חוזרת על ההערה בעניין הזה, שזה עניין מאד רגיש. יהיו מקרים שבעל המניות יחשוב שבמקרה הספציפי הזה החברה היא במקום כזה שהיא לא יכולה להאריך את התנאים שהיא נתנה בעבר, ושזה מצדיק שינוי.

אבל זה באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון.

נכון, אבל לפי הטיעון הזה, אף פעם אין צורך באסיפה כללית כי יש דירקטוריון וועדת ביקורת.

אבל פעם אחת כבר אישרו את זה, זה מופיע בכל התשקיפים ובכל הדו"חות.

שקלנו את זה, עוד לפני שקיבלנו את ההערה שלהם. חשבנו שבהקשר הזה, תנאי שכר זה דבר שממש משתוללים אתו בשוק, ואנחנו חושבים שזה צריך לעבור אישור נוסף.

אתם מצפים שאני אתנגד לרגולציה על השתוללויות?

יש לי בקשה, בכל זאת. דווקא אצלנו קורה לא פעם שנכנסים לדברים הקטנים, לסכומים של 20 אלף שקל, דווקא אנחנו, עם כל מיני חברות קטנות שאנחנו משקיעים בהן. אני מבקשת שהסעיף הזה יוחזר.

איזה סעיף?

הסעיף לגבי העשרים אלף שקל. חוץ מהבנקים יהיו עוד כמה חברות במשק שתוכלנה ליהנות מזה. זה יותר טוב מכלום, מבחינתי.

תבין שהם אומרים על העלאת שכר של עשרים שקל בשנה שהיא חסרת משמעות.

עשרים אלף לשנתיים.

איך אפשר לומר את זה במצב הנוכחי במשק? איך אפשר לומר שהעלאת שכר של עשרים אלף שקל בשנתיים היא זוטא חסרת משמעות?

המשמעות של זה יכולה להיות 500 שקל לחודש.

אנחנו ניענה לבקשה.

הנושא של השכר הולך להעשיר טיפה יותר את קופת המדינה, כי על שכר משלמים מס. על דיבידנד לא משלמים מס. אם מחזיקים את המניות נכון באמצעות חברה, זה עובר בנקי ממס. אז אתם מדברים על השתוללויות?

הקטע הזה של דיבידנד, שדיברנו עליו קודם, שכולל מניות הטבה – שאסור לחלק מניות הטבה לבעלי מניות רדומות, יש פה בעיה - -

אבל תראה מה אתה מבקש ממני- אתה נכנס פה לעניין מקצועי. אתה רוצה שאני אפסוק בזה?

זו פשוט טעות מילולית של החוק.

אז תסכמו ביניכם, שמעתי את הוויכוח בינך לבין דידי לחמן מסר. איך אתה רוצה שאני אפסוק בזה? אין לי את הכלים. אני מודה לכם, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 13:00