פרוטוקולים/ועדת חוקה/1154

5
ועדת החוקה, חוק ומשפט
10.1.2000

פרוטוקולים/ועדת חוקה/1154
ירושלים, כ"ז באב, תש"ס
28 באוגוסט, 2000

הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני




פרוטוקול מס' 61
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שני, ג' בשבט התש"ס (10 בינואר 2000), שעה 12:00

חברי הוועדה: אמנון רובינשטיין - היו"ר
ציפי לבני

דוידה לחמן-מסר - משרד המשפטים, משנה ליועמ"ש
גלי גרוס - משרד המשפטים, משנה ליועמ"ש

שלמה שהם

דורית ואג

אסתר מימון

תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000
תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס - ‏2000
תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000
תקנות החברות (מיזוג), התש"ס - 2000
תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס - ‏2000

תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000
תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס - ‏2000
תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000
תקנות החברות (מיזוג), התש"ס - 2000
תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס - ‏2000

אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט בנושא אישור תקנות החברות החדשות.

קודם כול, אני רוצה להודות לחברת הכנסת ציפי לבני על עבודתה המסורה והנאמנה, והלא-תמיד קלה, בוועדת המשנה שהקמנו לצורך זה.

כאן יש לנו נוסח לאישור מליאת הוועדה, אני לא אעבור ואקרא את כל התקנות, רק אם יש הוראות. זה הנוהג.

אני גם רוצה להודות לגברת לבני על הסבלנות שלך ועל היסודיות שלך, ולהוסיף שהקריאה של התקנות האלה והאישור שלהן הוא תהליך שמוסיף את הנדבך הנוסף לעבודה על חוק החברות, כשכל תקנה נחשפת, מתקבלות עליה הערות, היא נלמדת ביסודיות, ואנחנו למעשה מביאים נוסח חדש לאישור הוועדה לאור הערות ועדת המשנה. זה דבר שאם הרבה ועדות כנסת היו עושות, התקנות של מחוקק המשנה היו בוודאי גם טובות יותר. אני באמת מודה לגברת לבני.

בעקבות הפצת הנוסח לאישור הוועדה תקבלו הערות מכל הגופים שהיו שותפים אתנו בדיונים. למדנו את כל ההערות האלה וקיבלנו חלק מהן. הגשתי תיקונים לוועדה בנוסח שלפניכם לאור ההערות שהתקבלו.

ציפי לבני, ראית את ההערות?

ראיתי את ההערות ודיברתי עם דידי לחמן-מסר, שהבהירה שאלה הערות שחלקן היו ראויות ותוקנו, זה גם היה בתיאום עם הרשות לניירות ערך.

אני יכולה להסביר כל תיקון, אם אתם רוצים.

אין צורך. אם זה מקובל על חברת הכנסת לבני, זה בסדר.

איפה נשארו שאלות שנויות במחלוקת?

אין שאלות שהיו שנויות במחלוקת.

התיקונים נועדו לגרום לזה שלא יישארו קצוות.

היו כל מיני טענות נגד חוק החברות.

החוק עבר, אדוני, ואני מקווה שלא תוגש הצעת חוק לכנסת, אחרי ארבע שנות דיונים בכנסת, לדחות את מועד תחילת תוקפו.

מי הגיש?

אין הגשה, ואני מקווה שגם לא תוגש.

את תטעי כאן רעיונות.

רעיונות יש.

תקנות החברות (מיזוג) – יש כל הזמן טענה שהוראות המיזוג כל כך קשות בארץ.

הוראות המיסוי במיזוגים קשות בארץ במיוחד. חוק החברות הזה הקל על דיני המיזוג על-ידי כך שהוא מאפשר מיזוג, שבו חברה אחת נעלמת לתוך רעותה, ללא צורך באישור בית-משפט. התקנות האלה באות לאפשר את אותו מידע שהנושים צריכים להחליט, כי יש פה למעשה הוראה "על אף האמור בחוק המחאת חיובים". אם לצורך חוק המחאת חיובים תמיד צריך את הסכמתו של הנושה כדי להעביר את החיוב מחייב לחייב, הרי שחוק החברות קובע שלא צריך את הסכמתו של הנושה.

התקנות האלה אמורות להקל על מיזוג של 100%.

ולהקל על הנושים לקבל מידע.

אולי יש השפעה על המיסוי? אולי יש רעיון גאוני לסגור את הבורסה בתל-אביב, בבקשה, שהאוצר יגיד את זה.

מחרתיים, בוועדת הכספים, אנחנו דנים בתקנות שבאות להקל על חברות שנסחרות דואלית.

אם יצטרכו שוב את האישור כאן בארץ לחברה שרשומה בנסד"ק, אז לא עשינו שום דבר.

לא יצטרכו שוב את האישור. השאלה היחידה היא, מה קורה אם זו הבורסה בהונג-קונג, או הבורסה בבוצ'ואנה.

אני מסתפק בנסד"ק.

לגבי נסד"ק, זה תיקון לחוק ניירות ערך שיבוא לוועדת הכספים. ואני מאוד מקווה שחברת הכנסת לבני תוכל ליטול חלק בדיונים האלה, כי הם דיונים משלימים לדיונים של חוק החברות.

אנחנו מבקשים להוסיף על התיקונים הקלה בתחולה.

מה זה הגמול לדירקטור חיצוני?

הגמול לדח"ץ. היום לפי חוק החברות במקום דמ"ץ יקראו לו דח"ץ, ואז התקנות באות להסדיר כמה כסף הוא יקבל, כדי למנוע את התלות, למשל, שבעל השליטה ישלם לו מיליון על זה שהוא ד"חץ, ועל-ידי כך, למעשה, ייצור את התלות בעצם התשלום, אז נקבעה שתהיה תקרה לתשלום הזה, והתקרה הזאת תחול גם לגבי הדח"צים האלה, ונדון לגבי חברות אחרות.

מה זה הקלות בעסקאות עם בעלי עניין?

אלה תקנות שקיימות כבר כיום, לפי חוק ניירות ערך. למעשה, עסקה עם בעל עניין היא עסקה שיש בה כשל שוק לכאורה, וזה בעובדה שהחברה מתקשרת עם בעל עניין בה, ויש חשש של בעיית הנציג. חוק החברות וגם פקודת החברות לפניו, תיקון 4, שהיית אפילו שר אז, באות לקבוע שתקנות מסוימות תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית. עם זאת, רצינו להקל, ולא כל פעם, על כל עסקה, וקבענו דוגמה של עסקאות מסגרת. התקנות האלה הן מודל.

כאן, אני מבקשת לתקן לפרוטוקול את סעיף התחולה. בתקנות שלפניכם סעיף התחולה הוא ב-1 בפברואר. לצערי הרב, עקב בעיות פרסום ברשומות, יש חשש שהתקנות לא יפורסמו ב-1 בפברואר. אם הן לא יפורסמו ב-1 בפברואר, פירושו של דבר שהתקנות הקודמות ממשיכות לחול כל עוד לא הותקנו תקנות חדשות, ולכן עדיף שלא יהיה מצב של הוראה עלומה, דהיינו, שהתקנות יפורסמו אחרי. לגבי שני סטים של תקנות – גמול לדירקטור חיצוני - - -

רק הן לא ייכנסו?

יש חשש שהכול לא יפורסם. אם הכול לא יפורסם – אז לא יפורסם. אם יש תקנות שקיימות היום, ומתקינים אותן מחדש לאור חוק החברות, אם יהיה התקנות החדשות ב-1 בפברואר, אז זה מבטל את התקנות הקיימות, למרות שאין תקנות אחרות, כי הרי הן לא התפרסמו ב-1 בפברואר. לכן אנחנו רוצים את יום הפרסום לגבי שני סטים.

קיבלנו את כל ההערות, עבדנו עליהן, דיברנו עם האנשים, דיברנו עם הרשות לניירות ערך. מראש אני אומרת: קיבלתי כל מה שיכולתי לאור החלטות הוועדה ולאור דברים שבאים להבהיר את הנושאים הללו. שום הוראה שלא התקבלה, לא תיצור תקלה.

רוב ההערות שהגיעו הבוקר הן לא מהותיות, הן יותר טכניות.

היתרון בחקיקת משנה – החיסרון שגברת לבני צריכה לעבוד הרבה – שאם יש בעיה אנחנו מיד עם היד על הדופק, ומתקנים אותן. שוב, באותה מידה גם בחוק אפשר לתקן, ולא צריך לדחות את תחולת תוקפו.

אני מבקשת לאשר את התקנות, בתוספת שתי הוראות שמבטלות את מועד התחולה בתקנות שלפניכם, בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) ובתקנות (כללים לגמול לדירקטור חיצוני), וכל השינויים שנמצאים כאן בהערות – תיקונים לתקנות לאור הערות – ישולבו, ויועברו לוועדה לקבלת המכתב הסופי.

תחולתן מיום פרסומן?

כל יתר התקנות יהיו מה-1 בפברואר, רק שתיים - מיום פרסומן.

יש הערות נוספות?

לא. תודה רבה לדידי לחמן-מסר, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, על עבודתה המסורה במהלך העבודה.

אני מבקשת לאשר את התקנות.

אנחנו מאשרים את תקנות החברות, כולל התיקונים.

תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס-2000; תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), התש"ס - ‏2000; תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000; תקנות החברות (מיזוג), התש"ס – 2000; תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס - ‏2000 – אושרו.

תודה רבה. פה אחד אושרו התקנות. הישיבה נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 12:20