פרוטוקולים/ועדת חוקה/1107

2
ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות
4.1.2000

פרוטוקולים/ועדת חוקה/1107
ירושלים, כ"ג באב, תש"ס
24 באוגוסט, 2000

הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני




פרוטוקול מס' 9
מישיבת ועדת המשנה לתקנות לפי חוק החברות
יום שלישי, כ"ו בטבת התש"ס (4 לינואר 2000), שעה 13:00

חברי הוועדה: ציפי ליבני - היו"ר

דוידה לחמן מסר משנה ליעוץ המשפטי לממשלה
מרים אילני משרד המשפטים
גלי גרוס מתמחה, משרד המשפטים
נתי שילה יועמ"ש, איגוד חברות ציבוריות הרשומות
בבורסה
ג'ניפר ג'יינס מזכירת בנק לאומי
רונית דהאן-רמתי איגוד הבנקים
שמואל זלוטניק בנק לאומי
רות שיקלר מחלקה משפטית, בל"ל
דן אלון מזכיר איגוד חברי הבורסה שאינם בנקים
חגית נאמן סמנכ"ל, יועצת משפטית ומזכירת הבורסה
לניירות ערך
אריה בוביס הרשות לניירות ערך
אמיר שרף הרשות לניירות ערך
איריס ציבולסקי סגנית מנהל המח' המשפטית, הרשות לניירות
ערך
יוסי בן-לוי לשכת רואי חשבון

שלמה שהם

דורית ואג

יפעת שפרכר


נושא: 1.תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס 2000-
2. תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התש"ס 1999-
















1. תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס 2000-.

אני רוצה להפנות אתכם לסעיף מסויים בחוק הפרשנות, שבעצם מכוחו תקנות קיימות לפי פקודת החברות לא מתבטלות. חוק הפרשנות קובע שאם בוטל חיקוק שמכוחו הותקנו תקנות מסויימות, והסמכות להתקין תקנות כאלה קיים בחיקוק אחר, הרי התקנות שהותקנו מכוח החיקוק המבוטל ימשיכו לעמוד בתוקפן כל עוד לא יותקנו תקנות אחרות. אכן, ראיתם היום הודעה של רשם החברות על תשלום אגרות לפי פקודת החברות. האגרה שנקבעה לפי פקודת החברות תקפה כל עוד לא תוחלף באגרה לפי חוק החברות.

זה לפני כניסת החוק לתוקף. את אותו הסעיף שתבדקי אנחנו בדקנו בלשכה, ואמנם הוא מתייחס אך ורק למצב שחיקוק תוקן או הוחלף בחיקוק אחר. במקרה שלנו, בנוסף לכל הסעיפים אשר מבוטלים על ידי חוק החברות בתוך פקודת החברות, גם התקנות יבוטלו ב1 בפברואר.

אם היום חוק החברות מאפשר לרשם, לשר המשפטים לקבוע תקנות לעניין אגרות, ובוטלה ההוראה בפקודת החברות שמכוחה הותקנו תקנות האגרות, עמדתינו המשפטית היא שתקנות האגרות שהותקנו מכוח הפקודה תקפות ועומדות גם לאחר כניסתו של החוק לתוקף. הוא הדין בתקנות לפי חוק ניירות ערך.

על הסייפה אני מסכים, אבל על הריישה אני קצת חולק. אם הסעיף המסמיך בוטל, הרי שגם התקנות מתבטלות מכוחו.

האם הויכוח שלנו נוגע לשאלה אם אנחנו יכולים להגיע למצב שבו ביום כניסתו של החוק לתוקף עוד לא הותקנו תקנות חדשות והתקנות הישנות נשארות בתוקף?

כן.

לחוות דעתך המשפטית אם לא חוקקה תקנה חדשה למרות ביטולו של החוק המסמיך, התקנה ממשיכה לחיות עד שהתקנה החדשה מחליפה אותה. אתה חולק על זה. אני אשאל את חוות דעתו של היועץ המשפטי לוועדה.

אני באה ואומרת את זה, כי אנחנו מנסים לבוא ולעשות את אותן תקנות שאין כל הסדר בדין לגביהן, או תקנות שיש ספק משפטי לגביהן, למשל הדוגמה שאנחנו נדון בה היום, שזה ההקלות בעיסקאות לבעלי שליטה. לפי המצב הקיים היום, הסמכות להתקין תקנות בעניין תקנות של בעלי שליטה, היא סמכות שהוקנתה לשר האוצר לפי חוק ניירות ערך. ההסמכה הזאת בוטלה. במקומה קמה הסמכה לשר אחר לגמרי. בסיטואציה הזאת קיים ספק, גם בגישתי, האם סעיף ההסמכה החדש יכול להחזיק את התקנות החדשות. לכן אני מבקשת ראשונה לדון בתקנות האלה, שלגביהן לא יהיה ספק. סוגיית סמכות שר המשפטים אם היא הוחלפה בין פקודה ובין חוק, שאולי לגבי זה אנחנו חולקים, תשאר בינתיים פתוחה.

מבחינת סדר הקדימויות זה ברור.

לכן אני אבקש להפיץ לכם בשבוע הבא את הנושא של ההקלות לחברות שנסחרות בחו"ל. גם התקנות האלה יופצו היום ובצורה שלא תהיה מקובלת על כל גורמי המדינה. אלה גם תקנות בדחיפות עליונה. רציתי שנדון בהן היום, אבל מסיבות כלשהן זה לא התאפשר.

את יכולה להגיד לי מה עם התקנות שישארו ושלא יהיו גמורות עד ה1 לפברואר?

אין אסון. מקסימום לא יהיו הקלות. היום אין הקלות.

מה המיפוי של כל התקנות?

אנחנו עומדים במקום טוב באמצע. את כל התקנות שהן חיוניות להפעלת החוק גמרנו. מבחינתי אלה התקנות שבלעדיהן אי אפשר להפעיל את החוק. אני מקווה שמליאת הוועדה תאשר לנו את תקנות המיזוג בשבוע הבא, כי אחרת אי אפשר יהיה להתמזג לפי כל הסעיפים שבחוק אלא רק לפי סעיף אחד שבחוק.

אני מבקשת לדון היום בהקלות בעסקאות עם בעלי עניין. אם לא נגמור את כתבי ההצבעה זה אומר שאם תהיה אסיפה כללית לא יהיו בה כתבי הצבעה.

"משבוטל חיקוק, בטלים עימו התקנות והמנויים שנעשו מכוחו. אולם, מקום שהחיקוק המבטל קובע הוראות במקום המבוטלות, התקנות והמנויים שנעשו מכוח ההוראות המבוטלות יעמדו בתוקפן עד שיובטלו בתקנות ובמנויים מכוח החיקוק המבטל."

על זה אני מסכים בצורה מאוד ברורה. יש התייחסות לגבי סעיפי חוק שמתבטלים.

עכשיו אנחנו מדברים על הקלות בעסקאות עם בעלי עניין. התקנות האלה באות בעיקרן במקום התקנות הקיימות. שני סעיפים מאפשרים לנו להתקין את התקנות האלה - סעיף 284, שמדבר על הקלות בעיסקאות עם בעלי עניין וסעיף 336.

החוק מתיר לנו לפתור עיסקאות שונות. מה שכתוב כאן זה רק עיסקאות עם בעלי עניין ולא עם נושאי משרה.

אמרתי שאני מצלמת מצב קיים, אני לא מוסיפה הקלות.

השאלה היא מה ההגיון בעניין והאם זה לא צריך להיות אותו הגיון.

התקנות האלה באות במקום התקנות הקיימות. אנחנו בשלב הזה לא מעוניינים להוסיף הקלות. אנחנו עוסקים בסוגייה הזאת בהרחבה. אם יהיה מקום בזמן הקרוב להוסיף הקלות, אנחנו נוסיף. בשלב הזה לא ראינו לנכון להוסיף שום הקלות. בסוף התקנות האלה אנחנו נעלה בפניכם נושא של הקלה מסויימת, שגם היא לא תחול על נושאי משרה - הקלה בסעיף 5 על הקצאות פרטיות.

בפיסקה 1 היה צריך לכתוב ערב כניסתו של החוק. אם העיסקה הזאת אושרה מכוח תקנת ניירות ערך, היא תמשיך להיות פטורה אם כל האישורים הללו יתקבלו אחרי כניסתו של החוק לתוקף או גם לפניו. אם עשיתי עיסקה והיא אושרה כדין, אז הארכה של העיסקה הזאת לעוד X זמן גם היא כדין, ולכן לא צריך להעביר אותה בכל מנגנון האישורים אם יתקיימו התנאים בתקנה. איגוד החברות הנסחרות בבורסה ביקשו שנפצל את התקנה הזאת ונבחין בין הארכת עיסקה קיימת שאושרה ערב כניסתו של החוק לתוקף, לבין הארכת עיסקה קיימת שאושרה לאחר כניסתו של החוק לתוקף. אני מקבלת את ההערה הזאת, ואני מבקשת מהוועדה להוסיף סעיף תחולה, שיבוא ויאמר: "לעניין תקנה זו דין אישור שניתן ערב כניסתו של החוק לפי תקנות ניירות ערך, כדין אישור שניתן לפי חוק זה.

אתה מגבילה את זה רק לתקנות ניירות ערך.

לעניין תקנה זו, דין אישור שניתן ערב כניסתו של החוק לתוקף, כדין אישור לפי תקנות אלה.

אני לא מסכימה, כי יש עיסקאות שאושרו בשנת 1990 ובאותו זמן לא חל דין שדרש אישור אסיפה כללית ואישור שליש בלתי נגוע. עיסקה כזאת, על הארכה שלה, אנחנו מבקשים שלפחות תבוא פעם אחת לדירקטוריון ולאסיפה הכללית עם שליש בלתי נגוע ותאושר.

מה שאת אומרת הוא, שעיסקה שלא אושרה לפי תקנות ניגוד עניינים לא היתה כדין. מקובל עלינו שעיסקאות שקודם אושרו כדין לא יכנסו להליך אישור נוסף. בעיני נראה מתאים לכתוב כדין, כי אז זה יכול לכלול הכל. אם את אומרת: תשמעי, כדין זה ממילא רק תקנות ניגוד העניינים שלנו, אז לא איכפת לי לצמצם את זה, אבל נטען שיכול להיות כדין...

חובות האישור לפי החוק הן אותן חובות אישור שהיו לפי התקנות, ולכן אני לא רואה על איזה עיסקאות אתם מדברים. מה שאני לא רוצה שיחול זה מקרה של עיסקה שהיתה ל10- שנים, אושרה בשנת 1990, ללא אסיפה כללית..

היא אושרה כדין, לטעמך?

בוודאי שהיא אושרה כדין, אבל היום כשבאים להאריך אותה, אני רוצה שהיא פעם אחת תבוא לאסיפה. אם היא אושרה, היא ממשיכה לחול לכל אורך התקופה שלה. כאשר היא נגמרת אני רוצה שיתכבדו ויבואו לאסיפה הכללית עם שליש בלתי נגוע ויאשרו את הארכה שלה.

ההבדל בין עיסקה כזאת לעיסקה אחרת הוא בכך שהיא התחילה עוד לפני שהיו תקנות ניגוד עניינים?

היא התחילה לפני תקנות ניגוד עניינים. "לעניין תקנה זו, דין אישור שניתן כדין ערב כניסתו של החוק לתוקף, כדין אישור שניתן על פי תקנות ניגודי עניינים."

האם יהיה כתוב עיסקאות כדין או יהיה כתוב עיסקאות שאושרו לפי תקנות ניגוד עניינים?

הנוסח הקיים מתייחס לעיסקה שאושרה בהתאם לתקנות. מתי צריכה להתבצע הארכה? אם היא צריכה להתבצע לפני כניסתו של החוק לתוקף, אז חלות תקנות ניגוד עניינים ולכן הארכה בוצעה כדין. אם הארכה מתבצעת עכשיו, אז היא גם כדין. זאת אומרת שלא צריך להוסיף שום דבר לנוסח.

ההערה שלי מתייחסת להיבט אחר. הסעיף מתייחס לעיסקה שאושרה בהתאם לסעיף 275 לחוק או בהתאם לתקנות. הטענה שלי היא שיש עיסקאות שאושרו על פי פקודת החברות, והסעיף הזה לא חל עליהן. ההתייחסות צריכה לכלול גם את יישום פקודת החברות.

לי נראה שלכתוב כדין זה הכי בסדר, וזאת כדי שלא נצטרך לחשוב על כל האופציות.

את כל התשקיפים שיצאו בשנת 1992, 1993, שיש שם הסכמי שכר מאוד נרחבים לבעלי שליטה, קבעו ל5- או ל10- שנים.

יוסי, אתה מדבר על אישור לפי פקודת החברות לגבי חברה פרטית. אנחנו נכתוב את זה כך שתהיה אבחנה. מאחר וסעיף 270 מתייחס גם לגבי חברות פרטיות, אז יהיה הנוסח הזה לגבי חברות ציבוריות, ולגבי חברות שאינן חברות ציבוריות אם הן אושרו לפי הוראות פקודת החברות. אם החברה היא חברה פרטית, גם לה היו עיסקאות שטעונות היום אישור האסיפה הכללית לפי החוק החדש, ולכן אנחנו באים ואומרים שאם הן היו טעונות אישור של האסיפה הכללית לפי הפקודה והן קיבלו את האישור של האסיפה הכללית לפי הפקודה, יראו אותן כאילו אושרו לפי החוק החדש, והארכה יכולה להתבצע לגביהן.

חברות שיצאו בזמנו לבורסה, על פי מערכת כללים מסויימת שהיתה, ועשו את כל הדברים כדין, כולל משכורות, איך היום באים ומשנים? אולי אם זה היה אחרת הן לא היו יוצאות לבורסה.

אם לא היה חוק החברות והיתה עיסקה שאושרה כדין בשנת 1989 של חברה ציבורית עם בעל שליטה, ועכשיו לא היה חוק החברות והיו מבקשים להאריך אותה, האם לפי תקנות ניירות ערך היית צריך לאשר אותן לפי תיקון 4, או שדי היה באישור לפי הדין של 1989 כדי לאפשר את הארכה במסגרת ההקלות?

השאלה היא אם אני צריך להאריך.

אם אתה צריך להאריך הכל אתה לא נכנס בגדר התקנה הזאת. להבנתי התקנות האלה נועדו לשמר איזה שהוא מסלול קיים, זה לא נועד להחזיר אחורה עיסקאות שלא היו בהן דרישות ושהיום הן בגדר הנורמאל. זה נועד להשלים עם מצב קיים, לא לשפר מצב קיים.

בסדר, רק שלא יצא מצב שאנחנו מריעים מצב קיים.

נניח שאנחנו עוזבים את החדר וחוק החברות לא נכנס, האם הם צריכים לחזור לרשות ניירות ערך?

אם צריך להאריך.

הנוסח נשאר as is.

זה צריך גם להיות בסעיף (3).

גם בסעיף (3) זה יכלל.

הנושא של המהותי.

איך היה עד היום בתקנות ניירות ערך?

זה אותו דבר, רק למה לא לשפר.

אז למה אתם רוצים שינוי מהותי?

כי שינוי של ממש, בעברית זה לא נכון.

התקנות האלה מצלמות את המצב הקיים. שינוי של ממש זה שינוי שהוא שינוי, בין אם הוא מהותי ובין אם הוא לא מהותי, אבל הוא שינוי. לעומת זאת, שינוי מהותי הוא שינוי של ממש, שיש בו את אלמנט המהותיות. באה ההקלה ואומרת כך: אם חל שינוי של ממש, לא אתה הוא זה שצריך לקבוע האם השינוי מהותי או לא מהותי. די בכך שהיה שינוי של ממש כדי שתבוא בבקשה ותאשר את העיסקה מחדש כי מדובר בעיסקה אחרת. אתה דורש ממני שהשינוי יעבור את מבחן המהותיות. אנחנו בזמנו לא הסכמנו לזה. אני לא רואה סיבה למה לשנות מזה עכשיו.

שינוי של ממש זה לא דבר שמוגדר.

גם מהותי לא.

עם מהותי כבר חיינו, זה עבר בפסיקה.

אחרי שהקשבתי להסבר אני רואה שהכוונה היא אחרת. הכוונה היא באמת לא לדרוש מהותיות.

זה גם יעורר תילי תילים של פרשנויות, של מה המשמעות של השינוי, כאשר בסך הכל במהות אין לנו כוונה לשנות.

השאלה היא למה מתכוונים.

יש כאן עיסקה שבוצעה והיא בסדר. אנחנו מדברים על הארכה. בארכה, מטבע הדברים, השינוי היחידי הוא כמעט באותה מערכת. יכולים להיות עוד שינויים הנדרשים בנסיבות העניין, אבל מה שמעבר לזה כבר נתחיל לאשר מחדש.

(2) "עסקה שוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו, כי אין בה אלא כדי לזכות את החברה." אין הערות. (3) "עסקה בין החברה לבין תאגיד אחר הנמצא בשליטת בעל השליטה בחברה או בין החברה לבין בעל השליטה בה, ובלבד שוועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסיקה וקבעו כי היא בתנאים שנקבעו בעסקת המסגרת, לעניין זה - "עסקת המסגרת" -עסקה שאושרה בהתאם לסעיף 275 לחוק או עיסקה, שאושרה בהתאם לתקנות ניירות ערך, המתירה להתקשר במהלך העסקים הרגיל בעסקאות מן הסוג שנקבע בה, והקובעת מראש את התקופה, ויתר התנאים לעסקאות כאמור." אין הערות. האם יש הערות לפיסקה (4)?

בשורה שנייה מדובר על הצעה משותפת במכרז. אנחנו הצענו להשמיט את המילה במכרז.

הבעיה היתה שעד היום היה כתוב "לשם הצעת התקשרות משותפת" ואף אחד לא הבין למה הכוונה.

זה הרבה יותר הגיוני.

אין לנו בעיה להוריד את זה, ובלבד שיהיה ברור שהכוונה היא להתקשר עם צד ג'.

לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם אדם אחר.

בסדר.

לוקחים בחשבון שלצדדים השונים יש יחס שונה למה שקרה קודם.

בתקנות היום כתוב: "בבואם לאשר התקשרות כאמור, יבחנו את היחס בין התחייבויות החברה לפי ההצעה או לפי ההתקשרויות עם צד שלישי לבין הזכויות באדם."

אנחנו מציעים לאשר את הנוסח כפי שהיה.

ומה כתוב היום?

"אינם שונים מהותית מהתנאים שנקבעו לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו."

אני מוכרחה להודות שאני מבינה את הישן, אני לא בטוחה שאני מבינה את החדש.

אם אני ובעל השליטה שלי באים להתקשר עם צד ג', מה זה אומר שהם צריכים לבחון את היחס? אחרי שהם בחנו את היחס מה הם עושים איתו? נניח שהיחס הוא לא אותו דבר, האם אסור להם להתקשר?

יש עיסקה שבעל השליטה מחזיק 40% והחברה בשליטתו 60%. התמורה היא הפוכה. התמורה לבעל השליטה היא 60 ולחברה בשליטתו היא 40. כולם נתנו את דעתם ליחסים ואישרו. האם זה שינוי מהותי או לא שינוי מהותי? אומרת הרשות לניירות ערך: מבחינתי, במצב כזה זה שינוי מהותי, ומה שרלוונטי זה אלמנט המהותיות ולאו דווקא היחסים. אולי אתה מסכים לשלב את שתי האפשרויות?

כתוב יבחנו. אם נניח הם מגיעים למסקנה שזה לא אותו יחס עדיין לא כתוב שאסור לאשר.

את רוצה לתת להם את הפטור רק כשזה אותו יחס.

נכון, לזה היתה הכוונה.

בעיני זה צריך להיות כאשר היחס הוא אותו יחס.

אבל לא תמיד זה יחס.

לכן הנוסח הקודם היה טוב.

אז זה לא אינם שונים מהותית. כן יש בזה יחסיות, כי זה יכול להיות שונה אם הם נכנסו ביחס שונה.

"אינם שונים מהותית מהתנאים שנקבעו לגבי בעל השליטה". אתה לא קובע תנאים שונים לחברה הציבורית באופן מהותי מהתנאים שקבעת לגבי בעל השליטה.

כאשר אתה הולכת על יחס, את יכולה לקבל תנאים שונים ובלבד שמציינים את אלה שאיתם נכנסו לעיסקה. כאן את דורשת 50, 50.

בשים לב לחלקם היחסי בעיסקה.

בסדר גמור.

יש עוד הערת נוסח לגבי הריישה, שעדיף שיהיה זהה בין (3) ל(4) כי הכוונה היא לאותו דבר: עיסקה בין החברה לבין תאגיד אחר הנמצא בבעלות בעל השליטה או בינה לבין בעל השליטה. לא הערנו על זה בעבר.

הבנתי.

לגבי סעיף 5 קיבלתי הערה לפני תחילת הדיון מנציג לשכת עורכי הדין, שזה לא ראוי שהמדינה תפטור את עצמה מכל קריטריון בעיסקה בינה ובין חברה בשליטתה.

עיסקה בין חברה הנמצאת בשליטת הממשלה לבין המדינה.

אנחנו בעד לבטל.

אני לא שאלתי מה דעתכם ומה לא דעתכם.

כן, אבל אם פותחים את זה לדיון, אני מרשה לעצמי להעלות את זה.

אנחנו מסרבים לקבל כל הצעה, ואני מאוד מבקשת מרשות לניירות ערך שתתגדר בד' אמות הסמכויות שלה. אנחנו דנו 10 דיונים בנושאים האלה. שר האוצר הכריע ורשות ניירות ערך לא רשאית לומר את דברה בעניין הזה.

אני מבקשת להעביר למשרד המשפטים, שהיכולת שלי לשקול את התקנות ולהחליט אם הן טובות או לא קשורה בין היתר להערות שמעירים לי אנשים, בין אם פקידי ממשלה ובין אם הם סתם אנשים מבחוץ.

היום יש תקנה שלמה שנקראת עיסקה חריגה של חברה רשומה בשליטת הממשלה. "הוראות תקנות אלה לא יחולו על התקשרות בעיסקה חריגה בין חברה רשומה בשליטת הממשלה לבין חברה אחרת בשליטת הממשלה, ובלבד שמי מהחברות אינה חברה מאוחדת... (2) בין חברה שרשומה בשליטת הממשלה לבין המדינה או תאגיד שהוקם בחוק, אשר שר האוצר קבע בצו, באישור ועדת הכספים, כי תקנות אלה לא יחולו על העיסקה האמורה או על סוגי עיסקאות חריגות שיתוקנו בצו כאמור."

מטרת העיסקאות בניגודי עניינים מניחות שבעל השליטה בחברה ציבורית עשוי לעשות שימוש בכוחו כבעל השליטה על-מנת להטיב עם עצמו ולפגוע בבעלי המניות מקרב הציבור. כאשר המדינה היא בעלת השליטה בחברה ממשלתית, שליטת המדינה היא מכוח היותה נאמן של הציבור. למרות שזה נאמן של הציבור בכללותו אל מול ציבור מחזיקי המניות, חוק החברות הממשלתיות מכיר בעובדה שחברה ממשלתית יכולה להיות חברה ציבורית. משהפכה חברה ממשלתית לחברה ציבורית, ישנם מצבים שבהם היא עושה עיסקה עם המדינה. בסיטואציות האלה באנו וסברנו ואמרנו ועברנו את כל האישורים הנדרשים בעבר, שאין דינה של העיסקה הזאת זהה לדינה של עיסקה שבו בעל השליטה עושה עם חברה ציבורית, כי המוטיבציות לפעולתה של המדינה כנאמן של הציבור ומדינה כפועלת בממשלה כבעל נכסים אינן מוטיבציות שניתן לחשוד בהן או להעלות בהן ספיקות, כמו המוטיבציות של בעל השליטה לחברה הציבורית. בנסיבות האלה תוקנו תקנות ניגוד העניינים, באישור ועדת הכספים, ואלה התקנות הקיימות. אין שום שינוי.

יש שינוי, כי כאן יש אישור גורף כך שבעיסקה בין חברה בשליטת המדינה לבין המדינה יהיה פטור מלא, לפי הסעיף שיש לנו כאן, ולעומת זאת, לפי התקנות הקיימות כרגע, האישור כפוף לצו ששר האוצר צריך לפרסם, באישור ועדת הכספים.

התקנות האלה הופצו לצורך חובת ההתייעצות עם רשות ניירות ערך. ביצענו התייעצות עם רשות ניירות ערך והן לא העירו לגבי התקנות האלה. לפיכך שאלתי אם היא לא העירה במסגרת חובת ההתייעצות, אם ההערה שלה היא הערה שנשמעת כרגע לראשונה. בשלב זה אני אציע לקחת את התקנות האלה..

אמרתי שאם ישאלו את דעתינו אנחנו מסכימים. אנחנו לא הערנו על זה, כי הסיכום היה שמשאירים את התקנות כפי שהן.

למה השינוי מול התקנות הקודמות?

אני לא רואה את השינוי מול התקנות הקודמות.

התקנות הקודמות דורשות את אישור ועדת הכספים.

אין לי בעיה לצלם את המצב בדיוק כמו שהוא היה קודם. מה שאני עשיתי כאן זה שפעלתי כדי לאשר את התקנות שלכם as is מכוח חוק החברות. אם אכן היתה טעות בנוסח, הציפייה שלי, במסגרת חובת ההתייעצות, שתעירו שהיתה סטייה בנוסח על-מנת שאני אדע שאני עושה עבורכם את השירות הזה ומאשררת את התקנות לפי חוק החברות כך שיהיו בתוקף גם הלאה.

נציג משרד המשפטים, ערן רוזמן, הסביר לנו שהסייפה, אשר שר האוצר קבע בצו באישור ועדת הכספים וכן הלאה, חלה רק על התאגיד שהוקם בחוק, בעוד שלגבי כל עיסקה בין חברה רשומה בשליטת הממשלה לבין הממשלה יש פטור מלא מתחולת התקנות.

אני מציעה לא לאשר את התקנות האלה עד שנגמור את הנושא הזה. אומרת כאן חברתי, שהסייפה שהושמטה, שחברי העיר לגביה, הושמטה מאחר והיא חלה רק לגבי התאגיד. אינני יודעת אם זה נכון או לא נכון. אני לא רואה למה זה מתייחס רק לגבי תאגיד ולא לגבי חברה רשומה. יכול להיות שזאת היתה הפרשנות שניתנה בעבר.

אז תחזירו את הנוסח המקורי.

אני לא עוסקת בתאגידים..

אני אבקש ממליאת הוועדה להחזיר את ההקלה.

לא, אני מצטערת, אין לך שום סמכות לעשות את זה.

זה חובת ההתייעצות.

חובת ההתייעצות הסתיימה. זה לא עלה במסגרת חובת ההתייעצות, זה עלה לאחר מכן. האישור שלי התקבל לאחר מכן.

אני חולקת עליך.

לי אין בעיה לחזור לנוסח הקודם. במידה ואני סוטה מהנוסח הקיים, אני אצטרך לנמק את זה. בשלב זה אין לי נימוק. במידה ואני לא סוטה, אני אחזור לנוסח הקיים.

מקובל עלי.

פיסקה (6) זה אותו דבר. מאחר שלגבי פיסקה (7) היתה בקשה מרשות ניירות ערך, אני מציעה להעלות את זה לדיון.

תסבירו לי מה המחלוקת.

בנוסח שנמצא לפני הוועדה כתוב "התקשרות, שאינה מהסוג המנוי בפסקאות (3) ו(4), בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן..", דהיינו לא רק העיסקאות הללו. רשות ניירות ערך מבקשת למחוק את פיסקאות (3) ו(4).

היום מה שנכנס ל(3) ו(4) אפשר לתת עליו הקלה רק לפי סעיפים (3) ו(4). אנחנו חשבנו שאם יש עיסקה שמקיימת גם את התנאים של (3) או (4) וגם את התנאים של (7), אפשר לתת לה את ההקלה גם לפי (7).

האם יכולה להיות סיטואציה של חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה שהן כן מהסוג המנוי בסעיף (3) ו(4)?

כן, יכולה להיות סיטואציה כזאת.

אז נדמה לי שהתוספת של "אינה מהסוג המנוי בפסקאות (3) ו(4)" נועדה להוביל למסלול אחר, כי (3) ו(4) כאילו גובר.

אנחנו לא סוברים שצריך לנתב אותם רק למסלול ההוא אם הן עומדות בתנאים של סעיף (7).

ההצעה שמונחת לפנינו אומרת ככה: סעיפים (3) ו(4) הם שני מסלולים מסוג מסויים, שכל מי שעומד בקריטריונים צריך להכנס דרכם. סעיף (7) נותן מסלול שלישי של מי שלא נמצא שם. אתם אומרים: אם מישהו עונה על (3) ו(4) והוא עונה גם על (7) אז זה מספיק.

אני אומרת אפילו יותר מזה, שאם את נכנסת ל(3) ול(4) ולא עומדת בדיוק בתנאים, שלא יפורש שאת לא יכולה ללכת ל(7).

כתוב בסוף הסעיף: "אישרו בהתאם לתקנות אלה", אבל תקנות אלה לא קובעות נוסח לאישור.

יימחקו המילים "שאינה מהסוג המנוי בפסקאות (3) ו(4)", ויימחקו המילים "בהתאם לתקנות אלה".

ההערה שלנו לתקנה (7), שבמקום הסייפה "לטובת החברה" שיהיה כתוב "שאינו קובע לטובת החברה". זה בהתאמה להוראות החוק עצמן, שכזכור בהצעת החוק זה היה לטובת החברה.

מקובל עלי.

יש לנו הצעה להקלה נוספת.

אנחנו מתנגדים. התקנות הוצעו על ידי ועדה ועל ידי שר המשפטים. במידה ובמהלך הזמן נרצה להוסיף הקלה נוספת, נבוא בדברים עם המציעים השונים. אנחנו מתנגדים בשלב זה לכלול כל הקלה נוספת. הדיונים לגבי הנושא הזה לא הסתיימו. אנחנו נגיש, קרוב לוודאי, תיקון לתקנות. התקנות האלה דחופות. אנחנו רוצים לסיים בהן את הדיון ולהגישן למליאת הוועדה ביום שני הקרוב. לפיכך, אני מבקשת מחברתי לא להעלות את זה כרגע, כי מבחינתינו יש אפשרות שאנחנו נמשוך את כל התקנות.

אני מבקשת בכל זאת לומר את עמדתינו. במהלך השבועיים האחרונים ערכנו התייעצויות גם עם משרד המשפטים וגם עם משרד האוצר. בכוונתינו להקל את הדרישות הן על חברות שנסחרות בחו"ל והן על חברות שנסחרות בארץ בכל הנושא של הקצאות פרטיות. היום הדין דורש אישור אסיפה כללית לכל הקצאה פרטית של 5% ומעלה גם למי שאיננו בעל שליטה. זה משהו שלא נדרש באף מקום אחר בעולם.

אנחנו הכללנו את זה בגלל הרשות לניירות ערך שדרשה את זה.

הגענו למסקנה שהדרישה הזאת מקשה מידי על החברות.

אני בעד לבטל את הצורך באישור אסיפה כללית להקצאות פרטיות. זאת תהיה ההצעה שלנו.

הכוונה שלנו היא להקל ולא לדרוש אישור אסיפה כללית על הקצאות פרטיות שהן בין 5%-20%. מעל 20% אנחנו חושבים שזאת הקצאה מאוד מהותית שנדרש לגביה אישור אסיפה כללית.

אם אני מבינה נכון את משרד המשפטים, אז הוא אומר: מבחינתי זה נושא שמאוד ראוי לדיון, אבל לא במדרגות מהסוג הזה.

אנחנו היום ב11 בבוקר קיבלנו טיוטה ממשרד המשפטים.

אתמול קיבלנו טיוטה ראשונה מכם. בתגובה לזה קיבלתם טיוטה מאיתנו, אבל עוד לא גמרנו את הדיונים. אני לא מוכנה להכיר בטיוטה שלכם כהצעה לוועדה.

אני לא יכולה להכניס הקלה נוספת בעניין הזה. הייתי ממליצה, לפני אישור התקנות ושלא יהיה טלאי על טלאי, שתנסו להכניס את אותו חלק של הקלה שמקובל על כולם.

הנושא של אישור הקצאות פרטיות הוא נושא מאוד סבוך.

אני לא הולכת להכניס את זה בכוח אם זה לא הובא על ידי משרד המשפטים, אבל אני מבקשת להביא את המלצתי לשר המשפטים.

אני את התקנות האלה אבקש לאשר בוועדה, כי הן חייבות לצאת לאור העולם. אנחנו נסכם את הדיונים שלנו בדרך הנכונה ועם מיצוי כל הוויכוחים מחוץ לכותלי החדר הזה, ולאחר מכן נביא את ההצעה בפני הוועדה.























































2. תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התש"ס1999-.

זה נושא קצת יותר כבד מהנושא הקודם.

חשוב לזכור שאין לתקנות האלה דחיפות מיוחדת, כי התקנות האלה לא חייבות להכנס ב1 לפברואר לתוקף.

אחד החידושים החשובים של החוק הזה הוא מתן האפשרות לבעלי המניות להצביע בכתב ולא להופיע לאסיפות כלליות. אנחנו רואים בזה אחד החידושים החשובים של החוק, מאחר ואנחנו רוצים לאפשר לבעלי המניות יותר מעורבות בפעולתן של החברות. יש לו חשיבות רבה לתפיסה של דמוקרטיזציה של דיני חברות - דמוקרטיזציה במובן זה של מתן אפשרות לבעלי המניות לממש את זכויותיהם, ולא ליסוע לאילת כל פעם שהחברה מציעה ליזום את האסיפה הכללית באילת.

הדבר הזה קיים בארצות הברית מזה הרבה מאוד שנים. הוא ידוע יותר בצורה של פרוקסי. אנחנו החלטנו לנתק את חבל הטבור מדיני השליחות ולאפשר כתב הצבעה בבית, שימולא על ידי בעל המניות תוך שהוא מעיין בכתבי העמדה, מגבש את עמדתו, ומצביע באמצעות דואר או חבר הבורסה.

מאחר וזה מנגנון יקר ומאחר וזה מנגנון שיש לו עלויות לחברה, החברות וכל מי שכרוך במערכת לא בהכרח התלהבו מהמנגנון הזה והיו מאוד שמחים שהוא לא היה קיים. לא קל היה להעביר אותו במליאת הוועדה. הדגם שהלכנו עליו היה דגם מאוד מצומצם: איפשרנו כתבי הצבעה לבעלי המניות המחזיקים למעלה ממאית אחוז, וזאת רק בצמתים שבהם יש רלוונטיות לקולותיהם של בעלי המניות מקרב הציבור. במה דברים אמורים? למשל הדוגמה שהעלתה חברתי קודם: הצעה פרטית בחברה ציבורית. אם הצעה פרטית בחברה ציבורית לא טעונה אישור של בעלי מניות מקרב הציבור, יבוא לו בעל השליטה, יצביע ב51% מבין הנוכחים - הוא תמיד יהיה רוב מבין הנוכחים - ובסיטואציה הזאת לא תהיה רלוונטיות לבעלי המניות מקרב הציבור. בינתיים אנחנו לא רואים לנכון להקנות לבעלי המניות כתבי הצבעה במקום שההצבעה שלהם לא כל כך אפקטיבית או שאין סיכוי שהיא תהיה אפקטיבית. בארצות הברית לא מבחינים בהחלטות כאלה, והפרוקסי ניתן לכל נושא שעל סדר היום, לרבות מינוי רואה חשבון.

הלכנו על מודל מאוד מצומצם, והמודל המצומצם שעומד לפניכם הוא המודל שמדבר על משלוח כתבי הצבעה. המשלוח לא חייב להיות באמצעות נייר. כתוב כאן: להמציא נוסח. המצאת נוסח יכולה להיות גם באמצעים אלקטרוניים, ובלבד שבסוף הדרך בעל המניות יוכל לשבת עם נייר שהוא כתב ההצבעה, לציין את הצבעתו ולשלוח את זה לחברה. זה מדבר גם על כתבי עמדה. כתבי העמדה הם בעצם אותם כתבי שיכנוע, שהדירקטוריון רוצה לגייס את קולותיהם של בעלי המניות מקרב הציבור לתמוך בהצעה שעומדת על סדר היום. כל זה מוסדר בתקנות הללו.

החברה מפרסמת, כידוע, הודעה על מועד אסיפה כללית. ההודעה ניתנת לפחות 21 יום לפני מועד כינוס האסיפה. בהודעה צריך שיהיה קבוע המועד הקובע שלגביו ניתן אישור הבעלות. יום לאחר מועד ההודעה צריכים לשלוח את נוסח כתב ההצבעה, כאשר המועד שלגביו תשאר הבעלות הוא המועד הקובע.

בתקנות כתוב יומיים.

אחרי שקראנו את ההערות, הצענו שזה יהיה יום. יכול להיות מצב שחברה תודיע 30 יום לפני מועד כינוס האסיפה ואז אין בעיה, אבל אנחנו קבענו 21.

היום ה21 זה יום פירסום ההודעה, שהולך לרשות, לבורסה ולרשם.

יכולתי להגיד לך שביום פירסום ההודעה תמציא גם את כתבי ההצבעה. אני חשבתי שאם לחברה יש הרבה בלאגן ביום פירסום ההודעה, אז לא צריך להשיט עליה גם את משלוח כתבי ההצבעה.

סעיף 5(ב) יקרא כך: "חברה תמציא לבורסה נוסח של כתב הצבעה לא יאוחר מיום אחד לאחר מועד ההודעה על כינוס האסיפה הכללית."

הציבור בכללו מקבל את ההודעות באמצעות הבורסה.

אתה רוצה שזה יהיה באותו יום, אין לי בעיה.

את רוצה פעמיים הודעות דרך אותו מנגנון?

לא איכפת לי שזה יהיה באותו יום.

אם את אומרת לי לבעלי המניות אז זה סיפור אחר, אבל את ההודעה הראשונית לרשויות זה אותו דבר.

צריך לתקן את זה ליום עסקים.

יש לנו בעיה עם יום עסקים. אם החברה מודיעה על כינוס אסיפה כללית ביום שישי, אז ביום שישי היא תעביר את ההודעות לבורסה.

את בוודאי מודעת לזה שהרבה חברות שרוצות להעביר החלטות, הן עושות את זה, לעיתים, ביום חמישי בערב. לכן אני מציע לא להכנס לעניין זה, ושיהיה ימי עסקים ברורים. יום עסקים זה דבר ברור.

זה לא רלוונטי מה שאתה אומר, כי בסך הכל זה להעביר עכשיו את כתב ההצבעה.

זה לא אומר לקבל. 21 יום למועד כינוס אסיפה כללית זה לא ימי עסקים. אם אני אלך, לשיטתך - וניסינו ללכת כאשר קיבלנו את כל ההערות שלכם - אז נראה שאין מספיק ימים רגילים בסיטואציה שבה יש בשבוע 4 ימי עסקים. הסתבכנו בצורה רצינית.

הנוסח מוצע, לא מועבר. מצידי תפתחו לכם 14 אתרי אינטרנט, רק שבסופו של היום כאשר יבוא בעל המניות לחבר הבורסה הוא יוכל לקבל פתק. זה כל מה שמעניין אותנו, מעבר לזה לא מעניין אותנו כלום.

זה לא הערה של הבורסה. הבורסה בשלב הראשון מעבירה לחברים בניירת.

תשקיפים מועברים לכל הסניפים בניירת. התקנות האלה לא מדברות על המצאת ניירות. אם אתם תגיעו להסדרים ביניכם, שיהיה נוסח באתר האינטרנט שניתן יהיה לשלוף אותו ולהעביר אותו, לי אין שום בעיה עם זה.

יש פה מטלה כבדה מאוד על סניפי הבנקים והבנקים. בעצם מה שאת אומרת הוא שממחר בבוקר אנחנו נדרשים להפיץ בכל הסניפים את כתבי ההצבעה ואת כתבי העמדה. זאת אומרת שנצטרך לשים בכל הסניפים עמדות כדי להפיץ את כתבי ההצבעה, שאנחנו עדיין לא יודעים מה יהיה גודלם.

סעיף (5) קובע נושאים נוספים שקבע השר לפי סעיף 89. יש כאן החלטה שלא לקבוע סעיפים נוספים?

בשלב זה אין נושאים נוספים.

כל חברה יכולה בתקנון לקבוע נושאים נוספים.

זה כלול ב(4).

בסדר, זאת אומרת שתהיה לנו יותר עבודה. הנושא כן פרוץ, הוא לא חייב לעבור דרך השולחן הזה כדי להוסיף עוד נושאים.

אז תגידי לחברה שאת לא תתני לה שירותים אלא אם היא תשלם לך עבור הדברים האחרים.

קודם כל הובהר שאנחנו מדברים על 1-4 ואין כאן נושאים נוספים. 4 כולל את האפשרות של כל נושא אחר שנקבע בתקנון ולפיו.

כאשר ישבנו בדיונים על החוק וחשבנו איך הדבר הזה ייעשה, היתה הסכמה כללית והבנה שחברי הבורסה והבורסה יירתמו למשימה הזאת ויקחו על עצמם את הצד הטכני ויתנו כתף לעניין. אין כוונה לא של איגוד הבנקים, ולמיטב ידיעתי גם לא של הבורסה, לשגת מהכוונה הזאת. בזמנו דובר שננסה לעשות תיאום של ההליכים הטכניים, וזה לא ממש נעשה. לפחות אצלינו ישבו וחשבו איך מבצעים את מה שמוצע בתקנות. נתקלנו בהרבה מאוד בעיות. מאחר שמוסכם גם על דידי שאלה לא התקנות הדחופות, אז בואו אולי נתחיל בשאלות היותר מהותיות, כמו, למשל, כמה הודעות עמדה אנחנו רוצים לאפשר, והאם אנחנו רוצים לאפשר לבעל המניות לתקן את ההצבעה שלו אחרי שהוא ראה כתב עמדה אחר.

אין אפשרות לתקן.

זאת שאלה משמעותית. אני מדברת מהזווית של מי שלא שינה את עורו בקטע של הרעיון לאפשר את הדמוקרטיה הזאת. מה שיוצא מהמנגנון הוא, שבסופו של דבר דווקא באותם עניינים מהותיים שבהם עשוי להתפתח או התפתחה כבר מלחמת הודעות עמדה, בצורה שזה נקבע פה זה לא מאפשר לבעל המניות לשנות.

אין ספק שהאינטרס של הדירקטוריון הוא שתהיה לו את המילה האחרונה לשכנע את בעל המניות. לכן את מה שחברתי אומרת, שהיא היתה רוצה שבעל המניות יוכל להצביע גם בסופו של הדרך ואחרי שהוא ישמע את כתבי העמדה של כולם, ובכלל זה הדירקטוריון, כבר איפשרנו.

הנושא הזה הוא נושא חשוב. הבנקים בהחלט מקבלים על עצמם את העניין. אפילו אם נקבל תמורה להקים תשתית, זה לא יחול על החברות אלא זה יחול עלינו. לכן אנחנו צריכים את הזמן כדי לייעל את השיטה בצורה שתפחית עלויות במידת האפשר. אני לא חושבת שהתקנות, כפי שהן, שקלו בכלל את האפשרות לייעל את הדרכים. אנחנו מבקשים שהתחולה של זה תהיה רק ביוני 2000. רציתי לדעת אם זה אכן מוסכם.

אנחנו נמצאים בתחילת ינואר, כאשר צריך להגיע מצב של אישור דו"חות כספיים, צריכות להיות אסיפות כלליות וצריכים להיות מנויים. אם אני הייתי יודעת שכל הנושאים שבהם נדרשת הצבעה של בעלי המניות בקרב הציבור לא התרחשו סמוך ל30 ביוני, לפחות לגבי שנה זאת, אלא לאחר מכן, אז הייתי באה ואומרת שזה לא נורא. היום אחרי החוק החדש, מינוי דח"צים טעון אישור של בעלי מניות מקרב הציבור. זה השינוי הגדול של החוק, שאני חושבת שהוא שינוי לטובת בעלי המניות בקרב הציבור. אני הייתי רוצה שכאשר מדובר על מינוי דח"צים מקרב הציבור, כן יהיה שימוש בכתבי הצבעה. עכשיו באים חברי ואומרים: עד יוני שבעלי המניות מקרב הציבור יגיעו ברגל, באוטו או במונית.

כפי שהם עשו עד עכשיו.

בסדר, אבל אני בכל זאת חושבת שיש כמה החלטות חשובות בחברה שראוי היה לתת לבעלי המניות מקרב הציבור להשמיע את עמדתם לגביהן באמצעות המנגנון החדש שנפתח בפניהם. את היום אומרת לי שזה לוקח חצי שנה. אני לא מבינה למה זה לוקח חצי שנה. אני מציעה שנתחיל לדון בהצעות כפי שאנחנו הגשנו בפני הוועדה ונשמע את הערות החברים. אני בכל מקרה אנסה לארגן פגישה נוספת כדי לשמוע במה הדברים כרוכים. יכול להיות שהחלטות מסויימות כן אפשר יהיה לפצל. לפי דעתי המנגנון קיים רק צריך לעבור שיכלול מסויים.

זה לא נכון.

גם אם אני מוכנה לקבל את עמדתכם, אתם צריכים לדעת למה להערך. בואו נדבר על התקנות, ואת הסוגייה של התאריך נשאיר בצד אחרי שנסיים את התקנות.

כן, אבל אנחנו צריכים זמן מרגע שהתקנות יאושרו.

מקובל עלי. הויכוח בינינו הוא כמה זמן. הויכוח שלי איתכם זה שאני לא חושבת שזה טעון חצי שנה.

גם הבורסה צריכה להערך.

הערכה הסבירה היא שב1 לפברואר 2000 זה לא יהיה. אני לא רואה טעם להתחיל עכשיו דיון שמתחיל מהסוף. אחרי שאני אדע את כל הצרות שנופלות עליכם, אני אוכל לשקול גם בקשה שאומרת חודש, חודשיים או שנה.

בגלל החידוש, ומתוך רצון שהמערכת תוכל להתמודד בזה בשלבים, הלך משרד המשפטים על תקנות שלא מרחיבות אלא קובעות איך יתבצע מה שהחוק קבע. אחרי שנראה איך התהליך הזה עובד, עם הדברים שהחוק קבע אותם, אז יחליט השר אם הוא רוצה להכליל עוד נושאים נוספים.

החלטה של השר להכליל תכלול בתוכה את החלת התקנות הללו.

אם לא יהיו תקנות ב1- לפברואר, איך תמומש הזכות ב87א?

הזכות הזאת מותנית בכך שיהיו תקנות.

לכן הייתי רוצה שהבנקים יעשו את כל המאמצים כדי שזה לא יקח חצי שנה.

הבנקים הצהירו שהם מאוד בעד קידום הדמוקרטיזציה בחברות, והם ישתדלו לעשות את כל המאמצים כדי לקדם את הנושא הזה בקרב הציבור.

בעזרת הבורסה.

כל עוד לא ייכנסו התקנות האלה לתוקף, יצביעו לפי 177(1) והאישורים לא ינתנו כמו היום. האישורים לפי החוק החדש ניתנים מחבר הבורסה.

זה היה ברור. דנו בזה בישיבה הקודמת.

אני רוצה להזכיר לכם, שאתם צריכים להערך למתן כתבי אישור הבעלות.

יש לנו בעיות עם זה.

4 ימים אחרי המועד הקובע יומצאו כתבי הצבעה לבעלי מניות רשומים. לא יאוחר מיום אחרי זה יזרמו כתבי הצבעה והודעות העמדה של הדירקטוריונים לבורסה.

עכשיו אנחנו עוסקים בשאלה איך זה יוצא מהחברה ומגיע לבעל המניות. אנחנו יוצקים תוכן למונח: ישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה.

החברה מפיצה את זה לבורסה, והבורסה מפיצה את הנוסח של כתב ההצבעה ואת הנוסח של כתב העמדה לחברי הבורסה.

תוך כמה זמן?

בתקנות אנחנו צריכים לכתוב סימן שאלה בנוגע לזמן. אנחנו נחזור לזה.

חברי הבורסה מקבלים את כתבי ההצבעה ואת כתבי העמדה. יש שני סוגים של חברי בורסה. סוג אחד זה הבנקים, שאז יש להם בעיית הפצה גדולה יותר, כי הם צריכים מהסניף המרכזי להפיץ את זה לסניפים שבהם נמצאים חשבונות ניירות הערך של הלקוחות ושמשם יכולים לפנות לחבר הבורסה ולקבל את נוסח כתב ההצבעה והודעת העמדה. לצד הבנקים ישנן את חברות הברוקרים שאינם בנקים והם יקבלו את זה גם באמצעות הבורסה. להם יש חשבונות של לקוחות, והם יודיעו ללקוחות שלהם: דעו לכם, קיבלנו כתבי הצבעה וכתבי עמדה, בואו אלינו ועכשיו נפגש. למה חשוב המפגש? המפגש מאוד חשוב בגלל הנושא של הזיופים והרמאויות. המפגש צריך להיות כזה שבעל המניות יבוא, יקבל אישור בעלות נכון ליום הקובע ויקבל את כתב ההצבעה ואת כתב העמדה. פה התלבטנו בשאלה איך הוא ישלח אותם חזרה לחברה. על זה היו המון הערות של כל החברים. אנחנו, בראשיתה של הדרך, סברנו שנכון היה שהוא ישלח את זה חזרה באמצעות חבר הבורסה, וזאת כדי למנוע זיופים, רמאויות, שיכפולים וצילומים. זה היה החשש שהטריד אותנו בתור מי שדואגים לתקינות האסיפות הכלליות של החברות הציבוריות. חשבנו שזה לא כל כך קשה שיגידו לבעל המניות: בוא, קח את זה הביתה ותחזיר את זה אלינו. אומרים לנו: לא, שבעל המניות ישלח את זה חזרה לחברה. לנו אין התנגדות שבעל המניות ישלח לחברה, אני רק מציגה בפניכם את החששות שיכולים לנבוע מכך. ערן, שלא נמצא כאן היום, חרד מאוד לדבר הזה. אם אתם לא חרדים לזה, אז כתבי הצבעה ישלחו בדואר רשום. תגידו לי שזאת גם הכבדה, יכול להיות.

אבל למה לא חששת עד היום בחברה לרישומים?

כשהחברה לרישומים נותנת פרוקסי, היא לא יכולה לתת 10 פרוקסי לדידי לחמן-מסר. אתם לא דואגים?

באופציה הראשונה של חברי הבורסה אפשר לדאוג, כי זה יגיע לפקיד בסניף והוא לא תמיד יהיה ער שהוא צריך מייד לשלוח.

האם יש איזו שהיא דרך שבה כאשר הוא מקבל את כתב העמדה מחבר הבורסה יהיה לזה איזה זיהוי שיקל?

אנחנו קבענו בלוחות הזמנים שכתב ההצבעה של בעל המניות ישלח לא יאוחר מ3 ימים לפני מועד כינוס האסיפה. אני מודיעה לכם שהוא יכול לקחת את זה ביום הראשון, לקרוא ולשלוח. אין הוראה שאומרת שאסור לו.

אולי אפשר שבכתב ההצבעה יהיה כתוב: דע לך, כתבי עמדה אחרונים יכולים להגיע עד יום.

מקובל עלי.

האם מי ששולח כתב הצבעה לבורסה צריך להיות..

לא דיברנו על זה.

השאלה היא אם זה נסגר.

נסגר. מי שמממש את זכות ההצבעה הוא מי שהיה בעל המניות ביום הקובע.

זאת אומרת שאפשר להתחיל לשלוח כתבי הצבעה לפני היום הקובע.

לא, אפשר להפיץ לחברי הבורסה, אבל הם לא יתנו אותו לבעל המניות אלא בצירוף אישור הבעלות ביום הקובע.

לפי לוח הזמנים יעמדו לבעלי המניות רק 10 ימים לפני אסיפה כללית, שזה 4 ימים אחרי המועד הקובע בהגדרה.

אם כבר נכנסנו לשאלה של מועד קובע, אז יש שני מועדים קובעים. יש מועד קובע לפי 182ב, שזה בחוק קבוע, ויש מועד קובע מיוחד שנקבע בתוך התקנות.

אבל בחוק אפשר לקבוע מועד קובע שונה לעניין כתבי עמדה.

בתוך התקנות מצאתם לנכון גם להפנות למועד הקובע כפי שמוגדר בסעיף 182ב, ובאותו חוק, שני סעיפים הלאה, קבעתם מועד קובע אחר לעניין סעיף זה.

יש מועד קובע לצורך אישור הבעלות, וזה X ימים שבין מועד ההודעה על כינוס האסיפה לבין מועד האסיפה. את זה כבר קבענו בתקנות הקודמות. חוץ מזה יכול היה להיות מועד קובע נוסף שלא השתמשנו בו.

בתקנה 4 כתוב: "המועד הקובע לעניין זכות ההצבעה". זה המועד הקובע לעניין שאלת הבעלות, נכון?

ב5(ד) הפנית ל182ב במקום להפנות למועד הקבוע שכתוב בתקנה 4.

בסדר, אני אפנה ל182 בתקנה 4.

אני מציעה שלא נעסוק עכשיו בטקסט, אלא שנדבר על העקרונות שאנחנו לפיהם רוצים לראות את התקנות.

העיקרון הוא שלאסיפה כללית יהיה מועד קובע אחד לכל המצביעים ולכל הנושאים.

כאשר על המועד הזה חל גם 182ב.

4 ימים לאחר המועד הקובע, שזה בדרך כלל ביום העשירי לפני האסיפה הכללית, למרות שזה יכול להיות לפני אם המועד הקובע הוא יותר מ14- יום לפני אסיפה כללית. כתבי ההצבעה עומדים לעיון בעלי המניות אצל חברי הבורסה. ביום ה10- שלפני האסיפה הכללית כתבי ההצבעה מוצאים לבעלי המניות רשומים על ידי החברה.

בעל מניות יכול להמציא הודעת עמדה לחברה עד 8 או 10 ימים לפני אסיפה כללית. החברה צריכה להמציא לבורסה יומיים לאחר זה, כאשר לדירקטוריון יש יומיים לכתוב הודעת עמדה בתגובה ולא רק יום אחד. חברי הבורסה צריכים להמציא את זה לעיון בעלי המניות 3 ימים אחרי זה.

זאת אומרת שמי שרוצה לעכל את עמדת הדירקטוריון ולחשוב, יכול לחכות.

מתי הוא יכול לראשונה לראות את החומר שהחברה שלחה?

3 ימים אחרי היום הקובע. אתם רוצים קודם, נדבר על זה קודם.

מתי הוא יכול לשלוח את ההודעה מטעמו אם הוא מחליט לשלוח?

הכי חשוב זה היום הקובע. חשבנו שחייבים להמציא לו את כתב ההצבעה 3 ימים אחרי המועד הקובע. בינתיים מגיעים כל כתבי העמדה.

מה זה בינתיים?

בינתיים זה גם קודם. אין שום בעיה גם אחרי זה. עדיין רצינו לתחום את הימים שבין המועד הקובע ובין מועד כינוס האסיפה הכללית. אלה המועדים שבהם הוא מקבל לרשותו את כתב ההצבעה עם אישור הבעלות. מאותו רגע ואילך הוא רשאי להצביע, ובלבד שכתב ההצבעה שלו לא יגיע לחברה לא יאוחר מ48 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

מתי הוא יכול להגיש הודעות עמדה?

בתוך אותה תקופה שבין המועד הקובע ובין 48 שעות לפני משלוח כתב ההצבעה.

מה המועד האחרון שבעל המניות יכול לקבל הודעת עמדה?

המועד האחרון יכול להיות אותם 48 שעות.

תודה רבה, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 15:10