פרוטוקולים/ועדת חוקה/1810



2
ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות
21.12.99

פרוטוקולים/ועדת חוקה/1810
ירושלים, י"ג בתשרי, תשס"א
12 באוקטובר, 2000

הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני




פרוטוקול מס' 8
מישיבת ועדת המשנה (של ועדת החוקה, חוק ומשפט) לתקנות לפי חוק החברות
יום שלישי, י"ב בטבת התש"ס (21 בדצמבר 1999), שעה 13:00

חברי הוועדה: היו"ר ציפי לבני

דוידה לחמן-מסר, עו"ד - משנה ליועץ המשפטי לממשלה
מרים אילני - משרד המשפטים
גלי גרוס - מתמחה, משרד המשפטים
ג'ניפר ג'יינס, עו"ד - מזכירת בנק לאומי
יהושע נאמן, עו"ד - איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה
נתי שילה, עו"ד - יועץ משפטי, איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה
אריה בוביס, עו"ד - הרשות לניירות ערך
אמיר שרף, עו"ד - סגן מנהל המחלקה המשפטית, הרשות לניירות ערך
יוסי בן-לוי, עו"ד - לשכת עורכי-הדין

שלמה שוהם

הראל ארנון

דורית ואג

שלומית כהן

תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית), התש"ס1999-.



תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית), התש"ס1999-

אני פותחת את ישיבת הוועדה. אנחנו מדברים על תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית).

האם זה נוסח מה14- בדצמבר?

לא, אין לנו הנוסח. אנחנו נקרא לכם בקול רם סעיף אחר.

סעיף 1: "הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם לפחות ארבעה עשר ימים לפני כינוסה". אפשרנו שני סוגים של אסיפות כלליות. אסיפה אחת שעל סדר יומה לא נושאים שדורשים כתבי הצבעה, והיא יכולה להתכנס לפחות 14 יום. אסיפה אחרת, שהיא אותה אסיפה שהחוק מדבר עליה, היא האסיפה שכן צריך 21 ימים לפחות לפני כינוסה, ולכן היא זאת שנדונה בסעיף אחר בהמשך.

סעיף 3 אכן אומר: "על אף האמור בתקנה 1, הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, אשר בסדר יומה כלולים נושאים המפורטים ב87- לחוק ושניתן להצביע בה בכתב, תינתן לפחות עשרים ואחד ימים לפני כינוסה".

עם זה עוד תהיה בעיה, כי לפי לוח הזמנים בתקנות הבאות לוח הזמנים הוא ל14-.

סידרנו את זה. בגלל שעכשיו יש פער של זמנים, אתם תקבלו נוסח חדש לכתבי ההצבעה, ושם תראו שזה יהיה מסודר רק עם הימים. את הכסף עוד לא סידרנו.

יש פה בעיה. 69(ב) אומר: "הודעה על אסיפה כללית ציבורית", אבל כנראה הכוונה היא לחברה ציבורית, "תימסר לפחות 21 ימים לפני כינוסה לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות". אז איך את יכולה להתחיל במספר 1, שזה יפורסם 14 ימים?

אלא אם כן נקבע בתקנון שלא תימסר הודעה.

אבל אנחנו לא עוסקים בתקנון.

זאת הודעה לאלה שרשומים במרשם בעלי המניות, ויש כאלה שלא רשומים, ובכל מקרה לאלה שרשומים תישלח הודעה.

איפה זה כתוב? אנחנו דנים עכשיו במסגרת 69(א), שמדבר על הודעה על אסיפה כללית וחברה ציבורית תפורסם, כפי שקבע השר. סעיף 1 מדבר על הפרסום בעתון, סעיף ב מדבר על מסירה 21 יום לבעל מניה.

למה ליצור את ההבדל הזה בין הציבור לחברה?

אנשי החברות הציבוריות אמרו, שלפעמים 21 יום זה המון זמן, הם לא רוצים כל-כך הרבה ימים. אתם לא חייבים.

למה הם לא חייבים, אם לכל בעל מניות הם צריכים להודיע?

אם יש כמה בעלי מניות בפנקס, תמיד אני אצטרך להודיע להם.

זאת הודעה בשבילכם. הרי אני כותבת: "תפורסם לפחות ארבעה עשר ימים לפני כינוסה". אתם יכולים לפרסם אותה גם 30 יום לפני כינוסה. הרי לא אמרתי לכם שחובה לפרסם רק 14 יום לפני, יש לכם האפשרות מאין-סוף ועד 14 יום לפני. אם את רוצה להחליט שבחברה שלך תמיד זה יהיה 21 יום לפני, שזה יהיה. סוף סוף אנחנו רוצים לתת לכם חופש, ואתם אומרים שלא ניתן חופש?

למי נועד הפרסום הזה של 69(א) לעומת 69(ב)?

69(א) זה לכל בעלי המניות מקרב הציבור. זאת הודעה בעתונים.

אז למה אני עושה הבחנה בינם לבין החברות?

מי שרשום בפנקס בעלי המניות זה אדם שוויתר על השכירות.

אבל הוא לא ויתר על זכות ההצבעה.

ההפך, זה מיטיב עמו. הוא יודע לפני האחרים.

אבל למה הוא צריך לדעת לפני?

תשאלי הפוך, למה בגלל שהוא יודע לפני, אסור על חברה ציבורית להודיע לאחרים אחרי.

כל הנימוקים האלה שהם יודעים או לא יודעים נושאים כאלה או אחרים, הם לא רלוונטיים. אנחנו מדברים על אותה חברה, שיום אחד צריכה להודיע על אסיפה כללית. היא צריכה לדאוג ש21- יום מראש היא תמסור לבעלי המניות הרשומים. לכן היא צריכה לדעת שיש לה אסיפה, היא צריכה לדעת מה סדר היום, כל זה היא עושה עד היום ה21-. ביום ה21- זה צריך להיות אצל בעל המניות.

אלא אם יש הוראה בתקנון.

החברה הזאת שאין בתקנונה שום דבר אחר, כי יכול להיות שכתוב בתקנון שאם נוכחים כך זה ויתור על הודעה.

כתוב שלא תימסר הודעה.

אבל לא מעניינים החריגים, מעניינת אותי החברה הנורמלית שהיא צריכה ממילא להודיע 21 יום מראש, וכל עוד אין לי נימוק טוב למה, ללכת לעתון זה יותר מסובך, יותר קשה, היא צריכה עוד שבוע להתארגן, אני לא מבינה למה זה לא צריך להיות לכולם 21 יום.

בדרך-כלל בעלי מניות רשומים במרשם בעלי המניות כמעט ואין, ואם יש - ההוראה הזאת נמסרה בגלל שהם לא נמצאים בישראל, מסיבות שונות שהכנסנו את זה. חברה יכולה גם לוותר על 69(ב). יש חברות ציבוריות שוויתרו.

אם כך אני אגיד לך, מי שבתקנונה אין 21 יום שתודיע תוך 14 יום, מי שבתקנונה אין ויתור כזה, אז 21 כמו כולם.

למה?

כי אין סיבה לעשות הבחנה. האם החוק קבע 21 יום?

לא, הוא קבע שהודעה תימסר לבעלי המניות הרשומים 21 יום, והפרסום יהיה כפי שיקבע השר. מכאן שאין כל מניעה בקביעה.

אין מניעה, אני לא מדברת על מצב של אולטרה וירס. אני מדברת על מצב של היגיון.

למה את כופה עלינו להגיד לחברות, שאסיפה כללית חייבת?

כי הם ממילא צריכים להודיע.

מה אכפת לך אם הם מודיעים או לא?

אם כתוב בתקנונם משהו אחר שלא מחייב אותם לאף אחד, שה14- יום יהיה המינימום לכלל הציבור.

במהלך הדיונים פה אמרו החברות הציבוריות, אנחנו לא רוצים את ה21- יום האלה.

אבל אתם צריכים להודיע לשני בעלי מניות רשומים אצלכם, אלא אם כן בתקנון כתוב אחרת. אז תמסרו לכולם באותו זמן.

היום המקובל בחברות הציבוריות שבעה ימים.

רק אם זאת החלטה מיוחדת לפי מה שקיים, את צריכה 21 יום.

לא, לבעלי המניות הרשומים אתה צריך 21 יום, אלא אם כן בתקנון כתוב לך משהו אחר. זה חוק החברות החדש.

אני מדבר היום לפי הפקודה.

אבל עסקו בחוק הזה, ומישהו חשב ש21- יום זה מספר חשוב.

לכל בעלי המניות מקרב הציבור אין כתובת, החברה לא יודעת מי הם. אז היא מודיעה להם הודעה בעתון. לבעלי המניות הרשומים בפנקס אמרו 21 יום, כי ההנחה שלנו היתה, שמי שוויתר על שכירות במניות עשה איזושהי החלטה עסקית, ולכן הוא זכאי לקבל 21 יום לפחות לפני.

מה זה אומר אם ויתרתי על שכירות?

את לא יכולה להיות רשומה במרשם בעלי המניות ולשכור במניה באותה עת.

אבל אני יכולה להיות במצב שאני לא רשומה במרשם בעלי המניות?

כן, ואז יש לך 14 יום לפחות.

אז זאת לא החלטה שאומרת, שאני עכשיו צריכה לדעת אחרי כולם.

החוק אומר 21 יום, אלא אם נקבעה הוראה.

ואם בתקנון יש הוראה אחרת? זה מה שהחוק אומר.

החוק מדבר על מסירה ופרסום, אלה שני דברים שונים.

החוק אומר: "הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תימסר לפחות 21 יום לפני כינוסה לבעלי מניות הרשומים בפנקס". משמע שאם חברה ציבורית לא קבעה שום דבר בתקנונה, היא חייבת למסור לכל אלה שרשומים בפנקס 21 יום מראש. כגון, למשל, חברה לרישומים.

היא לא בעל מניות, היא לא מקבלת הודעה.

כגון כל בעל מניות אחר שרשום. המצב כרגע ברוב החברות הציבוריות שנמצאות, שיש להן בעלי מניות בפנקס. לכן הן יקבלו ממילא את ה21- יום. לכן חברה ציבורית תצטרך ממילא לעשות את הזימון 21 יום, ולכן היא יודעת שהיא צריכה לעשות את הזימון 21 יום קודם.

בסך הכל מה שרצינו להגיד, שהיא רשאית לעשות את זה 21 יום לפני, היא חייבת 14 יום לפני. אתם רוצים שנגיד שהיא חייבת 21? אני לא רואה סיבה לכך.

אבל הנטל הוא עליכם. אתם צריכים להסביר לי למה ההבחנה הזאת.

כי יש הבדל בין לשלוח מכתב לבין להכין הודעה לעתון. לדוגמה, הדירקטוריון החליט ביום ראשון שאסיפה כללית תכונס בעוד 21 יום. הם יושבים באותו יום ומודיעים לבעלי המניות במרשם, זה ארבעה בעלי מניות. כדי להכין הודעה לעתון דרוש יותר זמן.

כל הגישה שלך היא שמדובר רק באנשים שלא מתעניינים בחברה.

ההפך, לא אמרתי את זה. אמרתי שבחרו לא לסחור במניה. לכן להם זה יימסר 21 יום לפני. מתעוררת השאלה מה עם כל היתר, הציבור.

היתר זה החברה לרישומים.

אבל מבחינת הזכויות, האם יש הבדל בזכויות של בעל המניות הרשום לבין בעל המניות שהזכויות שלו בחברה?

לא.

אז למה בכלל צריך לקבל הודעה על אסיפה כללית שבעה ימים אחרי השני?

כי החוק קבע שאפשר, זה לא מחייב.

אם החלטת שקבוצה של בעלי מניות מקבלת 21 יום מראש, יש עלייך עכשיו נטל להסביר לי למה לאחרים יש פער של שבוע.

הודעה שמפורסמת בעתון, כמו שנראה בהמשך התקנות, היא הודעה שצריך לנסח אותה, היא צריכה להיות ברורה.

ואת המכתב הם לא צריכים לשלוח?

זאת לא אותה הודעה.

יש התקנות שהיו אמורות להידון היום, זה בכלל דבר שונה לגמרי.

רציתי לאפשר לחברה גמישות. אם היא רוצה 21 יום להודיע לכולם, טוב. אבל מה קורה אם לא הודיעה תוך 21 יום?

שתקבע זאת בתקנונה.

אתה אומר, אם יש לה בעלי מניות רשומים, היא חייבת לקבוע הוראה בתקנונה שלא תימסר להם הודעה.

אם יש לבעלי מניות רשומים, החוק קובע שהיא צריכה 21 יום.

אז היא תעשה 21 יום לבעלי המניות הרשומים, ועד 14 יום לגבי כל היתר.

מה ההבחנה הזאת בין הרשויות לבין היתר?

גמישות.

מה זה גמישות? אם לחברה יש עניין שהיא לא רוצה שכולם יידעו, אז לאלה שהיא מוכרחה היא תודיע, לשאר היא גם תשים בעמוד האחרון.

בנושא הזה מדובר על מסירה, ובעצם את צריכה לדאוג לכך שלכתובת הרשומה שלהם תימסר ההודעה.

זה הרבה יותר מסובך מאשר להעביר פקס.

לכן את צריכה יותר ימים לזה.

אבל ברגע שהתארגנתי והחלטתי ואני במצב שבו אני כבר יכולה להגיע לכתובת עם המכתב, לא יכול להיות שבאותו זמן אני צריכה שבעה ימים לדעת מה הפקס של העתון.

מי אמר שאת צריכה? הרי אין לך שום חובה, את יכולה גם 30 יום לפני.

ציפי מציעה שהודעה על אסיפה כללית בחברה הציבורית תפורסם לפחות 21 יום לפני כינוסה, למעט לגבי חברה שבתקנונה יש הוראה מפורשת.

ואז חל סעיף 1, 14 ימים לפני כינוסה.

ואז אני אומרת, שבכל מקרה סעיף 3 נשאר, שאומר שמקום שיש נושאים על סדר היום של 87, אז חייבים שזה יהיה 21 יום בכל מקום.

87 זה החוק מחייב.

אנחנו מקבלים את ההצעה של ציפי.

איך ההודעה הזאת משתלבת עם חובת הדיווח המיידי על אסיפה כללית לפי חוק ניירות ערך?

מה הקשר?

זאת אותה אסיפה.

איפה כתוב ה21- יום ביחס ל87-? האם זה קבוע בחוק שצריך 21 יום?

לא, זה בתקנות.

כתבי ההצבעה למה צריך 21 יום, כי אנחנו מוכרחים את זה, בגלל שצריך הרבה זמן עד ששולחים.

זה אומר, שצריך להודיע לבעלי המניות ולפרסם 21 יום, למעט במקרים שאינם מנויים בסעיף 87, ויש התניה.

או אם נקבע בתקנונה, שאז מינימום 14.

אני לא חולק, אני רוצה את החיבור.

הוא רוצה לדעת מה אומר דוח מיידי.

הדירקטוריון, או שהוא קובע מתי תהיה אסיפה כללית, או שהוא מייפה את כוחו של מנכ"ל או אחר לזמן את האסיפה. ואז ביום מסוים מזמנים את האסיפה, וצריך לתת דוח מיידי.

פה מדובר על מודעות בעתון.

להפך, זה אותו דבר.

זה מחזק את מה שאת אמרת.

בדיוק, כי כך אם היית שולח לרשומים, היית צריך למסור דוח מיידי ואז האחרים היו שומעים שיש דוח מיידי.

הקושי הוא, שאנחנו דיברנו שלא יהיו כפילויות ושיהיה דבר אחד שמסדיר את הדברים הזהים, גם לפי חוק ניירות ערך.

מה לא זהה?

אם היום אנחנו מסדירים את הנושא של משלוח הזמנות והודעות על אסיפות כלליות לפי חוק החברות החדש, זה צריך לשלב בתוכו גם את ההודעה שנדרשת לפי חוק ניירות ערך.

חוק ניירות ערך דורש שני דברים. הוא דורש דוח מיידי על זימון אסיפה כללית.

ופרטיהן לכל הדברים וכו'.

והוא קובע הוראות לגבי אופן ניסוח ההודעה בעתון, נכון?

לאו דווקא. לגבי עתונים הוא לא אומר כלום. הוא אומר מה יהיה בדוח המיידי.

יש לך דוח מיידי על כינוס אסיפה כללית. אנחנו הצענו סעיף, אבל הוא לא כל-כך שייך: "נקבעו בדין אחר הוראות לעניין פרסום הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית".

זה לא קשור.

לא הסברת לי אילו כללים צריך לאחד.

אני חברה ציבורית ואני צריך לעשות אסיפה כללית, אני רוצה לראות את הכללים שחלים עלי במקום אחד, לא בשלושה חוקים.

ההזמנה לכינוס אסיפה כללית אומרת, חוץ מפרסום הודעה בשני עתונים כל היתר נשאר אותו דבר. מה לא בסדר? אתה רוצה שלא נעשה הודעות?

להפך. אפשר לשלב את ההוראות שמבוצעות היום במסגרת חוק תקנות ניירות ערך, ולומר שרק התקנות האלה שעכשיו אנחנו נתקין יחולו על חברה ציבורית. למה צריך שני סוגים של תקנות?

רשות ניירות ערך היא הרגולטור שלכם. לחוק החברות אין רגולטור, חוק החברות קובע איך יפרסמו ומה יהיה תוכן ההודעה. רשות ניירות ערך גם בודקת, ולכן אתם תשלחו דוח לרשות ניירות ערך שבו יהיו כלולים אותם דברים.

אין בעיה, אבל שיהיה במקום אחד. לא צריך כפילות.

אולי נבטל את החוק בגלל זה.

אני חושב שאת קופצת למסקנות קיצוניות.

זה בדיוק כמו הנושא של הצעות רכש, שהרשות הוציאה עכשיו תקנות על הצעות רכש שמסבירות נושאים שישנם בחוק החברות, ופתאום יש חובת הצעת רכש חדשה.

אז תתנגדו, גם אנחנו נתנגד.

אבל למה לא עושים מסלול אחד של חוקים בעניין הזה?

התקנות מתייחסות לפרטים שיהיו בדוח מיידי, ועליהם אנחנו כמובן יכולים לדרוש יותר או פחות. מסתבר שההיקף שלהם מבחינה מילולית גדול יותר ממה שיש במודעה קטנה בעתון. התקנות של חוק החברות מתייחסות רק לתמצית הדברים שתופיע בכמה אינצ'ים האלה בעתון, ולכן מדובר פה על שני מצבים שונים.

הכל יפה, אז תשלבו את שני הדברים במסגרת אחת ולא נצטרך תקנות נפרדות לחוק ניירות ערך.

אבל זה שני דברים שונים.

חוק ניירות ערך, העניין של דוח מיידי, מיועד להגן על כל המשקיעים בשוק. זאת אומרת, גם מישהו שלא מחזיק באותו רגע נייר ערך, חייב לדעת מה קורה בתאגיד. ברגע שאתם מציעים שזה היינו הך, זה לא אותו דבר. התקנות שלנו מיועדות לכל השוק, לא רק למי שמחזיק ברגע נתון את אותה מניה מאותה חברה.

אבל זה חל על החברה.

ברור שזה חל על החברה. לא יעלה על הדעת להשוות דברים שהם נפרדים לציבורים שונים לגמרי.

כל מה שאנחנו אמרנו הוא, שאם חברה מחליטה או צריכה לעשות אסיפה כללית והיא צריכה להודיע כל מיני הודעות בדרך מסוימת, שכל ההוראות האלה ירוכזו במקום אחד.

להפך, הנסיון למצוא מכנה משותף בין ההודעות לא יביא לייעול אלא יביא לסרבול בהודעה בעתון. כי רשות ניירות ערך יש דברים שהיא צריכה מטעמיה היא, וזה לא משהו שאני דנה או בסמכותי לדון בשלב הדיווח שנדרש על-ידי רשות ניירות ערך. ואם אתה אומר שאתה רוצה שזה יהיה אותו נייר, אותה הודעה ואותה תקנה, זה יחייב אותי לפרסם בעתון את כל מה שרשות ניירות ערך רוצה, שזה דבר שהוא לא הגיוני. להגיד שלכבוד העניין רשות ניירות ערך תסתפק במה שאני צריכה בהודעה בעתון, זה דיון שממש לא יכול להיות על השולחן.

לא זה מה שאנחנו אמרנו. אני אמרתי לאחד את הדרישות למקום אחד.

אי-אפשר שהן יהיו במקום אחד, אז תחפש בשני מקומות. יש התקנות שקבע השר לפי חוק החברות, והן לא יכולות להיות תקנות רשות ניירות ערך.

אתה אומר שגם אם תצטרך לשלוח הודעה לעתון בנוסח מסוים והודעה לרשות בתוכן אחר, אתה רוצה למצוא את כולם באותן תקנות.

נכון.

אנחנו ישבנו פה בוועדת המשנה שדנה בחוק החברות והסברנו את העניין שלנו והצענו לא ליצור מצב של כפילויות. אמרו כולם שזה נכון, וכשנגיע לתקנות ניצור מצב שנאחד.

לא אמרנו את זה.

אנחנו נמצא את הפרוטוקולים ונראה שיש הצהרה או הודעת עמדה מסוג כזה. אני חושב שכאשר אנחנו היום הולכים להתקין את התקנות לגבי חברה ציבורית, שהיא ציבורית מבחינה זאת שחוק ניירות ערך חל עליה, כי זאת ההגדרה בחוק החברות החדש, חברה ציבורית לא היתה מה שהיתה חברה ציבורית קודמת, לא צריך ליצור מצב שעדיין יהיו כפילויות.

אני הוסמכתי לדון בהתקנת תקנות שמתקין שר המשפטים מכוח חוק החברות. חוק החברות החדש צריך לקבוע בחברה ציבורית על פרסום על הודעה על אסיפה כללית. כדי לאחד את זה עם חוקי ניירות ערך צריכה להיות הסמכה או תקנות שיהיו תקנות שעונות על ההסמכה שיש בחוק ניירות ערך.

אבל את נופלת תחת ההגדרה של חברה ציבורית בחוק הזה. נאמר: "חברה שמניותיה או שהוצאו לציבור על-פי תשקיף כשמשמעותו בחוק ניירות ערך".

אז מה? אני לא מבינה מה אתם אומרים פה בכלל.

אני מניח שאת מבינה אבל את לא מסכימה.

אני מבקשת להמשיך, ויושבת-ראש הוועדה תחליט בעניין הכפילות בסיכומם של הדברים. לפי דעתי אין סמכות לקבוע שחוק ניירות ערך לא יחול לגבי הודעות על אסיפה כללית.

הדרך היחידה שבה אפשר היה לעשות את זה היא אם שר המשפטים היה רוצה, והוא רשאי, לקבוע הוראות בדבר אופן הפירוט לשבת עם רשות ניירות ערך, ולהביא לזה שדרך חוק ניירות ערך יגידו שהפרסום הזה יהיה הדיווח המיידי. אני לא יכולה לעשות את כל המעגל הזה, ולכן היום אני דנה בתקנות שהוגשו לפי סעיף 69(א), שזה מדבר על הודעה על אסיפה כללית תפורסם, והשאלה היא איפה היא מפורסמת ומה התוכן שלה. סעיף 69 מאפשר לשר לעשות עוד כל מיני דברים. אם אתה חושב שהוא לא הפעיל את סמכותו, תפנה לשר. אני לא אאכוף על השר עכשיו להחליט כל מיני דברים שקשורים לתקנות ניירות ערך.

זה לא שאנחנו נמצאים במצב שניירות ערך רוצה, אלא ניירות ערך קבעה, ואני כחברה ציבורית חייב לפעול לזה. אז היום כשאנחנו מתקינים תקנות חדשות לפי חוק החברות, ננסה לשלב בין ההוראות של חוק ניירות ערך להוראות חוק החברות. אם אי אפשר, אז אי אפשר.

אז אם ההצעה שלכם היא כפי שהבנתי מלכתחילה, שתוכן ההודעה יהיה כתוכן דיווח מיידי לרשות ניירות ערך...

לא, כתוכן ההודעה על אסיפה כללית, כנדרש לפי חוק תקנות ניירות ערך.

למשל במיזוגים, אנחנו הולכים לבקש מבחינת המידע לבעלי המניות הרבה מידע. זה דבר שאתה רוצה לפרסם אותו בעתון?

אמרתי שאני רוצה סט אחד של תקנות, זה הכל.

האם אתה רוצה להקטין? הרשות דורשת פירוט מלא, ובמודעה בעתון אתה לא כותב את זה ואתה לא רוצה לכתוב.

את חושבת שאת יכולה להחליט לעצמך?

אנחנו דנים עכשיו בדרישות של הפרסום בעתון, שאלה הדרישות המינימליות, אלה לא דרישות שיכולות לחייב את הרשות לניירות ערך. בוודאי שאם התוצאה תהיה להקל על קלות הקריאה, אני אכתוב שתפרסמו בעתון את מה שרשות ערך רוצה, זה יהיה דבר מסורבל, מכביד ולא טוב לדעתי.

אני מבקשת לקרוא סעיף נוסף שאני רוצה שייכנס: "תוכן ההודעה - (א) בהודעה יצוין סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות וכן המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק. (ב) ההודעה תכלול את כתובת המשרד הרשום בו ניתן לעיין בסדר היום המפורט ובנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, וכן רשאית החברה לציין מקומות נוספים לעיון, כאמור, ובכלל זה גם כתובת אתר אינטרנט".

זה ממש מחזק את מה שאמרנו קודם. סעיף 36(ב) לחוק ניירות ערך אומר: "זומנה אסיפה כללית, יהיה בה סוג האסיפה, מקום קיום האסיפה, תאריך האסיפה ושעת כינוסה, פירוט הנושאים שעל סדר היום..."

אז מה? אז עשיתי הוראה. מה לא בסדר בזה?

אז בואו נאחד את זה, זה הכל.

אבל זה מקורות סמכות שונים.

אבל זה אותם האנשים.

אני מסכימה שאם התוכן הזה מתאים גם לראייה של שר המשפטים מבחינת חוק החברות, יכול להיות כמו החלק של דרישות רשות ניירות ערך, שמתייחסות להודעה, אז צריך לעשות את הזהות הזאת.

אבל אני לא יכולה ששר המשפטים יפנה לתקנות של שר האוצר. ציטטתי מהמלים שלהם.

אני עכשיו מנסח אסיפה כללית, אני צריך לראות מה נדרש לי פה. הרי בסוף תצא הודעה אחת, לא שתיים.

אבל זאת גם אותה דרישה. האם אנחנו צריכים לציין את סוג האסיפה?

אני לא רואה סיבה. אין יותר סוג אסיפה.

יש, אם זאת האסיפה הכללית השנתית, אם זאת אסיפה כללית מיוחדת.

בסדר, סוג האסיפה.

על מקום קיום האסיפה חייבים להודיע?

כן. האם אתם מוותרים על תיאור טיבו של הנושא בהודעה?

לא דרשנו את זה בהודעה, זה יופיע בהצבעה.

בהודעה לציבור אנחנו צריכים פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל עניין?

מה פתאום.

אבל זה קיים היום.

אבל לא במודעה לעתון.

מאחר שאני לא יכולה למלא את הדרישות של רשות ניירות ערך, מה שאתה יכול להגיע אליו זה רק מצב שהוא רע יותר ללקוח שלך. האם אתה רוצה שנפרסם בעתון את תיאור העובדות המקוריות הנוגעות?

לא.

לכן לא תהיה זהות.

אני לא רוצה זהות בין התקנות.

נניח שמשרד המשפטים יסכים לכתוב שעל פרסום בעתון יחולו תקנות ניירות ערך כמו על דיווח מיידי לרשות ניירות ערך, אתה רוצה את זה?

לא.

גם אני לא רוצה. אין אפשרות אחרת.

אתה טוען טענה שאין עליה תשובה.

האם אתה מקבל את זה שאני עכשיו לא אתקן את תקנות ניירות ערך?

אם אומרים את זה בצורה כזאת, אני מקבל את זה. יש לנו את סעיף 373, ששם הכניסו תובנה ייצוגית אז ביטלו את הסעיף הזה בחוק ניירות ערך. יכלו הרי גם להשאיר את זה שם. הרי דיברנו על מניעת כפילויות.

לדעתך אני יכולה היום לפצל את תקנות ניירות ערך?

אני חושב שעל אותה סיטואציה לא צריכה לחול מערכת תקנות שונה.

אתה צודק ב100%-, לי אין סמכות לבטל את תקנות חוק ניירות ערך, שר המשפטים ושר האוצר צריכים לעשות את זה.

יש לי בקשה להוסיף משהו אחר, שנובע מהתקנות שלא נגעו בהם היום. הנושא של המאית אחוז. כי בתקנות החובות כתוב על המאית אחוז שאפשר אבל לא חייבים, ואנחנו חושבים שזה הכרחי לכתוב את זה.

מה את רוצה שנעשה?

להוסיף את זה שם, במקרה של אסיפה שיקבע גם מה זה מאית האחוז ודרך להגיע לזה. גם נושים אמרו שאם יש עוד חברות עם שני סוגי מניות, אולי לא כל-כך קל לקבוע את זה.

אבל אנחנו לא דנים על התקנות האלה.

ג'ניפר ביקשה שזה יופיע במודעה, ואני חושבת שההערה שלה היא הגיונית. שלחנו לכל החברים את נוסח הנושא הבא, שזה כתבי הצבעה וכתבי עמדה, ושם אמרנו שחברה לא תהיה חייבת לשלוח כתב הצבעה לבעל מניות שמחזיק פחות ממאית האחוז, כי חשבנו שחבל להכביד על החברה. אומרת ג'ניפר, שבעלי המניות צריכים לדעת מה הון החברה המוצע בעת כינוס האסיפה, כדי לדעת מיהו מאית האחוז.

סעיף 5(ה).

מבחינת בעלי המניות זה חשוב, כי אם הם רוצים לערער על זה והם חושבים שזה יותר, שתהיה להם הזדמנות. היא צריכה להגיד מה הון המניות המוצע וכמה מניות מהוות מאית אחוז, כדי שבעלי המניות יעברו על החשבון הזה.

אבל זה צריך להתפרסם רק במקום שצריך כתב הצבעה.

אבל לא בתקנות האלה.

אבל היא רוצה את זה בעתון, ואני לא רוצה להתנגד לזה. מדובר רק במקרים של סעיף 87.

כל התקנות, כולל הכותרת, מדברות על הודעה על אסיפה כללית. זה צריך להיות פרסום, ולא רק אסיפה כללית אלא גם אסיפת סוג, כי אסיפת סוג היא לא אסיפה כללית והיא לא נחשבת כאסיפה כללית בהגדרה בחוק.

אין לי סמכות לעשות את זה. "הודעה על אסיפה כללית בחברה הציבורית תפורסם בדרך שקבע השר".

ההגדרה על אסיפות סוג היא הגדרה נפרדת מאסיפה כללית, בסעיף 1.

אז זה לא יחול על אסיפות סוג, או שזאת תהיה הודעה אחרת או שזה לא יוסדר על-ידי המחוקק המשנה. אסיפות סוג של בעלי מניות בחברה ציבורית זה לא קיים בכלל, כי יש סוג אחד.

יש חברות נסחרות שיש להן שני סוגים.

אז יהיה פרסום של אסיפה כללית, ואסיפת הסוג תפורסם כרשות ניירות ערך. אם זה יחול, אני בשמחה אחיל את זה. יושבת-ראש הוועדה ביקשה שנוסיף סוג האסיפה, מקום קיום האסיפה, מטרת כינוסה, שעת כינוסה ותאריך, פירוט סדר הנושאים שעל סדר היום. אנחנו נעשה כמה שיותר דומה לנוסח של רשות ניירות ערך, למעט המקרים של ההרחבה, שאנחנו לא רוצים להרחיב עליכם את כל המלל. למשל "מהות העניין האישי" לא נכתוב. בנוסף נכתוב "ההודעה תכלו גם את כתובת משרד הרשום, לרבות הנושא של האינטרנט".

"על אף האמור באסיפה כללית 87", זה מאושר, זה מה שהיושבת-ראש סיכמה. "חברה רשאית לכלול בהודעה את כתובת אתר האינטרנט", זה גם ב87-.

למה את צריכה את זה?

כי החברות ביקשו את זה.

אחרת מישהו יכול לחשוב שאסור לו?

זה די טכני. האם אנחנו צריכים את סעיף 5 שדיברנו עליו, הוראות בדין האחר עניין פרסום?

אם זה ניגוד עניינים, למשל, אז יש הוראות ספציפיות. למשל תקנה 11 חלה רק על ניגוד עניינים.

מרים מוסיפה, שאנחנו צריכים סעיף נוסף שבא לעזור לכם, שאומר: "נקבעו בדין אחר הוראות לעניין פרסום הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, אשר על סדר יומה נושא מסוים שנקבע באותו דין, יחולו הוראות הדין האחר על ההודעה ככל שהן נקבעו לגביו".

זה מדבר רק על מקרה שעל סדר היום נושא מסוים, שנקבע באותו דין.

שנקבע בדין האחר הוראות לעניין אופן פרסום ההודעה על אסיפה כללית באותו נושא.

זאת אומרת שיכול להיות גם שילוב. זאת אומרת, אם המועד נקבע פה והתוכן נקבע אצלנו לגבי המודעה, אז יהיה שילוב.

יחולו התקנות ההן.

נראה שהם צדקו. אני לא יודעת אם מישהו יכול להבין עכשיו למה התכוונו בסעיף 5 ואיזה דין.

אנשים משתמשים בחוק הזה. "נקבעו בדין אחר הוראות לעניין פרסום הודעה", לא סתם דוח מיידי, רק המודעה בעתון.

הוא שואל שאלה נכונה, הוא אומר שכתוב במקום אחר שתפורסם מודעה שבעה ימים מראש.

זה רק על ההודעה בעתון.

אז בואו נבהיר את זה, שזה יהיה ברור.

"נקבעו בדין אחר הוראות לעניין פרסום הודעה בעתון".

ואז זה אומר שגם התאריך שנקבע בדין האחר, פרק הזמן הוא רחב?

לא, פרק הזמן נקבע פה. רק תוכן הפרסום.

אז איך החלטת שזה גובר על ההוראות האלה?

החוק אמר 21 יום, נשארנו ב21- יום. באו התקנות עכשיו ואמרו 21 יום, אלא אם זה 14 יום. אומרים אופן פרסום ההודעה בעתון, מה תכלול ההודעה בעתון. התקנות אומרות, אנחנו מוכנים להגיד: מקום שיש נושא מסוים, שלפי חוק ניירות ערך נקבעו הוראות מיוחדות מה יפורסם, לא מועד כינוס האסיפה, הדין הכללי מוכן לסגת ויחול הדין הספציפי.

אם בדין הספציפי כתוב, שהודעה כזאת תפורסם בעתון שבעה ימים מראש, ובדין הכללי יש עד 21 יום, אז מה גובר?

גובר הדין הכללי.

זה לא הולך יחד, כי בהוראות האלה יש ימים אחרים.

21 יום.

21 יום יישאר, כך קבעה יושבת-ראש הוועדה.

אז בלי להתכוון זה משתלב עם מה שאתה אומר, כי גם אצלכם זה 21 יום.

נכון, השאלה אם אנחנו צריכים לכתוב את זה במפורש.

כתבתי: "הוראות לעניין תוכן ההודעה שתפורסם".

אם ברשות ניירות ערך היה צריך לפרסם 40 יום קודם, עם מה אני בסדר, אם פרסמתי 40 יום קודם או 21 יום קודם?

מבחינה מתמטית אם פרסמת 40 יום קודם אז פרסמת גם 21 יום קודם.

השאלה היא מה קורה אם פרסמתי 21 יום לפני.

אז הפרת את הדין שלהם.

זאת אומרת, שחל הדין שלך, או חל פרק הזמן הארוך מבין השניים.

נכון, פרק הזמן הארוך מבין השניים הוא זה שחל, לאו דווקא הדין שלו.

אם אני מבין נכון, אם נדבר על דוגמה קונקרטית, למשל תקנות ניירות ערך בנושא של הצעה פרטית מדברות על פרסום מודעה ב21- יום, וצריך כמובן גם לזמן אסיפה. ועל-פי החוק שלנו היום זה גם 21 יום. משמעות ההוראה החדשה היא, שיצטרכו לפרסם אך ורק מודעה אחת על-פי תקנות ניירות ערך, והם יכללו גם את החובה על-פי זה?

נכון.

זאת אומרת שהכותרת של המודעה תהיה "על-פי הוראות תקנות ניירות ערך ותקנות החברות".

לגבי ההודעה של כתובת המשרד הרשום בו ניתן להציג את ההחלטות, אני חושב שכדאי להוסיף גם את השעות שבהן ניתן לעיין ואת הטלפון שם.

מאה אחוז.

הערה טכנית. בתקנה 2 נאמר שצריך לפרסם את ההודעה בשני עתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה. יש פה בעיה, או שיגדירו כאן מה זה תפוצה רחבה, או שיאמרו, כמו שנאמר עד עכשיו, שני עתונים יומיים המתפרסמים בעברית. כי תפוצה רחבה זאת שאלה רחבה מאוד.

ידיעות אחרונות, מעריב, הארץ, הצופה, זה בסדר.

כל הרעיון נועד לזה שלא יילקח עתון מגזרי במטרה למנוע את המידע. אם היו שואלים אותי, הייתי קובעת שלעניין כל הפרסום שנוגע לכל החוקים תהיה רשימה אחת, שמשתנה מעת לעת. כי "מקור ראשון" פעם היה בעל תפוצה היסטרית, ועכשיו לא.

יש לך סמכות לזה?

לא, אין לי.

שאלנו את עצמנו מקודם האם יש נושא של אסיפות סוג בחברה ציבורית. היום, גם לפי חוק החברות החדש, יש את סעיף 336 שמדבר על הצעת רכש מלאה. יש התייחסות היום לנושא של סוג.

אומר נציג לשכת עורכי הדין: "הוראות סימנים ד ה ו יחולו בשיעור אסיפות סוג, ככל שמותר לקיימן".

משמע שגם סעיף 69 יש לוועדה סמכות.

תודה רבה לכולם.


הישיבה ננעלה בשעה 14:00