פרוטוקולים/ועדת חוקה/1051

2
ועדת משנה לוועדת החוקה, חוק ומשפט לתקנות לפי חוק החברות
14.12.1999

פרוטוקולים/ועדת חוקה/1051
ירושלים, כ"ב באב, תש"ס
23 באוגוסט, 2000

הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני

פרוטוקול מס' 7
מישיבת ועדת משנה לוועדת החוקה, חוק ומשפט לתקנות לפי חוק החברות
יום שלישי, ה' בטבת התש"ס (14 בדצמבר 1999), שעה 13:00

חברי הוועדה: ציפי לבני - היו"ר

עו"ד דוידה לחמן-מסר - משרד המשפטים, משנה ליועמ"ש
עו"ד ערן רוזמן - משרד המשפטים
דניאל רוזנטל - משרד המשפטים
מרים אילני - משרד המשפטים
גלי גרוס - משרד המשפטים
מוטי איילון - משרד האוצר, מנהל המכס
חיים דופלר - נציבות מס הכנסה, משנה לנציב
תמר לומברוזה - נציבות מס הכנסה, מח' חקיקה
עו"ד אריה בוביס - הרשות לניירות ערך, עוזר למנהל המח' המשפטית
עו"ד אמיר שרף - הרשות לניירות ערך, סגן מנהל המח' המשפטית
שמואל מזון - נשיא לשכת חשבונאים יועצי מס מוסמכים בישראל
עו"ד רועי פלר - לשכת חשבונאים יועצי מס מוסמכים בישראל, יועמ"ש
אלכס הילמן - נשיא לשכת רואי חשבון
ישראל שטראוס - לשכת רואי חשבון
עו"ד ג'ניפר ג'יימס - איגוד הבנקים, מזכירת בנק לאומי
עו"ד רות שיקלר - איגוד הבנקים, מחלקה משפטית, בל"ל
עו"ד יהושע נאמן - איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה
עו"ד מישל אוחיון - לשכת עורכי הדין
ליאור שמעוני - עוזר מחקר בוועדת חוקה, חוק ומשפט מטעם המכון הישראלי לדמוקרטיה
גיא סלע - עוזר מחקר בוועדת חוקה, חוק ומשפט מטעם המכון הישראלי לדמוקרטיה

שלמה שהם

דורית ואג

אסתר מימון

א. תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-1999
ב. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה), התש"ס-1999
ג. תקנות החברות (חברה לא פעילה), התש"ס-1999

תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס1999-

היום יש תקנות בדבר הדמ"ץ, והגמול שלו מוסדר בתקנות לפי פקודת החברות. עם כניסתו לתוקף של החוק החדש, יש להסדיר את הגמול למחליפו, קרי, לדח"ץ.

הועלתה שאלה למה אנחנו צריכים את זה.

דח"ץ הוא למעשה אותו שומר בסף על האינטרסים של כלל בעלי המניות בחברה, וביניהם גם בעלי המניות מקרב הציבור. התעורר החשש, שאם טווח הגמול לא יוסדר, יכולה החברה ליצור תלות בינה לבין הדח"ץ על-ידי תשלום שכר מאוד גבוה לדח"ץ, לעומת דירקטורים אחרים, ועל-ידי כך לפגוע באי-התלות שלו.

אם זה על בסיס השוואתי, אפשר לקבוע אחידות.

זה לא השוואתי. אנחנו מציעים, וכך חברות נוהגות היום, יש להן טווח של גמול, ובטווח הגמול הזה יש להן איזה חופש פעולה. הדבר הזה מאפשר שקיפות, הציבור יודע כמה מקבל הדח"ץ בחברה וכמה הוא בכלל רשאי לקבל, ולא נוצר מצב שהחברה יכולה לתגמל דח"ץ, בשים לב לעובדת היותו דח"ץ, כדי שלא ישתמש יותר בסמכות. אם חברה תשלם, למשל, מיליון דולר גמול לדח"ץ.

לכל הדירקטורים שלה.

היא לא חייבת, אין חובת זהות כזאת בכלל. בתקנות האלה יש הוראה, שגם עליה אפשר לדון, שיש חובת תשלום שכר זהה לדח"צים. זאת אומרת, שבין הדח"צים לא יעשו אפליה במסגרת הטווח. גם על זה אפשר לדבר. אבל אין כאן התייחסות בכלל לשאלה של הגמול ביחס לדירקטורים אחרים. חברות רבות נוהגות לשלם גם לדירקטורים האחרים לפי הטווח הזה.

אין בחוק החברות שום הוראה מה יהיה התשלום לדירקטור רגיל. אלא מאי? התשלום לדירקטור רגיל היא עסקה של החברה עם נושא משרה, והיא טעונה את אישור ועדת הביקורת והאסיפה הכללית, מאחר שזו עסקה עם בעל עניין.

"דירקטור חיצוני זכאי לגמול או להחזר הוצאות כפי שיקבע השר בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך", ומכאן שהטיעון הבסיסי שהועלה, למה קובעים שכר, איננו רלוונטי, כי החוק קבע את זה. היתה פנייה בעניין שזה מיותר.

חשבנו, במקום לקבוע טווח, לקבוע סכום, ושהוא יהיה פשוט. באו החברות ואמרו לנו: למה אתם עושים את זה? נוח לנו בעולם הקודם של הטווח. אמרנו: בבקשה, אתם רוצים לחזור לטווח, אני בעד העניין הזה, אלא אם למישהו יש הערה, ונישאר בעניין הטווח בדיוק כפי שהיה עד היום, בתיקון טעות במספור מסוים, והסכום הזה יהיה מעודכן.
לכן, התקנות נשארו בסך-הכול מאוד דומות לתקנות הקיימות היום, לפי חוק החברות, כאשר השאלה, אם את רוצה לדון בזה, היא, האם ישולם שכר זהה לדח"צים.

רצינו להציע הצעה, שהיא לא לפניכם, שאם חברה בכל זאת רוצה לקבוע את הסכום הממוצע בטווח, שזו היתה הצעתנו הראשונית, ניתן יהיה להקל עליה במסכת האישורים של ועדת הביקורת והאסיפה הכללית. אם תרצו - נעגן את זה בתקנות.

כידוע לכם, לשר המשפטים יש סמכות לקבוע הקלות על חברות ציבוריות לגבי אישור עסקאות. אם השכר הוא בטווח, זו עסקה עם בעל עניין, והיא טעונה אישור של ועדת הביקורת והאסיפה הכללית.

חשבנו, שאם החברה רוצה לקבוע את הממוצע כגמול לדירקטורים, או אז ייתכן שהיא לא תהיה חייבת בכל האישורים של ועדת ביקורת והאסיפה הכללית, גם זה לשיקולכם.

אם החברה משלמת לפי הגמול שנקבע בתקנות, היא צריכה לעבור את כל התהליך?

יש לה שיקול דעת בתוך הטווח. אם היה סכום קבוע, לא היה שיקול דעת.

אפשר יהיה לעכב גם בטווח. זאת אומרת, יכולתי ללכת מאותה סמכות של הקלה ולהגיד: גם אם היא קובעת בטווח לא צריך אישור.

למה לא?

חשבנו שכאשר מדובר על טווח, מדובר על טווח של הרבה חברות, יש חברות שמרוויחות בטווח הזה, ויש חברות שלא. אם חברה היא ברף הנמוך של הטווח, בוחרת להעניק את השכר הגבוה בטווח, ראוי שזה יקבל את האישורים הנדרשים, כי זו עסקה עם בעל עניין. זה היה המצב היום, לא שינינו אותו.

מה הפער בין הנמוך לגבוה?

יש פער.

בקבוצות חברות, ובדקתי עם הרבה חברות, מקובל שמשלמים אותו שכר גם לדמ"צים, דח"צים וגם לכל הדירקטורים. זה מהווה איזה סטנדרט. לכן, כאשר יש קבוצות חברות, ובמיוחד כשיש חברות עם פחות פעילות, למשל, חברות שמתכנסות ארבע פעמים בשנה, יש חברות בהן הוועדות מתכנסות 200 פעמים בשנה, זה מועיל שיש טווח שמאפשר לא לתת אותו סכום לכולם. אם יהיה רק הממוצע, יהיה צורך להעלות את השכר.

ויתרנו על הממוצע כחובה. אנחנו שואלים אתכם לגבי נוחיות המשתמש.

בגלל נוחיות המשתמש, אני מנסה למנוע את כל הליכי האישור, ואם זה משהו שממילא השר קובע, אז אין בעיה.

לא צריך את זה, כי בלאו הכי צריך לאשר את השכר של יתר חברי הדירקטוריון. אם צריך לדון בזה כל שנה, אז לגבי הדמ"צים זה עוד כמה מילים, זה הכול.

אפשר לקבוע הסמכה לחמש שנים.

יש הצמדה, אז זה משתנה.

רק לשלוש שנים.

לדירקטור רגיל אפשר לקבוע לחמש שנים, ואז אתה לא צריך לקבוע לדח"ץ - - -

אתה לא חייב בכלל לקבוע שכר לדירקטור רגיל.

אני מציעה לאפשר לכם את ההקלה הזאת, לגבי קביעת השכר הממוצע בטווח, אלא אם כן הרשות לניירות ערך חושבת שזה בעייתי.

לא.

אם כך, אנחנו רוצים את נוחות המשתמש. חברה שלא תרצה ללכת לטווח, תלך לתשלום הממוצע, והיא לא צריכה את האישורים.

אני מציעה שנעבור על התקנות, ונראה אם יש הערות.

יש לי הערות לסעיף 3, קביעת הדרגה. אני מציע לכתוב "דרגתה של חברה תיקבע בידי האסיפה הכללית בכל שנת כספים, לפי הונה העצמי, כרשום".

למה לא לנוחיות המשתמש?

אני אקבע.

הדירקטוריון יקבע ויביא את זה לאישור האסיפה.

למה אתם כותבים "לקבוע", תכתבי "תהיה".

"תהיה" זה מצוין.

"דרגתה של חברה תהיה בכל שנת כספים, כרשום במאזן". לא מוכרח שיהיה לה מאזן מאוחד.

"דרגתה של חברה תהיה בכל שנת כספים, לפי הונה העצמי".

"כרשום" או "כמופיע במאזן המבוקר של השנה הקודמת".

ההון העצמי במאזן המאוחד.

אם אין לה מאזן מאוחד? חייב שיהיה לחברה מאזן מאוחד?

חברה ציבורית חייבת גם חייבת. אתה מדבר על חברות ציבוריות.

אם אין לה חברות בנות?

אז המאזן שלה זה המאזן המאוחד.

לכן צריך לכתוב "המאזן המאוחד".

זה לא המאוחד.

ההון העצמי במאזן המאוחד והלא מאוחד הוא שווה.

לכן לא צריך את המילה "מאוחד".

בסעיף 3 - המילה "מאוחד" נמחקה. היא מיותרת. מוסיפים את המילה "תהיה". את כל נושא הקביעה אפשר להוריד.

(קוראת תקנה 4(א) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני))

"גמול שנתי", ואני מציע להוסיף "המשולם לדירקטור". כי סעיף 4(ה) מדבר על גמול שנתי שישולם לדירקטור. שתהיה אחידות בניסוח.

תרשה לי להחליט אם אני צריכה "המשולם" או לא.

רק הפניתי את תשומת לבך.

בסעיף קטן (ד) צריך לכתוב "סכום הגמול השנתי יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לבחירתו". ההסכמה מתייחסת, בסעיף 8 לחוק, רק לדירקטורים הראשונים. אין צורך לקבל את ההסכמה.

לא דובר על הסכמה.

כתוב "קבלת הסכמתו לכהן בתפקיד".

אני אדישה בעניין הזה, משרד המשפטים יכול להחליט.

(קוראת תקנה 4(ה) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

אפשר לכתוב "ישולם לו החלק היחסי".

(קוראת תקנה 4(ו) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

זה מה שקיים היום. אני לא רוצה לשגע את המערכת, אז השארנו את זה.

אין בזה הרבה היגיון.

ג'ניפר ג'יימס, אלה התקנות הקיימות?

כן.

יש למישהו הערות לסעיף 5?

אני חוזרת לסעיף קטן (ו), מה הרעיון של "לא יאוחר מהחודש השביעי"? זה אמור להיות תשלום מראש, זה אמור להיות תשלום באמצע, זה אמור להיות תשלום בסוף?

אין לי מושג.

כך קבעו בשעתו ברשות לניירות ערך.

משלמים לו באמצע השנה.

אם הוא נבחר במחצית השנייה, אז הוא מקבל מיידי. אין שום היגיון בסעיף הזה.

כשהוא מכהן שנה שלמה, אז נותנים לו עד אמצע השנה, עד החודש השביעי.

מי שניסח את הסעיף אמר כך: כשהדירקטור מתמנה, אל תשלם לו ביום הראשון הכול, כי יכול להיות שהוא יהיה אדיש לתפקידו כדח"ץ, שלם לו בחצי. מה קורה אם הוא נבחר אחרי החצי?

ההפך. הגמול זה לפי איך שהתנהגת עד היום.

לפני התקנות האלה, שכר הדירקטור בדרך כלל היה בדיעבד, בגין השנה שעברה. התקנות האלה שינו את כל השיטה.

משכנעים אותי שאולי זה שטותי, אבל זה היה כך קודם.

זה לא לגמרי שטותי, זה בא לעשות סדר. אתה לא תשלם מראש, והוא ישב ויהיה אדיש, ולא יבוא לישיבות.

אם הרציו הזה נכון, למה למי שנבחר בחצי השני משלמים מיד? תאמרו: ישולם שישה חודשים אחרי בחירתו.

"מחצית התקופה".

כדי לפתור את זה, אפשר לפי הסכום השנתי לקבוע שהשכר ישולם אחת לחודש או אחת לחודשיים, וזה יפתור את הבעיה.

למה צריך את זה בתקנה?

הסיבה היחידה, שלא יקבל את כל הסכום בהתחלה.

בסעיף קטן (ו) יהיה כתוב "כעבור חצי שנה", ולא משנה מתי הוא נבחר.

אם צריך אסיפה כללית, והאסיפה הכללית לא התכנסה באותה תקופה, כדי לאשר את שכר הדירקטור.

השכר קבוע.

אם הם לא בחרו בממוצע.

יש דירקטור, הוא נבחר, לפני בחירתו יודעים מה השכר, וגם הוא יודע מה השכר, וזה עבר את כל התהליכים. עכשיו אנחנו עוסקים בשאלה מתי משלמים לו.

אפשר לאשר בעת הבחירה.

אפשר לאשר בעת הבחירה, והתשלום יבוצע לאחר מכן.

כתוב "לא יאוחר", אפשר לשלם הכול מראש. זה משמיט את הקרקע.

מה שעומד מאחורי הסעיף הוא, שכמו שקובעים שכר קבוע גם קובעים את המועד, כיוון שהוא גם אלמנט של השכר.

כמו שאומר היועץ המשפטי של הוועדה, הסעיף קובע "לא יאוחר", ואחרי זה זו כאילו הלנת שכר. רוצים לקבוע תאריך? - בסדר. X חודשים מיום שהוא נבחר. לפני שהוא נבחר ממילא גובה השכר אושר, זה רק המועד שהוא יקבל את הצ'ק.

בשביל מה צריך את התקנה הזאת?

גם אני שואלת. אפשר לוותר עליה?

אולי פחדו שלא ישלמו כסף.

אולי שלא ידחו אותו.

לא כל כך חשוב למה התכוונו, רק שיהיה כתוב משהו אחד, שלא יהיה שיקול דעת לחברה לגבי מועד התשלום.

אם הוא נבחר במחצית השנייה ישולם לו גמול לא יאוחר מתום השנה.

שישה חודשים מהיום שהוא נבחר.

בסעיף 5(ג) קיים גם ב4-(ב) במקום "והוא יקבע" צריך להיות "אושר".

כבר הורדנו "יקבע".

הוא צודק.

(קוראת תקנה 5(א) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

(קוראת תקנה 5(ב) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני))

"אמצעִי תקשורת" ולא "אמצעי התקשורת". העלינו מ20%- ל60%-.

(קוראת תקנה 5(ג) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

(קוראת תקנה 5(ד) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

(קוראת תקנה 5(ה) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

בסעיף קטן (ה) אני מציע "תחזיר החברה לדירקטור שהשתתף בה את הוצאותיו הכרוכות במישרין". אני מציע להוסיף את המילה "במישרין".

מקובל.

הסכום שישולם כהחזר הוצאות יהיה שווה לסכום החזר ההוצאות שהחברה תשלם.

ההוצאות הכרוכות בהשתתפות, הכוונה היא בגין ההוצאות שכרוכות בעצם זה שהוא היה צריך לבוא מחוץ-לארץ? זו הכוונה במישרין?

כן.

שהוא לא הפסיד ישיבת עבודה באותה תקופה.

הסכום שישולם כהחזר הוצאות, אני מציע שיהיה שווה לסכום החזר ההוצאות שהחברה תשלם לכל חבר דירקטוריון אחר עבור השתתפותו באותה ישיבה.

יותר נכון כך, כי תושבי ישראל היו צריכים לנסוע לחוץ-לארץ, ואם יש דירקטור שבא מפריז?

אמרתי "תושב ישראל". לא צריך להגיד "שאינו דירקטור חיצוני", כי ההגדרה של הדירקטור פה הוא דירקטור חיצוני.

(קוראת תקנה 5(ו) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

(קוראת תקנה 5(ז) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

בסעיף קטן (ז) צריך לכתוב "סכום גמול ההשתתפות לכל דירקטור יהיה זהה", ובנוסף לזה "סכום גמול ההשתתפות יובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לבחירתו". במקום לכתוב "בשינויים המחויבים", ואז את מחליטה לשאול שאלות. זה בעצם מה שאת רוצה לומר.

(קוראת תקנה 6 בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

זה בעקבות הבקשה של ג'ניפר ג'יימס?

אנחנו מודים לך.

אנחנו רוצים להכניס את ההצעה של החציון המקל, והנוסח יהיה כזה: "תשלום גמול שנתי, גמול השתתפות, אינם טעונים אישור בדרך הקבועה בסעיף 273 לחוק, ובלבד שסכומם הוא הממוצע בין הסכום המזערי והסכום המרבי, לפי דרגת החברה".

אני מסכימה לעיקרון, אבל אני לא בטוחה שזה מנוסח נכון.

למה שלא תוסיפו עוד עמודה בתוספת?

של ממוצע.

אתם יכולים לבחור בין לבין או סכום קבוע.

בחרה החברה לשלם לדירקטור לפי הסכום הקבוע, לא תידרש להליכים נוספים בסעיף זה וזה. זה הנוסח ההגיוני.

את ההצמדה למדד צריך לעשות פעמיים בשנה? אי-אפשר סתם להצמיד למדד?

אף פעם לא הבנתי למה זה כך.

זה בגלל האינפלציה.

למה פעמיים בשנה?

זה צפה אינפלציה מואצת.

כשעשו את זה היתה אינפלציה יותר גבוהה.

הפטור מתייחס רק לסכום, הוא לא מתייחס לתנאים אחרים.

איזה תנאים אחרים?

שיפוי וכן הלאה.

רק לסכום הקבוע.

התשלום של הגמול פטור.

הגמול השנתי וגמול ההשתתפות.

סליחה, כתוב "הסכומים המפורטים בתוספות". דרך אגב, גם ההון העצמי מפורט בתוספת, אז גם את ההון אנחנו מצמידים לצורך עליית המדד?

ודאי, החברה מתפתחת.

היא לא מתפתחת, המדד משתנה. השאלה, האם פעמיים בשנה צריך לעשות את כל העניין הזה?

אני מוכנה שיהיה פעם אחת.

השאלה אם הכוונה של המדד היא שזה ישנה את דרגת החברה?

כן. החברה היתה ב260- בתקרה העליונה של הדירוג הנמוך, והיתה אינפלציה של 10%, אז היא עלתה מדרגה.

זה יכול לחכות למאזן הבא שלה.

כל כמה זמן משנים את הדירוג. צריך להשוות את זה לאותם פרקי זמן.

אם החברה התפתחה זה ממילא יבוא לידי ביטוי במאזן. הקטע של שינוי הדרגה לפי המדד מיותר.

בכל מקרה צריך לשנות את הדרגה לפי המדד, כי עוד עשר שנים יצטרכו להסתכל ולראות באיזו דרגה נמצאת החברה.

לא בעוד עשר שנים, בשנה הבאה. היא תעשה עוד מאזן.

במאזן יצא שיש לה הון בסכום של 10 מיליון שקלים, ואז נשאלת השאלה באיזו דרגה היא, ואז היא תלך לתקנות, ובתקנות יהיה הסכום הזה.

אתה צודק, טעיתי. אני לא משנה את הדרגה של החברה.

את משנה את הדרגה של הטבלה.

אני לא יודעת אם תקנה 7(א) ברורה.

"הסכומים המפורטים לתשלום".

ההון העצמי זה לא סכום המפורט בתשלום.

הסכום הוא בתוספת השנייה.

אי-אפשר להגיד "המספרים".

בתוספת השנייה את מדברת על סכומים.

נפנה באפן מפורש לכולם.

(קוראת תקנה 7(ב) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

אני לא מבינה מה זה אומר.

זה מעוגל לחמישה שקלים, כדי שלא יהיה מספר עם 2 בסוף.

מה זה מכפלה של חמישה שקלים.

מספר שמתחלק בחמש.

כולם, חוץ ממני, קוראים וברור להם?

רק את צריכה להחליט.

ציפי לבני, הספרה האחרונה חייבת להיות או 0 או 5, היא לא יכולה להיות משהו אחר.

(קוראת תקנה 7(ג) בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני)).

מתי יצאו התקנות האלה?

הם יצאו עכשיו, כאשר הם יתפרסמו יהיה ידוע המדד לחודש דצמבר, שמתפרסם ב15- בינואר.

למה זה מתחיל "לגבי השינוי ב1- בפברואר 2000"?

למה אי-אפשר לומר "המדד שפורסם בחודש דצמבר"? הרי תמיד ההצמדה היא יחסית לאותו מדד.

אנחנו נבדוק את זה.

תכתבי "המדד שהיה יודע ביום X".

המדד היסודי הוא המדד - - -

שפורסם. זה המדד היסודי. מדד יסודי הוא לא לגבי שינוי בתאריך מסוים, הוא תמיד מדד יסודי.

מה רע בזה?

אני יכולה לקבוע את המדד היסודי, המדד של 15 בפברואר 1989, כי בא לי. אנחנו קובעים כאן משהו, שהוא הנקודה שאליה, מכאן והלאה, אנחנו מתייחסים.

כתוב.

כתוב "לגבי השינוי ב1- בפברואר 2000", איזה שינוי?

ב1- בפברואר יהיה כבר שינוי למדד של דצמבר.

מה לגבי השינוי הבא אחריו? אני תמיד הולכת למדד היסודי.

המדד היסודי הוא המדד לחודש דצמבר 1999.

כל שינוי מתייחס למדד היסודי, ואם מישהו עשה כל פעם שלב, אז הוא תמיד עושה את זה למה שאמרתם.

הואיל והנושא של הצמדות מופיע הרבה בדוחות כספיים, בדירקטוריונים, וכן הלאה, יש רק שתי שיטות, ואני לא מציע ליצור שיטה שלישית: או מדד ידוע ביום פלוני, או מדד המתייחס לחודש של אותו יום פלוני.

תכתבי "המדד הידוע".

המדד הידוע, שפורסם לאחרונה, לפני תחילתן של תקנות אלה.

מה רע במדד שפורסם בחודש דצמבר?

זה מדד בגין חודש דצמבר, הוא מתפרסם ב15- בינואר.

המילים "לגבי השינוי ב1- בפברואר 2000" יימחקו.

ב. תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה), התש"ס1999-

אני מציעה שנעבור לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה), התש"ס1999-.

דידי לחמן-מסר, אולי תדוני בתקנות שקשורות אלינו, ותשחררי אותנו.

מה קשור אליכם?

חברה לא פעילה.

אתם הולכים לעשות פה דיון של גנרל דבטה.

היא יוצאת מתוך הנחה שזה יהיה הנושא הראשון והאחרון לישיבה דהיום, אז היא מנסה להספיק עוד תקנה.

למה את יוצאת מתוך הנחה כזאת?

כי אני רואה את המשתתפים.

זה סדר-היום.

מר שטראוס, רצינו להתחיל עם זה, אבל בהיעדר נציג כלשהו של לשכת רואה-החשבון החלטנו לדחות את זה. ומרגע זה אין לך שום זכות טיעון על סדר-היום.

הוכחת בעלות במניה, הוא בעייתי?

יש לנו הערות.

לפני ההערות שלכם, גם אנחנו עשינו קצת שיעורי בית, לאור ההערות שקיבלנו, ומיד נציע את כל ההצעות.

מוטי איילון, אתה רוצה להגיד משהו לפרוטוקול לגבי הנושאים האלה?

לא דנים, אז אני הולך.

זה יידון היום בישיבה. ההחלטה היא שלך.

אם הכוונה היא לדחות ולהגיע לשעה 15:00, ושלא ידונו בזה - - -

מה שאמרת עכשיו זו האשמה שמופנית כלפי.

לא האשמה.

זו כן האשמה, כי אם הרעיון הוא שאני מזמנת את כולם כדי להגיע ל15:00- ולא לדון בעניין, זו האשמה, ואני מוחה על זה.

אני חוזר בי, גברתי.

עד השעה 15:00 נקיים דיון מעמיק גם בנושא מאוד טעון ושיש לגביו מחלוקת, שזה הנושא של חברה לא פעילה.

למה צריכה להיות מחלוקת?

אני לא יודעת למה, אבל היא קיימת, ואני משתדלת להכיר במציאות, כשהיא טופחת על פני, ולפני זה נקדיש את הדיון לשאלת הבעלות במניה. מרגע זה, ההחלטה שלך להישאר או ללכת.

כיוון שהשתמשו פה במינוח של חוק מע"מ, אני עדיין חושב שעמדת שלטונות מע"מ, להם יש את הנתונים, והיא מאוד חשובה.

על מה אתה מדבר עכשיו?

אני מדבר על חשיבותו של מנהל המכס לכאן.

אנחנו מדברים עכשיו על בעלות במניה, על הנושא הזה אתה מדבר?

מן הסתם לא.

בואו, נגמור את בעלות במניה, שאני מבינה שזה נושא לא בעייתי, ונוכל להגיע לנושא ששנוי במחלוקת.

אנחנו רוצים תקנה 3, שתאמר כך: חבר בורסה ייתן אישור בעלות אחד, לפי החזקות הלקוח באותה מניה, בתום המסחר ביום הקובע.

בתום יום המסחר.

בתום יום המסחר.

בתום יום המסחר.

הנושא של אישור בעלות קיים בגלל ההגדרה החדשה של בעל מניה. בעל מניה הוא מי שמחזיק מכוח החברה לרישומים. אבל אם היום, במרשם בעלי המניות, רשומה החברה לרישומים, והיא בעלת המניות, אז לפי החוק החדש, את, ציפי לבני, שקנית מניה של בנק "העננים" בע"מ, את בעלת המניה. את צריכה לקבל אישור על הבעלות שלך. איך תקבלי אישור על הבעלות? זה דומה למנגנון של חלוקת דיבידנד. דהיינו, יש יום קבוע, ובאותו יום קבוע, אם היית רשומה אצל חבר בורסה כבעלת מניית חברת "העננים" בע"מ, את תוכלי לקבל אישור על בעלותך במניה.

מה זה היום הקובע?

היום הקובע הוא היום שהחברה תחליט שהוא היום הקובע לצורך הוכחת אישור בעלות.

אם הייתי בעלים ביום הקובע, ולמחרת העברתי את זכותי במסחר בבורסה?

זה לא משנה. מה שקרה, שכל מי שהחזיק ביום הקובע רשאי להצביע, גם אם הוא מכר את המניות. כי ביום הקובע עושים ”STAND STILL" - - -

אם ביום הקובע אני בעלת המניה, ויש אסיפה כללית אחרי שלושה שבועות, ואני במועד של האסיפה הכללית לא בעלת מניה, יש לי זכות הצבעה?

כן.

זה מה שקבוע בחוק?

זה מה שקבוע בחוק.

182(ב).

זה מדבר על דיבידנד והצבעות.

התקנות מתייחסות גם לדיבידנד?

לא. הוכחת בעלות, מה זה שייך לדיבידנד.

אני אגיד לך מה זה קשור, כי סעיף 71 מדבר רק על האסיפה הכללית.

זו הוכחת בעלות.

יש לעוד צורך הוכחת בעלות, ונדמה לי שזה לדיבידנד. יש עוד סעיף בחוק, שמדבר על ההשלכה של אישור בעלות.

התקנות לא מדברות על זה, כי הן מחויבות מכוח סעיף 71.

אני לא מבינה מה הבעיה? לצורך קבלת דיבידנד לא צריך הוכחת בעלות, צריך שהחברה תקבל החלטה לחלק דיבידנד לכל מי שהוא בעל מניות ביום הקובע.

מה היחס בין 71 ל182-?

אדם נדרש להוכיח שהוא בעל מניות, בין אם לשם הצבעה ובין אם לשם הליכה לבית משפט.

הוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית.

זה אחד השימושים.

ו182-?

182(ב) אומר: ביום הקובע, אדם שיש לו מניות, יהיה זכאי לזכויות. יש "רקורד דייט", ואם לאחר ה"רקורד דייט" הוא מכר והגיע לאסיפה, הוא עדיין זה שיש לו את זכות ההצבעה.

אני לא מבינה את היחס בין 71 ל182-? סעיף 71 אומר: "בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, יוכיח לחברה את בעלותו במניה באופן שיקבע השר". וזה לא קובע מתי, וכלום. לגבי סעיף 182 שאלתי אם הוא מתייחס לדיבידנד, אמרתם לי "לא, זה כללי", והוא אומר: "בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית...".

182 הוא גם לעניין דיבידנד.

מה ההבדל בין בעל המניה לפי סעיף 71 ובעל המניה לפי 182(ב)?

182(ב) קובע את הזכות המהותית. הוא אומר יש "רקורד דייט", וזה המועד הקובע.

שני הסעיפים לצורך הצבעה.

סעיף 71 לא מגביל לפני או אחרי האסיפה הכללית.

71 קובע את העיקרון, שמאחר והחברה לא יודעת מי הם בעלי מניותיה, צריך להוכיח את הבעלות. בא השר ושוקל להתקין תקנות איך אדם מוכיח את הבעלות שלו, בין אם לצורך הצבעה באסיפה הכללית ובין אם לצורך צוואה.

סעיף 182(ב) מגביל בעצם את סעיף 71, כי הוא קובע מתי המועד הזה יכול להיות.

812(ב) קובע את הזכות. הוא אומר: אדם הזכאי להצביע.

הוא קובע מועד מסוים לצורך הצבעה.

תסתכלי גם על סעיף קטן (ג). 182(ג) אומר שהשר רשאי לשנות את המועדים שקבועים.

בא אדם ורוצה הוכחה על בעלותו במניה, לשום צורך, לפי סעיף 71.

לא, להצבעה.

אם הוא רוצה להצביע, אז צריך לעשות תקנות, ועושים את זה לפי סעיפים 182 ו71-.

איך הגעת למסקנה שאת התקנות לסעיף 71, את עושה לפי סעיף 182.

מפני שבעלי המניות מפוזרים ומפני שיש מסחר ומפני שיש טווח זמן שבו צריך לבצע המון פעולות עם הנושא של זכות ההצבעה, למשל, להפיץ את ה"PROXY" ואת כתבי ההצבעה ואת כתבי העמדה, נהוג ומקובל לבוא ולומר, שבעל מניות הרשאי להצביע באסיפה הכללית הוא מי שהיה בעל המניות ביום X, זה מה שהיה נהוג היום. אם הוא רוצה להצביע באסיפה הכללית, ומאחר והחברה קבעה כתנאי שמי שרשאי להצביע הוא בעל המניות ביום X, הדרך לקבלת אישור הבעלות היא באמצעות תקנות שהשר מתקין לפי סעיף 71.

ואם מישהו רוצה בעלות במניה שלו לצורך הצבעה באסיפה הכללית, איפה החוק מתייחס לזה?

סעיף 71 וסעיף 182 דומים.

האחד מדבר על הצד הראיתי, הוא אומר איזה נייר מביאים - - -

אני רוצה בעלות במניה לא בשביל להצביע לאסיפה הכללית, אני רוצה ירושה. זה צריך תקנות, אלה התקנות שעוסקות בזה?

צריך להזכיר את סעיף 177. סעיף 177 קובע בעצם מיהו בעל המניות בחברה ציבורית.

ברור לנו עכשיו שמה שאנחנו מדברים זה על העניין הטכני. מתקיימת אסיפה כללית, מישהו רוצה להצביע, ואומרים עכשיו מי זכאי להצביע, לא מי בעל מניה.

נכון.

מי בעל מניה במועד הקובע.

זה לא מי בעל מניה, זה רק מי זכאי להצביע, כי יכול להיות שהוא זכאי להצביע, אבל במועד הזה הוא לא בעל מניה.

נכון.

במועד ההצבעה הוא לא חייב להיות בעל מניה.

אנחנו עוסקים עכשיו בזכות ההצבעה באסיפה הכללית.

אנחנו צריכים לזכור, שסעיף 182, הן (א) והן (ב), מדבר על בעלי המניות הזכאים להצביע.

זה לצורך הטרמינולוגיה. יכול להיות שהוא לא בעל מניה במהות באותו זמן. לכן קבעו גדר זמן, כדי שלא יהיו הרבה "פקשושים". אנחנו מקבלים שיכול להיות שיצביע באסיפה הכללית מישהו שהעביר את המניה שלו יום לפני.

אנחנו ביקשנו שתהיה התחייבות.

לא תהיה התחייבות.

אני רוצה להבין. החוק קיבל קונספציה שאומרת, שאני יכולה להצביע באסיפה כללית, למרות שיומיים קודם סחרתי במניה הזאת, היא כבר לא שלי, ואנחנו לא דנים בנושא הזה. עכשיו אנחנו אומרים מה הטכניקה שתהיה באסיפה הכללית.

סעיף 182 מדבר על בעלי המניות הזכאים להצביע. גם היום, כשאת מקבלת אישור מהחברה לרישומים, אז היא מתייחסת ליום מסוים, והיא גם מבקשת שאת תחתמי שאת לא מעבירה את המניה עד למועד האסיפה, שאת לא מוכרת אותה. תסבירו מה הפרוצדורה.

כתוב בסעיף 182(ב): "בעלי המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה כללית הם בעלי המניות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יעלה על 21 ימים... ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד הכינוס. כתוב בהערת השוליים: המועד הקובע לבעלות המניה. מיטב תורת הפרשנות תגיד, שזה הסעיף שמסדיר את המועד הקובע.

את אומרת שסעיף 182(ב) קבע את המועד הקובע, זה רק מוגבל בזמן.

לא, בהחלטה לזמן את האסיפה הכללית - - -

צריך לקבוע מועד קובע.

יש שני מועדים: מועד קובע ומועד אסיפה.

ומועד פרסום.

על מה השר קובע תקנות?

השר קובע תקנות איך אותו חבר בורסה ייתן אישור לבעל המניות על בעלותו במניה, זה לגמרי טכני. זה בא להסדיר שיהיה ברור שניתן אישור אחד ליום אחד.

זה בעצם לפי סעיף 71.

לכן קראתי את התוספת שבאה לענות על הבקשה שלכם, שלפיו יהיה ברור שחבר הבורסה ייתן אישור בעלות אחד, ואם הוא הלך לאיבוד, עצוב. "לפי החזקות הלקוח, בתום יום המסחר ביום הקובע".

מתי מסתיים יום המסחר? יכול להיות שאז הבנק יהיה סגור.

למה רק אישור אחד?

כי אז עלול אדם לקבל שניים או שלושה מסמכים.

הביטוי "יום המסחר" אולי זה קרוב למסחר רצוף, אולי צריך לכתוב "בתום המסחר".

בסדר, "בתום המסחר ביום הקובע".

בתום יום המסחר זה יהיה בעשר בלילה.

תום יום המסחר, רואים רק למחרת.

אבל שיהיה ב24:00- של אותו יום.

כשמתייחסים ליום הקובע בדיבידנד, אז מתייחסים לתום העסקים ביום הקובע.

גלי גרוס מציעה: חבר בורסה ייתן אישור בעלות אחד לגבי החזקות הלקוח בתום יום המסחר שלפני היום הקובע. מה יהיה היום הקובע?

לא, בתום היום הקובע. במהלך אותו יום הוא מקבל גם את המניות להחזקתו.

בפועל זה למחרת.

בנק לאומי ביקש שנעזור להם לנסח הרשאה.

לעשות טופס?

היתה גישה פרקטית. הרבה מאוד אנשים רוצים לתת ייפוי כוח, היום גם רגילים לעשות זאת.

אנחנו לא מסדירים את דיני השליחות, לכן אנחנו רוצים להוציא הוראת רשות: חברה רשאית להוסיף לטופס 1 שבתוספת גם הרשאה של בעל המניה לאחר, להופיע בשמו ולהצביע, ובלבד שבהרשאה יצוין שמו, מספר תעודת הזהות של מי שהורשה על-ידי בעל המניה. אין באמור בתקנה זו כדי למנוע מתן הרשאה מבעל המניה לאחר, בדרך שתיקבע החברה, ובהיעדר קביעה בדרך שיבחר בעל המניה.

למה צריך את זה?

כי הם ביקשו.

זה לא משהו שעוזר לנו, אנחנו פשוט יודעים מהפרקטיקה שהרבה מאוד אנשים מנהלים את התיקים על-ידי מנהלי תיקים.

אנחנו לא עוסקים עכשיו בדיני השליחות.

אני רק רוצה להסביר את המצב. כל הצבעה לבעל מניה כזה מצריך ייפוי כוח, כי בעל המניה היא החברה לרישומים. רגילים לבוא לחברה לרישומים שלנו, לקבל ייפוי כוח, וזהו. היום אנחנו בעצם חוצים את העניין לשני מצבים: המצב הראשון - הוא מקבל אישור בעלות. הוא אומר: אני רוצה לתת ייפוי כוח, איפה אני נותן ייפוי כוח? הוא ירוץ לחברה, הוא ירוץ לבורסה?

זה דבר שלא בסמכות התקנות האלה.

לי אין בעיה שזה לא יהיה, הצענו את זה כשירות לציבור.

גם לי אין בעיה למחוק. נמחק.

איך את עונה על העניין מבחינת ההתחייבות שלא תהיה העברת בעלות?

למה שלא תהיה.

כי זו ההוראה הקיימת היום.

קודם כול, מכוח הסמכות הקבועה לשר, הוא לא יכול לעשות תקנה כזאת.

היום החברה לרישומים דורשת את זה.

לא נכון. החברה מחתימה את הלקוח, שהוא לא ימכור.

זה חוזר לשאלה שלי ששאלתי קודם. האם החוק ראה מצב שבו מישהו איננו הבעלים ומצביע?

כן. להניח את דעתה של גברתי, בעצם, ההצבעה באסיפה כללית תהיה בידי כלל ה100%- שהיו ביום הקובע, לא ביום האסיפה.

קונספטואלית זה לא בסדר.

לי זה לא מתיישב על כלום. קשה לי להבין איך חברה יכולה להתנהל בנקודת זמן מסוימת על-ידי מי שאינם בעליה. יש לי כאן בעיה, ולכן שאלתי האם החוק הלך עם הקונספציה הזאת, כי כל הראייה של המקום שבו אני יושבת עכשיו זה בתקנות, בהתאם למה שהחוק קבע, זה לא ניסיון לשפר או לשנות או לעשות את החוק רע יותר. אם זה כך, אני עסוקה בקטע הטכני של הוכחת הבעלות. אם יש מחלוקת על השאלה הזאת של החוק, אז אנחנו לא נדון בה עכשיו.

ציפי לבני, ברשותך, משפט אחד.

יש לך מחלוקת עם החוק, לא עם התקנות.

אני יכול להסביר את עצמי. הרי קבענו בדיונים שבעל מניה חב חובת הגינות כאשר הוא בא להצביע באסיפה כללית. הקונספציה אומרת שמי שהוא הבעלים, מוטלת עליו החובה לנהוג בהגינות, בתום לב, כאשר הוא מפעיל זכות וטו באסיפה כללית.

אתה ממש מתפרץ לדלת פתוחה. לי יש אי-נכונות רבה בעניין.

השאלה איך פותרים את זה.

אם זה מה שהחוק רצה לעשות, אני לא הולכת לפתור את העניין, אלא אני הולכת עם זה.

זו שאלה של פרשנות.

אנחנו נעבור על המלל של התקנות, ונשאיר את השאלה הזאת בצד, ואני רוצה להתייעץ על זה עם היועץ המשפטי של הוועדה בנפרד.

מישל אוחיון לא חולק על החוק.

אני לא חולק על החוק, אני חולק על הפרשנות של החוק.

אין פה אפשרות של פרשנות, זה כתוב.

את מסיקה מה שלא כתוב בטקסט.

דידי לחמן-מסר, מה שהוא אומר מתבקש כדי להגשים את מטרות המחוקק.

אתה המומחה על תכלית החקיקה.

אני לא מבין כלום, אני רק אומר שזה מה שמתבקש.

אני יכולה לענות מבחינה מהותית על השאלה הזאת. מי שמפעיל את כוח ההצבעה כבעל מניות יחולו עליו החובות לעניין הפעלת כוח הצבעה כאילו היה בעל מניות. זו הפרשנות שמיישבת את המציאות שיהושע נאמן אמר לך, שהיא המציאות הנוהגת היום. הרי אין היום מצב שבו מי שמצביע באסיפה כללית הוא אכן בעל המניות, גם היום זה לא כך. גם היום מי שמצביע בכל האסיפות הכלליות, לרבות בעלי השליטה בחברות ציבוריות, יכולים להיות אנשים שאתמול חתמו על הסכם להעברת השליטה לאחר, ואולם במועד הקובע, הם היו הבעלים, הם היו רשומים אצל החברה לרישומים.

את טועה, משום שייפוי הכוח, כאשר הוא ניתן, הבעלים של המניה במועד האסיפה הוא הבעלים שלטובתו הוצא ייפוי הכוח, והוא זה שבשיקול דעתו - - -

זה לא במועד האסיפה.

זה דה-פקטו, כי זו החברה לרישומים. היא נשארת החברה לרישומים, זה הכול.

החברה לרישומים, כאשר היא מוציאה את ייפוי הכוח, יאמרו לך פה כל הבנקאים, החברה לרישומים וסניף הבנק מחתימים את הלקוח על התחייבות שלא לבצע העברה.

יש לי הצעה כדי ליישב את אי-הנוחות. מי שהצביע לפי כתב אישור בעלות, הצביע כבעל מניה. כמו שיש בתקנות הבאות גם להציע הצעה של שמירת דינים, אני יכולה לבוא ולהגיד בתקנות הוראה, במידה והיא תהיה בדרך ה"ווירוס", שמי שעשה שימוש בכתב ההצבעה, באסיפה כללית, ייראו אותו כפועל כבעל מניה.

לא.

זה לא פתרון לבעיה.

היה דיון של שעות בוועדת חוקה, נתי שילה טען את כל הטענות, והטענות האלה נדחו.

בסדר.

זה לא בסדר. יהושע נאמן, אני לא מוכנה לחזור על דיונים שהיו בוועדת החוקה והוכרעו, ואני ממש מבקשת ממך לא להחזיר אותי לשם.

אנחנו עכשיו נעבור על המלל הקיים, על הסוגיה הזאת אני רוצה עוד לדבר עם היועץ המשפטי לוועדה ועם משרד המשפטים.

אני רוצה להעיר הערה לגבי שם התקנות. אנחנו מציעים "תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה בחברה ציבורית והשתתפות באסיפה הכללית)".

זה ארוך מידי. אנחנו מבקשים לא לשנות את הכותרות. אני יכולה לכתוב "אישור בעלות במניה בחברה ציבורית".

לצורך הצבעה.

זה לצורך הצבעה, זו הסמכות שלך.

תכתבו רק "לצורך הצבעה".

זה מאוד ארוך, אני לא בטוחה שבכלל יאשרו לי דבר כזה. "הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה", אני אנסה.

(קוראת תקנה 1 בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

הכול צריך להיות מותאם לאסיפה הכללית.

(קוראת תקנה 2(א) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

למה תקנות 1 ו2- לא מחוברות?

רצינו להגיד, קודם זה בעל המניה ואחר כך זה חבר הבורסה. אם זה היה בסעיף 1, זה היה ארוך מידי.

(קוראת תקנה 2(א)(1) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

עד כאן, אין הערות?

אולי צריך לאחד את המונחים של בעל מניה ובעל מניות, צריך להחליט במה משתמשים. בתקנה 2(א) הייתי מגדיר את המועד שבו חבר הבורסה צריך להמציא את האישור. צריך להגדיר את המועד, כדי שבעל המניות יספיק להגיש את ייפוי הכוח לחברה.

אני לא מכירה את סמכות שר המשפטים לגבי חברי הבורסה לקבוע מועדים. ואם הוא עבר את המועד? אז זה נזיקין? מה יקרה אם הוא עבר את המועד? אני לא רוצה להיכנס למצב שהוא הפר את התקנות, ואז זה גרם הפרת חובה חקוקה, למה נכנסים לזה?

המועד הקובע יהיה ארבעה ימים לפני האסיפה. צריך להמציא את ייפוי הכוח 48 שעות לפני האסיפה.

כך שתתאפשר האסיפה.

לא כדי שתתאפשר האסיפה. תלוי גם מתי אדם פנה לחבר הבורסה.

סיכמנו שהאישור יינתן נכון למועד הקובע. האישור, נכון למועד הקובע, יכול להינתן או במועד הקובע או אחריו, לא לפניו. אם המועד הקובע הוא ארבעה ימים לפני האסיפה - - -

והוא הגיע דקה לפני האסיפה.

אז אומרים לו שייפוי הכוח לא תקף.

קודם כול, זה לא ייפוי כוח, זה אישור בעלות. וחוץ מזה, גם חבר הבורסה צריך את הזמן הסביר שלו. הוא צריך לפעול, ובמיומנות סבירה.

אני מניחה - לא שאלתי את הבורסה - שהבורסה תקבע חוק, כמו שיש לתאריך הקובע, לדיבידנדים, משהו סביר.

אולי נגיד: תוך 48 שעות, תוך שני ימי עסקים?

(קוראת תקנה 2(א)(2) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

יש הנושא של המסחר ב-“SHORT”. בבורסה לניירות ערך מתבצע המסחר ב-“SHORT”.

לפני שיצאנו היתה בקשה של היועצת המשפטית של הבורסה להורות שכאשר מתבצע מסחר ב-“SHORT”, כלומר, יש מצב שבו בעל מניות משאיל את המניות לשואל, והשואל מוכר את המניה שאין לו, מה שמכונה עסקת “SHORT”, שאותו אדם שיש לזכותו מניות שרשומות, אבל בעצם הוא השאיל אותן, שייאמר במפורש שלא ניתן לגביה אישור של בעלות לצורך הצבעה, כי אותו אדם לא רשאי להצביע.

המשאיל.

כי בעצם אין לו מניות.

השואל מוכר את המניה ב-“SHORT”, ואז יש קונה. הקונה מקבל מניה בלי לדעת שהוא קנה אותה ממוכר ב-“SHORT”.

המשאיל לא יכול להצביע במניות שנסחרות ב-“SHORT”. אם אותן מניות נרכשו על-ידי ציפי לבני, ציפי לבני כן תוכל להצביע, אבל המשאיל לא יוכל להצביע.

עד זמן המכירה?

אף פעם.

אם יש פער של זמן בין השאילה למכירה לצד השלישי?

זה לא רלוונטי.

סיכמנו שהוא לא צריך להיות בעלים של מניה.

אבל יש לך שני בעלים.

כמו שמישהו קונה ממני את המניה.

הוא לא רשאי להצביע, כי הוא לא היה בעל מניות ביום הקובע. יש הבדל גדול. ביום הקובע במסחר ב-“SHORT” יש שני בעלי מניות. המשאיל והרוכש. מבחינת חבר הבורסה יש שני חברי בורסה שאצלם רשומה אותה מניה לזכות אותו אדם.

אצל אחד יש הערה על אותו אדם, שהוא ברגע זה משאיל את המניה.

יכול להיות מצב שהשואל עוד לא מכר, ואז הוא בעל המניות.

אבל זה לא רלוונטי.

"לא יינתן אישור כאמור בתקנות אלה למי שהשאיל את מניותיו למסחר בבורסה".

השואל, אם הוא עדיין לא מכר, הוא יוכל לקבל אישור?

לא, השואל, אם הוא עדיין לא מכר, הוא לא מצביע. הוא חבר בורסה, אבל הוא לא מצביע.

יכול להיות שואל שהוא לקוח. מספיק שאת כותבת שהמשאיל לא יכול להצביע - - -

המשאיל לא יכול להצביע. אם השואל ביום הקובע הוא בעל המניות, הוא יוכל להצביע. אפשר להגיד: לא יינתן אישור בעלות למי שהשאיל את מניותיו למסחר בבורסה במועד הקובע.

שמניותיו היו מושאלות ביום הקובע.

תודה רבה.

אנחנו אומרים: תאריך, יום, מועד. צריכה להיות אחידות במונחים.

תכף נשב על זה.

(קוראת תקנה 2(א)(3) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

(קוראת תקנה 2(ב) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

(קוראת תקנה 2(ג) בתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה)).

אחרי זה התקנה שביקשתי. "חבר בורסה ייתן אישור בעלות אחד לגבי החזקות הלקוח באותו יום" וכן הלאה.

על זה אמרנו, שזה לא עונה על הבקשה שלנו במלואה.

לזה אני ממילא אצטרך לחזור.

כתוב בסעיף 71: "בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע יוכיח לחברה את בעלותו באופן שקבע השר", אבל זה כל בעלי המניות, כולל אלה שנרשמים במרשם בעלי המניות, כי לא כתוב אחרת.

לא צריך. אני יכולה להוסיף עוד תקנה שכתוב בה: כל בעל מניות אחר שרשום במרשם בעלי המניות רשאי להצביע.

היא צודקת.

לתקנה 3 צריך להוסיף את ערכן הנקוב של המניות, כי לפעמים יש מניות שהן מניות רגילות, של שקל אחד ושל חמישה שקלים, או מניות שהן ללא ערך נקוב, וכן, להוסיף גם לתוספת.

נוסיף את מספר הבורסה של כל מניה.

הטופס יצטרך לתת ביטוי גם לבעלות משותפת.

זה תוקן.

אני רוצה לבקש מגברתי, מאחר שיש לך ספקות, אני רוצה לבקש את האפשרות שהתקנות האלה יאושרו, אלא אם תחליטי שמבחינה משפטית את לא מקבלת את הקונספציה הבסיסית, כדי שלא יצטרכו עוד דיון בוועדה.

אני קצת מצטערת שהתחלתי בתקנות האלה. אולי הייתי מקיימת עליהן דיון, אבל מאחר שיש לנו דיון שאנחנו צריכים לסיים, נעבור לדיון הבא, ואחר כך נראה מה אני עושה עם זה.

אם לגברתי יהיו ספקות.

יש לי עכשיו ספקות, ואני לא יכולה לדון בספקות האלה עכשיו, ולכן נעבור לתקנות הבאות, כי הזמנו אנשים שבאו לדון בתקנות האחרות.

ג. תקנות החברות (בחברה לא פעילה), התש"ס1999-

אנחנו עוברים עכשיו לדון בהגדרת חברה לא פעילה. האם תוכלי להגיד מה המחלוקות שיש באופן העקרוני?

התקנות האלה עוסקות בשאלה מה היא חברה לא פעילה לצורך חוק החברות, כאשר יש רלוונטיות בסעיפים מסוימים בחוק, 158 ו183-. חברה לא פעילה רשאית לקבל החלטה שלא לערוך דוחות כספיים מבוקרים ולהגישם לבעלי המניות.

כידוע חוק החברות מטפל בחובה של חברה פרטית לערוך דוחות כספיים על מנת שאלה יוגשו לאסיפה הכללית בלבד. אין שום חובת הגשה של דוחות כספיים, שעורכת חברה לפי חוק החברות, לנושים או לשלטונות המס או לשלטונות מע"מ. חוק החברות עוסק ביחסים שבין החברה לבעלי מניותיה, ובתור שכזאת, מטיל עליה חובה לערוך דוחות כספיים אחת לשנה ולהגישם לאסיפה הכללית, דהיינו, לבעלי המניות.

כידוע, יש סוגי חברות שאין להן פעילות כלכלית, למשל, חברות-מדף, חברות גוש-חלקה או חברות מאוד קטנות, ותכף גם אסביר מה המצב בחוץ-לארץ.

זה לא רק אי-עריכת דוחות מבוקרים, אלא אי-עריכת דוחות.

נכון.

את אמרת רק אי-עריכת דוחות מבוקרים.

סעיף 172(ז) אומר כך: "חברה לא פעילה, כאמור בסעיף 158, רשאית להחליט בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית, כי אין היא חייבת בעריכת דוחות לפי פרק זה". זאת אומרת, קודם היא צריכה להיות לא פעילה, ואחרי שהיא לא פעילה היא רשאית לקבל החלטה, היא לא חייבת.

סעיף 158 אומר כך: "על אף האמור בסעיף 154, חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לפי סעיף קטן (ב) (להלן חברה לא פעילה) רשאיות לקבוע באסיפה הכללית, כי לא יתמנה להן רואה חשבון מבקר. השר יקבע הוראות ותנאים שבהתקיימם תיחשב חברה כחברה לא פעילה". דהיינו, שחברה לא פעילה צריכה להיות חברה שאין לה פעילות ולציבור אין עניין בה.

אנחנו צריכים לנתח מה גדר סמכות השר בהתקנת תקנות לצורך קביעה מהי חברה לא פעילה.

עד כמה שזכור לי, יש אפשרות מינהלית למחוק חברות לא פעילות, ולא על-ידי בית משפט.

אין אפשרות לזה.

לא לפי חוק החברות.

לפי פקודת החברות.

התלבטנו בשאלה מהן חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן, וניסינו לעצב קריטריונים. קודם כול, נקודת המוצא היתה, שבוודאי אין מקום לחברת מדף, חברה שרושמים אותה לצורך שמירת השם וכן הלאה, וגם לחברות גוש-חלקה. במהלך הדיונים בוועדה בחוק החברות באו הרבה גורמים, עורכי דין וכיוצא בזה, ואמרו: אל תשכחו חברות גוש-חלקה, שהן חברות מאוד מיוחדות, שלא מוטלות עליהן החובות של החוק הזה לעניין דוחות כספיים.

היתה נקודה נוספת שעלתה באחד מהדיונים על החוק, למשל, חברות שערבות חבריהן איננה מוגבלת, ולא כללנו את זה בקריטריונים. חברות שערבות בעלי המניות איננה מוגבלת הן למעשה חברות שלא מנצלות את מסך האישיות המשפטית הנפרדת, והנושים יכולים לתבוע את בעלי המניות.

לא את בעלי המניות, את החברה.

אני מבינה שהיתה הצעת תיקון.

היתה הסתייגות.

ואז?

לא כללנו את הקריטריון הזה. התלבטנו מול כל הפרמטרים האלה.

מה היה בהליכי חקיקת החוק.

זה לא משנה. העובדה שההסתייגות לא התקבלה.

היתה הסתייגות של חגי מירום, שלא התקבלה.

העובדה שההסתייגות לא התקבלה, לא מונעת למעשה מהשר לקבוע, שחברה, שאחריות חבריה איננה מוגבלת, והיקף הפעילות הכלכלית שלה הוא לא גדול, גם היא יכולה להיחשב כחברה שאין לה פעילות ולציבור אין עניין בה.

איך זה עומד עם זה שהיתה הסתייגות שלא התקבלה?

ההסתייגות היתה לטווח הרבה יותר גדול ממה שאנחנו מציעים, למחזור כזה שבעצם היה מוביל את רוב החברות הפרטיות - - -

בשלב הזה לא דובר על מחזור, רק על אחריות בלתי-מוגבלת.

אני לא הולכת על ההסתייגות הזאת, אני נשארת עם המחזור.

אנחנו פועלים במסגרת ההסמכה לשר, בלי קשר להסתייגות של חבר הכנסת חגי מירום.

את העלית את העניין הזה.

אמרתי שלא כללנו את הקריטריון הזה. אם תבוא דרישה, נהיה מוכנים לשקול אותה.

בעינייך אין מגבלה, למרות שהיתה מחשבה להכניס, בגדר של "אין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן", גם את העניין של חברה שאחריות בעלי המניות שלה אינה מוגבלת, למרות שהוחלט שלא לקבל את ההסתייגות.

החלטנו לא להעלות אותה. היא לא הועלתה.

חגי מירום לא הופיע ביום הדיון בכנסת בקריאה שנייה ושלישית.

אני חושבת שזה קריטריון רחב מידי.

הנושא עלה בהליכי חקיקת החוק, ולא הוכלל. האם אני יכולה לקחת אותו דבר ולהכניס אותו כתקנה?

חגי מירום רצה להגדיר את הדברים האלה בצורה מפורשת, שיהיה סעיף שבעצם יחייב את השר להכניס את סעיף קטן (2). זה שההסתייגות נפלה זה אומר שזה לא מחייב את השר, אבל זה לא אומר שהשר לא רשאי היום לעשות זאת.

לנגד עינינו עמדו שני תנאים: שאין לה פעילות, ולציבור אין עניין בה.

תנאים מצטברים.

הקריטריון היה מחזור פעילות כלכלי קטן. אני כבר אומרת, שה"עוסק זעיר" הוא רחב מידי, 240,000, אמרתי את זה גם למר הילמן. לא הייתי מודעת לסכום כשקבענו את זה, וזה צריך להיות סכום נמוך יותר. הוויכוח בינינו הוא על היקף המחזור של חברה לצורך זה שהיא תיכנס להגדרה של חברה שאין לה פעילות ולציבור אין עניין בה.

הפרשנות לביטוי "שלציבור אין עניין" היא, במילים אחרות, כאשר לחברה אין הרבה נושים. הציבור הרלוונטי פה הוא ציבור הנושים.

הצעת החוק הכחולה דיברה על חובת הגשת דוחות כספיים לרשם. בסיטואציה הזאת, כשהדוחות הכספיים יהיו אצל הרשם, בוודאי הציבור שהיה לו עניין בדוחות הכספיים, היה רחב יותר, היה גם קהל הצרכנים הפוטנציאלי, הקיים, וכל היתר.

במקום שאין חובת הגשת דוחות כספיים לרשם בכלל, וכל מה שמדובר זו חובת הגשת דוחות כספיים לבעלי המניות, והיחסים של החברה ושל נושיה, במידה והיא תפורק בעתיד, או אז, הציבור הרלוונטי הוא ציבור יותר מצומצם מהציבור בכללותו, לפי הפרשנות שלי. "ולציבור אין עניין", זה אותו ציבור שיכול שיהיה לו עניין בדוחות הכספיים.

גברתי תזכור, שנושה שיבקש דוחות כספיים מהחברה זו פונקציה של מידת המעמד שלו. אם הוא בנק, וזה תנאי למתן הלוואה, אז החברה תיתן לו.

זה עניין של מערכת יחסים שלא קשורה למה שאמרת.

לכן, הדוחות הכספיים בחוק החברות הם דוחות כספיים שמוגשים לבעלי המניות. לאור העובדה הזאת, ולאור העובדה שיש לנו הביטוי "אין להן פעילות", מתעוררת השאלה מהי הגדרת הפעילות הרלוונטית.

הלכנו לחוק מס ערך מוסף, כי גם בחוק זה יש קריטריונים מתי אדם פטור מהגשת דוחות למס ערך מוסף. שם השלב הראשון הוא "עוסק זעיר פטור".

יש מונח של עוסק זעיר פטור.

עוסק זעיר פטור, זה אותם 60,000 מפורסמים.

השאלה היא, האם ה60,000- במס ערך מוסף - - -

יש לך כבר את הנכונות לרדת מההגדרה של עוסק זעיר.

היא אמרה את זה בריש גלי, לפני שתי דקות.

אמרתי לרואה החשבון הילמן.

את אמרת "כפל עוסק זעיר פטור".

גברת דידי לחמן-מסר, אני לא בא בשם אלכס הילמן, אני בא בשם רשויות המס.

אין קשר לרשויות המס.

הקטע המוזר שמתרחש עכשיו הוא, שהיתה התייחסות של המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, שכנראה אתם מסכימים לה, ועכשיו אתם עסוקים בשאלה אם היא אמרה, לא אמרה ולמי היא אמרה.

היא אומרת "כפל".

אמרתי מהטווח של 60,000 ומעלה, שאני מסכימה ל60,000-.

כל אחד מכם יהיה לו יומו בדיון, והוא יוכל להגיד כל אשר על לבו. אני עכשיו עסוקה בהבנת התהליך המחשבתי והחקיקתי, לפני שהתקנות הובאו לכאן.

השאלה היא מהו הטווח של המחזור הרלוונטי. טווח המחזור הרלוונטי הוא לא הקריטריון היחיד שאנחנו בחרנו. בחרנו גם את קריטריון היקף הנשייה. היקף הנשייה שהצענו הוא 50,000 שקל. אם לחברה יש למעלה מ50,000- שקל נושים, אז השאלה אם זה לכל יום - - -

לפעילות את לוקחת את המחזור, ולציבור אין עניין בהם, את אומרת: מחזור הנשייה.

הנשייה ומספר העובדים. למה? כי העובדים הם נושים.

לפני שאנחנו מגיעים לסכום, לתוכן של ה-X, ביחס לקריטריון.

הכנתי את הנושא של כוונת המחוקק, בדקתי את הפרוטוקולים. הבוקר עוד דיברתי עם דידי לחמן-מסר, ונראה לי נכון גם מבחינת העניין של אי-הכבדה על הציבור והקלה על החברות האלה, נראתה לי בהחלט נכונה עמדת משרד המשפטים.

אתה מתייחס לסכום של 240,000? כי זו לא עמדת משרד המשפטים.

בהנחה שפותחים את זה בכלל.

עכשיו יש לי עמדה אחרת. אני בעד הרעיון לפטור בכלל מחובות דיווח חברות פרטיות, וזו היתה העמדה שלי גם בדיונים, כמה שיותר להקל עליהם וכן הלאה. אבל חשבתי שאנחנו משפטנים ויש לנו בעיה, ואין מנוס, וכל המהלך הזה הוא אולטרה-וירוס.

עם כל כמה שנרצה, כתוב בפירוש: "על אף האמור... חברות שאין להן פעילות...". אנחנו מכירים את הבעיה של הפרשנות של בית המשפט העליון, ואת תחושת הלשון של ברק על נחמני, עם תחושת הלשון ששלוש זה חמש. אמר אז השופט תיאודור אור, שאני מסכים אתו, שכשהוא הולך לקנות שלושה בקבוקי קולה במכולת, הוא מתכוון לשלושה ולא לחמישה. לכן, חברות שאין להן פעילות, אני לא יודע איך לפרש אותן כחברות שיש להן פעילות מצומצמת.

סעיף קטן (ב) קובע: "השר יקבע הוראות בתנאים שבהתקיימם...".

כשאומר סעיף קטן (א) מהן ההגדרות, אלה הן ההגדרות. ואי-אפשר לחרוג מהן לחלוטין. סעיף קטן (ב) נותן סמכות לשר, כפוף לסעיף קטן (א). הוא לא נותן לשר סמכות בלתי-מוגבלת, מעבר לסעיף (א). בנוגד את עמדתי לתוצאה הנכונה. אולי צריך לתקן את החוק.

אדוני יקרא: "על אף האמור בסעיף 54, חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן, בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לסעיף קטן (ב)". סעיף קטן (א) כפוף לסעיף קטן (ב), לא סעיף קטן (ב) לסעיף קטן (א).

אני אומר לך בדיוק איך צריך לקרוא את הסעיף.

קודם כול, חברות שאין להן פעילות - אין להן פעילות. יש שאלה גדולה אם עוסק זעיר פטור, זה עדיין לא אולטרה-וירוס?

כשאת קוראת את הסעיף הזה אי-אפשר לכרוך את הדברים האלה. חברות שאין להן פעילות - אין להן פעילות, לציבור אין עניין בהן - בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר. ההוראות והתנאים שקבע השר, כי את הגדרת את החברה לא פעילה. ההוראות והתנאים שקבע השר כפופים לקביעה האבסולוטית שאין להן פעילות.

אם היית אומרת שיש להן פעילות בהתאם לתנאים שקבע השר, את צודקת. אם היית אומרת פעילותם מצומצמת בהתאם לתנאים שקבע השר, את צודקת. ברגע שאמרת "אין להן פעילות", אמרת משהו שלשר אין סמכות לחרוג ממנו. זה בעיני בסיס הדברים, עם הקושי של אולטרה-וירוס.

יכול להיות שהתוצאה צריכה להיות אחרת, אני גם מסכים שהתוצאה צריכה להיות אחרת מבחינה מעשית. אני לא רואה איך אפשר לעשות זאת במסגרת הפרשנות לסעיף הזה.

אנחנו לא מסכימים לחוות הדעת הזאת.

אם אנחנו הולכים לבית מדרשו של השופט הברק, אז קודם כול צריך להגיע לתכלית.

אני אומר בשונה ממנו. אני אומר: לא נעשה פרשנות תכליתית ברמה שלוקחת את המילים והופכת אותן.

קודם כול, צריך להבין את התכלית, וצריך לתת תוכן לסמכות השר להתקין תקנות. אם אתה אומר שחברה לא פעילה היא דבר אחד בלבד, אין מקום להסמכת השר להתקין תקנות, לכן צריך לחזור לתכלית ולהבין מהי התכלית. אם התכלית היא להגן על נושים קטנים - אנחנו אומרים שנושים גדולים כמו בנק יכולים להגן על עצמם - אז אנחנו אומרים: כאשר החברה תתפרק בחדלות פירעון, אנחנו רוצים להשתמש בדוחות ככלי לפיקוח שלא היתה הברחת נכסים, ככלי להבנה אם יש עילה להרמת מסך. הכלי שאנחנו משתמשים בו הוא הדוחות הכספיים.

מצד שני, לכלי הזה יש עלות, יש עלות של הכנת דוחות כספיים ויש עלות של השכרת רואה חשבון, ואז אנחנו אומרים: בתנאים מסוימים, חברה שתתקיים לאורך שנים, ותישא בעלויות של הכנת הדוחות ובעלויות של עריכת ביקורת, אלה עלויות שגוברות על הצורך בפיקוח בדיעבד על פירוק בחדלות פירעון, אם בכלל יהיה צורך בחדלות פירעון.

פרשנות לפיה אין לנו שום סמכות, כי לחברה אין פעילות, ולכן השר רשאי לקבוע שחברה שאין לה פעילות היא חברה שאין לה פעילות, היא פרשנות שמייתרת את התקנות.

חברת נכסים לא עומדת בקריטריונים שלך. חברת נכסים היא חברת נכסים שיכולה שלא תהיה לה פעילות.

היא משלמת משכורת לעובד, זו פעילות.

אם יש לה, זה משהו אחר. חברת נכסים זו בדיוק החברה שעליה דיברתם בדיונים, וזו בדיוק החברה שנכנסת לקטגוריה.

אני מבקשת מכל המשתתפים שידברו לפי רשות דיבור שאני אתן, אחרת אני לא אוכל להבין. ערן רוזמן סיים לדבר, עכשיו דידי לחמן-מסר רוצה להוסיף לדברי ערן רוזמן.

אני חולקת, עם כל הכבוד, על פרשנותו של היועץ המשפטי, ובמקרה של מחלוקת נראה איך אנחנו נתנהג.

מדובר כאן בתקנות ששר המשפטים הביא לאישור הוועדה. סעיף 158(א) אומר כך: על אף האמור בסעיף 154" - ופה יש פסיק, יותר אין פסיקים - "חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לפי סעיף קטן (ב)" - דהיינו, סעיף 150 - (להלן חברה לא פעילה) רשאיות לקבוע באסיפה הכללית, כי לא יתמנה להן רואה חשבון מבקר.

אילו חברי היה צודק, והיה אומר כך: "על אף האמור בסעיף 154, חברות שאין להן פעילות," - פסיק - "ולציבור אין עניין בהן," - פסיק - "בהתאם להוראות". אז אפשר היה לייחס את זה. אבל כל סעיף 158(א) אומר שהשאלה, מה היא חברה שאין לה פעילות ולציבור אין עניין בה, תיקבע בהתאם להוראות ולתנאים שקבע השר לפי סעיף קטן (ב). אם חברי היה צודק, כל המשפט הזה היה מיותר, ואז הייתי צריכה רק להישאר עם סעיף קטן (ב), ולפי סעיף קטן (ב) הייתי מוגבלת בסעיף קטן (א).

עוד לא הגענו לשאלה מה קורה כשיש מחלוקת מהסוג הזה. נדמה לי שהיתה כאן איזו הסתכלות ש"השר יקבע הוראות ותנאים, שבהתקיימם תיחשב חברה כחברה לא פעילה", שזה יכול להתייחס גם לפעילות החברה וגם שלציבור אין עניין בה.

שלמה שהם, כשקראתי את הסעיף התחלתי ממקום שסיימת, ואמרתי "או שיש פעילות או שאין פעילות", אבל השאלה היא, האם גם בפרשנות שאתה אומר יש לשר איזו אפשרות לקבוע תקנות שאומרות "פעילות נמוכה"? אחרת, המשמעות היא רק חברת מדף.

קודם כול, אנחנו כמשפטנים, עם המוח המשפטני שלנו, מגיעים תמיד לכשל בעניין הזה. נגיד ששניים שווה ארבע. יכול להיות שהתכוונו לדברים אחרים, תכף גם נדבר על הכוונה. יש צינור אחד שאליו נכנס כל סעיף 158. על מה חל סעיף 158? מהו הציבור ומהם החפצים שאליהם מתייחס סעיף 158? סעיף 158 מתייחס לשני דברים: חברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן.

אתה יכול להביא סיטואציה שיש חברה שאין לה פעילות בכלל, חברת מדף, ולציבור יש עניין בה?

חברת נכסים של ההסתדרות.

חברות אחזקות.

ודאי שיש פעילות לחברת החזקות. נשאל את השאלה מה זו פעילות? מינוי דירקטורים, שכר לדירקטורים, קבלת החלטות באסיפה כללית. מה זה אין פעילות? הביטוי "אין פעילות" לא מוגדר. לא כתוב "אין להן פעילות כלכלית".

מה עם חברה שהיתה פעילה בעבר, ושלוש שנים לא פעילה, ומעניין לדעת מה קרה עם הדוחות שלה בשנות הפעילות?

סדרו את זה אצלכם בבית.

הפסקתי את שלמה שהם.

גם אם אני מקבל שיכול להיות שהביטוי הזה היה ביטוי לא נכון, או לא מתאים לכוונה, זה הביטוי שבו השתמשנו. יש פה בעיה לא פשוטה. יכול להיות שאף אחד מאתנו לא מתכוון לו עכשיו, אולי אפילו לא התכוון לו קודם, אבל עדיין יש בעיה לא פשוטה. כמשפטנים, אם אנחנו קוראים, גם בבית המשפט העליון וגם במקרים אחרים, לא לפרש דברים באופן שהם לא כתובים, אז הביטוי הוא "אין לה פעילות". לא כתבנו "פעילות מצומצמת", וזו השגיאה.

לא יכול להיות ששר יגדיר חברה שיש לה פעילות כחברה שאין לה פעילות. השר, עם כל הכבוד, אין לו כוח מאגי להגדיר מציאות אחת כמציאות אחרת. מבחינת הניסוח והעברית, למרות שזו פורמליסטיקה, אין מנוס, אלא ללכת בדרך הזאת.

למען ההגינות והסדר הטוב, ב"דברי-הכנסת", לפחות מתוך דבריו של חגי מירום, כשהוא דיבר על הדברים האלה במסגרת הדיונים בוועדה, הוא אמר כך: "לכן צמצמתי, בהסכמה עם משרד המשפטים, את ההסתייגות שלי רק לחברה, שאין לה פעילות לפי אמות מידה שקבע השר, שאינה חברה מוחזקת, וכן, לחברה שאחריות בעלי המניות שלה לחובות החברה אינם ברורים".

"שאינה חברה מוחזקת", זו המשמעות של חברה שאין לציבור עניין בה, וזו היתה הדרישה של הרשות לניירות ערך, כדי שלא ייווצר מצב שחברה ציבורית תחזיק חברה שתיחשב לא פעילה, ולכן אותה חברה לא פעילה לא תכין דוחות, שיהיו צריכים להיות מאוחדים בדוחות של החברה הציבורית.

אחרי השיחה שאלו אותו: אתה מושך את ההסתייגות שלך? והוא אמר: אני לא מושך אותה. זה כבר היה בישיבה האחרונה. הוא אמר, שהחברים כל כך בטוחים בעמדותיהם שהם לא מוכנים להקשיב, וזה נכון. הוא דיבר על מתווה של חברה שאינה חברה בע"מ, והוא השאיר את ההסתייגות הזאת. אלה הדברים, ואת נושא דברי ההסבר אני אבדוק.

הסוגייה הזאת נשארה פתוחה להכרעה במליאת הוועדה. כידוע חבר כנסת לא יכול להגיש הסתייגות, אלא אם ההצעה שלו נדחתה על-ידי מליאת הוועדה. באנו למליאת הוועדה, והנושא הזה נידון שם. בא חגי מירום עם ההצעה וביקש לקבל אותה. הוועדה דנה בסוגיה והחליטה שלא לקבל את ההצעה. מאחר שהיא החליטה לא לקבל את ההצעה, היתה לו זכות להגיש הסתייגות, ואז הוא רשם את ההצעה כהסתייגות. ביום ההצבעה הוא לא היה בדיון, וההסתייגות לא עלתה לדיון.

היה ברור, וחברי בהגינותו היפנה לכך, שכאשר התייחסנו לסעיף הזה, התייחסנו לחברות שאין להן פעילות ולציבור אין עניין בהן בהתאם להוראות ולתנאים, דהיינו, לאמות המידה שקבע השר.

הביטוי "פעילות" לא ברור לי, וכידוע הכנסת לא מוציאה דבר חקיקה שלא ניתן לביצוע, לכן צריך לתת פרשנות שמכוחה ניתן יהיה לבצע את סמכות השר להתקין תקנות.

עדיין יש אפשרות כזאת. אי-אפשר לומר שהסעיף כולו מיותר.

אני לא יודעת מה זה "אין להן פעילות". לדוגמה, חברות אחזקה הן חברות שיש להן פעילות. הן מעסיקות מזכיר, הן ממנות דירקטורים, הן מכנסות אסיפות כלליות.

חברות חלקה הן חברות שיש להן פעילות?

כן. מה זו פעילות?

לא בהכרח.

הן משלמות למנקה, לוועד הבית.

לא בהכרח.

יש לה חברת ניהול, שהיא משלמת.

אפשר להתחיל מהמכנה המשותף הרחב ביותר. נתחיל היכן שאין מחלוקות, ונתקדם לכיוון המחלוקות.

על שני עובדים אין מחלוקת.

חסר קריטריון של מספר בעלי המניות. אם את מדברת בתכלית החקיקה על חברה לא פעילה, והדוחות מוגשים לבעלי המניות, אז צריך להגביל את מספר בעלי המניות, כי אם יש 20 בעלי מניות, יכול להיווצר מצב שיש בעלי מניות מיעוט - - -

נקודת המוצא שלנו היא, שבחברה פרטית, לבעלי מניות מיעוט יש מספיק כוח להגן על עצמם, אחרת הם לא היו נכנסים להשקעה, להבדיל מחברה ציבורית שבה אנחנו מגינים על הציבור.

ועדת החוקה יכולה לאשר או שלא לאשר תקנות. השאלה, האם התקנות הן תקנות שמותקנות במסגרת סמכות השר, תידון בסופו של דבר בבג"ץ, וסביר להניח שאם לשכת רואי החשבון תחשוב, אחרי התקנת התקנות, שהשר חרג מסמכותו, היא תעתור לבג"ץ.

ביחסים שבין הממשלה והכנסת יש סמכות לאישור התקנות. חברי שלמה שהם ביקש שכל התקנות יובאו לאישור ועדת חוקה, ואני כמובן לא התנגדתי, המשמעות היתה שאנחנו נביא את התקנות לאישור הוועדה. אנחנו מביאים תקנות, והוועדה יכולה להגיד שיש לה ספק, הוועדה יכולה לאשר או לא לאשר. היא לא יכולה להגיד: אין לכם סמכות להתקין תקנות. עם כל הכבוד לשיטה המשפטית שלנו, השאלה אם שר חרג מסמכותו לא יכולה להיות קביעה של הכנסת, היא יכולה להיות קביעה של בית המשפט.

לאחר שנשמעו הדברים, וממילא, אם לא תהיה שביעות רצון הרי עורכי דין יעתרו לבג"ץ כפי שימצאו לנכון, אני מבקשת להגדיר, כמו שגברתי הציעה, בניסיון להסביר את עצמנו ולמצוא מכנה משותף. אם הוא ייראה פה לחברים - טוב, אם לא - אנחנו בכל זאת מבקשים שהכנסת תאשר את הנוסח שייראה לגברתי בהקשר הזה, ואת סוגיית הסמכות לשים בצד.

אני רוצה להעיר לגברתי שבשאלה אם לכנסת יש סמכות או אין סמכות, גברתי גורמת לי להגיע לכל מיני מחוזות, שאני יוצאת מהן לפני שאני מגיעה אליהן, ואני לא אגיע אליהן. אני יכולה באותה מידה להגיד, שמישהו יגיש בג"ץ על זה שאני מאשרת או לא מאשרת, ואז נראה. אבל אנחנו לא רוצים להגיע לשם.

ביקשתי מכם: תשאירו לנו את הצרה של הבג"ץ.

השאלה היא, האם במסגרת הזאת אנחנו יכולים להגיע לקריטריונים שיכולים לחיות בשלום עם נוסח החוק, כפי שהוא, מתוך הנחה שגם בעיני היועץ המשפטי של הוועדה התכלית היתה שונה?

ציפי לבני, אני מסכים אתך לגמרי. אני מציע שתתני ללשכת רואי חשבון לומר את דבריהם, תני ללשכת יועצי המס לומר את דבריהם. לאחר מכן, אני בטוח שאפשר יהיה להגיע למודוס ויוונדי, ואם נגיע למודוס ויוונדי הם לא יעתרו לבג"ץ, ולא צריך לפתור את השאלה בבג"ץ. אפשר לקבל את הפרשנות של דידי לחמן-מסר בעניין הזה, שחברה לא פעילה זה כאשר לגמרי אין פעילות, שום פעילות, זבוב לא זז.

זו לא הפרשנות של דידי לחמן-מסר, זו הפרשנות של שלמה שהם.

זו תגובה של דידי לחמן-מסר לפרשנות של שלמה שהם.

אפשר לקבל את זה שחברה לא פעילה משמעותה, שאפילו זבוב לא זז באוויר. כלומר, גם אם שילמו משכורת, או הזיזו איזה נייר, אז יש פעילות, זו הפרשנות של דידי לחמן-מסר. לעצם העניין - אין לי ספק שאפשר להגיע למודוס ויוונדי ולהסכמה בעניין הזה.

מיד נגיע לזה, ניתן רק לשלמה שהם לסיים.

יש שני דברים שאני רוצה לומר: האחד נחרץ מאוד והשני נחרץ פחות. הנחרץ פחות הוא לגבי השאלה של הפרשנות שאמרתי לגבי סעיף האולטרה-וירוס. אחרי שקראתי את דברי ההסבר יכול להיות שהדברים יכולים לחיות ביחד. יש בעיה, והבעיה לא פשוטה, ודאי לגבי הפרשנות. גם אם יש גנן או אין גנן, בצורה שהגדרתי את הדברים, הגדרתי אותם במינימום האפשרי.

קודם כול, מה עושה חברת כנסת שיש בפניה חוות דעת סותרות, שהיועץ המשפטי לממשלה אומר דבר אחד והיועץ המשפטי לוועדה אומר דבר אחר? על זה יש לי מחלוקת עם דידי לחמן-מסר.

היא מחליטה לבד. מקובל עלי.

דבר ראשון, היא מחליטה לבד; דבר שני, אני סבור שהכנסת צריכה לחיות מפי יועציה שלה.

גם זה מקובל עלי. אין מחלוקת, אני מסכימה אתך.

בסופו של דבר, ההחלטה היא החלטה של חברי הכנסת.

לכן הערתי את מה שהערתי על מה שאמרה דידי לחמן-מסר.

עד היום, בחוויה שלי בוועדה, לא היו החלטות נגד החלטתם של היועצים המשפטיים ברגע שהדברים היו נחרצים.

אם חוות הדעת היא, שמכאן והלאה אין לנו מה לדון מחמת חוסר סמכות, אני אקבל את חוות הדעת. אני רק מבינה שגם לטעמך, בסעיף הזה, אפשר להכניס תוכן, הוא תוכן שמתיישב עם הסעיף.

הערתי שתי הערות: האחת - אם היינו הולכים עם המילה הכתובה עד הסוף, הסעיף לא נכון ולא מנוסח נכון. גם במחלוקת של מה קצה גבול הפרשנות, ואני לא אכנס עכשיו לכל הבג"צים ולכל הספרות שנכתבה בנושא הזה, אני סבור שהאמת נמצאת באיזה מקום באמצע.

אז נגיע לאמצע.

אם האמת במקום מסוים באמצע, אז הניסוח לא נכון ולא ראוי, ועדיין, למרות שזה בניגוד להשקפת עולמי, צריך לפרש את הדברים האלה לאין פעילות.

אם אני מבינה נכון אתה אומר: גברתי הנכבדה, המלל כאן בסעיף מחייב אותנו להכניס תוכן שהוא הכי קרוב לאין להן פעילות ותוכן מצמצם, ואנחנו יכולים לעבור ליציקת התוכן.

בשלב הזה, זה נכון.

אני מבקשת להתייחס ליציקת התוכן.

אני רוצה להגיד מה קורה בחוץ-לארץ. קודם כול, יש לי ויכוח עם חברי בממשלה לגבי ההשלכה של תקנות אלה על פקודת מס-הכנסה ועל חוק מס ערך מוסף, ואני מבקשת שלגבי ההשלכה על פקודת מס הכנסה ניישב את ההדורים בבית. במידה והיועץ המשפטי לממשלה יקבע שהתקנות האלה מצמצמות את מרחב הפעולה של שלטונות מס הכנסה בקביעת הגשת חובה בדוחות כספיים מבוקרים לשלטונות מס הכנסה, כך יהיה.

איך זה יכול להשפיע על זה?

הם טענו שזה משפיע. הם התעוררו הבוקר והחליטו שזה משפיע.

גם נימקנו.

יש סמכות לתת פטור לפי החוק.

את רוצה שנסביר לוועדה איך זה משפיע?

אין לי שום בעיה שתסבירו.

את אומרת לי: נשב עכשיו, ננסה ליישב את ההדורים, ובסוף יבוא היועץ המשפטי ויגיד שיש לזה השפעה על מס הכנסה ועל מס ערך מוסף.

עמדת הממשלה כרגע היא להתקין תקנות, וזה מחייב. אם לשר יש בעיות עם הממשלה, כרגע זה מאוחר מידי, הדברים האלה היו צריכים לעלות מזמן.

אבל דידי לחמן-מסר עושה הסדר שאומר: אם היועץ המשפטי יחליט - - -

רציתי להניח את דעתם.

הוועדה תדון, תשמע את רואי החשבון, תשמע את יועצי המס, תשמע את כולם, תגבש קריטריונים, אם הם ייראו לכם. אם הם לא יראו לכם, אתם חושבים שזה פוגע בכם - - -

הטיעון שלכם מתייחס לתוכן הקריטריונים?

בוודאי.

זאת אומרת, שיכול להיות מצב שגם לטעמכם הקריטריונים שייקבעו כאן לא יפגעו בכל זכות שיש לכם על-פי כל דין.

הנוסח שהוצג כעת - - -

לא הנוסח שהוצג, עכשיו אנחנו מגבשים את הנוסח. אם אני מבינה נכון, אין לכם עניין עקרוני, אלא גם העניין שלכם תלוי בתוכן מה שיוסכם פה.

בוודאי.

אנחנו עוברים לגוף העניין. מר הילמן, בבקשה.

אנחנו חושבים שחברה לא פעילה זו חברה לא פעילה במהות. אבל אם כבר מחפשים קריטריונים סבירים והגיוניים, אמרתי שצריך לבדוק את זה עם תקנות מס ערך מוסף. היה לי קשר אתם כדי לדעת בכמה חברות מדובר, רציתי לדעת אם יש נתון בעניין, כמובן שהם יציגו את זה.

מה שנשמע הגיוני וסביר הוא, שאם העם חושב שחברה לצורך העניין לא פעילה, זאת אומרת, היא פעילה - וזעיר וזעירה זה מאוד פעיל - אז אם הוא מוצא לנכון לפטור מדיווח, תחת הכותרת של עוסק זעיר פטור, אני מניח שזה יהיה סביר גם לטעמנו, כי האינטרס שלהם הוא הרבה יותר חד ורחב מאשר האינטרס שלנו בראייה העניינית.

לכן, אי-אפשר ללכת על כפולות. אם את הולכת על כפולה של עוסק זעיר פטור, אז תלכי על עוסק זעיר, או תלכי על כפולה של עוסק זעיר. כלומר, אם יש זעיר ויש פטור, אז הציר היחיד הסביר לפשרה מהותית בקטע הזה של פעיל, או כמעט ולא פעיל, זה עוסק זעיר פטור.

אני לא נכנס לפילוסופיה של העניין, שעליה כבר נשפכו הרבה מים, בעיקר במחלוקת לגבי החברות שאינן בעירבון מוגבל, ולא לשאלה של חברות נכסים וחברות אחזקות - אין ספק שכל אלה ייכנסו למערכת הזאת.
מעניין אותי כרגע איך אנחנו יוצרים שסתום ביטחון. הדגש הוא דווקא על סעיף 172(ז). אם יש מקום שבו משיקים אינטרסים של רשויות מסים וגם ציבור, בסעיף 172(ז) יש יכולת שלא להגיש דוחות בכלל.

ציבור רואי החשבון, אתה מתכוון.

גם ציבור רואי החשבון, כצרכנים, כלקוחות.

גם ציבור רואי החשבון, אבל עדיין זה ציבור.

חברה לא פעילה - לא פעילה, וכאן אנחנו חייבים ליצור שסתום ביטחון אמיתי.

יש פער בין המכתב שלך למכתב של ישראל שטראוס. אתה דיברת על ממוצע שנתי, והוא דיבר על ממוצע יומי.

גם עם פערים כאלה נסתדר, דידי לחמן-מסר, מסיבה מאוד פשוטה. הגישה שלך ליום מסוים היא כל כך בעייתית, כי הרי אנחנו מדברים על חברה, שלא חייבת לערוך דוחות כספיים, חברה לא מבוקרת, אתה לא יכול לבדוק פעולת יומן פשוטה על-ידי מנהל חשבונות, בכיר ככל שיהיה. מספיק שהוא מקזז איזו יתרה על מנת שלא תהיה התחייבות, ואחר כך תגידי: מנהל החשבונות טעה/לא טעה, הנתון הזה לא יהיה לעולם. לכן, אסור ליום אחד, ואסור ליומיים או לחודשיים, צריך ללכת על משהו קונסיסטנטי לאורך השנה. לכן, אם את לוקחת את רף ההתחייבויות, התחייבות צריכה להיות בפרמטר כזה או אחר משהו קונסיסטנטי לאורך השנה.

שאלת ההתחייבויות היא שאלה קריטית, כי כוונת המחוקק היא לשמור על הנושים. בקלות אתה יכול לקחת התחייבות ליום מסוים ולהעלים אותה, אם אתה מנהל חשבונות שמבין עניין.

ההצעה שלך היא 60,000 ו50,000- חובות?

כן.

אנחנו קבענו רף גבוה - מעל 60,000, ו50,000- - התחייבויות. אם הרף שלך הוא מחזור של 60,000, אז כבר לא רלוונטי שיעור ההתחייבויות.

למה?

כי יכולות להיות לך התחייבויות של 60,000.

התחייבות היא נפרסת.

אני יכולה להיות קונסיסטנטית ולומר כך: אתה אומר מס ערך מוסף, אם מס ערך מוסף אמר "60,000" - 60,000. נעזוב את כל הפרמטרים האחרים.

למרכז "עזריאלי" אין הכנסות, יש לו התחייבויות של מיליונים עד יום ההשכרה.

לא זה הוויכוח. אלכס הילמן אומר: אם קובעים ליום אחד, זה מאפשר מניפולציה.

דידי לחמן-מסר, את אומרת שהעניין של הציבור הוא ההתחייבויות.

אני אהיה הרבה יותר קיצוני ואומר: תורידי את ההתחייבויות לשקל אחד.

רק את המחזור.

אם יש לה שקל התחייבות, אל תכניסי אותה בכלל. תורידי את הרף של ה50,000-.

השאלה היא, האם ההצעה אומרת עכשיו שחברה לא פעילה תהיה בעצם העוסק הזעיר הפטור?

בנוסף לשסתומי ביטחון, ולשסתומי הביטחון האלה, לצורך העניין, ההתחייבות היא מאוד רלוונטית, ואני אומר בהקצנה: מספיק שיש שקל אחד של התחייבות - נאמר פה מרכז עזריאלי או "חברות נכסים" - תיאורטית זה בעייתי.

מה פתאום?

הוא צריך להשקיע בעריכת דוחות ולהשקיע ברואה חשבון בגלל שיש לו שקל של התחייבות?

אתה הולך על 50,000 ליום מסוים, ואמרתי לך עד כמה זה בלתי-רלוונטי.

נעזוב את הקריטריון הזה.

תשאיר רק מחזור.

הקונספציה של משרד המשפטים אמרה: לפעילה/לא פעילה - הקריטריון הוא של המחזור, העניין לציבור זה הקריטריון של ההתחייבויות. זו היתה התיזה שאתה הלכנו.

אנחנו דיברנו על ה-X שהופך מלא פעיל לפעיל, שלא יהיה בין 0 ל1-, ונדמה לי שמתחיל להתגבש סביב עוסק זעיר פטור - - -

לא.

בעניין לציבור, אתה אומר: כבר מהשקל הראשון יש עניין לציבור.

אם היא מחפשת פרמטר אחר, הוא חייב להיות חזק, הוא צריך לרוץ לאורך השנה, זו הנקודה. לא יכול להיות שהוא יהיה ליום מסוים, שאפשר לשחק אתו בהנהלת חשבונות פשוטה, את זה גם עמיתי יועצי המס יגידו מן הסתם.

ברגע שהחוק נכנס לתוקפו, ונניח שאתה מגביל את המחזור ל60,000- שקלים, איך יכולות להיווצר התחייבויות? אני לא מדבר על מה שהיה קודם.

אנחנו מדברים על מחזור שנתי.

אין עבר, החוק נכנס לתוקפו היום. איך אתה יכול ליצור מחדש היום התחייבויות שעולות על 60,000 שקל?

הלוואה מול השקעה.

אדוני, ברגע שלקחת הלוואה, המחזור שלך עולה.

לא, הלוואה של המחזור. אני לקוח כסף מסמי מזון, אני משקיע כסף אצלו בחברה, יש לו נכס. סמי מזון רץ לבנק, לוקח עוד הלוואה, ומשקיע בנכס את הקומה השנייה. יש לו נכס מול התחייבויות. אחת כלפי עצמו, כי הוא המנהל, והשני - מול הבנק או מול גורם אחר. ממני הוא לקח הלוואה, ואני נתתי לו הלוואה, והוא השקיע בנכס, אין לי פעילות, אין לי מחזור, אין לי כלום. יש השקעה בנכס מול התחייבות. ההתחייבות הזאת הופכת אותי, כציבור, בחברה של סמי מזון, מאוד אינטרסנטי לגבי סמי מזון.

אתה נושה, אז תתנה.

את יוצאת מתוך הנחה שכל הנושים הם חכמים.

אתה יודע מה קורה בעולם?

עזבי את העולם, העולם כרגע הוא לא רלוונטי, כיוון שבעולם נקבעים שסתומי ביטחון אחרים. אנחנו עדיין לא מסתדרים פה בכנסת, בחדר הקטן הזה.

העניין פשוט. יש לי התחייבות ויש לי נכס, ועל ההתחייבות הזאת ועל הנושה אני צריך לשמור. בחברות זעירות יש נושים קטנים, ועל הנושים האלה אתה צריך לשמור, גם אם זה 60,000 שקל וגם אם זה 10,000 שקל - - -

איך זה שומר עליו?

ברגע שאת לוקחת שסתום של ביקורת חיצונית בלתי-תלויה לגבי חברה עם התחייבויות, וכמובן בחברה עם פעילות, שאת זה אנחנו שמים כרגע בצד, היכולת שלי לפנות לחברה של סמי מזון, שאני כרגע צד, בעל כורחי נכנסתי, לא יודע למה, הייתי מספיק תם כדי להיכנס לעניין הזה - אל תיקח את זה אישית - ואז אני בהחלט הגורם שיכול ברגע של אמת לבקש את הדוח המבוקר. איך אמרנו? רגע של אמת הוא רגע של פירוק או כל רגע אחר.

מה תראה בדוח המבוקר?

עכשיו את מחזירה אותנו לחוק. בואו, נבטל את חובת הביקורת בחברות.

באנגליה, שזו מדינה די ביורוקרטית באופן יחסי אלינו, מחוץ לחברות ישנות, שכמובן נפטרו מחובת ביקורת, מ1981- - - -

ביקורת, לא עריכת דוחות כספיים, למיטב ידיעתי.

חברות מתחת ל350,000- פאונד פטורות מהחובה שיהיו להן דוחות כספיים ושהדוחות הכספיים שלהן יבוקרו בידי רואה חשבון.

המערכות כולן, גם באנגליה וגם בארצות-הברית - - -

שם זה דוחות לרשם החברות, שם זה לא דוחות לבעלי המניות.

זו הראייה שלך, הבלתי-פרקטית, כי שם תפסו את הציבור במלקחיים במקומות אחרים, בבנקים, בגורמים אחרים. כל גורם דורש מרואה החשבון להכין דוחות מבוקרים, ואנשים שם באופן ענייני משלמים כפליים על הפתרון הזה. לכן, אם את דואגת לציבור, לא זו הנקודה כרגע.

הביטוי "שלציבור אין עניין בהן" נועד בעיקרו עבור החברות הציבוריות, שיהיה ברור שזו לא חברה מוחזקת.

למה את מוטרדת משסתום הביטחון?

כי יש לו עלות.

עם שסתום הביטחון הזה אפשר לחזור לפרשנות של שלמה שהם.

אם אלה חברות שאין להן פעילות בהתאם לתנאים שקבע השר, אני צריכה לאזן בין העלות של עריכת דוחות כספיים מבוקרים בידי רואה חשבון לבין התועלת החברתית של הציבור בקיומם של דוחות כאלה.

והנושים הקטנים.

לרבות הנושים והמפרקים.

בחוב של 10 שקלים או בחוב של 100,000 שקלים, כשהנושה ממילא לא יכול לקבל את הדוחות הכספיים האלה - - -

"ברגע של אמת", זה משפט שלך.

אני מאוד שמחה שאימצת אותו.

ברגע של אמת, גם כשאני מגיע למסקנה שהחברה שלו היא בעייתית, והוא בעייתי לגבי הכסף שנתתי לו בנסיבות כאלה או אחרות, אני מבקש, נניח, את פירוק החברה, זו אפשרות. אז הוא יכול לפנות לרואה החשבון החיצוני, האובייקטיבי, הבלתי-תלוי, לקבל ממנו חומר, ניירות עבודה, דוחות כספיים.

אתה לא יכול.

המפרק יכול.

המפרק הוא "זרועי הארוכה" בהליך הפירוק.

יבקשו את הדוחות הכספיים, ואם לא רואי החשבון של סמי מזון, יעשה את זה רואה חשבון אחר שהמפרק ימנה לצורך העניין, ואני אקבל את הדוחות הכספיים, ואני אוכל לבדוק את העניינים, ואז יש גם את ניירות העבודה של רואה החשבון שעשה את הדוחות הכספיים.

ואז תגלה שיש 50,000 שקל חובות?

אני לא יודע מה יקרה אז, אבל זה הפתרון הפשוט. הפתרון הפשוט בדיוק מתמודד עם השאלה הזאת, ולכן צריך את שסתום הביטחון. שסתום הביטחון לא יכול להיות התחייבות ליום אחד, ברגע שבפעולת יומן פשוטה, את לא תראי אותה ואת לא יכולה לבקר אותה.

אנחנו מקבלים את הטענה שזה בא להגן על הנושים, וזה בא להגן על נושים קטנים.

אני פשוט לא מבין מה הוויכוח. עשר דקות אני כבר מתווכח, ואני לא יודע למה.

הוויכוח הוא על האיזון. עלות מול תועלת.

אנחנו מקבלים את הטענה שזה מגן על נושים, ושבסיטואציה של חדלות פירעון דוחות הם כלי לבדיקה מה היו הסיבות לחדלות פירעון, אם היתה הברחת נכסים, ויש עילה להרמת מסך. הביקורת של הדוחות הן כלי חשוב וטוב לעניין הזה. אנחנו לא מקבלים את הגישה שהעובדה שהם כלי חשוב וטוב לעניין הזה מחייבת אותנו לקבוע שבכל סיטואציה שלחברה יש נושה, לרבות נושה שהלווה לחברה עשרה שקלים, צריך לשאת בכל העלויות האלה, מתוך הנחה שהחברה ודאי תפורק, וודאי שווה להעסיק רואה חשבון בעלות של 500 דולר לשנה, כדי שבדיעבד נוכל לתת לאותו אדם את העשרה שקלים.

אני מתפשר. לא שקל, לא עשרה שקלים - 10,000 שקל. אבל, רבותי, זה לא ליום אחד.

לפני שנגיע לתוכן ה-X, אם זה 10,000 או 50,000, הוויכוח הוא על מתי אני משקפת את זה.

כל יום מימות השנה, ולא ב31- בדצמבר.

המכולת שלי התאגדה כחברה, ואין לה מניעה. סביר להניח, שיש לה מחזור של יותר מ5,000- שקל לחודש, ולכן רציתי לדבר על כפל, וסביר להניח שהיא עושה אשראי ספקים.

למה היא התאגדה כחברה? היא לא צריכה להתאגד כחברה. מי כמוך יודע?

זכותה.

היא יכולה לא להתאגד.

זכותה של המכולת שלי לקבל אשראי ספקים. אשראי ספקים משתקף כחבות. אם לחברת המכולת שלי יש כל השנה אשראי ספקים, סביר להניח שהוא יהיה בסכום העולה על 50,000 שקל, לצורך העניין. זה אומר שהיא צריכה להעסיק רואה חשבון ודוחות כספיים מבוקרים? זה לא מתקבל על הדעת.

התשובה היא כן. את זוכרת את הספק? את שמרת על הספק. הוא בתום לב יודע שחברה היא חברה.

אני רוצה להגיד לפרוטוקול, שספקים בשיעור חוב של עד 50,000 שקל ייקחו את האחריות על עצמם ויבקשו ערבויות אישיות מבעלי המניות.

את מדברת על הספק הקטן.

הוא לא מתווכח על 50,000, הוא רק אומר: לא ביום 31 בדצמבר, כי יכול להיות שבאותו יום לא יהיה כלום.

הם אומרים כך: לא תמיד נכון שהשיקוף של יום אחרון הוא, אכן, השיקוף של המצב האמיתי. אלכס הילמן אומר: אפשר לעשות בפקודת יומן מניפולציה, והחוב האמיתי או הנושים האמיתיים הם הרבה יותר.

אני מוכנה להגיד "חובות לרבעון".

ביחס ל-X, מה מכניסים למספר, זו בעיה אחרת, וצריך לסכם אותה. אתם לא מקבלים את המועד של ה31- בדצמבר, שזה טיעון שנשמע הגיוני. מאידך גיסא, לי קשה עם טיעון שבכל יום מימות השנה לא היה לו חוב מעבר לזה. השאלה היא, האם אפשר לתת לזה פתרון אחר?

אני רוצה להמשיך הלאה, תנסו להיות קריאטיביים לצורך העניין.

מס ערך מוסף מוגש לחודשיים?

מעל 60 יום.

חברה שלא מגישה דוחות כספיים ולא מגישה מאזנים, נניח, שהיה דבר כזה, איך היא מנהלת את החשבונות שלה, אחת לחודש, אחת לחודשיים?

תלוי בפעילות שלה, אם יש לה כל יום מכירות, או משהו אחר.

ניקח חובות לרבעון. רבעון זה זמן רלוונטי?

לפי הוראות ניהול ספרים, מנהלים את הספרים חודש ימים מתום החודש שנגמר.

אז נסכים שהזמן הרלוונטי הוא חודשיים.

נסכים על חודש.

אם החברה תפשוט רגל במרץ, באפריל או במאי?

אם היא תפשוט רגל, יש לנושים הרבה יותר מ50,000- שקל, והם לא פה. זה לא רלוונטי.

השאלה אם במצב הזה זו היתה חברה שמחויבת לעשות את הדוח או לא?

היא לא מחויבת לעשות דוחות כספיים, היא מנהלת חשבונות בספרים בשביל מס הכנסה ומס ערך מוסף.

בסכום הזה היא גם מנהלת תקבולים ותשלומים.

60,000, אמרתי ליושבת-ראש הוועדה, זה סכום נמוך, מדובר ב5,000- שקל לחודש. זה אומר שהמכולת שלי, שהיא חברה בעירבון מוגבל, צריכה ממחר להעסיק רואה חשבון, כשהיום היא לא צריכה להעסיק.

גם הסנדלר שלך, אם הוא חברה, צריך רואה חשבון.

אם הוא חברה, הוא חייב, אנחנו אומרים שהוא לא צריך.

דידי לחמן-מסר אומרת שהיום הוא לא חייב.

אני ממשיכה בניסיון לגבש הסכמה. אני מבקשת שיהיה מדובר במחזור של כפל עוסק זעיר פטור, כי זה משקף מחזור פעילות כלכלית נמוך, אבל לא אפסי.

לא יכולים להיות פרמטרים שונים במשק.

אני מבקש לנתק את המחזור בכלל מההגדרה בחוק מס ערך מוסף, משום שיושבת היום יחידה כלכלית שלי, שהטלתי עליה עבודה להחליט עד כמה להרים את הסף של המחזור של עוסק זעיר פטור, ואני לא רוצה להיות כבול לפרמטרים נוספים.

אם תרים, אני כבולה.

זאת עוד נגזרת של ההחלטה שלי.

מס ערך מוסף חושב לעשות הגמשה?

רק להעלות.

מה ההערכה?

80,000 או 100,000.

100,000 זה מספר יפה.

כיוון שאני מסכים ש100,000- הוא מספר יפה, אני מציע להגדיר 100,000. הוגדר פה 50,000 של התחייבויות שמתואמות למדד, אותו דבר יהיה עם ה100,000-, וגם הם יהיו מתואמים למדד.

אנחנו מסכימים ל100,000-.

ממתי חברות פרטיות מתאמות משהו למדד?

הסכום מתואם למדד.

אם זה ירים ל100,000- דרך הגדרה, אז יתרומם ל100,000- דרך ההגדרה, עדיין זה צריך להיות צמוד להגדרה.

אני רוצה להציע פתרון. אני לא מהאופוזיציה, אבל אני כמובן תומך בעמדה שלא צריך להיות ב31- בדצמבר, אלא למועד מסוים.

על זה אין מחלוקת.

למשל, בתקנות שעוסקות בחובת הון עצמי של מנהלי תיקים כתוב, שהון עצמי צריך להיות בסכום מסוים, אבל אם הוא פוחת במשך 30 ימים רצופים, יש 30 ימים כדי לחזור להון העצמי המקורי.

הפרקטיקה היום היא, שלקחו את התקנה הזאת ואמרו: בעצם שישה ימים בשנה אני צריך לעמוד בהון העצמי. ב1- בינואר, ב1- במרץ וכן הלאה. זה בדיוק מה שיקרה כאן.

היתה בעיה עם התקנות האלה מלכתחילה.

אני רוצה להציע, במקום לקבוע רבעון או דברים מהסוג הזה, שנקבע תקופה מצטברת, נקבע סכום של התחייבויות, ונקבע שהחברה בסכום ההתחייבויות הגיעה לאותו סכום התחייבויות במשך תקופה מצטברת, 15 יום בכל שנה.

איך היא מצטברת אם היא לא רצופה?

לקחתי - פרעתי, לקחתי - פרעתי, 15 פעם.

אז אין התחייבות.

אני יכול לעשות פקודות פשוטות ביומן, ולעקוף את כל ההתחייבויות האלה.

פעם ברבעון אני לא יכול לעשות אותו דבר?

לכן, אני לא אומר "פעם ברבעון".

אם כבר פרעתי את ההלוואה, מה זה משנה בדיעבד כמה פעמים פרעתי הלוואה לצורך עריכת דוחות כספיים?

אם עשית את זה 15 פעמים בשנה, אתה כנראה חברה פעילה.

חברה שיש לה אשראי מתחדש מידי חודש בחודשו, היא חברה פעילה? - לא.

למה לא?

משום שהיא חברת גוש-חלקה, היא משלמת את המשכורת של הגנן ושל כל השרתים, ויש לה אשראי מתחדש, כי היא לא רוצה לממן את זה מההון העצמי של בעלי המניות. אז מה הבעיה כאן?

את מדברת על עוד שסתום ביטחון, לא על השסתום.

אלכס הילמן, אנחנו המצאנו את השסתום הזה.

אז אני עוזר לך ביישומו.

אתה לא עוזר לי. אני מסכימה שליום 31 בדצמבר זה לא נכון, אני רק חושבת שלבוא ולהגיד "מצטבר", זה גם לא נכון. חברה שהיקף החובות שלה ברבעון עולה על X היא חברה פעילה.

מה זה ברבעון?

בתום רבעון.

באף אחד מימות הרבעון.

במהלך הרבעון האחרון.

אנחנו כל הזמן מדברים על נושא המחזור, ואנחנו צריכים להבין שבמס הכנסה יכולות להיות הכנסות שהן לא מוגדרות כמחזור, וכבר "אכלנו אותה" בנושא של מקדמות - לא ניכנס פה לעסק הזה - על כל פנים יכולות להיות בחברה לא פעילה, לפי המונח של מחזור, הכנסות מריבית בהיקפים גדולים, יכולות להיות הכנסות מרווחי הון, יכולות להיות הכנסות מסובסידיה. סובסידיה לא מוכרת כמחזור לעניין מס ערך מוסף.

אבל זה תואם את העניין שזה לא משהו שהוא תוצאה של פעילות, להפך.

הוא צודק, כי ההגדרה כאן היא "מחזור עסקאותיה".

ברור שההגדרה כאן לא כוללת חלק מהדברים שהוא דיבר עליהם. השאלה, האם הדברים שהוא מדבר עליהם, הם רלוונטיים וצריכים להיכלל. אם הראייה היא ראייה של אי-פעילות, רוב הדברים שהוא דיבר עליהם הם דברים שמופקים - - -

פסיביים. אחזקה פסיבית.

יכולה להיות חברת אחזקה שמגלגלת הכנסות פק"מ וכן הלאה, ויכול להיות שיש לה פעילות בהיקפים של סכומים גדולים, וזה לא שקל אחד במחזור.

מה זה מעניין אותי?

אני רוצה שיוגשו דוחות.

אתה, תסתדר אצלך.

השאלה אם חברה כזאת תגיש לך מס הכנסה, דוחות כספיים? במערכת היחסים בינך לבין החברה, איפה זה קבוע?

לא ניכנס לכל הוויכוח המקדים שהיה. לנו יש חשש שאימוץ ההגדרות פה, כאשר חוק החברות הישן מתבטל, יכול להשמיט את הקרקע מסעיף שמאפשר לנו בתקנות מס הכנסה לדרוש את הדוחות האלה, שאנחנו מאוד מעוניינים לדרוש מאותן חברות קטנות.

למה?

כי זה החוק.

אז תשנו אותו.

כיום, בתקנות יש לנו סמכות לדרוש, מכוח סעיף 109 לפקודת החברות הנוכחית. ברגע שזה יישמט, נהיה נעדרי סמכות לדרוש אותם דוחות, כי בחוק החדש זה כבר לא יהיה קיים.

גם כך הם יהיו נעדרי סמכות.

סעיף 109 מתבטל, במקומו בא מס הכנסה ואומר: אני דורש היום דוחות בהסתמך על סעיף לפקודת החברות. אמרתי לחברי: תתקנו את התקנות, ותקבעו את החובה לדרוש דוחות מבוקרים מנישום שאתם תקבעו לגביו.

התעוררה שאלה פרשנית והיא, האם התקנות שהותקנו מכוח מס הכנסה לא תהיינה אולטרה-וירוס חוק החברות. אני לא שמעתי על דבר כזה, ובתום לבי הפניתי אותם למישהי אחרת במשרד. בקיצור, מזל רע. כל הסיפור הזה התעורר הבוקר. חד-משמעית אני לא רואה איך מחר תקנות שמתקין שר האוצר, לפי פקודת מס הכנסה, שקובעות שחברה פרטית, לרבות חברה שסעיף 6 לחוק הטובין חל עליה, צריכה להגיש דוחות, ואם יש לה הכנסה שהופקה בישראל צריכה להגיש דוחות מתואמים ומבוקרים בידי רואה חשבון לשלטונות המס, איך תקנה כזאת יכולה להיות אולטרה-וירוס לפקודת מס הכנסה? אני לא מבינה את זה.

הגברת רוזן אמרה: איך אותו מחוקק של כנסת ישראל - - -

הסברת לה שאלה דוחות לבעלי המניות, לא לרשם.

היא טוענת שתיווצר פה סתירה. היא אומרת: מצד אחד, המחוקק רצה להקל על אותן חברות קטנות, ולא לחייב אותן בהגשת דוחות; מצד שני, פתאום, מטעם רשות ממשלתית אחרת הן כן יחויבו בהגשת דוחות.

זה אינטרס אחר.

עליזה רוזן מעלה את זה.

האינטרס של חוק החברות הוא חובת עריכת דוחות כספיים לחברה ולקהיליות שלה מסביב. האינטרס של מס-הכנסה הוא אחר לגמרי. הראיה - בדיני מדינות אחרות יש פטור מוחלט מהגשת דוחות מבוקרים לבעלי המניות, ויש חובה להגיש דוחות מבוקרים למס-הכנסה. דהיינו, אם מחר תהיה חובה להגיש דוחות מבוקרים למס-הכנסה, זה לא אומר שמיד עולה החובה להגיש אותן דוחות לבעלי המניות. אלה שני דברים שונים לגמרי.

את הוויכוח הזה, מאחר שלא ניהלנו בצורה מסודרת בבית, אני אסביר בבית. אני אומרת חד-משמעית: לא יכול להיות מצב שבו תקנות לפי חוק החברות או תקנות לפי פקודת מס-הכנסה יעמדו בסתירה לחוק החברות, כי כמו שאמרה חברתי, אלה שני אינטרסים שונים.

הגברת שענתה לכם היום בטלפון, שדעתה מאוד מכובדת עלי, לא היתה מודעת לכך שבחוק החברות, והיא גם אמרה את זה, הדוחות לא מוגשים לרשם, לא לשלטונות ולא ולריבון, אלא לבעלי המניות. מאחר שהדוחות מוגשים לבעלי המניות אלה שני דברים שונים.

כרשות מס יכול להיות לי אינטרס לראות כמה שיותר דוחות מבוקרים. עם זאת, התכלית של מתן הפטור הזה לחברות הקטנות האלה, שבקושי מגלגלות 2.5 גרוש, היא תכלית ראויה. לכן, צריך להגיע לקונסנסוס או למספר, ובזה לגמור את הסיפור.

להתנתק מחוק מס ערך מוסף, לקבוע מספר - - -

אם הרציו אומר שההסתכלות שלנו היא הסתכלות דומה לעניין של מס ערך מוסף, אם אתה מעלה את הרף - נעלה את הרף.

אם נקבע שיש השוואה מוחלטת למס ערך מוסף, דהיינו, המחזור ב31-(3) הוא זה שיהיה לצורך ההגדרה של חברה לא פעילה, הייתי מסכים איתך, אבל דידי לחמן-מסר רוצה את כפל הסכום.

הסכמתי על 100,000 שקל.

אין לזה משמעות, אם את לא צמודה לזה.

הוא צודק, שאם אני צמודה, זה צריך להיות צמוד בלי מכפלות.

זה בסדר שנקבע לעניין הגדרת עוסק פטור, אבל זה לא יכול להיות מחזור עסקאות, כי מחזור עסקאות הוא לא רלוונטי, זה צריך להיות סכום ההכנסות. החברה לא מכירה מחזור עסקאות, עם כל הכבוד, הרי דיברת על תכלית חקיקה של חוק חברות. מה זה מחזור עסקאות מבחינת תכלית החקיקה של חוק החברות?

אני לא מסכימה.

עשיתי בדיקה אצלנו במחשבים על כמה גופים אנחנו מדברים, כמה חברות נכנסות לקטגוריות האלה. לא כללתי את החברות שאין להן בכלל פעילות. בקטגוריה של חברות, החל משקל אחד, לצורך העניין, ועד 60,000 אלף שקל מחזור, יש לנו כ5,000- חברות. זה כל הסיפור. חברות שהמחזור שלהן הוא בין 60,000 ל120,000- - 4,000 חברות. צריך להגיע להסכמה ולגמור את העניין.

כשאנחנו מתייחסים לחברה לא פעילה צריך להתייחס לתכלית החקיקה. תכלית החקיקה היא, אכן, הנושא של הנושים. זה באמת הקריטריון העיקרי שצריך להיות. אלא שמתוך הקריטריון של התחייבויות, צריך למעט אותן התחייבויות שלגביהן יש לנושים פתרון. הדוגמה הבולטת זה הבנקים. הם לוקחים ערבות אישית של בעלי המניות, ולכן, מבחינת תכלית החקיקה לא צריך להביא בחשבון התחייבות כזאת, צריך למעט אותה מתוך אותן התחייבויות של המספר שנקבע.

אז אנחנו מגיעים למצב שאתה צריך איש מקצוע שיעשה את כל החישובים כדי לדעת אם אתה פטור או לא.

אם אני לוקח את ההתחייבויות שלי, ואני צריך לקבוע אם ההתחייבויות שלי עולות על 50,000 אלף שקל או על 60,000 שקל, אני צריך לעשות למעשה, משום שזאת התכלית הראויה של החוק, הבחנה בין הנושים המובטחים לבין הנושים הלא מובטחים. בנק, לדוגמה, לא ייתן אשראי לחברה כלשהי מבלי שהוא יחתים את בעלי המניות בערבות אישית, לכן אין פה תכלית ראויה של הגנה על אותו בנק, כיוון שהבנק הזה מוגן. לכן, צריך למעט את ההתחייבות הזאת מתוך כלל ההתחייבויות של אותה חברה.

לגבי הנושא של מחזור במספר המועסקים, הנושא הזה של הקשר למס ערך מוסף, לא כל כך ברור לי. שמענו פה ממוטי איילון שבסך-הכול מדובר על מספר מזערי של חברות. הוא אמר בין 5,000 ל9,000-, כאשר סך-כל החברות הפעילות שיש כאן הן 140,000.

85,000.

מדובר על בין 5,000 ל9,000- חברות מתוך 85,000 חברות. נראה לי שהרף שקבענו באיזון האינטרסים הוא נמוך מאוד. הרף צריך להיות יותר גבוה, הוא לא צריך להיות קשור לחלק של הפטור לעניין חוק מס ערך מוסף, אבל הוא צריך להיות רף שיש בו איזה היגיון.

לא הסכמתי עם חוות הדעת של שלמה שהם, אבל כתוב "שאין לה פעילות בהתאם לתנאים שקבע השר". בפרשנות שלי: אין להן פעילות בהתאם לתנאים שקבע השר. השר שמפעיל את שיקול הדעת צריך סבירות, לכן הוא לא יכול לקבוע 100 מיליון שקל או 100 מיליון דולר. אז אנחנו לקחנו פרמטר דומה - - -

הכי קרוב לאין פעילות.

בגלל ההגדרה הזאת נוח לי להיצמד להגדרת מס ערך מוסף, ואז יש איזה רציו.

יש לי רק בעיה אחת, שזה אפילו לא המקור.

זה כלום, למעשה מדובר על פטור למספר מצומצם מאוד של חברות. אנחנו מדברים כל הזמן על האיזון.

5,000 חברות היום חייבות, ומחר לא תהיינה חייבות. 5,000 זה כלום?

מי אוכף את החובה?

וגם 5,000 חברות לא תהיינה חייבות, רק אם הן עונות לקריטריונים הנוספים המצטברים.

כשאנחנו מדברים על איזון, צריך לעשות איזון סביר. יכול להיות שרואי החשבון היום רוצים שכל החברות ינהלו ויגישו דוחות מבוקרים, אין ספק שזה מה שהם היו רוצים. היות ואנחנו עושים פה איזון ציבורי בין הראוי לרצוי, ואנחנו מדברים על האיזון בין ההכבדה לבין התכלית הראויה, נראה לי שלבוא ולהגיד "עוסק פטור", לפי הנתונים שמנהל המכס הביא, אנחנו מדברים על משהו שאין לו משמעות. ללא קריטריונים נוספים, אנחנו מדברים על 5,000 מתוך 80,000. לזה זה נועד?

עשינו השוואה למה שקורה בחוץ-לארץ, בהנחה שהסבירות תיבחן גם לגבי החובה הזאת בחוץ-לארץ. כפי שציינתי, באנגליה אלה חברות בהיקף פעילות כספי מאוד גבוה, בדלאוור, אין בכלל חובת עריכת דוחות כספיים לחברות פרטיות מכל סוג, בניו-יורק גם, ובאיזו עוד מדינה?

באוסטרליה.

בכל המקומות הללו, חברות פרטיות מבחינת חוק החברות לא מחויבות. השקענו הרבה עבודה, ולא בכדי, כדי לעגן את הפרק של רואה חשבון מבקר ושל דוחות כספיים מבוקרים, אבל התכוונו לחברות פעילות, דהיינו, חברות שיש להן ציבור נושים רחב, משמעותי, שאם הן לא יעשו כן, תיגרם תקלה ציבורית. לנו נדמה היה שמחזור של 60,000 שקל ו50,000- חובות, שזה מה שמוצע עכשיו, ושני עובדים זה כלום. זה אפילו לא ה5,000- חברות שדיבר עליהן מוטי איילון.

לכן אמרתי לחברי, ההכנסות זה בכלל לא רלוונטי, כי אני לא באה מהעולם שלך, אני באה מהעולם של הנושים והמחזור. חברות שיש להן פעילות הן חברות שהכסף בא ויוצא, המחזור מעיד על כסף שהולך ונכנס. התחייבויות שמשתנות, מתמלאות ומתרוקנות, זה טוב מאוד. אם לחברה יש 50,000 היום, ומחר היא פורעת, ולוקחת עוד פעם 50,000, היא שומרת על הרף של התחייבות לאורך השנה, שלא עולה על 50,000.

כמו הון עצמי של מנהלי תיקים.

ברגע שמוגדרים שני עובדים, בזה מתחיל ונגמר רוב הסיפור. הקריטריון הזה של שני עובדים, שכולכם ויתרתם עליו בדבריכם, מאוד רלוונטי לשאלה מה היא חברה שיש לה פעילות.

לא ויתרנו. אם זו חברה שמחזיקה שני עובדים ו20- קבלני משנה?

מה זה שייך? קבלני משנה זה חובות. קבלן משנה זה התחייבות, והתחייבות נכנסת לקריטריון של ההתחייבויות. לכן, השילוב של קריטריון ההתחייבויות עם קריטריון העובדים, יביא אותך למצב שלחברה אין פעילות.

עובדים לפי איזו הגדרה? לפי דיני עבודה?

עובד זה הגדרה של עובד.

חברת כוח-אדם.

חברת כוח אדם זו התחייבות. אם זה לא עובד, זה התחייבות. לכן, הקריטריון של שני עובדים.

לגבי שיעור התחייבויות, חשבנו שיהיה שיעור התחייבויות נכון ליום מסוים, שזה יום עריכת הדוחות הכספיים, כי לא רצינו להכביד על החברה. אמרנו שזו חברה שפעם בשנה תעשה את הדוחות האלה, ולפי זה ייקבע. מחזור עסקאות - 60,000 זה אפילו לא מכולת, ואין לי שום אינטרס להגן על אף אחד ב60,000- שקל.

את מגדירה את זה כנתון, אבל הנתונים הנלווים הם הנתונים הרלוונטיים.

נניח שאתה נושה, ונניח שרימו אותך, והחברה מתפרקת בחדלות פירעון, וחייבים לך 4,000 שקל, אתה תפנה לבית משפט? אתה תמנה מפרק? תמנה רואה חשבון שיעשה ביקורת על דוחות?

אני אלך לבית משפט. ועדיין, פעילות זו פעילות, וזו היתה הכוונה. ההתפלספות היא בלתי-רלוונטית. פעילות זו פעילות, ואי-פעילות זו אי-פעילות.

מה קורה אם חברה התחילה לעבוד ב1- בדצמבר, ויש לה מחזור קטן?

אז היא לא צריכה.

בסוף אותה שנה היא לא תערוך דוחות כספיים, מה יקרה?

תקופת הפעילות הרלוונטית תהיה זו שתתחיל ב1- בינואר.

גם אם ניקח 60,000 שקל או 100,000 שקל, חברה שהתחילה ב1- באוקטובר, ויש לה רק 80,000, במונחים שנתיים יש לה 250,000 שקל או 300,000. למה שלא יהיו לנו דוחות?

יהיו לך בשנה הבאה.

אם אני צריך לטפל בחברה, אני רוצה לראות אותה מיום היווסדה, ולא שנה אחרי זה.

הטיפול שלך הוא באמת לא במשהו שאני עוסקת היום.

אנחנו מייצגים פה את מכלול האינטרסים של כל הגופים הממשלתיים. מס הכנסה ירצה לעשות שומות, אז חצי השנה הראשונה נעלמת, לא קיימת.

אני לא בטוחה אם השר צריך להביא בחשבון את השיקול הזה, ואם זה במסגרת מה שהוא יכול להביא בחשבון. ואני ממש לא רואה את עצמי כיועצת משפטית לעניין הזה, או בכלל.

אסור לו.

מה מס הכנסה יכול או צריך, עד עכשיו ממש לא חשבתי על זה. בהגדרה "אין פעילות ואין עניין לציבור" יש משמעות אם מס הכנסה הוא חלק מהציבור.

מס הכנסה מחובר היום לחוק החברות הקיים.

עד עכשיו, בכל הדיון הזה, לא שאלנו את עצמנו מה הצרכים של מס הכנסה, זה בכלל לא על סדר-היום שלנו, ואני לא בטוחה שזה צריך להיות.

מס הכנסה נשען על חוק החברות.

בעיה שלכם.

מס הכנסה נשען על פקודת החברות כקטע טכני. אני לא יכולה בכלל להביא בחשבון את הצרכים של מס הכנסה לעניין הזה. אם בשביל הצרכים שלכם נוח לכם שבכל חודש חברה תכין חמישה דוחות, אז אני צריכה לאמץ את זה?

חס וחלילה.

נניח שכן, היא אומרת.

אם אני מבין נכון, כל תכלית החקיקה הזאת נועדה לדבר אחד מאוד פשוט. אומנם אנחנו נותנים דוחות כספיים כדי להגן על הנושים, אבל מאידך גיסא זה פשוט לא כלכלי לעשות את זה כשמדובר על חברות מאוד קטנות. זה לא נושא הדיון. אבל אם ממילא נציגי מס הכנסה יטילו עליהן את החובה הזאת, הרי אחר כך גם לא ייתנו לבעלי מניות. כל תכלית החקיקה הזאת מסוכנת ממילא אם הדוחות האלה יידרשו על-ידי מס הכנסה, ואתם טוענים שהם יתקנו את זה בחקיקה ראשית.

ולכן, לי היה נוח ללכת עם ההגדרות. התייחסתי להגדרות מס ערך מוסף, כי יש בזה איזה רציו.

אם תשנו את הסכום מ60,000-50,000- או לרבעון, כל עסק קטן יצטרך להכין דוחות כספיים, ומה זה משנה אם הוא יצטרך לתת אותו למס הכנסה או יצטרך לתת אותו לנושים? אם כך, החוק לא עשה שום דבר.

דידי לחמן-מסר, הרי כל העניין של 158(ב) נוצר על-ידי חבר הכנסת יונה יהב, שאמר: לי יש חברה של 60,000, למה אני צריך רואה חשבון?

אני רואה עצמי פטורה לחלוטין מלשקול את השיקולים של חבר הכנסת יונה יהב.

158(ב) נחקק על-פי משאלתו של חבר הכנסת יונה יהב.

לצורך הפרוטוקול אני אומרת שזה לחלוטין לא רלוונטי מבחינתי. להפך, מה שאתה אומר עכשיו רק מחזק את הטיעון שאומר שהכוונה בחברות שאין להן פעילות היתה לחברות שפעילותן נמוכה, ולא לחברות שפעילותן אפס.

אני רוצה להגיד לפרוטוקול: אם גברתי תאמר שהקריטריון הרלוונטי הוא קריטריון של מס ערך מוסף, הוא מקובל עלינו, ואז נוריד גם את סוגיית ההתחייבויות.

זה לא האחד במקום השני, עם כל הכבוד לך.

עם כל הכבוד לך, אני אגיד מה שאני רוצה לפרוטוקול וליושבת-ראש הוועדה.

אז אני רוצה לומר את הסתייגותי לפרוטוקול.

לא תוך כדי כך שאני מדברת.

הקריטריון של חוק מס ערך מוסף מקובל עלינו אולוס בולוס. רצינו לאזן בין הרעיונות של מחזור רחב והתחייבויות. במקרה הזה, מאחר שאנחנו מתחילים להתווכח על התחייבויות ליום מסוים, וממילא ניתן יהיה לעקוף את זה כך או אחרת, הרי שהקריטריון של חוק מס ערך מוסף מקובל עלינו לחלוטין, עוסק זעיר פטור בלי תוספת.

הרציו של חוק מס ערך מוסף אומר שאתה צריך לשלם למדינה דווקא מהפן החיובי - להשתתף עם המדינה ברווחים. הרציו של החקיקה הזאת אומר: אנחנו רוצים להגן על אלה שהם במינוס.

יש פה עניין של עלויות, שהן עלויות בפועל לאורך השנה, וזה רואה החשבון, ועלויות בסיום, כלומר, נניח שאני נושה והחברה התפרקה והיא חדלת פירעון, אני לא אגיש תביעה על פירוק תוך חדלות פירעון אם סך החובות שמגיעים לי, או סך החובות שמגיעים לכולנו, הם 10,000 שקל. רק ללכת לעורך-דין שעוסק בפירוקים יעלה לי יותר.

שאלת הקריטריון, אני מסכים שהיא נגזרת יותר מהשאלה של התחייבויות, ולא מהשאלה - - -

השאלה אם אתה יכול להוריד לגמרי את ההתחייבויות?

עוד רגע.

אפשר לגזור קריטריונים אופטימליים. קריטריונים אופטימליים צריכים לשאול כמה התחייבויות יש לחברה, וכמה הון עצמי יש לה. הרי אם לקחתי הלוואה של 100,000 שקל, אבל יש לי מיליון שקל הון עצמי, אזי אין בכלל שום סיכוי לנושים, ואני לא צריך רואה חשבון מבקר. הקריטריון האופטימלי חי בעולם של אבסורד שבו קודם אני אערוך את הדוחות הכספיים, ומהם אני אגזור את השאלה אם אני צריך לערוך את הדוחות הכספיים. כיוון שזה לא כל כך אפשרי, אנחנו מחפשים משהו שהוא קצת יותר אינדיקטיבי.

הדבר היותר אינדיקטיבי שמצאנו הוא עוסק זעיר פטור, מי שמנהל עסקים ומגלגל כספים. יכול להיות שהוא עושה את זה בהלוואות, ויכול להיות שהוא לא עושה את זה בהלוואות. גם הלוואות הן לא קריטריון אופטימלי, יכול להיות שההלוואות הן הלוואות בעלים, מטעמי מס אני לא אשקיע במניות, אלא אתן הלוואה לחברה, ואז, בכלל, מה זה משנה לנו לתת הגנה לנושים, הרי הנושים ובעלי המניות הם היינו הך.

חיפשנו משהו שיותר נראה לעין. עוסק זעיר פטור הוא משהו שמאוד נראה לעין. 31 בדצמבר, 50,000 שקל, זה מאוד נראה לעין, וזה גם רלוונטי לדוחות, כי אנחנו עורכים את הדוחות, אלא אם כן חברה קובעת אחרת ליום 31 בדצמבר.

בכל אחד מהקריטריונים האלה יש פגם. מס ערך מוסף לא מתייחס לרווחים מניירות ערך. הכנסה היא הכנסה לפי פקודת מס הכנסה, והיא לא מתייחסת להכנסה בחוץ-לארץ. בכל אחד מהדברים האלה יש פגם, אבל אנחנו לא מכירים משהו יותר אופטימלי.

מדברים פה כל הזמן על כך שתכלית החוק היא להגן על הנושים. חוק החברות הוא לא חוק סוציאלי. חוק החברות לא נועד להגן על נושים, כהגנה על אנשים נזקקי הגנה. חוק החברות נועד לשמן את גלגלי המסחר במשק. זאת אומרת, שכשאנחנו מדברים על איזון, אנחנו צריכים לדבר על איזון בין התקלה למסחר שתיגרם, כשנטיל על חברות פעילות שהיא לא נצרכת לבין התקלה במסחר שתיגרם כשנושים יפסיקו להלוות לחברות, או ידרשו ערבויות בלתי-סבירות על סכומים קטנים יחסית בגלל החשש לביטחונם.

את הנושים לא מעניין סך-כל החובות, את הנושים מעניין החוב שלהם.

הוא בכלל לא מקבל את הדוחות הכספיים.

שוב, כפי שאמר מר הילמן, מדובר על הדוחות שהוא יקבל בסופו של דבר דרך המפרק.

החשש של כל נושה הוא לגבי החוב שלו. לכן, אם יש 50,000 נושים של שקל אחד, זה ממש לא רלוונטי, כי אף אחד מהם לא יגיש תביעה, ואת אף אחד מהם זה לא מעניין, ואף אחד מהם גם לא יחשוש להלוות את השקל האחד הזה, אפילו אם לא יהיו דוחות כספיים לחברה.

אני רוצה להציע, שהסכום לא יהיה בכלל לפי סך חובות, ואז גם נפתרת הבעיה של איזה יום ואיזה תאריך, הסכום יהיה לפי חוב מקסימלי במהלך השנה לנושה אחד, שהוא נושה בלתי-מובטח.

אם כדי לעקוף את המגבלה נלך לארבעה נושים ונקבל אותו סכום?

אלכס הילמן. ואחר כך נסיים את הדיון הזה בפורום הזה.

הסכום המרבי לא יכול להיות של מחזור עסקאות, וצריך לשים את הדגש על הכנסות. העניין של הפעילות או ה60,000- לעניין הפטור כדי לאפשר לי, בלי שום מחויבות, לקבל משהו סביר ואקוויוולנט לנושא של אי-פעילות, כשאנחנו הולכים לעוסק זעיר פטור. לכן, המחזור של עוסק זעיר פטור הוא מחזור כקריטריון וכאמת מידה, אבל ודאי לא למושג שאינו רלוונטי בחוק החברות, מחזור עסקאות, אלא הכנסות של חברה. זה פתרון שמאפשר להתעלם משאלת האולטרה-וירוס.

חייבת להיות התחייבות, לא יעזור. ההתחייבות לא נגזרת מפעילות, ההתחייבות נגזרת ממצב מסוים. לכן, את לא יכולה לוותר על התחייבות. את נאחזת בעניין הזה של סכומים גבוהים ממה שצריך, ואת אומרת: 60,000. מה זה בכלל משנה אם זה 60,000 או 120,000 או 240,000 או 800,000. התחייבות היא בעצם הקריטריון הכי רלוונטי לצורך העניין. לצדו יש את שאלת הפעילות.

לכן, את חייבת להישאר עם ההתחייבות, ובהחלט צריך להיות קצת יצירתיים לגבי המועדים על מנת שלא יברחו לך, לא בפיצול התחייבויות ובחיתוכן למספר התחייבויות קטנות ולא במשחקי הנהלת חשבונות ליום אחד.

מה קורה לחברה שיש לה נכס מניב, שההכנסות ממנו גבוהות יחסית, אבל זה לא דורש ממנה פעילות?

מה זאת אומרת לא דורש פעילות?

השכרת נכס, למשל, שכר דירה.

זה לא מחזור.

זה לא ייכנס לכאן.

אני לא רוצה שזה ייכנס.

אבל זה לא נכנס.

זה כן נכנס, כי אלכס הילמן רוצה הכנסות, הוא לא רוצה מחזור. אנחנו לא רוצים.

בראייה שלי, הכי בסיסית, על "שאין לה פעילות", ובפרשנות המצמצמת, ראיתי משהו שיכול להיות, שאם מקבלים תמורה, נכס מושכר, או משהו כזה, שהסכום שמתקבל הוא פחות רלוונטי - - -

אם הוא מקבל מיליון שקל דמי שכירות.

אז מה? אין לו פעילות.

עדיין זו הכנסה ממקור. אם אני מממן את ההשקעה באותו מקור ספציפי מהתחייבות מסוימת, אז שהנושה יהיה מובטח.

אני מקבלת את זה שיש רלוונטיות בהתחייבויות.

אני רוצה לומר לפרוטוקול, עם כל הכבוד לידידי ממס הכנסה, אנחנו לא עוסקים כאן בצד ההכנסות בכלל, אנחנו עוסקים כאן באיזה קריטריון אופטימלי, שבא לאזן בין העלות למשק של העסקת רואה חשבון ועריכת דוחות כספיים לבין העיקרון שבקיומם של דוחות כאלה לבעלי המניות, ואולי פעם, אם החברה תתפרק, למפרק ולנושים.

עצם העובדה שהמחוקק התייחס למצב הזה ואמר, שצריך לעשות משהו בנקודה הזאת, זה מחייב אותנו לאמץ קריטריון אופטימלי. הייתי הולכת על הקריטריון האופטימלי של עוסק זעיר פטור, ותו לא.

אין ותו לא.

מה זה אין? מי אתה שתגיד לי אין? אני מציעה הצעה, ואתה תגיד שאתה לא מקבל.

אני אומר את זה לישראל שטראוס.

אנחנו נציע לוועדה לקבל את ההצעה של עוסק זעיר פטור, וגם לכתוב סעיף שמירת דינים, שאין בכך כדי לפגוע בהוראות לפי כל דין אחר, לעניין עריכת דוחות כספיים והגשתם לגופי השלטון.

אני מוכנה להגביל את התקנות האלה לפרק זמן מסוים, לראות מה ההשלכות, כמה אסונות נגרמים לכלכלת ישראל, ולבחון את זה שוב. אין לי בעיה. אני רק מבקשת את הקריטריון הזה של ההתחייבויות, שאלכס הילמן מבקש, אני רוצה להגיד לפרוטוקול: מה זה יחייב? אם חברה צריכה לבדוק כל פעם מה ההתחייבויות שלה, היא בסוף לא תוכל לעשות את זה, אלא אם תגיע לאן שהיא תגיע, למי שהיא תגיע. מי יעריך מה זו ההתחייבות? ומה אם היא מותנית? ומה אם היא בלתי-מותנית? ולפי איזה כללי חשבונאות זה ייקבע?

לכן, הקריטריון הזה של בדיקת ההתחייבויות, בסופו של דבר, יביא את החברה לשאול את השאלה מי יערוך לה את הדוחות האלה שישקפו את ההתחייבויות האלה, ונמצאנו חוטאים למטרה שהמחוקק כן התייחס אליה, שזו חברה לא פעילה ואין לציבור עניין בה, בהתאם לתנאים שקבע השר.

האימוץ של מע"מ הוא רלוונטי, כי גם המדינה אמרה: אני לא מעוניינת לקבל 18% מאדם שהפעילות שלו מינימלית.

אני רוצה להעיר לפרוטוקול: זה תרתי דסתרי. אם היא חברה קטנה, והפעילות היא כל כך קטנה, אליבא דגירסתך, לא תהיה בעיה להגדיר את ההתחייבויות, ואל תכניסי פה עקרונות חשבונאים, ולפי איזה שיטות דיווח וכן הלאה, כי זה פשוט לא רלוונטי.

אני לא יודעת מה זו התחייבות, אז אני צריכה למעט הלוואה לנושה מובטח, ולמעט הלוואת בעלים.

זו הטעות, אל תלכי בשיטה של למעט.

למה התחייבות לבעל מניה היא התחייבות רלוונטית?

הכי טוב, תחכי שנתיים בלי להכניס שום פרמטרים של פעילות. מה הבעיה? את חיה עם זה מצוין.

ממש לא.

50 שנה את חיה עם זה.

הנושא של ההתחייבות הוא נושא חשוב, אני מסכים, יכול להיות שהוא בעייתי מבחינת המדינה. מבחינת תכלית החוק, אין לי ספק, שהנושא של ההתחייבות הוא הרבה יותר חשוב מהקריטריון של מחזור. מה זה מחזור? חברה שיש לה התחייבות אפס, או יש לה מחזור מיליון, זה משנה?

זה משנה. חברה שיש לה התחייבות אפס היא באמת חברה שאין לה התחייבויות. אם יש לה מחזור של מיליון, ממה נובע המיליון? המיליון הזה נובע מהעובדה - - -

זה גם מהשקעה.

הכנסה פסיבית היא לא מחזור, זה לא נכנס למדידה. חברה שכל הכנסותיה משכר דירה, והן מגיעות ל100,000- שקל, היא עוסק זעיר פטור. מחזור עסקאות זה מחזור עסקאות של קונה ומוכר, לא הכנסה פסיבית מעסק.

לא נכון. כשזה מגיע למחזור של מיליון, הם טוענים שזה עסק.

לפי המצב החוקי היום, ותוך כדי הדיון עלה לי הרעיון שצריך לשנות את זה, חברה לא רשאית להירשם כעוסק זעיר.

איך שכר דירה לצורך העניין הזה?

אפילו אם זה בין עוסק ליחיד אחר, וזה שכר דירה עסקי, יש תקנה 6(ב).

חברה לא פעילה, הקלאסיקה זו חברת גוש-חלקה, שהשכירה את הנכס, ומקבלת שכר דירה. זו חברה שצריכה להיות כאן, אבל היא לא נכנסת עכשיו.

הקריטריון של מחזור הוא הרבה פחות חשוב.

ערן רוזמן, לאור הדברים של רועי פלר, אומר שהקריטריון הוא חברה שאין לה בשום יום בשנה 100,000 שקל התחייבות, בלי להתייחס למחזור. הדברים של רועי פלר נכונים.

אני רציתי קריטריון שהציבור מקבל אותו, אם רוצים ללכת למהות - חברה שאין לה בשום יום 100,000 שקל, ולעזוב את קריטריון המחזור.

מה זה לעזוב את קריטריון הפעילות?

המחזור.

חברה עם מחזור של מיליון, עם הכנסה של מיליון, יכולה להיות חברה לא פעילה?

כן, חברה פסיבית, אמרה לך ציפי לבני.

הקריטריון היחיד שצריך להתייחס אליו הוא נושא ההתחייבויות. צריך למעט מאוד את ההתחייבויות המובטחות. הנושא של מחזור הוא לא רלוונטי. הוא צריך להיות הרבה יותר גבוה, בטח לא 100,000 שקל.

רועי פלר התייחס למיעוט התחייבויות הבנקים. אני לא יודעת מה העמדה שלכם, אבל זה דבר שלא מתקבל על הדעת. הוא מחליט שההתחייבויות לבנקים מובטחות, ושיש ערבויות.

הוא לא אמר "למעט התחייבויות לבנקים", הוא דיבר על נושים מובטחים.

מהנושא של התחייבויות לא יכול לרדת התחייבויות לאנשים או לסוגים שונים, כי זה לא שייך לקריטריונים אם חברה פעילה או לא פעילה. אפשר להאריך בזה הרבה יותר, אם רק אחשוב שאתם בכלל מתכוונים לקבל את ההצעה הזאת. אם זה יהיה רלוונטי, אני מבקשת זכות דיבור.

הצעה אחת שלנו היתה עוסק זעיר פטור - 60,000, ולא התייחס לשיעור ההתחייבויות כקריטריון אופטימלי. היתה הצעה של ישראל שטראוס, שאמר: אתם מדברים על 100,000 התחייבויות, תעשו 60,000 פלוס דמי ההתחייבויות. זאת אומרת, גם לשכת רואי חשבון אמרה שצריך להיות גמיש עם שיעור ההתחייבויות.

מר שטראוס, ברגע שאתה אומר 100,000 כל יום, אז יכול להיות נושה אחד, כל יום בשנה, עם 90,000.

וגם אין לו מחזור. אנחנו אומרים שזה לא פעיל.

הרעיון של אין מחזור נראה לי מאוד רלוונטי. נניח שלחברה יש התחייבויות של 300,000 שקל לכל יום. איזה נושה ייתן לחברה שיש לה מחזור שנתי של 60,000 הלוואה, אלא אם הוא הבעלים של אותה חברה?

מרכז עזריאלי, עד שהתחילו להשכיר.

די עם מרכז עזריאלי. אני מבקשת.

קניונים באשדוד, לפני שהם השכירו.

אז הם ישכירו מהר מאוד, כמה זמן הם יחזיקו בלי להשכיר?

יש להם חובות של עשרות מיליונים.

מי שבנה את זה?

לא היה מחזור עסקאות.

קניון עזריאלי בתהליך הבנייה, הוא בוודאי לא עוסק זעיר פטור. יש לו מחזור עסקאות.

לא היה לו.

הציע מוטי איילון 100,000 מחזור ו100,000- חובות. למה אני אומרת לפטור את זה? מדובר על כך שאין לה פעילות בתנאים שקבע השר, דהיינו, מדובר על חברות המכולת. 100,000 חובות לכל יום ו100,000- מחזור, ואני מתנתקת מהטבור של מוטי איילון, אז יצרתי קריטריון לצורך התקנות האלה, ועוד שנתיים נראה איך זה עובד.

אני מבקש לומר לפרוטוקול, שאם את רצה, האפשרות היחידה לפתור את הבעיה זה להשאיר ברמה של עוסק פטור של 60,000 מחזור ושל 60,000 התחייבויות לאורך השנה כקריטריון.

50,000.

שיהיה אותו סכום. זה צריך להיבחן לאורך השנה, אין לך דרך אחרת.

אנחנו מדברים על דברים רלוונטיים, ויש לי הרגשה שאנחנו עושים מזה בסוף איזה שוק, מכולת.

עוסק זעיר פטור זה שוק, מכולת?

למען האמת זה שוק, מכולת.

אנחנו היינו כבר מוכנים אפילו להתפשר על אותם 240,000 שקל בנושא הזה, כי חשבנו ללכת על דבר יותר גבוה. מכיוון שאם אנחנו משליכים את דברינו לפקודת מס הכנסה, ומשליכים להוראות ניהול ספרים, רבותי, קמעונאי היום עד 2,800 אלפי ש"ח עם חמישה עובדים, אפילו לא צריך חשבונאות כפולה, הוא יכול לנהל את זה על תקבולים ותשלומים. על מה אנחנו מדברים? כשחברה צריכה לנהל בחשבונאות כפולה. אנחנו באים לעזור, ואתם באים ומצמצמים את הקטע הזה בשביל להעמיד את אמות המידה הכי קטנות שרק יכולות להיות. איך מדברים על דוחות אמינים, כשב2,800- אלפי ש"ח יכול מנהל חשבונות - אני לא רוצה להגיד יועץ מס, בשביל לא להרגיז את אלכס הילמן - לעשות דוח בתקבולים ובתשלומים, להגיש אותו למס הכנסה. מס הכנסה יקרא לו לדיון לא פחות ממה שהיה קורא לו אם הוא היה חברה, וישבו ביחד ויתאמו את הדוחות. היום אנחנו באים ומתווכחים על 100,000 שקל של חברה שלא צריכה רואה חשבון?

לעומת אולי מה שנשמע כאן. גם אם עכשיו הייתם כולכם מסכימים, אני לא בטוחה שההסכמה הזאת זה משהו שאני צריכה ללכת במסגרת איזה "מסחרה", שנקבע סכום ונלך הלאה. החוק בעייתי. ההגדרה בחוק, שהגדירה חברה לא פעילה, היא בעייתית, למרות שאולי לא התכוונו לזה. הניסיון הוא למצוא משהו שאני יכולה לצאת מכאן ולהגיד דבר כזה שאפשר להגיד עליו שאין פעילות, למרות שמדובר על פעילות לא גבוהה. אני לא יכולה להסכים לסכומים כאלה שאתה דיברת עליהם.

אני מציע 240,000 שקל, שזה באמת המחזור של עוסק זעיר, לא עוסק זעיר פטור זה עדיין קיים, למרות שכבר הובטח כמה שנים לבטל את זה. 240,000 שקל - עוסק זעיר, ו240,000- שקל התחייבות. אחרת, אנחנו פוגעים בהליך.

אני חוזרת ליועצים המשפטיים של הוועדה ושל משרד המשפטים, ונחזור עם פתרון. הישיבה נעולה.


הישיבה ננעלה בשעה 16:15