הכנסת החמש-עשרה_________נוסח לא מתוקן

5
ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות
19.10.1999
הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני




פרוטוקול מס' 1
מישיבת ועדת משנה לתקנות לפי חוק החברות
יום שלישי, ט' בחשוון התש"ס (18 באוקטובר 1999)

חברי הוועדה: ציפי לבני - היו"ר
אליעזר זנדברג

עו"ד דוידה לחמן-מסר - משרד המשפטים, משנה ליועמ"ש
עו"ד אלישע צידון - משרד המשפטים, רשם החברות
עו"ד דניאל רוזנטל - משרד המשפטים
גלי גרוס - משרד המשפטים, מתמחה
ג'ניפר ג'יימס - איגוד הבנקים, מזכירת בנק לאומי
עו"ד רות שיקלר - איגוד הבנקים, בנק לאומי, מחלקה משפטית
גד סואן - מנכ"ל איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה
עו"ד נתי שילה - איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה, יועמ"ש
שלומית גלר - לשכת המבקרים הפנימיים
שמואל גרינבוים - לשכת המבקרים הפנימיים
עו"ד שמואל קסטרו - לשכת המבקרים הפנימיים
עו"ד מרדכי שנבל - לשכת המבקרים הפנימיים
ישראל שטראוס - לשכת רואי חשבון, יו"ר הוועדה לטיפול בחוק החברות
עו"ד ישראל קנטור - לשכת עורכי-הדין
פרופ' יוסף גרוס
דלית כהנא

שלמה שהם

דורית ואג

הראל ארנון

אסתר מימון

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התשנ"ט1999-

תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התשנ"ט1999-

אני פותחת את ישיבת הוועדה.

שלושה גופים שזומנו הודיעו שאין להם הערות: הרשות לניירות ערך, התאחדות התעשיינים והממונה על ההגבלים העסקיים.

אנחנו מתחילים עכשיו בעצם בסדרה של אישור תקנות לחוק החברות החדש. נקבל ממשרד המשפטים - ומיד דידי לחמן מסר תציג את הדברים - כל פעם תקנות אחרות, בהתאם להסמכות שבחוק. לוח-הזמנים שלנו קצר, לכן נעביר את החומר מראש, ונשתדל בפעם הבאה להעביר מוקדם יותר את התקנות שמגיעות אלינו. אשמח מאוד לקבל הערות בכתב, כי זה מאפשר לנו לשבת מראש, ואולי לחסוך דיונים. אם חלק מההערות אנחנו יכולים לקבל מראש, מיותר לפתח את הדיון כאן. מטבע הדברים, כל גוף יהיה לו עניין בסוג אחר של תקנות. חבר הכנסת מודי זנדברג שהוביל את ועדת המשנה לחוק החברות עד היום - - -

ביעילות ובמרץ.

בנחישות ובשום שכל, באדיבותו, ולבקשתי גם יעזור לי להיכנס לתחום, שבוודאי לא עסקתי בו כמוהו עד עכשיו.

הוזמנו לפה להערה קטנה.

לכן תהיה מראשוני הדוברים המוזמנים, אבל קודם דידי לחמן-מסר תציג את הדברים.

שלום לכולם. תודה רבה שהסכמתם לדון בתקנות בדחיפות, דבר שאנחנו מאוד מבקשים, כך שהחוק יוכל להיכנס לתוקף ב1- בפברואר 2000. למרות שהיום כבר צלצלו אלי לשאול, אין שום כוונה לדחות את תחילת תוקפו של חוק החברות החדש. אני מודעת לכך שיש הערות של גופים שונים, הן ילובנו במידת הצורך לאחר כניסתו של החוק לתוקף. אם יהיה צורך, אנחנו תמיד נתקן, כמו שתמיד תיקנו את פקודת החברות ואת חוק ניירות ערך, והדיו לא יבשה. אין סיבה עכשיו להיכנס למסכת של תיקונים כלשהם, אין שום תקלות שצריך לתקן, כי אחרת תהיה קטסטרופה. ולכן, אנחנו מודיעים בזאת, שאין כוונה כלשהי מצד משרד המשפטים לדחות את מועד תחילת תוקפו של החוק.

באשר לתקנות - רשם החברות נמצא כאן אתי, עורך-דין אלישע צידון. רשם החברות, עוד לפני שחוק החברות החדש התקבל, נערך לתוכנית מחשוב מקיפה לקראת באג 2000. תוכנית המחשוב היתה בשלבי הכנה כשחוק החברות התקבל בחודש אפריל. אני אומרת זאת במפורש לאותם אלה שהעירו שאין קשר בין באג 2000 ובין התקנות. לא כך הדבר. ההיפך, אנחנו חייבים לרוץ עם אותן תקנות שמתחייבות לצורך סיום התוכנה ב31- בדצמבר, כך שתוכנת רשם החברות, ב1- בינואר, תכלול כבר את כל התקנות, שתידרש להן התייחסות של רשם החברות ב1- בפברואר. לכן גם חשוב לנו ביותר להגיע לסדרה הבאה, ששר המשפטים עומד לחתום עליה בימים אלה, ואלה תקנות החברות (מיזוג), שעוסקות בעיקר באינפורמציה לנושים וסוגיית המיזוג. הסיבה שאנחנו מביאים את התקנות הללו זה מפני שהן צריכות את האימפוט שלהן בתוך התוכנה שמוכנסת, בטפסים, בהתייחסויות של רשם החברות. ולכן, זה הסדר שבו בחרנו להגיש את הדברים.
חוק החברות מונה סעיפים רבים שיש בהם הסמכה לתקנות, ברובם, כמובן, יש לשון רשאי, ובחלק מהם יש לשון חייב, במיעוטם, אם בכלל. אנחנו נתקדם ונציע תקנות, ככל שהדבר יידרש ליישום השוטף של החוק, לפי סדר החשיבות של הנושאים, לא לפי סדר ההופעה של המספרים. במה דברים אמורים? אנחנו חייבים להתחיל עם הרישום של החברות ועם הטפסים הרלוונטיים לתוכנה ולהפעלה של החוק, לאחר מכן - כל מה שדרוש לרשם החברות. באותן תקנות תביעה ייצוגית, תקנות סדרי דין וערעור על הרשם, אם לא נתקין, למשל, לא תקרה שום תקלה, כי מעבירים לפי תקנות סדר הדין האזרחי.

מפני שהעומס מאוד גדול, ויש 53 סעיפים, אנחנו בוחרים ללכת מן הכבד אל הקל: אותם סעיפים שהם חיוניים, אותן תקנות שהן מחויבות, יבואו בהקדם, אני מקווה במהלך החודש הקרוב, כולן יגיעו לוועדת המשנה, ואני רק מקווה שוועדת המשנה תמצא את הזמן להקדיש לנו, כדי שהתקנות האלה תאושרנה, כמובן לפני כניסת החוק לתוקף, וניתן יהיה אז לפרסמן. אנשים יוכלו להיערך לקראתן, והדברים יוכלו לרוץ ב1- בפברואר.

באשר לתקנות שלפנינו - התקנות בעצם עוסקות בדיווח פרטי רישום וטפסים שעל החברה להגיש לרשם. הכנסנו כאן מספר שינויים, נעבור סעיף-סעיף. הרציונאל שעומד מאחורי התקנות הללו - וגם לתקנות הללו יש רציונאל - הרציונאל שתקלה גדולה היתה ברשם החברות כאשר אדם בשם ארנולד שוורצנגר נרשם כבעל מניות בחברה, מספר תעודת זהות 17890, ולא ניתן היה לעשות דבר.

החידוש בתקנות הללו, ואני אומרת את זה לרואה החשבון, הוא באותנטיות. צריך לוודא שהאיש שחותם הוא האיש שחותם, והוא יוזהר באותם מקרים - לא בכל מקרה צריך אזהרה - שהם מקרים חשובים מאוד, השלב של רישום החברה, הוא צריך להיות מוזהר. האזהרה נותן רק עורך-דין ולא רואה חשבון.

אני מבקשת לא להתייחס עכשיו להערות הספציפיות, כי הבטחתי ללשכת המבקרים להעלות את הערתם.

אני לא אתייחס לתוכן של התקנות, אני רק מסבירה שהרציונאל שלהן הוא ליצור ודאות מקסימלית באותם רישומים מעטים שנדרשת חברה פרטית וציבורית לשלוח לרשם. בשלב יותר מאוחר חברה ציבורית תעבור לרשות לניירות ערך. תודה.

לשכת המבקרים הפנימיים פנתה בכתב והעירה שהיה סיכום בוועדה, שבכל פעם שתופיע המילה "מבקר" או "המבקר", לפניה יופיע צמד המילים "רואה-חשבון". כלומר, "רואה-חשבון מבקר".

ולא רואה-חשבון המבקר.

עורך-דין קנטור, אני אגיד לך איפה זה נוגע אליך: פעם היו אומרים "עורך-הדין", היום אומרים, שמעתי ברדיו לפחות, "העורך-דין". וזה בערך הוויכוח שאנחנו מדברים עליו עכשיו.

אני מניחה שזה לא עניין לשוני.

זה רק עניין לשוני.

אבקש מנציג לשכת המבקרים הפנימיים שיבאר וינמק, ואחר כך נשמע תשובה.

ההתייחסות שלנו להגדרה היא לא עניין לשוני. בזמנו, בוועדת המשנה של ועדת החוקה, חוק ומשפט, הוחלט שזו ההגדרה שתופיע בשלמות, ואנחנו מצפים שכך זה יופיע, בהתאם להחלטה, ובכל דברי החקיקה ובחקיקת המשנה. יש גם כמה מקרים שבחוק עצמו זה לא הופיע לפי הסיכום, והסבתי את תשומת לבו של היועץ המשפטי של הוועדה לעניין הזה.

מה ההבדל?

בעיקרון, זו השפה העברית. כשאנחנו אומרים סתם זה "רואה חשבון מבקר", כשאני רוצה להגיד רואה חשבון של חברה מסוימת, אני אומר "רואה חשבון המבקר", כי זה השימוש של הא-הידיעה בשפה העברית.

שאלת תם. הכוונה היתה שזה יהיה רואה החשבון המבקר של החברה הזאת?

רואה חשבון המבקר של החברה.

למה התכוון המשורר?

אני לא כותב שירים. רואה חשבון מבקר של החברה, בלי הא-הידיעה.

גברתי היושבת-ראש, אני רוצה להסיר מכשלה. זה אומנם נשמע עניין סמנטי, אבל החוק קובע דברים מפורשים, והיו פה ויכוחים גדולים, והופיעו פה גם לשכות כאלה ואחרות. לשכת רואי חשבון, מצד אחד, והמבקר הפנימי מצד שני. יש פרק רביעי ופרק חמישי, סעיפים 146 והלאה, 154 והלאה. פרק רביעי מדבר על מבקר פנימי בחברה ציבורית, ולכן, כשמדברים על מבקר של חברה ציבורית - - -

אומרים גם "המבקר הפנימי", וגם אז משתמשים בהא-הידיעה.

מבקר פנימי משמעותו, בלשון החוק, מסעיפים 146 והלאה. יש רואה חשבון מבקר - 154 והלאה. התקנות צריכות להתאים במדויק ללשון החוק.

הוועדה החליטה, אחרי דיונים ארוכים שאותו בעל תפקיד שהוא זה שאחראי על הדוחות הכספיים של החברה, אני לא מפרטת עכשיו בדיוק מה הוא עושה, ייקרא "רואה חשבון מבקר". ואולם, כאשר מנסחים חוק, מטים את השם. בדיוק כמו שעושים זאת לגבי המבקר הפנימי. אני מפנה אתכם לסעיף 146 וכתוב בו כך: "דירקטוריון של חברה ציבורית ימנה מבקר פנימי; המבקר הפנימי ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת". גם לו מוסיפים הא-הידיעה. כשהגענו לבעל התפקיד שנקרא "רואה חשבון מבקר", הפרק נקרא גם הוא "רואה חשבון מבקר", אבל כשמתייחסים אל אותו בעל תפקיד ספציפי שכבר מונה על-ידי החברה, בהטיה זו או אחרת, לצערי, הלשון העברית גורסת ודורשת שנצמיד את הא-הידיעה, ולא נעשה שימוש בארבע סמיכויות. הממונה על נוסח החוק, שהיא זו שעברה על החוק, הטתה את הביטוי "רואה חשבון מבקר" והוסיפה את הא-הידיעה במקום שהדבר נדרש, בדיוק כפי שעשתה כן לגבי המבקר הפנימי במקום שהדבר נדרש.

ראיתי את מכתבם של חברי הנכבדים. כבודם לא נפגע מזה שלתפקידם מתווספת הא-הידיעה, בדיוק כמו שכבודם לא נפגע אם תתווסף הא-הידיעה, למשל, בסעיף 165: "שכרו של רואה החשבון המבקר". היו פה שלוש סמיכויות, מפני ששכרו מצריכה סמיכות, אז אני צריכה להגיד "שכרו של רואה חשבון מבקר"? אמרה הממונה על נוסח החוק שכך צריך להטות את זה, כי יש פה סמיכות, ולא נוכל לפגוע בלשון העברית בשל התפקיד. בדיוק כמו שלא עשינו כך לגבי המבקר הפנימי, כך לא נעשה גם לגבי רואה החשבון המבקר במקום שהדבר נדרש. ואני מציעה שנניח לסוגיה הזאת, היא באמת סוגיה מעניינת אולי את הבלשנים, אבל לא את המשפטנים.

מופיע בסעיף 155(א) "רואה החשבון המבקר הראשון".

כי זה הראשון.

זה לא כמו כדור-הרגל, אלא זה רואה החשבון המבקר. אומרים: הכדורגל, ולא כדור-הרגל, כי שתי המילים לא התחברו יחד.

כולם מתכוונים כאן לרואה חשבון מבקר של החברה, לפי הפרק החמישי בחוק אנחנו מדברים על רואה חשבון שהוא מבקר של החברה.

רואה חשבון של החברה. הא-הידיעה, אם כבר, צריכה להופיע כך: הרואה חשבון.

אם הכוונה היא אותה כוונה, ואנחנו דנים בסוגיה לשונית, אז אנחנו נפנה אותה למי שאמון על ניסוח התקנות, על ההיבט הלשוני, ואני אקבל את חוות הדעת הזאת. אם אין כאן עניין שהוספת הא-הידיעה לפני, אחרי, או באמצע משנה את המשמעות.

היתה חוות דעת.

בזמנו הגשנו לוועדה חוות דעת של האקדמיה ללשון בכל הנושא ובכל מה שקשור לשם.

לא לגבי הא-הידיעה.

הוא ייקרא "רואה חשבון מבקר". משהכריעה הוועדה ואמרה "רואה חשבון מבקר" שוב לא היתה רלוונטיות לאותן חוות דעת. ועתה התעוררה שאלת השימוש בהא-הידיעה ושאלת הסמיכות.

אני עושה מה שאני יכולה. תאמינו לי, כל פעם שאלתי את הממונה על נוסח החוק: אולי אפשר לוותר על הא-הידיעה? איפה שאפשר לוותר - ויתרנו, איפה שהיתה הטיה - לא ויתרנו. אתם רואים את זה. עשינו מאמצים. אני מציעה שנעזוב את הסוגיה הזאת.

דידי לחמן-מסר, רואה חשבון מבקר בראשי תיבות זה רח"מ. אפשר להגיד: להלן הרח"מ, ולפתור את הבעיה.

אני אביא דוגמה, סעיף 159, "חדל רואה חשבון מבקר מלכהן". יכולתי להגיד: חדל רואה החשבון המבקר. ניסיתי בכל מקום שאפשר, וכשאין סמיכות והלשון העברית לא נפגעת, להוריד את הא-הידיעה, אבל, אנא מכם.

דרך אגב, בסעיף 159(ב), לפחות בנוסח שאצלי, כתוב: "רואה החשבון מבקר". זה בוודאות איננו נכון.

בכל מקרה, אני לא יכולה לקיים דיון מעמיק בשאלה שנראית בלשנית.

יש לי הצעה פשוטה לפתרון. הואיל והכותרת של הפרק החמישי היא "רואה חשבון מבקר", ויש צדק עם מי שאומר שיש ארבע צורות שונות של הטיות שונות באותו פרק, כדאי לכתוב בתקנות: מושגים בתקנות אלה יהיו כמשפטם בחוק החברות, או רואה חשבון מבקר כמשמעותו בפרק החמישי לחוק החברות.

למרבה ההפתעה, בפקודת הפרשנות ובחוק הפרשנות אין הדבר המובן מאליו, שתקנות שהתקינו מכוח חוק משמעות המושגים שבהם היא כמשמעות החוק, כי זה כל כך מובן מאליו.

ברור שמדובר באותו מושג. השאלה היתה מה אנחנו עושים בשאלת ההטיה שלו. זו שאלה בלשנית, שאלה לשונית, שלא נדון בה יותר, אפילו לא דקה נוספת. אנחנו נפנה את השאלה לגורמים המוסמכים בעניין הזה.

בעקבות דבריה של הגברת לחמן-מסר לגבי כניסת החוק לתוקף. יש נושא שהערנו עליו, והוא הוראת מעבר לגבי מבקרים פנימיים. חלק מהם, שהתחילו לעבוד כמבקרים פנימיים בחברות ציבוריות לפני חקיקת חוק הביקורת הפנימית 1992, ולא קיבלו אישור ועדה למקרים חריגים, על-פי הנוסח של הוראת המעבר בחוק החברות החדש אמורים להיות לא כשירים לשמש בחברה. הצענו תיקון, אומנם זה לא קשור לתקנות, אבל אם החוק נכנס לתוקף בשנת 2000 יש בעיה לאותם מבקרים.

אני מודעת לבעיה הזאת. אנחנו מתלבטים בשאלה מהו הפתרון הראוי. עד עכשיו היתה אפשרות של פרשנות מרחיבה, ואני לא אלאה אתכם בפרטים. אנחנו מבקשים בשלב זה לא לתקן את החוק. נגיש תיקון שיהיה נכון ל1- בפברואר 2000. כל ניסיון לתקן עכשיו את החוק, הדבר הראשון שאני חוששת מפניו הוא דחיית תוקפו של החוק.

תהיה בעיה של חודש-חודשיים לאותם אנשים, אני מקווה שאנחנו נגיש שלושה סעיפים שצריך לתקן בדחיפות. יש גם תיקון טעות אחת או שתיים.

מה המשמעות של בעיה של חודש-חודשיים? מה יקרה ביום כניסתו של החוק?

איזו תשובה אני נותן למבקר פנימי שזה חל עליו?

אם הוועדה היתה רואה לגופם של דברים, יכול להיות שהם לא צריכים להמשיך בתפקידם, מאחר שהם מעולם לא הוכשרו כמבקרים פנימיים, אלא הם קיבלו בעצם לגיטימציה מוועדה, וספק אם היה נכון לתת היום, כשמתחילים בחוק חדש, את הלגיטימציה. המבקרים הפנימיים ישבו כאן, נלחמו וקיבלו חוק יותר טוב מחוק הביקורת הפנימית בכל הנוגע למעמדו של מבקר הפנים, ובעיקר בכל הנוגע לפיטוריו.

לפיטוריו פחות. חלה הרעה.

לא חלה שום הרעה, להיפך. מעולם לא היה מעמדם של המבקרים הפנימיים - - -

יש הבדל של רוב.

ההערה הזאת לא הועברה במסגרת ההערות שלכם. ביקשתם לדבר קודם, כי היתה לכם הערה טכנית פשוטה, והלכתי לקראתכם. עכשיו העליתם נושא אחר שלא נמצא על שולחננו. גם אני חושבת שלא צריך להשאיר משהו באי-בהירות ביום כניסתו של החוק לתוקף. אם משמעות האמירה הזאת שעכשיו ייפתח דיון בשאלה מה צריך לעשות בחקיקה הראשית, זה לא הנושא שיכול להידון כאן היום, אבל זה נושא שצריך להיפתר.

אצלי הוא פתור. לדעתי, הם לא יכולים להמשיך לכהן, ואני לא רואה עם זה שום בעיה. אם המבקרים הפנימיים רוצים להציע הצעת חוק לתיקון, שתאפשר לבקר, צריך לדון בזה. בעולמי אני לא רואה שום תקלה, וכך גם אמרתי לאותו מבקר פנים שפנה אלי.

למעשה היוזמה לטיפול בעניין הועברה אליכם.

נעבור תקנה-תקנה במהירות, נגיע לטפסים, ונתייחס להערות שלכם.

גברתי היושבת-ראש, יש לי הערה מוקדמת, כפולה. האחת - אני קיבלתי את התקנות לפני שלושה-ארבעה ימים. עורך-דין יהודה לנדא, שמסר לי את זה, קיבל את התקנות לפני שבוע. המכתב שצורף לתקנות הוא מה15- באוגוסט. כלומר, בין אוגוסט להיום היה די זמן להעביר לנו את התקנות. אני עדיין לא הספקתי אפילו להעביר את זה בין כל חברי הוועדה להערות. באתי היום משום הנימוס, כי הוזמנתי, וגם כי רציתי לשמוע. אבל לנו אין בשלב זה הערות.

ואתה רוצה לשמור על זכותך להעיר.

אנחנו נעביר את ההערות שלנו, אני מניח תוך שבוע-שבועיים, ברגע שנלקט אותן מיתר החברים.
ההערה השנייה - שוב הערה לנוהל תקין - גופים שונים שולחים הערות ישירות לוועדה. אני מניח שלשכת עורכי-הדין וועדת חקיקה של לשכת עורכי-הדין הם גופים שהוועדה מעוניינת בהם, גם לפי נוהל חקיקה תקין ראוי לשמוע את עמדתם. לשכת רואי-חשבון וכיוצא באלה מעבירים הערות. מן הראוי שפשוט יעבירו לנו העתק. זה יחסוך הרבה זמן. יכול להיות שההערות מקובלות עלינו, ואז נחסוך זמן.

זה קל. לשכת רואי החשבון הביאה את הערותיה עכשיו.

ישראל קנטור, אני מבינה למה אתה חותר. ציפי לבני, ברשותך, יש בעיה לוועדת החוקה להיות סניף הדואר של כל הגופים האלה. מאחר שכולכם מכירים את כולם, כבר שש שנים עובדים על החוק הזה, אם יש ללשכת רואי החשבון עניין שלשכת עורכי-הדין תראה את ההערות לפני הישיבה, תואיל ותעביר לה. אני לא יכולה להעביר הערות של כולם.

וגם אם אין לה עניין, אני מאוד ממליצה שתעשה זאת, אם לא, ממילא ניתקל כאן בהערות האלה, כשיעלו על שולחננו. אני מאוד מבקשת שכל גוף שמעביר הנה הערות, מאחר שבאמת מדובר בגופים שנפגשים פה הרבה, ידאג ויעביר גם לגופים הנוספים שיושבים בדיון. דרך אגב, זה יכול ליצור בעיה אחת, חלק מההערות יתקבלו, חלק יידונו וחלק לא יתקבלו. זאת אומרת, אני לא רוצה שתשחית את זמנך בהתייחסות גם להערות שיכול להיות שבסופו של דבר לא יתקבלו.

אני צריך להיות מוכן.

עורך-דין קנטור, לשכת עורכי-הדין מאוד פעילה, אולי אפשר במקביל לכל משלוח החומר הבין-תחומי לשלוח לכאן עותק אחד, שיהיה מעין פנקס כזה, שאפשר יהיה לבוא בימים שהכנסת עובדת - - -

יש בתיק עותקים של הכול.

היות ואתם ממילא כל יום כאן, מי שרואה שלא קיבל, או חושב שלא קיבל את החומר, שישלח מישהו לכאן שיסתכל ויצלם.

אני מקבל את העצה שלך כעצה טכנית שאני איישם, מה שאני רוצה זה שתעזרו לי. להבדיל מדורית ואג, שאמרה שעובדים על החוק הזה שש שנים, אני בחקיקה כבר 20 שנה, וכל פעם אני חוזר על הבקשה הזאת. תעזרו לנו, אנחנו באמת רוצים להיות מוכנים, ואנחנו רוצים לבוא עם הערות, ושיהיה כמה שיותר קצר ולעניין, כי גם הזמן לא תמיד עומד לרשות הכול, ולא כל הזמן ברשותנו. על כל פנים, חומר מ15- באוגוסט אפשר היה להעביר לנו קודם לכן.

לגבי התקנות אני מקבלת את ההערה.

אנחנו נשתדל לגמור את העבודה מה שיותר מהר ביחס לתקנות האלה. מבחינת היכולת שלנו להתייחס להערות, שבועיים זה זמן רב מאוד.

גברתי היושבת-ראש, אולי מותר לי גם להגיד מילה לעניין הזה, כי זה חשוב להבהרת העניין. ישראל קנטור חושב שהוא קופח לרעה. חודשיים אנחנו מבקשים לקבל את הצעת התקנות ללא הצלחה.

אמרה דורית ואג שהנושא יטופל.

גברתי היושבת-ראש, אני מבקש שירשמו שלשכת רואי חשבון נתנה תשובה, בעוונותיה הרבים, תוך חמישה ימים. התקנות נמסרו לנו ב12- באוקטובר לראשונה, כשעל המסמך כתוב 15 באוגוסט. לא היתה שום סיבה שמשרד המשפטים לא יעביר לנו את זה, אפילו לפני שזה מועבר אליכם.

בדיונים, כשאנחנו מעירים הערות, ההערות הטכניות שאתם עוד תשמעו, רובם לא היו באים בכלל לעולם, אילו אנחנו היינו מקבלים את החומר לפני חודש-חודשיים.

אנחנו ארגון וולונטרי בדיוק כמו לשכת עורכי-הדין. מיניתי מיד 12 איש, הם ישבו, קיבלתי תגובות עד אתמול בלילה. אתמול בלילה הן הועברו לוועדת החוקה ולמשרד המשפטים, והבוקר כבר שוחחתי על זה עם רשם החברות. החומר נושא תאריך של 18 באוקטובר. 18 באוקטובר היה אתמול. הוא לא יכול היה להיות מוכן קודם כשהחומר נמסר לנו ב12- באוקטובר, לוקח זמן להפיץ לאנשים שיראו את זה. יוסי גרוס קיבל ממני את החומר להערות, הוא יועץ משפטי של הלשכה, לדבריו רק ביום ראשון או ביום שישי. מתי האנשים, שעובדים על בסיס וולונטרי, מסוגלים להגיב בקצב הזה?

קיבלתי את ההערה לגבי התקנות.

טוב יעשה משרד המשפטים אם עוד לפני שהוא מעביר אליכם יעביר אלינו.

קיים נוהל דומה. נציבות מס-הכנסה מעבירה ללשכת רואי חשבון הצעת תקנות, הצעת חוקים בשלב של תזכיר חוק, ואז אנחנו לא רואים את החומר פה בפעם הראשונה. אם מישהו כבר החתים את השר, אז מטבע הדברים יותר חשובה לו כל מילה שכתובה. לעומת זאת, בחלק מהדברים אולי הוא יותר פתוח לעשות שינוי גם לפני שהוא מחתים את השר. ואני לא אומר שמישהו נעמד על רגליו האחוריות. דידי לחמן-מסר גילתה פתיחות מכאן ועד להודעה חדשה, אבל יש הבדל בפתיחות בין אחרי שהחתימו את השר לבין לפני שהחתימו את השר.

אני מוכן לשלוח שני אנשים שיישבו איתך על ניסוח הטפסים.

ישראל שטראוס, הישיבה תיגמר ולא נספיק לדון.

הטפסים לקויים ברמה הטכנית, והם חלק מהתקנות.

בכל הקטע הראשון פשוט התפרצת לדלת פתוחה. כבר היתה הערה כזאת, אמרה דורית ואג שההערה מקובלת עליה. אנחנו נדון היום, למרות שהתקנות הגיעו אליכם לפני זמן קצר. ביקשתי מלשכת עורכי-הדין שיתכבדו ויעשו את מה שאתם מאוד התאמצתם לעשות, ויפה שעשיתם תוך זמן קצר, ויעבירו לנו את הערותיהם תוך זמן קצר, כי העניין של כל מי שנמצא כאן זה לנסות ולגמור את התהליך במהירות האפשרית. זו היתה בקשתי הצנועה. דורית ואג אמרה שהיא לוקחת לתשומת לבה את ההערה. ואכן, מבחינת הוועדה, ברגע שהחומר יגיע לכאן, הוא יועבר לכולם. הייתי יכולה גם להמליץ, שאם יש דברים שיכולים להיסגר לפני שהם מגיעים לשולחן הזה, עדיף כך.

עכשיו אנחנו נמצאים במצב שהתקנות על שולחננו, אתם הערתם הערות מפורטות. אנחנו נעבור עכשיו תקנה-תקנה. לשכת עורכי-הדין, אם תרצה להעביר הערות, תעשה זאת, אני רק מבקשת לעשות את זה מהר. ועכשיו אנחנו עוברים לתקנות. נעבור על התקנות בהתאמה לטופס שמלווה אותן.

תקנה 1 עוסקת ברישום חברה: "המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה לרישום חברה ובה כל הפרטים הנדרשים לפי טופס 1 שבתוספת; לבקשה יצורפו העתק מתקנון החברה כאמור בסעיפים 28 ו23- לחוק, וכן הצהרת הדירקטורים הראשונים כשהיא ערוכה לפי טופס 2."

קודם כול, לגבי הטפסים. הכול יכול להיות יותר יפה ויותר טוב, אין לנו עכשיו הזמן. אמרתי גם ליושבת-ראש ועדת המשנה הנכבדה, שבמידת האפשר, אחרי שנעבור את ה1- בינואר וה1- בפברואר, נעשה רביזיה.

צריך לדבר עם הרשם על צורת הטפסים.

אני מציעה שנעבור לטופס 1 שלגביו יש שתי הערות. קודם כול, הציעו לנו, נדמה לי שאיגוד הבנקים או רואי חשבון, לגבי הביטויים "יישוב" ו"עיר", שהכול יותאם, שיהיה כתוב יישוב לכל אורך הטפסים. מקובלת ההערה הזאת.

לגבי שם החברה. אין שום מניעה לכתוב את שם החברה בלועזית על העברית. אבל אנחנו לא מאפשרים, ברשם החברות, את הרישום באנגלית ברובריקות שבטופס, כי אנחנו חיים במדינת ישראל, האנגלית היא לא שפה רשמית, אם יש שפה רשמית היא ערבית.

גם אנגלית. בוטלה החובה להזדקק לשפה האנגלית בדבר המלך ומועצתו, אבל לא בוטלה האפשרות להזדקק לשפה האנגלית.

אני מצטערת, הביטוי "שפה רשמית" הוא משהו אחר. השפה הרשמית במדינת ישראל הן עברית וערבית. בשלב זה, אנחנו רוצים להמשיך את הנוהל שלנו עם רשם החברות לפי שם החברה. שם החברה נכתב בעברית, ובחברה על גבי המסמכים שלה, בתיק החברה, יופיע השם גם באנגלית.

זה לא טוב.

אלישע צידון, מה מופיע על המסך?

גם עברית וגם אנגלית.

דידי לחמן-מסר, תארי לך שהבדיקה בחוץ-לארץ.

כמו שמופיע אברהם כהן בע"מ, הוא יכול להוסיף גם - - -

למיטב זכרוני, בטפסים היה גם באנגלית.

כיוון ששניהם מופיעים ראשונים, הצעתי שיהיה מקום בטופס.

כאשר כתוב "שם החברה המוצע", זה יכול להיות אברהם כהן, ואברהם כהן בלועזית, באותיות באנגלית. למה אני צריך לכתוב באנגלית?

מחר מישהו יבוא עם אותיות בסינית, ואתה לא תקבל אותו.

אני לא רואה מישהו שמעלה על דעתו שהוא יכול לכתוב כאן באנגלית.

האנגלית היא רשות.

אפשר לשים כוכבית למטה ולציין: שם החברה אפשר לכתוב בעברית ואנגלית.

צריך שזה יהיה ברור שזה רק לגבי שם החברה, ולא לגבי כל הפרטים האחרים.

תעשי כוכבית ליד שם החברה המוצע.

ההיפך, אם את רוצה שזה יהיה רק לגבי השם, את צריכה לתת אופציה באנגלית, כל היתר לפי אותו היגיון, אם אני יכול לכתוב את השם באנגלית, אז גם את כל הפרטים אני יכול באנגלית.

גם "דירה" זה ארכאי.

אנחנו נוריד.

יש לי שאלה לגבי ההצהרות.

אני רוצה לחזור על ההצהרות. קודם כול, היתה לנו בעיה שלשכת רואי חשבון העירו עליה. הטופס ייראה כך: "מצהיר בזה", ותהיה משבצת - זה פשוט נשמט לנו מהמחשב - לגבי יחיד ישימו X, שאני כשיר לייסד חברה; לגבי תאגיד, שהתאגיד נרשם כדין ושלא הוצא נגדו צו פירוק. זו היתה הערה של אדון רפופורט.

"נגדו" ולא "נגדי". כתוב "נגדי".

זה יותאם לגוף שלישי.

אנחנו עוברים לעמוד השני, אלא אם כן יש הערות.

למה הוכנסו כאן ההצהרות שמתייחסות לפרק ז1 בחוק ההוצאה לפועל, פשיטת רגל והגבלה לפי סעיף 7, שכוללת הגבלות אחרות.

חוק ההוצאה לפועל ופקודת פשיטת רגל מאפשרות לבית משפט להטיל הגבלות על חייב חסר אמצעים ועל פושט רגל. אני צריכה לאכוף את המגבלות הללו. בית המשפט קבע מגבלה ואמר: אתה מוגבל מלייסד חברה. הוא קבע את זה לגבי. אני צריכה להצהיר שלא קיבלתי הגבלה כזאת של בית המשפט.

חייב המוגבל באמצעים לפי פרק ז1 לחוק ההוצאה לפועל הוא אדם שאיננו יכול להקים חברה, או צריך איזו החלטה?

אם בית המשפט לא אמר שום דבר, הוא יכול למלא את זה כמו שצריך. אוטומטית, חוק ההוצאה לפועל קובע, שהוא לא יכול להיות דירקטור.

אבל זו בקשה לרישום, זה בכלל לא דירקטור.

השאלה שלך אם זה אוטומטית או רשות?

אני אגדיר את השאלה. אם אני חושבת שאני כשירה לייסד חברה, אז למה צריך את שתי ההצהרות?

בית המשפט מטיל מגבלות כל הזמן על חייבים, לפי חוק ההוצאה לפועל, ואוסר עליהם לייסד חברה.

יכול להיות חייב, לפי חוק ההוצאה לפועל, שיכול לייסד חברה?

בוודאי.

בהצהרה כאן כתוב: "אינני חייב המוגבל באמצעים כמשמעותו בפרק ז1 לחוק ההוצאה לפועל". אבל יכול שהוא יהיה חייב, ומותר לו לייסד חברה, אז למה את צריכה את ההצהרה הזאת?

שאלת אותי שאלה מכוח חוק ההוצאה לפועל, האם ההצהרה של חייב המוגבל באמצעים אוטומטית מונעת את הכשרות? את זה אני בודקת.

כנ"ל לגבי נושא פשיטת רגל.

לגבי פשיטת רגל, חד-משמעית.

דידי לחמן-מסר, מה לגבי סנקציות אזרחיות של מסורבי גט וכו'?

אין להם בעיית כשירות.

יש שיבוש בביטוי לגבי יחיד. "מצהיר בזה שאני כשיר לייסד חברה", הוא ביטוי מוטעה. על-פי החוק, כפי שהוא היום, אדם יכול לעשות כל דבר, אלא אם כן זה מוגבל בדין. לכן, אני מציע להשתמש בנוסח הפוך, שאין הגבלה על-פי דין.

יש את הבעיה של כשרות בעניין של קטין. קטין איננו רשאי לייסד חברה.

לכן, אין הגבלה על-פי דין, לא שאני כשיר.

ואז את לא צריכה את חוק ההוצאה לפועל, ולא שום דבר אחר.

יכול להיות שבמקום כל זה: הנני כשיר, ואינני מוגבל.

קטין יכול באמצעות אפוטרופוס.

זה כבר הופך לוויכוח מסוג אחר. אתה צריך הצהרה אחת קצרה שאומרת, שאין עלי הגבלה. אתה רוצה, כשהאדם הולך לעורך-דין, כשהוא חותם לו, הוא יגיד: מה זה "אין עלי הגבלה"? ועורך-הדין יסביר לו: אתה, בהוצאה לפועל, נכנסת בסעיף מסוים, הוכרז עליך כפושט רגל. ברגע שעורך-הדין מקבל תשובה שלילית, האיש חותם. אולי מחר תהיה חקיקה נוספת, ואז נצטרך לתקן את הטופס.

המטרה תושג באופן נמרץ יותר אם נשתמש בביטוי "אין הגבלה על-פי דין". שואלים אותו: אתה כשיר? הוא אומר: ודאי שאני כשיר.

אני אשקול את זה.

לשאלה הראשונה. החוק קובע ש"חייב המוגבל באמצעים לא יעשה תאגיד ולא יהיה בעל עניין בתאגיד. השתתף חייב מוגבל באמצעים בייסוד התאגיד, רשאי ראש התאגיד..." - - -

לכן השימוש בביטוי "אין הגבלה על-פי דין" עונה.

אנחנו רצינו לחדד את העובדה של ההוצאה לפועל. יש היום מצבים שאנשים מנצלים לרעה. יבוא אדם ויגיד: תשמע, לא ידעתי שהתכוונתם לחוק ההוצאה לפועל.
אם היא אומרת, שלא יכול להיות שאדם ירשום חברה ללא עורך-דין שיסביר לו את כל המגבלות שאתה אומר, יכול להיות שזה נכון. הבעיה היא שבגלל העיקרון של זכות ההתאגדות, כל אדם רשאי לייסד חברה, ועורך-הדין בודק שהפרטים הם אמת. אם אני משיגה באמצעות האזהרה של עורך-הדין את המטרה, שתוסברנה לו כל המגבלות על-פי דין, אז אני צריכה גם הצהרה של עורך-דין, לא רק שאומרת שכל הפרטים הם אמת, אלא שהסברתי למייסד החברה את המשמעות של ההצהרות שלו, וזה אין לנו עד עכשיו.

זה לא כתוב בחוק.

אמרתי שזה לא כתוב.

זו הערה כללית שיש לנו, ואנחנו נגיש את זה בצורה מסודרת. אנחנו סבורים שבאמצעות התקנות אי-אפשר להכניס חובות שאינן כתובות בחוק החברות.

אין מחלוקת.

להטיל חובה שעורך-דין יסביר לו, ושיצהיר שהוא הסביר לו, אם יש חובה כזאת לעורך-הדין לפי חוק לשכת עורכי הדין, או לפי נוסח של פקודות הראיות. אם אין חובה כזאת עורך-דין צריך לאשר שהוא חתם בפניו. הוא צריך להצהיר באופן שלא יכשיל אותו. אתה כשיר? בוודאי שאני כשיר, כל אדם כשיר. אם אומרים: יש הגבלה שחלה עליך על-פי דין, אם האדם מוחזק שהוא יודע את הדין - - -

אדם לא יכול להיות מוחזק שהוא יודע את הדין.

אם עורך הדין אומר לו, והוא עצמו לא יודע את החוק?

ישראל קנטור, אני מסכימה שלא צריך להכניס עכשיו חובות נוספות על עורך-הדין, ושהאזהרה היא של האדם עצמו, כך גם האחריות מוטלת עליו להצהיר נכון. מפריע לי הפירוט הרב שיש לגבי הוראות חוק פשיטת רגל וההוצאה לפועל, ויכולות להיות מגבלות נוספות מכוח דין אחר, או לחילופין יכול להיות גם לפי חוק ההוצאה לפועל שהאדם מוגבל באמצעים, אבל הוא קיבל אישור מראש ההוצאה לפועל, זה מה שאומר החוק. ואז צריך להיכתב כך: "אינני חייב המוגבל באמצעים כמשמעותו בפרק ז1", או לחילופין, "קיבלתי אישור מראש ההוצאה לפועל", ולא נצא מזה.

אני כשיר, אינני מוגבל על-פי כל דין. אפשר לצורך זה להכניס בסוגריים, "לרבות חוק ההוצאה לפועל, חוק פקודת פשיטת רגל וסעיף 7 לחוק החברות".

מקובל עלי.

אם ההצעה הזאת מקובלת על כולם, אנחנו יכולים להתקדם הלאה.

זה גם יהיה נכון יותר, כי בעצם הוא לא יכול להקים חברה ברגע שהוגשה בקשה לפירוק, וכאן כתוב ש"לא ניתן נגדו צו פירוק".

ישראל קנטור, תאגיד שהוגשה נגדו בקשה לפירוק יכול לייסד, כתאגיד, תאגיד אחר. לגבי זה מתייחסת הרובריקה הזאת.

אני לא בטוח.

בכל אופן, הוא לא מנוע.

משמצאנו את הנוסח המתאים, כדאי לעבור הלאה.

לגבי תאגיד, אני אחשוב על הנוסח המתאים.

ישראל קנטור, לגבי התקנות האלה, בניגוד לכל התקנות, שר המשפטים לא חתם על מכתב הפניה לוועדה. ידעתי שיהיו לכם הרבה הערות.

זה עונה לדאגתך שמה שר המשפטים יילחם עכשיו על כל שינוי בנוסח.

אני מכיר את דידי לחמן-מסר ואני יודע שהיא פתוחה לשמוע, אבל דרגת הפתיחות של אדם, אחרי שהוא החתים את השר, היא פחותה.

פרופסור גרוס, בבקשה.

כתוב פה "מדינה". לפי חוק החברות, סעיף 123, המשרד הרשום חייב להיות בישראל. המילה מדינה פה מטעה.

זה הכתובת של המייסד. אם אני מטימבוקטו, אין מניעה לאדם מטימבוקטו לייסד חברה בישראל.

למעלה.

אתה צודק.

ההערה שלי היא לגבי "מדינה" למעלה. המשרד הרשום של החברה הספציפית.

הערתך התקבלה. תימחק המילה מדינה.

סליחה, חברה ישראלית צריכה להתאגד ברשם החברות, המשרד הרשום שלה יכול שיהיה בישראל, ויכול גם שיהיה במדינה אחרת. הרי אמרנו: פנקס סניף. הרי אנחנו עושים שלחברת חוץ, שסוחרת בארצות-הברית, יהיה לה פנקס סניף.

פנקס סניף זה לא המשרד הרשום. תקראי סעיף 123: "מיום שנרשמה חברה עליה לקיים משרד רשום בישראל".

נכון. אישרנו את המדינה כדי לאפשר את מירב הגמישויות.

זה לא משרד רשום, זה פנקס סניף.

לא כתוב: רק בישראל.

יותר מזה, צריך לכתוב: אשר מען המשרד הרשום שלה בישראל יהיה איקס. בכל מקרה, יש לו חובה לקיים משרד רשום בישראל.

אם יש לה משרד נוסף, היא גם תציין את המשרד הנוסף.

סעיף 123 מציין את החובה לקיים משרד בישראל, הוא לא מחייב רק בישראל. ולכן, חברה, יכול שיהיה לה משרד רשום בישראל ומשרד רשום נוסף.

איפה כתוב "נוסף".

תסתכל על הניסוח של סעיף 123.

קודם כול, בואו נסכם את החלק של ישראל. לאחר המילים "המשרד הרשום שלה" יהיה כתוב "בישראל", המילה "מדינה" תימחק.

השאלה השנייה שעומדת לסדר היא, האם אנחנו צריכים לכתוב כאן גם כתובת משרד רשום נוסף? האם יש בזה צורך? אני לא רואה בזה צורך.

זה מיותר לחלוטין. תארי לך שלבנק לאומי לישראל יהיה לו מחר סניפים -ב20- ארצות.

מה זה ענייני?

יש משרד רשום אחד, כי שם מגישים תביעות, ואי-אפשר להגיש את התביעה מחר בלונדון.

דידי לחמן-מסר, למה צריך את זה? למה לא צריך אני נוטה להבין.

יש לנו מצב היום של חברות עם רישום כפול. יש חברות שנסחרות גם בישראל וגם בחוץ-לארץ. התוצאה של זה, שהמשרד הרשום שלהם בישראל, אבל יש להם סוכן בחוץ-לארץ. ברשם החברות, אם בא אדם ורוצה לדעת אם לחברה הזאת יש משרד סניף בחוץ-לארץ, צריך שזה יופיע גם ברישום.

אם אני לא מחייבת אותה, זה כבר לא רלוונטי.

זה כמו השם באנגלית. אין חובה שהשם יהיה באנגלית.

אבל יש זכות של מישהו לכתוב את השם באנגלית.

יש זכות לחברה לנהל פנקס סניף. אם חברה בחרה לנהל פנקסי סניף, מן הראוי שרשם החברות ידע את כתובת פנקס הסניף.

זה לא המשרד הרשום.

לא אמרתי שזה המשרד הרשום.

אומרת דידי לחמן-מסר: עכשיו אני אוסיף סעיף שמתייחס לפנקס סניף.

יוסי גרוס, אני אסביר מדוע. אתה עוררת את השאלה, מה הרישום המדויק של בעלי המניות שרשומים בספר בעלי המניות של החברה אצל החברה, ולעומת זאת פנקסי הסניף. אם חברה, יש לה פנקסי סניף, והיא רוצה לציין את זה, היא תהיה רשאית לציין את זה. אין חובה, בדיוק כמו בשם באנגלית.

מבלי לפגוע במשרד הראשון.

אנחנו מתווכחים על כך שחברה שתרצה, תוכל, בדיוק כמו בשם באנגלית. כל הזמן אני מסתכלת על החברות שנסחרות בחוץ-לארץ. למשל, חברה יכולה להיות רשומה בחוץ-לארץ, ולהירשם באותו שם בישראל, ואז יכול להיות מצב שכאשר היא נרשמת בישראל היא נרשמת כחברה ישראלית ולא כחברת חוץ, המשרד הרשום שלה יהיה בישראל, והיא תציין גם שיש לה פנקס סניף בניו-יורק. למה לא?

מה המשמעות של הציון?

אני מפנה אותך לסעיף של פנקסי הסניף.

יש אפשרות לעשות בטופס הבחנה בין רשות וחובה? יכול להיות שצריך לעשות בסוף איזה מין דף רישום לפנקס סניף, אם אתה רוצה, וכל מיני נושאים שיעלו כאן.

אני צריכה את זה תחת אותה הרובריקה. זה אותו דבר לגבי השם באנגלית שיירשם בסוף.

דידי לחמן-מסר, תפני אותנו לסעיף של פנקסי סניף.

סעיף 138.

זה מרשם, זה לא משרד.

לא אמרתי שזה מרשם. אם לחברה יש מרשם בעלי מניות בארץ אחרת, שתציין זאת ברישום, או לאחר מכן. למה לא?

דידי לחמן-מסר, ב99,9%- מהמקרים זה יהיה בדברים, שלפי החוק, אחרי שנת 2000, זה ינוהל ברשות ניירות ערך.

לפי החוק זה לא יהיה ברשות ניירות ערך, כל זמן שלא יהיו תקנות.

כתוב פה: התאגיד צריך להצהיר שלא הוחלט על פירוק מרצון.

קיבלנו כבר את המגבלה הזאת.

זה משתנה ממילא.

שלא הוטלה מגבלה בדין.

אדוני הרשם, היום כשיש לך הרבה מאוד משרדים רשומים בבתים רבי קומות, הרי הדוור לא יודע למי להגיע. אני חושב שצריך לכתוב שאם זה בדירה, או אצל מישהו, גם היום אתה מבקש את זה. כשאתה אומר מה המשרד הרשום, ואתה הולך, למשל, למגדלי-דוד, יש שם 70 דירות, ולא כתוב בחוץ, אתה צריך לכתוב אצל מישהו.

מענו היא דירה.

אם אדם שגר בבית לא שם את שמו על תיבות הדואר?

היום אני בא ורוצה להגיש תביעה, אני שולח את פקיד בית המשפט, אז הוא בא למגדלי-דוד והוא רואה 70 דירות, על אף אחת לא רשום שם משפחה, כתוב שם פרטי. את לא כותבת: חובה לציין את שם החברה בחוץ, וגם אם יש חובה, אנשים לא עושים זאת.

ההערה הזאת נכונה, ולכן צריך אולי לעשות חובה לציין את שם החברה על המשרד הרשום.

זה רעיון מצוין, אני לא יודעת אם אפשרי להכניס את זה.

זה היה בפקודה.

אפשר להוסיף "אצל" עם רובריקה, ולחייב בתקנות. זה רעיון מצוין.

אפרופו הערתך, שלא נכלול בתקנות מה שאין בחוק.

סליחה, זה עניין טכני. זאת אומרת, זה לא מטיל חבות.

ציפי לבני, אם יש 20 חברות במשרד שלך?

לרשם אני כותבת "אצל".

זה מה שאני אומר.

אבל אין כאן חובה.

שיציין פה.

בטופס צריך כוכבית של דברים אופציונליים בטופס, וכל היתר חובה למלא. לא מקבלים את הטופס אם הוא לא מלא בפרטים האלה.

בתקנות תוסף תקנה שמתייחסת לזה שמען המשרד הרשום יציין גם "אצל" ובכתובת עצמה יצטרכו לציין שם החברה.

זה לא כך. אם בטופס יש עלי חובה לכתוב את שם הרחוב וגם את מספר הבית, אפשר לדרוש ממני פירוט נוסף אם הוא רלוונטי. אין פה את זה, וזה מה שחסר בטופס. שתהיה שיטה אופציונלית. הרשם יסמן בראש בכוכבית מה זכותך למלא ומה זכותך לא למלא, וכל היתר חובה.

אתה טועה. אם זו חברה רגילה, שהיא לא אצל מישהו, ברור שאני לא צריכה למלא את הרובריקה אצל מי. צריך תקנה שתבהיר שחובה על מישהו שמציין לתת את כל הפרטים הנדרשים כך שאפשר יהיה לזהות את המקום, בין אם זה בטופס ובין אם יצוין בחוץ בדלת.

התקנה חייבת לומר שאם המיקום של המשתמש היחיד איננו החברה, חובה להגיד אצל מי זה. אם הוא לא המשתמש היחיד באותו מקום, שתהיה חובה לציין אצל מי זה.

ישראל שטראוס, התקבלה הערה כך שתהיה תקנה שמחייבת אדם לתת את כל הפרטים הנדרשים כך שיבוא הדוור, הוא יוכל לעשות מסירה אישית.

אני רוצה להציע נוסח לדוגמה: חברה שמענה הרשום הוא גם מענו של אדם אחר, תרשום את מענו של אותו אדם שאצלו היא רשומה.

יש לי הערה סמנטית באותו עמוד. "עותק תקנון חתום בידי בעל/י המניות הראשונים ומאומת בידי עורך-דין". החתימות מאומתות, לא התקנון מאומת.

הביטוי "חתום" הוא מאומת. עברה על זה הממונה על נוסח החוק וחקיקת משנה.

מה מאמתים פה? הרי אני שולח את המקור החתום.

העתק מתאים למקור.

כתוב: " כאמור בסעיף 23(ב)". סעיף 23(ב) אומר: "עורך דין יאמת בחתימתו על גבי התקנון את זהות החותמים על התקנון." זה מספיק ברור ומפורט.

אנחנו מקיימים מרשם לציבור, גם כדי שהציבור ידע באיזה חברות מדובר. החוק מדבר על חברה ציבורית וחברה פרטית. בעת רישום החברה, אם, נניח, זו חברה ממשלתית - מאחר שביטלנו את המספרים המיוחדים, בעיקרון יהיו שני סוגי מספרים, לחברה פרטית ולחברה ציבורית - וחשבנו שזה פשוט יקל על הציבור שבא לעיין. אני מודעת לזה שזה לא סוג חברה במובן של חוק החברות, אלא זה סוג חברה במובן של מהות החברה. קיבלתי את בקשתו של אלישע צידון, שהציבור המעיין ידע ולא יוטעה.

מה זה חברה מקצועית מיוחדת?

יש לי עוד שאלה. אם חברה נרשמת כממשלתית, יש אחר כך שינוי בבעלי המניות. האם יש כאן איזה מצב שלכאורה אחר כך לא נכון?

יש שותפות בין הממשלה לרשות מקומית, מה תעשי?

אדם רוצה לדעת אם החברה ממשלתית או לא, הוא יקרא, ילך לעורך-דין.

מקצועית מיוחדת זה חברות שלא קיימות, אבל אולי יהיו קיימות פעם. חוק רואי-חשבון, חוק לשכת עורכי הדין - - -

למה לא קיימות? יש.

מעט. בחוקי המקצועות החופשיים יש אפשרות לבעלי אותו מקצוע להתאגד בחברה אשר אחריות בעלי המניות איננה מוגבלת, וזאת על מנת שלא יוכלו לברוח מהאחריות המקצועית שלהם. לכן, קראנו לזה "מקצועית מיוחדת", הוא הדין לגבי חוקרים פרטיים.

סליחה, באחריות בעלי המניות כתוב אם היא מוגבלת או בלתי מוגבלת. לדעתי, הטפסים בראייה כללית צריכים להיות פשוטים, לא מסובכים, ולא כאלה שאחר כך תבוא טענה למישהו, כולל, דרך אגב, לרשם. יתחילו כל מיני טענות: כן ממשלתית, לא ממשלתית, של רשות מקומית. מה זו רשות מקומית?

מחקנו. כל סוג החברה יימחק.

היה כדאי שיהיה פרטית או ציבורית.

כשהיא נרשמת היא פרטית, ולכן, בעת רישום החברה היא לא יכולה להירשם כחברה ציבורית, אלא אם היא חברה ציבורית בחוץ-לארץ, שנרשמת בישראל כחברה ישראלית.

יכול להיות רישום כפול. קודם רשומה בארצות הברית.

חברת IBM נרשמת בישראל. כאשר היא נרשמת בישראל היא כבר חברה ציבורית.

היא נרשמת כחברת חוץ.

לא. היא רוצה להירשם כחברה ישראלית. אתה רוצה למנוע ממנה?

לפי הטופס הזה היא תירשם?

היא לא מקימה את עצמה.

ג'ניפר ג'יימס, יש חברה בחוץ-לארץ, החברה יכולה לייסד חברה. אין שום מניעה שכמו שאמריקני יכול לייסד חברה בישראל כך חברה אמריקנית יכולה לייסד את עצמה כחברה ישראלית.

איך היא יכולה לייסד את עצמה? היא כבר נוסדה, היא קיימת. היא יכולה להירשם כחברת חוץ.

זה לא נכון. חברה אמריקנית יכולה להירשם בישראל כחברה ישראלית. ההיפך, אנחנו מעוניינים בזה.

היא לא מוקמת, היא נרשמת.

היא נרשמת, והיא מתייסדת בישראל לפי הדין הישראלי.

היא נרשמת כחברת חוץ.

חברת חוץ שנרשמת בישראל כחברה ישראלית היא חברה ישראלית. תאמינו לי.

למען הסר ספק, במקום סוגי חברות נכתוב פרטית וציבורית.

חברה שנרשמת פה היא עדיין חברה זרה, היא נרשמת פה ולא מוקמת פה כחברה ישראלית.

ממילא אתה, אלישע צידון, נותן לזה מספר מיוחד, אז מעצם המספר אפשר לדעת.

נעשה סוג חברה - חברת חוץ.

בוודאי שצריך חברת חוץ.

יוסי גרוס, היו לך עוד הערות?

במטרות החברה יש חברות שעדיין מונות שניים-שלושה עמודים של מטרות.

יוסי גרוס, זה נועד רק לחברות שייווסדו אחרי תחילת החוק.

עדיין אני יכול לרשום 20 עמודים.

אז כתוב: "לפי סעיף 32(3) לחוק - לעוסק, כאמור בתקנון, בסוגי העיסוקים המפורטים להלן.

ואם אני אתן שני עמודים?

תצרף. תכתוב הרצ"ב.

למה אנחנו צריכים את זה? הרי זה מופיע בתקנון.

חשבנו שהמעיין בבקשה לרישום חברה ידע קודם כול מראש. אם היום כל החברות יירשמו לעסוק בכל עיסוק שהוא, אז הוא לא צריך לכתוב לעיין בתקנון, זה כתוב בטופס? אחרת בשביל מה אנחנו עושים את הטפסים האלה? כמו שגם את השם הוא יכול לכתוב בתקנון.

ייסוד החברה הוא אקט רישומי שבו הרשם בודק ויוצר יש מאין. יצירת היש מאין אומרת: תבוא ותאמר מי אתה. אני, פלוני אלמוני, למטרות א', ב', ג'.

הוא מצרף את התקנון.

נכון, אבל מיהו זה, גם לשם מה הוקם.

יש פה שלוש קבוצות. הראשונה היא לעסוק בכל עיסוק חוקי, וזה ברור. ברגע שאתה מגיע לשנייה ולשלישית בעצם אתה צריך לפנות לתקנון, ואין צורך לפרט.

מקובל עלי. נכתוב ב-(2): לפי סעיף 32(3) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט בסוגי עיסוקים המפורטים בתקנון. וב-(3) נכתוב: לפי סעיף 32(3) לחוק - לעסוק בסוגי העיסוקים המפורטים בתקנון.

אותו היגיון חל גם על (4). צריך לכתוב: החברה הוקמה למטרות ציבוריות בלבד, כמפורט בתקנונה, האוסר על חלקות רווחים לבעלי מניותיה. המטרות שם בכל מקרה.

נכתוב: החברה הוקמה למטרות ציבוריות בלבד, המפורטות בתקנונה, וחל עליה איסור על-פי תקנונה, לחלוקת רווחים.

ההערה הבאה שלי היא לגבי "אחריות בעלי המניות". אם אני לא טועה, אין יותר חברה מוגבלת בערבות.

זה יכול להיות. יש "שמור".

אז זו חברה חדשה, לא ישנה. סעיף 23 אומר: "התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם".

אבל המניות - במוגבלת, במניות, בערבות.

יש גם הוראות מעבר.

"התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצוינו בו המניות המוקצות להם". דהיינו, לכל בעל מניות צריכה להיות מניה. סעיף 370, סעיף המעבר, אומר: "חברה שערב תחילתו של החוק היתה חברה מוגבלת בערבות... ולא היה לה הון מניות, יחולו עליה הוראות חוק זה ויראו את חבריה כבעלי מניות בחברה, שיש לה הון מניות ללא ערך נקוב." אין יותר המושג של חברה מוגבלת בערבות, יש חברה מוגבלת במניות.

אולי בערך נקוב.

זה רק מוגבלת ובלתי-מוגבלת, ותו לא. ההון מפורט למעלה. אחר אין. מוגבלת בערבות, בסדר. לא צריך להגיד את המילה "מניות", כי לכולם יש מניות.

שיהיה מוגבלת במניות, והקו יבוא לפני המוגבלת. ויבוא בלתי-מוגבלת. בסדר.

עכשיו אנחנו מגיעים לאזהרה.

היו הערות לגבי האזהרה?

כל עוד החברה לא נרשמה, ההתייחסות שלנו שונה לחלוטין בין רישום לבין אחרי שהחברה כבר פעילה, נושמת, חיה ועובדת.

דרך אגב, זה כבר עניין של החלטה אחרת של חוק יסוד: חופש עיסוק. זה סיפור אחר. אם המחוקק או הריבון, או משרד המשפטים, חושב שהוא צריך בשביל להגן על הציבור את הפרוצדורה, בבקשה.

אנחנו עוברים לטופס 2.

יש כאן אותן הערות לגבי ההצהרה.

הערה סמנטית - זה לא "שם החברה המוצע", אלא השם המוצע לחברה.

הבעיה היא שזה נקרא "שם החברה".

אבל זה כמו כדור-רגל.

אני לא יודע מה זה מפריע לך. אומנם נכון שיותר יפה להגיד "השם המוצע לחברה", אבל שם החברה המוצע, תגיד לי איזו טעות יכולה לנבוע מזה?

עזבו את זה.

יש לי תחושה קשה.

סתם, שהחוק יהיה בלשון עברית.

לגבי דירקטור יחיד, אנחנו נכתוב לפי ההצעה שלכם: אני כשיר לכהן כדירקטור... ולא מוטלת עלי הגבלה כדין, לרבות... וכן הלאה.

מה זה נקרא "כשיר", למה את בכל זאת מחזירה את המילה כשיר? באיזה מובן? אני בריא?

אני אחשוב על הביטוי.

(2) "אני נכון לכהן כדירקטור ראשון של החברה; (3) האמור בסעיף 2228(א)(2) או (4) לחוק אינו חל עלי." זה הנושא של העבירות הפליליות.

יש כאן איסורים, זה מתייחס לפקיעת כהונה, נכון? בסעיף 228(א), איפה איסור המינוי?

סליחה, זה סעיף 226: "לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית אדם שהורשע בפסק דין..." זה בחברה ציבורית. בסעיף 228, "תפקע כהונתו של דירקטור", זה גם בחברה פרטית, והתפטרות בסעיף 228(2): "הוא הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232". בסעיף 232 כתוב: "הורשע דירקטור בפסק דין סופי בעבירה 226(א)(1) או (3)..." זה גם בחברה פרטית. לפי סעיף 232, דירקטור שהורשע בפסק דין סופי בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (3) יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה".

למה לא להפנות בהצהרה, ולכתוב: קראתי את סימן ב', תנאי הכשירות, ולא הוטלה עלי שום מגבלה לפי החוק הזה?

נחשוב על זה.

דווקא הפירוט משאיר דברים, שהם לא פחות חמורים, והם לא מופיעים פה.

אני אבדוק איך להכניס את המגבלה של (3) גם ל-(1) במסגרת כל המגבלות.

במסגרת "אני כשיר" וכן הלאה.

ולא חלה עלי שום הגבלת מינוי כמפורט בסימן ב'.

לא. לא חל עלי האמור בסעיף 29. הכנסנו את זה ל-(1).

מה זה 29?

נגיד שהיה סעיף ספציפי, ולא חלה עלי אף אחת מהמגבלות - - -

כשאת מציינת את הסעיף הספציפי, אז לכאורה נראה שפחות חשובה ההגבלה - - -

למה שלא נשאיר את זה, "שאין עלי מגבלות על-פי דין", וזהו? למה את צריכה את כל היתר?

הסברתי שאני רוצה רמזור, בפרט של החוק הזה.

אז סימן ב'.

כל מה שחותמים לפני עורך-דין, את לא צריכה רמזורים. זה בדיוק תפקיד של עורך-הדין.

אין דבר יותר קל מאשר לתת רשימה של 40 סעיפים ולהגיד: כל האמור לעיל לא חל עלי, וכל אדם יחתום. אחרי זה ישאלו אותו על מה חתמת? והוא יאמר: העורך-דין אמר לי שזה בסדר. במצבים כאלה צריך לעשות כמו שמקובל, למשל, במס-הכנסה, בצד השני של הדף יהיה ציטוט.

יהיה ציטוט של החוק. ישראל שטראוס, יש לי הפתעה בשבילך גם כשכתוב על טופס של מס-הכנסה מאחור, אף אחד לא ממש קורא את זה. אבל אם לדעתך זה תמרור שרצוי, ואין בזה בעיה מבחינת הרשם, זה ייעשה.

יש בעיה.

זה טופס.

כשאני אהיה במדינה עם תקציב, כשתהיה אפשרות להפעיל מה שצריך להפעיל, תאמין לי, אני אעשה הרבה דברים. בינתיים, זו המדינה שלי, זה התקציב שלי, וזהו.

דידי לחמן-מסר, זו הכשלה של אנשים.

ישראל שטראוס, כשיש לך סעיף, שאדם חותם, שלא חלים עליו סימן ב' וכן הלאה, אתה לא מכשיל אותו. מקסימום, אתה מפנה אותו למי שמאשר לו בסוף, שישאל אותו מה זה.

כמה אנשים בארץ יודעים מה זה 228(א)(2)?

כמה אנשים מייסדים חברות בלי לדעת?

כדי להקים חברה הם הולכים לעורך-דין.

אז בכל מקרה הם יכולים לשאול את עורך-הדין שלהם. בשביל מה את צריכה לכתוב את כל הסעיפים האלה?

אני מסכימה אתך, אני לא צריכה.

להבדיל מטופסי מס-הכנסה, רוב הטפסים בחברות הגדולות, היום כל חברה מכניסה למחשב שלה, ולכן הטופס הוא לא טופס שאפשר להדפיס עליו משהו בצד השני. וזה יהיה מאוד לא פרקטי.

לא רק זה, לרשם יש חלום לעבור לתיוק אלקטרוני.

ההערה היחידה שלנו לטופס הזה, שאפשר לוותר על ההצהרה לפי עורך-דין.

אנחנו לא חושבים כך. עם כל הכבוד, הדירקטורים בחברה הפרטית הם הראשונים שתהיה עליהם חובה באחריות אם תתבצע פעולה כזאת שתחייב אותם באחריות. ולכן, צריך את האזהרה של עורך-הדין, את החתימה של עורך-הדין. אנחנו מבקשים שהסוגיה של רישום חברות ישראל תהיה בצורה מסודרת.

אני מסכים שבחברות הגדולות אין בעיה. אנחנו מדברים על הטפסים שיופצו אחר-כך. הטופס הזה עם כל הכבוד, אני לא רואה שום בעיה שיהיה מודפס - - -

אנחנו מדברים עכשיו על בקשה לרישום שחברה, שיוסף, שרוצה לרשום חברה, לא חברה גדולה, נדרש ללכת לעורך-דין, כי כבר בטופס הראשון הוא צריך עורך-דין. המדובר בדירקטורים הראשונים שצריכים לאמת פרטים. אלה כרגע הטפסים שעליהם דנו. אחר-כך, מה נראה כשמחליפים דירקטורים. הראשונים בכל מקרה כבר אצל עורך-דין, הוא כבר החתים את הדירקטור.

יש לי הערה לטופס 2. נדמה לי שבתקנות מטילים חובות שלא היו בחקיקה הראשית. החובה, שמי שחותם, או דירקטור, צריך לאשר שהוא הכניס את כל הפרטים בפנקסים של החברה.

מה שקורה בחוק החברות, שאין מרשם קונסטוטיבי. חברה, יש עליה חובה לנהל מרשם. מי הוא האורגן של החברה? מי שהחברה תקבע. כל עוד החברה לא קבעה לעצמה אורגן, הדירקטורים הראשונים הם האורגן של החברה. לכן, נכון הוא שהדירקטור הראשון מקבל על עצמו, במסגרת ההצהרה, למלא את החובה שמוטלת על החברה. איך נאכוף את החוק הזה? אין עבירות פליליות - - -

האדם היה כבר אצל הרשם, הוא מוסר מי הדירקטורים הראשונים - - -

לא. אנחנו מדברים עכשיו על החובה שחלה על החברה, על-פי החוק, וזה סעיפים 224, 127 ו230-. לרשום את הפרטים האלה זו חובה שמוטלת על החברה. אומרת דידי לחמן-מסר, ברגע שהחברה נרשמה, אם זה לא התקיים, אני צריכה להגיע למישהו. היא מחילה חובה על הדירקטורים. השאלה היא האם, אלמלא ההצהרה הזאת, חלה עליהם חובה כזאת או לא?

דווקא פה כתוב: "אדאג לעדכן את מרשם הדירקטורים בחברה". אדאג להודיע לחברה, אם את רוצה, לא לעדכן. הוא לא יעדכן את המרשם. מקובלת עלי ההערה שלך שדירקטור הוא לא זה שמעדכן את המרשם אלא הפקידה.

אני רוצה להצטרף למה שג'ניפר ג'יימס אמרה והאירה את זה בכיוון אחר. עם כל הרצון, כמובן, שחוק החברות יבוצע וכן הלאה, אנחנו צריכים לזכור במה מדובר. אנחנו, באמצעות התקנות, או באמצעות פעילות של משרד המשפטים. לא צריכים לעשות את הדבר לבלתי-אפשרי, בלתי-ישים ובלתי-מציאותי. חלק גדול מאוד, אם לא כל הדירקטורים בחברות - - -

אתה מסכים, אני מתחייב להודיע לחברה?

רגע. בחברות הפרטיות אלה עקרות בית, אלה אנשים שאינם עוסקים בדבר הזה. מי שעוסק בדבר הזה, זה עורך-הדין שמטפל בעניין, רואה חשבון שמטפל בעניין, או מזכיר החברה, וכן הלאה. הטלת חובה - - -

זה התאגיד. זו החברה שמתקיימת כתאגיד. אנחנו מדברים עכשיו לגבי תאגיד. אנחנו מדברים עכשיו על סעיף 2.

"סמוך לאחר רישום החברה אדאג לרשום את פרטי הדירקטורים הראשונים במרשם הדירקטורים". ג'ניפר ג'יימס אומרת, אם אין חובה ספציפית כזאת שמוטלת על דירקטור, את בעצם עושה את ביצוע החוק בצורה שלא נכתבה בחוק. יכול מאוד להיות שמינו דירקטורית בחברה פרטית, שלא מבינה בעניין, היא אומרת: אני יודעת מה זה נקרא דירקטורים ראשונים? אני התעסקתי בעניין? את מטילה פה חובה אישית שנובעת מכוח חתימה על טופס.

"אדאג לרשום את פרטי". קודם כול, הוא נרשם, יש לו הצהרה, עוד אין מרשם. ואז הוא מסכים: "סמוך לאחר רישום החברה אדאג לרישום פרטי". הוא יכול לקבל את החובה לרשום את עצמו?

מה הוא יעשה?

ישראל קנטור, זו הצעה טובה, אתה לא יכול ללכת נגד ההצעה הזאת. אתה אומר: אני רוצה לקחת חלק בפעולות הקמת החברה, בין כבעל מניות, בין כדירקטור ראשון. בכל אחד מהדברים האלה אני פונה ומבקש שיאשרו לי את הפעולות שאני מבקש לבצע. אני לוקח על עצמי התחייבויות: 1. אני מצהיר שאני כשיר וכדומה. 2. אני צריך לעשות עוד פעולה אחת ברגע שאני מקבל את האישור, והפעולה הזאת היא לדאוג לכך שאני אהיה רשום איפה שצריך להירשם.

מקובל לגבי האדם עצמו.

אז צריך להוריד את בעל המניות מטופס הצהרת הדירקטורים, כי דירקטור יהיה צריך להתחייב לרשום את עצמו, ובעל מניות ירשום את עצמו גם כן.

שום אסון לא יקרה אם הדבר הזה ייכתב, כי החובה קיימת בחוק.

פה אתה מקבל חובה אישית.

לרשום בספר.

מה זה לרשום בספר? האדם בא למשרד עורך-דין, הוא נותן לו חתימה של טפסים, קובעים שהמשרד הרשום יהיה אצל יוסי גרוס, קבעו כתובת. עכשיו, החוק מחייב את החברה לנהל במשרד הרשום מרשם של כל חברי הדירקטוריון. יש כאן שלב שבו החובה הזאת הועברה, תוך כדי מילוי הטופס, לדירקטורים הראשונים. השאלה, האם אנחנו יכולים ורוצים לעשות זאת? כי עכשיו הדירקטור צריך לדאוג שיהיה פנקס ושזה יהיה רשום.

אומר יוסי גרוס כך: החובה היא על החברה. הדירקטור הראשון הוא האורגן היחיד שיש לחברה באותה עת, כי אין חובה על חברה פרטית למנות מנכ"ל. לכן, אין מחלוקת, שכל עוד החברה לא מינתה אורגן אחר מטעמה לבצע אותה פעולה, ומאחר שלוגית הוא הדירקטור הראשון שמצהיר בעת רישום החברה, על רקע תהליך האלימינציה הוא האורגן הראשון של החברה, ולכן הוא צריך לקבל על עצמו את חובות החברה. אחרת חובות החברה לא יקוימו על-ידי שאר - - -

יש הרבה חובות אחרות של החברה, והן כולן על הדירקטורים האלה.

אבל הוא לא מודיע למרשם. רבותי, יש לנו בעיה. חברות לא מנהלות מרשם חברות, לא עושות כלום. הן נהנות מהישות המשפטית המוגבלת, ובזה נגמר הסיפור. חשבנו, שאם בבית המשפט יהיה כאשר יהיה - ועכשיו אזכיר את הביטוי האסור "הרמת מסך" - ויתברר שהחברות של 1991-1990 מנצלות את הישות המשפטית לרעה, ואז יגידו: אנחנו לא יודעים מי בעלי המניות? לפחות רצינו לסגור את הקצוות בעת רישום החברה, ולבוא ולהגיד שהאורגן הראשון של החברה, שהוא היזם למעשה, הוא זה שהופך להיות האורגן שמייצג את החברה.

דידי לחמן-מסר, דווקא הדירקטורים הראשונים הם אלה שרשומים גם ברשם.

כן, אבל לא היתה להם אחריות. אני רוצה שהם ייקחו את האחריות של החברה.

האחריות שלהם היא לרשום עצמם במרשם?

לא, את בעלי המניות.

הדירקטורים הראשונים, כולם מופיעים אצל הרשם.

דידי לחמן-מסר, אני רוצה להפריד בין שני שלבים: יש השלב שהחברה קמה ויש החיים אחרי. את רוצה שהעסק יהיה מסודר ברגע שהחברה קמה.

שיתחיל להיות מסודר.

למעשה מי שמבקש לברר פרטים ברגע הראשון הזה, אין לו שום בעיה לפנות לרשם ולקבל את הפרטים. מה קורה אם שנייה לאחר מכן העברתי את המניות? מאותו רגע חלים כל הדינים של רשלנות, או אי-קיום החובות, כלפי החברה. זו הנקודה שצריך להביא בחשבון. אם יש לי חובה להודיע לבעלי המניות הראשונים, יכול להיות שאני מפספס בכלל את מה שאת רוצה.

אנחנו רצינו שהחברה תהיה מסודרת. יכולתי להגיד כך: לא תירשם חברה, כל עוד לא נוכח הרשם שיש לה פנקס וכן הלאה.

עדיין אין מה לרשום.

דידי לחמן-מסר, את אמרת שברגע הראשון אין שום אורגן חוץ מדירקטור, לא מינו מנכ"ל ובוודאי לא מינו מזכיר לחברה, שחבל מאוד שזה לא מוזכר בחוק החדש, אז איך הם הולכים לקנות פנקסים, או להקים מערכת מקומית, או לעשות את הדברים האלה, כשלא מינו אנשים שיעשו אותם בכלל?

לא ימלא אדם פנקס, אלא באמצעות המזכיר? זו הוראה בחוק יסוד? אני לא מבינה מה השאלה.

היא אומרת, שאין אורגן שאמור להוציא לפועל.

הוא האורגן, הוא זה שיעשה הכול, אותו האדם שרושם חברת יחיד. רבותי, אל תשכחו שיש היום בעל מניות יחיד בחברת יחיד. אדם יוכל להתאגד, לרשום חברה, אז אנחנו רוצים לבוא ולהגיד שעל אותו אדם מוטל כל מה שנדרש.

דידי לחמן-מסר, אני מבינה מה שאת אומרת, רק שנדמה לי שזה לא נותן לך את זה. הדבר היחיד שגלוי וברור וידוע, ונמצא אצל הרשם, ולא צריך לחפש אותו בפנקסי החברה, זה בעלי המניות הראשונים, בעל המניות הראשון והדירקטור. דידי לחמן-מסר רוצה שפיזית יהיה איזה קטע שנרגיל את החברה לעניין מסודר. ואז, כשמישהו יפתח את הפנקס, זה כבר יעורר את תחילת הדרך לכיוון זה שגם בעתיד ירשמו. פיזית כבר יש פנקס.

הפנקס הוא לא אצל הרשם, הוא צריך להיות בחברה.

מה שאת אומרת, שכבר יש פנקס. אני מציע שברגע שאותו אדם ירשום, הוא יוצר את הפנקס, זה קל יותר.

הוא לא יוצר פנקס.

תטילי עליו חובה אישית.

מה שהוא מקבל על עצמו זה לדאוג לרשום את פרטיו במרשם הדירקטורים.

באופן אישי.

ואת בעל המניות הראשון, אחד או יותר, במרשם בעלי המניות. ואז אוטומטית נוצר המרשם הזה. אחר כך, הדרך היחידה שלי לוודא שהוא פתח את מרשם בעלי המניות או לא, זה כאשר הרשם פונה ומבקש את מרשם בעלי המניות של החברה. אז, פתאום מתברר, שהחברה לא קיימה מרשם בעלי מניות. כמו שיוסי גרוס אמר: מה נורא? הוא האורגן היחיד של החברה, מוטלת חובה על החברה לנהל מרשם בעלי מניות - - -

למה שבעל המניות לא יהיה חייב לרשום במרשם בעל המניות ודירקטור במרשם דירקטורים?

את עצמו - כן. זה יכול להיות אותו אחד.

זה יכול להיות, אבל לא חייב להיות.

כתוב כאן: ואת בעל המניות, אחד או יותר. גם את עצמי.

את עצמי אין לי בעיה לרשום.

חבר'ה, אם הוא בעל המניות וגם הדירקטור היחיד שייסד את החברה, אז לא יכולה להיות לכם התנגדות שהוא יעשה את שתי הפעולות.

זה לא המקרה. יש מקרה שאני ממנה דירקטור ומישהו אחר בעל המניות.

אז החובה עליו.

יש לי הצעה, כדי להסיר את הספקות שהועלו, שניצמד למה שכתוב בחוק בפרק השלישי, רשם החברות, לשכת רישום החברות וניהול מרשמים. המטרה שדידי לחמן-מסר הציגה קודם היא חשובה והיא טובה, וכולנו תומכים בה. אנחנו רוצים שברגע ייסוד החברה יהיה איזה מנגנון מסודר, ולכן צריך בטופס רישום החברה או בבקשה לרישום החברה, שבטפסים האלה יירשמו כל בעלי המניות, כל הדירקטורים הראשונים, כולם יחתמו. כל אחד יחתום, זה אני, אין מגבלה על-פי דין שאני אהיה בעל מניות או להיות דירקטור, והרישום הראשון של החברה מסודר.

לא, הם אצל הרשם. אני מדברת על המרשם אצל החברה. ישראל קנטור, הרציונל האידיאולוגי שיש פה זה להכריח את אותו דירקטור ראשון לדאוג לכך שבחברה הפרטית של האדם היחיד יתנהלו שני מרשמים: מרשם הדירקטור ומרשם בעלי המניות, וזה לא אצל הרשם.

קחי את הרעיון של ישראל קנטור צעד אחד קדימה. עותק מהמרשם הזה לצרף לבקשה, ואז המרשם לא אצל הרשם, אלא הוא בחברה, אבל עותק ממנו חייבים לצרף.

לא צריך מרשם, כשעדיין אין חברה.

אנחנו רושמים מאות חברות, אנחנו יודעים מה המצב בשוק ועם מי אנחנו חיים, לא התקנון ולא חוק יכולים לעשות אידיאליזציה על מצב שאיננו קיים, גם אם המטרה מאוד חשובה. זה לא פרקטי. מה שאפשר לעשות וצריך לעשות, ומי דואג לזה? רואה החשבון עורך-הדין ומי שבעצם פעיל בהפעלת החברה, אם זה האבא, האמא או המשקיע. לכן, צריך לעשות את כל הרישומים האלה פעם אחת ועוד פעם, פעם אחת לרשם החברות, פעם אחת יהיה העתק.

ברשם החברות זה קיים ממילא.

העתק מדויק של זה צריך להיות באיזה משרד רישום.

איך אני אגיע לזה?

איך תגיעי לזה עכשיו?

הוא מצהיר בזאת לרשם החברות שהוא ידאג לרשום את פרטיו במרשם הדירקטורים ואת פרטיהם של בעלי המניות במרשם בעלי המניות. הוא האורגן של החברה, הוא זה שמקיים את 127.

על זה אמרתי שזה מטיל עליו חבות שאין עליו בחוק.

הוא האורגן, הוא השלוּח.

חברה לא תירשם, אלא אם כן עשתה כך.

איך הרשם יודע?

זה צריך להיות פרקטי. זה לא תקנות שאומרות: אתה תצהיר ואנחנו נרדוף אחריך. אנחנו רוצים להיות פרקטיים. הפרקטיקה צריכה להיות שיהיה ראי נאמן. הספר בחברה, כזה בדיוק יהיה במרשם אצלכם.

אם לא יהיה?

יש חוק.

אז נצרף העתק מזה.

נתי שילה, באמצעות זה שהוא יחתום על טופס שהוא מצהיר, זה כבר פתר את הבעיה?

אפשר לתת העתק מזה כבר בבקשה. רשימת הדירקטורים ורשימת בעלי המניות.

זה מה שאני אומר. הוא יקנה מחברת ב20- שקלים, ואת המחברת הזאת אפשר גם להדפיס, את זה הוא מחזיק בבית, וזה מוכן. לכן, זה לא עניין של תקציב. יהיה ספר ברשם החברות והעתק מדויק באיזה משרד.

איפה ההוראה האופרטיבית? על מה אתה מדבר?

הוא יצרף העתק של הבקשה מהמרשם, זה הכול.

מאחר שתמהנו למה צריך את זה, אבל בסך-הכול כולנו שותפים לדעה שיש חשיבות ביצירת דינמיקה של רישום בפנקס, נדמה לי שגם דידי לחמן-מסר מדברת על הפסיכולוגיה של מי שכבר מגיש והוא יודע שהוא כבר רשם פעם אחת, אז אולי זה יתרום לזה שגם אחר כך יהיה רישום מסודר, בלי שזה מטיל עליו חובה. אין בצד זה כלום חוץ ממודעות של מישהו שהוא צריך לרשום משהו. אפשר לנסח את זה יותר מינורי מ"אדאג לעדכן את פרטי המרשם".

גברתי היושבת-ראש, אני מציע הצעה, וזה יירשם לעולמי עד כפתרון טוב של הוועדה הזאת, פעם אחת ולתמיד צריך לעשות את זה במדינה, אנשים לבד לא יעשו את זה. ב22-, או לחילופין ב35- שקלים, שישלמו, יצטרכו לקנות את זה, צריך להדפיס חוברת של ארבע-חמישה עמודים, שהיא תהיה בחברה, החוברת הזאת תהיה לו בבית. יש בערך 300,000 חברות, 200,000 חברות פרטיות.

איפה כתוב בחוק שהמבקש לרשום חברה יגיש לרשם את המחברת?

כתוב. הוא צריך לעשות פנקס חברים, וזה פנקס חברים.

אבל לא צריך להגיש את זה לרשם.

במקום להטיל עליו חובה עם תצהירים ולמנות מפקחים שירוצו לשאול אותו, בו זמנית עם אישור החברה - - -

איפה יש לי סמכות להגיד את זה?

בחוק. את מטילה חבות להכין פנקס חברים.

אין לי חבות להגיד: לא תירשם חברה, אלא אם כן הגיש המבקש לרשם החברות עותק מהמחברת.

האם יש אפשרות, קודם כול, באמת לקבוע את הפנקס כדבר סטנדרטי?

מתוקף מה?

מתוקף סעיף 44. כתוב במפורש.

הרוב ממוחשב היום. פעם באנגליה, כשהתחלתי לעבוד, היו פנקסים סטנדרטיים.

היא צודקת. מה זה מחברות. היום באמת הכול ממוחשב. אנחנו לא נחזור אחורה.

לא מחברת, אלא נכין טופס.

היום אנחנו רוצים לצאת מהטפסים, במשרד הרשום יש לו מחשב, ושם יש פנקס.

הוא מקבל חותמת שזה מה שהוא הגיש.

נסיים את זה כך, אלא אם כן מישהו ממש יתנגד נואשות למה שאני אומרת עכשיו: בהליך הראשון הדירקטור הראשון יודיע, יצהיר, יעיד על כוונתו, שעם קבלת האישור הוא יפעל לרישום עצמו בפנקס. ואם הוא לא עשה את זה? זה לא מטיל עליו חובה נוראית.

כל כך פשוט שנעשה את זה בו-זמנית. כל התצהירים, כל הנתונים הראשונים - - -

עזבו, זה לא נכון. החברה, על-פי החוק, חייבת לנהל פנקס סניף. כל עוד הרשם לא אישר, אין חברה. לכן החובה הזאת תיכנס לתוקף רק אחרי שהחברה הזאת קמה ואושרה כדין. יש כאן ראייה שאומרת: נכניס אנשים למסלול. כל עוד זה לא מטיל עליו חובה, וככל שאני חושבת, אם הוא אומר "אני אפעל לרישום", זה לא מטיל עליו חובה נוראית, אין בצד זה איזה עונש.

אחרי שאמרנו, תעשו מה שאתם חושבים לנכון, בלי להטיל חובות.

זה לא חוק.

למה הוא צריך להתחייב לרשום את בעלי המניות? למה שמי שמגיש את הבקשה לרישום חברה לא יתחייב לעשות זאת?

יום אחרי זה הוא נעלם.

דידי לחמן-מסר גם מסכימה שכל עוד לא הוקם אורגן מוסמך אחר הוא יפעל לרישום, לרבות בעלי המניות, כי הוא באמת האורגן שצריך לפעול.

רבותי, גברתי היושבת-ראש, באמת חבל על הזמן. אין כללים בחוק איך צריך להיות מרשם. מרשם זו פיסת נייר.

ישראל שטראוס, גמרנו דיון, יכול להיות ארוך ומייגע על עניין פעוט, אבל סיימנו אותו. למה עכשיו, אחרי שסיימנו, אתה רוצה להעיר שלא היה צריך לקיים אותו, שהיה צריך לסיים אותו קודם? נגמר, בואו נעבור הלאה.

לסדר הדיון אני מבקשת ממך, ישראל שטראוס, אם יש לך הערות תוך כדי הדיון, תמיד תקבל את רשות הדיבור. אחרי שגמרנו את הדיון בנושא, אם אתה חולק על התוצאה הסופית, תחלוק עליה - - -

מה התוצאה הסופית?

התוצאה הסופית היא, שתהיה התייחסות בטופס של הדירקטור הראשון מינורית יותר מאשר "אדאג לעדכון".

יש לי הצעה פרקטית. בהצעה הפרקטית הטופס הוא המרשם. רבותי, הרי ג'ני ג'יימס אמרה לך שיש לה מחשב, ובמחשב שלה יהיה מדור שייקרא "מרשם דירקטורים" או "מרשם בעלי מניות", אצל מישהו אחר תהיה מחברת בית-ספר, השלישי יקנה את הספר שג'ני הכירה באנגליה לפני 30 שנה. אין לזה טופס.

דידי לחמן-מסר רוצה לדאוג שהטופס הזה יהיה במשרד הרשום, אז עכשיו במקום זה הוא יחתום שהוא ידאג שהטופס הזה יהיה במשרד הרשום? לא נצא מזה. דידי לחמן-מסר תחשוב על ניסוח מינורי שלא יטיל חובה שאיננה, ומצד שני, תכניס את מי שרושם חברה למודעות שבמשרד הרשום צריך להיות פנקס.

דרך אגב, זה כתוב כבר בחוק. אותו היגיון שגורם לך לכתוב את הסעיף הזה הוא אותו היגיון שגורם לך להבין שאין צורך בו.

נעבור לסעיף הבא. תקנה 2.

"הודעות לרשם על הקצאת מניות והעברת מניות, בחברה פרטית, ייערכו לפי טפסים 3 ו4- שבתוספת, לפי העניין; החותם על ההודעה יציין על גבי הטופס כי הפעולה המדווחת נרשמה במרשם בעלי המניות המתנהל בחברה לפי סעיף 130 לחוק." החותם על ההודעה יציין, זה לא שהוא מקבל על עצמו אחריות - - -

הוא כן. הוא יציין על הטופס שהוא העביר לחברה את הרישום.

הוא יציין כי הפעולה המדווחת נרשמה.

העברת מניות איננה תלויה באישור הרשם, בניגוד לרישום חברה. לכן, יכולה חברה לבצע קודם את ההעברה ולרשום את זה בפנקסים, ורק אחר-כך - - -

ויכול להיות שלא.

היא לא יכולה. למעשה, הביטוי הראשוני המקורי להעברת המניות הוא במרשם בעלי המניות בחברה, כי הוא זה שמגלם את ההעברה. הביטוי המקורי הוא "מסירת שטר המניה", או "יצירת ההתחייבות למסירת שטר המניה". יצירת ההתחייבות היא בתחום עולם החוזים, מסירת שטר המניה הוא בתחום עולם הקניין, והקשר שלהם לתחום המשפט המינהלי הוא במרשם החברה. לכן, הסיטואציה היא שבו המרשם משקף עד כמה שאפשר, ולא תמיד משקף. יש פער גדול. אחת הבעיות הגדולות היא, שאנשים לא מתקנים את המרשם, מתחייבים להעביר מניות, או אומרים: אני מעביר לך בזאת - - -

אין מרשם. אני לא מדבר על חברות כאלה, אני מדבר על 150,000 חברות אחרות שאין להם מרשם בעלי המניות.

אמרנו בסך-הכול שהוא יציין, הוא לא אחראי. הוא יכתוב: אני מודיע לכם כי הפעולה נרשמה במרשם.

איפה רשום על ההודעה של העברת מניות לרשם? איפה הסעיף הזה בחוק?

סעיף 140.

סעיף קטן (5): "הקצאת מניות כאמור בסעיף 292". סעיף קטן (6): "העברת מניות כאמור בסעיף 299, ארבעה עשר ימים ממועד ההעברה." יכולנו פחות, אבל בסוף הכנסנו ארבעה עשר יום. סעיף 299 זה שינוי המרשם: צו בית המשפט, הסבה של הזכות וכן הלאה.

ההודעה יכולה להיות רק של החברה?

נכון, אבל החותם הוא מי שהוסמך בשם החברה לערוך את ההודעה. זה לא כמו הדירקטור.

לצורך העניין זה החברה.

אני רוצה להציג את הטופס. היה לנו הכי קל, ואלישע צידון התחנן שנעשה את העברת המניות תלויה באישור הרשם. אבל היינו פוגעים בוודאות, כי זה לא היה קורה, ואז היה זכויות שביושר וכל הבלגן הזה, וזה גם לא נעשה לפי הפקודה היום, ולכן לא שינינו. בסך-הכול עשינו קצת סדר.

מאחר שממילא רק החברה יכולה להודיע, כי בעל המניות לא יכול לדווח לרשם, ואין לזה שום משמעות, אז זה בסדר.

מישהו רוצה להעיר לגבי הטופס?

יש רובריקה של סמל מניה. אני לא יודע מה זה.

זה סימול פנימי שלנו. זה לשימוש פנימי של הרשם.

אז תכתוב את זה.

שזה לא יהיה באמצע.

הטפסים רחבים.

מיהרנו מאוד כדי לתת את זה לאנשי המחשב שלנו, אז עשינו במתכונת הזאת. הטופס יעוצב.

עד הכניסה לתוקף, כי לעורכי-דין לא נוח לעבוד עם זה.

אנחנו עושים מאמצים לשנות את זה.

בטופס 3 מופיע פעמיים שם המניה, הוא מופיע אצל המעביר וגם אצל המקבל. אין פה אפשרויות של אי-התאמה. צריך לכתוב איזה מניות מועברות, זה לא צריך להופיע פעמיים.

השאלה היא, מה קורה אם יש מעביר אחד לשני מקבלים?

המעביר יכול להעביר ארבע מניות.

זה טופס של מעביר אחד למקבל אחד.

מעביר אחד מעביר לשני אנשים שני סוגי מניות שונים.

דידי לחמן-מסר, זה אחד מול אחד.

לשם מקבל יש כאן שתי רובריקות.

את לא יודעת מי העביר למי בשיטה הזאת?

לפי הטופס הזה מקבל המניות יכול להיות אחד. לעומת זאת, הוא יכול לקבל כמה מניות מסוגים שונים.

ולא צריך את שם המניה למטה.

אי-אפשר לעשות פה כמה רובריקות?

אני מציעה, כדי לא לסבך, בגלל מה שציפי לבני אמרה, כל מקבל צריך טופס.

אי-אפשר לדעת מי העביר למי אם זה כמה אנשים.

היא אומרת רק לאחד.

מה שמעניין את הרשם זה מקבלי המניות החדשים.

ציפי לבני, צריך לדעת מי נפרד ממניה ומאיזו, ו"מי קיבל" צריך משהו נפרד. לכן, זה מוכרח להיות בשורה אחת.

זו נוחות העבודה של הרשם. בואו, נפריד בין הדברים. יש נוחות המעיין ונוחות העבודה של הרשם. נוחות העבודה של הרשם, מי שיכול להעיד על זה, זה הרשם. אני מסכימה אתך שבטופס הזה צריך להיות ברור שיש מעביר, יש מקבל, והמניות שיצאו מיד אחת ונכנסו ליד השנייה. אין אחרות. לגבי נוחות העבודה של הרשם, הרשם צריך להגיד לנו. אני מסכימה שעל פניו הטופס נראה קצת מסורבל.

אלישע צידון אומר שאין לו בעיה עם זה.

ההצעה של ישראל שטראוס, שלגבי כל מניות יהיה אחד לאחד, אז יהיו לך ארבעה טפסים.

יכולות להיות פה כל מיני תקלות ובלבולים, ומקור לטענות ובלבולים, גם אם לא היו.

לכן צריך לחשוב על זה.

כל טופס כזה צריך לייצג איקס מניות שעברו מאחד לשני, הן לא התפצלו.

מספר זהות גם צריך להיות כתוב אם חברה בעלת המניות שמעבירה או מקבלת.

יש למטה הערת שוליים.

יש לנו כמה הערות בעלות אופי כללי. למשל, ההצהרה לפי תקנה 16, צריכה להיות בכל סוגי הטפסים, ולא רק בטופס הזה. בכל המקומות צריך להגיד את המספר.

אנחנו מסכמים שטופס כזה משקף כמות מניות שיצאה מיד אחת והגיעה ליד שנייה, לא התפצלה בדרך לעוד כמה ידיים. בעיני, היה יותר נוח, שיהיה מעביר, מקבל, ולמטה - איזה מניות עברו.

מודי זנדברג, לגבי תעודת זהות. מספר זהות מוגדר בחוק, ולכן, כשהשתמשנו בביטוי מספר זהות זה הכול.

אנחנו עוברים לטופס 4.
בטופס 4 שוב מופיע סמל מניה.

לשימוש הרשם.

אלישע צידון, סוגי מניות ושם המניה זה אותו דבר.

נמחק את השם.

תשאירי את השם, זו הטרמינולוגיה שאת משתמשת בה בטופס 3.

יכול להיות מניות רגילות א'.

אז הסוג זה רגילות א'.

אתם מוכנים שנעשה משהו מאוד חדשני? נכתוב שם/סוג המניות, יגידו שם את הכול, וזהו?

כן.

דבר שני בטופס זו הודעה להקצאה, ובצד השני כתוב: "אני מאשר כי העברת המניות נרשמה במרשם". אם כבר, צריך לכתוב "אני מאשר כי הקצאת המניות נרשמה במרשם". מיותר לציין שצריך שכל הטופס יהיה על עמוד אחד ולא משני צדדים, מכול הנימוקים הטובים שג'ני ג'יימס אמרה, ועוד רבים אחרים.

הטפסים הגיעו כך לוועדה, כי הטפסים נעשו במשרד שלי, ואנחנו עושים כל מה שאנחנו יודעים.

נעשה כל מאמץ שזה יהיה אחרת.

זה לא תנאי לאישור הוועדה.

תעשו מאמצים, אם לא תצליחו, תבואו הנה ותגידו "לא הצלחנו", ואז נחליט אם זה תנאי או לא. כשאת אומרת "זה לא תנאי", זה אומר: לא נשתדל.

ההיפך.

סעיף 292 מדבר על הקצאה שלא תמורת מזומנים. יש לזה התייחסות בסעיף 4?

כתוב במספר מניות שהוצאו כנגד התשלום - מלא "במזומן", "לא במזומן".

אם זה לא במזומן צריך מסמך בכתב, וצריך לצרף את המסמך, אז הטופס צריך לדרוש אותו.

כתוב בסוף הטופס.

לא ראיתי, כי זה לא באותו עמוד.

כתוב: "יש לשלוח טופס זה לרשם החברות תוך 14 ימים מיום ההקצאה בפועל, אם הוקצו מניות נפרעות בשלמותן או בחלקן, שלא במזומנים יש לצרף העתק מסמך המפרט את התמורה בעד המניה."

פה אני מגיע סוף כל סוף גם לרואי החשבון. יש שני טפסים, 3 ו4-, ופה לא רוצים אימות חתימה. אם לא רוצים אימות חתימה, אני אדיש לזה. אבל אם כל כך לא רוצים את סילבסטר סטלונה - - -

או שהוא בעל תפקיד בחברה והוא ימלא את זה, או שהוא לא בעל תפקיד בחברה והוא לא ימלא את זה.

כשאדם הולך להקים חברה הוא יזדקק לשירותי עורך-דין - - -

אל תתווכחי אתי. תראי את תקנה 10. כתוב שעל כל אחד מהמסמכים יהיה אימות של החתימה.

ככל שהדבר נדרש בטופס.

וזה לא נדרש. כתוב: "מי שהוסמך לכך בחברה יחתום על כל הודעה, דוח וכל טופס המוגש לרשם... ויצהיר כי האמור בו נכון, ככל שהדבר נדרש בטופס".

הטעות היא לא בזה שהטופס לא מבטא את תקנה 10, אלא הטעות היא בתקנה 10. לא על כל דבר צריך אימות של עורך-דין. ולכן, כשנגיע לתקנה 10 נטפל בה.

אנחנו מצטרפים לדעתך.

אתם לא רוצים אישור חתימה על הודעות על הקצאת מניות?

לא על כל דבר צריך לרוץ לעורך-דין.

אני לא מבקש את זה. אני רק שואל. הרי היום, בכל דבר הכי קטן, בהודעה על הכתובת אומרים, שזו דוגמת חתימתו של איקס.

כשאדם מקים חברה הוא נזקק לעורך-דין, ועובר על הטופסולוגיה הראשונית. מרגע זה, אם הוא ממשיך להיות אורגן של החברה, הוא אחראי על המון דברים: הוא חותם על חוזים בשם החברה בלי שעורך-דין מזהיר אותו ומאמת חתימה, הוא מוציא צ'קים בכל מיני סכומים גדולים. כך גם כשהוא חותם בשם החברה להעברת מניות, הוא צריך להיות אחראי.

אנחנו מדברים בקווים מקבילים ולא על אותו דבר.

ישראל שטראוס, אם יבוא מתנדב שלא קשור לחברה וימלא טופס הקצאת מניות סתם כי בא לו, וישלח את זה לרשם, זה הסיכון שאני לוקחת על עצמי. ההסתברות שזה יקרה היא לא גדולה.

בהעברת מניות.

גם בהעברת מניות.

יש פה טופס של העברת מניות. הרישום אצל הרשם לא מהווה הוכחה שזו באמת הבעלות, אבל זה מהווה כתובת, שרוב בני האדם מקבלים אינפורמציה. העבירו את המניות, מודיעים לרשם, מאיפה הרשם יודע מי כתב לו? אולי זה מעשה קונדסות, מעשה לצון. את מתווכחת אתי על כך שמי שחותם צריך להיות אחראי, אבל את לא תדעי מי חתם. אם דבר נחזה על פניו - יצורף לזה, נניח, מכתב לוואי של עורך-דין או של רואה חשבון, או נייר שנחזה על פניו כנייר של חברה אחרת - כל דף נייר שיהיה כתוב שם החברה א"ב בע"מ, מניות אלה ואלה הועברו ממקום למקום, מאדם א' לאדם ב'. אם אתם אדישים, אני גם כן אדיש. אני מפנה את תשומת הלב לנקודה.

ישראל קנטור, שכנעת אותי לפחות בזה שבנושא העברת מניות אולי אנחנו צריכים איזו ודאות.

אז גם בהקצאה.

בשביל מה על כל דבר צריך לרוץ לעורך-דין?

דווקא בגלל מה שדיברנו קודם, על הפנקסים בחברה, אני הולכת, אני אדבר עם מישהו, הוא יתקשר ל171-, מוציאים לו תדפיס, בתדפיס אני מופיעה, הוא מסתמך על זה.

הוא פועל פה בשם בעל תפקיד בחברה.

הוא מתיימר. מצדי שהכול יאושר על-ידי עורך-דין.

זו טעות. צריך לעשות את זה כמה שיותר פשוט.

כנראה בישראל יש המון רמאים.

דידי לחמן-מסר, יש כל כך הרבה חברות, יש 150,000 חברות. אני לא מבין למה כל אחד צריך לרוץ לעורך-דין? החברה כבר קמה, יש לחברה מנכ"ל או יושב-ראש, הוא שם את החותמת של החברה, ובא לציון גואל.

סידור כזה היה בטאבו, עד שלמדו שצריך גם להסתכל עת תעודות זהות ולאמת. יכול להיות שבעניין הזה, למשל, אני לא צריכה ללכת לפי פקודת הראיות. מצדי לתת לשלושה גופים נוספים, שיהיה רואה חשבון - - -

רואי חשבון לא מאשרים כלום חוץ מדוחות כספיים. רואי חשבון לא נותנים אישורי זהות.

אני יכולה שרואה החשבון לא יאמת את החתימה, אם רואה החשבון חותם בשם החברה.

הוא לא בשם החברה.

גברתי היושבת-ראש, אנחנו מדברים על החיים או שאנחנו מדברים על תיאוריה? בחיי המעשה יש מעל 100,000 חברות פעילות, רשומות 180,000.

140,000-130,000.

נגיד של100,000- מהחברות יש רואי חשבון. אינני יודע אם ל1,000- או ל2,000- מהן יש עורך-דין חברה, אבל הן עומדות בקשר כל הזמן עם רואי החשבון--

הוא לא צריך עורך-דין חברה, מה שהוא צריך זה ללכת לעורך-דין הקרוב ביותר, להראות לו תעדות זהות, וזהו.

--לדוח הניכויים ולדוח השנתי.

מה עם יועץ המס?...

ברשותך, אין לו שום מעמד בעניין הזה. לחברה יש רואה חשבון מבקר, ואין לה יועץ מס. היא יכולה לשכור יועץ מס, והיא יכולה להיעזר ביועץ מס. טוב הדבר אם היא תשכור עורך-דין. אבל גם אם יהיה לחברה עורך-דין, לעורך-הדין הזה הם הולכים כאשר יש להם בעיות, הוא איננו מלווה את חיי היומיום של החברה. האיש שהוא האמין ביותר מבחינה זו, ולא בהכרח יודע, כי גם אותו אפשר לסדר, כי גם שם יכולים להיות סכסוכים בין בעלי המניות.

מרואה החשבון של החברה מבקשים לשלוח הודעה לרשם, ש-א' העביר ל-ב' מניות. הוא, כרואה חשבון, ברמה שהוא מזהה את בעלי המניות?

לא, הוא יחתים.

הוא יאשר את החתימה? לפי החוק זה אסור.

מה אתה רוצה שרואה החשבון יעשה?

רואה החשבון לא חותם על העברת מניות, רואה החשבון מאשר את הדוח השנתי, שהאיש, שהוא מכיר אותו, שזה האיש שמנהל את החברה, זה האיש מצוי בחיי היומיום, ולא עורך-דין שפעם בשנה או בארבע שנים עומדים אתו בקשר. אנחנו לא עובדים בבנק לאומי לישראל ואנחנו לא עובדים בחברות ציבוריות, אנחנו עובדים בלמעלה מ100,000- חברות פרטיות, שאינן עובדות בחיי היומיום בדברים האלה.

מה אתה רוצה שיהיה כתוב על טופס העברת המניות?

רואה החשבון פה משמש כדוור וכאיש שמאמת חתימה, והוא מכיר טוב יותר את האנשים, כי אלה האנשים שהוא עומד אתם בקשר יומיומי, וגם אז הוא יכתוב רק: הריני מאשר - - -

הוא יכול לאשר שהאיש הזה הוא בעל התפקיד והוא יכול לאשר שהאיש הזה הוא זה שחתם. אני לא יודע לגבי הדבר הראשון אם באמת רואה חשבון מוסמך, לגבי הדבר השני אני משוכנע שהוא לא מוסמך, ואני משוכנע גם שהייתי רוצה שיחתום האדם הנכון על-פי תעודת הזהות ולא דבר אחר. גם אם האדם הנכון חתם, אחר-כך יש כתובת. אומרים: עורך-הדין אישר וראה שהוא עשה את הפעולות האלה.

אני מבקשת לא לשים פה עורך-דין. בדוח השנתי, שמיד נעבור עליו, יש תרשים התנועות. זאת אומרת, יהיה בסוף צילום המצב, נכון ליום מסוים. אם לא אמין דוח הקצאת המניות שנעשה תוך 14 יום, אז יש הדוח השנתי. הדוח השנתי כן מאומת. הדוח השנתי גם אומר מי הם בעלי המניות.

מתי אני רואה אותו? הרשם עכשיו יבדוק בדוח השנתי מול מה שיש אצלו?

יש לנו סעיף כזה. עשינו דבר כזה בחוק ואמרנו, שהרשם שרואה שיש פערים שלא דיווחו עליהם בין דוח שנתי אחד לשני, יהיה רשאי להוציא - - -

זה לא פותר את הבעיה שציפי לבני מעלה.

דווקא בטופס הראשון של הבקשה יש רובריקה מי מוסמך, בשם החברה, לחתום על הודעות לרשם, ושזה יהיה האיש.

הוא מתחלף.

מתחלף, אז יודיעו מי האיש.

אתם מסכימים שזה יהיה הדירקטור הראשון כל עוד לא הודיע אחרת?

לא. מי יבדוק את זה?

הרשם. כשהוא מקבל את הטופס הוא בודק.

זה צריך להיות בחוק. אתה לא יכול לעשות את זה.

אם החברה לא הודיעה לחברה שלו?

ואם עורך-הדין מת?

זו תחילת פיתוח של מי שמוסמך בחברה למסור הודעות. ג'ניפר ג'יימס אמרה קודם: מזכיר וכן הלאה. זה לא מזכיר, אבל מנהל, דירקטור - הוא מוסמך מטעם החברה למסור הודעות לרשם.

יש משהו בחוק לגבי מי מוסמך לקבל קנסות. אני מדברת לא בתור מזכירה של בנק לאומי לישראל, אבל בחברות הקטנות, בפרקטיקה, אם נדרוש אישור חתימה על כל הטפסים, זה רק יגרום למצב יותר גרוע מהיום.

האם באמת נתקלתם בכל כך הרבה בעיות של אנשים ששלחו דוחות בהעברת מניות?

כן. כל שבוע אנשים באים ואומרים: מי שם אותי כבעל מניות, עכשיו מס-הכנסה רודף אחרי? אני אומר: תלכו למשטרה.

יהיה לך במחשב השם נתי שילה, ואתה רואה אם בחברה איקס נתי שילה מוסמך לפעול.

אתם כאן, כולכם חיים בחברות מסודרות, בחברות מכובדות. 100,000 החברות שהוא מדבר עליהן, עכשיו שלחתי 49,900 הודעות לחברות שלא שלחו דוח שנתי. מי שולח דוח שנתי? מי מנהל פנקס בעלי מניות?

יהיה מישהו שמחויב כלפיך?

אין מישהו שמחויב כלפי.

האיש הקטן, שצריך להעביר מניות, בדרך כלל הוא כן עושה את זה. העברת מניות היא אקט שאנשים כן הולכים בגינו לעורך-דין כדבר שבשגרה, כי זה אקט קנייני של העברת רכוש של משהו. דבר שני, אותו אחד שעשה את זה בלי עורך-דין, תאמין לי, הוא ממילא לא ידווח, כי הוא בכלל לא יודע על חבות הדיווח. הוא ממילא לא נמצא בתחום שבו אנחנו עוסקים. הייתי מאוד רוצה להקל, ושלא ייקחו עורך-דין.
בהתחלה נשאתי נאום שלם לאומה, למה לא צריך לאמת. שאלתי את הרשם, והוא אומר: כן, יש בעיות. היה גם שלב בטאבו בעבר, שלא היה צריך, ובאיזה שלב החמירו, כי יש רמאויות.

אחר כך תהיה הסתמכות, נתחיל עם כל מיני תקנות שוק, אם הוא היה צריך לדעת או לא היה צריך לדעת. אדם רוצה לעשות עסקה, הוא מוציא את התמצית מהרשם, זה נחזה בדין על פניו, הוא עשה כבר עסקה, הוא רכש, הוא שילם, ואנחנו לא עשינו את המינימום כדי שהמרשם יהיה נכון.

מכאן להגיד על כל הטפסים שצריך אימות עורך-דין, אני חושבת שראוי שנבדוק טופס- טופס ומה ההשלכות. אני חושבת שצריך להעלות עוד שלב, ולהגדיל את רמת הוודאות בטופס.

השאלה השנייה שהועלתה על-ידי ישראל שטראוס, מי יכול לאשר ומי לא. אני מסכימה עם מודי זנדברג. לרואה חשבון יש סמכות לאמת חתימה?

זה עניין טכני. כל הטפסים חוץ מרישום חברה זה רואה חשבון.

מה עושה עורך-דין כשהוא מאמת חתימה? הוא מזהיר את האדם שהוא צפוי - - -

אני רוצה ללכת עוד צעד אחד. השאלה היא, מהי רמת הוודאות שבה אנחנו רוצים את הטופס הזה? בעניין הזה אני מוכנה ללכת למצב שבו, זה לא בהכרח חייב להיות עורך-דין שמזהיר את האדם - - -

זה חייב להיות עורך-דין.

ציפי לבני באה ואומרת, שהוא מוסמך לחייב את החברה.

רואה חשבון מוסמך לחייב את החברה?

אני אמרתי שרואה חשבון יכול לאשר שהוא מוסמך? לא. אבל גם עורך-דין לא יכול.

השאלה היא, האם אנחנו יכולים לתת כמה אופציות? למשל, שבטופס כזה יירשם אם אושרה זהות החותם, ושהוא מוסמך לחייב על-ידי עורך-דין, או לחילופין, ה"עוגה" נמסרה בידי רואה-חשבון או עורך-דין.

איך הוא ימסור הודעות לרשם החברות? זה לא התפקיד שלו. זה לא רואה חשבון מבקר.

דידי לחמן-מסר, עם כל הכבוד, גם באנגליה וגם בישראל ב99%- או ב95%- של החברות, מי שמגיש את הטפסים זה רואה חשבון, זו הפרקטיקה.

זו אי-התלות של רואה חשבון שערוך לבקר את הדוחות הכספיים של החברה?

במקורו של הדברים היה שולח.

זה יכול להיות גם השוער. למה רואה חשבון?

כיוון שרואה חשבון הוא רופא-משפחה של חברה קטנה.

הרי גם אצלנו בבנק, מזה שנים, יש אימות חתימות בפתיחת חשבון בבנק וכן הלאה. הורידו את העניין של רואה חשבון, ולמיטב זכרוני זה נובע, כי כללי לשכת רואי החשבון אסרו על רואי החשבון לאמת מי מוסמך לחתום בשם חברה.

עם כל כבודם של כל עורכי-הדין הנמצאים פה, זה גם לא סמכותו של עורך-דין. הרי זה התחיל בבנק, שהוא מונה להגיד שהבקשה לקבלת הלוואה היא בהתאם לתקנות ההתאגדות, וחתימת רואה חשבון או עורך-דין. אני פניתי להנהלת הבנק ולרואי החשבון ואמרתי להם: עם כל הכבוד, על סמך מה רואה חשבון צריך להביא פסק דין? על סמך מה גם עורך-דין שאיננו ערוך-הדין המלווה את החברה?

זה לא מה שהוא עושה. הוא מאשר שהאיש הזה חתם בפניו.

חברי הוועדה הזאת לא צנחו הנה מכלום, אנחנו מכירים את החברות. בחוק החברות זה היה יוסף וזוגתו, ועכשיו זה יהיה יוסף בלבד. אנחנו יודעים שהם קיימים, הם היו קיימים ויהיו קיימים. אנחנו הצגנו את הבעיה של אפשרויות מרמה במניות, שזה בעייתי, ואנחנו רוצים להגדיל את רמת הוודאות.

אני לפחות הגעתי למסקנה, וכאן יכול להיות שאני אציג כמה אופציות, אני גם לא רוצה לחייב עורך-דין, ועכשיו אני מדברת כעורכת-דין שפתאום דופקים בדלת ומגיעים שניים: עכשיו תאשרי לי שאנחנו מוסמכים.

האחת - העורך-דין יצהיר שאלה שחתומים כאן כמעביר ומקבל, זו אכן הזהות שלהם; השנייה - לחילופין הוא יכול להצהיר שמי שחתום כאן בשם החברה, הוא מכיר אותו והוא מוסמך. יכולות להיות הרבה אופציות. יהיה עורך-דין, רק שאנחנו נעשה אופציות שהן נוחות לשימוש.

הצעתי היא, שהוא צריך להצהיר שפלוני אלמוני הזדהה בפניו והצהיר בפניו כי הוא מוסמך לחייב בשם החברה.

מצוין.

לא "לחייב", אלא "לחתום בשם החברה".

את צודקת.

הוא צריך להצהיר שאני, דידי לחמן, מוסמכת לחתום בשם החברה, ואז הוא לא צריך לבדוק אותו. זו ההצהרה שלו.

למעשה הוא יוכל לתת את הדיווח במקום החברה.

אופציה אחת היא זו. השנייה - אני עורך-דין החברה, ואני מבקש לדווח, ואז הוא לא צריך את עורך-הדין השכן במשרד ליד.

מה היתה האופציה הראשונה?

האופציה הראשונה היא עורך-דין שמאשר שהגיע אליו יוסף, והוא הזהיר את יוסף, וזה יוסף. הוא לא יודע אם יוסף מוסמך או לא.

זה לא מספיק.

יוסף הצהיר בפניו שהוא מוסמך לחייב.

בדיוק.

האפשרות השנייה היא, שיש עורך-דין, שגם בזה כבר נתקלנו, אבל זה מגדיל את רמת הוודאות.

ישראל שטראוס, הבנתי את ההערה שלך, גם חשבתי באיזה שלב שיש אפשרות לעשות את זה, אבל הבעיות שנוצרות בזה שנכניס רואה חשבון לתחום הזה הן גדולות. הבעייתיות שבזה גדולה מהתועלת. ובזה סיימנו את הדיון על העניין הזה. הובנת, פירטת, נימקת - לא התקבל.

הטופס הבא, טופס 5, הוא טופס מאוד מאוד חשוב. יש בו הרבה מאוד פרטים שחברה פרטית צריכה לשלוח לפי טופס 5. זה בעצם סוגר את הכול.

במקום שניתן לוותר על אימותים וחתימות של עורכי-דין, צריך לעשות כל מאמץ.

אני בעד. אני עומדת מאחורי הנאום לאומה שנשאתי בהתחלה.

גברתי, אם מותר לי לבקש - אני לא בטוח שאת מודעת לכך - אני לא אמרתי שעורך-דין לא יחתום, מה אכפת לי? אני מדגיש, כשיש עורך-דין חברה, אדרה ואדרבה. לפחות ב90%- מהמקרים הדברים נעשים היום, אם הם נעשים, על-ידי גורם חיצוני, הם נעשים על-ידי רואה חשבון ולא על-ידי עורך-דין. אצל רואה-חשבון גם לא משלמים על זה במיוחד, כי זה השירות הרב-שנתי הרגיל שרואה חשבון נותן ללקוחו. פה, זו הטלת נטל של חובה חדשה על 100,000 חברות, שהיא לא מוטלת עליהם היום, וזה נעשה דרך תקנות.

הסברת את זה כל כך טוב וכל כך מפורט, שאפילו אני הבנתי.

הישיבה הבאה תהיה ב26- באוקטובר ב13:30-. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 16:05