פרוטוקולים/כספים/2151

2
ועדת הכספים
14.11.2000

פרוטוקולים/כספים/2151
ירושלים, כ"ד בחשון, תשס"א
22 בנובמבר, 2000

הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שלישי
פרוטוקול מס' 182
מישיבת ועדת הכספים
יום שלישי, ט"ז בחשון התשס"א (14 בנובמבר 2000), שעה 10:00

חברי הוועדה: אלי גולדשמידט - היו"ר
עופר חוגי
אמנון כהן
ישראל כץ
יעקב ליצמן
יוסף פריצקי
ויצמן שירי
שלום שמחון
מאיר פרוש
מ"מ: יצחק כהן
משולם נהרי

יוני קפלן - נציב מס הכנסה
אוסקר אבו-ראזק - סגן נציב מס הכנסה
חגי אופנהיים - נציבות מס הכנסה
עו"ד מיכל דויטש - נציבות מס הכנסה
משה אשר - יועץ לנציב מס הכנסה
דניאל רימון - משרד האוצר
טלי דולן - יועמ"ש, אגף כלכלה והכנסות המדינה,
משרד האוצר
עו"ד יעל אביר - לשכה משפטית, אגף המכס ומע"מ
ורה מקסימוב - משרד הפנים
שרון גלעד - משרד המשפטים
מרים אילני - משרד המשפטים
מאיר לינזן - לשכת עו"ד
ישראל שטראוס - לשכת רו"ח
אבי הלר - רו"ח, משרד קסלמן
צבי משה-פרידמן - לשכת רו"ח
רפי ברנדר - איגוד תעשיות האלקטרוניקה והמידע
גד סואן - איגוד החברות הרשומות בבורסה
משה כהן - ארגון התעשייה המתוחכמת בישראל
חזקיה ישראל - הת' התעשיינים
יוסי הולנדר - הת' התעשיינים

אנה שניידר

סמדר אלחנני

איוור קרשנר

תמר מרימוביץ

הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 124) (הקלות במתן הטבה לשינוי מבנה).


הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 124) (הקלות במתן הטבה לשינוי במבנה)

אני פותח את הישיבה. אנחנו למעשה סיימנו את הקראת הסעיפים, אבל בואו נזכיר מה הקראנו. אוסקר אבו-ראזק, אתה הקראת את סעיף 18, לא כולל סעיף 19. מי מהמשלחות רוצה להעיר לגבי הנושא של סעיף 104ח, נושא החלפת מניות?

אני קודם כל רוצה לברך את הנציב ואת הצוות שלו שהכינו את הצעת החוק, וכמובן את שר האוצר שנתן את הגיבוי המתאים. אני חושב שההצעה היא במקום הנכון, קצת אולי באיחור אבל בהחלט יש מקום לעצם ההצעה, ויש מקום לזרז מאד את קבלתה עד כמה שאפשר, אחרי תקופת הצינון הארוכה מאד.

למה אני מברך כל כך? כי היא באמת באה לפתור בעיות מיידיות וחריפות שעומדות בפני התעשייה, לאוו דווקא תעשיית ההיי-טק, אבל בעיקר תעשיית ההיי-טק. היא מטיבה לעומת המצב כיום, ובזה אין ספק, אבל היא לא הולכת מספיק רחוק. יוני קפלן הלך קדימה, אבל לא הגיע ליעד שהחברות היו רוצות.

בסך הכל, החברות טוענות שאירוע מס צריך להיות כשיש מפגש עם הכסף, ולא כשקובעים תאריך שרירותי – שנתיים. למה שנתיים? למה לא שנה? למה לא חמש שנים? למה לא עשר שנים? אולי יוני קפלן, או אוסקר אבו-ראזק יסבירו מדוע, אבל אני עוד לא הבנתי מדוע דווקא שנתיים. בסך הכל, מה שהחברות שעוסקות במטריה אומרות: אנחנו רוצות שלא תהיה חובה במס, אלא כאשר יש מפגש עם הכסף, כמקובל בארצות הברית.

אני מאד מבקש להיות קונקרטי. תאמר לי איזה סעיף ומה אתה מבקש להוסיף. כך אני רוצה שנדבר בוועדה. קודם תסביר את הרציו שלך – והסברת אותו – ועכשיו תגיד מה אתה רוצה לתקן בדיוק.

בסעיף 18 להצעת החוק מופיע "יום המכירה" – המוקדם מבין אלה:

"(א) המועד שבו נמכרה המניה המוקצית;

(ב) עשרים וארבעה חודשים".

אנחנו רוצים שיהיה סעיף (א), בלי סעיף (ב).

בקיצור, אתם מציעים שלא תהיה הגבלה של סעיף (ב), ואז אתה אומר שגם אין צורך בסעיף (ג) שהציעו כאן. הקריטריון שלך הוא המועד שבו נמכרה המניה בפועל, שקיבלת את התמורה בעדה.

נכון, זה צריך להיות הקו.

מכיוון שבתוך עמי אני חי, לו היינו יכולים להגיע לכך, זה הפתרון האידיאלי. לחלופין, אם לא, צריך להרחיק עד כמה שאפשר. מדוע שנתיים? למה לא חמש שנים? אם משאירים את סעיף (ב), הייתי אומר חמש שנים.

לא קיבלתי את הנוסח המדויק לגבי התנאים שיקבע שר האוצר בסעיף (ג), אבל יש פה כמה דברים: כמובן תנאי אחד הוא דחייה נוספת אם מחיר המניה נמוך יותר - -

את זה אמרנו אתמול.

אני לא קיבלתי את הנוסח. אני רוצה להסביר את הנושא, ואולי תוכלו לתת את דעתכם לעניין. יש גם בעיה שלא קשורה למחיר של הנייר, אלא לאחוז.

אני מודיע בזה שחבר הכנסת יוסי פריצקי משך את הבקשה שלו לרביזיה בנושא ההקצבה לרשת מעיין החינוך התורני. לכן לא תתקיים הצבעה, והבקשה אושרה.

יש פה בעיה, שהרי הובטח שיהיו תקנות שיוצאו על פי החוק, שבהן יפורטו התנאים שעל פיהם יפעל שר האוצר בבואו להפעיל את סמכותו, או הנציב בבואו להפעיל את סמכותו. יש פה דבר שלא קשור למחיר של המניה, אלא לכמות. למה הכוונה?

נניח שבעסקה מסוימת של החלפת מניות, אתה מקבל אחוז מסוים של מניות. אם אתה מקבל אחוז מאד קטן, נניח 2% או 3%, אין לך בעיה לממש אותם אחרי שנתיים, אחרי שלוש שנים, אחרי ארבע שנים, לא חשוב מתי שתרצה.

אבל אם אתה מקבל נניח – והיו לשמחתנו כאלה עסקאות במשק הישראלי, גם כשמדובר על חברות בחוץ לארץ וגם על חברות בארץ – אחוז מעבר ל-5% בחברה הקולטת, יש לך בעיה לממש את זה, כאשר אתה רוצה לממש. צריך להיות נניח איזה סידור של שליש אחרי כמה שנים, שליש נוסף אחרי עוד כמה שנים והשליש הנוסף אחרי עוד כמה שנים, זאת אומרת שתהיה אפשרות מודרגת לתת הנחות מהסוג הזה. אני מניח שנציבות המס תוכל לבנות איזה דבר שיתקבל על הדעת.

אני לא רוצה לאבד את דרכי בסבך, שגם כך הוא סבוך. זה נושא לתקנות. אם תתקבל הצעת הנציב שאכן לשר האוצר תהיה סמכות, כתוב גם שהאישור יבוא גם לוועדת הכספים. הדברים שלך נרשמו בפרוטוקול. אולי אחרי זה הנציב ירצה לומר משהו בעניין הזה, שהוא ישקול את הדברים, ואני מקווה שכן, ואז יתקיים הדיון. אין טעם לקיים על זה עכשיו את הדיון.

אני אומר את זה כי הבטיחו אתמול כבר לעבוד על התקנות, אבל אם נתייחס ספציפית להצעה הראשונית, יום המכירה זה היום שבו נמכרה המניה המוקצית. לחלופין, במקום שנתיים חמש שנים.

קודם כל, אנחנו מברכים את כל הצעת החוק הזו.

בואו נוציא מהסוגריים את הברכות. אני בטוח שכולם מברכים, ועכשיו כל אחד ידבר לעניין.

בנוסף למה שאמר גד סואן, אני רוצה להוסיף עוד כמה דברים שאולי קשורים לפרטים של סעיף 104ח. קודם כל, מדובר פה רק במניות רשומות למסחר בבורסה. אנחנו לא רואים סיבה למה לא להחיל את ההסדר הזה גם על מניות שלא נסחרות בבורסה.

חבר הכנסת שירי ויצמן אתמול קיים על העניין הזה דיון מאד ארוך עם אוסקר אבו-ראזק ועם יוני קפלן.

מדובר בסעיף 104ח(א), שם נאמר: "בתמורה להקצאת מניות רשומות למסחר בבורסה".

עד כמה שאני הבנתי, הדברים אתמול נידונו. אתה לא היית פה אתמול. נדמה לי שאמרו שהמסלול של העניין הזה נמצא בסעיף השני, 103כ.

אבל יש פה נקודה חשובה, המסלול השני כמעט שלא יהיה שמיש לכל העסקאות שאנחנו רואים אותן במשק. המסלול השני דורש עמידה בתנאים של יחסי שווי או מגבלות של שנתיים אחרי זה של אי מכירה ועוד הרבה הרבה מגבלות שב-95% מהחלפות המניות שאנחנו מכירים במשק - ובטח החלפות המניות הגדולות והקטנות יותר של ההיי-טק שראינו בשנתיים האחרונות - לא נכנסות למסגרת המסלול הזה. כך שהמסלול הזה לעניין הזה הופך להיות במהותו תיאורטי ולא מעשי.

רק לעניין הזה של החלפת המניות - גם לגבי פרטיות - אם הולכים בסעיף 104ח למפגש עם הכסף, פותרים גם את הבעיה של החלפה של מניה פרטית במניה פרטית, כך שבדרך הזאת אפשר לתפוס שתי הציפורים במכה אחת.

אוסקר אבן-ראזק, אני מבקש שתתן תשובה לעניין הזה, ואם אתה יכול, תתמקד בטענה שסעיף 103כ לא פותר את כל הבעיות שהוא הציג כאן.

דווקא הנימוקים של אבי הלר הם שמחזקים את העובדה שבאמת צריכים להיות שני מסלולים. אתה בעצמך אומר שסעיף 103כ מכריע את מי שעושה את המיזוג להחזיק שנתיים במניות. מה אתה אומר? אתה אומר ששנתיים זה הרבה. אז אם אתה אומר ששנתיים זה הרבה, משמע שמי שעושה את ההחלפות ורוצה להיכנס לסעיף 104ח רוצה למכור. אם הוא רוצה למכור, הוא צריך להחזיק נכס נזיל. מתי יכול להיות נכס נזיל? לא מניה בחברה פרטית. נכס נזיל זה רק מניה בחברה ציבורית.

אבל למה אתה רוצה להכריח אותו למכור?

אבי הלר, קיימנו אתמול דיון לגבי הנקודה שצבי משה פרידמן העלה עכשיו, אבל אני אזכיר לכם שאמרנו שבנושא של מניות פרטיות מי שעונה על התנאים של מיזוג בדרך החלפת מניות, יש לו למעשה דחייה עד למפגש של הכסף, רק שנגזר עליו להחזיק את המניות לפחות שנתיים. מי שלא עונה למיזוג בדרך של החלפת מניות, יכול לממש עד שנתיים, ואז זה גם עונה לבעיה שגד סואן העלה, כיוון שהוא יכול לממש במהלך השנתיים בשיעורים, הוא לא חייב לממש את הכל ביום של השנתיים.

הצענו מסלול נוסף. אמרנו שאנחנו גם נאמר את זה היום וגם נפרסם את זה בחוזר, וזה למעשה הפתרון שמצאנו עד היום לגבי המניות הנסחרות, רק שאנחנו לא כל כך אוהבים אותו. הבעיה במניות פרטיות לעומת מניות נסחרות היא שאנחנו לא יודעים להעריך את השווי של המניות שהתקבלו, וגם אם אנחנו מגיעים ליום השנתיים ורואים את זה כיום מכירה, לא נדע את השווי, מכיוון שאנחנו מחזיקים מניות פרטיות.

לכן, הצענו פה להפעיל את סמכויות הנציב על פי סעיפים 186 ו-192, שנותנים את הפתרון, שדוחה את גביית המס ומאפשר במידה שערך המניות ירד לעומת השווי שלהן – כשאני מזכיר שוב פעם שזה עניין של הערכה – להוריד ריבית והפרשי הצמדה על פי סעיף 192 לפקודה.

אני לא אמשיך בוויכוח הזה, כי הוא נידון אתמול. האם יש הערה נוספת לנושא שקשור לסעיף 104ח?

יש לי הערה נוספת. מוצעים כאן או שישה חודשים מתום יום החסימה או עשרים וארבעה חודשים. יום החסימה, לפי מה שמוגדר כאן, זאת חסימה על פי דין. אני יודע שיש מקרים שיש חסימות מכוח הסכם.

חוזיות.

חוזיות שאי אפשר למכור. אני מציע שיום החסימה יהיה גם מכוח הסכם, לא רק מכוח דין.

לגבי התנאים שאנחנו אמרנו שנגלוש מעבר לשנתיים, אתמול הסכמנו לתנאי אחד שמאפשר גלישה מעבר לשנתיים, והוא התנאי ששווי המניה יותר נמוך משווי המניה ביום העסקה. תנאי שני מאפשר הארכה כשיש חסימה חוזית, אבל כמובן חסימה חוזית שעומדת במבחן ההגיון. הרי חסימה חוזית אפשר לכתוב בחוזה בין קונה למוכר. אם לא תהיה מהות כלכלית מאחורי החסימה החוזית, לא יהיה בזה שום דבר.

איפה זה?

בתקנות.

לגבי מועד ההחלפה, יש פה יום החלפה שבו סופרים 24 חודש מיום ההחלפה וכו' וכו'. אין הגדרה מה הוא יום ההחלפה. אתה יודע שבפרקטיקה יש לנו הרבה ויכוחים מה הוא יום ההחלפה – יום ההסכם, יום ה-CLOSING, יום ההקצאה.

מה שצבי משה פרידמן אומר נכון, אבל הוא רוצה שנתקן עכשיו את כל פקודת מס הכנסה, נתקן את סעיף 88, נתקן הגדרת מכירה, נתקן הגדרת רכישה. אם אנחנו רוצים לתקן את כל פקודת מס הכנסה, בבקשה, זאת ההזדמנות.

אני לא רואה את כל ההערות האלה בנייר של סמדר אלחנני. יש פה ריכוז שעשתה סמדר אלחנני, ואני לא רואה את הטענות האלה בריכוז הזה.

ביום חמישי ביקשתי שישלחו לי אותן.

אפשר לרשום בפרוטוקול שיום ההחלפה הוא יום מכירת המניות. מה זה יום מכירה? יש פרק ה לפקודת מס הכנסה, ויש שם הגדרות.

אני מציע יותר לצמצם בנקודה הזאת, כי זה לא כמו מכירה רגילה.

מר פרידמן, אני נלחם בין יעילות ויסודיות. אני גם צריך להיות יעיל.

יש פה הוראה שצריך להגיש בקשה לנציב 60 יום לפני מועד ההחלפה. אני מדבר על סעיף 104ח(ה) בעמוד 540. אני לא יודע מה זה מועד החלפה - יום ה-CLOSING, יום ההסכם או יום ההקצאה.

זה יהיה בתקנות.

בלתי סביר לעמוד בתנאי של 60 יום לפני מועד ההחלפה. אני לא יודע מה הסיבה לכך, אבל אני לא רואה סיבה.

אוסקר אבו-ראזק הודיע לפרוטוקול מה זה יום ההחלפה. הוא אמר שאם הוא לא יודע מה הוא יום ההחלפה, הוא לא יודע ממתי לספור את ה-60 יום.

גם אני יודע מה מועד ההחלפה, 60 יום זה לא הגיוני. אני לא יודע למה צריך 60 יום. זאת תקופה די ארוכה 60 יום עד מועד ההחלפה, כי עסקאות נחתמות בשבוע.

נמצא לזה פתרון.

אנחנו החלטנו שזה יהיה 30 יום.

לפי דעתי, אפשר לומר: לפני מועד ההחלפה.

בסעיף 540(ב)(ה) אנחנו מתקנים 60 יום ל-30 יום.

מר צבי משה פרידמן, אני מבקש ממך שתפנה אותי לסעיף ותגיד את הדברים בצורה מסודרת.

בעמוד 541 בסעיף (ג)(2) יש הוראה שהדיבידנדים מתווספים לתמורה, דהיינו: שיעור מס רגיל. יש בזה הגיון, וזה צודק וזה נכון לגבי דיבידנדים שנצברו בחברה עד מועד ההחלפה. מכאן ואילך, לדיבידנדים מגיע שיעור מס רגיל, או לכל הפחות לקבל רווחים ראויים לחלוקה. לא יכול להיות שרווחים נצברים ממועד ההחלפה ימוסו בשיעור מס רגיל. לדיבידנדים מגיע שיעור מס של דיבידנד, או לפחות לקבל רווחים ראויים לחלוקה.

אני לא מסכים אתך עד יום ההחלפה, כי אנחנו עכשיו אומרים שהמכירה תהיה המכירה של המניות החדשות. אם המכירה תהיה המכירה של המניות החדשות, בוודאי שאני צריך את הדיבידנד שחילקה החברה החדשה ולא הדיבידנד שחילקה החברה הוותיקה.

לגבי רווחים ראויים לחלוקה, נאמר במפורש שהרווחים שנצברו בחברה הקודמת שהיית יכול לקבל אותם כשעשית את ההחלפה, תקבל אותם במכירה הנוכחית. יש פה שני דברים שמשלימים אחד את השני. אני לא מבין מה הבעיה.

צבי משה פרידמן, זה יכול לפעול לטובתך או לרעתך. אתה מקבל שלוש שנים רווח ראוי לחלוקה. אתה מקבל את ההקצבה של רווח ראוי לחלוקה. זה יכול לפעול לרעתך.

יכול להיות שזה לרעתי, אבל אני שואל מה צריך להיות נכון.

צבי משה פרידמן, אתה יודע טוב שמה שצריך להיות נכון זה שמס על רווח הון ומס על דיבידנד צריך להיות אותו מס.

לפי דעתי מה שנכון שיהיה פה זה שרווחים הראויים לחלוקה, רווחים שנצברו בחברה ממועד ההחלפה ואילך – בחברה שהמניות האלה מתקבלות – ימוסו בשיעור מס - -

אם הרפורמה עוברת, הטענה שלך נופלת.

לא צריך את הסעיף הזה בכלל, כי אין הבדל.

רוב ההחלפות הן עם חברות זרות, שאין להן רווח הון חלוקה, לכן זה לא רלוונטי. ובנוסף, אם אלה חברות ישראליות, אני לא בא לומר שיש לי ידע מוחלט, אבל לחברות ההיי-טק יש בדרך כלל גירעון, ולכן מבחינה פרקטית עדיפה ההוראה הנוכחית ללקוחות שלך, צבי משה פרידמן. קיבלתם פה צ'ופר.

מר פרידמן, תעבור בבקשה לנושא הבא.

בעמוד 541 סעיף (ג)(4) כתוב "על מכירת המניות המוקצות לא יחולו ההוראות החלות על פי כל דין, על נייר ערך זר". לדעתנו, בכל מקרה אם החזקתי נייר ערך זר ואני מחליף בנייר ערך זר, למה שלא יחולו על נייר ערך זר?

קיבלנו, אם החזקת לפני מועד ההחלפה.

אם המניות המוחלפות הן נייר ערך זר, והמניות המוקצות - -

אז ההקלות לגבי נייר ערך זר יחולו.

מה קורה אם החזקתי מניות שחל עליהן סעיף 101 לפקודה?

יש לך פתרון מעולה בסעיף (5).

אני יכול לעזוב את החדר ותנהלו דיון. יש פה אנשים שהם לא בדיוק חיים בוקר עד לילה דיני מסים ומסים, ואתם גם עוסקים בכל מיני מונחים שאנחנו צריכים להבין אותם. לכן, אני מבקש שלא תיכנסו אחד לדברי השני ותסבירו לחברי הכנסת, לא אחד לשני.

מה קורה אם החזקתי מניות שחל עליהן סעיף 101 לפקודה – הן לא פטורות ממס במכירה, ואני משאיר את יום הרישום כיום אירוע חייב במס. קיבלתי מניות מוחלפות, זה לא אירוע מס, ועל המניות המוחלפות צריכות גם כן לחול הוראות סעיף 101 לפקודה, היינו: יום הרישום, זה המשך. זה הרציו של סעיף 104ח, לא קרה שום דבר.

התשובה היא סעיף (5)(ב).

כתוב "לא ייחשב כמכירתן", והוא כן רוצה שרישומן ייחשב כמכירתן.

אם חזרת בך, יש לך רצף של סעיף 101. אם לא חזרת, אירוע מס זה מועד מימוש כמו סעיף 101.

נשמע הגיוני. למה כל זה לא רשום בדברים שלכם?

לא היה סיפק בידינו.

זה לא בסדר וזאת לא צורה שכך תנהג לשכת רואי חשבון.

נעשה בדק בית אצלנו בבית.

מה עוזרת לי ההתנצלות? נוכח הרשלנות שלכם בהכנת החומר, אני מבקש להתמקד באמת בנושאים הקריטיים ולא בכל השאר.

בעמוד 542 יש הוראה בסעיף (ד)(2) ובה רשום "כיום הרכישה ייחשב מועד החלפת המניות". בהמשך כתוב, שבמקרה שיש צדדים קשורים, פקיד השומה רשאי לומר שיום הרכישה זה היום שבו נמכרו המניות כפי שנקבע למעביר. זאת אופציה בידי פקיד השומה, ופקיד השומה יראה – אם במועד מכירת המניות המחיר היה נמוך, הוא יגיד שזה יום המכירה. אם המחיר היה גבוה, הוא ילך למועד ההחלפה. לא ייתכן להשאיר אופציה לפקיד השומה.

השאלה ברורה. מה התשובה? מה המטרה של שיקול הדעת הזה?

המטרה היא למנוע תרגילי מס.

תוסיף אפשרות ערעור.

ברגע שפקיד השומה יפעיל את הפסקה הזאת, הוא יוציא שומה. ברגע שיש הוצאת שומה, לפי סעיף 145 יש לך זכות ערעור. זה לא מנותק מפקודת מס הכנסה.

בעמוד 542 סעיף (ד)(1) יש הגבלות, לדעתי, מוגזמות מאד של קיזוז הפסדים בידי החברה הרוכשת. אודה ולא אבוש, לא ירדנו לסוף דעתם של כותבי ההגבלות, מדוע יש הגבלות כאלה על קיזוז ההפסדים. אלה נראות הגבלות מאד מאד מוגזמות.

לפני רגע אתה אמרת שצריך להיות רצף. אם צריך להיות רצף, אם המניות שהוחלפו היו נמכרות לפני ההחלפה והיה נוצר מהן רווח, אי אפשר לקזז אותו כנגד הרווח מהמניות המוחלפות. להפך, הסעיף הזה שומר על הרצף שאתה רוצה.

אנחנו בסיפא אמרנו שאם מדובר בנכסים שנרכשו במועד ההחלפה, האפשרות לקיזוז כן קיימת.

כשדיברתי על רצף, התכוונתי בידי מעביר המניות, לא החברה הקולטת.

אתה אומר בחלק מהדברים שאתה רוצה רצף, ובחלק מהדברים אתה לא רוצה רצף.

לחברה הקולטת אין בעיה של מס. היא קנתה מניות. אצלה לא צריך את הרצף. הרצף הוא אצל המוכר. פה אתה מטיל הגבלות אצל הקונה.

על מה אני מטיל?

אתה נותן פטור ממס למוכר ומטיל אגרות על הקונה? מה השאלה פה בכלל?

חוקי המס היום הם כאלה שכל נישום רשאי לקזז את ההפסדים שלו. ברגע שיש אינטראקציה, שיש החלפת מניות, יכול להיות אקט תכנוני, כשאקט המניות עצמו נועד לצורך קיזוז הפסדים בין נישומים. נקודת המוצא שאם אקט המניות היה אקט כלכלי עסקי, סביר להניח שמטרת ההעברה היתה מטרה של השקעה אסטרטגית. אם היתה השקעה אסטרטגית, אני לא מבין מדוע זה צריך להפריע. מתי זה צריך להפריע? כשמהות ההעברה היתה נושא של יצירת יתרון לקיזוז הפסדי. אין כאן מגבלה על החברה הקולטת בהחזקת המניות. אם היתה מגבלה של שנתיים, יכול להיות שאתה צודק, אבל אין מגבלה.

מה ההבדל מעסקה כלכלית פה? בזה שההשקעה היא השקעה אסטרטגית, והשקעה אסטרטגית לא מממשים.

לחברה הקולטת אין בעיה של מס. נגיד חברה אמריקאית – אין לה בעיה של מס. הבעיה פה היא של מעביר המניות, אז אני פוטר אותו ממס, דוחה לו את המס, ומנסה לקחת קופון מהחברה הקולטת? מה היא קשורה בכלל לחוק הזה?

אני מציע שאת הנושא הזה נשאיר רגע לצורך עיון. אני מודה שלא ירדתי לסוף העניין, ואני ארצה ללמוד אותו יותר.

אני אגיד כמה מילים כלליות, למרות שהנושא נידון כבר, לגבי הדחייה של אירוע מס למפגש עם המזומנים. אנחנו יכולים פה להחליט שהדחייה תהיה שנתיים, שנתיים וחצי ויומיים וכו', והשאלה למה אנחנו עושים את זה. אם אנחנו עושים זאת כדי שחברת הסטארט-אפ הבאה תישאר בישראל ותוכל לחיות עם חוק נכון, אני קובע פה מתוך היכרות – אני נפגש בחודש עם לפחות 15 חברות סטארט-אפ – שדחייה לשנתיים, לשלוש, או לשלוש שנים וחצי עם מגבלות כאלה ועם תנאים שיקבע שר האוצר, לא תשאיר אף חברת סטארט-אפ בישראל. מייד יוסי הולנדר שבא מהתחום, ירחיב על זה.

האם אתה יודע מה מקובל בארצות הברית? האם אין הגבלה של זמן?

בארצות הברית הבסיס שונה, אין הגבלה של זמן, יש מגבלות אחרות.

יש מגבלות אחרות שאין בפקודת מס הכנסה.

קח אותן ותעתיק את החוק האמריקאי.

אם אני אעתיק את החוק האמריקאי, לא תהיה פה שום החלפה, כיוון שמארצות הברית לא מאפשרים להוציא ידע.

אתה לא מוציא פה ידע, אתה מחליף מניות.

אבל מה המניות משקפות? לא ידע?

אבל הידע נשאר בישראל. אנחנו לא באנו בדרישה - למרות שאולי אפשר לדרוש את זה – להחליף נכסים תמורת מניות מתוך המטרה הזאת, כי כשאתה מחליף נכסים תמורת מניות, אתה באמת מוציא את הידע מישראל. ברגע שאתה מחליף מניות תמורת מניות, הידע נשאר בחברה הישראלית, ואז אין חשש לבריחה של ידע.

לכן, השאלה מה אנחנו רוצים לעשות פה. אם אנחנו באמת רוצים לגרום למצב שחברת הסטארט-אפ הבאה שתקום מתוך ראיית השיקול הזה תישאר בישראל, שנתיים או שלוש שנים זה לא פתרון.

הדין בארצות הברית אומר שכל פעם שמקבל המניות החיצוני, האמריקאי לצורך העניין הזה, מוכר מעל ל-5%, מחזירים אותו אחורנית ליום ההחלפה. האם אתה רוצה שנכניס את התנאי הזה פה?

אבי הלר, מן הצדק לומר את הדבר הבא ולא לזרוק חול בעיניים, כי אי אפשר להטיל את כל המס על סעיף 104ח. חלק (ה)(2) בנוי מהרבה מאד סעיפים נוספים שבמסגרת התיקון פה יש הקלות בחלקים האלה: חברות מו"פ, כמו שאתה מגדיר אותן, יחסי גודל חברות מו"פ, אפשרות לעשות הנפקה 75%.

אבל אני מדבר על החלפת מניות.

מבחינת אורח חייה של חברת מו"פ - שלביה הראשונים לא ב-MODE של EXIT, אלא ב-MODE של התחברות. ב-MODE של התחברות יש הקלות למיזוגים של חברות מו"פ ויש הקלות בהנפקות למשקיעים האסטרטגיים. סעיף 104ח זה EXIT. אי אפשר להפוך אותו לשינוי מבנה, ואתה רוצה להפוך אותו לשינוי מבנה.

מבחינת בעל המניות זה שינוי מבנה, ולעניין המס – לטעמי, זה לא משנה אם הוא הופך להיות למעלה משקיע אסטרטגי או משקיע פיננסי. אני גם לא רואה איך זה מועיל לצורך גביית המס. שוב אני אומר, השאלה אם רוצים להיות פרקטיים ולתת תשובה לבעיה שבאמת קיימת בשטח או לא. אמרנו ברכות, ובאמת צריך לתת פה ברכות, אבל זה לא העניין.

לכן, לבוא ולדחות לשנתיים, לשנתיים וחצי, או לשלוש שנים במגבלות כאלה ואחרות ובתקנות, התקנות נכונות להיום ולא רלוונטיות. לגבי נקודות ספציפיות, אני לא אחזור על דברים שנאמרו, רק אדבר לגבי עמוד 541 על סעיף (ג)(4). התייחסו לנקודה הזאת קודם, והנציבות קיבלה את העמדה. לפי החוק הקיים, לא צריך גם לשלול את ההטבות של נייר ערך זר מעבר ליום החלפת המניות כפי שייקבע בהמשך, וצריך להבהיר את זה.

זאת אומרת, אם עשיתי החלפה ומאותו רגע אני מחזיק נייר ערך זר, אני צריך להמשיך ולקבל את ההטבות שקיימות לגבי נייר ערך זר מבלי שזה יפגע- -

האם אתה מתכוון אחרי יום המכירה?

אחרי יום המכירה.

אחרי החיוב. לדעתי, זה כתוב. זה פועל יוצא.

אם תהיה בעיית פרשנות, קח את הפרוטוקול של ועדת הכספים, ואתה רשאי לצטט. לענייני פרשנות, זה יכול לעזור.

בעמוד 542 סעיף (8) למעשה, יש עצירה של הרווחים הראויים לחלוקה עד מועד ההחלפה. בהמשך למה שהתייחסתם מקודם לדיבידנד, צריך להמשיך את הרווחים הראויים לחלוקה עד יום המכירה ולא עד יום ההחלפה.

עד יום המכירה בפועל?

עד יום המכירה לפי הסעיף.

אתה רוצה שניקח את הרווחים הראויים לחלוקה במניות של החברה החדשה, ולא בחברה הוותיקה. ברור לך שבמרבית המקרים אתה תקבל רווח ראוי לחלוקה אפס, כי מרבית ההחלפות נעשות עם חברות תושבות חוץ לארץ. ההכנסה החייבת של חברה תושבת חוץ לארץ היא אפס.

אנחנו לא ניכנס פה לפרשנויות של סעיף 94ב.

למה פרשנויות?

כי אני לא בטוח שהרווח של החברה הישראלית שכן פועלת בישראל אחרי ההחלפה, לא נצבר כחלק מהרווחים הראויים לחלוקה.

אנחנו מכירים את המציאות. בדרך כלל מה שקורה זה שמחליפים מניות ומקבלים מניות בחברה תושבת חוץ, שמניותיה נסחרות בבורסה בחוץ לארץ. ההכנסה החייבת של חברות שמניותיהן נסחרות בבורסה בחוץ לארץ, ב-99% מהמקרים היא אפס.

אבל יש עדיין ויהיו החלפות שיאפשרו בין חברות ישראליות, גם חברות ישראליות שנסחרות בחוץ לארץ, אז לא צריך לעצור את זה לגבי אותן חברות. אם מישהו יעשה החלפה עם צ'ק-פוינט, לא צריך להפלות אותו רק בגלל ש-90% מהחברות עושות החלפה עם חברה אמריקאית, וזה מתיישב עם הלוגיקה של נושא הדיבידנדים, כמו שהצגתם אותו מקודם.

אם הרפורמה עוברת, לכל הדבר הזה אין משמעות.

אל"ף, אני לא יודע האם הרפורמה עוברת. מה המשמעות של רווחים לחלוקה?

אני אסביר מה הבעיה. היום לפי החוק הקיים, מי שמוכר מניות, מחלקים לו את הרווח לרווח שחייב במס מלא ורווח שלא חייב במס, או חייב ב-10% מס. אחר כך אומרים שאם החברה שמכרו את מניותיה במשך שבע שנים לא חילקה דיבידנדים לבעלי המניות, ניקח את הרווחים האלה ונמיר אותם ממס מלא למס של 10%. זה החוק.

אנחנו אומרים שברגע שיש החלפה, אתה עכשיו מוכר מניות של חברה חדשה. אם אתה מוכר מניות של חברה חדשה, יש שתי אפשרויות: אחת – לקחת רק את הרווח של החברה החדשה, ואם אנחנו מגבילים בשנתיים, במרבית המקרים זה בקושי יהיה רווח של שנה אחת, כי סעיף 94ב תמיד אומר: תתחיל בתחילת שנת המס שבה קנית ותגמור בתחילת שנת המס שבה מכרת. ברגע שהמגבלה היא לשנתיים, הרווח הראוי לחלוקה יהיה אפס.

ואם נקבל את עמדתם שזה יהיה לחמש שנים, או בלתי מוגבל?

אם נקבל את עמדתם שזה יהיה לחמש שנים או בלתי מוגבל, זה כבר עניין אחר, ובאמת צריך לשקול את העניין. אנחנו וגם הם מכירים את המציאות – מעל ל-99% מהמקרים שעושים החלפה, מקבלים מניות בחברה תושבת חוץ.

שלא נרשמה פה בארץ.

בחברה תושבת חוץ הרווח הראוי לחלוקה, על פי ההגדרה, ברגע שהחברה חייבת מס מחוץ לישראל, הוא אפס.

הוא אמר לך מה קורה אם עושים החלפות עם חברות ישראליות, או עם חברה ישראלית שנסחרת בחוץ לארץ.

היא לא מחלקת דיבידנדים.

גם ברגע שהחברה החדשה הקולטת תמכור מניות, היא תקבל על אותה תקופה עוד פעם - -

אז מה? זה נכון גם לגבי החוק הקיים, זה סעיף 94ב.

אבי הלר, אם לא נקבל את עמדתכם ונישאר במסגרת השנתיים, האם עדיין העמדה הזאת תקפה? אני שואל ברצינות.

אי מתן רווחים הראויים לחלוקה בגין הרווחים האלה - אם מדובר בחברה זרה, אין רווח ראוי לחלוקה, ואין לי בעיה. אני רוצה לומר לכם פה בחדר הזה, ושיהיה רשום בפרוטוקול - והייתי נוכח גם בוועדת הכספים בנושא תיקון סעיף 6 - שמשמעות אי מתן רווחים ראויים לחלוקה היא כפל מס; על אותו רווח משלמים פעמיים מסים. זאת המשמעות, וצריכים להיות ערים לכך.

למה?

כי בחלוקת רווחים החברה כבר שילמה מס. עכשיו כשאני מוכר, אני משלם עוד פעם מס. מה זה סעיף 94ב? הוא נועד למנוע כפל מס, ו-10% זה תחליף לדיבידנד.

צבי משה פרידמן, מבחינה קונספטואלית הסעיף הוא מכירה במועד ההחלפה. לכן, החברה הקולטת מקבלת - -

אז אל תוסיף את הדיבידנד אחרי מועד ההחלפה - -

אנחנו נכניס תיקון לחוק, שיביא לידי ביטוי גם את הרווחים הראויים לחלוקה, כשהחלפת מניות בין חברה ישראלית לחברה ישראלית בתקופה שמיום ההחלפה עד ליום המכירה.

למה הוא אמר כפל מס? הרי אחרי ששילמו את המס, יש לה פחות רווחים לחלק. איך יכול להיות פה כפל מס?

אני אסביר לך את הטענה שלו. החברה משלמת מסים על הרווחים שלה, וכתוצאה מזה שווי המניות עולה.

שווי המניות שלה עולה?

בטח, אם לחברה יש רווחים, שווי המניות של החברה כולל הרווחים שלה, גבוה יותר.

אם היא שילמה מס, היא הקטינה את הרווחים שלה.

אבל הרווח הזה לוקח בחשבון את הרווח שהיא שילמה בגינו מס.

אני שמח לגלות שיש פה פתיחות במשא ומתן. נמשיך הלאה. אבי הלר, תסיים כי אתה כבר אמרת הרבה מעבר למה שהעברת לסמדר אלחנני. אני מוכן לקבל שתוך כדי דיון יש רעיונות חדשים, אבל לא כל כך הרבה.

כשזה יבוא לידי ביטוי בתקנות, נצטרך להוסיף פה סייגים.

האם זה יבוא לידי ביטוי בתקנות? איך נגיד שזה יבוא לידי ביטוי בתקנות?

יוסיפו כאן הסמכה לשר האוצר לקבוע דברים בתקנות.

לתת ביטוי לרווח הראוי לחלוקה בין יום ההחלפה ליום המימוש.

זה יבוא לידי ביטוי בתקנות, על פי הצהרת הנציב. עכשיו אנחנו דנים בסעיף 104ח.

אין לי הערות נוספות לסעיף 104ח.

מקבלים זיכוי של המס בהתאם לסעיף (9).

אנחנו יודעים שאנחנו נותנים זיכוי על המס.

אז למה זה כפל מס?

הוא לא אמר כפל מס.

ישראל שטראוס, אני מסכים איתך שמה שאמר צבי משה פרדימן לגבי זיכוי מס לא נכון, אם לזה אתה מתכוון.

לפי הבנתי, לחוק יש שתי מטרות: אחת – לשפר את המצב הקיים, כדי לאפשר עסקים בין חברות קיימות, ואת זה הוא עושה, לא משנה אם במידה כזאת או אחרת, שתיים – למנוע את הגירת החברות, ואת זה הוא לא עושה. השורה התחתונה היא מפגש עם הכסף. לפי החוק בארצות הברית בשורה התחתונה, כשאתה מקבל את המס בזמן המפגש עם הכסף, ואין אפשרות לעשות את זה פה.

לכן, אני אומר לך שאם אני צריך היום להשקיע, ואני משקיע, ואם אני צריך ליזום, אני לא מתקרב למדינה בתנאים האלה, ואני עוד ישראלי. זר בוודאי שלא, והוא מתנה את זה היום – אני לא יודע האם אתם מכירים את הקרנות – היום הרוב הגדול מכלל הכסף שמגיע לקרנות לא מגיע לדברים האלה עם תנאים ספציפיים של המשקיעים, בגלל בעיות המימוש.

אני לא חושב שהחוק פותר את הבעיה. מצד שני, יוני קפלן אומר שבארצות הברית בסוף נפגשים עם הכסף בזמן מס העיזבון. זאת התשובה שלך.

זאת חלק מהתשובה.

להזכירך, בעוד 50 שנה תיפגש עם מס העיזבון של חלק מהסטארט-אפיסטים היום, ולכן זה לא כל כך רלוונטי בשאלה הזאת.

אבל כשהיה מס עיזבון והוצע 10% בישראל - -

אני לא נכנס כרגע לדיון הזה. לכן אני אומר שאתה צריך למצוא מערכת שהיא יותר ריאלית. אם אתה אומר שאני לא יכול בגלל מפגש עם הכסף, בנה מערכת שאנשים יכולים לעמוד בה.
אני אציע דוגמה. תגדיר שהזמן הוא חמש שנים. בין כה אנשים יממשו באותו זמן 10%-20%, מסיבות פרקטיות שהם רוצים לקנות דירה, לנסוע, להוציא קצת כסף החוצה ולא לשמור את כל הסיכון בפנים וכו'. בתום חמש שנים, אתה מחייב אותו לשלם נאמר 10%-20% מהמס, שזה בעצם יותר משיעור מס הירושה שאתה רצית, שהוא 10%.

לא אני רציתי.

סליחה, שהצעת.

גם לא אני הצעתי, אלא הוועדה.

תציע לו 10%-20% שבהם הוא קונה עוד חמש שנים, ואחרי זה תפעיל שיקול. מה שעשית פה באופן אפקטיבי זה שהכרחת אותו לממש, ואם הוא לא רצה לממש, כי הוא רצה להישאר בגרעין שליטה או בכל צורה אחרת, בכמות של 20% מהמס, הוא עדיין יכול למשכן חלק מהמניות שלו בטרנסאקציה סבירה בשוק בלי לוותר על אמצעי שליטה, על אמצעים אחרים של התנהלות וכו'.

את המס אספת. עוד יותר סביר מזה, אם הוא היה חכם מספיק כדי להחזיק את זה חמש שנים, כנראה תאסוף יותר מס, כי אתה קובע את המס לפי הערך של המכירה בתום חמש שנים, ולכן סביר שזה גם עלה הרבה.

כלכלית, מכל הסתכלות סטטיסטית שתבדוק אחורה וכו', אם זה יהיה יישום החוק לפי ההתנהגות ב-20 שנה האחרונות, אתה תרוויח יותר מס.

יוסי הולנדר, האם ההצעה של חמש שנים נותנת לך פתרון?

חמש שנים ואפשרות לשלם 20% אחרי זה לעוד חמש שנים. דה פקטו, זה נותן את הפתרון.

אני חושב שנציבות מס הכנסה עשתה עבודה יוצאת מן הכלל על ידי כך שגיבשה כמעט את כל הרצונות, המאוויים, הצרכים והבעיות שהתעוררו בשנים האחרונות במשק. הרי גם המשק וגם התעשייה המתוחכמת מחכים לחוק הזה שנים.

כולנו גם יודעים שהאויב של הטוב זה הטוב ביותר, ואנחנו יודעים שהכנסת במצב פוליטי מאד בעייתי, ואנחנו גם יודעים שמדינת ישראל שרויה בסיטואציה לא נוחה, ושכל יום וכל דקה חברות ישראליות נרשמות בחוץ לארץ. היום למעשה, חברות סטארט-אפ ישראליות כמעט שלא נרשמות יותר בישראל. החוק הזה והרפורמה שאני מקווה שתעבור – או לפחות המיני רפורמה – יכולים לעשות מהפך, ואולי אנחנו נתחיל להיות אטרקטיביים.

אני מציע שבניואנסים שלנו פה, אנחנו נתמקד אולי בשיקול דעת לגבי חמש שנים, שזה דבר שיכול להיות מאד משמעותי, נגמור את העניין הזה היום, נתייצב מאחורי עמדת הנציבות כמו שחגי אופנהיים הציג אותה אתמול, כי אני חושב שהיא היתה ראויה לשבח, נלך קדימה ולא ניתקע יותר, כי כל דקה אנחנו הולכים אחורה ומזיקים לעצמנו.

אני רוצה לסכם את המצב כפי שאנחנו עומדים בו כרגע. לדעתי – ואם אני טועה, תקנו אותי – אנחנו יכולים לאשר את החלק הזה של החוק שהוקרא אתמול על ידי אוסקר אבו-ראזק, בכפוף לשני נושאים: נושא אחד שלא הצלחתי להבין מדבריו של צבי משה פרידמן, וזה הנושא של קיזוז הפסדים בסעיף (ד)(1) בעמוד 542; והנושא השני – שאנחנו כן מבינים אותו, אך הוא שנוי במחלוקת כרגע, זה נושא ההגדרה של הזמן. זה נע כאן בין ביטול מוחלט של ההגבלה של ה-24 חודש לבין הצעה מתונה יותר של חמש שנים עם ניואנס נוסף שהוסיף יוסי הולנדר, שיהיה גם דירוג בנושא תשלום המס.

חשוב שנתקדם בדיון לאשר את מה שהוקרא כאן בכפוף לשני הנושאים האלה, שנדון בהם בשלב יותר מאוחר.

תיקונים - -

אני שמעתי את התיקונים האחרים. נדמה לי שהיו שני תיקונים שהצגת ושהתקבלו על דעת הנציבות.

העניין של חמש שנים הוא כמובן לאין ערוך יותר טוב משנתיים, כי אנחנו כל הזמן אומרים זמן המפגש עם הכסף ולא קודם. במקרה של שינוי תושבות, זאת אומרת: אם תושב ישראל הופך לתושב חוץ, הסידור שנקבע כאן הוא שאם הוא חדל להיות תושב, רואים אותו לעניין זה כאילו הוא ממשיך להיות תושב. אחרי חמש שנים שהוא גר בארץ אחרת, ש"יחפש את הרוח".

אבל המניות בנאמנות.

אני מנסה לקבץ את ארבעת הנושאים השנויים במחלוקת לסוף. אז נדע שאנחנו עוסקים רק בהם ומנסים לגבש לגביהם עמדה, ואז גם כל אחד מאתנו יוכל להבין אותם טוב יותר.

אתה מצביע על כל סעיף 18, למעט פסקה (ב) בהגדרת "יום המכירה" בעמוד 539.

למעשה, למעט ההגדרה של "יום המכירה", כי זה נגזר. אם אנחנו נבטל את הכל, לא צריך את שני הסעיפים האלה.

ולמעט סעיף (ד)(1) בעמוד 542.

מי שבעד סעיף 18, בכפוף לכל אלה, ירים את ידו.

הצבעה
בעד – 2
נגד – אין
נמנעים – אין
סעיף 18, למעט הגדרת "יום המכירה" ולמעט סעיף (ד)(1), בהצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 124) (הקלות במתן הטבה לשינויי מבנה) התקבל.

אם אתם מסכימים לכל מה שיש מעבר לזה בחוק, אני אצביע. פרט לנושא יום המכירה - שלדעתי, הוא הנושא הכבד ביותר והמהותי ביותר, ושאם ניכנס לגביו לדיון עמוק, זה יהיה חשוב מאד ואולי נוציא מזה גם דברים טובים – האם יש לכם טענות מהותיות לגבי שאר הנושאים?

בוודאי.

בסעיף 104 או בסעיף 103?

לא בסעיף 104, אלא 103כ.

בוודאי שיש, יש הרבה הערות.

יכולות להיות הרבה הערות כאלה ואחרות לסעיפים שונים ומשונים. נדמה לי שלב העניין זה הסעיף שבו מיקדת את העניין. אם נקבל פה תשובה מניחה את הדעת בכיוון שאנחנו חותרים אליו ושאתה הצגת אותו – ויש לי רושם שיש פה אולי הרהור שני בעניין הזה – פתרנו את הבעיה האמיתית. אני הייתי מציע שהחוק יאושר במהירות.

דבר עם מר פרידמן ועם מר לינזן.

אם נקבל פה תשובה שתניח את הדעת, נעזוב את כל הדברים האחרים, נגמור את העניין ונעביר אותו מייד.

אני רוצה לזרוק לכם בכל זאת אתגר, בעיקר למר פרידמן. מאיר לינזן עוד לא הציג את הדברים שמציקים ללשכת עורכי הדין בנושאים האחרים. אם אתם יכולים לעמוד בזה, אני מציע לכם שתודיעו שאין לכם התנגדות עקרונית לשאר חלקי החוק, ואז אנחנו נוכל להקריא אותו ולהצביע על שאר חלקי החוק, ונתמקד בנושא של הזמן. בואו ננסה לברור את העיקר מהטפל.

מכיוון שאנחנו מדברים פה בתיקון שנעשה אחרי שבע שנים כואבות של החוק הזה, לדעתי, יש עוד שניים וחצי נושאים שהם באמת מהותיים, ולטעמי, באמת אפשר לדון בעיקר עליהם ולעזוב את כל הפרטים הקטנים.

אז אני מציע עוד הצעה לסדר: תגדירו את שני הנושאים האלה ותגדירו את הסעיפים שבהם הם מופיעים, כדי שאני אוכל להצביע על שאר החוק ולדון בשני הנושאים האלה.

יש לי הערה קטנה לפרוטוקול. משנת 1992 אנחנו נגד סעיף 103ג, נגד כל המגבלות, נגד כל התנאים. כבר שש פעמים הופיע "לפי כללים שיקבע הנציב", או "לפי תקנות שיקבע שר האוצר". בחוק הקיים מדובר על עוד 10 פעמים. לפני שמונה שנים אמרנו שכל העסק הזה מיותר, ואנחנו אומרים היום שהוא מיותר, כמו כל ההגבלות של הגודל, ואחר כך הסמכת שר האוצר והנציב לשנות את התנאים האלה. אנחנו אומרים את זה שמונה שנים.

למען התיעוד אני חייב לעצור אותך. אתה אומר שמונה שנים, ואני לא הייתי אז במוקד קבלת ההחלטות, אבל מי שהציע את החוק כמו שהוא זאת ועדה ציבורית שהיתה מורכבת מישראל שטראוס נדמה לי גם כן.

אתה טועה, נכון שאני ליוויתי את העסק הזה, ואמרתי את זה בכל הישיבות.

אז צריך לומר את זה.

אני רוצה להתחבר למה שאמר משה כהן, ובמידה מסוימת למה שיוסי הולנדר אמר. אנחנו צריכים לראות את העיקר ואת המהות. המהות היא להוציא איזשהו מוצר שיכול להיות שיהיו בו פגמים ויכול להיות שיהיו אחרי זה פרשנויות כאלה ואחרות של בתי משפט, ויכול להיות שאולי יצטרכו לבוא לכאן עוד פעם. כך זה בדיני מסים.

הדבר המרכזי זה לשחרר את תעשיית ההיי-טק ולגרום לזה שתישאר בארץ. הנושאים של השנתיים והמס לשיעורים הם נושאים חשובים מאד, שלדעתי, הם רלוונטיים מאד לשאלה הזאת. אני מציע שאם יש לכם עוד שני נושאים כאלה, תציגו אותם, כדי שנשים אותם על השולחן, את שאר הדברים נאשר ונמשיך הלאה.

יש עוד שני נושאים בדיוק בנקודה הזאת של תעשיית היי-טק. נושא אחד, לטעמי, הוא נושא טכני, והוא אפשרות לביצוע פיצולים ומיזוגים לאורך כל ימות השנה, בלי הצורך לחכות לסוף השנה. אי אפשר לעצור את התעשייה ולהגיד לה לחכות כל השנה עד שתגיע לסוף השנה.

נדמה לי שאפשרו את זה גם באמצע שנה.

לא, אני מדבר על המיזוגים ועל הפיצולים. לכל הפחות, צריך לעשות את זה בתום כל רבעון שבו יש דו"חות כספיים מסוקרים.

שיהיה לכל תאריך שהוא דו"ח כספי מבוקר ובלתי מסויג.

אנחנו סיכמנו שאנחנו מגדירים עוד שניים וחצי נושאים שנויים במחלוקת.

נושא שני – כמו שבוצעה בפיצול אפשרות הקצאה למשקיע פרטי עד לשיעור של 50%, יש לאפשר את אותו עניין גם בסעיף 103 וגם בסעיף 104. אחרי שאתה עושה שינוי מבנה, אתה עושה שינוי מבנה בין השאר כדי להכניס משקיע פרטי, ואין שום הגיון להגביל את זה ב-20%. אפשר למצוא את כל הפטנטים למנוע את תחמוני המס, אבל לא להגביל את אפשרות הגיוס לשימוש בכסף בתוך החברה.

חצי הנושא הנוסף – ואת זה אני מניח שאראה בתקנות – זאת אותה סמכות של שר האוצר לאפשר להקל במגבלות של המכירה של השנתיים.

אבל זה מותנה בשאלה מה נחליט.

לא, אלה שנתיים אחרות, אלה השנתיים של החסימה.

היום חברת בת יכולה להניף מניות לבעל מניות בתנאי שיש רק בעל מניות אחד בחברת האם. זו הגבלה שבפיצולים רגילים לא קיימת, ואנחנו מציעים לשנות את זה, זאת אומרת: שאפשר יהיה להניף חברת בת לבעלי המניות.

זה לא בהצעה פה.

אתה מציע להוסיף תיקון נוסף.

במסגרת התיקונים הללו.

בשעתו אמרנו שנקיים ישיבה ונבדוק את כל המכלול הזה. זה תיקון לא פשוט, שלא מתאים עכשיו.

דבר שני שאני חושב שנמצא כאן, אבל אני רוצה לשמוע את ההבהרה בנושא של התחולה - יש כאן דברים הכרחיים שיחולו גם על שינויי מבנה שכבר היו, ואנחנו מברכים עליהם, למשל: לגבי התקופה של המגבלות, שרשרת של מיזוגים והנושא של המועדים.

לדעתי, הנושא של שרשרת של מיזוגים נפתר אתמול.

הוא רוצה יותר רטרואקטיביות.

יותר רטרואקטיבי מהתאריך אחד בינואר 2000.

זה אומר שמי שעשה מיזוג באחד בינואר 1999, יוכל לעשות את המיזוג הנוסף של שנת 2000.

יוני קפלן, האם אתה מוכן לשקול את זה?

כן.

שרשרת מיזוגים – כן, אבל לא כל מה שהוא אמר, כי הוא אמר דברים נוספים.

אבל התייחסנו לשרשרת מיזוגים.

הוא כתב את זה, ומה שהוא כתב מאד ברור.

רטרואקטיביות לגבי מה? אנחנו צריכים לברר מה הן הטבות ומה הן גזירות, וקבענו כלל.

כולם מודים שיש פה הטבות.

יש גם גזירות.

השאלה היא האם הדיון מעודד את הגזירות.

אין גזירות, יש סגירת פרצה אחת.

יש פה החמרות רטרואקטיביות, וראוי שההחמרות תהיינה מיום יישום החוק, או מהאחד בינואר 2001.

אני מבקש לרשום בנפרד את נושא ההחמרות.

אין פה החמרות.

סגירת הפרצות, מה זה משנה? מבחינת הנישום זו החמרה.

רק שהפרצות לא תהיינה רטרואקטיביות.

אני רוצה להוסיף על דברי ידידי אבי הלר. נושא ההקצאה למשקיע חיצוני, גם בסעיף 104א, גם בסעיף 104 וגם במיזוגים, הוא מאד מאד קריטי. מניסיוני, חלק מהפיצולים שעושים גם בסעיף 104, עושים לצורך גיוס משקיע חיצוני. אני זוכר שהיו הבטחות, כולל משר האוצר, שבתיקון הקרוב זה יתוקן ויוגדל ל-50%.

את זה אתה רוצה להוסיף?!

אבי הלר הציג את הנושא. האם מותר להסתפק בזה שרק אחד ידבר על הנושא?

יש פה נושא שאני לא רואה בו כל הגיון. אני רואה אותו בחומרה. בחוק הקודם, שליוויתי אותו גם בוועדה, משום מה איכשהו זה עבר. יש פה אחריות קולקטיבית של בעלי המניות. אם בעל מניות אחד מפר את תנאי המיזוג ומוכר לפני שנתיים, הוא גורם לחיוב במס של כל בעלי המניות.

אבל אם הוא מוכר במזומן תוך שנה?

תעניש אותו, אבל לא את כל בעלי המניות.

אני מבקש עכשיו לקחת את ששת הנושאים שדיברנו עליהם כאן ולהגדיר אותם בסעיפים. אם אתם צריכים, אני אעשה הפסקה של עשר דקות.

הם כבר לפניי.

תקריאי אותם לפרוטוקול. אנחנו נוציא אותם מן הכלל, ואנחנו גם נוציא מן הכלל את הנושא ששנוי במחלוקת לגבי ההגדרה של סגירת פרצות או החמרות בשאלת הרטרואקטיביות, ועל כל השאר אנחנו נצביע, או שנצטרך לקרוא את הכל?

אני יכולה לוותר על זה, אם יש כאן הסכמה של כל החברים.

תהיה הסכמה של חברי הוועדה.

אנחנו נצטרך להביא עוד נוסח מתוקן במילא.

בינינו לבין רשות החברות הממשלתיות יש נוסח מוסכם לתיקון.

אני רוצה להבהיר שיש מספר תיקונים שהוגשו לי על ידי אנשי מס הכנסה.

האם כולם יודעים עליהם?

זאת השאלה, והשאלה היא האם לא להניח נוסח מתוקן על שולחן הוועדה, ועליו להצביע, אבל זה לא יכול להיות עכשיו.

אני רוצה להתקדם.

הדבר המהותי היחיד זה רשות החברות, ועל זה יש הסכמה. שאר הדברים הם טכניים לגמרי.

אנחנו נקריא את התוספות. את תקריאי את הסעיפים שעדיין שנויים במחלוקת, ואחרי שתקריאי את התוספות ואת הסעיפים השנויים במחלוקת, נצביע על כל החוק, בכפוף לדיון בסעיפים האלה.

הנושא של רשות החברות הממשלתיות מתייחס לתיקון בסעיף 103א לפקודה.

בתזכיר שלי זה מופיע בעמוד 2.

זה משהו חדש שאמור להיות משובץ בעמוד 532.

בכותרת הסעיף, לאחר המילה "עמותות", יבוא: "חברות ממשלתיות, חברות בת ממשלתיות", ואחרי סעיף קטן (א) יבוא:

"(א1) הנציב בהתייעצות עם מנהל רשות החברות הממשלתיות רשאי לאשר כי הוראות חלק זה יחולו על חברות ממשלתיות וחברות בת ממשלתיות בשינויים שיקבע, לרבות אי תחולה של חלק מהוראות חלק זה.

בסעיף קטן זה, "מנהל רשות החברות", "חברה ממשלתית" ו"חברה בת ממשלתית" – כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות...ובלבד ששיעור ההחזקה של המדינה או רשות פיתוח בזכויות לרווחים ובזכויות לנכסים בפירוק בחברות כאמור, במישרין או בעקיפין, לא יפחת במועד שינוי המבנה מ-90%.

לעניין זה, "רשות הפיתוח" – כמשמעותה בחוק רשות פיתוח (העברת נכסים), תש"י-1950."

ובמקביל הוסכם על ביטול הסעיף הקיים היום, זאת אומרת: במקביל ביטול סעיף 104ג(ד).

כל היתר זה טכני. אלה מקומות ששכחנו לכתוב "חוק החברות" או דברים דומים.

אני מבקש שלקראת מחר לכל האורחים יהיה דף עם ההערות הטכניות.

יש לי כבר במחשב את הנוסח.

הם לא יוכלו לעקוב אחרי השינויים שהיו בנוסח החדש.

אני יכולה לעשות נוסח בלי הבלטות, ובמידה שמחר מישהו ירצה להתייחס לאיזשהו סעיף, נפנה אותו לסעיף הזה, או שאולי אני אעשה את התיקונים בכתב יד ואז הם יבלטו.

גם אם אנחנו מצביעים, אם יהיו הערות לגבי איזה תיקון טכני, ההצבעה תהיה גם בכפוף לכך. אנה שניידר, עכשיו תקראי את הסעיפים שהוצאנו אותם ושהם שנויים במחלוקת, בנוסף לסעיף 104ח.

וה-30 יום.

זה תוקן.

מה שתוקן אני לא מקריאה.

1. הגדרת "יום המכירה" בסעיף 18 בעמוד 539.

1. נושא קיזוז הפסדים בסעיף 104ח(ד)(1) עמוד 542.

קודם תסתכלי בעמוד 541 בפסקה (ג)(4).

הוסכם שהנציב יציע נוסח. את זה אני לא קוראת. כל מה שמוסכם, אני לא מזכירה.

כדאי שתכניסו את זה כבר מחר לנוסח.

נשתדל.

1. אפשרות לבצע פיצולים ומיזוגים במהלך השנה, וזה מתייחס להגדרה של "מועד מיזוג" בעמוד 531.

וגם פיצול שלא מופיע בהצעה.

פלוס פיצול שלא מופיע.

1. לא להגביל את האפשרות של גיוס הון בחברה, שזה למעשה סעיף חדש שצריך להוסיף, כי אני מבינה שהפתרון שמוצע בסעיף 105 לא מספק.

לאפשר עד 50%.

זה סעיף חדש שיצטרכו להוסיף.

לשנות.

1. ההערה של עורך דין לינזן בנושא של הנפת חברת בת לבעל המניות בחברה אם, זה סעיף חדש שצריך לנסח.

זה שינוי של סעיף קיים 104ג.

סעיף 104ג, אבל סעיף חדש.

1. תחולה על שינויי מבנה שכבר היו, נושא של שרשרת מיזוגים. זה סעיף התחולה, הסעיף האחרון, ונושא ההחמרות - שיחול החל משנת 2001.

בכפוף לכל אלה - כדי שנוכל להתמקד רק בששת הנושאים האלה - אני מבקש שנצביע על כל שאר החוק.

מי מגדיר את ההחמרות? בואו נגדיר אותן עכשיו.

יש סעיף אחד של סגירת פירצה.

חבר הכנסת ישראל כץ, סמוך על החבר'ה המקצועיים.

מר שטראוס, תצביעו על ההחמרות.

סעיף 17 לתיקון.

אני עוד לא נכנס לזה. הם יפרטו, זה בכפוף למה שלא יימצא כסעיף של החמרה. בכפוף לכך, מי בעד?

מה זה בכפוף? צריכה להיות הסכמה מה זאת החמרה או לא.

אנחנו עוד לא מצביעים על זה. אני עכשיו מצביע על מה שלא שנוי במחלוקת.

ומה אנחנו יודעים על מה שלא שנוי במחלוקת?

יש הסכמה מה זאת החמרה.

מדובר על סעיף 1(א)(2) וסעיף 17 בהצעת החוק.

סעיפים 1(א)(2) ו-(3).

כל התיקון הוא החמרה.

סעיף 17 מדבר על כך שאם יש הפרה של סעיף 104 של הוראות הפטור, מחייבים אותי במס או לפי מועד ההפרה, או לפי המועד בו - -

אבל אתה לא מתנגד לסעיף הזה באופן מהותי, אלא להחלה שלו רטרואקטיבית.

נכון. אם אני מבין מה זה סעיף 104 לפקודה, כשהמקבל מוכר את המניות, זה ייחשב לו כמכירה ראשונה. נכון שזה צריך להיות, אבל זוהי החמרה. זוהי לא הקלה.

האם אלה שתי ההחמרות?

אנחנו לא מתנגדים לזה.

ברור, רק לתחולה הרטרואקטיבית. ישראל שטראוס דיבר על סעיף 1(א)(2) ו-1(א)(3). אין התנגדות לסעיפים 1(א)(2), 1(א)(3) וסעיף 17, אלא יש התנגדות שלכם לעצם ההחלה לאחד בינואר 2000.

בכפוף לכל אלה, כולל עניין ההחמרה לאחד בינואר 2000, כפי שהוצג פה על ידי רואי החשבון שטראוס ופרידמן, אני מבקש להצביע על כל יתרת החוק. מי שבעד, ירים את ידו.

הצבעה
בעד – 4
נגד – אין
נמנעים – אין
בכפוף לדיון בסעיפים השנויים במחלוקת ובתוספות, הוחלט להעביר את הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 124) (הקלות במתן הטבות לשינויי מבנה),
התש"ס-2000 לקריאה שנייה ושלישית.

עכשיו נעבור נושא-נושא. אנחנו פותחים את הדיון בנושא השנתיים, כי זה הנושא החשוב ביותר.

בואו נפסיק את הישיבה לחמש דקות, ואחר כך נחדש את הדיון.

הישיבה הופסקה בשעה 11:25


הישיבה התחדשה בשעה 11:40

אני מחדש את הישיבה. יש לי רצון מאד מאד חזק לסיים את הנושא עוד היום. אני לא יודע אם אני אצליח. לא חברי הכנסת הם אלה שיציבו קשיים, אז אם תעזרו לי, נוכל לסיים את הדיון היום. אם לא, נצטרך לדחות אותו למחר. אני חושב שיש חשיבות מאד גדולה שהבשורה על החוק הזה תצא כמה שיותר מוקדם.

אני לא מבין, האם יש להם זכות הצבעה?

לא, אבל אנחנו מתחשבים בהם. לדעתי, הקשב שלנו צריך להיות בנפח גבוה.

לגבי הנושא הראשון, אני רוצה להיות פרקטי. לא יהיה מצב שאנחנו נבטל את המועד לחלוטין, כלומר: השארת סעיף (א) וביטול סעיפים (ב) ו-(ג). אנחנו מדברים על לוח הזמנים, ואנחנו צריכים ליצור לוח זמנים.

ממה שאני הבנתי, הרי במצב של מיזוג עסקי אמיתי יש באמת דחייה של תשלום המס עד למפגש עם הכסף, וזה יכול להיות ארבע, חמש, עשר ו-100 שנה. אנחנו מדברים על מצב דוגמת כמה עסקאות מאד מפורסמות שנעשו בזמן האחרון, שבהן חברה ישראלית מצליחה מוכרת את מניותיה לחברה אמריקאית, ובתמורה מקבלת מניות של אותה חברה אמריקאית. זה איננו מיזוג, אבל יש לה תמורה במניות, והיא מתקשה לכאורה להפוך את המניות שיש בידיה למשהו בעל מימוש, שממנו אפשר לשלם מס בשיעור די גבוה.

או שהיא לא רוצה לממש, היא לא חייבת.

אנחנו צריכים לקחת בחשבון שני דברים: אל"ף – אנחנו לא מדברים על עסקת מיזוג, אלא על עסקה שהתקבלה לגביה תמורה, ועל תמורה צריך לשלם באיזשהו שלב מס; בי"ת – אמנם אני לא יכול לקחת בחשבון באופן פורמלי כי העניין עוד לא עבר, אבל מן הסתם אם חברי הכנסת יעזרו בכך, אנחנו נעביר רפורמה שמס רווחי הון יירד מ-50% ל-25%, ואז בעיית המימוש תהיה קטנה בחצי, ב-50%. אני מבין מהצד השני את מה שאתם אמרתם, ואני רוצה שאנחנו נגיע להחלטה רציונלית על רקע הדברים האלה.

לא כולם היו פה אתמול, ולכן אני אחזור על הדברים שאמרתי בהתחלה. יוסי הולנדר אמר שהחוק לא משאיר כאן את ההיי-טק. אז קודם כל אני לא בטוח בכלל שאטרקטיביות במיסוי תשאיר כאן את ההיי-טק כאן. אנחנו דנים פה בתחום של מיסוי. היציאה מפה היא לא רק בגלל נושא המיסוי. יש עוד דברים שגורמים ליציאה, כמו: גיוס משקיעים ויכולת לשווק את המוצר, אבל אנחנו לא דנים בזה כאן.

אני אמרתי אתמול שההצעה הזאת שאנחנו מציעים פה יחד עם הורדת המס ל-25% ועם הורדת המס לאופציות, לדעתי - בהתחשב בזה שבסך הכל שיעור המס על רוב המפעלים המאושרים שאנחנו פונים אליהם הוא הרבה יותר נמוך ממה שמקובל בעולם, בהתחשב בזה שאין מס של ה-STATE, ובהתחשב בזה שאנחנו מדברים על הרווחים הריאליים ואין מס עיזבון בסוף התהליך – משאירה את ההיי-טק בארץ בתחום של המיסוי.

אני כל הזמן רואה כאן ערבוב. אני שוב חוזר לשלוש הרגליים עליהן דיברתי אתמול. בשתי הרגליים, גם של עסקת המיזוג בדרך של החלפת מניות וגם של התיקונים בסעיף 103 עד 105, יש מינימום של החזקה, כיוון ששם – ואנחנו רואים את זה כעסקת מיזוג, התכלית היא תכלית עסקית ותכלית של המשכיות – אין שום מגבלה מתי למכור, מתי לממש ומתי לשלם את המס. מי שעונה לתנאים שהצבנו שם – ובאנו עם תנאים מקלים בהרבה לעומת אותה ועדה מ-1993 – רואה שאין מס, אלא כל אחד מחליט מתי הוא ישלם את המס לפי המימוש. מינימום החזקה זה שנתיים, וגם אפשרנו לצאת למי שנכשל אחרי שנה, ולשלם את המס .

למה אנחנו מגבילים פה לשנתיים? כיוון שזאת לא עסקת מיזוג, אלא עסקה של מכירה. אנשים מוכרים את המניות שלהם, ומקבלים תמורה לא בכסף, אלא במניות אחרות. זו התמורה שלהם. החוק העכשווי אומר: שלמו את המס היום. היום הם לא יכולים לשלם את המס, כיוון שאין להם תזרים מזומנים, ודבר נוסף, הם מקבלים מניות נסחרות שעלולות לאורך ההחזקה לרדת, ואז לא רק שאין להם תזרים מזומנים, אלא הם עלולים לשלם מס על רווח שלא קיים.

לכן באנו בהצעה שגובשה יחד עם אנשי היי-טק מרכזיים. כשדיברנו על זה – אמנם מדובר כבר מדובר על סדר גודל של שנה – הם אמרו שההצעה הזאת עונה להם על הבעיות, ושהנושא הזה של השנתיים עונה להם על הבעיות.

כשאבי הלר דיבר על הנושא של הרווחים הראויים לחלוקה, הוא בצדק אמר: אבל אתם לא מדברים רק על החלפה של מניות ישראליות במניות של חברה זרה. גם אני אתמול אמרתי שאנחנו לא פונים רק להיי-טק. מקובל לעשות את זה היום בהיי-טק, אבל יכולה רובינשטיין לקנות חברת בנייה קטנה בפתח-תקווה, בכפר-סבא, או ברמת-גן. יכולה רובינשטיין או סולל בונה לקנות חברת בנייה קטנה בפתח-תקווה, והיא תקנה את החברה הזו בלי תהליך של מיסוי. למעשה, אם אנחנו נאפשר פה את הפתח שאתם רוצים שנאפשר, כל עסקאות הברטר יכניסו את כל הפעילויות למסגרת של חברה. לא ימכרו את המוצר, לא ימכרו את הנכס - -

גם אם אתה נותן שנתיים, אתה נותן - -

אבל אני מגביל את זה ואומר: תחזיקו את זה אצל נאמן, ובשנתיים אני גובה את המסים. מלבד לאפשר פעילות, תפקידי הוא גם לגבות מסים. למעשה, כל עסקאות הברטר ייכנסו למסגרת משפטית של חברות ויחליפו את המניות, כיוון שאמרתי שזה גם סולל בונה או רובינשטיין עם חברת הבנייה בפתח-תקווה. מי שמחזיק קרקע בבאר-שבע ומגלה הזדמנות טובה לרכישת קרקע בחיפה, יחליף קרקע בקרקע. אז הוא יעשה את זה במסגרת של חברות.

אנחנו פה כדי לאפשר את כל העסקאות האלה, ואנחנו רוצים לאפשר אותן מהסיבות שאמרתי קודם, אבל עלולים לשפוך את התינוק עם המים. לכן באנו עם ההצעה הזאת. יחד עם זאת, קיבלנו הרבה מאד הערות לאורך כל התקופה.

אני מתחבר למה שיוסי הולנדר אמר קודם. אני מבין שהבעיה המרכזית היא יכולת המימוש, כאשר יש לך נניח נכס שהוא לא ממומש או שאתה לא מעונין לממש אותו, ואז נטל המס שנופל עליך פתאום הוא מאד גבוה. אולי באמת אפשר לעשות את זה לשיעורים – 50% אחרי שנתיים או שנתיים וחצי, ו-50% אחרי חמש שנים.

אני מדבר על רצף של תשלום מס, כאשר העול או הנזק שנגרמים לחברה הם פחות מיידיים וקשים, והיא יכולה להתמודד עם זה. אני מעלה את זה רק כהרהור, בלי שאני מחכה כרגע לתשובה.

אני רוצה להמשיך את הקו שלך. אני זוכרת שבמס רכוש צברו לך את חוב המס מרגע יצירת החבות במס - או שזה היה כל שנה - אבל שילמו - -

את מדברת על מועד תשלום, לא על מועד חיוב. אמרתי שיש לי סמכות לדחות את מועד התשלום לפי סעיף 186. אם אדם לא יגיע ליום השנתיים או לא יוכל לממש, וירצה שנפעיל אז את הסמכות מבחינת מועד תשלום, זאת כבר אופרה אחרת.

זה עם ריבית והצמדה. אנחנו מדברים על מועד החיוב.

כן, מועד החיוב ללא שינוי, רק מועד התשלום.

אני מבין שאתה רוצה להוציא את התקנות האלה מיידית.

מינואר 2000.

אני לא רואה שהרפורמה יוצאת לדרך. יש עוד תנאי שש"ס ביקשה היום - שמדרגות המס יהיו בחוק, מול ההכנסה.

הן בחוק היום.

זה תנאי שלא אכפת לנו לענות עליו.

בכל אופן, אני אומר שאני לא רואה את הרפורמה יוצאת לדרך היום. השאלה היא האם אנחנו דנים בדבר ריאלי.

אני מנסה להבין מה שאתה אומר. אתה מסתמך על מה שהוא אומר, שהמס יירד מ-50% ל-25%.

כן.

לא בטוח שזה יקרה.

אז כל אנשי ההיי-טק יברחו מפה. אם נגיש את החוק הזה, כולם יברחו.

כולם כבר בורחים.

חבר הכנסת חוגי, גם החוק הזה הוא חוק מקל. אם לא נעביר אותו, המצב יהיה עוד יותר קשה. אם נעביר גם אותו ואתם תסייעו להעביר את הרפורמה, להוריד את המס ל-25% ולהוריד את המס על האופציות, מה שחששת ממנו עכשיו לא יקרה.

אני מסכים עם מה שאמר הנציב שיציאת חברות היי-טק מישראל לחוץ לארץ היא לא רק בגלל בעיות מיסוי. זה לא התנאי היחיד ולא זו הסיבה היחידה, אבל גם זאת סיבה שמצטרפת למכלול שלם של סיבות, מדוע חברות ישראליות בתחום ההיי-טק יוצאות לחוץ לארץ.

אני מציע לשים לב למה שאמר יוסי הולנדר. הוא אמר את זה כאן וגם קודם לכן: אני לא ארשום חברות בארץ, כי בתנאים האלה, אם מגבילים אותי בעניין זכות היציאה והמימוש, זאת הגבלה שלא קיימת בארצות הברית, ולמה לי לרשום חברות בארץ, אם אני יכול לרשום אותן ב-DELWARE או במקום אחר – בעיקר ב-DELWARE, אבל נניח במקומות אחרים גם כן בארצות הברית.

לכן הופעל לחץ ולכן ישבו אנשי ההיי-טק עם יוני קפלן, כי כל המטרה היתה למנוע את ההגירה של החברות.

לדעתי, אנחנו מבינים את העניין. נעזוב את האידיאולוגיה, כי האידיאולוגיה ידועה, ואנחנו מעודדים אותה.

עסקאות מכירה של חברות ויציאה באמצעות מימוש הפכו לדרך מקובלת היום בתעשייה בכל העולם וגם בישראל, ומוכרחים להבין את זה, זה לא דבר שהוא פסול. לכן, אם אתה רוצה ללכת לאיזושהי פשרה בעניין הזה, זה אומר שאתה לא יכול לקבל את העניין הזה של מחיקת סעיפים (ב) ו-(ג) ולהשאיר רק את עניין "יום המכירה". הדרך של חמש שנים שהצענו נראית לי הכי סבירה למנוע את רוע הגזירה.

אל תכעסו עליי, אבל אני מבקש כרגע מכל האורחים שלא קשורים לממשלה לצאת החוצה. אנחנו נקיים דיון פנימי בינינו, כי הדברים ברורים. אני אקרא לכם אחרי זה לחזור להמשך הדיון. מי ששייך לממשלה על אגפיה השונים, כמובן נשאר.

עכשיו לא מופעל עלינו ה"לחץ" של אנשי ההיי-טק. אנחנו חייבים לצאת מפה עם איזושהי בשורה. אני מבין בדיוק את מה שאתם אומרים, ואני גם מבין שאין לנו עניין לעודד דחיית תשלום מס לזמן רב בקרב חברות המקרקעין, או כל מי שייהנה על חשבון חברות ההיי-טק.

האם אתה לא יכול להחיל את זה רק על ההיי-טק ולא על חברות המקרעין?

איך תגדיר מה זה היי-טק?

זה גם לא יעמוד בשום מבחן משפטי.

זה כמו שתטיל שיעור מס שונה לעובדים בתחום ההיי-טק, האם אתה יכול לעשות זאת?

אתה לא יכול, וזה גם מסובך.

אולי רק מבחינת יציאות.

אתה מדבר על מה שקורה כאשר חברה מוכרת את המניות שלה לחברה אחרת, תמורת מניות של החברה האחרת. חברי הכנסת עופר חוגי, מאיר פרוש ואני, שלושתנו הפליטים של ועדת הכספים.

אני אגדיר את הבעיה. הנציב רוצה לאפשר דחיית מס של שנתיים במקרה כזה. נניח שאתה מוכר מניות של כרומטיקס בשני מיליארד דולר. על שני מיליארד דולר, נניח אחרי הרפורמה, יש 250,000,000 דולר תשלום מס. תמורת המניות שהוא מוכר, הוא מקבל מניות מחברה אמריקאית גדולה - לוסנט. אם הוא עומד בתנאים מסוימים, יוני קפלן ואוסקר אבו-ראזק אומרים לו שהוא צריך לשלם 250,000,000 דולר. הוא אומר: אין לי, יש לי מניות של החברה האמריקאית ולא מימשתי אותן, מאיפה אביא את הכסף? זאת בעצם הטענה המרכזית.

העיקרון שמדברים עליו פה הוא העיקרון שאתה משלם מס כשאתה פוגש את הכסף, זאת אומרת: בעזרת הכסף הוא יכול לשלם את המס. העיקרון הזה חל טוב במיזוג, כי כשזה מיזוג אמיתי ולא מכירה, זה יכול לקחת הרבה מאד שנים עד שתממש ואז תשלם מס. נציגי ההיי-טק אומרים: במצב כזה עול המס יבריח אותנו ונירשם בארצות אחרות.

אומרים אוסקר אבו-ראזק ויוני קפלן, בצדק מבחינתם: ראשית, נעשתה פה עסקה שחייבת במס, ואנחנו חייבים לגבות מס. העובדה שאתה קורא לזה במקום מזומן – מניות, זה סיפור יפה מאד, אבל קיבלת רכוש ואתה צריך לשלם עליו. שנית, זה לא חל רק על ההיי-טק. אני הצעתי ללכת באחת משתי דרכים.

המילה היי-טק נהייתה פה קדושה. מכיוון שנתת את הדוגמה של כרומטיקס, בואו נדבר עליה. הוא בסופו של דבר רוצה לעשות את הרווח שלו. האנשים האלה מכרו במיליארדי דולרים במקרה הזה, והוא לא צריך את הכסף.

אתה יכול לקנות אווירון, אתה יכול לקנות סירה, לצאת שש פעמים בשנה לנופש וכל מה שקשור בזה. מעבר לסכום מסוים של מזומנים, הוא ימשיך להחזיק את זה במניות, כיוון שהוא מחזיק כך את הנכסים שלו. הוא ימשיך להחזיק זאת עד יומו האחרון, וביומו האחרון לא יקרה שום דבר. הוא למעשה מימש את המניה שלו, שהוא חשב שהוא יכול לממש אותה במחיר יותר אטרקטיבי, למניה אחרת.

מצד שני אני אומר, שאם ההנחה שלהם שההיי-טק יברח מפה היא הנחה נכונה, נעזוב כרגע את כל ההפסדים שיהיו למשק, גם מס הכנסה בסוף יפסיד כי הוא לא יגבה מסים. יכול להיות שהם לא מתייחסים לאיום הזה בשיא הרצינות, או שהם אולי חושבים שהם עושים את זה כדי למצוא לעצמם הקלות.

אנחנו חושבים שבסופו של דבר הם גם יישארו בארץ וגם נצליח לגבות מהם מסים.

יש משהו שלא הבנתי. נניח שהיום בעסקת מקרקעין רגילה אני קונה חברה. באותו רגע אני יושב מול איש שומה שאומר לי מה המס שעליי לשלם. במה זה שונה היום מהמצב בהיי-טק?

בסיכונים. כשאתה קונה מגרש, המחיר יכול לרדת מקסימום ב-20%-30% בשנה, אבל כשאתה מקבל מניות של לוסנט – והדוגמה הטובה ביותר של היא כרומטיקס, שלפני שלושה חודשים עשתה את העסקה כשמדובר היה בסכום של חמישה מיליארד והיום בשני מיליארד דולר. הסיכונים הם מאד משמעותיים.

כשאתה מחייב אותו, אתה מחייב אותו על כל שנת מס. אני מדבר על עסקת מקרקעין בה מישהו קונה מניות. נניח שיש לו שטח של עשרה דונם, והוא לא קונה את הקרקע, אלא את החברה. ברגע שהוא קונה את החברה, הוא צריך לשלם עבור המניות.

מס רכישה זה משהו אחר.

ומס שבח.

כשהוא מוכר.

הוא משלם מיידית.

מה לגבי חברת היי-טק?

חברת ההיי-טק לא מוכרת תמורת מזומן.

מדובר גם במניות.

במקרה הזה תהיה לו דחיית תשלום מס, אם הוא מוכר תמורת מניות.

חבר הכנסת עופר חוגי, היום לפי החוק, ברגע שהוא מוכר את המניות, גם הוא צריך לשלם מייד את המס.

יכול להיות שערך המניות האלה גם יעלה.

האם אתה מציע לא לדחות תשלום מס בכלל?

אני מדבר על כיוון ההסתכלות.

ההסתכלות היא על כולם.

קרקע לא נסחרת בבורסה. לבורסה יש הרבה מאד השלכות והשפעות שהן חיצוניות למוצר עצמו. בעסקה שאתה דיברת עליה, הכל נמצא "בפנים", וגם הקרקע. אנחנו מדברים היום על מניות בבורסה.

העקרונות ברורים וידועים. אני מציע אחת מן השניים. הם הציעו חמש שנים. אני מתעלם מההצעה שלהם, כי היא גם לא הגיונית וגם לא צודקת. ישנה הדרך הקלאסית שחותכים באמצע.

נגיד שערך המניות עלה, ירד, עלה ואחרי חמש שנים עלה. איך יהיה החישוב?

אתה לא היית נוכח בכל הישיבות. התשובה היא לפי היום שהוא מכר, וזה מוחזק על ידי נאמן, שהנציב מאשר אותו.

ואם ערך המניות עלה?

אז הוא ישלם יותר מס.

ואם הוא יגיד לך "קניתי את זה אז"?

לא זאת המחלוקת.

אני מציע שתי אפשרויות: שלוש וחצי שנים, או כמו שהצעתם: שנתיים - 50%, ואחרי חמש שנים עוד 50%. אני עכשיו מנהל משא ומתן.

אולי נקבע שישלמו 20% מס מיידית?

לא באת לכאן כדי לפגוע בתעשיית ההיי-טק. אני אומר שבמקום ללכת על שלוש וחצי שנים, בואו נקבע בשנתיים הראשונות 50% ואחרי חמש שנים 50%.

בתום שנתיים הוא ישלם מס על ה-50%, ובתום חמש שנים הוא ישלם מס על ה-50% הנוספים.

ממתי נספרות חמש השנים?

מיום המכירה.

בואו נקבע שנתיים ושלוש שנים.

כבר "קיבלתי" הצעה של שלוש שנים.

לא, בהצעה השנייה מדובר על שנתיים ושלוש שנים.

בשביל הפשרה – לא שאני חושב שזה נכון – אני הייתי מציע לדחות את הכל לשלוש שנים.

אני יודע שהצעת את זה, אבל זה נראה לי מעט מדי.

הרי גם היום הם לא צריכים למכור את כל המניות. הם צריכים למכור רק חלק מהמניות כדי לשלם את המס. ברגע שהם מוכרים מניות, יש להם תזרים מזומנים לשלם את כל המסים. הם לא צריכים למכור את כל המניות כדי לשלם זאת. הפרופורציה של המכירה עוד תלך ותקטן, אם באמת שיעור המס יירד ל-25%.

עזוב, בנית את הסיפור הזה מלכתחילה. ה-25% זה כבר נתון.

אתה צודק. אם הרפורמה לא עוברת - -

אבל אי אפשר לכתוב את זה בחוק.

לא נכתוב בחוק, נקבל פה החלטה ואנחנו נחזור אליך. אם הרפורמה לא תעבור עד לתאריך 31 ביולי 2001 , אני מוכן לקחת את ההצעה שאתה אומר: שנתיים – 50%, וארבע שנים – 50%.

חמש שנים.

חמש שנים זה הרבה זמן. אנחנו לא נעמוד בזה.

ב-50% מס.

אין לנו גם - -

אני לא רוצה לתלות את זה ברפורמה. אני לא אצא מזה, כי זה יוצר אי ודאות בשוק.

יוני קפלן, האם דחייה לארבע שנים עדיפה לך?

לא, לא נעמוד בזה.

היושב ראש רצה שלוש וחצי שנים, אז תלך על ארבע שנים.

היושב ראש רצה שלוש וחצי שנים, כאשר זה צריך להיות שלוש שנים.

בואו נקבע שאחרי שלוש שנים ישלמו 50%, ואחרי ארבע שנים 50%.

שלוש שנים זה הרבה זמן.

תקשיב למה הסכמת. אתה הסכמת לתשלום של 100% אחרי שלוש שנים. אז אני מבקש שאחרי שלוש שנים ישלמו 50%, ואחרי ארבע שנים ישלמו את 50%.

אנחנו חשבנו על שנה בהתחלה.

עזבו אותי מההיסטוריה.

שנתיים מתום שנת המס שבה נעשתה העסקה, וארבע שנים מתום שנת המס שבה נעשתה העסקה 50%-50%. מי שיעשה את ההחלפה בתחילת השנה, יש לו דחייה לחמש שנים. מי שיעשה את ההחלפה באמצע השנה, יש לו דחייה לארבע שנים וחצי וכו'.

בסדר, שנתיים מתום השנה שבה נעשתה העסקה.

זה יכול ליצור בעיה, כי כל העסקאות יתרכזו לקראת סוף השנה.

אנחנו סוגרים שבתום שנתיים הוא ישלם 50%, ובתום ארבע שנים הוא ישלם 50%.

ההנחה היא שלחיי הכלכלה יש גם SAY בנושא, אז לא כל אחד יבוא ויגיד: בואו נחכה עד דצמבר. יש מציאות מסוימת.

בשביל לא לשלם מסים, אנשים יוציאו המון כסף.

מדובר על שנתיים מיום העסקה.

אני ממשרד המשפטים. דוידה לחמן-מסר ביקשה ממני שאומר לה מה ההצעה. אני צריכה להתקשר אליה ולומר לה מה ההצעה לעניין הספציפי הזה.

היה לנו פה ויכוח על העניין של המועד, מתי ישולם המס במקרה של עסקת EXIT, זאת אומרת: כשאתה מוכר את כרומטיקס ומקבל בתמורה מניות של לוסנט. הם אומרים שנתיים. אנשי ההיי-טק ביקשו או לבטל זאת לחלוטין, או שהתקופה תוארך לחמש שנים. אני הקשבתי להם, הוצאתי את כל האורחים, וגיבשנו פה הצעה שבמקום שנתיים, 50% מהמס ישלמו כעבור שנתיים.

אפשר לשלם עוד קודם, אבל עד שנתיים.

ואת ה-50% נוספים ישלמו עד ארבע שנים, וזה חל כמובן על כל החברות, לא רק על ההיי-טק.

אבל אז אתה משאיר את שיקול הדעת לשר האוצר.

האם אתה רוצה להשאיר במקרה כזה את שיקול הדעת לשר האוצר?

לא. ואם הרפורמה כן תעבור?

לא, 25% זה כבר בעיניי נתון.

מכיוון שהיה פרק של ביטחונות - -

זה נשאר אצל הנאמן.

אבל אנחנו הרי יודעים שעם כל הכבוד, ההיי-טק היום נמצא במקום אחד, וביום אחר הוא גם יכול להיות במקום אחר.

אבל זה לא נכון רק לגבי היי-טק, אלא לגבי כולם.

אבל לכולם הרבה יותר קל, כי לכולם בחלק גדול מהדברים יש מה שנקרא נכסים באיזושהי צורה, זאת אומרת: אתה מדבר על תעשייה ועל נדל"ן.

ואם חברת ייעוץ רוצה להחליף מחר מניות עם חברת ייעוץ אחרת?

השאלה היא לגבי הביטחונות שדיברת עליהם.

אנחנו סגורים עם הביטחונות.

לא, אבל הכוונה שלי היא שלגבי כולם יהיה אותו דין.

הביטחונות הם אותו דבר לגבי כולם.

בסעיף אחר אמרתם שתתחשבו בבקשה של רואי החשבון לתחולה רטרואקטיבית על כל מיני עסקאות מיזוגים. אם אתה קובע שנתיים וכו', יש כאן השלכה.

זה לא רלוונטי, זה נושא אחר.

מי שהעלה את זה היה עורך דין מאיר לינזן. אמרתי לו את הדברים הבאים בהפסקה, והם היו מקובלים עליו. אין לנו בעיה לגבי ההתייחסות הספציפית למיזוגים - מיזוג שנעשה לפני האחד בינואר 2000 והשרשרת הבאה תהיה אחרי זה - אבל הוא רצה ש"ניקח אחורנית" את כל התיקונים בדברים ששנויים במחלוקת. אני אמרתי שלמיטב הבנתי, לא יאשרו פה ללכת לתחולה רטרואקטיבית, כשבחוק נכתוב שזה חל מהאחד בינואר 1994.

יחד עם זאת, כיוון שיש פה כמה תיקוני הבהרה ופרשנות, אני מוכן לתת פה הצהרה שבמקום בו הדברים נתונים לפרשנות ויהיו אצלנו במחלוקת בעתיד, אנחנו ננהג לפי רוח החוק.

רבותיי, מכיוון שכל האורחים חזרו לחדר, אני רוצה לומר שאנחנו החלטנו בפורום חברי הכנסת ובהסכמת נציגי הממשלה בראשות הנציב, שהדחייה תהיה לשנתיים - 50%, וארבע שנים 50% נוספים. זו ההקלה שאנחנו עשינו על רקע כל הדברים שנשמעו כאן, ואנחנו עוברים לנושא הבא.

כשאתה מדבר על 50%, למה אתה מתכוון?

50% מהמניות - תראו אותן כנמכרות בתום שנתיים, ו-50% הנוספות - בתום ארבע שנים.

האם זה לא 50% מהמס?

לא מהמס, מהמניות.

מה לגבי מצב שבו היו לי 1,000 מניות ומכרתי 500? האם מדובר על 50% מתוך ה-250, או על 50% מתוך ה-500?

מהיום שקיבלת 1,000 מניות עד תום השנתיים, אתה צריך לממש עוד - -

את כל ה-1,000.

לא, 50% שזה 500 מניות.

לא, הוא מדבר על כך שמכר 500 מניות.

הפירוש להשלים ל-100%.

מדובר במיסוי 50% מהמניות כעבור שנתיים, ו-50% מהמניות הנותרות כעבור ארבע שנים.

בכל מצב מדובר על "עד". זאת ההחלטה שלנו, ואת זה אנחנו נתקן. הורדנו את סעיף (ג) ואת שיקול דעת שר האוצר.

אם יש לו 1,000 מניות והוא מכר 500, הוא צריך לשלם על ה-500 האלה 100%, לא 50%.

נכון, בגלל זה אמרנו מניות ולא מס.

הוא משלם "מלא" את מה שהוא מכר בפועל, והתקופה כאן לא משחקת.

אני רוצה לשאול עוד שאלה טכנית. הוא יכול לבחור, כי מדובר על "עד שנתיים". במניות האלה שכולם מדברים עליהן, התנודתיות היא אדירה, זאת אומרת שהוא בהחלט יכול לבחור את המועד, למשל: אם ערך המניות נמוך.

אבל הוא יקבל פחות.

הוא לא קיבל פחות, הוא קיבל הרבה, כי אחר כך הערך ירד.

כשהוא מממש, הוא מקבל את הכסף.

בקיצור, אני שואלת האם אפשר לעשות שטיקים למס הכנסה.

יש לחשש שלך פתרון.

אל תיעלבי, אבל השאלה שלך מזכירה לי, שמייד אחרי שיצאנו מהדיון על הרפורמה, רצתי להתראיין ברדיו על הרפורמה. צלצל אליי אחד המאזינים ושאל שאלות. הוא אמר: בעקבות מיסוי הריבית, אני אקח עכשיו את כל הכסף שיש לי בחסכונות, אמיר אותו לדולרים ואשים אותו מתחת לרצפה. אמרתי לו: אתה תשלם 100% מס ולא 25%.

אני עובר לנושא הבא: קיזוז הפסדים. בחלק הראשון של הדיון היום, הוצאנו בפינצטה שישה נושאים שהם שנויים במחלוקת. על כל שאר החוק החלטנו. סגרנו עכשיו את אחד הנושאים ששנויים במחלוקת, שזה הנושא המרכזי, ונותרו לנו עוד חמישה-שישה נושאים.

הנושא הוא קיזוז הפסדים בעמוד 542 בסעיף (ד)(1).

בעמוד 542 סעיף (ד)(1) יש הוראה שאומרת שהחברה הקולטת – לא החברה שנהנתה מהקלת המס - לא חייבת במס.

זאת לא החברה. אלה בעלי המניות.

אם החברה הקולטת מכרה את המניות המועברות שהיא קיבלה, ונוצר לה הפסד - -

אתה מדבר עכשיו על החלפת מניות.

אם החברה הקולטת מכרה את המניות, ונגרם לה הפסד - -

רווח או הפסד.

אבל במקרה של הפסדים, יש הגבלה - -

מה ההגבלה?

"לא יותר לקיזוז במשך שנתיים ממועד החלפת המניות כנגד הפסד או רווח בחברה הקולטת", כלומר: אם יש לה רווח מהמכירה ויש לחברה הקולטת הפסדים - -

אני רוצה עוד לומר שזוהי החברה הקולטת. בואו נגיד שהיא בכלל לא היתה נשוא ההסדר. מה אכפת לה שהמעביר נהנה מהקלות המס?

הסעיף הזה הוא סעיף אנטי תכנוני.

כן, אבל לחברה קולטת אין הקלות מס.

הוא סעיף אנטי תכנוני, כי אם ההחלפה תיעשה בין גופים שקשורים או בדרך של החזקה, או בדרך של אינטרסים משותפים ואין כנגד מה לקזז את ההפסדים האלה, או שיש מניות שהן בהפסד, הדרך הזאת קלה מאד ליצירת קיזוז ההפסדים.

קיים סעיף 18 בפקודה.

אנחנו לא רוצים שהמניע להחלפת מניות יהיה קיזוז הפסדים.

אבל מה קורה אם זה מצב אמיתי? אי אפשר "ללכת" לפי תכנון המס, אלא לפי המניע האמיתי, לדוגמה: מכרו את המניות של כרומטיקס ללוסנט, ולוסנט מכרה אותן בהפסד.

לפני שכרומטיקס מכרו את המניות, היה משא ומתן עם שניים: אחד "נתן" ארבעה מיליארד, והשני - ארבעה מיליארד ו-100,000,000. הם רצו למכור לראשון שנתן ארבעה מיליארד. אחרי שלוש שעות, הם חזרו אליו ואמרו לו: קח חמישה מיליארד. אילו לוסנט היתה צריכה להוציא מזומנים מהכיס, היא לא היתה מציעה תוך שלוש שעות עוד מיליארד דולר עבור המניות.

בואו ניקח את לוסנט. אם יום לאחר מכן היא תמכור את המניות האלה, באופן אוטומטי יש לה הפסד של מיליארד דולר. בעסקת מזומנים רגילה, בקניית נכס אמיתי, יש זרימת מזומנים, יש לקיחת הלוואות והעסקה היא פרופר אמיתית, אבל כאן בהרבה מאד מקרים, מה החברה נותנת? היא לא נותנת כסף, היא מקצה הון מניות לבעלי המניות, לעצמה. המחיר הוא מאד מנופח, ולכן החשש שלנו הוא שהחברה תהיה לארג'ית מאד, תמכור את המניות אחרי יומיים ותדרוש מאתנו הפסד. לכן אני אומר: אני לא רוצה להגביל אותך עד אין סוף. דע לך שאם במשך שנתיים תמכור את המניות האלה ותפסיד, אני לא אתן לך לקזז את ההפסד מהמניות האלה כנגד מנכסים אמיתיים אחרים שיש לך.

פלוס הרווח.

אם יהיה לך רווח ממכירת המניות האלה ויש לך הפסדים, או שתייצר הפסדים במשך שנתיים, גם ההפסדים האלה לא יינתנו לקיזוז. אנחנו לא אומרים את זה סתם. זה דבר שקיים קודם כל בכל מיזוג ובכל שינויי מבנה. זה לא דבר חדש.

אחרי שנתיים ההגבלות מוסרות.

יש מגבלה של שלוש שנים על הנכסים שהיו קודם.

בכל מקום שיש בו מגבלה, גם יש מאחוריו תכנון מס, והחבר'ה פה יודעים את זה לא פחות טוב מאתנו, אפילו יותר טוב. אחת מסגירת הפרצות שיש פה זה בגלל המגבלה של השנתיים.

אני אגב לא ראיתי חברה שנותנת עוד מיליארד דולר במניות רק בגלל שהיא רוצה לקזז את ההפסדים. גופים קשורים אפשר להגביל לגופו של עניין. אני מסכים עם מה שנאמר - הבחינה צריכה להיות מהותית ולא טכנית.

האם הנושא הזה כל כך עקרוני?

אלה שיכולים להחזיק מעמד שנתיים, ייהנו מזה יום אחרי השנתיים.

ככל שיש לך יותר נכסים, אתה יכול לתכנן יותר את המס על הסעיף הזה.

הוא אומר שזה מגן על העניים ולא על העשירים.

אני רוצה להוסיף נקודה אחת, שבטח נשכחה פה: שכחתם להאריך את התקופה של שבע השנים בסעיף 92.

אתה צודק במאה אחוז. אנחנו מוכנים להאריך את תקופת קיזוז ההפסדים מעבר לשבע שנים בעוד שנתיים.

השנתיים לא יהיו במניין שבע השנים.

זה לא אומר שאני מסכים לזה.

אם כך, אנחנו מאשרים את סעיף (ד)(1) כפי שהוא, כאשר אנחנו מוסיפים תיקון, שהשנתיים האלה לא ייחשבו במניין שבע שנים לפי סעיף 92. מי בעד?

הצבעה
בעד – רוב
נגד – מיעוט
נמנעים – אין
הוספת התיקון לסעיף (ד)(1) בעמוד 542 להצעת החוק התקבלה.

גם שלוש השנים ייחשבו במניין.

בסדר. אגב, לא הצבענו על הנושא הקודם, אז נצביע עכשיו על העניין של שנתיים וארבע שנים 50% בשביל הצד הפורמלי. מי שבעד, ירים את ידו.

הצבעה
בעד – 4
נגד – אין
נמנעים – אין
ההחלטה למסות 50% מהמניות כעבור שנתיים ו-50% מהמניות הנותרות
כעבור ארבע שנים התקבלה.

מה הנושא השלישי ששנוי במחלוקת?

אפשרות לבצע פיצולים ומיזוגים במהלך השנה. אנחנו מדברים על הגדרת "מועד מיזוג" בעמוד 531.

זה גם לגבי מיזוג וגם לגבי פיצול שלא מופיע - -

חגי אופנהיים, תסביר לי את הבעייתיות, קודם כל מנקודת הראות שלהם.

העסקאות שמתבצעות בשוק לאורך כל השנה מתוכננות ל-31 בדצמבר בהכרח, והשאלה היא האם החוק שאנחנו מייצרים נותן מענה לאותן עסקאות. לצורך הדוגמה, חברת היי-טק, או חברה אחרת, מעוניינת להחזיק משקיע בחלק מהפעילות שהיא מחזיקה. יש בה שתי פעילויות, ודווקא בפעילות אחת היא רוצה להחזיק משקיע. הדרך הנכונה להכניס משקיע לפעילות אחת, היא לבצע פיצול. נכון להיום בחוק, הבעיה היא שפיצול באמצעות סעיף 105 ניתן לבצע רק בתום שנת מס.

החוק צריך להתכוונן לעסקאות בשוק, ולא למשהו שהוא פלואידי ולא קיים. מבחינת החוק והמבנה שלו כיום, לגבי מיזוגים יש לנו תשובה, ומה היא התשובה? מיזוג בדרך של החלפת מניות מבחינה כלכלית עסקית זה כמו מיזוג סטטוטורי, למעט הבדל אחד, שזה לא הופך ליישות אחת בנושא קיזוז הפסדים וכדומה.

עדיין בעקבות התיקון של שרשרת התמזגויות, יש אפשרות לבצע באמצע השנה בכל מועד שהם יבחרו, מיזוג בדרך של החלפת מניות, ובסוף שנה – ואפילו בפרקטיקה כפי שתתנהל, אני מניח עם הבטחה מראש, אם לא יהיו שינויים מהותיים – יעשו את המיזוג הסטטוטורי.

למה זה מפריע לך שזה יתבצע בכל מועד שבו יש דו"ח? תסביר ההפך.

בגלל ההיערכות שלנו כאגף מס הכנסה.

איזו היערכות?

כל המערכות שלנו עובדות על מועד אחד, תום שנת מס. אני מדבר על ההיערכות שלנו.

אבל אתם צריכים להתאים את עצמכם לחיי העסקים ולא להפך.

מה זה שייך? נעשה בסוף שנה חישוב של שלוש עסקאות ביחד.

יוסי הולנדר, זה לא כך. אתה יוצר פה תאגיד חדש. מה זה מיזוג? אתה יוצר משהו חדש.

אז מה?

אנחנו רוצים לייצר מוצר שמתאים לשוק, ואנחנו קשובים לשוק. בואו נבדוק את נושא המיזוגים. אם מדובר במיזוג עם חברה זרה, בכל מקרה זה יהיה בדרך של החלפת מניות. עד היום לא אושר מיזוג סטטוטורי עם חברה זרה, יש בעיה של העברת הפעילות בחברה זרה, ולכן לגבי מיזוגים של חברות היי-טק עם חברות זרות, תמיד זה יהיה בדרך של החלפת מניות.

לגבי מיזוג של חברות בישראל, אם יש קושי טכני לבצע מיזוג בדרך של החלפת מניות ובסוף השנה להשלים את ההליך הטכני, אפשר אולי לשקול את זה, אבל תצביע על הבעיה.

אני רק רוצה לתאר את המצב שקורה ממש בימים אלה. חודש-חודשיים לפני תום שנת המס, כל המשק מתחיל בטירוף שאולי הוא רוצה לעשות איזשהו מיזוג או פיצול, והוא חייב לתפוס מספר ב-31 בדצמבר. לכן יש עכשיו בקשות רבות לבתי משפט לעניין מיזוגים ופיצולים.

לא חייבים.

עדיין חייבים, וזה פשוט עושה תוהו ובוהו.

אני שמעתי פה הערה שמקפיצה אותי. אני רגיל שממשלה משרתת את הציבור, ולא שהציבור משרת אותה. פה נעשות עסקאות בדרך הטבע, ונעשות בכל העולם עסקאות בכל תקופת השנה. אני לא מבין למה אני צריך ליצור איזה גוף מלאכותי מגביל.

לדעתי, אם אין פה שום בעיה והבעיה היחידה היא בעיית היערכות, אני מבקש שתמצאו לזה פתרון.

הכנסה חייבת בפקודת מס הכנסה במונחים שנתיים, גם ההפסדים.

נכון לרגע זה, אי אפשר להתמזג ולהתפצל אלא רק בתום שנת המס. אנחנו באים כאן עם סעיף 103כ, שאחד היתרונות הגדולים שלו זה שהוא אומר שאפשר יהיה להתמזג בכל יום במהלך השנה בדרך של החלפת מניות, ואני הסברתי את זה גם אתמול.

במיזוג בדרך של החלפת מניות החברות הקיימות נשארות, ומה שהן עושות זה החלפת מניות. המיזוג הסטטוטורי יוצר תאגיד חדש, או יוצר תאגיד קיים שבולע את התאגיד שמתמזג בתוכו. אם הוא יוצר תאגיד חדש או תאגיד קיים, אין מה לעשות, מדידת ההכנסה החייבת היא לא מדידה חודשית והיא לא מדידה חצי שנתית, אלא מדידה של שנה שלמה.

אבל יש לך דו"חות רבעוניים.

אבל לא עליהם משלמים מסים. הדו"חות הרבעוניים נועדו לבעלי המניות, כדי לדעת מה שווי המניה בבורסה ומה עשתה המניה בבורסה.

אבי הלר, אתה עבדת במס הכנסה, אז תיתן את הפתרון הטכני.

מסים משלמים על בסיס של מדידה שנתית.

זה לא נכון, אפשר לרשום בכל יום חברה.

מסים משלמים על בסיס של מדידה שנתית - גם הרווח וגם ההפסדים. כששותפו של ישראל שטראוס לשעבר, מר רבינוביץ, היה נציב מס הכנסה, אחרי שהוא היה בפרקטיקה במשרד רואי חשבון ואפשרו שנות מס מיוחדות – לכל אחד לקבוע את שנת המס המיוחדת לפי תאריכים מסוימים – הוא ידע בדיוק איזה תכנונים אפשר לעשות סביב שנות מס מיוחדות. התיקון הכי משמעותי שהוא העביר בתקופת כהונתו כנציב היה חסימת שנות המס המיוחדות וקביעת שנת מס אחידה ל-31 בדצמבר 2000, עם אישורים מאד מאד ספציפיים מתי ניתן יהיה לעשות את זה. הוא עשה את זה. ישראל שטראוס לא אוהב את זה, אבל זה המצב. למה הוא עשה את זה? כי הוא ידע בדיוק מה האפשרויות לעשות את הדברים האלה במהלך השנה.

לכן, אני חושב שמה שאנחנו הצענו, מיזוג בדרך של החלפת מניות - כמו שגד סואן אמר - זה בגלל שאנחנו מערכת שרוצה לשרת את הציבור, וגם רוצה לאפשר את התהליך הזה. מצד שני, להתחיל לגבות הכנסות והפסדים במהלך השנה - -

אתם כנראה לא ערוכים, וזאת הבעיה היחידה.

אבי הלר, האם אתה יכול לתת הצעה פרקטית למעבידיך לשעבר, איך לפתור את הבעיה?

הם יודעים יותר טוב ממני. פרקטית, אין שום בעיה לכל מי שבא לעשות מיזוג, לעשות דו"ח לצורכי מס למועד המיזוג. אין שום בעיה טכנית ומהותית לעשות את זה.

מאזן בוחן כזה.

לא, דו"ח לצורכי מס. בהיבט המהותי, לטעמי יוני קפלן – ופה אני חולק עליך – גם אין בעיה מהותית. בגלל שיש פטור במיזוג ובגלל שרואים את זה למעשה כעסקה שלא יוצרת חבויות במס, גם הצורך לבוא ולקבוע מה חבות המס ליום המיזוג מתייתר. אז אפשר לפתור את זה גם טכנית בדו"ח לצורכי מס למועד המיזוג וגם מהותית.

הרי במיזוגים יש מקרים שבהם אנחנו לוקחים את ההפסד שהיה צבור באחת החברות, ואומרים: לגבי אותו הפסד אחרי המיזוג, אנחנו דוחים אותו ופורסים אותו לחמש שנים ועושים כל מיני סעיפים אנטי תכנוניים בצורה כזאת שהתמריץ למיזוג לא יהיה חסכון במס כתוצאה מקיזוז ההפסדים. אני רוצה לראות איך אתה מודד הפסד לצורכי מס בשנה שיש מיזוג, באמצע.

מה הבעיה? זה עניין טכני לחלוטין.

זה עניין טכני, אבל עניין טכני מורכב. כל פקודת מס הכנסה היא טכנית.

עם כל הכבוד לעמיתיי, גם אני בוגר מס הכנסה, והיו לי שני שותפים שהיו נציבי מס. דו"ח כספי מבוקר בלתי מסויג לכל תאריך שהוא. בכל יום מימות השנה זה מתואם לצורכי מס, כי נכון מה שיוני קפלן אומר, ואני אצטט אותו: חישוב מס במדינת ישראל הוא שנתי. זה נכון, אבל אם אדם נולד באמצע השנה, מחשבים לו מס מיום לידתו, ואם הוא מת באמצע השנה, מחשבים לו מס עד יום מותו.

אבל אדם שנולד באמצע השנה זה לא גלגול נשמות, זה דבר חדש.

כל הדברים האלה הם לא רלוונטיים. הדבר היחיד זה שיהיה דו"ח כספי מבוקר ולא מסויג.

יוני קפלן, מציעים פה שני מועדים: יוני ודצמבר. האם זה הגיוני?

תגיד לפחות רבעון מבוקר.

בין כה החברות עושות רבעונים מבוקרים.

רק חברות ציבוריות.

גם הפרטיות שמושקעות עושות רבעון מבוקר.

דו"ח כספי מבוקר, כמו שאבי הלר אמר, ומתואם למטרות מס. נקבע כללים בנושא הזה.

אני מוכן שנקים פה צוות עבודה משותף, שיקבע כללים שיאפשרו לנציב במקרים מיוחדים לאשר מיזוג שלא בדרך החלפת מניות במהלך השנה.

פיצול - -

נבוא עם זה לחוד.

סוף סוף יש פתרון. אנחנו לא מעכבים, אבל אנחנו נוסיף סעיף שבמקרים מיוחדים רשאי יהיה הנציב לאפשר ביצוע פיצול או מיזוג שלא בדרך החלפת מניות גם במועד אחר, על פי כללים שייקבעו, או תקנות שיאושרו באישור ועדת הכספים.

יש מועדים.

תוך שלושה חודשים מיום קבלת החוק, או משהו מהסוג הזה.

כדי שאנשים לא "ייפלו בדרך".

מה לגבי שני מועדים: יוני ודצמבר?

יש בעיה של מחשב.

אם האישור יתבצע על ידי הנציב, זה בלי ועדת כספים?

זה יהיה באישור הנציב בלי ועדת הכספים. תמצאו את הניסוח.

הנושא הבא הוא לא להגביל את האפשרות של גיוס הון בחברה, וזה סעיף חדש. זאת הצעתו של אבי הלר.

קיימנו בזמנו דיונים על התקלות בחוק המיזוגים. יש הוראה שאומרת שאם אני מביא משקיע חיצוני לחברה, לאחר שעשיתי שינויי מבנה, אני יכול להקצות לו מקסימום 20%, ורק בהנפקה בבורסה - 50%. קודם כל, אף פעם לא הבנתי למה לגבי משקיע אסטרטגי זה רק 20% ובורסה – 50%.

מה זה משקיע אסטרטגי? מישהו מחוץ לארץ?

לא, כל משקיע רציני. אני אתן לך דוגמה פשוטה. יש חברה שרוצה להביא משקיע נוסף לחברה, אבל רק בגלל הפעילות, היא לא רוצה לשתף אותו גם במקרקעין. מה היא עושה? מעבירה את הפעילות לפי סעיף 104, אבל המשקיע רוצה יותר מ-20%. אי אפשר לבצע את הפעולה הזאת. אלה עסקאות שנעשות יום יום והן חסומות.

כבר היו לנו כמה דיונים על זה בזמנו, כולל ברמות של שר האוצר, והיו מקרים שאמר שר האוצר: הדבר הזה יתוקן בחוק.

תמיד זה היה לפני מועד פרישתו...

אם זה 90% זה בסדר?

לא, 50%.

האם זה בסדר, אם נאמר שאחרי הרפורמה תעבור, נגדיל את האחוז? ההגבלה נעשית בגלל הפער שקיים היום בשיעורי המיסוי בין דיבידנד לרווחי הון.

למה בבורסה מרשים 50%? למה אתה כובל אותי? המשקיע אמיתי.

כי הציבור לא יכול להחליט על חלוקת דיבידנד, אבל אם אני לוקח משקיע אחד, הוא כן יכול להחליט על חלוקת דיבידנד.

אני לא יכול דרך הצעת חוק לעשות תיקונים מבניים. אנחנו לוקחים בחשבון את הצהרתו של הנציב, שאם הרפורמה תתקבל ומס רווחי הון יירד ל-25%, הוא ייזום תיקון ברוח הדברים שאתה הצגת. מה הנושא הבא?

הנפת חברה בת.

זה בכלל לא בחוק.

זה סעיף חדש.

זאת אותה תשובה. אחרי שתעבור הרפורמה, הוא יביא תיקון ברוח הזאת. מה הנושא הבא?

תחולה על שינויי מבנה.

האם זה הנושא האחרון?

קשורים לזה ההחמרות.

ברור, זה אותו נושא. קודם כל, האם יש למישהו התנגדות שכל מה שקשור להטבות יתחיל מהאחד בינואר 2000? אני חושב שאין לאף אחד התנגדות. יש לנו שלוש החמרות, כפי שאתם הגדרתם.

סעיף 1 וסעיף 17.

סגירת פרצות זה המינוח.

אם זה יחול מהיום, או מיום קבלת החוק – אני שואל שאלה עקרונית – מה הנזק שייגרם?

תציג את סגירת הפירצה.

לדעתי, כל הפילוסופיה של ההתנגדות היא מוזרה ולא במקום. הם מדברים על אותו אחד שעשה כבר שינוי מבנה, עוד לא מכר, עוד לא מימש, והחשש הוא שעכשיו בהוראה הזאת בסעיף 1(א), כשימכור בעוד שנה, נחיל עליו את התיקון. זאת הבעיה.

ואם מימש באפריל? זה חל עליו.

תסביר מה היא סגירת הפירצה.

ישראל שטראוס, תגיד לי למה אתה מתנגד לסעיף 1.

תן לצבי משה פרידמן לומר.

לא צבי משה פרידמן, ישראל שטראוס התנגד. צבי משה פרידמן מסכים לסעיף 1, הוא לא מסכים רק לסעיף 17. תסביר קודם את תכנון המס.

סעיף 104 מאפשר להעביר נכס בדחיית מס. סעיף 101 אומר שאם אני רושם מניות בבורסה, זה ייחשב כמכירה. אני יכול לדחות את המס, ובמקרה כזה המכירה הראשונה תחויב במס. אם היו לי מניות סחירות בבורסה שהעברתי לפי סעיף 104 לחברת בת, לפי החוק זוהי מכירה. כשחברת הבת מוכרת את המניות, זאת כבר מכירה שנייה, ואז הטענה היא שמכירה שנייה לא חייבת במס, אלא רק המכירה הראשונה חייבת במס.

אם רוצים לתקוף את הצד המשפטי של זה, שיילכו לבתי משפט. אנשים עושים את זה משנת 1994.

אז מה אתה אומר? על מה אתם מגינים פה?

חברה פרטית נרשמת למסחר בבורסה. מניות פרטיות שמוכרים אותן חייבות במס. מניות שנסחרות בבורסה, פטורות ממס. פעם היו לוקחים את המניות, רושמים אותן למסחר בבורסה ומוכרים אותן למחרת המסחר, וזה היה פטור ממס. חסמו את זה, ואמרו שאת יום הרישום שנרשם למסחר בבורסה יראו כיום המכירה, ולכאורה אתה יכול לשלם באותו יום מס.
אבל מה אז? כמו פה, אין תזרים מזומנים. באו ואמרו: נאפשר רק למי שרוצה – זה סעיף אופציונלי – לדחות את יום הרישום ליום המימוש בפועל, וביום המכירה הראשונה בפועל הוא יהיה חייב במס. זה סעיף 101.

בשנת 1994 אותה ועדה שאני קראתי לה מקודם הוועדה הציבורית - ושהיו בה חברים גם רואי החשבון - אמרה שאפשר להעביר מניות לחברה.

גם ב-1995.

מבחינת החוק, האירוע הזה בו אתה לוקח את המניות האלה ומעביר אותן לחברה חדשה, רואים אותו כמכירה. אבל כשבחוק המיזוגים אמרו שאפשר להעביר אותן לחברה, יצרו פטור ממס.

לכאורה, יש היום טענה שאומרת שאפשר לעשות את המכירה הראשונה אחרי הרישום למסחר בבורסה כהעברה לחברה פטורה ממס, וכשהחברה תמכור את זה בפעם השנייה, זאת כבר לא תהיה המכירה הראשונה וזה יהיה פטור לאורך כל הדרך. זאת אומרת, הפכת מניה פרטית ומכרת אותה למניה פטורה לאורך כל הדרך, זאת אומרת: הפכת מניה פרטית ומכרת אותה למניה פטורה לאורך כל הדרך.

כמו שישראל שטראוס אמר מקודם, אנחנו מתנגדים לפרשנות הזאת לאורך כל הדרך, ואנחנו אומרים בתיקון הזה שזה לא יתקיים. הם אומרים שזה בסדר ושזה צודק.

מה עשו אלה שפעלו על פי זה במהלך השנה? אבל עברנו פעם את הדיון הזה בנושא אחר.

אותו דבר היה בתיקון שנעשה באוקטובר 1998, תיקון מספר 11. נדמה לי שצבי משה פרידמן גם השתתף בדיון. הדיון התקיים בבית אמות משפט. נעשתה טעות - שם זה היה כתוב במפורש בחוק – בחקיקה באוקטובר 1998, שאפשרה בקרנות נאמנות מסויגות להגיע - -

אתם שלחתם חוזרים והזהרתם אותם.

שלחנו חוזרים, וגם באנו לתקן את החקיקה. ביקשנו לתקן את החקיקה בתחולה רטרואקטיבית.

לאחד בינואר 2000.

לא, 1999, ואתם חברי הוועדה לא הסכמתם, אבל הסכמתם באותה שנת מס.

אני מציע לחברי הכנסת ויצמן שירי, עופר חוגי ולי לפעול על פי הנחייתה של היועצת המשפטית שלנו. על דעת כולם יש פה פרצה. צריך לשלם את המס. השאלה היא האם ההחלה מאחד בינואר 2000 – שזה עדיין בשנת המס – יש בה כדי לפגוע בטענה המשפטית המרכזית שבדיני מס והחמרות לא מפעילים את זה רטרואקטיבית. אני רוצה לשמוע את היועצת המשפטית, ואני אפעל לפי מה שהיא אומרת.

זאת לא החמרה, ואנחנו נמצאים באותה שנת מס.

עד דצמבר זו אותה שנה.

אני רוצה להגיד את עמדת משרד המשפטים. גם בהחמרות, אם זאת אותה שנת מס, בחקיקת משנה אנחנו מאשרים את זה, אז קל וחומר בחקיקה ראשית.

האם דוידה לחמן-מסר בכל זאת רוצה לבוא?

היא בדרך.

האם זאת עמדתה?

אני לא יודעת אם זאת עמדתה.

עשינו את זה איתה.

סעיף 17 זה אותו עיקרון.

מכיוון שמדובר באותה שנת מס ובנושא שאין עליו מחלוקת שהוא צריך להיות מתוקן, ואין פה החלה לפני האחד בינואר 2000, אנחנו נאשר את זה. לדעתי, אפשר להצביע על הכל.

יש עוד החמרה.

זה אותו עיקרון.

האם אתה עדיין דן בנושא הזה?

לא, אני רוצה להצביע על החוק ו"לגמור את הפרשה".

דיברנו על תחולה על ארגונים - -

שרשרת מיזוגים?!

אמרנו שנעשה את זה בהצהרה במקום תיקון.

הוא הצהיר לפרוטוקול.

כבר אמרתי שלגבי מיזוגים שייעשו החל מהאחד בינואר 2000, אבל הם המשכים של מיזוגים קודמים, אנחנו נאפשר את זה.

לגבי כל התיקונים שאנחנו אומרים פה שהם תיקוני העברה למצב קודם בפרשנות המקלה - לא בעניין הזה - וכל מיני דברים שהיו שנויים במחלוקת, לא נאמר שהתחולה פה היא האחד בינואר 1994, זה בלתי אפשרי; אבל בחוזר שנוציא בעקבות התיקון, אנחנו ננחה את האנשים שלנו לפרש לפי מה שעבר בחקיקה.

אני אומר לפרוטוקול שזה היה בתשובה למאיר לינזן, שביקש את ההצהרה הזאת בגופו של הפרוטוקול.

לא קיבלתי תשובה לשרשור בעניין של מועד תחילת הספירה.

כל פעם מתחילה התקופה.

אז אין לזה סוף, וזה מה שאני מנסה להסביר.

כל זמן שזה מיזוג אמיתי והוא לא מוכר, אין לזה סוף.

אם כל המדינה תתמזג, לא תהיה שום בעיה.

אם אין לזה סוף, מה הבעיה?

יש סיכוי שלא ישלמו מס.

גם אם עשה מיזוג אחד לא בשרשרת ואין מימוש, אין מס.

דיברנו אתמול על החלפת מניות.

החלפת מניות זה משהו אחר. החלפה זה לא מיזוג.

אני מדבר על החלפת מניות. אתמול דיברתי על עניין החלפת מניות. נאמר שאם אני עושה החלפת מניות ובעוד חצי שנה אני עוד פעם עושה שרשור, הספירה עוד פעם נדחית ועוד פעם. מדובר על סעיף 103כ. אמרת לי שתחזיר לי תשובה.

למה אין? אם אתה עושה מיזוג בשרשרת - -

לא מיזוג.

מיזוג בדרך של החלפת מניות.

- - תקופת המגבלות תהיה ממועד המיזוג הראשון. מה זה מיזוג בשרשרת? המיזוג השני או השלישי, בא בתקופת של המגבלות של המיזוג הקודם.

אז עכשיו אתה אומר משהו אחר ממה שאמרת אתמול. אם המועד הקובע זה המיזוג הראשון, זה בסדר.

אני הטעיתי אותו.

בשעה טובה הגענו לסיום העניין. אני מצביע על כל מה שסיכמנו עכשיו, ואחרי זה נצביע על כל החוק. אנחנו מצביעים על התיקונים עברנו עליהם עכשיו. מי שבעד, ירים את ידו.

הצבעה
בעד – 3
נגד – אין
נמנעים – אין
התיקונים לעיל התקבלו.

הם אושרו פה אחד.

עכשיו אנחנו מצביעים על כל החוק, בכפוף לכל התיקונים: דף התיקונים הטכניים שדיברנו עליו והתיקונים שסוכמו כאן, כשאנחנו מסמיכים את היועצת המשפטית שלנו יחד עם היועצים המשפטיים של הנציבות, להכין את הנוסחים.

האם להביא את זה למחר?

לא צריך להביא את זה אלינו שוב, כי ברמה העקרונית הסכמנו על הכל. אנחנו מאד סומכים עליכם שתמצאו את הניסוחים הטובים. מי בעד הצעת החוק להכנה לקריאה שנייה ושלישית?

הצבעה
בעד – 3
נגד – אין
נמנעים – אין
הצעת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 124) (הקלות במתן הטבות לשינויי מבנה),
התש"ס-2000 התקבלה להכנה לקריאה שנייה ושלישית.

תודה, הצעת החוק אושרה פה אחד להכנה לקריאה שנייה ושלישית.

אני מודה לכולכם, הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 13:00