פרוטוקולים/כספים/1373

2
ועדת הכספים
31.1.2000


פרוטוקולים/כספים/1373
ירושלים, י"ב באלול, תש"ס
12 בספטמבר, 2000

הכנסת החמש-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני




פרוטוקול מס' 89
מישיבת ועדת הכספים
יום שני, כ"ד בשבט התש"ס ( 31 בינואר 2000), שעה 15:30

חברי הוועדה: מאיר שטרית - היו"ר

מירי כץ - יו"ר רשות ניירות ערך
דניאלה גורני - רשות לניירות ערך
אמיר שרף - רשות לניירות ערך
מרב שיבק - רשות לניירות ערך
איריס ציבולסקי - רשות לניירות ערך
דרורה ליפשיץ - משרד האוצר, לשכה משפטית
עדי ריבלין - משרד האוצר, אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון
אריאל זוכוביצקי - משרד האוצר, אגף שוק ההון, בטוח וחיסכון
מרים אילני - משרד המשפטים
נתי שילה - איגוד החברות הרשומות בבורסה

אנה שניידר

סמדר אלחנני

איוור קרשנר

אסתר מימון

תקנות ניירות ערך (הצעת רכש)

תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000

חברים, ברשותכם, אני פותח את הישיבה. הגענו לסעיף 9.

אני רוצה להחזיר אתכם לרגע לסעיף 1. אם אתם זוכרים, היה דיון מה אנחנו רוצים לעשות בנושא העבירות - - -

עוד לא הגענו לעבירות. אמרנו שנדון בזה בסעיף העבירות.

אם כן, אנחנו עוברים לסעיף 9.

הגענו לסעיף 9 שדן בפרטי המפרט.

(קוראת סעיף 9(1) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

סעיף 13(א)(1) זה נושא העבירות, ואולי כאן כדאי באמת לומר מה סיכמתם לעניין הגדרת העבירה.

פסקה (1) זה לא עבירות, זה רק שם המניה.

13(א)(1) זה שם המציע וכן הלאה, וכאן אין לנו בעיה בכלל.

(קוראת סעיף 9(2) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000)

מירי כץ, את יכולה להסביר מה ההבדל בין פסקה (1) לפסקה (2)?

הצעת רכש מלאה זו הצעה שלפיה רוצה מבקש הצעת הרכש לרכוש את כל המניות בחברה. קיימות שתי אפשרויות: בפסקה (1), הכוונה היא שאומר אדם "אני מעוניין לרכוש כמות מסוימת - - -"

לא. מה ההבדל בפרטים?

הצעת רכש שתוקפה מותנה לעומת הצעת רכש שתוקפה אינה מותנה.

מה שהנחה אותנו זה שאנחנו רוצים לתת את אותו מידע רלוונטי, אבל להשתדל להכביד כמה שפחות. בהצעת רכש מלאה, שתוקפה מותנה בזה שלאחריה יחזיק המציע בכלל המניות, זאת אומרת, כל שאר הציבור יוצא מהתמונה. לכן אמרנו, שמה שחשוב לציבור לדעת זה הדברים שנוגעים להצעת הרכש עצמה, הוא פחות מעוניין לדעת על התוכניות, כי הוא לא יהיה יותר בחברה, החברה לא תהיה שייכת לו. לכן, לפי פסקה (1) יש יותר גילוי מאשר נדרש לפי פסקה (2).

בפסקה (2) אומרים לציבור: אומנם אני רוצה לרכוש את הכול, אבל יכול להיות שאני לא אצליח לרכוש את כל מה שאני רוצה, ואני עדיין ארכוש כמות מסוימת, ולכן, יש כאן מידע עודף על מה שיש בפסקה (1).

זה ההבדל בין מותנה ללא מותנה?

זה ההבדל.

אני רואה בפסקה (2) שיש את סעיפים 16 ו-17, שלא מופיעים בפסקה (1).

כי בפסקה 1 הציבור יוצא מהתמונה, ולכן, כל הדברים שנוגעים למה שיקרה בחברה אחרי הרכש לא מעניינים אותו. בפסקה (2) תוקפה אינו מותנה. אדם אומר: אני למעשה ארכוש את המניות, גם אם בסוף הדרך אתה, הציבור, תישאר שותף שלי. ולכן, את הציבור מעניין לדעת מה יהיו תוכניותיו של הרוכש לגבי המשך דרך ניהול החברה.

הדרישות במקרה של "תוקפה אינו מותנה" הן יותר גדולות מאשר כש"תוקפה מותנה". בהצעה הראשונה הרוכש אומר: אני אקנה רק אם כל הציבור יקנה מניות, ובהצעה השנייה, אני אקנה בכל מקרה.

נכון, ולכן במקרה הראשון הציבור יוצא מהתמונה, ובמקרה השני הוא נשאר שותף או עשוי להישאר שותף.

בהצעת רכש מיוחדת ובהצעת רכש רגילה, מה השינוי?

שוב, זה נכנס לאותה מסגרת של מה שאמרתי קודם, אנחנו מתאימים את מידת המידע למצבו של הציבור הרוכש.

לגבי הדברים הספציפיים שנדרשים, אין לי כל בעיה. אבל כאן אנחנו מדברים על מישהו שרוצה לרכוש את המניות מבעלי המניות. נדמה לי, שלהטיל עליו חובה שבעצם היא הראי של חובת תשקיפים, שהמיפרט יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למחזיק סביר השוקל היענות להצעה, זה נטל גדול מדי על כתפיים של מציע מהציבור, שבסך הכול רוצה לקנות מניות. אני לא יודע אם הוא מסוגל לעמוד בזה בכלל.

ברור שהחובה היא על דברים שיש לו ידיעה. הרבה פעמים מי שמציע הצעת רכש זה מישהו שכבר יש לו נתח בחברה, ולכן יש לו יתרון בולט על פני הציבור. אם אין לו – לא נדרוש ממנו. אבל אם יש מישהו שמחזיק היום, נגיד, 60% ורוצה להשתלט על יתרת החברה, מן הראוי - - -

אם זה בעל שליטה, זה בסדר.

הסעיף לא מבחין בדברים. ברור שאדם לא נותן, אלא את מה שהוא יכול לתת.

מתוך הניסוח זה לא ברור, יש דרישה חד-משמעית, שהוא צריך לעמוד בתקנות.

השאלה מה המידע העודף, ששם זה שיקול דעת שלו ושלנו, ואנחנו נפעיל אותו בצורה סבירה.

מהפרטים אפשר ללמוד על הכלל. זאת אומרת, הפרטים שאנחנו דורשים הם באופן כללי, לא פרטים על החברה.

מה הפרטים אומרים בתקנות?

היום התקנות מאוד לא מפורטות. אבל נסתכל פה על סעיפים 13, 14, 15, 16, יש פרטים אודות המציע, אודות הקיבול, אודות הסכמים של המציע, אודות כוונות המציע. זאת אומרת, הכול, וגם הרישא מתייחסת לזה. אלה פרטים אודות ההצעה, ולאו דווקא פרטים אודות החברה. מובן שאם הוא יודע פרט מאוד מהותי אודות החברה, שיכול לעניין את בעלי המניות, הוא צריך לציין אותו. אבל מהפרטים אפשר ללמוד שהתוכן הוא בעיקר אודות מה שהמציע הולך לעשות ולא אודות חברת המטרה. אין לנו בכלל סעיפים שנוגעים לחברת המטרה.

אם אני המציע, ואני רוצה לקנות חבילת מניות מחברה מסוימת, במטרה להשתלט עליה השתלטות עוינת, אז אני צריך לכתוב בתשקיף או בפרסום שלי, שאני מתכוון להשתלט על החברה השתלטות עוינת?

על עצם הפעולה.

אני מגלה את הקלפים שלי מראש.

זו הרי הצעה שאתה פונה בה לציבור. אתה אומר: ציבור יקר, אני רוצה לקנות מכם.

מה אכפת לציבור היקר אם הוא רוצה למכור את המניות שלו? שימכור למי שמציע מחיר יותר טוב.

נכון מאוד.

למה הוא צריך לדעת מה כוונותי?

אני חוזרת למה שאמרתי קודם, הוא רוצה לדעת את כוונותיך רק אם אתה לא מתכונן להשתלט על כל החברה ותישאר שותף שלו. אם אתה מתכוון להשתלט על כל החברה, אתה לא צריך לספר לגבי תוכניותיך, אלא ככל שהן נוגעות לציבור הזה. למשל, שתמחק את המניות מהמסחר, וזה מעניין את הציבור. לכן, עשינו את ההבחנה בין פסקה (1) לפסקה (2).

לדוגמה, אני נמצא בחברה, אין לי מניות בה, בחברה שלי יש עשרה אנשים, אחד מחזיק 40%, אחד מחזיק 30% והציבור מחזיק 20%. יש לי הסכם עם אחד, מאחורי הקלעים, לקנות את המניות מחוץ לבורסה למסחר, קנייה פרטית. מותר לי? 20%. אני אומר לו: אני אקנה ממך את המניות, אני עושה אתו הסכם רק בתנאי שאני יכול לאסוף מספיק מניות מהציבור, שיהיה לי רוב בחברה. אני אפרסם הודעת רכש לציבור: רבותי, אני מבקש לרכוש כך וכך מניות. רכש מותנה - אני אקנה בתנאי שהציבור ייענה לי, שאני אקבל את כל ההיצע, 30% מהמניות. אני מקבל 30% מהמניות, קונה את המניות שלו, השתלטתי על החברה.

את אומרת שאם אני עושה מהלך כזה, אז אני צריך מראש לכתוב לציבור: דעו לכם, שיש לי הסכם עם אדם אחר לקנות את המניות שלו בעתיד, כי אני רוצה להשתלט על החברה.

זה נקבע בחוק החברות. חוק החברות אוסר עליך לעבור רף של 45%, אלא בדרך של הצעת רכש המוסכמת על כל בעלי המניות.

אני לא יכול לקנות מחוץ לבורסה 53%, 75% מאדם פרטי?

ממישהו שהחזיק מעל 50% - כן, אבל במצב שאתה תיארת שבו יש 30%, 40% ו-20%, אתה מחויב לעשות הצעת רכש מיוחדת על-פי החוק.

את אומרת שיש פה שיקול דעת שלכם להחליט מה הוא צריך למסור, אבל זה לא מופיע בניסוח.

כדאי שיהיה כתוב "הידוע לו", למציע.

אם הוא לא יודע.

הקטע של המפרט יכלול כל פרט העשוי--

--לדעתו, להיות חשוב למחזיק.

שיקול הדעת הוא שלו.

שיקול הדעת הוא שלו, למעט הקטע שאנחנו יכולים לשאול אותו שאלות.

המיפרט יכלול כל פרט העשוי לדעת המציע להיות חשוב.

זו דרך לברוח בדרך המלך.

לדעת מי?

זה צריך להיות דבר אובייקטיבי.

נתי שילה אומר שהבעיה שלו אם זה מידע שנמצא בידי המציע.

זה לא עניין של דעה.

אפשר "למיטב ידיעתו".

"למיטב ידיעתו" אפשר להגיד.

יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למחזיק, למיטב ידיעתו.

למיטב ידיעתו של המציע.

קנה המידה צריך להיות אובייקטיבי, מה שצריך להיות זה ידיעתו, לא שיקול דעתו.

המיפרט יכלול כל פרט העשוי למיטב ידיעתו של המציע - - -

לא. כל פרט המצוי בידיעתו של המציע, ועשוי להיות--

--חשוב למחזיק.

"המפרט יכלול כל פרט המצוי בידיעתו של המציע, והעשוי--

--להיות חשוב למחזיק סביר". זה הגיוני.

נראה לי שאנחנו מכניסים פה ביטוי חדש, כי בכל זאת זה מושווה למה שיש בתשקיף. בתשקיף אין את העניין של מיטב הידיעה.

מי מפרסם תשקיף? תשקיף מפרסם בעל הבית, הוא יודע הכול על החברה. פה זה מישהו מהציבור שרוצה לקנות את המניות. איך הוא יכול להגיד פרטים שהוא לא יודע?

זה יפורש באופן סביר של מה שבידיעתו ומה שלא בידיעתו. ברגע שמכניסים את אלמנט הידיעה, נכנסים לשאלה הוכחתית.

נכון. אם הוא רימה, הוא ייתן את הדין.

לדעתי, זה לא רצוי.

אני מחליט לקבל את זה. התקנה אושרה.

מישהו רואה בזה בעיה גדולה?

בהחלט יכולה להיות בעיה. גם בתשקיף הרבה פעמים מי שמציע הוא לא בעל השליטה, אלא מישהו שמחזיק חבילת מניות.

אז הוא יודע מה קורה בחברה. הוא חבר עם מניות.

מה זה בעל מניות? זה אותו דבר.

יכול להיות שכן, יכול להיות שלא. לכן, אומרים "ידיעתו". אם הוא יודע ומרמה את הציבור, זה גילוי לא נאות, אז הוא יעמוד לדין. גם בתשקיף, איך את יודעת אם מוסרים את הכול? את יודעת רק בדיעבד. אם הוא רימה, שייתן את הדין.

השאלה איזה בדיקות סבירות הוא אמור לעשות.

נכון. אתם יכולים לבקש כל אינפורמציה, אבל אם הוא לא יודע, מה הוא יעשה?

בסעיפים הספציפיים התייחסנו לחלק מהסעיפים, ואמרנו: יש פרטים שהוא ייתן אותם למיטב ידיעתו, ויש פרטים שחזקה עליו שהוא יודע אותם - - -

מה שחזקה עליו שהוא יודע, הוא יגיד. עולה בדעתך שאדם מנסה למכור מניות ולהסתבך עם החוק? זה לא הגיוני. המטרה של הסעיף הזה היא להביא לכך שאותו אדם שמציע יביא לידיעת הציבור כל מה שהוא יודע על החברה. אם הוא לא יודע, אי-אפשר לבוא אליו בטענות. זה סביר בהחלט.

אנחנו עוברים לתקנה 10.

(קוראת סעיף 10(א), 10(ב), 10(ב) (1) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

למה זה נחוץ? המניה היום שווה 30 שקל, אני מציע 100 שקל, מה זה משנה כמה המניה היתה שווה בעבר?

אנחנו רוצים לתת תמונה הוגנת לציבור.

שילמד אותה בבורסה. יקרא "גלובס".

כשאדם בא ומציע לך לקנות, הוא פונה למספר בלתי-מסוים של אנשים. יש מן ההגינות בזה שהוא יבוא וייתן את התיאור ואת הכלים לשקול את הצעתו בצורה הוגנת.

המניה של אדם בבורסה שווה 30 שקל, והציעו לו 50 שקל. מה יש לשקול פה? אדם מוכר על בסיס הכדאיות שלו.

מאוד יכול להיות שהיום המניה נמצאת בתקופת שפל, כי יש שפל. אבל אם אני מסתכל איך התנהגה המניה בחצי השנה האחרונה זה נותן תמונה טובה יותר.

היה שיא, והיא ירדה. זה לשיקול דעתו של האיש.

אנחנו לא נכנסים לשיקול דעתו. כשאני מתדיינת אתך פנים אל פנים, אני יכולה לשאול אותך שאלות. כאן, הרי זה בא להחליף את ההליך של המשא-ומתן.

אין פה משא-ומתן.

זה תחליף למשא-ומתן.

לא יהיה משא-ומתן. אני מציע לקנות ממך סחורה במחיר X. את רוצה – תמכרי, לא רוצה – אל תמכרי. אין בכלל משא-ומתן.

נכון מאוד, אבל כדי שאני אוכל לשקול - - -

אל תמכרי.

למה? הרי בסך הכול המטרה שלך היא להביא לכך שאני ארצה למכור לך.

לא נכון.

אז למה עשית את כל ההליך?

למציע, לא לרשות לניירות ערך.

ודאי, לא אנחנו.

אז למה להתערב? מה אכפת לי איזו אינפורמציה הוא מוסר?

אין ספק שהמידע הזה רלוונטי למי ששוקל היענות להצעה. העניין הוא שהרבה יותר יעיל והרבה יותר זול, כשאדם אחד מציע, עושה את הבדיקה בשביל כולם במקום שכל אחד מאלפי או עשרות אלפי הניצעים ירוץ לבורסה או לספרייה ויחפש את השערים בחצי שנה או בשנה האחרונה. זה מנגנון יותר זול ויותר יעיל.

זה שירות לציבור, נותנים לך את הנתונים.

אנחנו יודעים מי מחזיק, ואנחנו גם יודעים איך הם מקבלים את המידע ואיך הם אמורים לקבל את ההחלטות. לפעמים למישהו יש החזקה בשווי של 1,000 שקל, אז כל הבדיקות האלה - - -

שלא יעשה. שימכור, אם כדאי לו, או שלא ימכור.

אנחנו רוצים לשכלל את השוק, אנחנו רוצים שהמידע יהיה בידי הציבור, והוא יוכל בצורה מושכלת לקבל החלטות. העול של אדם שבא להציע לקבוצה כל כך גדולה בטל בשישים לעומת התועלת לציבור.

מאיפה הוא צריך לדעת חלוקת דיבידנדים, מניות הטבה?

כשאדם בא לקנות, הרי הוא למד את החברה.

לא בטוח שהוא למד את החברה.

האם אנחנו רוצים שהוא לא ילמד?

לבייב למד את "אפריקה-ישראל" לפני שהוא קנה אותה? אני אומר לכם שהוא לא למד שום דבר.

השאלה על מי אנחנו באים להגן, על המציע או על הניצע?

אני לא בא להגן על אף אחד, אני בא לנהל מסחר בצורה פשוטה.

כדי שהוא יהיה הוגן, אנחנו אומרים: במקום שכל אחד יתחיל - - -

הרי מי שמציע הצעת רכש, מציע הצעת רכש יותר גבוהה ממחיר המניה בשוק. זה הכול. אדם רוצה – ימכור, לא רוצה – לא ימכור.

יש כאן אפשרות הטעיה מאוד גדולה, כי ביום נתון אתה תתפוס תקופה של שבועיים.

זכותו.

זו לא זכותו. הרי כל התפיסה של חוק ניירות ערך אומרת: אנחנו לא מטעים מישהו ותופסים אותו ברגע של חולשה. כל הפילוסופיה מאחורי העניין אומרת: אנחנו נותנים גילוי למידע שמאפשר לקבל החלטות מושכלות, ולא שתפסנו מישהו ברגע של מצוקה או בחוסר ידיעה, וסידרנו אותו. זה לא הרעיון. הרעיון הוא שקיפות מוחלטת.

ביומיום, כשאנשים קונים מניות, מישהו נותן להם את האינפורמציה הזאת?

כיום, בהצעות רכש זה מידע שניתן.

לא בהצעות רכש, במסחר רגיל.

כאן יש מניות שליטה.

איפה כתוב פה מניות שליטה? כתוב "כל הצעת רכש". אני רוצה לקנות 10% מהמניות.

זו תקנה בבורסה. כל זה בא בדרך כלל בשביל TAKE OVER, אחרת לא כדאי לך. אתה רוצה את השליטה.

מי אמר לך את זה?

למה עושים את זה?

בשביל להחזיק מניות.

אז הוא קונה בבורסה.

אם הוא חושב שכדאי לו לקנות משיקוליו הוא, מה זה עניינך?

אולי אפשר שישה חודשים, או תקופה שהיא פחות משנה. לא יהיה המחיר האחרון, אבל מחיר שהוא באמצע.

אתם רוצים להתחשב בחלוקת דיבידנד, במניות הטבה, פיצול, איחוד הון או הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך. מאיפה הוא צריך לדעת את כל זה? הוא יעסיק חוקר כדי לבדוק למי חילקו דיבידנדים?

לא, זו חברה ציבורית, המידע עליה נמצא בציבור. לא מדובר פה על חברות פרטיות.

הכול רשום אצלו.

איפה זה רשום?

בבורסה.

לבורסה יש את האינפורמציה הזאת?

בספריית הבורסה יש את האינפורמציה. כל אחד שייכנס לספריית הבורסה וישקיע כמה דקות בהוצאת הנתונים, יהיו לו הנתונים. במקום שכל אחד מהציבור יצטרך ללכת ולקבל את הנתונים לבד, אנחנו אומרים: אתה פונה לציבור, תעשה פעם את השירות עבור כלל הציבור, והציבור יוכל לקבל את המידע בצורה מושכלת. זה עניין של שכלול השוק וזרימת אינפורמציה בצורה הכי יעילה.

זה נראה לי סתם הכבדה ביורוקרטית, מיותרת לחלוטין. אני לא רואה שום צורך בעניין הזה. אדם שמחזיק מניה, מחליט: כדאי לו – מוכר, לא כדאי לו - לא מוכר.

יש פה הכבדה קטנה מאוד על המציע עצמו, והקלה גדולה מאוד אם מצרפים את כל בעלי המניות ביחד.

מה ההקלה לקונים?

עשרות אלפי אנשים או אלפי אנשים צריכים ללכת לספריית הבורסה שיושבת בתל-אביב ולהתחיל לנבור בה.

אתה מכיר מישהו שיש לו הצעת רכש שיותר גבוהה מהמניה שלו, שהולך לבורסה לבדוק אם למכור או לא. הוא עושה את החשבון אם הוא הרוויח או הפסיד.

זה רלוונטי רק בזמן ההצעה. יכולה להיות תנודתיות גדולה לאורך השנה במחירים.

אז למה הוא מחזיק את המניה?

כי הוא חושב שזה יעלה.

הנה, יש הזדמנות, היא עלתה, הוא יכול למכור. אם הוא חושב שזה יעלה עוד יותר, הוא לא ימכור.

כשמקבלים החלטת השקעה מסתכלים על השערים בתקופות קודמות, ולכן השירות הוא גדול מאוד והעלות שלו למציע היא קטנה מאוד.

לפי זה, כמעט לא היינו עושים תשקיפים חוזרים או כל דבר אחר. לא היינו נותנים דוחות, היינו אומרים: תראה את המחיר, טוב לך – תקנה, לא טוב לך – תמכור. כל הרעיון שאנחנו מבקשים לתת שירות לציבור.

אתם רוצים להתחשב בחלוקת דיבידנד, במניות הטבה, בפיצול.

אחרת זה יכול להיות מאוד מטעה.

גם כך יכול להיות שזה מאוד מטעה. אם הייתם מסתפקים ואומרים "תן לי מחיר המניה ב-12 החודשים האחרונים", הייתי אומר – ניחא. זו אינפורמציה פשוטה, שהאדם ישקול אותה לבד.

זה בדיוק להפך. אם פתאום אני רואה ירידה גדולה, אבל לא הפנו את תשומת לבי לכך שהירידה במחיר המניה היתה מפני שחילקו 30% מההון שלה כדיבידנד, אז זה מאוד מטעה אותי. אני חושבת שהיה איזה אירוע שלילי בחברה.

איך הדבר הזה יגיע לידי הציבור? הוא יפרסם שני דפים מלאים בעיתון?

יש לו את המיפרט שהוא הודעה בעיתון, וכמו שאמרנו, זה בעצם כמו מסמך מקביל לתשקיף, רק קטן יותר, שאומר איפה אפשר להשיג אותו בכל אחד מסניפי הבנקים. הפרטים העיקרים מופיעים במודעה, וכל השאר - מי שזה מעניין אותו, ייכנס ויקרא. הדברים האלה בעצם רצים גם היום, ולא שמעתי שמישהו חולק על הדברים.

נתי שילה, לך יש מה לומר בעניין?

אני מצטרף לדעתך בעניין הזה, וזה נכון גם לסעיפים הבאים של פרטי ניירות הערך שאנשים מחזיקים אותם, והמציע צריך להסביר מה אנשים מחזיקים. זה מה שהם מחזיקים, ואת זה הוא קונה מהם.

(קורא סעיפים 10(ב)(2) עד 10(ד) כולל לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש, התש"ס-2000.)

נראה לי שיש פה מלא פרטים מיותרים לחלוטין.

כול הפרטים קיימים גם בארצות-הברית בדרישה להצעות רכש. אין שום דבר חדש שהמצאנו.

גם כיום הוא נמצא במיפרטים, וזה לא משהו שהיווה בעיה או מגבלה.

במיפרטים של תשקיף?

לא של הצעות רכש.

אגב, הנתונים על המחירים בארצות-הברית נכונים לשנתיים, לא לשנה. זה מידע ציבורי, וזה שירות מצוין למשקיעים.

סעיף 11.

(קוראת סעיף 11 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

זה הנוסח הישן. אנחנו מחקנו את המילים "יתואר הנכס או נייר הערך".

למה חשוב מה שיש בסעיף?

זה מתייחס למקרה שכנגד ניירות הערך שאני מוכרת אני מקבלת נכס. חשוב לי איך אני אעריך מה הנכס שאני מקבלת. זה לא כסף או נייר ערך שיש לו מחיר שוק. לכן, נותנים לי תיאור מצומצם של הנכס. אחת האינדיקציות שלי, אם בשלוש השנים הקודמות עשו כבר עסקה בנכס. נגיד שקנו אותו לפני שנה ב-100 שקל, והיום באים ואומרים: הוא שווה 10,000 שקל, זה נותן לי אינדיקציה שאני צריכה לחשוש, זה משהו שמעורר חשד.

איך אפשר לתת נכס מול ניירות ערך? אם זו קנייה מאדם אחד - אולי, אבל מהציבור הכולל?

יכול להיות משהו כמו יחידות דיור. זה מקרה מאוד נדיר, אבל הדברים האלה קיימים.

זה לא מקרה רגיל. למשל, זה לא יכול להיות מגרש או דברים מהסוג הזה.

ודאי שזה לא יכול להיות מגרש, אבל, נגיד, שיש לך יחידות נופש או דבר שאין לו ערך נקוב. אם זה לא יהיה, אז כל הבעיה לא מתעוררת.

לפחות פעם אחת המחוקק חושב לא EX POST, אלא EX ANTE.

(קוראת סעיף 12 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

זה מחזיר אותנו לאותו דבר שאמרנו שהוא יכול לשקול מתי מותר לו להתנות, למשל, באישור הממונה על ההגבלים העסקיים. זה מפנה לזה.

אנחנו עוברים לסעיף 13.

(קוראת סעיף 13(1) ו-(2) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מה ההבדל בין התאגדות להאגד?

את צודקת, זה אותו דבר. שניהם נכונים.

התאגדות זה יותר טוב.

מה עניינו של הקונה מה השכלתו של המציע ותחומי העיסוק שלו?

למשל, אם הוא הולך להיות השותף הבכיר שלהם בחברה.

הוא לא שותף, הולכים למכור לו את המניות.

המקרה הזה ניתן רק באותם מקרים שהוא רוכש רק חלק מהמניות, נשאר בעל שליטה עיקרי בחברה, אבל לא מכר את כל המניות. כמו שראיתם קודם, הסעיף הזה, באותם מקרים שהציבור יוצא החוצה, לא נכלל.

איפה כתוב מה שאת אומרת?

בפרטי המיפרט. בתפיסה של החוק אנחנו הולכים לפי ארבעה סוגי הצעות רכש, שלכל אחת אנחנו רוצים התייחסות. לא כל הסעיפים מופיעים בכולם. הסעיפים האלה מופיעים רק בחלק מסוגי הצעות הרכש ולא מופיעים באחרים. למשל, בהצעת רכש מלאה, שמוציאה את הציבור, הנושא הזה בכלל לא קיים.

מאיר שטרית, ההשכלה מופיעה ב-13(א)(2).

יש להם דרישת השכלה בעוד כמה מקומות?

זה מופיע בהצעת רכש מלאה, שתוקפה אינה מותנה.

גם בפסקה (2).

לא, זה מופיע רק ב-13(א)(1).

מפני שזה מצב שבו הציבור יצא מהתמונה, ולכן זה לא מעניין אותי. 13(2) ו-13(4) אלה הצעות רכש שבהם הוא הופך להיות שותף בכיר שלי, ולכן אני רוצה לדעת עליו יותר פרטים.

למה צריך לדעת מה השכלתו? מה משנה מה השכלתו?

העניין הוא אם יש לו ערך מוסף בחברה. נגיד שזו חברת אינטרנט, ויש לו השכלה בתחום האלקטרוניקה, שתהפוך אותו לשותף נהדר.

מה זה משנה אם קוראים לבחור אריק ורדי או לא? אין לו השכלה לבחור הזה.

זה הפוך ממה שאתם אומרים, כי 13(א) מופיע דווקא ב-9(2), 9(2) זה על הצעת רכש מלאה, זה לא מותנה.

היא לא מותנית בקטע שבו אני יכולה לקנות רק מחלק מהציבור. היא לא מותנית גם אם הצעתי ל-60% מהציבור, אבל נענו רק 30%, 30% נשארים שותפים שלי.

הם ממילא יישארו שותפים שלו, גם אם הוא היה קונה את זה בבורסה. הוא יכול לקנות בבורסה בלי לשאול אף אחד.

אתה צודק, אבל במקרה הזה ההנחה היא שהוא קנה על מנת להשתלט על החברה, ולכן באים ואומרים: אני רוצה לדעת אם כדאי לי.

אולי אפשר למחוק רק את העניין של ההשכלה, ולהשאיר תחומי העיסוק שבהם פעל.

אפשר לחיות עם זה.

הסעיף יהיה: "תחומי העיסוק שבהם פעל המציע בחמש השנים שקדמו לתאריך המיפרט".

(קורא סעיף 13(ב)לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

כאן אנחנו חוזרים לסעיף 1 להגדרת עבירה. אני מבינה ממירי כץ שהם הגיעו לידי הסכמה עם משרד המשפטים.

קודם כול, אני רוצה לעשות תיקון. הבנתי ממי שהיה נוכח, שהשתמע מדברי בפעם הקודמת שיש תקנה בעניין הזה, ומה שהתכוונתי, שאנחנו לא בהגדרה דורשים את זה, בתשקיף.

"'עבירה' – עבירה לפי החוק או לפי המפורט להלן, למעט עבירה שדינה קנס בלבד ולרבות עבירות דומות בגינן הורשע אדם בבית משפט מחוץ לישראל.
(1) עבירה על פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983;
(2) עבירה על סעיפים 415, 416, 418 עד 432, לחוק העונשין, התשל"ז-1979;
(3) עבירה כלכלית אחרת לרבות עבירה על דיני המס אשר מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה מחייבת ציון ההרשעה במיפרט;
(4) כל עבירה אחרת בגינה הוטל עונש מאסר בפועל של חמש שנים ומעלה.

מקובל עלי.

המילים "דיני המס" זה מושג מקובל?

כן, זה בחוק ובתקנות.

(קורא סעיף 13(ג), (ד) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מה זאת אומרת "במציע"?

אם זה תאגיד שמציע לקנות את המניות, אז אנחנו רוצים ללמוד את המקבילה למה שרצינו לגבי אדם פרטי.

האם אזרחות ישראלית או לא ישראלית משנה פה?

בקטע הזה לא.

(קורא סעיף 14(1) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מה זו חברת המטרה?

חברה שאותה הוא רוצה לרכוש?

אז למה הוא צריך להביא לפי מיטב ידיעתו שמו של כל בעל עניין? הוא רוצה לרכוש, אז הציבור ידע, הוא קנה את המניות שלה.

לדעתי, סעיף 14 מיותר.

מה עניינו חברת המטרה? הציבור יודע איזה מניות הוא מחזיק. מחר, אם טעיתי במשהו, יתבעו אותי על כך שלא הבאתי פרט מסוים על החברה.

לא, כתוב כאן במפורש "לפי ידיעת המציע". כאן ממש צמצמנו.

למה צריך את זה בכלל?

מאחר ולציבור הדברים האלה חשובים, אם הוא יודע, ובשבילו זו לא טרחה, שיביא את הפרטים. לא יודע – לא יודע.

אתם רוצים למנוע ממנו לתת הצעות רכש?

את בעצם מטילה עליו לדעת.

יש דברים שאני מטילה עליו לדעת, ויש דברים שאני לא מטילה עליו לדעת.

את בעצם אומרת: תלך לספרייה של הבורסה, תוציא ותכתוב.

אם זה לא כתוב שם, או ששם יש פרטים מטעים, לא יוכלו לתפוס אותך על העניין. כמו שאמרנו קודם, כשירות לציבור, תן את זה, שלא כל אחד ירוץ לזה.

אני גם חושב שזה מיותר. למה אני צריך ללמוד את חברת המטרה? מה זה שייך?

יש כאן בתקנות האלה גם סעיף עונשין.

בקטע הזה זה חל רק אם הוא ידע והטעה במזיד.

אני מציע למחוק את סעיף 14.

הסעיף הזה בא לתת תמונה לניצעים.

מי שלא יודע את התמונה, שלא יקנה מניות של חברה.

התמונה משתנה כל הזמן.

לא השתנה שום דבר, הם מחזיקים את המניות של החברה.

אולי במועד הרכישה יכול להיות שידוע משהו.

זה לא מעניין אותי, אתה אחראי על המניות שלך. אתה רוצה למכור – תמכור.

אולי במועד הרכישה הוא עשה איזה בירור של מידע, ומאז אין סיבה שלא יהיה במעקב שוטף.

אל תמכור לי. תרצה – תמכור לי, אתה לא רוצה – אל תמכור.

זה אותו טיעון כמו קודם.

אתה רוצה שנוריד גם את הסעיף ההוא? זו סתם הכבדה. החוקים שאנשים לא מבינים לא עוזרים לאנשים, תאמין לי. הם עוזרים רק למי שעושה מניפולציות בשוק.

וזה מיועד לעזור לציבור.

אני מציע לך: תמכור לי מניה במחיר X. אתה רוצה - תמכור לי, אף אחד לא מחייב אותך; אתה לא רוצה - אל תמכור לי. יש קונה מרצון או מוכר מרצון. אני לא מרמה אותו. אני מציע מחיר.

אני עוזר לו להחליט.

ואז אתה תהיה אחראי. באו אנשים והתלוננו על זה שהם פשטו את הרגל בגלל חובות בבורסה. הם קנו ולקחו הלוואות במאות אלפי שקלים, ורימו אותם. אמרתי להם: מי ביקש מכם לקנות מניות? מה אתם באים אלינו היום? אתם אחראים. הם לא אחראים לשום דבר. הם לקחו הלוואה במאות אלפי שקלים על שם סבתא בת 80, החתימו אותה בלי להגיד לה שום דבר, המניות הלכו לאיבוד, הם חשבו שהשוק עולה, עד שהכול התמוטט, הם נשארו בלי כסף והם חייבים המון כסף. הם באו להתלונן ורצו שהמדינה תשלם להם, שהיא תעניש את הבנקים. שאלתי: מי הכריח אתכם לקנות מניות על שם הסבתא? אתם החתמתם אותה בלי ידיעתה, אתם אחראים. אי-אפשר להסיר אחריות מהציבור. הגישה של המדינה מאוד עוטפת את האזרחים ואומרת: נגן עליהם, נשמור עליהם מכל הכיוונים, שחלילה לא יצטננו. צריך להטיל מידה מסוימת של אחריות על האנשים עצמם. מי שהתעסק בבורסה, עם כל הכבוד, שילמד מה שהוא עושה.

המטרה היא לתת לו את המידע כדי שהוא יוכל ללמוד.

כשאני עושה תשקיף, אני אתך לגמרי. תן את מלוא המידע, גילוי נאות עד הפרט האחרון. כשמציעים למכור לציבור מניות, אני אתך עד הסוף. פה, אני רוצה לקנות מהציבור מניות במחיר יותר גבוה ממחיר הבורסה. הצעות רכש הן בדרך כלל יותר גבוהות, אני לא נותן הצעת רכש יותר נמוכה. מי שרוצה, ילך ויברר את הפרטים, אף אחד לא מכריח אותו למכור.

זה לא שהמחיר יותר גבוה ממחיר הבורסה, הבעיה היא שאולי המחיר הגבוה הזה ממחיר הבורסה הוא בעצם נמוך מדי, ופה מרמים את הציבור. זה מה שיוצא ב-TAKE OVER.

שלא ימכור.

הוא מציע מחיר כפול, אבל זה בעצם שווה פי עשרה, זה מה שההוא לא יודע.

אל תמכרי לו. הוא לא צריך לגלות את הקלפים שלו, הוא לא חייב.

בואו נתקדם, מקסימום נחזור לנקודה הזאת.

בינתיים סעיף 14 מחוק.

יש בעיה בהצעות רכש, בשונה מאסיפות כלליות, שבעצם כל בעלי המניות צריכים לקבל החלטה. לדוגמה, בהצעת רכש מיוחדת, רק אם הרוב בעד, אז המציע רשאי לקנות. רק אם לפחות חצי נענים הוא רשאי לקנות לכולם, ואם פחות מחצי נענים אסור לא לקנות מאף אחד.

מאוד חשוב לבעל מניות, כשהוא בא להחליט אם הוא מוכר או לא, לדעת בעצם מי השותפים שלו. הוא לא פוגש אותם באסיפה כללית, כי אין פה אסיפה כללית, אלא זה מנגנון של הצבעה על-ידי משלוח ניירות.

ברגע שנותנים לו את כל המידע הזה, הוא יודע, לדוגמה, שקופת גמל של בנק לאומי מחזיקה שם 6%, והוא יודע שאם הוא יכול לגייס אותה כנגד ההצעה, אז הוא מסודר.

מה לעשות והיום דיווחי בעלי עניין מאוד לא נוחים לשימוש, זאת אומרת, אין מקום שבו אתה יכול באופן נוח לדעת מי מחזיק מה. והרבה פעמים המציע בעצמו, יש לו מידע שאין אפילו לבורסה. לדוגמה, נניח שהמציע בעצמו הוא בעל השליטה בבנק לאומי, בנק לאומי מחזיק באמצעות קופות גמל את האחוזים האלה, אז זה מידע שמאוד חשוב לתת אותו. אין כל סיבה שאם המידע בידיעת המציע, שלא ייכלל במיפרט.

אבל ממילא את מחזיקה את המניות של החברה הזאת.

אני לא יודעת מי כל בעלי המניות.

זו בעיה שלך. אתי או בלעדי את מחזיקה. אני בא להציע לך הצעת רכש, את רוצה – תמכרי, את לא רוצה – אל תמכרי.

יש הנחה בחוק החדש, וזה במיוחד בולט בהצעת רכש מיוחדת, שהמנגנון הוא מנגנון מדמה אסיפה, מין אסיפה וירטואלית, אין אסיפה, לא מתכנסים, אין שכנוע, ואין הצבעה בסופו של דבר.

לא צריך להיות שכנוע.

כן צריך להיות, כי הרוב צריך להסכים.

את תקני, הוא לא חייב להסכים.

מי שצריך להישאר עם בעל השליטה החדש צריך לשכנע אחד את השני אם רוצים את המשתלט החדש או לא רוצים.

לא צריך לשכנע אף אחד. בהצעת רכש בעיתון, אני מציע לקנות מניות של חברה X במחיר Y. את רוצה - תמכרי, את לא רוצה - אל תמכרי. אני בא לקנות ממך אוטו, אני צריך לספר לך מי ייצר את האוטו שלך, ואיזה חסרונות ויתרונות יש לו?

כמו שדידי לחמן-מסר הסבירה בישיבה הקודמת, ההנחה שבעלי מניות נמצאים באיזו דילמת אסיר, יש על זה ספרות כלכלית עניפה. וזה מה שעמד מאחורי המחוקק כשהוא קבע את מה שקבע בהצעת רכש מיוחדת. לכן, בא המנגנון, שהוא כמו אסיפה, בגלל הדילמה ובגלל הרצון לאפשר החלטה מושכלת. מה גם, שגם היום יש את זה במיפרטים שלנו כדרישה סטנדרטית. זו דרישה לא בעייתית, והיא דרישה מועילה מאוד.

זה נראה לי סתם ביורוקרטיה נוספת.

אולי אפשר להבחין בין סוגי הצעות רכש, אבל בוודאי בהצעת רכש מיוחדת זה חשוב.

סעיף 14 מחוק.

אולי אפשר לצמצם רק להצעות רכש לא סטנדרטיות, מיוחדות.

למה צריך את זה?

אני עובר לסעיף 15.

(קורא סעיף 15 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

(קורא סעיף 16 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

למה צריכה לעניין את הקונה הלוואה שקיבל המציע?

שהוא לא יממן את הרכישה על חשבון נכסים של אחרים.

שמעת על אברייג'(?)?

אבל החברה לא נותנת לו מראש כסף בשביל לקנות את המניות שלה.

יכול להיות כבר מישהו שבעצם שולט בחברה, לכן יש כאן "לרבות בעל שליטה". אני כבר שולטת בחברה, לוקחת כסף שלך ושלי וקונה.

אז אפשר לסייג את זה רק למקרים שבהם הוא כאילו מתכוון לקחת את המימון מהחברה.

מדובר מתוך החברה.

"הלוואה שקיבל המציע לשם מימון ההצעה". נניח, האדם לקח הלוואה מבנק אחר בכלל.

אם זה לא נוגע לחברה, זו לא הכוונה. הכוונה היא לאותם מקרים שהוא לוקח הלוואה או נותן בטוחות מתוך נכסי החברה. מהנכסים שלך ושלי אני קונה ממך את המניות.

כתוב: "בטוחות שנתן המציע למלווה בנכסי חברת המטרה או בניירות ערך שלה".

אם זה קיים, אבל אם זה לא קיים?

אז יש תוכניות למימון החזר ההלוואה.

כל פסקה (2) בטלה?

לא, אם יש תוכניות למימון החזר ההלוואה העתידיות. אתה רוצה שהוא יגיד לך: לקחתי הלוואה מבנק לא קשור, אבל אולי בעתיד אני מתכוון להחזיר את זה מתוך הנכסים האלה.

איך הוא יכול להגיד לך את זה אם הוא לא שולט בחברה?

הוא אומר: אם אני אשתלט על החברה, אני אקח את הנכסים, ואני אחזיר את ההלוואה.

אתה רוצה שהוא ינחש.

לא, שיגיד.

הוא אומר רק אם יש לו תוכניות.

אתה מאמין שמישהו שקונה, יגיד לציבור שהוא מתכוון לעשות זאת? אתה אוסר עליו לקחת הלוואה. אם מחר בכל זאת הוא שולט על החברה ורוצה לקחת הלוואה מהחברה?

אין עליו שום איסור.

אני מציע הצעת רכש ואומר: אין לי תוכניות. מחר אני משתלט על החברה, החברה פורחת, אני לוקח את ההלוואה וקונה. עשיתי עבירה?

אם היתה תוכנית מראש – כן.

איך את יכולה לדעת אם יש תוכנית מראש או לא?

לפעמים מלווה מתחייב שבתוך כך וכך זמן הוא יחלק דיבידנד.

למה לא?

אין בעיה, רק שיספר, כי אז אני לא רוצה למכור לו, אני גם רוצה דיבידנד.

אבל זה לא מה שנאמר. פה כתוב: "הלוואה שקיבל המציע לשם מימון ההצעה, ובכלל זה תקופת ההלוואה ותנאיה, הריבית האפקטיבית, בטוחות שנתן המציע למלווה בנכסי חברת המטרה או בניירות ערך שלה...".

אם הוא נתן.

אנחנו מדברים על אותן הלוואות שיש להן זיקה לחברה.

לא, שהן לצורך מימון הרכישה. מקור הסעיף הזה הוא מהדין האמריקני, ששם הפרקטיקה של השתלטויות על חברה וריקון החברות, זה היה דבר שראו בעין מאוד לא יפה, זו היתה פרקטיקה נפוצה. דבר שני, השאירו חברות עם ציבור בלי נכסים. שם מופיע סעיף הרבה יותר חמור.

אתה לוקח הלוואה לשם המימון, המשמעות היא שאין לך מקור תקציבי לממן את זה. המשמעות, שמחר אולי תיקח מתוך הנכסים שלי, ותרוקן את החברה.

אתה לא יודע להגיד היום, אין לך תוכניות, אני אסיק את המסקנות, אני אניח שאולי תממן את זה ממני - - -

ולכן אני לא אמכור לך את המניות, ואני אשאר עם מניות.

אולי להפך, אולי אני מאוד רוצה למכור לך, אני לא רוצה להישאר אתך כשותף.

אם זו הצעת רכש מיוחדת, אולי אני אצביע נגד. אבל אם לא תתקבל דעתי, אולי אני אענה בהיענות מאוחרת, כי אני לא רוצה להישאר עם מישהו שמחר ישאיר אותי עם חברה מרוקנת מתוכן.

אם אני מציע לרכוש 30% מהמניות, ויש בידי הציבור, למשל, 50%, אני בכל מקרה משאיר 20% מהציבור שותפים לי, אני בכלל לא מציע להם למכור לי.

אבל ב-80%, כשקודם אתה בכלל שולט, מה יכול הציבור עם ה-20% שלו למנוע?

שום דבר.

לכן אני חושבת, כשאני מכלכלת את צעדי, מה הסיכוי שבעצם יבולע לחברה.

מי רוצה לדעת, מי שמוכר לי את המניות או זה שלא מוכר?

זה שרוצה להחליט אם למכור לך או לא למכור.

זה כמובן בסיטואציות של השתלטות, של בעל שליטה חדש, ואני צריך לקבל החלטה אם אני נשאר אתו או לא.

אנחנו עוברים לתקנה 17.

(קורא סעיף 17(א) ו-(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)


מה תקנה 17 באה לומר לנו?

מה התוכניות שלו לשלב הבא, כשיש השתלטות בשלבים.

"פרטים אודות כוונות המציע", ואחר כך בכותרת המשנה כתוב "התחייב המציע".

התחייב המציע, יתכבד כך וכך, יציין כך וכך. הוא התחייב לבצע מיזוג, יפרט את התנאים. בפסקה (ב) מופיעה הכוונה.

אם יש כוונות, איך יכולות להיות התחייבויות?

התחייבות זו לא כוונה.

סמדר אלחנני, יש לי כוונה, שכבר גובתה בהתחייבות שקיבלתי. עוד לא עשיתי.

סמדר מדברת על הכותרת. זה צריך להיות "התחייבויות וכוונות המציע".

הוא צריך להודיע על הדברים האלה?

למשל, אולי אני לא כל כך רוצה למכור, ואני רוצה לדעת שלא איבדתי את זכותי, כי הוא מראש מתכוון לעשות משהו בעוד שנה, אז אני אשב על הגדר. אם יש לו כבר תוכניות מגובשות לגבי השלבים הבאים הוא חולק אותן אתי כדי שאני אוכל לכלכל את צעדי.

מקור הסעיף הזה הוא דרישה בחוק, סעיף 334 לחוק החברות, להצעת רכש מיוחדת, והוא אומר: "התקבלה הצעת רכש מיוחדת, לא יציע המציע, כל אדם ששלט בו במועד ההצעה, וכל תאגיד בשליטתם, במשך שנה ממועד הצעת הרכש, הצעת רכש נוספת לרכישת מניות החברה, ולא יבצעו מיזוג עם החברה, אלא אם כן התחייבו לעשות כן בהצעת הרכש המיוחדת". מה זה "התחייבו", התחייבו זה במיפרט.

עם התחייבות אין לי בעיה, עם כוונה יש לי בעיה. איך אני יכול לבדוק כוונות של אדם? אני אגיד: אין לי כוונה, ואחרי שנה אני אגיד: יש לי כוונה.

הוא אומר: "תהיה זו ראיה לכאורה כי היתה למציע כוונה לבצע הצעת רכש נוספת, אם הוצעה הצעה כאמור, תוך ששה חודשים מתאריך המיפרט". בדיוק כדי שהוא לא יוכל להגיד: לא התכוונתי, לא התחייבתי.

אז אני אחכה ששה חודשים ויומיים.

אין לזה גבול.

זה בדיוק העניין, אי-אפשר לבדוק כוונות.

גם בתקנות הקימות היום של הצעות רכש כתוב: "מתכוון המציע לרכוש מניות חברת המטרה באמצעות הצעת רכש", צריך לציין את הסוג, ואם מתכוון המציע להעביר את המניות. זאת אומרת, יש התייחסות לעניין של הכוונות. בזה אין שינוי.

אם הוא משנה את דעתו?

אם תוריד את זה תהיה בעיה, כי אז יהיה שידור לציבור שאפשר לא לעמוד מאחורי כוונות.

אם זו כוונה, הוא לא חייב לעמוד מאחוריה. אני מתכוון, אבל שיניתי את דעתי.

אתה לא יכול לשנות. לכן יצרו חזקה שבחוק, ואמרו: חצי שנה לקחת את הסיכון. אם אתה באמת לא התכוונת ולא אמרת, תחכה - - -

אני אומר "התכוונתי", ולמחרת שיניתי את דעתי.

היה לנו לא מזמן מקרה כזה, למרבה הצער, וראינו מה קרה, שחברה שיש היום נגדה תביעה ייצוגית, הודיעה שהיא מתכוונת לעשות הצעת רכש, ואחר כך ביטלה את הצעת הרכש ולקחה את הכסף הזה וקנתה בו משהו אחר. אנחנו יודעים איזה רעש בציבור זה עשה.

כוונה אפשר לבטל, אי-אפשר לעמוד לדין על כוונה.

אז צריך להראות שהיתה לך סיבה לבטל. אתה לא יכול להטעות אותי.

איך אני אראה שיש לי סיבה לבטל? את אומרת "כוונה", זו לא התחייבות.

הבעיה שלנו היא לכיוון השני, פחות לכיוון של מישהו שיבטל. אנחנו לא רוצים שמישהו לא יגיד כלום, ואחרי שבועיים ייתן הצעה במחיר נמוך יותר.

או טוב יותר. אני לא הייתי מוכרת. אם הייתי יודעת שאני אחכה שבועיים, ותיתן לי פי שלושה, הייתי מחכה. אם מראש אתה יודע שזה מה שאתה הולך לעשות, תהיה הוגן ותגיד לי את הדברים.

אם אתה יכול להוכיח שלא התכוונת ולא היתה לך שום כוונה כזאת אתה לא נתפס פה בסעיף. המקרה שאנחנו חושבים עליו הוא מקרה שבו המציע תכנן מראש לעשות מהלך בשני שלבים. השלים את השלב הראשון במחיר זול, ואז את השארית - - -

למה הכי זול? מיום שאת מגישה הצעת רכש את מעלה את מניות החברה, זה ברור.

לפעמים כן ולפעמים לא.

את מכירה מישהו שלא נענה להצעת רכש במחיר יותר גבוה?

מרגע שהיא כבר נענתה, ונגמר, המחיר מתייצב, ואז אני רוצה לפתות, ואז אני משלשת את המחיר. אומרים: רגע אחד, כל הרעיון הוא שכל הציבור בעצם יש לו חלקיק. זה כל הרעיון שעומד מאחורי הצעת רכש.

(קורא סעיף 17(ג) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מראש הוא צריך להגיד את הכוונות?

אם הוא יודע.

אז צריך לכתוב "למיטב ידיעתו".

לא, אם יש לו תוכניות.

אם אין לו תוכניות, אז הוא לא יודע. אם יש לו תוכניות, אז הוא יודע.

לא אמרנו שאסור לו לגבש אחר כך תוכניות, רק אמרנו: אם אתה כבר עכשיו יודע שאתה מתכוון למכור, וזו כוונתך, תחלוק את זה, שאני לא אמצא את עצמי פתאום עם מניות בחברה שנמחקה, והיא פרטית. אתה לא יודע – אתה לא יודע.

הוא הולך לקנות חברת תרכיזים, אבל התברר שבסך הכול הוא קונה את הנדל"ן, ומתכוון לעשות אישור לבניין משרדים.

הוא צריך להודיע את זה מראש?

כן. אם הוא הולך למכור את הנכסים, למכור את המקרקעין, לפטר את העובדים ולקחת את המזומנים לקופה, אז שיגיד מראש, אם הוא יודע את זה.

אם כבר נעשתה בקשה לשינוי ייעוד בקרקע.

זה ניסוח של כמעט לשים מכשול בפני עיוור.

אני מציע להוסיף את המילים "יובאו תוכניות ספציפיות של המציע". "תוכניות" סתם, זה באוויר.

אפשר אולי, במקום "יובאו תוכניות", לנסח "היו למציע תוכניות ביחס לחברת המטרה... יפרט את התוכניות".

בסדר גמור.

"היו למציע תוכניות ביחס לחברת המטרה... יפרט אותן".

(קורא סעיף 18 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מה זה תקנה 5(ה)?

שהוא מבטיח את התחייבות המציע לשלם עבור הצעת הרכש.

מה זה הוראות סעיפים 331, 337 ו-338 לחוק החברות?

זו הרכישה הכפויה והמלאה, והרוב שנדרש בהצבעה המיוחדת ובהיענות המאוחרת, שזה מנגנון מיוחד.

כיוון שעדיין לא עושים PRE RULING בארץ באופן גורף - - -

סמדר אלחנני, אמרנו רק "למעט השלכות הנובעות רק מנסיבות המיוחדות רק לניצע מסוים". למשל, הידיעה שאם ימחקו את זה מהבורסה בעצם אני אאבד פטור ממס. אם זה דבר שהוא לקבוצה בלתי-מסוימת, אז אל תשים מכשול בפני עיוור, תיתן סימן לציבור.

איך הוא יכול לדעת אם יש השלכות מס, הוא יודע מה מצבו המיסויי של - - -?

זה מדבר רק על משהו שהוא חוקי לקבוצה בלתי-מסוימת, לא לפרט. תראה איך זה כתוב: "למעט השלכות הנובעות רק מנסיבות המיוחדות...".

כשאת כותבת למישהו בהצעת רכש: השלכת המס היא כזאת וכזאת, אז יכול להיות שבזה גמרתי את כל פרשת השלכות המס, ויכול להיות שיש פה כן עניין של מכשול בפני עיוור. שכשאומרים לו "זו השלכת המס", הוא לא ידע להבחין שזה גורף, שזה לכל הציבור. הוא חושב: פטרתי את עצמי, אין לי פה השלכת מס.

מה התיקון?

"השלכות מס שיש להצעת הרכש על הניצעים, אם ידוע למציע על כך".

במקום "אם ישנן"?

נכון.

עדיין עצם המושג, שאתה אומר למישהו: אלה הן השלכות המס - - -

סמדר אלחנני, אנחנו מקפידים בקטע הזה. זה דבר שכל אחד צריך למצוא את נסיבותיו. אם אומרים במקרה כזה, אם זה יימחק מהבורסה, יאבדו הפטורים ממס - - -

אולי לא צריך לכתוב את המילים "על הניצעים", אלא "השלכות מס שיש להצעת הרכש".

דווקא את ההשלכות לגביו הוא לא צריך לפרט.

הוא לא מכיר את הניצעים בכלל.

היא מסבירה לך שזה לא דבר ספציפי, שההוא לא חייב במס, כי הוא נכה והוא מקבל פטור ממס של 100%.

אני לא מדבר ספציפית, אני לא מכיר בכלל את הניצעים.

זה בדיוק מה שהיא אומרת לך.

מה שכתוב היום, אם כותבים במיפרטים: אנחנו לא נותנים ייעוץ מס ספציפי, ואנחנו לא יודעים את הנסיבות של כל אחד ואחד, אבל דעו לכם, שאם נצליח בהצעת הרכש, והמניות יימחקו מהמסחר, אז לא יהיה לכם פטור ממס. זה מה שהם כותבים.

אני רואה מה ההבנה של אנשים. כשאומרים דבר כזה, האדם חושב, גמרנו. זה כבר עשה את ה-PRE RULING, אין השלכות מס.

אבל תמיד הם כותבים במפורש, זה לא מתיימר להיות ייעוץ מס, זה לא מתייחס לנסיבות ספציפיות. הם אומרים משהו כללי לגבי כל או רוב הניצעים.

אני הייתי מוחקת בכלל את פסקה (4).

זה מה שהצעתי בהתחלה. אמרתי שזה מיותר לגמרי.

העניין של רכישה כפויה זה לא מיותר, מפני שדורשים ממנו ברכישה כפויה את הניירות הערך שלו, ואז זה לא כתוב, וזה כבר אחרי שזה נמחק.

יש מקום קיבול, הוא יכול לפנות למקום הקיבול לברר.

אם זה לא יהיה כתוב כאן, לא יהיה לו מקום. זה מה שכותבים במקום הקיבול.

אולי אפשר לחבר את זה עם פסקה (5)?

אנה שניידר, זה נכון רק לגבי המצב החוקי היום.

לכן, אפשר למחוק את פסקה (4).

פסקה (5) מספיקה.

אם מוחקים מניות, הכוונה היא מה קורה עם אגרות חוב להמרה ולאופציות.

אמיר שרף, אם זה המצב החוקי היום, ויכול להיות שמחר הוא ישתנה, אז לא תהיה לזה משמעות.

יש בעיה עם הנושא של המיסוי. כשיש השהיה של המסחר, כשמוכרים, האם זה פטור או לא פטור.

אם הוא יודע, וזה לקבוצה בלתי-מסוימת, וזה שירות לציבור, למה - - -

נכתוב "השלכות מס שיש להצעת הרכש על כלל הניצעים".

לא על "כלל", אלא על "קבוצה בלתי-מסוימת של ניצעים".

על כלל הוא צריך לדעת, אבל לגבי כל פרט אתה לא יכול לדעת?

יש ניצעים שהם אזרחי חוץ, מה זה מעניין אותם? אולי מעניינים אותם דברים אחרים? איך אנחנו יודעים? את שואלת על השלכת המס הישראלית. יש קבוצה מאוד לא מסוימת שחיה בחוקי מס אחרים.

אז יש לך "למעט השלכות שנובעות מנסיבות המיוחדות...".

יכול להיות שכל הקבוצה הם זרים.

סמדר אלחנני, הוספנו היום "אם ידוע למציע על כך". לא ידוע – לא ידוע.

לפעמים זה שאתה נותן את האזהרה זה יוצר הטעיה, כי נדמה לך שכבר קיבלת את כל האזהרות הנכונות, ובעצם לא קיבלת.

לכן אמרו לך שמה שכותבים שהיום, שנותנים לו מצד אחד את האזהרה, שזה לא ייעוץ מס ספציפי, אבל אומרים, בדרך-כלל, אם אין לך נסיבות מיוחדות שלך, אז זה מה שיחול במקרה הזה. אני לא רואה למה לא לתת את האינפורמציה כשהיא זמינה למציע, היא עוזרת לציבור, ואנחנו כותבים אותה בזהירות הראויה.

הוא צריך לקבל ייעוץ מס, כי אולי הוא לא יודע כלום על מס.

אם הוא לא יודע – הוא לא יודע.

אנה שניידר, מה את אומרת?

למחוק את פסקה (4).

אני נוטה להסכים לזה. פסקה (4) נמחקה. יתר הפסקאות מאושרות.

אנחנו עוברים לפסקה 19.

(קורא סעיף 19 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

בסדר גמור.

(קורא סעיף 20 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

אם יש תשקיף, אז לא צריך מיפרט. תשקיף כולל את הכול.

תשקיף מתייחס לאלמנט הגילוי ביחס לניירות המוצעים. מיפרט מתייחס לכל מיני הסדרים מסביב: לגבי מועדים וכן הלאה.

שיהיה נייר אחד.

נתי שילה, הם עושים יחד את המיפרט ואת התשקיף.

כתוב פה: מיפרט שיכלול תשקיף.

נכון, כי רוצים לעשות נייר אחד.

הוא צריך לעשות תשקיף על חברה שהוא הולך לקנות?

אם במקום כסף אתה נותן לי ניירות ערך של חברה אחרת, איך אני אדע להעריך?

(קורא סעיף 21 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מה זה "רשם"?

יש הגדרות בחוק העיקרי.

זה הגיוני.

אני רוצה כבר להתכונן לימים הבאים, ואתם מוכרחים להכניס אתר אינטרנט.

כל עוד אין את זה בשום מקום, אי-אפשר להכניס. זה צריך להיעשות בחקיקה כללית בכל מקום.

(קורא סעיף 22 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

איזה דירקטוריון?

של חברת המטרה.

זה משהו שנקבע בחוק החברות.

הם צריכים לתת חוות דעת לגבי הצעת הרכש?

הם לא חייבים. הם יכולים להימנע.

הייתי מוסיפה את המילים "דירקטוריון של חברת המטרה".

גם אני חשבתי כמוך והלכתי להגדרות. "חוות דעת הדירקטוריון כמשמעותה בסעיף 329 לחוק החברות", שזה אומר בדיוק מה זה.

איפה זה כתוב?

בהגדרות, בהתחלה.

דרורה ליפשיץ, אם זה מופיע רק כאן, אז אולי כדאי להכניס את ההגדרה לפה, שלא יצטרכו לרוץ. זה יהיה פסקה (ג): "לעניין זה חוות דעת הדירקטוריון...", ונעתיק מה שכתוב בהגדרה.

(קורא סעיף 23(א) ו-(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

למה אני צריך לשנות את מועד הקיבול האחרון?

יכול להיות שהמציע היטיב את התנאים. קודם הוא הציע 14 שקל, הדירקטוריון התכנס ואמר: אני מציע שלבעלי המניות לא יעלו. המציע העלה ל-15 שקל. עכשיו הדירקטוריון צריך מספיק זמן כדי להתכנס ולהחליט אם הוא מציע כן להיענות או לא להיענות.

על כל תיקון בהצעה הדירקטוריון צריך לתת חוות דעת נוספת?

לא צריך, יכול.

(קורא סעיף 23(ג), (ד) ו-(ה) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

(קורא סעיף 24(א) ו-(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

דרורה ליפשיץ, את רואה שיש שיקול דעת לרשות. אמרת שאין שיקול דעת לרשות.

שיקול הדעת הראשוני הוא של מי שכותב את המיפרט.

איך יכול להיות מפורסם מיפרט לפני שהרשות תשמע? אני מבין שצריך לאשר.

אנחנו לא מאשרים, הוא מפרסם על דעת עצמו.

מה הנסיבות שבגינן אתם יכולים להגיד "אתה לא רשאי לפרסם"?

אנחנו לא אומרים, אנחנו רק קוראים את הדברים ואומרים: דברים מסוימים חסרים, או, דברים אלה פורטו בצורה לא ברורה. תתקן.

למה לא לעשות אישור מראש במקום לעשות סיבוב כפול? אם אתם רוצים להתערב, בבקשה, תבקשו מראש את המיפרט, תראו אותו, תאשרו לו.

יש הצעה כזאת, שהיא חדשנית, בתקנות שיגיעו לפה, אני מקווה בחודש הקרוב, בהצעות פרטיות וניגודי עניינים, ששם אנחנו מאפשרים להגיד קודם. הצעות רכש, מצד אחד, הן מאוד סטנדרטיות בנוסח, גם היום אין הרבה תיקונים, ומצד שני, המידע הוא בדרך-כלל מידע מאוד רגיש מבחינת השוק. לא נכון שהמידע הזה יסתובב, המחירים מיד קופצים. מצאנו לנכון שלא יסתובבו אצלנו טיוטות מיפרטים כאלה.

אז למה אתם צריכים התערבות? יש תקנות מספיק מפורטות שמבטיחות מה שהוא צריך לפרסם.

יכול להיות שהוא לא קיים את התקנות.

אתם מרחיבים פה מאוד את שיקול הדעת. אתם אומרים "ולכל דבר אחר שהרשות סבורה כי יש לכוללו במיפרט".

אם אנחנו כבר יודעים את ההצעה הספציפית, ויש משהו אגב בירור, שהוא מאוד חשוב למשקיע הסביר, שנוכל לבקש את השלמתו.

יש הכללה "לכל דבר אחר שהרשות סבורה כי יש לכוללו במיפרט". כתוב מה צריך לכלול במיפרט, וזה מה שעשינו בתקנות. למה צריך להוסיף שיקול דעת נוסף? אם הוא עומד בתנאי המיפרט, אז הרשות לא צריכה לתת לו עונש המתנה.

זה לא עניין של עונש המתנה, המציאות היא הפוכה. הוא מפרסם, והדברים רצים.

ואת אומרת לו: עצור.

אני לא אומרת לו "עצור". לפעמים אני שואלת אותו שאלה, כי פתאום משהו לא ברור לי. אגב, זה מתברר כשיש משהו שצריך להבהיר אותו לציבור, ואז אנחנו מבקשים להבהיר אותו לציבור. הדברים האלה עובדים כך גם היום.

יש העיקרון הכללי שצריך לפרסם את הפרטים החשובים. הפרטים שפירטנו פה הם הפרטים הסטנדרטיים.

כשאדם הולך להציע הצעת רכש, לפי הדרישות של המיפרט, הוא צריך למצוא חברי בורסה, לתת את הביטחונות המתאימים כדי שיוכל לתת תשובה מתאימה לאנשים, אחרי כלל הצעות הרכש שהוא מציע, כלומר, אם עומדים לרשותו כסף או הלוואה או ביטחונות. הוא כבר עושה קביעות קונקרטיות, שהוא לא יכול לחזור מהן.

אסור לו לחזור מהן.

הוא לא צריך לחזור, אנחנו לא מבקשים שהוא יחזור, אנחנו רק מבקשים שהוא ייתן עוד גילוי שנראה לנו דרוש.

אנחנו לא מבטלים שום הצעת רכש.

אתם דוחים את מועד הקיבול, לא כתוב למתי.

רק במקרה שנודע פרט בשנייה האחרונה, שבאמת חשוב - - -

אז אתם דוחים את מועד הקיבול.

לפעמים מתעורר דבר חדש, אפילו בחברה עצמה. מוכרחים את שיקול הדעת לבוא ולהגיד שמעבר למה שהיה במיפרט צריך עוד מידע.

לכמה זמן מותר לכם לדחות את תקופת הקיבול?

זה לא מוגבל בזמן.

אתם יכולים לדחות לשישה חודשים?

זה לא סביר.

מה סביר?

נניח, שמישהו פרסם מיפרט ולא נתן בו בכלל פרטים. הוא כתב: אני, משה, מציע הצעת רכש.

הבעיה שלנו היתה שזה לא הפרטים הכלולים במיפרט, כי במיפרט אין כלום, ואז לכאורה אין לנו סמכות לדרוש ממנו שום דבר.

אבל עכשיו יש מיפרט.

אנחנו אומרים: לא רק דברים שכלולים במיפרט, אלא כל דבר אחר שהרשות סבורה שיש לכוללו במיפרט. זאת אומרת, אנחנו הולכים לפי התקנות האלה, עוברים עליהן, ואומרים: סליחה, בתקנה 13 יש פרטים אודות המציע, לא כתבת.

לא כתוב פה שהרשות סבורה. את צריכה לכתוב כל דבר אחר שמופיע בתקנות, לא מה שהרשות דורשת.

אבל יש גם נסיבות מיוחדות.

אפשר להגיד: כל פרט הנדרש על-פי התקנות.

"שיש לכוללו במיפרט, על-פי התקנות".

ואז זה סביר.

אתם לא רוצים לקבוע מגבלת זמן לגבי הדחייה של הקיבול?

גם היום אנחנו דוחים רק בימים ספורים.

להפך. המקרים היו שהחברות דווקא ביקשו לדחות ביותר זמן, ולאו דווקא אנחנו.

אתם לא צריכים להיות סיבה לעיכוב.

בדרך-כלל הדחייה היא של שלושה ימים, לא מעבר לזה.

בפרקטיקה יש תקנות קיימות, שגם בהן אין מגבלה, ואנחנו לא דוחים ליותר מכמה ימים.

גם אנחנו לא מעוניינים שזה יהיה פתוח עד אין קץ.

בקטע הזה קשה מאוד לקבוע, כי אתה אומר שלושה ימים.

עד שלושה ימים.

כן היו חגים, לא היו חגים.

שבוע ימים, תקבעו מה שנראה לכם תחום סביר. אני לא רוצה שייווצר מצב שיידחו לשישה חודשים.

יש מציאות, זה לא שפתאום אנחנו מתחילים ליצור מציאות חדשה. הדברים האלה רצים במשך כמה שנים. עד היום, אף פעם לא היתה טענה, לא שנהגנו בשרירות, ולא על דבר שלא דפק. יש שיקול דעת מינהלי.

מהו הזמן הסביר בעיני הרשות לדחייה?

ברוב המקרים זה ימים.

מה שקורה, או שלא דוחים בכלל או שדוחים בימים ספורים.

רשמנו בפרוטוקול "ימים ספורים", לא צריך בתקנות.

(קורא סעיף 24(ג), ו-(ד) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

אז כמובן ההצעה בטלה. חבר הבורסה מודיע: אני לא אחראי יותר לתשלומים.

אז הוא לא עומד בתנאי התקנה.

את קובעת את זה.

אם הוא מודיע שהוא כן.

כתוב פה: "הורתה הרשות על דחיית מועד הקיבול האחרון, יראו את התחייבות חבר הבורסה כחלה על המיפרט המתוקן, אלא אם כן הודיע אחרת בהודעה מיידית למציע; קיבל המציע הודעה כאמור, יודיע על כך, מיד, כאמור בתקנה 26(א)".

תראה את 26(א).

המציע משנה את התקנון, חבר הבורסה אומר לו: תשמע, אדוני, על זה אני לא אחראי, משיקוליו הוא, הוא צריך להודיע לכם, לבורסה וכן הלאה.

ואז הוא צריך ללכת להשיג התחייבות אחרת.

אם לא – זה מתבטל.

הצעת הרכש לא עומדת בתנאים.

במקרה כזה, הצעת הרכש בטלה?

צריך לפנות לבית-המשפט.

אתם תסכימו שימכרו בכל זאת לאנשים?

ודאי שלא.

אם הוא לא ישיג התחייבות אחרת, מן הסתם, הוא יבטל.

ההצעה בטלה, אבל אם יהיה מצב שבו יתברר בדיעבד שהוא עשה צ'ירקעס עם חבר הבורסה, כי הוא רצה לבטל את זה, שזה באופן רגיל בלתי-נדיר, כמו בכל מקרה אחר שהוא מבטל, אפשר יהיה לפנות לבית-המשפט.

למה לא לדרוש במקום זה, בהתחייבות הראשונה של חבר הבורסה, התחייבות שתהיה תקפה לכל תיקון שהרשות תדרוש? לא תיקון שהוא יוזם. הרשות דורשת רק בהתאם לתקנות, היא לא דורשת אחרת. חזקה על חבר הבורסה שהוא גם יודע מה יש בתקנות. תיקון ביוזמת המציע, אז יש האפשרות של 23(ד), להביא התחייבות אחרת של חבר הבורסה, כי זה ביוזמת המציע. מה שלא ביוזמת המציע, ובהתאם לדרישת הרשות, לפי התקנות, למה שזה לא יהיה כלול בהתחייבות הראשונה של חבר הבורסה?

ניתן לו קארט בלאנש בכל מקרה?

הרשות דורשת רק בדברים שצריכים להיות. אחרת ייווצר מין מצב שההצעה תהיה בטלה או לא בטלה, יתחילו להתעורר שאלות משפטיות.

את אומרת, שזו בעצם התחייבות בלתי-חוזרת.

התחייבות לכל מה שהרשות דורשת.

תמצאי חבר בורסה משוגע כזה?

רבותי, נשאיר את הדברים בעינם, לא נתקן לא לכאן ולא לכאן.

(קורא סעיף 25, ו-26 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מה העניין עם "עיתונים יומיים, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית", לגבי כל מיני ניצעים שבכלל לא קוראים עיתון?

שיקראו, שילמדו עברית. מי שרוצה לקרוא בארצות-הברית לומד אנגלית.

לגבי 26(ב), חובה על חברת המטרה תוך יום עסקים אחד, זה קצת צפוף בהתחשב בכך שיש חברות שיש להן הרבה מאוד בעלי מניות. הייתי נותן לפחות יומיים-שלושה כדי לשלוח הודעה.

יש בעיה של מידע פנים.

זה מתפרסם היום.

אבל אתה שולח, לא אמרו שזה צריך להגיע, וזה עוד צריך להגיע.

יש חברות שיש בהן 5,000 ו-6,000 בעלי מניות. צריך לשלוח את כל החומר.

מה זה "ניצע הרשום"?

שהוא לא בחברת רישומים, שהוא מזהה בשמו.

חזרנו מהישיבה הקודמת של ועדת הכספים, ידענו שנרצה לשלוח לכם את חמשת נושאי המשרה, אז התארגנו עם המעטפות. זה עניין של התארגנות, אם אתה חושב שזה חשוב, אתה מתארגן.

אבל זו חברת המטרה, היא לא יודעת מראש.

נתי שילה, הכוונה היא לכל מי שרשום בספר בעלי המניות.

יש חברות שיש בהן מאות בעלי מניות. מה הבעיה אם קובעים ליומיים-שלושה? למה סתם לכתוב דבר שיודעים מראש שהוא בעייתי?

במקום יום עסקים אחד, תוך שני ימי עסקים.

(קורא סעיף 27(א) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

למה מחייבים אותו לקנות את כל ניירות הערך ההמירים?

בהמירים יש בעיה. אם מחקתי את כל נכס הבסיס אין לי יותר למה להמיר, וזה שינה לגמרי מאופייה. ראינו שהדברים נוצלו לרעה. זאת אומרת, אדם מחק את המניות - - -

נניח שיש לי אופציות לקנות מניות של בנק דיסקונט עד תאריך X. בא אדם וקונה ניירות רכש, קונה את כל מניות בנק דיסקונט, מחק אותן מהמסחר. זה מבטל את זכותי לקנות מניות בבנק דיסקונט?

זה משהו לגמרי שונה באופיו, כי יש לך עכשיו אופציה לרכוש מניות של חברה פרטית, שהיא לא מדווחת, שלא קורה בה כלום. אז אומרים: אם כבר עשית את זה, תלך עוד צעד ותקנה, כדי שלא תהיה קבוצה שנפגעה מזה שאתה פתאום שינית את - - -

אתם עושים את זה רק בתנאי שהוא כבר קנה את כל מניות הרכש.

אין יותר למה להמיר. ההמרה היום שונה לחלוטין באופיה ממה שהיתה קודם.

זאת אומרת, אי-אפשר לעשות זאת תוך כדי תהליך הרכש הראשון, הוא חייב לחכות ולראות אם היתה היענות, ושבאמת נמחקה המניה מהבורסה, ואז הוא חייב לקנות את ניירות הערך ההמירים באותו מחיר - - -

לא, הוא חייב למכור את זה.

למה שמישהו ימכור?

זכותו לא למכור.

אולי הוא ימיר ויהיה מיעוט בחברה.

את אומרת שהוא לא יכול להמיר.

הוא יכול להמיר למשהו שונה לגמרי באופיו.

אבל זה לא מבטל את זכותו להמיר.

קודם היתה לי חברה, שהיא חברה נסחרת.

אלה מניות של חברה ממשלתית, היא נמכרה לאדם פרטי, אז הוא לא רוצה להמיר.

לא, זו חברה נסחרת - - -

יש חברות ממשלתיות נסחרות. היתה חברה ממשלתית, מכרה את כל המניות שלה לאדם פרטי, בהצעת רכש או לא בהצעת רכש, אני נשאר עם ניירות ערך המירים.

והוא מחק את זה מהבורסה.

במצב הנוכחי מותר לי ללכת לחברה ולהגיד: אני רוצה מניות שלך, כי אני חושב שעכשיו זו חברה יותר טובה, את תרוויחי יותר כסף מהממשלה.

לא ביטלנו את זה. מותר לך.

(קורא סעיף 27(ב) לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מה זה "בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד", זאת אומרת, צריך להגדיל את המניות או להקטין אותן? איך מתחשבים בחלוקת דיבידנד?

המניות היום שוות פחות, כי יש פחות נכסים לחברה.

אז המחיר שאני מציע צריך להיות יותר גבוה?

יותר נמוך. ההמיר היום שווה פחות, הוא היום לא ניתן להמרה למניה, כשכבר חולק הדיבידנד קודם להמרה.

אני רוצה לחזור לעניין הדירקטוריון לחברת המטרה. אני זוכרת עכשיו את הסיפור של "אלסינט" בניסיון ההשתלטות של גילה, שהיה מין ניסיון של TAKE OVER, אחר כך התעוררה ביקורת רבה על הדירקטוריון ודרך קבלת ההחלטות שלו. מישהו זוכר יותר טוב ממני את כל הסיפור הזה?

זה לא היה בהצעת רכש.

אל מי הוא פנה?

הוא פנה לדירקטוריון.

אני לא יודעת אם יש פה מספיק תשומת לב לחוות הדעת של הדירקטוריון בחברת המטרה.

זה מוסדר בחוק החברות.

נניח שיש חברה עם דירקטור אידיוט, מה אכפת לי?

זה חשוב מאוד.

אני אגיד להם מה להחליט?

הניצעים ייפגעו מזה.

אני קונה מהניצעים את המניות, לא מחברת המטרה.

תקראי את חוק החברות החדש, ואולי יהיו לך הערות להסדר שם.

(קורא סעיף 28 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

"בהצעת רכש אשר חל עליה, בנוסף להוראות תקנות אלה, דין זר לעניין הצעות רכש", מה זה?

כשיש חברות דואליות, שרשומות, למשל, גם כאן וגם בנסד"ק, למשל. אם אנחנו באים ואומרים, שאם נחיל עליך באופן דווקני את ההוראות שלנו לגבי הצעות רכש יהיה בזה כדי לגרום להפרה של מה שמתחייב ממך שם, נוכל לפטור אותך מחלק מהדברים.

הוא חייב להציע הצעת רכש גם בבורסה זרה במקביל למה שהוא מציע בארץ?

הוא מציע בדרך-כלל בשתי הבורסות.

הוא חייב?

הוא חייב. בארץ חובה לרשום את כל המניות.

אם הוא רוצה למחוק. אבל אם הוא לא רוצה למחוק?

עדיין הוא חייב להציע לכל בעלי המניות.

אני מבין שההצעה חייבת להיות בארץ ובחוץ-לארץ במקביל, ואז אתם משנים את התנאים.

מה המקבילה לזה בנסד"ק?

פה לא נקבעת החובה, פה אנחנו רק מנסים להקל. במידה שיש התנגשות, נוכל להקל.

אני יודעת שאנחנו העכבר והם הפיל, אבל עדיין, האם הפיל מתחשב בעכבר?

איפה קבועה החובה שאם אני מציע הצעת רכש זה חל אוטומטית גם בארצות-הברית?

זה נובע מחוק החברות. חוק החברות לא מבחין איפה רשומות המניות.

אם אמריקני בנסד"ק מציע לרכוש מניות "טבע", איך זה מגיע לארץ?

אותו דבר. אם החברה גדלה בארץ, אז זה נובע מחוק החברות, זה לא מחוק ניירות ערך ולא מדיני ניירות ערך שם.

איך המציע הישראלי יודע על הצעת הרכש הזאת?

אתה מדבר על חברה שרשומה רק שם?

אם היא רשומה רק שם, זה לא שייך לנו.

לא רק שם. רשומה גם שם וגם פה.

זה חל מכוח התקנות האלה.

ואז אזרח ארצות-הברית שרוצה להציע הצהרה.

הוא חייב להציע לכולם, גם כאן.

על בסיס החוק הישראלי?

כן, אם הוא רשום פה.

החברה התאגדה פה, והיא רשומה גם בבורסה בישראל.

(קורא סעיף 29 לתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000.)

מה זה 61(א)(1)?

זה קנס, אני לא יודעת על כמה הוא עומד היום, אבל זה הנמוך ביותר בחוק העונשין. כמה זה היום?

נדמה לי, שזה 4,500.

אז כדאי להתפרע.

אנחנו רוצים יותר, אבל אין לנו אפשרות להגדיל את זה. בתקנות זה המקסימום שאפשר לעשות, לצערי.

למה לצערך?

יש מקום שבו זה מאוד מהותי, והיינו רוצים שיהיו לנו עונשים יותר חמורים.

למה אי-אפשר להחמיר את העונש?

זה המקסימום שאפשר על-פי התקנות.

בתקנות אי-אפשר לקבוע עונשין?

אי-אפשר יותר מחצי שנת מאסר.

אם אדם מציע הצעת רכש לא גילה את כוונותיו ולא פרסם שום דבר ולא עשה כלום, וקנה את החברה ואת המניות, ומחק אותן מהבורסה, הוא מקבל שישה חודשי שירות?

לא, אז יכולים ללכת לפי חוק העונשין: מרמה, קבלת דבר במרמה וכן הלאה.

שמתי לב לטעות במכתב של שר האוצר, אז אני רוצה להבהיר לצורך הפרוטוקול. הצעת רכש זו הצעת רכש ל-25% או ל-45%, כמו שמופיע בחוק החברות, ולא כפי שמופיע במכתב לשר האוצר.

אני רציתי להתייחס לתקנה 3. אומנם דיברנו עליה בפעם הקודמת, אבל נדמה לי שהבעיה שיש לא חודדה. הצעות רכש שחייבים לעשות הן לפי חוק החברות. מה שיוצא כאן, לפי תקנה 3, שאדם שרוצה, נגיד, לקנות חצי אחוז ממניה של חברה, אם הוא בא מראש ואומר: אני מציע לציבור, בדרך של הצעת רכש מסודרת, עם כל הפרטים, שאני רוצה לקנות חצי אחוז - יש לו היום מסלול לעשות זאת. אבל אם הוא אומר "אני רוצה לקנות חצי אחוז", והוא לא חייב לעשות הצעת רכש, אלא הוא פונה לשניים-שלושה ברוקרים שמתעסקים בנושא, והוא אומר: תאספו לי סחורה, תאספו לי חצי אחוז מהמניות של בנק לאומי.

מותר לו.

יש פה עוקץ, מה שנאמר פה בעצם, זה שאם גדר האיסוף שלך מגיע לכדי מה שמוגדר ככלל אצבע לציבור – את זה מירי כץ תגיד לנו - למשל, פנית ל-35 אנשים תוך חצי שנה, אז זו בעצם הצעת רכש לציבור, ואתה צריך לפרסם את זה ברבים.

פה יש הקו הדק בין רצון אדם לפנות בהצעת רכש לציבור גם כשהוא לא חייב - - -

איפה כתוב כל מה שאתה אומר?

בסעיף 3. והעוקץ ב"המכוונת להניע ציבור".

כלל הציבור.

אם מחר אתה תפנה ל-30 איש, כי, למשל, אני רוצה לקנות מניות של בנק לאומי.

מותר לי. זו לא הצעת רכש.

תבוא רשות ניירות ערך ותגיד לך: זו הצעת רכש.

אם אתה פונה לאדם ומנהל אתו משא-ומתן דו-צדדי - - -

הוא פונה ל-30 אנשים.

ומנהל עם כל אחד משא-ומתן נפרד.

במקביל. הוא לוקח שלושה ברוקרים - - -

אם זה דרך ברוקרים או לא ברוקרים, זה לא מה שמשנה. אם אתה מנהל משא-ומתן פנים אל פנים, ואין כאן הצעה לציבור בלתי-מסוים, אז ניהלת משא-ומתן. אם פנית לציבור בלתי-מסוים כפנייה לציבור, זו הצעה לציבור.

יש הרבה מאוד מבחנים בפסיקה האמריקנית שאומרים מתי זו הצעה לציבור.

מתי זו הצעה לציבור?

לדוגמה, לפי כמות המניות. אם קנית חצי אחוז, בפסיקה האמריקנית אומרים, שזו לא הצעה לציבור.

פה אנחנו לא אומרים כלום על כמות.

גם שם בחוק לא נאמר שום דבר, אלא המבחן הוא מבחן כללי. הוא נבנה מכל מיני מבחנים ספציפיים. בטיוטת התקנות היו לנו כל מיני סעיפי שסתום שאמרו, שאם אתה קונה עד 5% במהלך שנה, לדוגמה, זה לא ייחשב הצעה לציבור.

למה אתם לא כותבים את זה בהגדרה?

כי לא הצלחנו להגיע להסכמות עם משרד המשפטים. ולכן, חשבנו לעשות את זה באחת משתי דרכים: או לעשות את זה כ-PRE RULING של הרשות, ולהגיד: אנחנו לא רואים בדברים מסוימים הצעה לציבור.

למה לא לכתוב את זה עכשיו בתקנות?

כל דבר שנכתוב עכשיו ישאיר הרבה מאוד חורים.

מדובר רק בדבר אחד, על הצעה שאדם מציע לכלל הציבור.

זה לא לכלל הציבור.

אפשר להוסיף מילה. "הצעת רכש רגילה היא פעולה של מציע או מי מטעמו, שאינה בגדר הצעת רכש מיוחדת או הצעת רכש מלאה, המכוונת להגיע לכלל ציבור בעלי המניות".

זה אף פעם לא יהיה. אף פעם אתה לא פונה לכלל, אתה פונה לציבור.

אם אני פונה בעיתון, אני פונה לכל ציבור בעלי המניות.

המבחן הוא אם יש כאן קשר שבו יש לך קשר אישי, ולכן ניתן מלוא המידע לצד השני, אז הוא לא זקוק לכלי הזה. אבל אם אתה פונה לציבור בלתי-מסוים בפנייה כללית, שמונעת את היכולת לקבל את כל הפרטים ולנהל משא-ומתן, אז זו הצעה לציבור.

למה לא לכתוב "כלל הציבור"?

כי זה לא כלל הציבור. זה לא בהכרח כלל הציבור. אם פניתי לציבור ואמרתי מראש: תדעו לכם, שאני לא אקנה אלא חצי אחוז?

אבל אני עדיין פונה לכלל הציבור.

נניח שאדם אומר "למי שמחזיק פחות מ-100 מניות אני לא פונה", אז כבר לא פנית לכלל ציבור בעלי המניות.

אני פונה לעשרה ברוקרים ואומר: תתחילו לאסוף לי סחורה של 2%, והם פונים לאחרים, אני מעסיק פה כבר 40 או 50 אנשים. זה ציבור או לא ציבור?

אני יותר מרחיק לכת. נגיד שאני פונה לכלל הציבור בעיתון ומבקש לרכוש חצי אחוז.

אז אתה כבר צריך לעשות הצעת רכש, לפי התקנות.

בכוונתנו שזה לא יהיה מצב של הצעת רכש.

זו כן הצעת רכש, אם אני פונה לכלל ציבור בעלי המניות ואומר "רבותי, אני רוצה לקנות חצי אחוז מהמניות", מותר לי? אני מציע מעל מחיר השוק 50%. זו לא הצעת רכש, אם אני לא פונה לכלל הציבור. אני פונה ל-5,000 איש בעלי מניות, שבמקרה אני מכיר אותם דרך הבנק שלי, כי הם קנו את המניות האלה ואומר: תמכרו את המניות.

יבואו ויגידו לך: אם זה ציבור, היית צריך הצעה ולא הצעת. היה עכשיו פסק-דין לווינשטיין.

אני שואל: מה ההבדל בין הצעת רכש לבין לא הצעת רכש? אני טוען שאם אתה פונה לכלל הציבור זו הצעת רכש, לא משנה מה האחוז. אם אתה פונה לחלק מהציבור זו לא הצעת רכש. כשאת פונה ואומרת: מי שמחזיק 100 מניות ומטה, זה עדיין כלל הציבור, כי אני פונה בעיתון.

לפחות כפי שאנחנו ראינו והבנו את זה, וכפי שאנחנו מכירים מהפסיקה האמריקנית, השאלה מהי הצעת רכש, זו לא שאלה שנחתכת בהכרח רק לפי כמות הניצעים או רק לפי הכמות. יש מבחנים מורכבים. הפסיקה האמריקנית מדברת על שמונה מבחנים שקשורים לזמן שנותנים, לצורה שפונים.

מה זה שייך הזמן שנותנים?

אם יש מאפיין של לחץ.

את הרי קובעת מינימום של זמן. זה לא נתון לשיקול דעת בכלל.

כשאני אחליט אם אתה נכנס לגדר התקנות, ואם כבר זה באמת לא שיקול דעתך, לפני כן אני צריכה לקבוע מה זו הצעת רכש. השאלה מהו הדבר שכבר מצריך הצעת רכש, בשאלה הזאת היו המון מבחנים. יש רשימה שהיום יש בה שמונה מבחנים. לנו היו נמלים בטוחים, לא הגענו להסכמה, וחשבנו שאפשר לעשות זאת באחת משתי דרכים, או לעשות PRE RULING עם רשימה מסודרת של מה זה לא הצעת רכש. בין השאר, הצעה לחצי אחוז בעינינו זו לא הצעת רכש. קנייה של כמות כל-כך מינימלית זה לא משהו שאנחנו חושבים שמצדיק את העלויות הכרוכות בהצעת רכש.

מה כן מצדיק?

5%.

אז נקבע 5%.

כמות שהיא כמות משמעותית.

אז נקבע "הצעת רכש רגילה היא פעולה של מציע או מי מטעמו, שאינה בגדר הצעת רכש מיוחדת או הצעת רכש מלאה, המכוונת להניע ציבור בעלי ניירות ערך של חברה רשומה, לפחות בהיקף של 5%".

הבעיה היא שזה חלקי.

השאלה גם באיזו תקופה של זמן. בחודש? בחצי שנה? בשנה?

יכולים להיות 6%, וזו לא תהיה הצעת רכש.

אם היא אומרת ש-5% בשבילה זו הצעת רכש, זו הצעת רכש.

אני מדברת מבחינה מהותית. זה לא יצריך הצעת רכש. אז למה לקבוע את הנמלים האלה?

את צודקת, לכן צריך לקבוע את המבחנים. המבחן היחיד הקובע, אם אני פונה לכלל הציבור או לא פונה לכלל הציבור.

השאלה אם זו הצעה לציבור או לא לציבור.

מה זה ציבור?

את זה הפסיקה תקבע.

אני, כמחוקק, לא רוצה להשאיר את זה לפסיקה. אני רוצה להחליט מה אני רוצה מהציבור. אני אשאיר את זה לשיקול בית-המשפט? להפך, אני רוצה לקבוע בחקיקה בדיוק למה אני מתכוון. אני טוען שהצעה לכלל הציבור פירושה שאני פונה לכלל הציבור, גם אם זה חצי אחוז, שיעבור את התהליך. אם הוא לא רוצה, שלא יפנה לכלל הציבור. אם אני לא פונה לכלל הציבור, אז זו לא הצעת רכש. אני יכול לקנות 50% מהמניות בלי לעשות הצעת רכש. אני עובר ואוסף מניות מאחד-אחד.

אחד-אחד זה לא בעייתי, כי באחד-אחד יש לך כאילו את אלמנט המשא-ומתן. הבעיה היא שאם אתה אומר כלל הציבור, קל יחסית לברוח מזה על-ידי איזו הגדרה שמשאירה בעצם אחוז כל כך קטן שלא תרכוש ממנו.

תני לי דוגמה.

אתה פונה ברשת ב' בלבד.

אבל אני פונה בעיתון.

אתה פונה באמצעי תקשורת חלקי, אתה מסייג את הקבוצה, יש המון דרכים. כשאתה אומר כלל הציבור, אתה שם את הדגש על מבחן אחד שהוא הפומביות.

מה זה אמצעי תקשורת חלקי?

אתה אומר, למשל, אני לא אקנה מכל מי שמחזיק בפחות מ-100 מניות, או ממי שקנה אחרי תאריך מסוים.

אבל זה עדיין פתוח לכלל הציבור. אני פונה בכתב.

זה כבר לא כלל הציבור.

כשאני מציע הצעה לקנות 30%, מראש אני לא קונה מכל הציבור את המניות.

אז יש את עיקרון השוויון שנשמר.

כל אחד קונה את החלק היחסי.

השאלה אם אתה פועל ברמה הפרטית דרך ברוקרים, דרך מתווכי ניירות ערך, ואז מתי מגבילים אותך כציבור או לא. זו הנקודה שצריך לשים עליה את האצבע.

אנחנו יכולים להציע את מה שהיה במקור.

אמרנו בסוף הסעיף: "על אף האמור לעיל לא יראו הצעה בעקבותיה נרכשו רק 5% מניירות הערך הרשומים למסחר במהלך שישה חודשים כהצעה לציבור".

זה המבחן היחיד שאתם רוצים להעמיד, 5% תוך שישה חודשים? זה הגיוני.

בעצם זה מבחן הרכישה בעקבות ההצעה.

אני מקבל את זה.

משרד המשפטים התנגד להצעה הזאת מהסיבה, שאם אתה קובע נמל מבטחים, אז זה אומר שכל מה שלא נכנס אוטומטית כן נחשב.

לא הבנתי.

אם אתה קובע את נמל המבטחים, אתה אומר שכל הדברים האלה לא ייחשבו הצעת רכש, זה אומר שכל היתר כן נחשבים הצעת רכש. מבחינה פרקטית כל היתר הופך להצעת רכש, ואתה מחמיר במקום להקל.

לפי דברייך, אם אני קונה מהציבור 6% זו הצעת רכש.

בשעתו, זו בטוח היתה הצעת רכש, ולפי המצב היום זה לא בטוח הצעת רכש.

מצד שני, אם פנית לשני אנשים וקנית מהם 6% יש להניח שזו לא הצעת רכש.

אם פנית לשני אנשים וקנית 6%, איפה זה נכנס בהגדרה שלך?

שזה לא ציבור.

אין הגדרה מה זה ציבור.

יש כללי אצבע.

עכשיו זה הולך להיות מוגדר.

זה הולך להיות מוגדר.

משרד המשפטים, יכול להיות שהגדרה אפילו פחות טובה מה-100% היא יותר טובה מלא כלום, כי כך אני משאיר את המצב פתוח.

אנחנו ראינו את ההגדרה כמחמירה, ואתה מנסה להקל. מבחינה פרקטית כל השאר יהיה הצעת רכש.

נשאיר את סעיף 3 עד שיגבשו את ההחלטה. חייבים לתת איתות לשוק מה רוצים ממנו.

יש תקנות קיימות.

חברים, הרשות לניירות ערך אומרת, שלא מעניין אותם להיכנס בפחות מ-5%. מה אכפת להם איך קונים 5%, שיקנו איך שרוצים.

חוק החברות בכלל לא מתייחס לקנייה בפחות מ-25%.

השאלה אם זה מקל או מחמיר.

בסיטואציות מסוימות זה מקל, בסיטואציות מסוימות זה מחמיר. ולכן, העדפנו להשאיר את זה כך.

נמל בטוח לא יכול, בהגדרה, להחמיר. הוא רק אומר מתי בוודאות אתה לא נכנס לגדר הסעיף.

אם את מתכוונת לזה, שאם עכשיו אני רוצה לקנות 2%-3% ופונה ל-X ברוקרים, שיבואו אלי מחרתיים ויגידו: אדוני, זו הצעה לציבור, אתה קונה מהציבור - - -

הם מציעים רף של 5%.

כמינימום זה בסדר.

זה לא מחמיר בשום צורה שהיא, זה רק נותן ודאות.

איך אתם מוכנים לנסח?

"על אף האמור לעיל - - -

זה יהיה סעיף 3(ב).

"על אף האמור בתקנת משנה (א), לא יראו הצעה שבעקבותיה נרכשו עד 5% מהכמות הרשומה למסחר של נייר ערך מסוים, במהלך שישה חודשים - - -"

ממתי?

מיום ההצעה הראשונה.

זו לא הצעה שבעקבותיה נרכשו, הלא את זה רק יודעים בדיעבד. זו הצעה שמכוונת לרכוש לא יותר מאשר 5%.

אבל זו לא הצעה שאני פונה בה לציבור.

היא צודקת, הצעה לרכישה.

"הצעה לרכישה של עד 5% מהכמות הרשומה למסחר של נייר הערך, במהלך שישה חודשים".

זו לא צריכה להיות הצעה, זו צריכה להיות רכישה.

אם אתה מבקש לקנות 50%, בסופו של דבר מוכרים לך רק 4%, זאת אומרת, זו לא הצעה לציבור?

אם אני פונה בכתב בצורה מסודרת, אין בעיה. אני מדבר על זה שאתה מגלגל בין ברוקרים.

אין בעיה כזאת, כי אומרים לך: אם אתה פונה כמו שאתה מציע לברוקרים, ואתה קונה מהברוקרים עד 5% מהמניות, תוך שישה חודשים, אז אין לך בעיה בכלל.

זו לא הצעה, זו רכישה.

זו בכל זאת הצעה.

מחר זה ילך לשופט, והוא יגיד שזו כן הצעה לציבור.

לכן קבענו בחוק.

אתה צריך שזו תהיה הצעה לציבור בשביל שתיכנס לתקנות האלה, ואם כתוב פה שזו לא הצעה לציבור, אז אין בעיה.

אם קנית פחות מ-5%, בכל מקרה זו לא הצעה לציבור. אם הצעת לקנות עד 5%, אז אין בעיה. אם אומרים לך שגם אם אתה פונה בעיתון לציבור ואומר "אני רוצה לקנות 4% ממניות חברה מסוימת", זה לא נחשב כהצעה לציבור, על אחת כמה וכמה אם אתה פונה לברוקרים וקונה 5% במהלך שישה חודשים.

מירי כץ, אם אני פונה לציבור בעיתון בהצעת רכש לקנייה של 2%, האם את לא דורשת שזה יהיה לפי התקנות האלה?

אם עכשיו אנחנו מוסיפים את ההוראה, אז לא.

אני קוראת מה שמוצע כאן: "על אף האמור בתקנת משנה (א), לא יראו הצעה לרכישה של עד 5% מהכמות הרשומה למסחר של נייר הערך נשוא ההצעה, במהלך שישה חודשים מיום ההצעה הראשונה, כהצעת רכש רגילה".

אני מציע בפסקה (א) במקום "נייר ערך" לכתוב "ניירות ערך", כי שם יחיד לא מתאים.

בדקתי בעניין הקנס, זה 9,600 שקל, אני מתקנת ומתנצלת.

יש לנו שני תיקוני ניסוח. בסעיף 26(ב), לגבי ניצע רשום, להוסיף כהגדרתו בסעיף 177(2) בחוק החברות, "הרשום במרשם בעלי המניות".

"לכל ניצע הרשום במרשם בעלי המניות".

27(א) לא תואם את (ב). צריך להוסיף ב-(א) אחרי "בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול" צריך לבוא "איחוד או הצעה בדרך של...".

"בהתחשב בכל חלוקת דיבידנד או מניות הטבה, פיצול, איחוד או הצעה בדרך של זכויות...". בלי הנפקה.

איך זה מתחבר?

זה מתחבר כך: "ממחיר שלא יפחת מהמחיר הממוצע, בהתחשב..., או מהמחיר בסמוך לפני תאריך המיפרט...".

יש הערות נוספות?

רבותי, בזאת סיימנו, ואנחנו מאשרים את התקנות האלה, לרבות התיקונים שהתקבלו פה.


הישיבה ננעלה בשעה 17:35