פרוטוקול

 
הכנסת הארבע עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 284

מישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט

יום שני, ט' בטבת התשנ"ט (28 בדצמבר 1998), שעה 10:50
נבחו: חברי הוועדה
חנן פורת - היו"ר

עזמי בשארה

אלי גולדשמידט

יעל דיין

צבי ויינברג

אליעזר זנדברג

מאלח טריף

דוד טל

יונה יהב

אלכסנדר לובוצקי

אברהם יוסף לייזרזון

דוד צוקר

תגי מירום
מוזמנים
חבר הכנסת בנימין אלון

חבר הנסת נסים דהן

עו"ד דוידה לחמן-מסר - משרד המשפטים, משה ליועמ''ש לממשלה

עו"ד ערן רוזמן - משרד המשפטים

יפעת מינצר - משרד המשפטים, מתמחה

אלישע צידון - רשם התברות

פרופ' אוריאל פרוקצ'יה - דיקן הפקולטה לשמפטים

עו"ד רחל אילן - הרשות לניירות ערר

עו"ד אמיר שרף - הרשות לניירות ערך

גיא סלע - ועדת החוקה חוק ומשפט, עוזר מחקר

דן שיינפלד - ועדת החוקה חוק ומשפט, עוזר מחקר
מנהלת הוועדה
דורית ואג
יועץ משפטי
שלמה שהם
מתמחה ליועץ המשפטי
הלית ברק
קצרניח
אסתר מימון
מדר היום
הצעת חוק החברות, התשנ"ו-1995 - אישור לקריאה שנייה ושלישית



הצעת חוק החברות, התשנ"ו-1995 - אישור לקריאה שנייה ושלישית
היו"ר חנן פורת
קבענו היום דיון מיוחד בהצעח חוק החברות, מחוך תקווה ומתוך מגמה לסיים היום את

הדיון בהצעח החוק הזאת ולניח אותה על שולחן הכנסת לקריאה שנייה ושלישית. בבר ציינו

שדומה, שזוהי הצעת החוק הגדולה ביותו שנחקקה אי-פעם בכנסת, היא משיגה את השיא

בספר השיאים של הכנסת - - -
דוד צוקר
אני חוזר על קביעתי הפרימסיבית: הצעח החוק הבחולה שקלה 170 גרם. מעולם לא

הונחה הצעח החוק כבדה יותר.
היו"ר חנו פורת
מורי ורבותי, כזכור, בפעם הקודמת לא הצבענו על דבר, והשארנו את ההצבעות להיום.

היום הכוונה היא להצביע ולאשר גם אח סעיפי הצעת החוק עצמה וגם להתייחס לנושא של

ההסתייגויות שנמצאות לפנינו, ונשים דגש במיוחד על אותם תיקונים שבאו בעקבות הדיון

הקודם, כך שנראה את הדברים שתוקנו בעקבות הסיכומים שהיו לנו.

רבותי, כיוון שהצעת החוק כל כך ארוכה, איננו יכולים להרשות לעצמנו לקרוא כל מלה

בה. דידי לתמן-מסר, אני מבקש ממך להוביל את הדיון. אני רוצה שבכל נקודה תבהירי מה

הנקודות שסיכמנו ואיפה הדברים שנויים במחלוקח.
דוידה לתמו-מסר
הנושא הראשון - הגדרת "עניין אישי". זו היתה הערה של איגוד החברות הנסחרות

בבורסה. בזמנו היתה הסתייגות של חבר הכנסת יהב, ושכנענו אותו. אני מבינה שהנושא ירד.

זה צילום המצב הקיים, ואין מקומ לשנותו.

סעיף 6(ג)(2), סוגיית הרמת המסך. הנושא 'סמכות בית-המשפט לייחס חובות החברה

לבעלי מניות אם נוהלה שלא לטובת החברה ותוך כדי נטילת סיכון לא סביר'. חבר הכנסת

יהב הסתייג, ישבנו איתו, והוא ביקש להוסיף ולהדגיש, שאכן יש שני תנאים מצטברים, וכך

עשינו. וחבר הכנסת יהב שוכנע שהנוסח שהגענו אליו, לאור הערתו, מספק אותו.
היו"ר חנו פורת
'אם נוהלה שלא לטובת החברה ותוך נטילת סיכון'. כלומר, הוספת ו' החיבור.
דוידה לחמו-מסר
שני תנאים מצטברים. לא מספיק שהיא נוהלה תוך סיבון, אלא גם שהסיכון לא היה

לטובת החברה.
היו'ר חנן פורת
הנוסח, כפי שכתוב כאן, מבהיר זאת הבהר היטב.
דוידה לחמן-מסר
אנחנו מצהירים שתיכתב המלה "וכן".
היו'ר חנן פורת
כלומר, 'וכן תוך נטילת סיכון '. זאת אומרת, שני הדברים גם יחד.

במקום "וכן" ובמקום "ו", אם היה כתוב בלי כלום, אלא 'אם נוהלה שלא לטובת החברה

תוך נטילת סיכון לא סביר', ברור שזה שני תנאים מצטברים.
דוד צוקר
זה שינוי של המהות.
דוידה לחמן-מסר
הניהול העסקי יכול להיות מורכב ממספר רבדים. רובד א' היה לא לטובת החברה,

ובניהול הזה היה משוס סיכון. הביטוי "וכך מאפשר גמישות מסוימת בבית-המשפט.
היו"ר חנן פורת
ברור שאנחנו נזסכימים לזה, תרף העובדה שהיתה פח התנגדוח גדולה מאוד של איגוד

החברות.
דוידה לחמן-מסר
לסעיף הזה יש מטרה מאוד חשובה. הוא מאפשר אי-ניצול לרעת של היישות המשפטית

הנפרדת של בעלי מניות בע"מ, ומתן סמכות לבית-המשפט, במקריס מאוד מיוחדימ להטיל

אחריות אישית על בעלי המניות. כאשר אתם יודעים שניצול חברות היום, ניצול ההתאגדות,

היא תופעה קיימת בחברה הישראלית, ואנחנו נחזור לזה. יש הצעת חוק פרטית.
היו"ר חנן פורת
אני מבין, חבר הכנסת יונה יהב, שהורדת את ההסתייגות.

סעיף 121(ג).
דוידה לחמן-מסר
הסעיף השלישי הוא נושא שאין עליו הסבמה, הוא נושא שצריך לדון עליו בוועדה,

סוגיית היו"ר והמנכ"ל. ועדת ברק, על-פי הצעתו של פרופ' פרוקצ'יה, קיבלה את התפיסה

שבתברה הציבורית יש חשיבות רבה לקיומו של דרג מפקח על הדרג המנהל. משוס כר יש

מקום לקבוע מפורשות, שמי שמכהן כיושב-ראש הדרג המפקח לא יכול לפקח על עצמו, ולא

יהיה המנכ"ל. הפרדה ניהולית בין הגורם הניהולי והגורם הפיקוחי.

ועדת המשנה דנה באריכות בסוגיה הזאת, תוך כדי שמיעת דעות המסתייגים, והכניסה

שינוי לתפיסת הוועדה. השינוי, אין פירושו ביטול הצורך בהפרדה ניהולית, אלא מתן

אפשרות לדרג המפקח, לדירקטוריון, לקבוע בנסיבות מסוימות את האפשרות להטיל מטלה

מסוימת על יושב-ראש הדירקטריון, מטלה ניהולית, שתוגדר, ולפרק זמן מוגדר.

סעיף קטן 121(ג) הוא נוסח פשרה של ועדת המשנה בין הדעות החלוקות. דעה שאמרה

שיש להפריד באופן מוחלט בין הדרג המפקח, ודעה של איגוד החברות הנסתרות בבורסה
ומספר חברי כנסת, שאמרו
המציאות העסקית היא שיש לאפשר ליושב-ראש להיות מנכ"ל.

ועדת המשנה, בראשות חבר הכנסת זנדברג, שמעה את כל הדעות, והציעה את נוסח

} הפשרה, שמאפשר, כפי שציינתי, לדירקטריון להטיל על יושב-ראש הדירקטוריון, בהנחה שיש

לו סמכויות ניהוליות, מטלות בנושא מסויס שהן מיותדות לו, ומאפשרות להסמיך אותו בתלק

מסמכויות המנכ"ל, ובלבד שהסמכויות יהיו מוגדרות ולפרק זמן מוגדר, כדי שיוכל להמשיך

ולקיים את הנושא של הפיקוח על תפקידי ההנהלה.
היו"ר חנן פורת
להבהרת הדברים חשוב שנקרא את סעיף 121(ג). לשונו היא כזאת: ''בחברה ציבורית לא

יוקנו סמכויות המנהל הכללי ליושב-רא הדירקטוריון, ואולם, הדירקטוריון רשאי להסמיך

נושא משרה אחר, לרבות יושב-ראש הדירקטוריון, להפעיל סמכות מסמכויות המנהל הכללי

לעניין מסוים ולפרק זמן מוגבל".

גם פה אני מבין שאלה דברים מצטברים.
דוידה לתמו-מסר
זה יכול להיות מספר פעמים, זה לא חד-פעמי.
היו"ר חנן פורת
אני מתכוון לשני הדברים, גם לעניין מסוים וגם לפרק זמן מוגבל.
דוידה לחמן-מסר
הפשרה הזאת היא לא לגבי אירוע אחד, יכולים להיות מספר נושאים, אבל יש החלמה

רציונאלית של הדירקטוריון.
היו"ר חנן פורת
גם פה, לטעמכם, כיוון שמדובר פה בשני הדברים יחד, היה צריך להשמיט אח היו'.

"לעניין מסוים, לפרק זמן מוגבל''. כשאת אומרת "ולפרק", משמע שני דברים שכל אחד עומד

בפני עצמו.
דוידה לחמן-מסר
זה "או" בחקיקה.
דוד טל
אני מתנגד לזה.
היו"ר חנן פורת
תיכף נגיע לזה.

בדיון ארוך בוועדה הוצעה הסתייגות נוספת, שאני מבינה שהיא לא באה לידי ביטוי

כאן. יש לכם נוסח של ההסתייגות?
דוידה לחמן-מסר
יש הסתייגות, יש הצעה של יו"ר הוועדה לאפשרות של "OPTING OUT". מיד נציג את

הנוסח, אבל לפני כן אני מבקשת בכל זאת לחדד את הוויכוח המהותי, העקרוני, שמובע

בסעיף הזה, תוך ניסיון לשכנע בחשיבות של ההבחנה, עוד בטרם נדון באפשרות של

" OUT OPTING ".
היו"ר חנן פורת
על הנקודה הזאת עצמה לא היח ויכוח, אלא אם כן יש פה חבר כנסת שמציע לבטל את

הסעיף הזה מכל וכל.

אני רוצה שבפני חברי הוועדה תעמודנה שתי האופציות זו מול זו. האופציה שאומרת:

אין יושב-ראש דירקטריון, יש שני תפקידים שחייבים, מנכ"ל לחוד ויושב-ראש לחוד, להוציא

את סעיף קטן (ג), שאומר: לפרק זמן מסוים ולנושא מסוים.

בדיון הארור שהיה לנו פה העלינו אפשרויות, במקרים של מפעליס שבהם הרוב המכריע

- לא ניכנס כעת לפירוט - של חברי הדירקטוריון הם בעלי השליטה, וכאלה שאינם בעלי

השליטה רוצים לקיים את השילוב הזה. כאן היתה איזו הצעה שאני רוצה שתעמוד בפני חברי

הוועדה.
בנימין אלון
מה המצב החוקי הקיים?
יונה יהב
שאותו אדם יכול להיות יושב-ראש ומנכ"ל.
בנימין אלון
יכולה להיות חברה שהיושב-ראש אינו מנכ"ל.
היויר מנו פורת
איפה הנוסח הנגדי?
דוידה לחמן-מסר
הנוסח לא מודפס, כי הוועדה לא החליטה על זח, אז לא ידענו איך לכתוב אח זה.
היו"ר חנן פורת
עומדח פה אפשרות הצעה, שהיתה הצעה שלי, שאומרת: 'האסיפה הכללית רשאית

בהחלטה ברוב של" - פה כתוב "90%".
דוידח לחמו-מסר
מהנוכחים.
היו"ר חנן פורת
אני לא אמרתי "90%", 90% זה מוגזם.
דוידה לחמן-מסר
אם בעל השליטה הוא 75%, 90% מגלם חלק מהציבור. אם זה ברוב של 75%, אז הוא

מחליט עבור עצמו, אז אין שום היגיון.
היו"ר חנן פורת
נגיד ברוב של אלה שאין להם השליטה.
דוד צוקר
הדיון ביניכם מאוד מעניין אותי, רק שלא הבנתי אוחו. אני רוצה לשמוע עמדה א',

לשמוע עמדה בי, של חבר הכנסת יונה יהב, ותן לי להחליט.
היו"ר חנן פורת
אתה צריך לדעת לפני כן מה ההצעה שעומדת ממול. מול ההצעה שאומרת, שיושב-ראש

דירקטריון לא יכול להיות מנכ"ל, בשום מקרה, באופן מלא, אלא רק באותס תנאים וסייגים,
באה ההצעה שאומרת
יאולם רשאית האסיפה הכללית בהחלטה ברוב של X מהנוכחים" - מיד

נרד לפרטים - 'להחליט שהוראה זו לא חחול עליה לתקופה של שלוש שנים". זאת אומרת,

מראש אנחנו מסייגיס את זה לתקופה, והאסיפה, אס תרצה אתר כך, היא תאריך אח זה. אני

נותן פה פחח מילוט למקריס שבהם הרוב המכריע של בעלי המניות, כולל אלה שהם לא בעלי
שליטה, אומריס
אנחנו רוציס את זה, למרות שאולי הוא לא הדבר הנכון כיותר מבחינה

ניהולית תיאורטיח. אם היא תתקבל, אז אנחנו צריכים להחליט מה האחוז, כי ברור שצריך

להיות פה רוב מיוחס ולא רוב רגיל, שבמקרה כזה בעל השליטה יכול תמיד לכפות טל

הניהול.
שלמה שהם
אם אתה מכניס סעיף דיספוזיטיבי, אז השאלה היא, אס צריך להגדיר את זה בשנים?
היו"ר תנן פורת
אני חושב שכן, מאחר שזה לא מצב נורמטיבי, צריך לחדש את האישור הזה.

אוריאל פרוקצ'יה, בבקשה.
אוריאל פרוקצ'יה
נדמה לי, שההצעה המקוריח שלך בישיבה הקודמת היחה, שהרוב שיידרש כפתח מילוט

יחיה שני שלינשים מבעלי המניות הבלתי תלוייס, כלומר, אלה שאין להם עניין.

השאלה היא, האם שני האישים האלה יכולים להיות אותו אדם? האם ה-CHIEF

EXECUTIVE OFFICER של החברה, יהא תוארו אשר יהא, יכול להיות גם יושב-ראש מועצת

המנהלים.



עמדתנו, כאשר הכנו אח הצעת החוק, באופן עקבי, היתה, שהתשובה הנכונה לשאלה
הזאת היא
לא. מכיוון שהחברה הציבורית היא חברה אשר מטפלת בכספם של אנשים אתרים,

היא פונה לבורסה, מגייסת בספים, הציבור משקיע בה. לכו, חשבנו שראוי שאנשים אשר

עושים ממלכה, כלומר, כל האקזקוטיבה של החברה, שה-OFFICER EXECUTIVE CHIEF הוא

בראשה, בין אס קוראים לו מנכ"ל ובין אם נותנים לזה איזה כינוי אחר, לא יהיה גם אותו

אדם אשר עומד בראש רשויות הפיקוח על האזקוטיבה.

רשות הפיקוח המרכזית על האקזקוטיבה הוא הדירקטוריון, ואנחנו לא חושבים, כמו

שחושבים, למשל, בגרמניה, שכל הדירקטוריון צריך להיות מורכב מאנשים בלתי תלויים

באזקוטיבה, אנחנו לא הולכים את כל כברת הדרך הזאת. אבל אנחנו חושבים שלפחות האדם

אשר נמצא בראש הגוף המפקח, דהיינו, יושב-ראש הדירקטוריון, לא צריך להיוח בעצמו גם

ראש המפוקחים, מכיוון שאחרת הוא מפקח על עצמו בדרך שבה הוא מנהל אח כספס של

אנשיס אחרים, זאח כל התורה על רגל אחת.

שמענו בישיבה הקודמת, במליאה של ועדת החוקה, התנגדויות. אנשים אמרו: מה אכפת

לכם, אם האנשים בעצמם רוצים שכך תנוהל החברה שלהם? כלומר, בעלי המניוח המשקיעים

רוצים שכך תנוהל החברה שלהם, אז למה אחם כופים עליהם איזה כלל בניגוד לדעתם? זו

היתה השאלה שבגינה התחילו להיווצר כל מיני הצעות לפשרה.

באופן עקרוני אני לא כל כך סומך על בעלי המניות שהס באמת יכולים לדעת מה טוב

להם, מכיוון שהם קטנים מידי ומפוזרים מידי, מכדי שיהיה כדאי להם לאסוף את

האינפורמציה המתאימה, כדי לדעת האם זה טוב או לא. איסוף האינפורמציה מבחינתם יותר

יקר מאשר הפגיעה בכל אחד מהם כבעל מניות קטן. זוהי הסיבה מדוע חשבנו לקבוע כאן כלל

קוגנטי. כלומר, כלל שאמור להתנות עליו. אבל יש היגיון רב גם באיזו פשרה, אם הפשרה

הזאת היא פשרה שיש לה בית, שהיא איננה סתם איזה מס שפתיים.

הדברים שהשמיע היושב-ראש היו, שיכנסו את בעלי המניות, לא ישאלו את בעלי

המניות שהם עצמם נשלטים על-ידי ה-OFFICER EXECUTIVE CHIEF , או בעלי עניין

בדבר, אלא ישאלו רק את בעלי המניות הבלתי תלויים, את בעלי המניות שאין להם עניין

לכאן או לכאן, ואם יש רוב משמעותי מבין בעלי חמניות הללו, הבלתי תלויים, שרוצים

מסיבה כזאת או אחרת שדווקא יהיה איחוד של שני התפקידים האלה, אז לתת תוקף לרצונם.
דוד צוקר
אתם מכירים מחקרים שמצביעים על כך שהמשתנה הזה משפיע על התוצאות העסקיות

של החברה?
אוריאל פרוקצייה
יש מחקרים אמפיריים רבים, יש ספרות תיאורטית על הדברים האלה. אחת הסיבות שלא

הלכנו במודל הגרמני ורצינו שכל הדירקטוריון יהיה כולו אנשים בלתי תלויים היה, מכיוון

שאם כולם אנשים בלתי תלויים משמעות הדבר שהם לא מכירים את העסק, הם באים מבחוץ,

הם לא אנשים שמועסקים בחברה. יש להם אולי איזו השכלה כללית על עסקים, אבל לא

השכלה פרטיקולריח על העסק המסוים הזה.

יש מימצאים אמפיריים שמראים, שכאשר מוסיפים אנשים חיצוניים לדירקטוריון,

הביצועים של החברה נעשים טובים יותר, אבל לא באופן מונופולי, לאורך כל הדרך. זאת

אומרת, ברגע שעוברים, נניח, חצי מחברי הדירקטוריון שהם בלתי תלויים, אז דווקא

הביצועים של החברה מתחילים לרדת.
דוד צוקר
אני שאלתי על מנכ"ל ויושב-ראש.
אוריאל פרוקצייה
אני לא מכיר מימצאים ספציפיים. ואם לא ידוע לי, כנראה שאין מחקרים אמפיריים על

האישיות המסויימת של המנכ"ל והיושב-ראש, אבל ראינו בו דמות מפחח, משום שהוא ראש

המפקחים.
היו"ר חנן פורת
באופן פרדוקסלי, דווקא באותן חברות מוצלחות שבהן יש יושב-ראש דומיננטי שהוא גם

מנכ"ל, ובדרך כלל הוא גם איזה "סטאר", שמשקיע את כל נשמתו בעסק, יכול להיות



שההצלחה היא דווקא יותר גבוהה. הביאו לנו דוגמאות פה בוועדה שאתה יבול לראות חברה

פלונית, חברה אלמונית, שבה זה הולך.

הבעיה היא שאי-אפשר לראות את זה כדבר נורמטיבי. באופו נורמטיבי זה לא דבר

מתוקן. אבל לפעמים, למשל, באיזה יישוב, יש אדמ שהוא איש מוצלח, איש מוכשר, הוא מרכז

את הכל, והעובדה היא שהוא מצליח להוביל את היישוב כהלכה,
בנימיו אלון
בהמשך לשאלה של חבר הכנסת דדי צוקר אני רוצה לשאול שאלה. אני מביו שברמה

התיאורטית, היחס הוא של הגנה על בעלי המניות, או 'סופר הגנה', זו פחות או יותר נקודת

המוצא שלכם. האם החקיקה הזאת, שבסך הכל מתבקשת, והיא שינוי למצב החוקי הקיים, האם

היא באה גם כתוצאה מאיזו קריאה של השטח? האם ישנה בעיה שהוכיחה את עצמה כבעיה

שאתם תתנו לה פתרון כאן או שניתן לה פתרון בארץ אחרת?
אוריאל פרוקצ'יה
לתשובה שלי שני חלקים קצרים. בחלק הראשון, הייתי מציע לך לא להסתכל על המצב

המשפטי הקיים. המצב המשפטי הקיינו בעצם נולד ב-1929, הוא בכלל לא מבחין בין מנהלים

לבין דירקטורים. כאשר אתה קורא את פקודת התברות [נוסח חדש), מ-1983, אבל הנוסח

י החדש הוא תרגום של נוסת ישן משנת 1929, יש רק פונקציונר אחד שנקרא מנהל, ואין הבחנה

בין דירקטור למנהל. כלומר, כל המבנה של החברה המודרנית, שיש בה את ההבחנה הזאת של

דירקטוריוון שמפקח על פעילות ההנהלה המעשית, היא לא דבר שקיים בחקיקה הקיימת. זו

אחת הסיבות שאנחנו עובדים היום על חוק חדש כדי להיחלץ מהמצב המיושן הזה.

בתשובה ישירה יותר לשאלה, וזה התלק השני של התשובה שלי. שוק ההון הישראלי,

הבורסה בתל-אביב, ידוע לא רק בארץ אלא ברחבי העולם, בשוק לא תקין. כמובן שאי-אפשר

לעשות הכללות ולומר את זה לגבי כל חברה, ויש ודאי דירקטורים ומנהלים וגם בעלי

שליטה, שהם אנשים ישרים. אבל מספר הסקנדלים אשר מתרחשים בשוק ההון הישראלי הוא

לאיו ערוך יותר גדול מאשר בשווקי הוו אחרים במערב. אחת הסיבות היא שמידת הפיקוח

איננה ראויה. אנחנו רואים בנושא הזה אחד מנושאי המפתח אשר יוכלו לצמצם את השימוש

בכספי הציבור לצרכים האישיים של בעלי העניין.
דוד טל
פרופ' פרוקצ'יה, עדיין הדירקטוריון ממשיך לפקח על המנכ'ל וגם על היושב-ראש

בסופו של דבר. אנחנו לא אומרים שהיושב-ראש בלבד הוא הדמות המפקחת על כל העסק. יחד

איתו שותפים מספר לא מועט של אנשים שממשיכים לפקח עליו.
היו'ר חנו פורת
במציאות יושב-ראש הדירקטוריון הוא בדרך כלל זה שקובע את סדר-היום, הוא שמביא

את הנתונים, הוא מזמו את הישיבות. הסיכון, למשל, שלא יחיה פיקוח, וראינו דוגמאות

בתחומי העלמות מס ובדברים אתרים, עלול להיות באמת קשה בזמן שאין את הבקרה והאיזון

בין היושב-ראש לבין המנכ'ל.
דוד טל
זה יהיה מאוד לא רציני להוסיף את הקטע הזה, "למעט העברת סמכויות ספציפיות'.

סמכויות ספציפיות אפשר לקבל מזמן לזמן. אם הייתי יושב-ראש הייתי לוקח את כל

הסמכויות בצורה כזאת או אחרת, וכל כמה זמן הייתי מעביר לעצמי את הזכויות האלה

מחדש. מה הועילו חכמים?
ערו רוזמו
אנחנו מוכנים להוריד את הפסקה.
דוד טל
אני מביו שזו איזו פשרה.
אליעזר זנדברג
זו פשרה שמחייבת להעלות את הנושא על סדר-היום מידי פעם, לגופו של עניין, וכן,

לתת את המידע.
היו"ר חנו פורח
אם יעשו תרגילים מופרזים, זה גם יהיה ניכר לעין.
אוריאל פרוקצ'יה
אי-אפשר להשליך את יהבנו על חברי הדירקטוריון האחרים, ואני אסביר מדוע. חברי

הדירקטוריון האתרים הם או פנימיים או חיצוניים. אם הם פנימיים, הם כפופים למנכ'ל,

הפנימי הוא אדם שמועסק בחברה, נניח, מנהל שיווק. אלה אנשים ששייכים לאקזקוטיבה, הם

יכולים להיות אנשים מצויינים, אבל עליהם צריר לפקח. אם הם תיצוניים, פירושו של דבר,

שהם עובדים במקום אחר, והם באים לישיבות הדירקטריון אשר יכולות להיות אולי פעם

בחודש. הם לא יודעים מה קורת בחברה אלא מכוח האינפורמציה שנמסרת להם על-ידי מי

שמזין אותם באינפורמציה, שזה יושב-ראש מועצת המנהלים. לכן, אישיות היושב-ראש היא

לא של ראשון בין שווים, אלא יש קפיצת מדרגה בהשוואה לאחרים, מכיוון שהוא האיש אשר

בא במגע עם המנכ'ל, מקבל את האינפורמציה, מעבד אותה, מתליט מה להעמיד על סדר-היום

ואיך להציג את זה על סדר-היום. לכן, הדירקטורים החיצוניים - שהם גם כן חשובים, אנחנו

לא מזלזלים בהם - הם לא פתרון מלא.
היו"ר חנן פורת
חבר הכנסת יונה יהב, תביע את הצעתך, כדי שהדברים יעמדו זה מול זה.
יונה יהב
יוצרים פה איזה אל חדש, שנקרא 'פיקוח', וחושבים שההפרדה בין יושב-ראש ובין

מנכ'ל היא שתיצור את הפיקוח. דיברתי עם רבים מבעלי השליטה, מאז שעלתה ההצעה

הזאת. הם אמרו, שאם יכפו עליהם את ההפרדה הזאת, כבעלי שליטה הם ימנו כמנכ'לים את

הילדים שלהם או בובות, שיעשו בדיוק מה שהם רוצים. ברגע שהם ירצו את השליטה

הפרקטית של שני התפקידים האלה, זה בדיוק מה שהם יעשו. לכן, אין מקום להסתתר מאחורי

כותרת של פיקות, ולהלך עלינו אימים שזה בדיוק מה שיקרה. בשטח, לא זה מה שיקרה.

יתרה מזו, המתזור של חברה ציבורית הוא נמוך מאוד, הוא מצומצם מאוד, ברגע שאתה

משית עליה את ההוראה הזאת של הפרדה בין תפקיד מנכ'ל לתפקיד יושב-ראש, אתה בעצם

פוגע, בראש ובראשונה, בבעלי המניות מן הצבור. אתה יוצר עלות של תוצאה מאוד נכבדת.

מנכ'ל זו ההוצאה הגבוהה ביותר בארגון הזה, ויש לה כל מיני נילווים, ולכן היא משמעותית

מאוד. כך אתה פוגע בנוחזיק מניות תקצה.

הצטבר פה איזה ניסיון - אצלנו במשך 50 שנה, בעולם המערבי הרבה יותר - של עסקים

גדולים מאוד, שיש זהות בין היושב-ראש למנכ'ל. יש איזו חברה זניחה, לא כל כך מצליחה

בשם "מיקרוסופט", יש שם מנכ"ל ויושב-ראש שהוא אותו אדם - - -
דוידה לחמן-מסר
הם לא במקרה במשפט על הגבלים עסקיים.
יונה יהב
הם במשפט על נושא אחר.
דוידה לחמן-מסר
זה אותו דבר, זה היעדר פיקוח.
היו'ר חנו פורת
חבר הכנסת יונה יהב, אל תזלזל בזת. יכול להיות שהיא חברה מצליחה, אבל אין

פיקוח.
יונה יהב
בהחלט חייבים להשאיר את זה פתוח, בלי שום מגבלות, לא ללכת שבי אתרי הרעיון של

פיקות. הפיקוח יבוא מהרבה מאוז מקומות אחרים. שבתנו את המעמד של ועדת ביקורת,

שכחנו את המעמד של מבקר פנים, שבחנו את האסיפה הכללית. אנחנו הולכים דווקא לצמד-

חמד הזה של יושב-ראש-מנכ"ל, שבדרך בלל נוצרת ביניהם סימביוזה של ניהול. צריך להשאיר

לחברה, לבעלי המניות לבעלי השליטה להחליט אים הם רוצים לנהל את התברה. והיה אם

יצטבר איזה ניסיון של חמש שנים, שש שנים בהרצת החוק החדש, ואנחנו רואים בבלבלה

הישראלית שזה יוצר קטסטרופה, נשב ונדון. למה אנחנו משיתים מראש את המעמסה הזאת,

שהיא בלתי נסבלת?
היו"ר חנן פורת
לפי מיטב הבנתי, יש לפנינו פה שלוש הצעות. הצעת משרד המשפטים, ההצעה של חבר

הכנסת יונה יהב והצעת הפשרה שלי, שאתר כך אומר עליה במה מלים. רשות הדיבור לחבר

הכנסת דדי צוקר, ואחריו - הרב בני אלון.
דוד צוקר
ההיגיון שאוריאל פרוקצ'יה דיבר עליו הוא מאוד ברור. יש לי שני קשיים. האחד,

הקושי של פרופ' פרוקצ'יה להצביע על מימצאים אמפיריים שאומרים שהתפיסה התיאורטית

הזאת יש בה ממש. כלומר, שההפרדה משפיעה על תוצאות עסקיות של הפירמה. השני, על-פי

נוסח הפשרה שנכתב כאן, וודאי בנוסח הפשרה על הפשרה שמביא חבר הכנסת חנן פורת, לא

נשאר מאומה מן ההיגיון של אוריאל פרוקצ'יה, פשוט לא נשאר כלום.
פרופ' פרוקצ'יה אומר
הפרדה כפרינציפ, והיינו רוצים אותה לכל אורך הדרך. על-פי

שתי הצעות הפשרה לא תהיה הפרדה. הדמות הזאת יכולה לעשות את כל התפקידים במשך

הרבה מאוד שנים, בכל התתומים. נכון שמידי פעם מובאות החלטות לדירקטריון ומדווחות

לציבור. אפשר לאחד את שני התפקידים הללו בדמותו של אחד.

אם הולכים לפשרה אני אצביע על ההצעה של חבר הכנסת יונה יהב, כי לא נותר בלום

מן העיקרון, שאם הוא יבוא בטוהרתו, אני מוכן לנסות אותו לכמה שנים. בוודאי בשבאה

פשרה על פשרה של חבר הכנסת חנן פורת, אני אצביע בעד המצב במו שהוא היום. תנו לחיים

לעשות את שלהם.
בנימין אלון
יש לנו פה כמה ערכים שצריך לבחון אותם. מול הרצון להגן על בעלי המניות, יש גם

את חופש ההתאגדות והעיסוק. לא מדובר פה על מלכ"ר, לא מדובר פה על אזרח תמים. מדובר

על יוזמה עסקית של בעלי מניות, ואנחנו צריבים לדעת אם אנחנו פה לא חוצים את הקו של

המעורבות בניהול. כלומר, אני לא צריך להתערב בניהול עסקי של בעלי מניות שמשקיעים

את כספם. אם יש צורך שלא יהיו סקנדלים וכו', אז צריך לתגבר, בלי לפגוע, את רמות

הפיקוח, החל מרמת המאזן המבוקר והשקיפות וכלה ברמות גבוהות יותר של מנהלים. צריך

איזון בין הצורך להגן על בעלי המניות לבין סופר הגנה שהוא אולי מעורבות יתר. הואיל

ובאמריקה אני מבין שאין חוק כזה, וגם לא שמעתי ממך על מקומות שחוק כזה קיים - - ?
אוריאל פרוקצ'יה
יש. אפילו הרבה יותר חריפים מהחוק הזח.
בנימין אלון
בשלב הנובחי צריך לתת לדברים דינמיקה של השטח, כדי שאפשר יהיה באמת לבודד את

ההנחה שאמר פרופ' פרוקצ'יה, שבאמת הנקודה הזאת היא הבעייתית, ואז אפשר יהיה לעשות

תיקון חקיקה.
אליעזר זנדברג
חבר הכנסת בני אלון, סעיף קטן 121(ג) הוא החריג לכלל, מתן האפשרות להפעיל

סמכות מסמכויות המנהל הכללי.
דוד צוקר
זה פתח שרוחבו ברוחב הקיר כולו, זו לא דלת.
אליעזר זנזברג
זה יחייב את הדירקטוריון לקיים דיון פעם אחר פעם באותו נושא עצמו. אני מנסה

לחמצת דיונים סוערים מאוד וארוכים מאוד שקיימנו בוועדת המשנה. שמענו את כל הצדדים

כולם, לי נראה הגיוני ללכת על הציר הזה, מכיוון שכאשר הדירקטוריון יצטרך פעם אחר פעם

להפעיל את סמכותו, לשקול את שיקול הדעח, ויש פה סוג של אחריוח, פעם אחר פעם לחזור

ולהגדיר את אותה סמכות רחבה, אפילו מידת התכיפות והרציפות של הגדרת וקביעת אותה

סמכות ספציפית. לבטח יש פה איזה אלמנט שמחייב את הדירקטוריון לשיקול דעת ולמשנה

זהירות.
דוד צוקר
מה עם מה שהעלה חבר הכנסת יונה יהב לגבי מינוי מנהל שהוא בובה או בלתי

משמעותי, רק למראית עין?
אליעזר זנדברג
אם נחפש עד הקצה, אפשר תמיד למצוא. השאלה, אם הסייג הזה הוא נוסף ומיותר או

נוסף ומועיל? ישנם מנגנונים אחרים, השאלה אם התוספת של המנגנון הזה, האם היא חיובית

או לא? זאת השאלה שאנחנו צריכים לשאול כאן. לדעתי, היא חיובית.

למרות הכל, כאשר אנחנו קובעים אח הכלל, כפי שהוא, זה לא מצב של שחור לבן, כמו

שחבר הכנסת דדי צוקר ציין קודם. זה לא שהולכים על הכלל והעיקרון או שהולכים על

ההצעה של חבר הכנסת יונה יהב. יכולות להיות סיטואציות שבהן, לצורך דבר ספציפי,

שצריך כישורים מיוחדים, מן הראוי לתת את האפשרות. אם אנחנו הולכים בשחור לבן חסמנו

וסגרנו את הדלת באופן מוחלט וגמור.

מטרת הסעיף הזה היא בדיוק לאותן נקודות מיוחדות. כמובן שאין כאן כוונת ליצור

סעיף שדרכו אתה מעכיר את כל הסמכויות, ואני גם חושב שזה לא יוכל לקרות, כי

הדירקטוריון לא יוכל לעשות זאת פעם אחר פעם ברציפות, מבלי להתעלם מהאחריות שלו

בנקודה הזאת. אם החלטת פעם אחת, זה שונה מאשר החלטת כל שנה או שנתיים. יכול להיות

שצריך לתחום את גבול הזמן, וגם זה חלק ממכירות כללית.
דוידה לחמן-מסר
אני רוצה להציע הצעת פשרה. חבר הכנסת פורת הלך לנקודת המוצא שעלי מקובלת,

ואני רוצה להמשיך בקו הזה. נקודת המוצא בדברים של פרופ' פרוקצ'יה היו - ואני רוצה כאן

לנסות לשכנע ואולי להציע איזה מסלול אמצע - - -
יעל דייו
אני רוצה לדבר עוד קודם, כדי שתדעי במה לשכנע אותי.

האם אפשר לעבוד בכיוון ההפוך? כלומר, שלא תהיה הפרדה על דרך הכלל, לשמור על

המצב הקיים היום, וכאשר נדרשת הפרדה כזאת, אז לקבוע את המנגנון. אני לא מקבלת את

הטיעונים של פיקוח. צריך פתת מילוט, אבל לא פתח מילוט במקרה של הפרדה, אלא בדיוק

ההיפך. הדברים נקבעים כפי שנקבעים, וצריך פחח מילוט. בענייו הזה של קירבה משפחתית,

שהיא ליגלית, לא אוכל לבוא ולהגיד: מצאת מנהל, אבל הוא בן-דוד שלך. אנחנו לא מדברים

כאן על מערכת של מינויים של משרות כאלה.

אני מבקשת שהמצב יישאר כפי שהוא, כלומר, שאותו אדם יוכל להיות גם דירקטור וגם

מנכ"ל, ושיהיה פתח להחלטה של אסיפת בעלי המניות, אם אתם רוצים חיצוניים או לא

חיצוניים, להציע הפרדה כזאת, ולא כפי שמוצע עכשיו.
היו"ר חנן פורת
קודם כל, חוק, כראש ובראשונה, במיוחד חוקים כגון אלה, באים לקבוע נורמה. נורמה,

ייתכן שהיא לא עניין של פרק זמן קצר, אבל ברגע שנקבעת נורמה שהיא נכונה מבחינה

ניהולית, והדברים של פרופ' פרוקצ'יה משכנעים אותי, אפילו אם יש חברות מוצלחות, אין

ספק ששאלת הבקרה, הפיקוח והאיזון בין הגופים השונים, במיוחד כשאנחנו מדברים על חברה

ציבורית שמנפיקה מניות לבורסה ושהציבור צריך לתת בה אמון, היא נכונה. החלוקה הזאת

נכונה מבחינה ניהולית.



במקרים האלה, אני חסיד של פשרה בהתייחסות למצבים יוצאי דופן, וצריך לאפשר את

הפשרה, גם אם היא - - -
דוד טל
גם אם היא לא רצינית?
היו"ר חנן פורת
למה היא לא רצינית? להציע פשרה שנותנת במקרים מיוחדים שבהם באמת - - -
דוד צוקר
עזוב, זה לא מקרים מיוחדים. הרגחם את כל העיקרון.
היו"ר חנן פורת
במקרים מיוחדים של חברות שבהן רובם ככולם של בעלי המניות מעוניינים בדרך

הניהול הזאת, ולאיזה פרק זמן שאפשר לבחון אותו מידי פעם בפעם.

לכן, ההצעה, כפי שהיא מוצעח כאן, היא פתח במידה רבה לביטול כל העניין. כשאתה

אומר "לדבר מסויים" או "לפרק זמן מוגבל", אז מה לזה ולדבר מסויים? יכולים להיות מאה

דברים מסויימים. מה זה פרק זמן מוגבל? זה יכול להיות 50 שנה. לא נחת שום מגבלה. אפשר

לומר שסומכים על השכל הישר.

לעומת זאת, לדעתי, הפשרה צריכה להיות, שאם יש רוב מוחלט של 90% מבעלי המניות,

אן שני שליש מאלה שהם אינם בעלי השליטה, שמעוניינים באיחוד של שני התפקידים האלה,

זה רוב מיוחס מאוד. במקרה כזה, אפשר יהיה לעשוח אח זה לפרק זמן מוגבל שלא יעלה על

שלוש שנים, זה לא מונע שהם יחדשו את זה, אבל הם יצטרכו לאשר את זה מידי פעם. ואז

הנורמה היא כזאת. אבל אם רובם ככולם רוצים, אני לא אכפה עליהם לשנות את זה.
יונה יהב
ההצעה הזאת גורמת לכך ששום מנכ"ל רציני לא יבוא. הוא לא יבוא לשלוש שנים, הוא

לא פוליטיקאי, הוא שבוי על-ידי מיעוט, ואני לא יודע מה היחסים ביניהם.
היו"ר חנן פורת
אתה טועה ברציונל. אמרתי הפוך. הנורמה היא שיושב-ראש לחוד ומנכ"ל לחוד, ואז

מנכ"ל בא, כי זו הנורמה. במקרים מיוחדים, כשהחברה כולה מעוניינת, ש-90% מבעלי מניות

מעוניינים באי-ההפרדה הזאת, מפני שיש אדם שהוא מוכשר במיותד, או אז, במקרה כזה, אני

ו נותן פתח מילוט לזמן מוגבל.
דוידה לחמן-מסר
90% מהנוכחים, לא אבסולוטי.
יונה יהב
למה מפריע לך המצב העכשווי?
היו"ר חנן פורת
גם אם החברה מתנהלת באופן מוצלח, יש פה פירצה שקוראח לטשטוש מערכות הבקרה.

מערכת הבקרה, למרות המבקר הפנימי ולמרות כל מה שנאמר פה, הדבר המרכזי הוא העניין

של השליטה. יושב-ראש הדירקטוריון והמנכ"ל. נכון שהיושב-ראש יכול למנות בובה, זה קיים

תמיד. אבל, בכל זאח, כשאתה יוצר דברים כאלה יצרת הפרדה.
יונה יהב
מה עם העלות הכספית, מפתיתה את הכסף התופשי?
היו"ר חנן פורת
אחה שואל שאלה אחרת. אנחנו עוסקים פה בחברות שסוחרות בבורסה - - -
יונה יהב
ב'צפון אמריקה" היה מופרד. היה יושב-ראש והיה מנב'ל. לא גנבו את הקופה?
היו"ר חנן פורת
זו לא תרופה מוחלטת. כל פשרה, חסרונה הוא בזה שהיא לא מציבה דברים חדים לכאן

ולכאן. אנתנו עוסקים פה במציאות שלפי טבעה היא זקוקה לפשרה. לא בכל דבר אני שמח

לפשרה, אבל דברים שנעשים בפשרה, בעיקר כשאתה מציב את הנורמה, ואתה מציב אח יוצא

הדופן עם רף מאוד גבוה, אני מוכן לקבל.

רשות הדיבור לשלמה שהם, לדידי לחמן-מסר בקצרה, ונסכם.
שלמה שהם
פרופ' פרוקצ'יה היה פה, זכיתי לשמוע אוחו בישיבת הפתיחה להצעת חוק החברות. זה ,

היה לפני כשלוש שנים. המשפט הראשון שלמדתי, כתלמיד ממורהו, היה, שהמעורבות של

החוק הזה בשוק תהיה מינימלית, שנתערב אך ורק בכשלי שוק.

ההצעה שמונחת בפנינו היום, גם ביחס להצעה ההיא, ובכלל, המעורבות שלה היא מאוד

גדולה. עשינו אמצעי פיקוח נוספים, הגדלנו את חובות האמון והזהירות - - -
ערן רוזמן
לא היה ולא נברא.
דוידה לחמן-מסר
אותו דבר כמו שהיה, לא שינינו. רק נחנו "הרמת מסך".
היויר חנו פורת
הרמת מסך, ומעורבות אישית במקרה של כשל ניהולי וסיכון לא סביר. זו תוספת.
שלמה שהם
אנחנו הגדלנו את המעורבות בהשוואה למצב הקיים היום, בזה אין ספק. דווקא מה

שאמר חבר הכנסח דדי צוקר במשפט אחד, בעיני הוא נכון. אנתנו מרגישים בעיה מסויימת.

בבעיה הזאת, אף אחד לא אומר, גם אחה בעצם לא אומר, שהפתרון לחידת העולם יבוא
מההפרדה הזאת. אתה אומר
נראה לנו בהחלט סביר שדבר בזח אכן יביא שינזי. זה איזה

ניסוי שמתבסס על מצביס בעולם, אבל אני לא יודע אם יש היוס איזו הוכחה לכך.

המחיר שאנחנו הולכיס לשלם עליו בעצם המעורבות - כרגע אני לא מדבר על המחיר

המעשי, שתבר הכנסת יונה יהב דיבר עליו, שבהחלט יש לו משקל - המחיר שאנחנו משלמים

בעצם המעורבות, ברמה של התערבות בעסקים של אנשי עסקיס, בעיני, הוא מחיר לא פשוט.

כמובן ששאני אומר "בסדר", כי נוח לי לומר "נגדיל את חובות האמון וכוי, ואז נביא

את הפתרון". דרך אגב, יש תיאוריות שאומרות ההיפך.
בנימין אלון
סליחה שאני קוטע אותך. בלי הצעת הפשרה הזאת, אני אפילו לא יודע אם זה חוקי

מבחינת חוק היסוד.
היויר חנו פורת
זה לתכלית ראויה.
בנימין אלון
אני לא יודע אם בכלל מותר לי לומר לאנשים שמשלמים כסף וקונים מניות. האם אני

לא מתערב בחופש העיסוק?
אוריאל פרוקצ'יה
יש הרבה דוגמאות במשק להפרדה כזאת. במערכת הבנקאית קיימת כבר חרבה מאוד זמן

הפרדה סטטוטורית כזאת.
שלמה שתנו
אני מגדיל את הפיקוח. אני לא בטוח שההגדלה הזאח תביא את הפתרון. יתרה מזה.

באותם מקדים שבהם אני חושש, באותם מקרים שבהם הייתי רוצה פיקוח, ברגע שאני יוצר

פתח מילוט, גם בצורה שמציעים בסעיף קטן 121(ג), לא עשיתי כלומ. פה לא היתה צריכה

להיות מטררבות בעוצמה הזאת, ואם כן, אז צריך לנסח אח זה בצורה כזאת, שהשערים יהיו

שערים נעולים.

אני לא רואה איך בכלל בבעלי מניות בחברה ציבורית, חצליח ליצור אח הסיטואציה

שבה אתה מגיע ל-90%.
דוידה לחמן-מסר
מהנוכחים. 90% מהנוכחים אלה שלושה שהגיעו לישיבה. חחשבו על התלטה שתמכו בה

שני שליש מבעלי המניוח שאינם בעלי השליטה, זה המיעוט.
דוד צוקד
בנית, שהמחזיק הגדול של המניות יש לו 25%. מה יקרה לו במידה ומתקבלת הצעה מן

הסוג הזה? הפירמה הזאת כולה בנויה על הקבוצה או על האדם או על המשפחה, שיש לה את

ה-25%. זה לא יזעזע את המוטיבציה, את הרצון להיכנס, את הרצון למשוך החוצה? יציאת

דברים משליטה של מי שעליו נשענת הפירמה?
דוידה לחמן-מסר
זה נושא קשה, ואני רוצה להסביר את זה.
יעל דיין
דידי לחמן-מסר, את אומרת אותם דברים. עכשיו יש לך זכות דיבור, אני מתנצלת אם

הפרעתי לך, אבל אנחנו יכולים לגשת להצבעה גם בלי לשמוע. אבל אם כבוד היושב-ראש

מאפשר לך לנסות לשכנע אותנו עו פעם, אז בבקשה. קצח ממעיט מערכנו להגיד: בסדר, אתם

חושבים כך, אז תנו לי לשכנע אתכם ההיפך.
דוידה לחמו-מסר
את אמרת, למשל, שדירקטור לא יכול להיות מנכ"ל. מנכ"ל יכול להיוח דירקטור, זאת

לא ההצעה הזאת.
יעל דייו
אמרתי יושב-ראש הדירקטוריון. סליחה אם כשלתי בלשוני.
דוידה לחמן-מסר
נקודת המוצא בהצעה הזאת, ואני רוצה בכל זאת לנסות ולהסביר, היא, שאנחנו רוצים

לבוא ולומר, שהחברה שמציעה מניות לציבור צריכה לתת שטר לציבור. הציבור לא בעל

השליטה. היה אדם שהיתה לו חברה פרטית, הוא עשה הרבה כסף והוא החליט לגייס כסף

מהציברר.
דוד צוקר
הוא עדיין נשאר הבעלים הגדולים.
דוידה לחמן-מסר
הוא נשאר הבעלים המהותי, אבל הוא שיתף את הציבור. אנתנו שואלים: מה הציבור

יודע על החברה הזאת? הוא יודע מה שמתגלה בדוחות כספיים, בדוחות הציבוריים שנשלחים

לרשות לניירות ערך. אם החברה הזאת היא לא אותו יצור כמו החברה שלי ושל ערו רוזמן,

אם היינו מקימים ופועלים, זו חברה שהציבור שותף בה. ברגע שהציבור שותף בה, אנחנו

תושבים, שנכון שיהיה איזה סגון ניהולי אחר של חברה שהציבור שותף בה.
יונה יהב
גם אם זה עולה כסף רב?
דוידה לחמן-מסר
את הכסף הוא גייס מהציבור, והציבור משקיע.

הסגנון הניהולי. העובדה היא שבמרבית מדינות העולם זה קורה גם בלי שיש הוראה

חוקית. נקודת המוצא היא, שאין מי שמפקח על האינטרס של בעלי המניות מהציבור, ולא

יהיה לעולם מי שיפקח.

ההצעה של חבר הכנסת פורת מגלמת את הרצון של בעלי המניות, ולכן היא נכונה. יותר

נכונה מהפשרה שאנחנו הצענו. אם המחוקק היה חושב שהמודל הנכון הוא מודל של הפרדה

ניהוליח, אתה נותן לבעלי המניות האמיתיים שעליהם אחה בא להגן את האפשרות ל-

" OPTING OUT".

הצעת הפשרה הנכונה היא הצעת הפשרה של חבר הכנסת פורת, כי היא באה ואומרת:

בעלי חמניות מהציבור ברוב של שני שליש מהנוכחים. זה יכול להיות שלוש גולגלות - - -
דוד צוקר
אם יש רק 20% מהציבור?
דוידה לחמן-מסר
אז זה שני שליש מ-20% שהגיעו לישיבה.
דוד צוקר
הם יקבעו אם יש הפרדה או לא?
דוידה לחמו-מסר
ו

אמר לי חבר הכנסת טל, שאני צריכה להסביר את זח באריכות, אבל לאו דווקא בישיבת

הוועדה, ואני מצטערת שלא עשיתי כך. נקודת המוצא היא שההפרדה בין יושב-ראש ומנכ"ל

עוזרת לבעלי המניות מקרב הציבור.
דוד צוקר
יש פיזור מותלט של בעלי מניות, הם כולם בעלי מניות קטנים ויש להם רק 20% מן

המניות, ולבעל השליטה כל השאר. זו הצעת יונה יהב עקומה.
דוידה לחמו-מסר
הפוך. הרעיון שלנו, בהיפוך מחבר הכנסת יונה יהב, זה שהחוק יבוא ויאמר: יש הפרדה

ניהולית. אם אתם באופן רציונלי לא רוצים הפרדה ניהולית, לא נכפה עליכם.
חגי מירום
אלה שני שליש מהציבור.
דוד צוקר
זה שני שליש מאלה שיבואו מתוך ה-20%.
דוידה לחמן-מסר
נכון, הם יקבלו החלטה רציונלית.
חגי מירום
בכו, כאילו הם מביעים את רצון הציבור.
דוידה לחמן-מסר
הם צריכים לקבל החלטה רציונלית, זה לא פיקציה.
דוד מל
אני מציע שנעשה סבב אחד של חברי הכנסת ונצביע על כל דבר. לי יש ב-12:30 ישיבה

של נשיאות הכנסת, אני עומד לעזוב, ואני אבקש להפסיק אז את הישיבה.
היו"ר חנן פורת
לא נוכל להפסיק את הישיבה.
דוד מל
אז אני אבקש מיושב-ראש הכנסת דן תיכון לבקש ממך להפסיק את הישיבה, משום שיש

לי מחוייבות לנשיאות הכנסת.
היו"ר חנן פורת
אף פעם לא היה מצב, שמשום שחבר הכנסת היה צריך ללכת, הופסקה הישיבה. אנתנו

נמצאים תמיד במצבים כאלה.

אני מבקש לשמוע את פרופ' פרוקצ'יה. לפני שאנחנו מכריעים אם ללכת להצעה הגורפת

של חבר הכנסת יונה יהב, שאומרת לבמל לחלומין את הסעיף, אם אנשים רואים שיש אפשרות

לפתח מילומ שהוא מביר, במידה שזה מבמא את הרצון של הרוב המכריע של בעלי הכפיפה,

זה דבר שיכול לדור בכפיפה אחת עם הצעת החוק, כפי שהיא פה לפנינו.
אוריאל פרוקצייה
קודם כל, אני לא רוצה לשנות את האחוזים שהצעת, הם בסדר. אני רוצה להשיב במיוחד

לחברי הכנסת צוקר וסל, לשאלה אם זה אפקטיבי. הם אמרו, שאם כל כך לעקוף את זה, לא

עשינו שום דבר.

היום באסיפות כלליות של חברות ציבוריות מופיעים בעלי מניות, הם מופיעים בעיקר

על-ידי משקיעים מוסדיים, כמו, למשל, קרנות משותפות לנאמנות - - -
דוידה לחמן-מסר
רק קרנות, קופות גמל עוד לא מחוייבות אפילו.
אוריאל פרוקצייה
קופות גמל מתוייבות על-פי הכרעות, אם כי לא על-פי החוק. החוק מחייב, בסעיף 77

לחוק, השקעות משותפות בנאמנות, את קרנות הנאמנות להופיע. יש לנו ניסיון במצב הקיים

עם כללים שניתן לעשות בהם "OPTING OUT" על-ידי אתוז מסויים מבעלי המניות

הציבוריים. זה סעיף 96 ל"ו לפקודת החברות, כמתכונתה היום. אנחנו יודעים שקשה לעשות

את הדברים הללו, מכיוון שבעלי המניות, במיוחד המוסדיים, יודעים שאם הם נותנים את ידם

לדברים לא ראויים הם מסתכנים באחריות משפטית. לכן, הם נוטים להיות מאוד קשים

בדברים האלה.
חגי מירום
הם באים כמייצגים של כל בעלי המניות שישנם מאחוריהם?
דוידה לחמן-מסר
כן. הקרן קנתה מניות, הוא מנהל הקרן, ה1א בא בשביל במות המניות יש לו.
חגי מירום
אם יש לו אלף, הוא בא בשם האלף?
זוידה לחמן-מסר
בן. מונים אותו במו אלף אנשים, כי הוא קנה אלף.
היו"ר חנן פורת
זה הסכוי שיהיה אדם שבאמת משקיע בעניין הזה.
יונה יהב
הוא עושה את המוות.
אוריאל פרוקצ'יה
זה בדיוק נבון, הוא עושה את המוות. לבן, מאחר שהוא עושה את המוות, ואין שום

סיבה להניח שכאן זה יהיה אחרת - - -
היו"ר חנן פורת
אלא אם בן הוא יעריך שזה באמת טובח העניין.
אוריאל פרוקצייה
אם הוא יעריר בר, הוא יפחד להצביע אחרת. הוא יפחד להצביע לא נבון, ביוון שהוא

יודע שהוא צפוי לאחריות משפטית. לבן, מבלי להיבנם ברגע לשאלה העקרונית שחבר הכנסת

מדבר עליה, אם זה טוב או לא, אני אומר: אם ההצעה הזאת של היושב-ראש תאומץ, היא

תהיה אפקטיבית.
היו"ר חנן פורת
שיטת ההצבעה תהיה בדלקמן: קודם בל, עומדת לפנינו הצעתו הגורפת של חבר הכנסת

יונה יהב, שאומרת לבטל בבלל את הסעיף. אם הצעתו של חבר הבנסת יונה יהב מתקבלת

אפשר להגיש הסתייגות בדמות הסעיף הזה. אם היא לא מתקבלת, ואס מקובלת עליבם הפשרה

שלי, אז נתלבד סביב הפשרה שלי.

מי בעד הצעתו של חבר הכנסת יונה יהב, ירים את ידו - 3

מי נגד? 4

הצעתו של חבר הכנסת יונה יהב נפלה.
יונה יהב
אני מבקש להגיש הסתייגות.
היו"ר חנן פורת
אני קורא את הצעתי: 'בחברה ציבורית לא יוקנו סמבויות המנהל הבללי ליושב-ראש

הדירקטוריון, ואולם רשאית האסיפה הכללית ברוב של 90% מהנוכחים, או רוב של שני שליש

מבלל בעלי המניות" - - -
דוידה לחמן-מסר
תבתוב רק שני שליש.
היו"ר חנן פורת
"ברוב של שני שליש מכלל בעלי המניות הנוכחים שאינם בעלי שליטה, להסמיך את

יושב-ראש הדירקטוריון למלא אח חפקיד המנכ"ל, או סמכות מסמכויותיו, לפרק זמן מוגבל

שלא יעלה על שלוש שנים."

מי בעד הצעתי, ירים אח ידו - 5

התקבלה ההצעה. אנחנו עוברים לסעיף הבא.

סעיף 131.
דוידה לחמן-מסר
זה היה נושא שעלה בוועדת המשנה, לא היה רוב בוועדה, היה חבר הכנסת יהב מול חבר

הכנסת זנדברג.

אני מסבירה את הסעיף. בעל מניות יבול שייתן את מניותיו לנאמן. בסיטואציה הזאת

החברה לא יודעת מי בעל המניות האמיתי, והיא גם לא יודעת אם האדם שמחזיק את המניות

הוא נאמן.
היו"ר חנן פורת
למה חשוב לדעת?
דוידה לחמן-מסר
חשוב מאוד לדעת שמי שמחזיק במניות הוא נאמן, ולא הבעלים האמיתי, בדי לדעת אם

יש מקום לחפש הלאה.

אם אתה יודע שזה נאמן, אתה יודע, למשל, שאם הוא פושט את הרגל הנכסים לא שלו.

אם הנאמן פושט אח הרגל, והוא לא כתב שהוא נאמן, אז הנאמן בפשיטת רגל יכול לתפוס אח

המניות. אנחנו לא רוצים שהוא יתפוס את המניות. ברגע שהוא מציין עבור המניות האלה,

הנכסים שאדם מחזיק בנאמנות עבור אתר, אינם תלק מהמסה העומדת לחלוקה בין נושיו.

גם מטעמי שקיפות, כמו שנאמר כאן, אף על-פי שאנחנו לא אומרים לך: תגלה מי בעל

המניות, תגיד שאתה נאמן.
היו"ר חנן פורת
אין סכנה שכתוצאה מזה שהוא יצטרך לציין את שמו - - -
דוד צוקר
לא נאמן של מי, אלא שהוא נאמן.
דוידה לחמן-מסר
הוא יגיד: עו"ד דידי לחמן-מסר - נאמן.
יונה יהב
זה פוגע ברעיון הבסיסי של נאמנות. קודם כל, הנאמן עומד בפרונט, בדיוק כמו בעל

המניות עצמו. הרעיון הוא שאתה יוצר איזו הסתרה. בעל המניות, מסיבות שלו, רוצה להיות

מוסתר. ברגע שאתה כותב נאמן, אתה גורם לכך שמתחילה חקירה מי זה ומה זה, ואתה יורד

לחקר העניין - - -
דוד צוקר
הוא לא מחוייב לומר את מי הוא מייצג.
דוידה לחמן-מסר
חבר הכנסת יהב, איזה חקירה? מי חוקר?
יונה יהב
לפעמים, כשאתה פונה לצד גי ורוכש נכס, ברגע שיודעים שאתה פועל בשם נאמן, לא

ימכרו לך את הנכם הזה. לפעמים השיטה היא שכן יוכלו לבצע את העסקה הזאת. אפילו כחוק

מם שכח מותר לך, במסגרת של 30 היום, לבצע את העסקה בלי שאתה מגלה מי ומה עבור

שולח מסויים, כנאמן. ברגע שאתה כותב את המלה -נאמן", כלפי צד גי שעושה איתן את

העסקה, לפעמים הוא יכול לחבל בה. זה היה הרעיון הבסיסי, בשביל מה לתקן את זה? 50

שנה העניינים מתנהלים מצויין.
דוידה לחמן-מסר
אנחנו מדברים על חברות פרטיות או על חברה ציבורית. בחברה ציבורית, בדרך כלל זה

לא יקרה, כי לא נרשמים בפנקס - - -
יונה יהב
בחברה ציבורית כל הנאמנים נחשפים.
ערן רוזמו
חבר הכנסת יהב הזכיר את מס שבח. בחוק המקרקעין, אדם שהוא נאמן הוא חייב לציין

את נאמנותו. למה אנתנו רוצים שהוא יציין את נאמנותו? הסבר אחד נוגע לדיני קניין, פשיטת

רגל. כלומר, כשאותו אדם, שהוא נאמן, פושט אח הרגל, אנחנו רוצים שתהיה יותר ודאות

משפטית בשאלה, אם הנכם הזה, שרשום על שמו, הוא אכן נכם שלו ומתחלק בין נושיו, או

שהוא נכם שהוא מחזיק אותו עבור אחר כנאמן.

לעניין דיני חברות, שזה עניין יותר קריטי. דידי לחמן-מסר ואני הקמנו חברה. בתברה

הפרטית הזאת קבענו, שאף אחד מאיתנו לא יכול להעביר את המניות, אלא לחברו, קרי, מעין

שותפות. יכולה לבוא דידי לחמן-מסר ולהגיד: אני לא יכולה להעביר את המניות לאחר, אבל

יש מישהו שרוצה לקנות ממני, ואני יודעת שערן רוזמן יסרב. אז מה אני עושה? אני אומרת
לאותו אדם
אנחנו את המניות לא מעבירים בספרי החברה, אבל אני הנאמן שלך. קרי, אתה

תגיד לי כיצד להצביע. כשיחלקו דיבידנד, אתה תקבל דיבידנד. אני לא אדע, לא אוכל גם

למנוע את זה. אני לא יכול למנוע דבר שהוא לא העברת מניות.
יונה יהב
בדיני פשיטת רגל, כשהנאמן עובר את תהליכי פשיטת הרגל, אז בתהליך עצמו הוא צריך

לחשוף מה שלו, מה לא שלו, עד עשר שנים אתורה. הדברים האלה מתגלים בין כה.
דוידה לחמן-מסר
הסיפור הוא מרמה, רבוחי. השאלה היא כזאת, אם אנחנו חושבים שהעברת מניות

בנאמנות, תוך אי-חשיפת הנהנה היא סוד מדינה שלא צריך לגלות לבעלי המניות האתרים.

אנתנו מדברים על חברות פרטיות, תברות שנקודת המוצא בהן היא חופש החוזים. צדדים

התקשרו בחוזה ביניהם שבו אני ואחה והוא בעלי מניות בחברה. אם יש בינינו הוראה שאנחנו

לא מעבירים מניות לאחרים, או איזה שהם יחסי רעות מיוחדים בחברה הזאת שאנחנו רוצים

לשמר אותם, העובדה שאתה מעביר את המניה, יכול לעקוף את כל החברים שלך, לעשות

עסקת נאמנות סודית, ולא לרשום אותה במרשמי החברה, אומרת, שאתה למעשה משתמש

בחברה לרעה. זה לא בתום לב וזה לא בהגינות.
יונה יהב
מה זה נותן?
דוידה לחמן-מסר
שברגע שהפבת להיות נאמן חלה עליך החובה לרשום בספרי החובה שאתה נאמן ולא

בעל מניות. בעלי המניות האתרים, אם הם באיס איתך בדבריס, הם יודעים שאתה נאמן ולא

בעל מניות.
יונה יהב
הם לא יודעים כלום, כי זו פונקציה של חוזה, ביני, כבעלים, לבין הנאמן. אני עושה

איתו חוזה איזה מגבלות חלות על הנאמנות ואיזה מגבלות לא חלות. אתם עושים 3ה דבר

בולשביקי מדרגה עליונה בחשיפה הזאת.
דוד צוקר
אני מאוד מבין את ההיגיון הזה, אבל יש שני דברים שקצת מקשים עלי. האתד הוא.

שברגע שאתם מבקשים לציין את העובדה שהוא נאמן, אתם מזמינים בדיקה. לא רושמים את

זה לצורבי סקרנות, זה נרעד למלא פונקציה בתוך תהליך קבלת ההחלטות, בתוך העבודה.

כלומר, העובדה שחבר הכנסת דוד טל רשום כנאמן מזמין אותי לבדוק, נאמן של מי הוא. זו

המטרה, אחרת לא היינו אומרים את זה.

הדבר השני הוא, האם אנחנו לא משבשים פה איזה איזון בצורה הבאה. יצרנו את

הפונקציה של נאמן כדי לייצר השקעה, כדי לייצר כסף. יש אינטרסים שונים שחייבו אותנו

לייצר את מוסד הנאמן. אבל אנחנו עושים משהו שסותר אותו עכשיו מיניה וביה. אנחנו
אומרים
תפצירו בנאמן, תבדקו אותו ותפשפשו במעשיו, כדי שנדע את מי הוא מייצג. מצד

שני, רצינו שהוא כן ייצג מישהו בלתי ידוע. אז לשם מה עושים את העניין הזה?

אולי אנחנו משבשים איזה איזון, שירתיע אנשים מלהשקיע באמצעות נאמן, כי הוא יודע

שיפשפשו במעשיו, והנאמן יהיה לחוץ, ויהיו אנשים שהוא לא ירצה לייצג אותם.
בנימין אלון
יש פה בלבול במושג נאמן. אני כן מסכים עם ההחלטות של ועדת המשנה. נאמן זה לא

קרן נאמנות, נאמן זה לא יועץ להשקעות, נאמן זה עורך דין. זה אדם שתפקידו בפירוש

להסוות אותי.

אני רוצה שברישום של החברה יהיה ברור לחברים שקשורים לחברה הזאח ושנזשקיעים

בחברה הזאת, שיש כאן אחד שרוצה להיות מוסתר. יש חובת אתיקה לנאמן לא לגלות של מי

הוא נאמן, והוא ישמור על האתיקה הזאת. זה מאוד הגיוני, כשאני שותף בעסקים האלה,

שאני אדע שיש לי שותף אחד עם מסיכה.
יונה יהב
הרישום פחוח לכולי עלמא, ובעל המניות לא רוצה את זה. אני בא מהשטח, ו"אכלתי"

את זה 20 שנה.
בנימין אלוו
אם אני משקיע פה 100,000 דולר, ואני אדע שעורך דין יענקל, יש לו עסק עם מאפיה,

זה מעניין אותי. מעניין אותי מי השותף שלי.

אני רוצה לצטט את תזיל: 'יקירי ירושלים לא היו מסבים לשולחן בלי שיידעו עם מי

הם מסביס, ולא היו סוגרים עסקה בלי שיידעו עם מי הם סוגרים''. אני חושב שזו הגנה

בסיסית. אם הוא יודע שיש לו פה שותף סמוי ולא אכפת לו, כל הכבוד.
שלמה שהם
פרופ' פרוקצ'יה, האם אפשר לומר שלא תהיה בזה פגיעה עסקית משמעותית?
אוריאל פרוקצ'יה
יש בפשיטת רגל דוקטרינה שנקראת "בעלות נתזית", והיא אומרת: אדם שפשט רגל, מה

שלא בבעלותו, אבל הוא נחזה כאילו הוא בבעלוחו, זה נכנס למסה ומתחלק בין נושיו. אדם

נרשם כבעל מניות, הוא נאמן, אבל איננו מגלה זאת. מכיוון שאיננו מגלה זאת, בעיני כולי

עלמא הוא נראה בעל המניות האמיתי.
יונה יהב
אבל יש לו חוזים.
אוריאל פרוקצייה
החוזים האלה לא משנים לנאמן בפשיטת הרגל שלו. אם הוא נחזה כבעל המניוח, המניות

האלה נכנסות לתוך המאסה שלו - - -
יונה יהב
החוזה איתי לא גובר? מה זה נחזה?
חגי מירום
פלופ' פרוקצ'יה, האם מישהו יכול לכלול, במסגרת נכסי נאמן בפירוק, נכס שהוא לא

נכס אמיתי שלו, אלא שהוא רק נחזה להיות נאמן שלו?
אוריאל פרוקצייה
כן, אם הנכס נחזה כשלו. יש לי חנות, ובחנות הזאת יש סטוק, אתה נותן לי סחורה ושם

את זה בחנות שלי. נותני האשראי שלי, כאשר הם נותנים לי אשראי, עושים לי בדיקת מלאי,

ורואים שהסחורה הזאת נמצאת בפנים, אף אחד לא נותן להם אזהרה שהסחורה הזאת שייכת

למישהו אחר. על סמר זה הם נותנים לי אשראי, והנה אני פושט את הרגל.
יונה יהב
זה הופיע בקונסיגנציה אצלי.
חגי מירום
מה זה אומר?
אוריאל פרוקצ'יה
זה אומר שנכסים שנמצאים בבעלותו הנחזית של פושט רגל נכנסים לתוך המאסה של

פושט הרגל.
דוד צוקר
אם יהיה כתוב שהוא נאמן, זה לא ייכנס?
אוריאל פרוקצייה
ודאי שלא.
יונה יהב
למה זה גובר על חוזה שיש לי?
אוריאל פרוקצייה
מה ההיגיון של הכלל הזה? הרציונל שלו הוא מה חושב הנושה בזמן שהוא נותן אשראי.

האס כאשר הנושה נותן אשראי הוא יודע שהנכס הזה אומנם נמצא אצל אותו אדם, אבל לא

בבעלותו, כיוון שהוא רק נאמן. אז הוא לא נותן את האשראי על סמך הנכס הזה, ולכן הוא

לא נכנם לתוך המאסה בפשיטת רגל.

חבר הכנסת יונה יהב, ודאי שהחוזה הזה תקף. החוזה הזה, בהיותו תקף, משמעותו

שהבעלות האמיתית בנכס היא שלך ולא שלי, אבל הכלל של הבעלות הנחזית מתגבר על כך.

הוא אומר, שלמרות שאני לא הבעלים האמיתי, יראו בפשיטת הרגל כאילו אני הבעלים

האמיתי.
יונה יהב
הרי אדם שמחזיק נאמנות עבור מאן דהו, הוא מחזיק על סמך בחב נאמנות, שהוא חוזה

בין שני צדדים, שאומר לו מה לעשות ומה לא לעשות, מה מותר לו ומה אסור לו. יש הנחיות.

החוזה הזה תופס, הוא תופס גם לכולי עלמא. ברגע שהנאמן פושט את הרגל, מישהו יכול

לשים יד על המניות שלי?
היו"ר חנן פורת
שוכנעתי שמבחינת בעלי המניות האחרים, או מי שעושה עסק מבחינת התברה, אז

השאלה הזאת יבול להיות בה נפקא מינה, ודי שיבול להיות בה נפקא מינה, בדי שאנשים

יידעו שהוא עובד עם נאמן. אני מקבל את הדברים שאמר הרב בני אלון, לכן אני תומר בהצעה

הזאת.

מי בעד ההצעה, כפי שהיא מופיעה פה לפנינו, סעיף 131, ירים את ידו - 5

מי נגד - 3
דוד טל
אני מבקש הסתייגות.
יעל דיין
ברור לך, חבר הכנסת חנן פורת, שמה שאמר 9רופ' פרוקצ'יה, שזה נכון לגבי העניין של

תשלומים, אז יש לקונה עצומה בתתומים אחרים. זאת אומרת, אם מראית העין נותנת אפשרות

לעיקול, להוצאה לפועל, לתשלום חובות וכן הלאה, משום שזה לא רשום, וכאן רשמנו את זה,

וזה כאילו יבטל את זה, אז יש לנו בעיה בהמון תחומים.
דוידה לחמן-מסר
בהוצאה לפועל אנשים מתחמקים מתשלום חובות, והם אומרים: המכולת של אשתי,

הטלוויזיה של בעלי.
יונה יהב
יש רישומים, והרישום קובע.
יעל דיין
לא פתרנו בלום.
היו"ר חנן פורת
פתרנו בחוק הזה, שהוא משמעותי מאוד. יבול להיות שזה באמת ישמש מורה דרך גם

לגבי מקרים אחרים.
ערן רוזמן
לגבי חברי הכנסת שמגישים הסתייגות, אם אפשר שלא ינסחו אותה כאיסור על ציון

נאמנות.
דוידה לחמן-מסר
לכתוב שיהיה רשאי, לא שהסעיף יימחק.
ערו רוזמו
אם יש הסתייגות שמתקבלת, והיא אומרת: לבטל את סעיף 131, אז יכול להשתמע שיש

איסור לציין נאמנות.
יונה יהב
אתה מוכן להתפשר איתי על זה?
ערן רוזמן
לא.
היו"ר חנן פורת
לדעתי, ברגע שהסעיף נמחק, אין איסור ואין היחר.

אוריאל פרוקצייה.

הפקודה הנוכחית קובעת איסור.
יונה יהב
אני מוכן להתפשר, המ לא רוצים.
היו"ר חנן פורת
זה לא הם מחפשרים. הוועדה הצביעה. חשבו ביניכם על העניין הזה. הוועדה הסמוך

ידה על כל הסתייגות שתוגש.

אנחנו עוברים לסעיף 134.
דוידה לחמן-מסר
זו הבקשה לסדר דין מקוצר.
דוד צוקר
זה ירד.
דוידה לחמן-מסר
חבר הכנסת יונח יהב, אתה ביקשת שההליך המשפטי, כשמבקשים מבית-המשפט, שיהיה

בסדר דין מקוצר. הסברנו לך ששום דבר בחוק הזה, החדש, לא עוסק בסדר הדין של ההליכים.

לא כתוב. לא סדר דין מקוצר ולא תביעה, ולכן זה קצת חריג.
יונה יהב
אני מקבל.
היו"ר חנן פורת
סעיף 153.
דוידה לחמן-מסר
/

ימתן הזדמנוח למבקר פנימי להשמיע עמדתו הן בפני ועדת הביקורת והן בפני

הדירקטוריון וקביעת קוורוס של רוב חברי הדירקטוריון". זה בעקבות ההסתייגויות של חברי
הכנסת יהב ופורת. הנוסח המוצע
(א) "כהונתו של המבקר הפנימי לא תרפסק שלא בהסכמתו

והוא לא יושעה מתפקידו, אלא אם כן החליט על כך הדירקטוריון לאחר שקיבל אח עמדת

ועדת הביקורת, ולאחר שניתנה למבקר הפנימי הזדמנות סבירה להשמיע עמדתו בפני

הדירקטוריון ובפני ועדת הביקורת". (ב) "המניין החוקי כאמור בסעיף 104, לא יפחח מרוב

חברי הדירקטוריון". רוב אבסולוטי. צריך להצביע על חסעיף הזה.
היו"ר חנן פורת
צריך להצביע, כי זה לא נמצא בהצעה המקורית.
בנימיו אלוו
כל הוויכוח היה על סמנטיקה?
היו"ר חנן פורת
זה בא למנוע מחטף. אז אומרים "רוב חברי הדירקטוריון", וכן, לאפשר לו להשמיע את

עמדתו.

מי בעד הסעיף, ירים אח ידו - 5



מי נגד? אין.

אנחנו עוברים לפרק החמישי, בחלק השלישי. היה לנו סיכום על זה.
דוידה לחמן-מסר
כל פעם שהמלה תופיע, לפניה יופיע צמד המלים "רואה חשבון". כלומר, רואה חשבון

מבקר.
היו"ר חנן פורת
אנחנו עוברים לסעיף 166, גם פה הגענו להבנה.
ערן רוזמן
נחזור על ההבנה שהושגה. במקור נאמר שהשבר של רואה החשבון המבקר יאושר בידי

האסיפה הכללית. לא התקיים דיון לגוף העניין בוועדת המשנה. חבר הכנסח יהב תיפנה את

תשומת לבנו לכך שגם הדירקטריון יכול להיות רשאי לאשר את השכר, ואנחנו ביקשנו שאם

הדירקטוריון מאשר את השכר, לפחות האסיפה תסמיך אותו, התקנון יסמיך אותו. ואם אכן

נעשה כך, שהדירקטוריון ידווח לאסיפה מה השכר שהוא אכן שילם, כדי שהגוף המבוקר, קרי,

הדירקטוריון, ידווח לגוף שאחראי בעצם למבקר עצמו וממנה אותו, מה היה השכר.
היויר חנו פורת
הפשרה הזאת היא פשרה ראויה.

מי בעדה, ירים את ידו - 6

מי נגד? אין.

אנחנו עוברים ל-59ו ו173(ז) של חבר הכנסת חגי מירום.

דידי לחמן-מסר תנמק את הצעת הוועדה, חבר הכנסת חגי מירום ינמק את הצעתו,

ונסכם.
דוידה לחמו-מסר
באנו עם הצעת חוק שאמרה: גילוי מלא של דוחות כספיים של חברות פרטיות. היתה

מהומה רבתי. היתה גם חובת ביקורת של דוחות כספיים של חברות פרטיות. נקודת המוצא

היא למנוע ניצול לרעה של האישיות המשפטית הנפרדת. אנשים טענו בשם הפרטיות, שאיו

לגלות דוחות כספיים של חברות פרטיות, וגם בשם ההיגיון המסחרי. ההצעה נפלה.

נותרה חובת הביקורת של דוחות כספיים של חברות, כפי שהיא קיימת היום, בתוספת

מסויימת, שכאשר החברה מגישה דוח שנתי לרשם החברות היא צריכה לציין: הוגשו דוחות

כספיים מבעלי המניות שהיו מבוקרים כדין. זו היתה הפשרה שהגענו אליה במקום חשיפת

הדוחות.
חבר הכנסת מירום שאל
למה חברה פרטית צריכה להגיש דוחות מבוקרים, עלות

הביקורת היא עלות גבוהה, האם זה חיוני? שבנו לחבר הכנסת מירום ושכנענו אותו, שכאשר

מדובר בחברה שהיא אישיות משפטית נפרדת מבעלי מניותיה, וכאשר ערבות בעלי המניות

מוגבלת, החשש העיקרי הוא לפגיעה בנושים, כי החברה לא פורעת את חובותיה, ובעלי

המניות אינם ערבים לחובותיה. לכן, יש חשיבות רבה לקיומם של דוחות מבוקרים בידי רואה

חשבון, אף אם הם לא מוצגים לציבור בכללותו.

חבר הכנסת מירום קיבל את עמדתנו ואמר: במקום זה, אס הרציונל שלכם הוא אחריות

בעלי המניות, האם אתם מסכימים שכאשר אחריות בעלי המניות איננה מוגבלת, דהיינו,

כאשר הם כן ערבים לחובות החברה, לא תהיה חובת ביקורת של הדוחות הכספיים? אמרנו:

אנחנו מסכימים כעיקרון. מבחינת חוק החברות, איו חיוניות בקיומם של דוחות מבוקרים

לחברה שאחריות בעלי המניות בה איננה מוגבלת, שאינה בע"מ.

קמה סערה רבתי של מס הכנסה, לשכת רואי חשבון, שטענו שהציבור יוטעה. אמרנו: כל

הדברים האלה הם חיצוניים לדיני חברות. אנחנו, כמשרד המשפטיס - - -
דוד צוקר
מה זה משדד המשפטים, מהי עמדת הממשלה בעניין?
דוידה לחמן-מסר
איו עמדת ממשלה. ועדת השרים לא התכנסה לדיון על הסוגיה.
היו"ר חנן פורת
צדיך לדאות את הדבדימ בדאייה כוללת, את לא יכולה להגיד: אני עכשיו עוסקת בחוק

התבדות, והשאד לא מעניין אותי. השאלה מה נכון עניינית.
דוידה לתמן-מסד
מס הכנסה באימ ואומדיס: לנו יש חשיבות בדוחות מבוקרים, ואנוזנו נדרוש דוחות

מבוקריס מכל התבדות, גם כשאחריות בעלי המניות אינה מוגבלת.
נסים דהן
בהגנה על הציבור את צריכה לדרוש את זה. י
דוידה לחמן-מסר
הגנה על הציבור בדוחות מבוקרימ, לא בהכרח. אם בעלי המניות ערבים לחובות

החברה, ולחברה יש חובות - - -
נסים דהן
אתה מוכן להסתבך איתי דק מפני שאני ערב?
היו"ר חנן פורת
תהיה לך הזדמנות לומר את דבריך.
דוידה לחמן-מסר
גס שותפות לא מגישה דוחות כספיים מוכריס מאותו רציונל שאחריות חובות השותפים

היא לחובות השותפות.
בנימין אלון
שותפות זה אדם פרטי.
דוידה לחמן-מסר
גם חברה בע"מ.
בנימין אלון
חברה זה אישיות.
דוידה לחמן-מסר
גס שותפות זה אישיות. שותפות רשומה זה בדיוק כמו חברה רשומה, אין הבדל. שותפות

רשומה היא אישיות משפטית נפרדת, כאשד החובות שחייבת בחן השותפות חייביס בה גס

השותפיס.
היו"ר חנן פורת
למה הופכים שותפות לחברה?
דוידה לחמן-מסר
דיני מסים.
יונה יהב
כשאתה חייב להיות אחראי אישית. אתה רוצה לגלגל בכל זאת באיזה חברה, אז זה

בעירבון בלחי מוגבל. אבל אני אישית, עם 20 שנות ניסיון, לא מביר אפילו דוגמה אחת של

חברה שלא בע"מ.
חגי מירום
במדינות לא מעטות בעולם יש מסלול כזה.
היו"ר חנן פורת
שאלתי מה השוני בין שותפות לחברה שלא בע"מ. לגבי שותפות, אליבא דכולי עלמא,

איו צורר בדוח כספי, לעומת זאת, בחברה, נכון לעכשיו, אם לא מקבלים את ההצעה של חבר

הכנסת חגי מירום, גם חברה שאינה בע'מ נדרשת לדוח כספי. מה השוני?
בנימיו אלו1
פרופ' פרוקצ'יה, שותפות ביני לבין חבר הכנסת חנן פורת לא יכולה לתבוע אותי ואת

חבר הכנסת חנן פורת, היא לא אישיות משפטית. חברה היא כן אישיות משפטית, גם אם היא

רשומה.
חגי מירום
היא כן יכולה.
אוריאל פרוקצ'יה
קודם כל, אני רוצה להגיד לחבר הכנסת אלון, שמה שהוא אמר, לגבי האישיות

המשפטית זה נכון, אבל אתה ואני הם שני האנשים היחידים שמאמינים בכך. כולם אומרים

אחרת. זו לא ההלכה המקובלת.

ההבדל המרכזי הוא, שאם תופעה מסויימת של חברה, בין אם יש לה הגבלת אחריות

ובין אם אין לה הגבלת אחריות, בין אם הגבלת האחריות במניוח ובין אם הגבלת האחריות

היא בערבות, זו חברה שדיני החברות חלים עליה. הדינים לחלוטין אחרים מאשר דיני

השותפויות. יש לה דירקטוריון ויש בה יחסים מסויימים בין הדירקטור לבין בעלי המניות - -
היויר חנו פורת
האם זה קובע את השוני של יחס הציבור לחברה לעומת שותפות? כל השאלה שעומדת

פה, ואין לי עמדה מגובשת בעניין, האס הציבור, בשעה שלפניו חברה, נותן אמון שזו חברה,

כמו שאתה אומר, שיש לה דירקטוריון וכלים של בקרה, ואז ברגע שפתאום מתגלה לו שאיו

לחברה הזאת מאזן מבוקר, או אז באמת זה כאילו מבחינחו של האדם יכול להתפרש כהונאה?
אוריאל פרוקצייה
האמון של הציבור הוא פונקציה של דברים רבים, לא רק של הדבר הזה. אין ספק, שאם

חברה איננה מדווחת דיווחים כספיים, אז אפשר לסמוך עליה פחות מאשר - - -
היויר חנן פורת
האדס צריך לברר, אם החברה הזאת מדווחת דיווחים כספיים או לא.
אוריאל פרוקצייה
אם לחברה אין הגבלת אחריות, אז האמון של הציבור יכול להיות רב יותר בה, כי היא

לא יבולה להסתתר מאחורי איזה מסך.
נסים דהן
הציבור לא כזה מתוחכם.
יונה יהב
במישור הפרקטי, כשחברה היא בלתי מוגבלת בערבות, ואתה כפרס מתקשר איתה, ואתה

מתקשר על סמך הדוחות הלא חשבונאים, ואתה נופל בפח כתוצאה מכר, אז מה התועלת בזה

שחבר הכנסת חגי מירום, בעל המניות, ערב אישית? כשאני לא יודע מה מסכת היחסים, ואיך

מתחלקת האחריות בין בעלי המניות עצמם, זה "ברוך" כפול ומכופל.
דוד צוקר
יש הצעה מוסכמת בין חבר הכנסת חגי מירום לבין משרד המשפטים.
היו"ר חנן פורת
אין הצעה מוסכמת.
דוידה לחמן-מסר
הסברתי שאני אישית - - -
דוד צוקר
דידי לחמן-מסר, את המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, אם יש הצעה מוסכמת בינך לבין

חבר הבנסת חגי מירום, מבחינתי זו הצעה מוסכמת על הממשלה. אני לא רוצה להפנות אותך

לתקנון הבית הזה שאומר, שאין עמדות של משרדים שונים, אלא יש רק עמדת ממשלה.
היו"ר חנן פורת
למה העניין של עמדת ממשלה הוא כל כך קריטי פתאום?
דוד צוקר
יש פה הוראות היועץ המשפטי לממשלה, היו על זה ויכוחים אין-ספור, כי ברגע

שהממשלה באה עם שתי עמדות, זה מקשה על הדיון. תביאו עמדה אחת, אנחנו נחליט. זה דבר

שעלה פה 1,000 פעמיס, בוועדת הכנסת זה עלה 5,000 פעס.
דוידה לחמן-מסר
אין עמדח ממשלה. סגן נציב מס הכנסה סבור אחרת.
היו"ר חנן פורת
אין בעניין זה עמדת ממשלה מגובשת.
דוידה לחמו-מסר
פרט למשרד המשפטים, שלא חושב שההסתייגות תפגע בדיני החברות.
נסים דה1
לא צריך להיות הבדל בין חברה בע"מ לחברה שלא בע"מ. הציבור לא יודע שגם חברה

שלא בעימ יש לה מגבלות אמיתיות, הרי זה לא בלי הגבלה. ברגע שאנחנו מבטלים את

הבע"מ, וכולנו יודעים שהיום, חברות כדי להסתתר מתחת למטריה הזאת שקוראים לה

לכאורה ''חברה לא בעימ", לוקחת את הבע"מ וכותבת אותו קטן בסוגריים. לכן, המגבלה

הזאת של דוחות מבוקרים חייבת להיות בכל החברות.
חגי מירום
נקלעתי פה, שלא בטובתי, לתוך מלחמת גוג ומגוג בין יועצי מם לרואי חשבון. דבר

אשר אינו מאפשר לי את היכולת, לצערי, לשקול את העניין הזה בשקט, בביטחה ולגופו של



עניין. חבל לי על כך. לא אלה מעניינים אותי ולא אלה מעניינים אותי. חשבתי לתומי

שתרומתי הצנועה מאפשרת, כי לא הייתי בתוך כל הדבר הזה - - -
אליעזר זנדברג
תמשוך את ההסתייגות.
תגי מירום
אני לא רוצה למשוך אותה, ואני רוצה להסביר. החברים בל כך בטוחים בעמדותיהם

שהם גם לא מוכנים להקשיב, אפילו לרעיון נוסף שאני רוצה להציע באן.

המתווה של חברה, שאינה חגרה בע"מ, עם אפשרות שאם לא תגיש את הדוחות

המבוקרים, ייצור פה איזו אפשרות שמעניינת בדיני חברות ובכלל גם בעולם העסקים, שהיא

לא בהכרח שלילית. אני מפנה את תשומת לבכם למה שאמר פה פרופ' פרוקצ'יה על כך

שהסרת המסך והעמידה הישירה של בעלי המניות אל מול הנושים ואל כל מי שחייבים לו, יש

בהם משהו שנותן יותר ביטחון.

אני לא חושב שהציבור שמשתתף בעסקים הוא טיפש, ואני חושב שמשרד המשפטים קלט

את זה. עם זאת, באתי ואמרתי שאני מוכן ללכת עוד יותר רחוק וליצור פה הגבלה על סכום,

לקבוע היקף מוגבל של אותה חברה שלא תהיה מוגבלת בערבות, ושמעליו כן תצטרך להגיש.
נסים דהן
הם יקימו חברת בת לערבון בלתי מוגבל, כשהם יגיעו לסכום הזה.
חגי מירום
זה לא קשור.
נסים דהן
אם זה שוט, אז זה שוט שאתה יכול להתחמק ממנו.
חגי מירום
אני מוכן אפילו לנסח הגבלה כדי לנסות.
היו"ר חנן פורת
קודם כל, הצורך להגיש חשבון, להגיש בקרה, הוא ראוי. זה דבר שהוא נכון באופן

בסיסי בכל מקרה. השאלה היא, האם אנחנו רוצים לעגן את זה בחקיקה או לא. לדעתי,

הציבור, שאיננו מטומטם, מתייהס באיזו מידה של אמון לחברה, ולא תמיד הוא מדקדק

בשאלה אם זה בע'מ או לא בע"מ. ההורדה של הדברים האלה מהצורך, לפתות אחת לשנה,

להגיש מאזן, הוא לא דבר נאות. זו הורדה שאינה ראויה בפיקוח ובמצב של יחסי אמון של

הציבור. לכן, אני בעד ההצעה, גם אם לא משרד המשפטים הציע אותה, שלא לעשות את

ההפרדה, ולפתות המינימום של דרישה למאזן מבוקר אחת לשנה, זו דרישה מינימלית.

ניצבת בפנינו הצעת חבר הכנסת חגי מירום מול הצעה שלא לכלול את הסעיף הזה.

חבר הכנסת מירוס מציע את ההצעה הבאה: ''על אף האמור בסעיף 155", שאומר שחובה

להגיש מאזן מבוקר, "רשאיות חברות המפורטות להלן לקבוע באסיפה כללית, כי לא יתמנה

להן מבקרי. וסעיף קטן (2) '"חברה שאחריות בעלי המניות שלה לחובות החברה אינה מוגבלת,

ושאינה חברה מוחזקת כמשמעות מונח זה לפי חוק ניירות ערך".

מי בעד הצעתו של חבר הכנסת חגי מירום, ירים את ידו? - 6

מי נגד, ירים את ידו - 7
חגי מירום
תרשום לי הסתייגות.
היו"ר חנן פורת
סמכות בית-משפט לפעול להסרת קיפוח.
זויזה לחמן-מסר
חבר הכנסת חנן פורת, אח זה הורדת. זו לא היתה הסתייגות, זו היתה עילה של

התאחדות החעשייניס, ולא קיבלת את זה.
היו"ר חנן פורת
נכון. ביטלנו את זה.
דוידה לחמן-מסר
בסעיף 239(א). ההסתייגות של חבר הכנסת אורון, קיבלנו אותה. זה בעניין הנשיס.
היו"ר חנן פורת
יש כבר חוק כזה.
דורית ואג
אבל צריך להכניס את זה גס פה.
דוידה לחמן-מסר
בסעיף 239(ב), בנושא של הדח"צ, חבר הכנסת יהב ירד מהסתייגותו בענייו הזה, לכן

אין מחלוקת על כך.
בנימין אלון
מה זה סעיף הדח"צ?
דוידה לחמן-מסר
חבר הכנסת יהב הגיש הסתייגות, ושיכנענו אותו יחד עם היושב-ראש לניירות ערר

לשעבר, מר אריה מיטקביץ', ויושב-ראש הבורסה, שלא לחזור לשיטה הישנה של מינוי

דירקטוריס חיצונייס.
בנימיו אלון
על-ידי בן-דרור?
דוידה לחמן-מסר
על-ידי נכט. נכט זה אחד שהיה נותן פתק: אין ניגוד עניינימ. אמרנו שזו לא שיטה

טובה, תביאו את זה לאסיפה הכללית, ברוב של שני שליש, כמו שהיה קודס.
בנימין אלון
אין מנגנון, כמו בבן-דרור, שקובע את הכשירות?
דוידה לחמו-מסר
זה עולם פרטי, זו לא הממשלה.
בנימיו אלוו
מה זה נכט?
דוידה לחמו-מסר
נכט זה ניגוד עניינים. הוא בודק אס יש לך ניגוד ענייניס עם יושב-ראש הדירקטוריוו.
בנימין אלון
איך הוא עושה את זה?
היו"ר חנן פורת
הם היו פה ואמרו שבפועל זה לא עבד, כי לא בדקו את האדם.
בנימין אלון
מה הזכויות של בעלי המיעוט?
אליעזר זנדברג
חבר הכנסת בני אלון, עם כל הכבוד, דנו בזה בוועדת המשנה. גמרנו את העניין הזה.
היו"ר חנו פורת
מי בעד ההצעה, כפי שהיא מופיעה כאן, ירים את ידו - 5

מי נגד? אין.

אנחנו עוברים לפרק הצעת רכש מיוחדת.
דוידה לחמו-מסר
הגענו לפשרה עם הרשות לניירות ערר' היא מופיעה בנוסח. המכתב שלי לוועדה, בסעיף

מס' 5, מדבר על צמצוס תחולת הפרק העוסק בהצעת רכב מיוחדת בעקבות הערות רשות

ניירות ערר. ועדת המשנה התירה לרשות לניירות ערר להשמיע את עמדתה וביקשה שננסה
להגיע להסכמה, והסכמנו. הוסכם כדלהלן
בחברה ציבורית, לא תבוצע רכישה שכתוצאה

ממנה ייהפך אדם להיות בעל דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה, וכן לא

תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה יעלה שיעור החזקותיו של הרוכש מעל ארבעים וחמישה

אחוזים מזכויות החצעבה בחברה, אם אין בחברה אדם המחזיק בלמעלה ממחצית מזכויות

ההצבעה בחברה, אלא בדרך של הצעת רכש מיוחדת לפי הוראות פרק זה (להלן - הצעת רכב

מיוחדת).'-

סעיף קטן 333(ב) גם הוא נוסף. ''מבלי לפגוע בהוראת סעיף קטן (א) - זה מה דינן של

מניות רדומות - '-על שיעור החזקותיו של אדם בזכויות הצבעה, למעט עקב רכישה בהתאם

להוראות סעיף 328, לשיעור המקנה לו דבוקת שליטה, כשאין בחברה בעל דבוקת שליטה, או

לשיעור העולה על ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין בחברה אדם

אחר המחזיק בלמעלה ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה, בין היתר עקב כך שמניות החברה

הפכו לרדומות עקב ביצוע חלוקה, לא יקנו המניות שבהחזקתו המקנות זכויות הצבעה בשיעור

העולה על עשרים וחמישה אחוזים או ארבעים וחמישה אחוזים, לפי העניין, זכויות הצבעה

בשיעור העודף, כל עוד הן מוחזקות בידי אותו אדם.'

הנוסח יפוצל.
היו"ר חנן פורת
אני בעד לתמוך בהצעה הזאת, למרות שיש לנו מכנה משותף, שכולנו לא הבנו בדיוק מה

שכתוב בו, אבל אם משרד המשפטים הגיעו להסכמה, אז נקבל אותה.

מי בעד ההצעה, ירים את ידו - 3

מי נגד? אין
דוידה לחמן-מסר
הנושא הבא זה נושא שדנו בו בהרתבה בוועדה, לפי הצעתך, וזה נושא של חוות דעת

הדירקטוריון על הצעת רכש. התפשרתי עם התאחדות התעשיינים, והפשרה מקובלת עליו.
נוסח הפשרה אומר
''הוצעה הצעת רכש מיוחדת, יחווה דיקרטריון חברת המטרה את דעתו

בפני הניצעים בדבר כדאיותה של הצעת הרכב המיוחדת או יימנע מלחוות את דעתו בדבר

כדאיות הצעת הרכש המיוחדת, אם אינו יכול לעשות כן, ובלבד שיגלה את הסיבות



להימנעותו; הדירקטוריון יגלה גם כל עניין אישי שיש לכל אחד מן הדירקטורים בהצעת

הרכש או הנובע ממנה.-
היו"ר חנן פורת
מי בעד ההצעה, ירים את ידו - 4.

מי נגד? אין.

אנחנו עוברים לסעיף 360.
דוידה לחמו-מסר
התפשרנו. חבר הכנסת יונה יהב, אתה ביקשת שיהיה אחד אחראי.
היו"ר חנן פורת
המחלוקת מלכתחילה היתה, אם אפשר לגשת על הדירקטור באופן אישי -
יונה יהב
הסביר לנו פרופי פרוקצ'יה כמה הדירקטורים הם חיצוניים, הם באים פעם בחודש - - -
ערן רוזמן
זה בחברה ציבורית, אנחנו מדברים על חברה פרטית. אין עיצומים על חברה ציבורית.
דוידה לחמן-מסר
אני רוצה לחזור על הרציונל, ואיר הצעתי לפתור אח הבעיה. אכיפת הדין על חברות

פרטיות היא מאוד בעייחית מהרבה מאוד סיבות. אנשים מקימים חברות, לא משלמים את

החובות, ועוברים לחברה אחרת. הזכות להתאגד בחברה ולהקים אישיות משפטית נפרדת היא

זכות מזכויות היסוד, אבל היא גם נותנת יתרון. אם החברה לא משלמת את הכסף לנושים,

ואתה נעלמת, גם אם אתה נמצא, אתה לא אחראי לחובות הנשים.

בחוק הזה קבענו שרשרת של הוראות קטנות, הרבה פחות מתערבות ממה שהיה בעבר, מה

חברה פרטית חייבת בכל זאת לעשות. הדבר החשוב ביותר שהיא חייבת לעשות, כאשר היא

חברה בע"מ, זה להגיש דוח ולציין בו, שהדוחות שלה בוקרו כדין, כדי שלפחות יהיה סדר

במערכת. להיות אזרח נכון בקהילייה.

אם החברה לא מקיימת את החובוח האלה, מוטלים עליה עיצומים כספיים. אתה לא יכול

להתחיל להעסיק את כל המשטרה ואת כל הפרקליטות, כאשר היא לא הגישה דוח. מדובר

במעין עבירה מינהלית. רשם החברות מטיל את העיצום הכספי. מפני שבעלי המניות לא

קיימים, או שהם העבירו את המניות שלהן, או שיש אדם אחר, והדירקטורים לא מילאו אחרי

החובות, מתעוררת השאלה מי ישלם אח הקנס, כשהחברה למשל היא חדלת פירעון, והיא לא

משלמת את הקנס.
באנו ואמרנו
מי שאחראי על ניהול החברה הזאת אלה הדירקטורים. אנחנו תושבים

שנכון יהיה להטיל בנסיבות מסויימות את תשלום העיצום הכספי של 6,000 ש"ח על דירקטור

שלא מילא את חובות הדיווח.
דוד צוקר
זה בסמכוח רשס החברות?
דוידה לחמן-מסר
נכון.

אמרנו שהדירקטורים לא יודעים תמיד, ואז אמרנו שנעשה פתח מילוט. מה יהיה פתח

המילוט? החברה רשאית להחליט, מאחר שהיא יודעת שיש עליה חובות דיורת, ומאחר שהיא

יודעת שאם היא לא מקיימת את חובות הדיווח אפשר להטיל עליה עיצומים כספיים, והיא לא

רוצה שהם יוטלו על כל הדירקטורים שפירושם: דידי לחמן-מסר חברת הדירקטוריון, או נושא

משרה בחברה, אחראים למשלוח דיווחים לרשם החברות. זה יצויין בדוח השנו1י, ובאותו רגע



רשם החברות, כאשר החברה לא משלמת את העיצומים הכספיים, הולך למעשה לזוח הקוזם,

הוא רואה את מי החברה ציינה, מי התרשל בתפקידו, ומטיל עליו את חובת העיצומים.
יונה יהב
המנכ"ל או המזכיר של החברה.
דוידה לחמן-מסר
איו מזכיר בחוק הזה, הוא לא מוזכר.
יונה יהב
אז מנכ'ל.
זוידה לחמו-מסר
איו חובת מנכיל בחברה פרטית. בחברה פרטית יכול להיות בעל מניות אחד שיהיה

היושב-ראש ויהיה המנכ-ל, והוא לא ישלח את הדיווחים.
היו"ר חנו פורת
מה הצעת הפשרה?
דוידה לחמו-מסר
הצעת הפשרה אומרת בסעיף קטו 360(ה): "חברה רשאית לצייו בדיו וחשבוו השנתי כי

אתד הדירקטורים הוא אחראי בחברה לקיום החובות. ציינה החברה, כאמור, לא ידרוש הרשם

את תשלומו של העיצום הכספי מדירקטור אחר בחברה, אלא אם כו נדרש תשלומו של העיצום

הכספי קודם לכו מאותו דירקטור, ולא שולם על-ידו."
היו"ר חנו פורת
אם החברה לא קבעה אחראי, שיראו במנכ"ל את האחראי.
דוידה לחמו-מסר
איו מנכ'ל.
היו"ר חנו פורת
אז ביושב-ראש הדירקטוריוו.
ערו רוזמו
איו גם יושב-ראש.
היו"ר חנו פורת
אם איו יושב-ראש, אז הסעיף לא יחול.
יונה יהב
סיכמנו על פשרה.
אוריאל פרוקצייה
הפשרה היא שהאחריות תהיה על המנכ"ל, אם איו מנכ"ל על היושב-ראש, ואם איו

יושב-ראש על כל הדירקטוריוו.
יונה יהב
בדיווח לרשם החברות אתה כותב את המנהלים.
ערן רוזמן
לא תמיד.
בנימיו אלון
אני מקבל מה שנאמר פה. אם יש 30 דירקטורימ, אני רוצה לעגן, שלא יהיה נוח לתפוס

אחד שהוא קל יותר להיטפל עליו, אני רוצה שתהיה חלוקה שוויונית.
דוידה לתמו-מסר
חבר הכנסת אלון, מדובר על 6,000 ש"ח, מדובר על רשם החברות - - -
בנימיו אלוו
לא יבול להיות יותר?
דוידה לחמו-מסר
לא יבול להיות יותר, יבול להיות רק קנמ פיגורים. אנתנו מדברימ על חברות פרמיות -
אוריאל פרוקצ'יה
דיני היחד ולחוד משמעם שאפשר לתפום את מי שרוצים, אבל אותו אדם שתפסו אותו

יבול לחזור לחברה ולבקש מבל אחד מהם שיפוי יחסי.
בנימיו אלוו
הזבות הזאת לתבוע שיפוי יחמי מעוגנת בחקיקה?
אוריאל פרוקצייה
בחוק החוזים.
היו"ר חנן פורת
ההצעה אומרת: לפנות קודם כל למנכ'ל.
דוידח לחמן-ממר
אם צויין.
היו"ר חנן פורת
למנב'ל הרשום, אם לא - ליושב-ראש, ואם לא - לכולם ביחד ולבל אחד לחוד.

מי בעד ההצעה הזאת, שירים את ידו - 5.

מי נגד? אין.
דוידה לחמן-מסר
אשכול חברות, ירד. וביטוח לאומי אושר.
היוייר חנו פורת
סעיף 364(ב).
דוידה לחמן-מסר
חוק הביטוח הלאומי תוסכם.
היו"ר חנן פורת
מי בטד, שירים את ידו - 3

מי נגד. אין.

הסעיף אושר.

הבעיה שלי, כמי שאיננו מביו יתר על המידה, אבל מכיר את התמונה בשמח היא,

שבעצם בעלי המניות בדרך כלל לא מבינים במה מדובר, הס לא יודעים לקרוא מאזנים, וגם

כשמציגים בפניהם החלטות, לפעמים הם לא מבינים. לבן, חשבתי שיש צורך ליצור איזו

פורמולה שבה בעלי המניות יכולים לתת מטעמם איזה גוף יציג. אני לא רוצה שהגוף היציג

הזה יבוא במקום ההכרעה שלהם, אבל לפחות שיהיה משהו שיחייב את הדירקטוריון כלפי

אותו גוף יציג.
ההצעה שלי כדלהלן
'רשאים בעלי המניות שאינם בעלי שליטת בחברה למנות לעצמם

גוף שייצג אותם בפני הדירקטוריון ומנכ-ל החברה; גוף מייצג זה יהא זכאי לקבל מבעוד

מועד את הדוחות הכספיים ואת הצעות ההחלטה החייבות, על-פי החוק, את אישור אסיפת

בעלי המניות, כדי שיוכל למסור את חוות דעתו בנדון לבעלי המניות." אני מחייב את
הדירקטוריון, שלא יגיד
אני לא מכיר אחכם, אני הולך ישירות לאסיפה. הוא יצטרך לתת את

הדוח בעוד מועד, הם יוכלו לשקול, ולהעביר את חוות דעתם לבעלי המניות.
אליעזר זנדברג
מה זה גוף?
היו"ר חנן פורת
יכול להיות עורך דין, יכול להיות צוות.
יונה יהב
למה אי-אפשר לבצע אח זה בלי מה שאתה אומר?
היו"ר חנו פורת
מפני שהדירקטוריון יגיד לגוף הזה: אתה לא מעניין אותי.
יונה יהב
אני בעל המניות, ואני לא כל כך מבין. אני מרים טלפון לחברה ואומר: תעבירו אלי את

הדוחות. קיבלתי את הדוחות, אני לוקח מומחה, והוא נותן לי את תוות הדעת. למה זה צריך

להיות בתוק?
היו"ר חנן פורת
אוריאל פרוקצ'יה, מה אתה אומר?
אוריאל פרוקצייה
אני רואה את זה עכשיו בפעם הראשונה. אם אני מבין נכון את ההצעה, הכוונה שלך,

עיקרה בסיפא, בחלק השני. כלומר, שהדירקטוריון והמנכיל יהיו חייבים להתייחם אל הגוף

הזה, ולמסור לו אינפורמציה, כדי שהם יוכלו לשקול את האינפורמציה מבעוד מועד, ויוכלו

לבוא מוכניס לאסיפה.
דוידה לחמן-מסר
יש פה בעיה של מידע פנים. אם המידע מפורסם, לא צריך למסור שום דבר, מקבלים את

המידע ויכולים להמליץ בפני האסיפה הכללית. אם המידע לא מפורסם, יש בעיה, שאם אני

מטילה חובה על הדירקטוריון לגלות מידע, שלא ידוע לציבור בכללותו, לנציג של בעלי

המניות - - -
היו"ר חנן פורת
לבעל המניות הוא צריך לגלות?
דוידה לחמו-מסר
לא. אתה עוסק בחברות ציבוריות.
היו"ר חנן פורת
אני עוסק רק באותם דברים שהוא צריך לגלות לבעל המניה. אני לא רוצה ליצור

עדיפות, אבל אני רוצה שיהיה כלי בקרה מוקדם.
היו"ר חנן פורת
בל תברה צריבה לשלות דותות לרשם ולבורסה. יבולים בעלי המניות להתליט שהם

רוצים לעיין בדותות, למנות עורך דין מטעם קבוצה של בעלי המניות, שיקוז את בל הדוחות

שמפורסמים, הוא יבוא לאסיפה הבללית ויגיד: אנחנו שכרנו עורך דיו א', והנה חוות דעתו

על העסקה שמוגשת היום לאישורבם. אני לא צריך את השיחה ביו הדירקטוריון ובעלי

המניות, זה קורה בפועל. אין מקום לשיחה הזאת, כי השיתה מתבצעת לרשות, לרשם

ולבורסה.
היו"ר חנן פורת
באיזה שלב מוגש הדוח הכספי?
רתל אילו
הוא מתפרסם, ואז מי שרוצה מעיין בר. אי-אפשר לגרום לסיטואציה שבעל מניות יקבל

את הדוח לפני שהוא מפורסם לציבור, על-פי ההוראות בתוק.
יונה יהב
לא נדבר על דותות כספיים. נדבר על עסקה. תומר היולי של עסקה. בעלי המניות לא

מבינים - - -
דוד צוקר
יקימו גוף מטעמם.
יונה יהב
ו

מותר להם לקבל את החומר. אם הם דורשים הם מקבלים את החומר, ומתייעצים עם מי

שהם רוצים.
היויר חנן פורת
אם הם לא דרשו את התומר?
יונה יהב
אם הם לא דרשו, זו בעיה שלהם.
היויר תנו פורת
אם הם לא ביקשו את התומר, האם הם יבולים למנות מטעמם גורם שמלכתחילה הוא

יהיה זה שיזום את דרישת החומר?
דוידה לחמו-מסר
לא. בחברה ציבורית, בעלי מניות, גם אם מאותדים וגם אם לא מאוחדים, לא יבולים

לדרוש מידע מעבר למידע הגלוי על-פי דין.
אליעזר זנדברג
אם כל כך לא מעניין אותנו עד כדי כך שהם לא מבקשים את החומר, מן הסתם הם גם לא

יצטרפו לגוף כזה.
היו"ר חנן פורת
זה לא נכון.
היו"ר חנן פורת
אני רוצה לבדוק אם יש פה לקונה או לא. אם אין לקונה, אין לי בעיה. אני רוצה לדעת,

אם קבוצה ממנה לעצמה נציג, כל דבר שזכאי בעל המניות לקבל, יכול גם נציגו לדרוש

ולקבל?
דוידה לחמן-מסר
כן. רתל אילן, תסבירי איך המידע מתפרסם.
רחל אילן
יש שורה של חובות שחברה צריכה לעמוד בהן ולמלא בעניין של דיווח, בנוסף למספר

צמתים שבהם יש אסיפה כללית, שבהם המחוקק קובע שלפני האסיפה הכללית, כך וכך ימיס,

מתפרסם דוח מלא ומפורט. בנקודה הזאת, בין אם זו עסקה שחייבת באישור אסיפה, בין אם זו

הצעה פרטיח - בכל המקומות האלה מתפרסם דוח מפורט. אס על-פי הדוח המפורט הזה חסרים

פרטים, בהחאם לסמכויות של הרשות, הפרטים מובאים אחר כך בדוח מיידי מתוקן, וכל

הפרטים בידי הציבור.
היו"ר חנן פורת
אין שום דבר שבעלי חמניות רשאים לדרוש, שאינם מתפרסמים?
רחל אילו
כתקופה הזאת של סמכויות הרשות לפעמים יש פניות מהציבור אל הרשות לעניינים

ספציפיים שלדעתם לא התגלו בדוח הזה, ואז הרשות בודקת, ואם היא מוצאת לנכון, היא

ממשיכה לשאול שאלות נוספות.
היו"ר חנן פורת
יכולה להיות פנייה מהציבור כולו, או רק מאותם בעלי מניות?
רתל אילן
אנחנו בודקים כל פנייה לגופה. אם יש בה ממש, אנחנו שואלים אח השאלה. אם לא

מתפרסם הדוח, הדוח המתוקן, בהתאם לדין. אין בעיה עם זה. כמובן, שאם נציג פונה בשם

קבוצה, או נציג פונה בשם אדם אתר, אין הבדל.
היו"ר חנן פורת
לדעתך, אין צורך בתוספת?
רחל אילן
לחלוטין לא.
היו"ר חנן פורת
מקובל עלי.
דוד צוקר
אני מעלה הצעה בשם תבר הכנסת אורון. ההצעה היא להוסיף חובה של חברה, חברה

שיש בה למעלה מ-200 עובדים, להציב בפני העובדים גם מאזן, גם תזכיר וגם תוכניות פיחוח.
דוידה לחמו-מסר
ההצעה הזאח נדונה בוועדת המשנה, כאשר דנו בחובת הגילוי של דוחות מבוקרים של

חברות פרסיות. על חברות ציבוריות ממילא זה לא חל. דיברנו על ההצעה הזאת של חבר

הכנסת אורון לגבי חברות פרטיות, והסברנו ליושב-ראש הוועדה. ועדת המשנה לא קיבלה את
ההצעה הזאת, ונימוקיה היו כדלהלן
אין סיבה ילהפלות לסובהי את העובדים על פני יתר

הנושים, יש גם ספקים ויש גם ציבור. אם נקודת המוצא היא, שלא מגלים דוחות כספיים

מבוקרים, לא מגלים לאף אחד וגם לא לעובדים.
דוד צוקר
אני רוצה להביא את ההצעה של חבר הכנסת אורון להצבעה.
היו"ר חנן פורת
מי בעד הצעתו של תבר הכנסת חיים אורון, ירים את ידו - 1.

מי נגד? 4.
דוד צוקר
אני מבקש הסתייגות.
ערן רוזמן
השמטנו מהנוסח סמכות גילוי של הרשות, שקיימת כיום, זה מפורט במכתב. אנחנו

מבקשים להודיע שאנחנו מכניסים את זה.
יונה יהב
מתי התחילה?
דוידה לחמן-מסר
בעוד שנה, ב-1 בפברואר.
בנימין אלון
מה עם יש"ע, סעיף תחילה?
ערן רוזמן
יש סעיף שמאפשר לשר לקבוע מקומות שבהם ניתן לקבוע משרד ברשיון.
בנימין אלון
סעיף תחולה, שיחול גם על חברות ביהודה ושומרון. אני רוצה הסתייגות.
אליעזר זנדברג
החברה נרשמת בירושלים, היא לא נרשמת ביהודה ושומרון.
היו"ר חנן פורת
למה לא? העברנו חוק לגבי עמותות, שאפשר יהיה לרשום גם ביהודה ושומרון.
דוידה לחמן-מסר
כללנו בנוסח שלפניכם את הנוסח שהממשלה הגישה בהצעת החוק הכחולה, שאני מבינה

שיצא קצף רב עליו.
היו"ר חנן פורת
לגבי עמותות.
דוידה לחמן-מסר
כללנו אותו נוסח לגבי חברות, שעליו יצא הקצף.
היו"ר חנו 3ורת
מה שיסוכם לגבי עמותות, יסוכם לגבי חברות.
דוד צוקר
אני מבקש הסתייגות לגבי מקום הרישום.
יונה יהב
גם אני.
דוידה לחמן-מסר
אני מבקשת להביא שינוי נוסח, לאור פנייה של מספר חברי כנסת אלי, לגבי הנושא של

הרשאה של דירקטורים. קבענו שההתיישנות תהיה לפי חוק המרשם הפלילי, שהיא תקופה לא

מוגדרת והיא משתנה בין עבירה לעבירה, על מנת להגיע לאחידות בתפיסה של דיני חברות.

תקופת ההתיישנות תהיה חמש שנים. זו היתה הסתייגות של חבר הכנסת יהב. וכן, בית-

המשפס יהיה רשאי לקבוע שני דברים: הוא יהיה רשאי לקבוע שלמרות שהוא עבר עבירה, אין

בזה משום קלון; וכן, הוא יוכל לקבוע בעבירה נוספת, ואז אין מניעה של כהונה כדירקטור.

לעומת זאת, אם בית-המשפט הרשיע אותו בעבירה אחרת, והוא רוצה להתייחס לעניין חברותו

בדירקטוריון של חברה ציבורית, הוא יהיה רשאי לקבוע על עבירות נוספות, שזה כן קלון.

לבית-המשפט יהיה שסתום נוסף.
היו"ר חנן פורת
העיקרון אומר, שכל עבירה שיש עימה קלון - - -
דוידה לחמו-מסר
לא, כל עבירה שהיא, עבירת מרמה, זיוף והונאה ושימוש לא נכון בכספים של אחרים,

אדם שעבר אותה והורשע, חמש שנים לא יוכל להיות דירקטור בחברה ציבורית.
היו"ר חנו פורת
עופר נמרודי.
דוידה לחמן-מסר
לא שייך. האזנת סתר, זה לא כסף של אחרים.
בנימין אלון
אין בחקיקה הגדרות מה זו עבירה שיש עימה קלון. הכל הולך לפי פסיקה ולפי העניין.
דוידה לחמו-מסר
קבענו סעיפים. קבענו הרשאה לפי סעיפים אי, בי, גי, רי לחוק העונשין. יש פה רשימה
של סעיפים
מרמה, הפרת אמונים וכן הלאה.
בנימין אלון
זה יהיה קלון?
היו"ר חנן פורת
לא, אלה יהיו דברים שלגביהם אוחו דירקטור נאשם.
בנימין א?יוו
אני רוצה חקיקה ראשית שתגיד מה זה קלון ומה זה לא. אי-אפשר להכנים אח זה בדלת

האחוריח.
היו"ר חנן פורת
יש לו פה טעוח בהבנת. אנחנו לא מנסחים באן מהי עבירה שיש עימה קלון ומהי עבירה

שאין עימה קלון. אנחנו מנסחים פה מהן העבירות שאדם שמורשע בהן, איננו רשאי לשמש

כדירקטור במשך חמש שנים. השאלה פה היא לא הקלון, אלא שאלת האמון בלפי הציבור, זו

נקודח המפחח.
בנימיו אלון
תשאיר את זה לבית-המשפט, למה אתם מתערבים?
דוידה לתמן-מסר
באשר האסיפה הבללית באה למנוח דירקטורים בתגרה ציבורית, אין מי שיילר לבית-

המשפט, ואין יועץ משפטי לממשלה לגבי החברה הזאח.
היו"ר הנן פורח
אנחנו עושים פסק זמן ואנחנו אומרים: חודה רבה לפרופ' אוריאל פרוקצ'יה על כל

המאמץ שהשקעת ועל העזרה הגדולה.
דוידה לחמן-מסר
פרופ' פרוקצ'יה הגה אח הרעיון של חוק חברות חדש, שהעקרונות העיקריים שלו

מגיעים לידי סיום.
היו"ר חנן פורת
אנחנו מזמינים אותך להיות שותף בעת הדיונים במליאה.
אוריאל פרוקצ'יה
תוזה רבה.
היויר הנן פורת
אנחנו מחשיבים.
שלמה שהם
חבר הכנסת בני אלון, ישבתי על המדוכה הזאח זמן רב. בדקתי את הנוסח, והנוסח תואם

את מה שסיכמנו. הדבר הזה נכון גם מבחינה ערכיח וגם מבחינה ציבורית. היו לי איזה

השגות, בסופו של דבר ירדחי מהן. בדקנו אצל השופט ברק, לא ניכנס עכשיו לכל חעניין.

השאלה מהי עבירה שיש עימה קלון או אין עימה קלון היא שאלה קשת מאוד בפסיקה.
היו"ר חנן פורת
בקשר לחוק חזה.
שלמה שהם
לא כתבנו קלון. בסעיף כתבנו: "הרשאה בעבירה אחרת, שבית-משפט קבע מפאת מהותה,

חומרתה ונזיבותיה שאיו הוא ראוי לשמש כדירקטור''.
היו"ר חנן פורת
אנתנו רוצים לקבוע שבעת שממנים דירקטורים בחברה ציבורית, אם יודעים שאותו

דירקטור עבר עבירות של שוחד, מרמה, ניצול וכן הלאה, שהם דברים חמורים מאוד מבחינת

אמון הציבור, והורשע בעבירה הזאת, אדם כזה לא יוכל להיות דירקטור שצריך לפקח על

ניהולה של החברה. ההגבלה היא לחמש שנים.

נוסף על הסעיף הזה, שמפרט את הסעיפים, וזה לא עניין של קלון או לא קלון - - -
חיו"ר חנו פורת
ביטלתם את המנגנון של נכט. מי אחראי לזה?
דוידה לחמן-מסר
נכט זה משהו אחר לגמרי.
היו"ר חנן פורת
לפני שאלת הבדיקה קיימת שאלת העיקרון. העיקרון אומר, שאדם כזה לא יכול להיות

דירקטור. וחזקה, שאם הוא היה בשעה כזאת במשימה ציבורית, אז אפשר יהיה לשים לב לכך.

סעיף נוסף אומר, מלכד העכירות האלה, שהן עכירות ענייניות, 'הרשעה כעכירה אחרת

אשר כית-המשפט קכע, כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה, אין הוא ראוי לשמש

כדירקטור בחברה ציבורית.'

יכול להיות אדם שאגם, למרות שהורשע כעכירת מין, הוא בכל זאת יכול להיות

דירקטור, מפני שזה לא קשור לעניין הציבור. לעומת זאת, אם היתה עבירה מהסוג שבית-

המשפט חושב שלפי טיבעה היא פוסלת אותו מלהיות דירקטור, אז בית-המשפט יכול לקבוע

את זה כאופן ענייני, בהתייחסות לסוגיה הזאת שלפנינו. לכן, זו הצעה טובה מאוד, והיא

בכלל לא מתייחמת להגדרה של קלון או לא קלון. היא מתייחסת לשאלה, מה הדבר שיכול

לפסול אותו מלהיות דירקטור לפי מהות תפקידו.

מי כעד ההצעה הזאת, ירים את ידו - 3.

מי נגד? אין.
יונה יהב
דידי לחמן-מסר, למה לא קבענו אח מבקר הפנים כנושא משרה?
דוידה לחמן-ממר
הסברנו לך בחדרך, שגם המזכיר לא קבוע כנושא משרה. נושא משרה הוא רק מי שקבוע,

כשהוא ממלא תפקיד ביצועי בחברה.
היו"ר חנן פורת
רבותי, אנחנו מגיעים לרגע החגיגי, אומנם נשארו פה רק ארבעה חברי כנסת, אבל חזקה

עלינו שהם מייצגימ את כולם.
בנימין אלון
לא הייתי בוועדת המשנה, ואני מעריך מאוד מאוד אח העבודה של חבר הכנסת סגן השר

מודי זנדברג. העובדה שאני מצביע בשקט כזה בלי לבדוק, ואני נודניק לא קטן, מעידה על

האמון שאני רוחש לזה.
היו"ר חנן פורח
רבותי, מי בעד החוק כולו על כל פרטיו והחיקונים והשיפורים שהכנסנו במהלך היום,

ירים את ידו - 4.

מי נגד? אין מתנגדים.
יונה יהב
תודה רבה לדידי לחחן-מסר ולערן רוזמן.
היו"ר חנן פורת
ליושב-ראש ועדת המשנה, ולכל החבורה שעסקה בכך.

עוד הנוסטלגייה תרוץ. אני מציע שנראה איך אנחנו מעבירים את הצעת החוק הזאת

בקריאה שנייה ושלישית. אני מבקש להביא אותו בהקדם.
שלמה שהם
חשוב לי מאוד, מבחינה אישית, שמחמאות לדידי לחמן-מסר יישמעו גם מפי. אני שמח י

על כך שהדברים נעשו בצורה שחם נעשו. בסופו של דבר, המעורבות של דידי לחמן-מסר,

שאולי אנשים העבירו עליה ביקורת, סך הכל היא באה עם רצון טוב - - -
יונה יהב
אף אחד לא העביר ביקורת. היו שני חברים בוועדת המשנה, מעריצים מושבעים שלה.
שלמה שהם
בסופו של דבר, העבודה היתה מקצועית, ברמה גבוהה.
אליעזר זנדברג
אני רוצה להוסיף, שלאורך כל הכנת הצעת החוק למדתי, שלב אחר שלב, היתה לי מורה

מצויינת בעניין הזה. נהניתי לעבוד עם דידי לחמן-מסר, למרות שהיו לנו לא מעט חילוקי

דעות וויכוחים. אבל בסופו של דבר, גם אחרי כל הסבבים של התבטאויות של כל הגורמים,

הצלחנו גם להוציא מוצר טוב וגם לשתף פעולה באופן טוב ביותר.
דוידה לחמן-מסר
אני רוצה להודות על הזכות שנפלה לידי להביא את הצעת החוק הזאת לידי סיום. אני

רוצה להודות, קודם כל לערן רוזמן; ליפעת מינצר ולכל מי שעבד איתי; למיכל אגמון שעבדה

איתי רבות על הצעת החוק הזאת; לשלמה שהם על אורך הרוח; למודי זנדברג על המצב רוח

ועל העזרה והסיוע; ולחבר הכנסת חנן פורת על שצלחת לסייס את המלאכה הקשח הזאת

ולהביא אוחה לידי סיום. הייתי מאוד ספקנית והיו לי חששות. תודה רבה לרשות לניירות

ערך, ולכל החברים.
היו"ר חנן פורת
כעת לא נרים כוסית לחיים, נעשה זאת בשעה שנגמור ונעביר את הצעת החוק הזאת

בקריאה שנייה ושלישית במליאה. עדיין המשוכה הזאת לפנינו. אחרי שנגמור ונעביר את

הצעת החוק הזאת, אנחנו מזמינים את כולם להרים כוסית לחיים.

היטיבה ננעלה בשעה 13:30

קוד המקור של הנתונים