ישיבת ועדה של הכנסת ה-14 מתאריך 25/03/1998

הצעת חוק ניירות ערך (תיקון), התשנ"ו - 1996; תיקונים לתקנון הבורסה

פרוטוקול

 
הכנסת הארבע-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 254

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, כ"ז באדר התשנ"ח ( 25 במרץ, 1998), שעה 09:00
הנוכחים
חברי הוועדה: מיכאל קליינר- מ"מ היו"ר

מ"מ: חיים אורון
המוזמנים
שמעון וייס - הרשות לני"ע

אורלי גרטי - הרשות לני"ע

אלעזר אמיר-הימל - הרשות לני"ע

חגית גלמן - הבורסה לני"ע

יעל אחילאה - משרד המשפטים
מנהל הוועדה
איוור קירשנר
קצרנית
לאה קיקיון
סדר היום
1. חוק ניירות ערר (תיקון) (ח.אורון)

2. תיקונים לתקנון הבורסה - מכתב שר האוצר

מיום כ"ג בשבט התשנ"ח (19.2.98)



1. הצעת חוק ניירות ערך (תיקון), התשנ"ו - 1996

היו"ר מיכאל קליינר;

אני פותח את ישיבת הוועדה.

לפי בקשת חבר הכנסת חיים אורון, נפתח את הישיבה בדיון על הצעת חוק ניירות ערך

של חבר הכנסת חיים אורון. הוא יציג את החוק.

חיים אורון;

נדמה לי שבהרכב הזה ובשעה הזו, אוכל לעשות זאת בקצרה. הנושא של מידע

פנימי עולה חדשות לבקרים בכל מיני מקומות. אף פעם לא חשבתי שהחמרה בענישה כשלעצמה

פותרת בעיות. אם אפשר היה באמצעות רישום חוקים בספר החוקים לפתור בעיות, הרי שכל

הבעיות היו נפתרות. אבל, מצד שני, באותה מידה שלהחלטת הכנסת יש איזשהו מימד של

קביעת נורמה והצהרה, כמו גם הדגשת החומרה של הנושא הזה, גם כגורם הרתעה. יושבים

פה אנשים שיכולים לחזק את האמירה שזו עשרת מונים. בסופו של דבר, אחד התפקידים

העיקריים שלנו בתוך המערכת על ידי קביעת חוקים ותקנות בכל הנושא של שוק ההון זה

לחזק את האימון של הציבור הרחב ככל היותר, שיש פה איזה שהם כללי משחק שנשמרים

באופן מלא והוגן. פה אי אפשר בעניין הזה לגמגם.

הנושא עלה. הוא לא פטנט ישראלי. הוא כנראה קיים, כפי שכולנו קוראים, גם

בעולם, בהיקפים מאד גדולים. לפני כמה זמן שיחקו מיליארדים בדרום מזרח אסיה,

שהפילו מערכות שלמות. זה לא סוד. זו המגמה.

לפני הקריאה הטרומית הייתי במשא ומתן עם אנשי משרד המשפטים וקיבלתי את ההצעות

שלהם לתיקון, שעיקרן הוא שלא יופיע מה שמופיע אצלי, איזשהו מדד מוחלט, שהוא קנס

בערך של פי שניים מהרווח המופק - - -

היו"ר מיכאל קלי י נר;

זה לא מוחלט.

חי ים אורו ן;

לא, לא. המדד הוא מוחלט. הנוסחה היא ברורה פה. היה ויכוח מאד גדול לגבי מה

הוא רווח מופק. הם שיכנעו אותי שנאמר בחקיקה הקיימת, ומייד הם ידגישו את הסעיף

המתאים, האופציה הזו נכללת בתוכה, ויכול להיות שזה יהיה יותר או פחות, ולא צריך

לקשור את זה למגמה הזו.

גם בנושא שנות המאסר - הדין הפלילי מכסה את העניין לפי טענתם באופן טוב יותר.

ואני מוכן לקבל את הטיעונים. אני רק מציע לשלב בקריאה את התיקונים שלהם. הם הציעו

פה נוסח מתוקן.

איוור קירשנר;

זה אותו הנוסח שיש לנו?



יעל אחילאה;

לא, זה נוסח מתוקן שיצא.
היו"ר מיכאל קליינר
למה זה נתקע בכנסת ה- 13? למה זה לא עבר?
חיים אורון
היה משא ומתן על זה. העניין התגלגל.

היו"ר מיכאל קלי י נר;

מישהו מתנגד?

אייוור קירשנר;

אנו מציעים שנשמע את הנוסח.

יעל אחילאה;

כותרת הסעיף הראשון; תיקון סעיף 52 ג. בחוק ניירות ערך התשכ"ח - 1968, להלן;

החוק העיקרי, בסעיף 52 ג במקום "דינו מאסר שנה או קנס מאה אלף שקלים" יבוא;

"דינו מאסר 5 שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61 א (4) לחוק

העונשין תשל"ז-1977".

כדי ליידע את חברי הוועדה - הקנס הקבוע כיום ב- 61 א (4) לחוק העונשין הוא עד

150 אלף שקלים חדשים.
היו"ר מיכאל קליינר
רק מתוך סקרנות - מדוע קיימת ההפניה הזו, מדוע שלא יהיה מצויין בפירוש?

יעל אחילאה;

הסכום ב- 61 א (4) מתעדכן מידי פעם, ואז - אם אנו עושים בכל המקומות הפניה

למקום אחד ומעדכנים אותו, הרי שזה מעדכן אוטומטית את כל הפירסומים.

חי ים אורון;

היות ואנה שניידר, אני מבקש שבדברי ההסבר בכחול תופיע התוספת הזו בעברית של

בני אדם, זאת אומרת - שחברי הכנסת יבינו.



אייוור קירשנר;

צריך לתקן את דברי ההסבר.
חיים אורון
זאת אומרת - להוסיף עליהם את הנוסj שאת קראת, וגם להסביר מה זה אומר, כי אם

יהיה חבר כנסת אחד שיבדוק את הקריאה הטרומית ואת השנייה, ראוי שהוא לבלן מה קרה

כאן. לא בטוח שמלשהו יעשה זאת, אבל - צריך שנעשה זאת.

יעל אחליאה;

הסעיף השנל- תלקון סעיף 52 ד בחוק העיקרי. במקום: "דינו מאסר ששה חודשים או

קנס 50 אלף שקלים", לבוא: "דינו מאסר 3 שנים, או קנס בשיעור של פל 3 מן הקנס

הקבוע בסעלף 61 א (4) לחוק העונשין, תשל"ז-1977.
היו"ר מיכאל קלי ינר
העלתם את הפרופורציה ל- 60 אחוז.
לעל אחליאה
הראשון הלה פי חמלשה, ועכשלו זה פל שלושה.
היו"ר מיכאל קליינר
כן, אז זה 60 אחוז מהראשון. לפי הצעת חילם אורון זה הלה 3,000 במקום 6,000,

אצלכם זה מאה אלף במקום חמישים אלף.
לעל אחילאה
450 אלף ש"ח במקום חמלשים אלף שקלים.
חיים אורון
כל הסלפור הלח בגלל שה- 3,000 זה בדיחה. אין בזה שום גורם מרתלע. אז אמרו -

מל שהרוויח מיליון ישלם שני מיליון. הפער היה מ- 3,000 כמעט בלל סוף - - -
היו"ר מלכאל קלל לנר
לא. פה- 3,000 - 6,000 ולפל ההצעה הקודמת זה הלה 50 אלף למאה.

אם אלן הערות, או התייחסויות - נעבלר את זה לקרלאה ראשונה.



תיקונים לתקנון הבורסה
שמעון וייס
סעיף 2 במכתבו של שר האוצר, המונח לפניכם, נוגע להליכי אישור של רישום

מניות הטבה, תעודות התחייבות ומק"מ שהונפקו על ידי מדינת ישראל. החלק השני

בתקנון, שדן ברישום למסחר, אינו מתייחס לרישום למסחר של אגרות חוב, שהונפקו על ידי

המדינה, שנרשמים למסחר בבורסה. ההמלצה היא להוסיף סעיף בתקנון שיתייחס לרישום

אגרות החוב הללו.
היו"ר מיכאל קליינר
איך זה מתנהל עד היום?
שמעון וייס
הטכניקה היא שהמסחר מתקיים, אלא שהליכי הרישום לא הוחלו. ההצעה פה, אם
יורשה לי לומר היא טכנית
להחיל את ההליכים הקיימים של רישום גם על אגרות החוב

של המדינה.
אלעזר אמיר-הימל
זו פורמליזציה של פרקטיקה קיימת.
שמעון וייס
כן. פריט 3 דן בביטול דרישת המפרט לתעודות ניירות ערר. זו דרישה ארכאית.

היום כבר בכלל אין מפרטים מן הסוג הזה. בזמנו היה לדרישה הגיון מסוים - להגן על

המפרטים של תעודות. היום אין לכר כל הצדקה.
חיים אורון
האם כל התיקונים האלה מוסכמים על כל הנוגעים בדבר?
שמעון וייס
כן.

אנו מציעים לבטל את סעיף 74 א' בתקנון. זה סעיף שנקבע לפני שלוש שנים, והוא

הגביל ביצוע של הצעת מכר בחברה חדשה. ההגבלות נועדו למנוע מבעלי מניות לעקוף

באמצעות ההוראה את ההוראות של הון עצמי והוראות החסימה. מאחר וכיום ניתן,

בהתאם לתקנון להציע מניות בהצעת מכר סמור לאחר רישומי המסחר והכללים החדשים,

ממילא גם הוראות ההון העצמי צומצמו לפני ההנפקה, ועברנו לדרישות של הון עצמי

לאתר ההנפקה, התייתר הצורר בכר.

פריט 5 במכתב נוגע למניות בנקאיות שנמצאות בהסדר. אלה מניות, שמאז ה- 20

באוקטובר, 83, לא התקיים בהן מסחר. הם קיבלו דרישה של המפקח על הבנקים להגדיל



את ההון העצמי. הם מבקשים לבצע הקצאה פרטית, ולהזרים הון. במניות הללו אין מסחר,

אין אחזקות הציבור, ולבן ההצעה היא להקל ולאפשר את ההקצאה הפרטית, בדי לעמוד

בתנאי הלימות ההון הנדרשים על ידי המפקח.
חיים אורון
באיזה מחיר?
שמעון וייס
מדובר על בנק איגוד. המחיר הוא מחיר ריאלי, מחיר שוק.
חיים אורון
איך נקבע מחיר השוק, אם אין מסחר?
שמעוו וייס
המחיר הוא פרי משא ומתן בין בעלי השליטה לבין המשקיע - - -
אלעזר אמיר-הימל
זו חברה שמבחינה מעשית, לא פורמלית, איננה נסחרת, אלא שפורמלית היא

רשומה למסחר.
חיים אורון
המניות האלה הן נבנס ממשלתי, או לא?
שמעון וייס
לא. עכשיו מכניסים הון חדש. אסביר מחדש: מאז 20 באוקטובר, 1983, המניות של

בנק איגוד, הלכה למעשה - לא נסחרו. הן רשומות למסחר, הם היוו חלק מן ההסדר של

המניות הבנקאיות דאז, אך בפועל - לא היה בהן מסחר.
היו"ר מיכאל קליינר
כל המניות?
שמעון וייס
כל המניות, ללא יוצא מן הכלל.
חיים אורון
זאת אומרת שהן נכס של הממשלה,
שמעון וייס
לא כולן - חלקן.
היו"ר מיכאל קליינר
מה חלוקת המניות של בנק איגוד?
שמעון וייס
מה חלוקת השליטה? יש חלק בידי מדינת ישראל, בעקבות ההסדר מ- 83, וחלק -

בידי הבעלים החדשים.
היו"ר מיכאל קליינר
שזה גם מניות מוקפאות ונסחרות?
שמעון וייס
מניות שרשומות למסחר, אר אינן נסחרות הלכה למעשה.
חיים אורון
והבעלים קנו אותן ממדינת ישראל, במחיר שהוא תוצאה של משא ומתן.
אלעזר אמיר-הימל
יש כאן פתרון של בעיה פורמלית. יש דרישה של המפקח על הבנקים מבנק איגוד

להגדיל את ההון---
היו"ר מיכאל קליינר
מי זה "בנק איגוד"? ממי הדרישה? מי בעלי הבנק?
אלעזר אמיר-הימל
"אליהו", ככל שאני זוכר. הדרישה מהם היא - תדאגו להזרים כסף.
היו"ר מיכאל קליינר
כמה יש היום לקבוצת "אליהו" בבנק?
חיים אורון
הם קיבלו גרעין שליטה שם.
אלעזר אמיר-הימל
יש כאן איזשהו "באג" פורמלי. כל התיקון בא לפתור בעיה כדלקמן: הבורסה רוצה

לשמר את הדבר המרכזי ביותר, והוא השכירות. הואיל והיא רוצה זאת, היא באה ואומרת -

מקום שיש הקצאה פרטית, תישמר דרישת השווי והשיעור של האחזקות בידי הציבור. מה

לעשות שפה, בחברה הזאת, אין ציבור? היא רשומה באופן פורמלי, אך היא לא נסחרת,

ולכן אין כאן ציבור במובן שהבורסה דורשת. התיקון הזה, אשר לפנינו, בא לפתור את

הבעיה הזו, לאנוס לתוך הסיטואציה המאוד ייחודית, של חברה שרשומה אך לא נסחרת,

את האפשרות להקצות הון, בכדי לעמוד בדרישת המפקח.
היו"ר מיכאל קליינר
המפקח דורש שיהיה מינימום אחזקה של גרעין השליטה.
אלעזר אמיר-הימל
זה לא קשור לאחזקה בגרעין שליטה. זה קשור לשאלה של דרישת הלימות ההון

כנגד התחייבויות - - - הבורסה מטעמה, טוענת שלפי הכללים שלה, צריך שיהיה שיעור

בשווי אחזקות בידי הציבור. אין כאן ציבור. צריך לרבע את העיגול הזה, ואין ברירה, אלא

ליצור "חריץ" ספציפי לסיטואציה הלא-שכיחה הזו.
היו"ר מיכאל קליינר
ומה ה "חריץ" הזה אומר?
אלעזר אמיר-הימל
ה "חריץ" אומר שבנסיבות העניין הזה, של סוג כזה של תאגיד בנקאי, לא תהיה

דרישה של שיעור בשווי אחזקות הציבור, שכאמור - לא קיימת. היא לא מציאותית, וצריך

למצוא את הדרך הפורמלית להסדיר את זה.
היו"ר מיכאל קליינר
אתה אומר שאין כאן אחזקות של הציבור, רק של הממשלה ושל קבוצת "אליהו"?
שמעון וייס
כן. אני לא יודע בדיוק את ההתפלגות, אבל אין ציבור מחזיקים. המדינות מוחזקות

בידי המדינה וקבוצת "אליהו".
היו"ר מיכאל קליינר
אם זה כך, למה לא מבטלים את הרישום בבורסה?
שמעון וייס
כיוון שבנק איגוד עומד להנפיק בטוות הקרוב ביותר, וביטול הרישום יחייב אותו

להתחיל את כל ההליכים מחדש.
חיים אורון
אותי היה מעניין כיוון לגמרי אחר. אני לא רוצה ליצור מצב שעל ידי הדבר הזה

נפתח, אולי, פרצה. תהיה פה הקצאה פרטית, של מניות שהיום הן בידי הממשלה, לבעלים

החדשים של בנק איגוד.
חגית גלמן
אם היו מוכרים מניות של הממשלה למישהו אחר, לא היו צריכים לבוא לבורסה,

כי הבעיה לא היתה מתעוררת. כל הבעיה היא, שבהתאם לתקנון הבורסה, אי אפשר

לעשות הקצאה פרטית לחברה הרשומה בבורסה, בלי לקבל את האישור של רישום המניות

למסחר. הרישום צריר לעמוד בתנאים שקבועים בתקנון. הכוונה היא, אם אני מבינה נכון,

להקצות מניות חדשות, להקצות הון נוסף, הון חדש - כדי לעמוד בדרישות בנק ישראל.
חיים אורון
בכל זאת נשאלת השאלה - מי יקבע את המחיר?
שמעון וייס
הוא יהיה פרי של משא ומתן בין קבוצת "אליהו" לבין המשקיע האסטרטגי.
היו"ר מיכאל קליינר
איזה משקיע אסטרטגי? האם לא "אליהו" עצמו מכניס את הכסף?
שמעון וייס
אני מוכן לבדוק את העניין.
חיים אורון
אני אגיד לכם מה הקושי שלי. אני לא רוצה שיווצר חצב, שהמקום היחידי שיכול

היה לתפוס את מ.י. נכסים - אם זה עובר, יכול להיות שהם לא צריכים אותנו יותר.

יכול להיות שמה שאני אומר הוא לגמרי לא נכון.
שמעון וייס
את הנקודה של מ.י. נכסים אני לוקח על עצמי. אני אבדוק ואתן לר תשובה.
היו"ר מיכאל קליינר
אני נגד Progress by catastrophy. כדי לפתור בעיה פרטית, במקום למצוא פתרון

במסגרת הוזקיקה יוצרים פה תקנה שבאה לפתור את אותה בעיה פרטית, ומחר מישהו

ייאחז בה כתקדים ו-- -
שמעון וייס
לא. לא יכולים להאחז בה כתקדים. אסביר מדוע. אנחנו ניסחנו בדף האחרון,

שמדובר - - -
היו"ר מיכאל קליינר
אחת הבעיות במשפט היא, שתמיד כאשר יוצרים סטייה, או התפתחות בחוק, אתה

אומר שזה ייחודי, ונעשה לעניין מסוים, שבאותו הרגע נראה כמקרה יחיד שלא יכול להיות

כמותו. עצמם זה שיצרת תקדים - מישהו יעשה אבחנה דקה, וייאחז בזה.
שמעון וייס
הבה נקרא יחד את ההצעה. ההצעה מדברת על תאגיד בנקאי, כמשמעותו בחוק

הבנקאות (רישוי) התשנ"א. תנאי שני - המדובר בניירות ערך, שלא התקיים בהם מסחר מאז

20 באוקטובר 83 ועד היום, וההקצאה הפרטית מיועדת לצורר עמידה בתנאי הלימות ההון

שלה, כנדרש על פי דין.
חיים אורון
אם כך, אתה טוען שזה תפור על המקרה שלפנינו.
שמעון וייס
זה תפור על המקרה הקונקרטי, כר שאני חושב שאין פה שום קושי.

לגבי השאלה של מ.י. נכסים, אני מוכן לבקש מכם לצאת ולברר את העניין, ולחזור

עם תשובה. הוא צריר להביא אישור, כדי לרשום את המניות האלה למסחר.
היו"ר מיכאל קליינר
אולי אפשר לפנות לזאב?
שמעון וייס
זה בתיאום עם זאב.
חיים אורון
למה לפנות לזאב? אתה צריך להיות מעוניין שהבנק יגדיל את ההון העצמי שלו.
היו"ר מיכאל קליינר
שזאב יבוא ויעשה חריג.
שמעון וייס
הוא לא יכול לעשות חריג אצל הבורסה. אצל הבורסה אי אפשר לעשות חריג.
אלעזר אמיר-הימל
יש פה רק פלונטר פורמלי.
היו"ר מיכאל קליינר
לא. הוא מוותר על הדרישה שלו.
אלעזר אמיר-הימל
הוא לא יכול לוותר - --
חיים אורון
למה שייוותר על הון עצמי?
שמעון וייס
מה שאני מציע ומבקש - אנא אשרו את התיקון, ואת העניין של מ.י. נכסים אני

אבדוק.
חיים אורון
עלי זה מקובל.
היו"ר מיכאל קליינר
בחוסר התלהבות עמוק, זה יהיה מקובל גם עלי.
שמעון וייס
אני מייד יוצא ומברר עבורכם.

הישיבה הופסקה ב- 09:50, וחודשה ב- 09:55
שמעון וייס
בנק לאומי מחזיק 16.7 אחוז, ומ.י. נכסים מחזיק את כל היתר. ההקצאה כנראה

תהיה כזאת שמ.י. נכסים לא יכניס כסף, ומי שיכניס את הכסף כנק לאומי. בנק לאומי

לישראל יקנה מניות בהקצאה. השווי נקבע לפי השווי בספרים. מ.י. נכסים לא נכנס,

כנראה, להקצאה הפרטית.
היו"ר מיכאל קליינר
מה זה השווי בספרים?
שמעון וייס
לוקחים את המאזן ורואים: נכסים מול התחייבויות. אין אינדיקציה אחרת.
היו"ר מיכאל קליינר
שווי בספרים זה דבר טכני לחלוטין. בוא נעשה ישיבה עם מ.י. נכסים.
שמעון וייס
מ.י. נכסים לא נכנס לעניין, אני כבר אומר לר.
היו"ר מיכאל קליינר
מי נכנס, רק בל"ל?
שמעון וייס
כן. בקטע הזה אני בהחלט יכול להרגיע אותר- דוד גרנות אומר לי שמ.י. נכסים לא

ייכנס. אני מוכן לברר את זה גם עם יעקובסון, אבל אני בהחלט מאמין לו. אין לי שום סיבה

שלא להאמין.
היו"ר מיכאל קליינר
דבר אם חבר הכנסת חיים אורון, ותעדכן אותו. אישרנו את התיקון.

הישיבה ננעלה בשעה 09:45

קוד המקור של הנתונים