ישיבת ועדה של הכנסת ה-14 מתאריך 29/10/1997

אגרה לבדיקת מסמכים רפואיים במכון הרפואי לבטיחות בדרכים; צו הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (הכרזה על הסכם נוסף); תיקונים לתקנון הבורסה

פרוטוקול

 
הכנסת הארבע-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 173

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, כייח בתשרי התשנ"ז (29 באוקטובר 1997), שעה 9:00
נכחו
חברי הוועדה: מיכאל קליינר " מ"מ היו"ר

חיים אורון

נסים דחן

יהודה הראל

יצחק כהן

מיכאל נודלמן

אופיר פינס-פז

אברהם שוחט
מוזמנים
חה"כ סופה לנדבר

מירי כץ - יו"ר הרשות לניירות ערד

יאיר אור1;לר - יו"ר הבורסה לניירות ערד

יהודה אורבד - הבורסה לניירות ערד

אלעזר אמיר הימל - הבורסה לניירות ערד

רונית הראל - הבורסה לניירות ערך

ח1;ית נאמן " הבורסה לניירות ערד

דרורה ליפשיץ - משדד האוצד

אייל בן-שלוש - סגן הממונה על שוק ההון

ערן רוזמן - הרשות לניירות ערך, משרד

המשפטים

גד סואן - החברות הציבוריות הרשומות

בבורסה

אלי אביר - הלשכה המשפטית, משרד

התחבורה

עדה וינר - המכון הרפואי לבטיחות בדרכי

גל מיכאל - נציבות מס הכנסה

אמיר ברקן - אגף התקציבים
היועצת הכלכלית
סמדד אלחנני
מנהל הוועדה
איוור קירשנר
קצרנית
רויטל יפרח
סדר-היום
1, תיקונים לתקנון הבורסה

2. אגרה לבדיקת מסמכים רפואיים במכון הדפואי

לבטיחות בדרכים

3. צו הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה)

(הכרזה על הסכם נוסף)



1. תיקונים לתקנון הבורסה
היו"ר מיכאל קליינר
אני מתכבד לפתוח את היטיבה. הנושא המרכזי בו נדון היום הוא:

תיקונים לתקנון הבורסה. אני שמח להציג בפניכם את יושבת הראש המרשה של

הרשות לניירות ערך המוכרת להברי הוועדה הגברת מירי כץ. אנו מאחלים לה

הצלחה. כמו כן, נאחל הצלחה למר אריה מינטקביץ' בררכו החרשה, שהיה

משתתף קבוע בוועדת הכספים.
מירי כץ
אנו מבקשים לבטל את סעיף 68 לתקנון הבורסה כהוראת שעה למשך שנה.

סעיף זה, נתן לבורסה שיקול רעת ערכי, כאילו להתערב בדרך ניהול החברות

עוד לפני שניירותיהן נסחרות בבורסח. המקור הוא בסעיף 46בי לחוק ניירות

ערך שהסמיך את הבורסה לקבוע תקנון, שדירקטוריון הבורסה רשאי לסרב

לרשום נייר ערך למסחר בתנאי אם ראה שקיים ניו;וד עניינים מהותי בין

החברה לבין בעל שליטה בה, הנוסח שקיים חיום חוא נוסח של תיקון 94.

ברוב של שני שליש רשאי דירקטוריון הבורסה למנוע רישום במסתר אם ראה

שקיים ניו;וד עניינים.

התעורר קושי 1;דול לקיים את הסעיף הזה מפני שלקבוע מהו ניגוד

עניינים זו סיטואציה לא קלה. היא נעשית קשה יותר, כשלוקחים בחשבון

שלפי סבירות ניגוד עניינים, למעשה לא אוסרים ניגוד עניינים בחברה אלא

מוצאים פיתרון לנושא על ידי ו;ילוי נאות ועל ידי פרוצרורה של אישור

המופיעה גם בפקודת החברות. הפרוצדורה אומרת, שכאשר קיימת עיסקה בין

בעלי עניין ובין ההברה, או בין החברה בבעלותו לבין החברח, זה יעבור

ועדת ביקורת של החברה, אישור הדירקטוריון ואישור אסיפה כללית. אבל, לא

ראו בחשש לניגוד עניינים סיבה למנוע אישור של חברות.

נוצר מצב אבסורדי, שבו חברה נדרשת להוכיח שניתן למנוע את רישומה

בגלל מצב של עיסקאות עם בעלי עניין, ולעומת זאת, אס היא רשומה וחודש

לאחר מכן מחליטח לעשות עיסקה כזו, לא ימנעו את המסחר בניירות ערך של

אותה חברה. מסתבר, שהיו מקרים שחברות התחייבו שלא יעשו עיסקאות ורשמו

אותם במצב של ניגוד עניינים מסויים והן מנעו מעצמן עיסקה כזו או אחרת,

ושמרו לעצמן את הזכות בתשקיף החברה, לשנות את ההוראות זמן קצר לאחר

חחנפקח ובכל עת, ואכן עשו זאת.

נוסיף לכך את הנקודה שבבורסות אחרות בעולם למעשה לא קיימת הוראה

כזו. כשחברח בארץ היתה צריכה להחליט אם היא רושמת את מניותיה למסחר

בתל-אביב או במקום אחר נלקחה בחשבון ההוראה הז בנוסף על העילות שהיוו

נושא לשיקול. לכן, אנו מצטרפים לעמדתה של הבורסה, שמין הראוי להקפיא

את ההוראה הזו. בשלב הבא נציע להוריד את הסעיף בחוק כדי שלא יווצר

מצב שיישנה הוראה בחוק שמאפשרת את זה, ואין הוראה כזו בתקנון. אך כדי

לזרז את ההליך, אנו מבקשים כבר עכשיו לבטל את הסעיף בתקנון.
היו"ר מיכאל קליינר
מה עמד מאחורי זה? תני לנו דוגמא שתיתן לנו קצת מוחשיות למילים

חיבטות. איזה סוג ניגוד אינטרסים יכול להיות? למה השבתם שחשוב שתהיה

תקנה כזו?
מירי כץ
לאמיתו טל דבר, לכל הנוטא של ניגוד עניינים יש חשיבות רבה.
לדוגמא
תמיד קיים החשש טחברח שנזקקת לאריזות, תסופקנה לה האריזות על

ידי בעל השליטה בחברח על ידי חברה בת שלו. לכאורה קיים חשש לניגוד

עניינים.
יהודה הראל
היום יש דוו;מא שבעל חברה תובע חברות אחרות טלו.
מירי כץ
לכן אמרתי שהנושא הוא רו/יש. מצד שני, לבוא בהכללה ולומר שלעולם זה

לרעת החברה שתהיה לה עיסקה עם בעל עניין זה לא נכון. עובדה, שגם פקודת

ההברות לא באה ואמרה שהדבר אסור אלא אמרה שכדי להבטיה שיישקלו כל

השיקולים על ידי כל הנוו/עים בדבר, יש פרוצדורה מיוהדת. זה חייב לעבור

ועדת ביקורת של חברח. בוועדת הביקורת של החברח יושבים הדירקטורים מטעם

הציבור. זה חייב לעבור את אישור הדירקטוריון ולאחר מכן את האסיפה

הכללית, וגם באסיפה הכללית יש רוב מיוחד. צריד שיהיה רוב טל אנשים

טאינם נוגעים בעניין והם ישקלו.

מצד שני, כולם יודעים שלפעמים בעל הטליטה בהברה היה אדם שהיה לו

הרבה ידע בנושא. כאן יש לנו ידע וקטרים בנושאים קרובים ולפעמים דווקא

הנושאים האלה יכולים לתרום להברה ולא רק לקלקל. זאת אומרת, לא צריכים

להיות מוטעים על ידי הקטר. לעיתים אנשים אומרים: "בחרנו בחברה הזו

בדיוק בגלל שבעל השליטה הוא בעל היכולת".

נחזור למה שמוביל אותנו לאחר ריטום חחברה ולכל אורד פקודת החברות.

במקום לבוא ולומר לחברה איך היא צריכה לנהל את ענייניה, נקפיד על אותה

פרוצדורה שאומרת שיש ליידע את כל האנשים שאינם.נוגעים בדבר, ושתינתן

להם האפשרות לשקול שיקול דעת לאחר שהכל נפרש לפניהם. זאת תהיה

הפרוצדורה השיקולית.

הפרוצדורה הזו קיימת, והיום לאחר כמה שנות נסיון אנו חושבים טהיא

הוכיחח את עצמה. אין סיבה לומר שעל האנשים בבורסה לשים את שיקול דעתם

במקום שיקול הדעת של בעלי המניות בחברה.
חיים אורוו
אני חושב שיש פה בכל זאת שני טלבים. יש שלב טל אישור חברה למסחר

ויש שלב טל ניהול חברח. אנו מדברים על שלב של אישור חברה. יותר מפעם



אחת הסבירו לנו, שכל המנגנון של חרטות לניירות ערך ושל הבורסה, קיים

על מנת ליצור כללי מסחר הוגנים כלפי הציבור האנונימי, האלמנה ושבעת

בניה שלא יורעת ולא מכירה את הרבריס, אבל יש מיטהו ששומר עליה.

עסקתי בשנה האחרונה בנושא הרירקטוריס מטעם הציבור. כל פעם

שמגיעים לנושא הזה אומרים לי, יש רירקטורים מטעם הציבור. כשבאתי

לקודמה לתפקיר של גברת מירי כץ ואמרתי שיש לשנות את הוק הדירקטורים

מטעם הציבור, כי אני יודע מה חוטבים היום על הדירקטורים מטעם הציבור

ואני שומע בכל מיני מקומות איד ממנים אותם, אמרו לי- עזוב את הסיפור

הזה. העניין של הדירקטורים מטעם הציבור לא עובד. החברות ממנות את

הדירקטורים מטעם הציבור. הן בוחרות אותן. נכוו טתמיד יט יוצאים מן

הכלל ובדרד כלל מביאים כדוגמא את הטלוטה היוצאים מו הכלל, וברוב

המקרים אחרי תקופה קצרה, הדירקטור מטעם הציבור הופך להיות חלק

מהסיפור.
היו"ר מיכאל קליינר
למה אחרי תקופה קצרה? מייד הם הופכים להיות הלק מהסיפור.
חילים אורון
אם יש שני בעלי עניין שרבים ביניהם בתור הדירקטוריון, שייריבו

ביניהם. מבחינת הרשות והכנסת עלינו להגן על מישהו שנמצא הרבה יותר

רהוק. למה לא להשאיר את האופציה שהדירקטוריון של הבורסה יוריד לעצמו

את סף הקריטריונים? הוא לא יתערב בכל מקרה. אבל אם על פניו, יראה מצב

שהולכת להיות חברה שיש בתוכה ני1;וד עניינים, כמו במקרה שמיטהו הקים

חברה נוספת, שמסיבות שאיני יודע מהן הולך לציבור ל1;ייס כסף ובעצם זו

זרוע ארוכה של החברה הקודמת שלו, על הציבור לדעת שיט מי ששומר עליו.

שהציבור ידע שלא הונו אותו. אני לא יודע אם מקרה "פיקנטי" שייך לדוגמא

הזו.

אנו אומרים ששאלת ני1;וד העניינים היום היא כולה בתוך הדירקטוריון?
היו"ר מיכאל קליינר
אני מצטרף לאותה שאלה מתבקשת. הרי יש סמכות מסויימת לבורסה שלא

חייבת להשתמט בה. כמו שאמר חבר הכנסת אורון אפשר להוריד את סף

הקריטריונים הפנימיים או לקבוע כללים מאוד נוקשים מתי בכל זאת

מתערבים. אני מבין שיש פה איתות מסויים. מצד שני יט פה אולי הבדל

אידיאולו1;י, ואני באופן עקרוני בעד זה שיהיו כמה שפחות סמכויות

לרשויות להתערב בתוך חברות. זאת גישה עקרונית. כמובן לא כשמדובר על

הגנת הפרט או הגברת כהן כפי שקראנו לה לצורך העניין. מה שבעצם יקבע את

גישתי להצעה הזו היא התשובה לשאלה מה מידת הסיכון טביטול התקנה מעמיד

את הגברת כהן?
יאיר אורגלר
אני חושב שחבר הכנסת אורון הסביר למה הכנסנו את סעיף 68 בשעתו. זו

למעשה היתה בקשה שלנו. הרצון היה רצון טוב. בשטה התברר שהוא לא ניתן

לביצוע. זה לא ניתן ליישום. יש פה אנשים שעובדים על זה כמה שנים

ולמעשה לפני שנתיים שלוש הבורסה אמרה שזה כלי שלא ניתן ליישם אותו.

מאוהר יותר בכלל לא ניתן לאכוף, כי אפשר להפוך את ההחלטה כמו שאמרה

הגברת כץ. לכן, אם יש רעיון שאולי בבסיסו הוא רעיון טוב, הוא לא ניתן

לביצוע.

ברצוני לומר דבר בעקבות דבריו של הבר הכנסת קליינר, ואולי אף

בצורה יותר בוטה. אני הושב שהסתיימה תקופת של הפטרנליזם בה אנחנו

צריכים לומר לכולם מה לעשות. אנחנו לא צריכים להתערב גם בשלב ההתחלה.
חיים אורון
חייבים שיהיו כללי משחק הוגנים. בתוכם תעשה מה שאתה רוצה. מה זה

שייך לפטרנליזם?
יאיר אורוגלר
יש כללי משחק. היום יש מנגנונים ברורים. יש את האסיפה הכללית

והוועדה של בעלי עניין ואת ועדת ביקורת. יש את כל המנגנונים. נכון שגם

במנגנונים האלה אפשר לעשות דברים שלא תמיד נראים טוב, אבל לפחות הם

מקבלים פירסום. אני הושב שצריך להתרגל לעבוד כמו בשווקים המקובלים

בעולם. זה לא קיים בשווקים אהרים. אני חושב שהיום יש כלים הרבה יותר

טובים. הגברת כץ ואני יושבים בוועדת הדירקטורים מטעם הציבור. נכון שזה

לא אידאלי, אבל אנחנו מקפידים יותר ודברים שעל פניהם נראים כניגודי

עניינים לא מאשרים דירקטורים מטעם הציבור.
חיים אורון
היצעתי שהדירקטורים מטעם הציבור ייבחרו באופן חיצוני ולא על ידי

בעלי החברות. אמרו לי שזה לא משנה. זה אותו דבר. זו היתה טענתם של

פרופסורים ומומחים שניסו לשכנע אותי.
יאיר אורגלר
עם כל הקשיים זה לא אידאלי ואפשר לאכוף כל דבר. יושבת כאן גברת

רונית הראל שאחראית על נושא ההנפקות, ומנהלת את הנושא הזה כמה וכמה

שנים. היא תיתן לכם דוגמאות ותסביר טוב יותר את הדברים.
מירי כץ
אני חושבת שאסור לשכוח שגם לפני שלב האישור הציבור לא מצוי במצב

השוף. זה נושא שמוציא בעל הבקשה מהתשקיף. זאת אומרת, יודע אדם בפני מה
הוא עומד. ואומר
אני רוצה להיכנס להברה שיש בה סיטואציה כזו - אכנס,

לא רוצה - לא אכנס. זה מצב שהוא במידה רבה קל יותר מאשר מצב של הברה



שהכסף כבר מושקע בה והאופציות יותר מצומצמות ויכולות להיות מכירת

הניירות באותו שלב.

מבחינת האיתות, אני חוטבת שדווקא כאשר קיימת תקנה שבפועל כמעט ולא

עושים בה שימוש, האיתות הרבה יותר גרוע לשוק מאשר כאשר לא מעמידים את

הבורסה בכלל בפני אפשרות. מה שמנהה אותנו בררך כלל הוא הוק ניירות ערך

והתפיסה של הוק ניירות ערך שאומרת שאנהנו לא מנהליס את ההברות במקום

ההבר. אלא, אנו דואגים שיהיה מידע לציבור בצורה כל כך ברורה, שבאמת

יהיה לו שיקול הדעת לההליט על סמך כל המידע הרלבנטי.
יהודה הראל
אני בעד כלכלה חופשית ככל האפשר ונגד התערבות. יהד עם זאת, איפה

כן דרושה התערבות? כאשר אנו מבטיהים תהרות בלי התערבות אנהנו עושים את

הדבר קשה יותר מאשר משק ממלכתי. כאן בסעיף הזה, אני לא מביו מדוע צריך
לבטל אותו כי מודגשת המילה
"הדירקטוריון רשאי לסרב" ולא חייב לסרב.

אי אפשר לתבוע אותו בברור על כך שהוא רשאי לסרב. היו מקרים מעטים כאלה

ועתה יהיו עוך פחות מקרים. אבל כשיהיה מקרה הריו; והסעיף הזה לא יהיה,

לא תוכלו להתערב. זהו אמצעי למקרה הריו;. זה יכול להיות גורם מרתיע בכך

שידעו שיש לכם אפשרות כזו. אולי איני מבין עד הסוף, אבל נראה ליי

שהסעיף נועד למנוע, גם השתלטות על הברות אהרות שיש סתירה באינטרסיס

שלהם, כדי להחניק אותם.
היו"ר מיכאל קליינר
אני לא הושב.
יהודה הראל
מדוע לא?
אלעדר אמיר הימל
אנחנו מדברים על אקט ההקמה.
יהודה הראל
אקט הקמה של דבר שלבעל העניין בו יש עסקיס אחרים. הוא רוכש עסקים

אחרים מתהרים. נדמה לי שזהו נשק המאפשר להתערב במקרים חריגים. נראה לי

שאפשר להשאיר את הסעיף כאשר הדבר לשיקול דעתכם.
היו"ר מיכאל קליינר
אומר שלושה דברים שאולי בהלקם סותרים זה את זה אך כולם נכונים--

בדרך כלל התפיסה היא, שרשויות רוצות שיהיה להן יותר כוח. פה באה הרשות
ואומרת
אני לא צריכה את הכוה הזה. הוא מיותר ואני לא משתמשת בו. הוא

לא היוני. הפרנציפ של בורסה או של רשות הוא 1;ילוי נאות ולא מניעה. הרי

בתשקיף נאמר שלפלוני יש עניין כזה וכזה וההברה עוסקת בזה ובזה והוא גם



בעל חברה אחרת.
חיים אורוו
אין לי הון עצמי אבל תשקיע אצלי. יהיח כתוב שאיו לי הון עצמי. מי

שרוצה שישקיע בלי הוו עצמי.
היו"ר מיכאל קליינר
זה לא.
חיים אורוו
באים כאלה שרוצים להשקיע. אני חושב שזה בסרר.
היו"ר מיכאל קליינר
הרי זו התערבות של רשות פיקוח. השאלה על מה היא רוצה לפקח. הוו

עצמי זה תנאי. יש אינפורמציה שקשורה בתוך המערכת של החברה, שקשה מאור
להגדיר אותה כמו
איזו רמה של אינטרס, איזו עוצמה של אינטרס. הס

אומרים שהם ידאגו שיהיה גילוי נאות, ואני מניח שאנשים שבאים לבורסה הם

לא הסרי נסיון וכמו שבורקים כל חברה יבדקו גם את העניין הזה ויישקלו.

אולי ירוויחו?

דבר נוסף שאולי קצת מחליש את הדבר הראשון שהעלתי ומתייחס למילה

"רשאי". בבית המשפט המילה "רשאי" מתפרשת פעמים רבות גם כחייב. זה הושף

אותם ולכו האינטרס שלהם לבטל את התקנה. זה חושף אותם לכל מיני תביעות.

כל מי שייחשוב שבו/לל ניגוד אינטרסים אותה חברה הפסידה, יבוא ויגיד

הייתם רשאים להתערב. מדוע לא התערבתם?
דרורה ליפשיץ
גם אם המשמעות היא לא חייב הדבר מחייב הפעלת שיקול דעת. האיתות

הוא שאומרים לציבור שהבורסה הפעילה שיקול דעת והיא לא סברה שיש כאו

ניגוד עניינים מהותי ולכו היא אישרה את הרישום. ואם הבורסה באה ואומרת

שזה כלי לא יעיל, דהיינו, מיד אחרי הרישום יכול להיות שיווצר מצב של

ניגוד עניינים מהותי, בעצם פוגעים בציבור יותר מאשר מועילים.
חגית כאמו
אני רוצה לענות לשאלתו הראשונה של יושב הראש. בזמנו, שתוקו חוק

ניירות ערך והוכנס הסעיף הזה, בד בבד עס הכנסת הסעיף הוכנסה הסמכה

בחוק לתקנות נושא ניגודי עניינים כשהרעיון היה שהתקנות בדבר ניגודי

עניינים יהיו מקבילות לטיפול שיהיה לפני הרישום למסחר. מתוך מחשבה

שבתקנות עצמו יהיו הוראות מה מותר ומה אסור. יהיו דברים שיהיו אסורים

ויאסרו בתקנות. בסופו של דבר, נמצא שלא ניתו לקבוע הנחיות כאלה, וכל

מה שנקבע הו הנחיות שקשורות לגילוי, לדיווח ולדרכי אישור. נשארנו עם

ההוראה בתקנות שלנו שאיו לנו שום אמות מידה איד להפעיל אותה. הפעלה



חייבת להיות בדרך של התערבות בניהול החברות. להיכנס לדרך הניהול.

היגענו למסקנה שיכול להיות שזה נושא מאוד חשוב אבל איו לבורסה את

הכלים לעטות את זה יותר טוב מאשר מנהלי החברות, ויתכן שעצם ההתערבות

לפעמים טובה יותר ולפעמים פחות טובה. לפעמים היא ו;ורמת לחברות אי

נוחות מסויימת ולפעמים היא טובה. אתה לא יודע איפה אתה גורם נזק.

כמו כן, בהמשד לדבריה של הגברת ליפשיץ, כולם יודעים שהבורסה

מטפלת. אנחנו סבורים שאנחנו לא מסוגלים לעשות את זה, ואיו לנו את

הכלים לעטות זאת. הטיפול בעייתי. מה קורה? חברות יוצאות ומניפות את

הדגל שאין ניגוד עניינים כי הבורסה לא סירבה לרשום אותו. ירם אחרי כו,

הו הופכות את הכל. כי יום אחרי ההנפקה הו רשאיות לעשות מה שהו רוצות

מלבד שיעבירו את זה בפרוצדורה שקבועה בפקודת החברות או בחוק לניירות

ערך. ומה יוצא? אותו אחד שאתה רוצה לשמור עליו שלא ישקיע בכאלה חברות

לא ישקיע, כי הוא ידע שיש הסדרים ויש התחייבויות. למחרת הוא מוצא עצמו

עם חברה שבעלי החברה חזרו בהם מכל ההתחייבויות שלקחו על עצמם.

אז יכול להיות שהדרך היא שייצאו עם מה שיש, שייגלו את מה שיט. כל

אחד ידע מראש מה הוא קונה ויחליט אם לקנות או לא. וכך לא ימצא את עצמו

במצב שקנה חברה עם התחייבויות. זה לא מה שהוא קנה. לחוסר חסימטריה ביו

מה שלפני ומה שאחרי לעיתים יט לה הצדקה, אבל במקרה הזה היא לרועץ.

בחוץ לארץ לא קיימת כזו הוראה. בדרך כלל יש את הו/ופים המוסדיים

שעושים זאת או את החתמים שעושים זאת. היום לכל הגופים האלה נורו כי הם

מסתתרים מאחורי סינור הבורסה והיא כבר עשתה את זה. התועלת שבזה היא

מועטה.
חיים אורון
יש פה שאלה שאני לא מתמצא בה ואני מבקש לקבל עליה תשובה ברורה. אם

איו בעיה ואיו שום תקנות, לא צריך להזהיר אף אחד. אם יש בעיה והכלי לא

מתאים, חובתכם להציע לנו כלי אחר. אני יודע שיש בעיה כי יש עליכם תקנה

ועשרות פעמים עלו פה בכל מיני הקשרים נוהלים של ניגוד עניינים. יט

בעיה עם הדירקטוריון כנציגי ציבור. אתם כולכם אומרים בעצם שיש פה בעיה

אבל מציעים לבטל את הכלי הזח כי הוא לא יעיל או כי הבורסה לא רוצה

לקחת אחריות. שימציאו כלי אחר. שזאת תהיה חובת החתם לדוגמא. יש חבדל

עקרוני בעיניי ביו טלב ההקמה טל החברח וביו שלב הניהול. אני לא רוצה

להתערב בניהול. היו פה ויכוחים טל נצי1;י המשקיעים שאמרו למה הוו עצמי

5 ולא 4? אז אמרו לחם שלא סומכים. הציבור יודע. הוא יקרא בתשקיף.

החברח הזו תהיה עם פחות הוו עצמי ואם הוא רוצה להסתכו שייסתכו.
היו"ר מיכאל קליינר
זה כל כך לא נכוו.
חיים אורון
החובח של כל חתקנות וכל החוקים של שוק ההון אומרת לקבוע כללי משחק
שיש בהם שני אלמנטים
האחד של התשקיף שהוא האלמנט העיקרי, שויש כללים



בסיסיים שעליהם לא עוברים ואף אחד לא מוסמך לאשר מעבר להם. לכן בשורה

ארוכה של תחומים אמרו מה כן ומה לא בתקנות ובחוקים.
היו"ר מיכאל קליינר
אל תתחמק מהחלטה. תחליט אם הדרך הפשוטה והנכונה היא לא להן;יר

לוועדה להתחיל לבדוק. תגדיר מה אתה דורש מהם ומי שלא עונה על

הקריטריונים אל תרשום אותו.
חיים אורון
לא יכול להיות מצב שנגיד שאיו לנו כלי לפיתרון בשאלת ניגוד

העניינים שהופכת להיות יותר ויותר בעייתית היום. התקנה הועלתה בשנת

1992. הרושם שלי הוא שהתקנה לא צמחח במקרה. אין זה מקרה ראשון שחוקקו

חוק או הוציאו תקנה, והתברר במהלך החיים שהתקנה או החוק אינם עונים על

הצורך שעליו באו לענות. הצורך לא בטל, הצורך קיים. אלא אם כן יבואו

אנשי המקצוע ויאמרו אחרת.
דרורה לפשיץ
אני רוצה להפנות את תשומת לבכם שאנו נמצאים בהוראת שעה לשנה.
חיים אורון
לכן אני חושב שצריך לומר לפי הרושם שנוצר והוא קיים וגם לדעתכם,

שאתם מציעים להעביר את זה לגורם אחר. עכשיו הנושא באחריות הוא החתם.

יש לוודא שכאשר הציבור בא לקנות או לקבל תשקיף, חיה מישהו שבחן את

התשקיף לפני שהוא יצא לציבור. אתם בוחנים את חתשקיפים אין ספור פעמים

עד שהם יוצאים לציבור. ההנחה הקובעת אצל רוב הציבור היא שהתשקיף הזה

נבחן על ידכם. יכול להיות שאני טועה. הייתי מעורב בשניים שלושה

תשקיפים. זה לא הרבה. ראיתי מה עשו עד שהו;יעו לתכנית ואיזה גילוי נאות

היה שם. היה פרט אחד קטן בו;ילוי הנאות שאמר שיכול להיות שלבעלים של

החברה הזו יש עסק דומה.
מירי כץ
זה יהיה בתשקיף. יש כאן טעות מהותית.
היו"ר מיכאל קליינר
אני חושב שיש פה בעיית תפיסה עקרונית. השאלה היא לה במהות אלא איך

אתה מטפל בדבר שאתה לא מעוניין. אתה הבאת דוגמא של הון עצמי. אנחנו

כוועדת כספים, כמחוקק וכמתקין תקנות אמרנו שאנחנו לא רוצים שוועדה

תחליט אם במקרה א' 30% מספיק ובמקרה בי צריך 28.5%. אלא אנחנו כמחוקק

אומרים שבמקרה של בנקים צריך 20% ובמקרים אהרים צריך פתות. אבל צריך

הון עצמי.



אם בשנת 1992 היו באים ואומרים שמקרים אלה ואלה הם מקרים של ניגוד

אינטרסים מהותי - לא רושמים. אז באים ואומרים בואו ניתן להם את הסמכות

לההליט מתי ניגוד האינטרסים הוא מהותי או לא. הם צריכים לקבוע לעצמם

קריטריונים. זה לא עניין שרירותי. יאמרו שלאדם x עיניים כחולות והוא

בהברת הקרטונים שלו גם הלקוה וגם נותן אמצעי הגלם והוא "בחור טוב",

ניתן לו להרשם בבורסה. לעומת זאת ארם y הוא פחות טוב ולא ניתן לו.

לכן אומרים שנקבע קריטריונים. אז אפשר לקבוע שמי שלא עונה על

הקריטריונים או חלקם אסור לו להרשם לבורסה. לא צריך לתת להם את

הסמכות.
חיים ארררו
שיציעו כלי אחר.
רונית הראל
צריך להבדיל ביו קריטריונים כמותיים שהם אובייקטיבים כמו הון עצמי

שעליהם אנחנו לא מוותרים והם חשובים וקיימים בכל הבורסות בעולם, לבין

קריטריון שלא ניתן למרירה כמו נושא של ניגודי עניינים.
היו"ר מיכאל קליינר
האם הוא מהותי או לא.
רונית הראל
הנושא של ניגודי עניינים הוא נושא חשוב. נשאלת השאלה אס הוא צריך

להיות קריטריון לפני הרישום במסהר. נאמר פה כבר שהעניין לא נברק בשום

בורסה בעולם. אנחנו הולכים היום על פי חלק מהתיקונים שוועדת הכספים

אישרה לנו בשנה האחרונה. אלו הם תיקונים שנעשו בעקבות תהליך

המונופוליזציה שקורה בעולם. אנחנו בורקים ללא הרף מה נעשה בבורסות

אתרות. לא בנסרק, לא בניו-יורק סטוק אקסצייינז', לא בלונדון ולא בפריס

נמצאה הוראה כל שהיא של בורסה שמתייהסת לניגודי עניינים במהלך אישור

הנפקה. גם לא במהלך החיים השוטפים של ההנפקה.

זה קרה לנו לא מעט בהברות היי-טק שבאו לדבר עם הבורסה בישראל.

אתרי שהובהר להם שהם צריכים לתת התחייבות לריכוז פעילות בתחום

האלקטרוניקה למשל, בחברה שבה הס מנפיקים בבורסה, הם הלכו והנפיקו

בארצות הברית. היום החברות שוות מאות או עשרות מליוני דולרים בארצות

הברית ובארץ אותן חברות לא הנפיקו. זו נקודה מאוד חשובה. אם השוק

האמריקאי או הבורסות האמריקאיות מצליחות להסתדר בלי תקנה של ניגודי

עניינים, אפשר ללמוד מכך ואפשר להניח, שגם אנחנו נצליח להסתדר.

1;ילינו שאנו לא מצליחים לטפל בזה בצורה יעילה. אגב, עד היום לא

נדחתה אף חברה על סעיף של ניגודי עניינים. כל החברות הביאו מינים

וסוגים שונים של הסדרים שלא ברור אם פתרו את בעיית ניגודי עניינים,

ואם לא פתרו כמה הם עזרו לחברה. כדוו/מא אני יכולה להביא את הקיבוצים.
אופיר פינס-פז
איזו חברה לא באה לבורסה כתוצאה מהעניין? לא חברה שדחיתם.
רונית הראל
למשל הקבוצה של דד בינת. אני סבורה שהיו גם שיקולים נוספים, אבל

הס הו/רירו זאת מפורשות כשיקול שייכול להפריע לרישוס החברה בבורסה.
אופיר פינס-פז
הס הנפיקו בבורסה אחרת?
רונית הראל
יש להס הרבה חברות שנסחרו בנסרק. לא אתך הרבה דוגמאות אבל אציין

שני מקריס. מקרה אחר הוא מקרה הקיבוציס. היו שאלות קשות האם לרשוס

מפעליס קיבוציים בבורסה או לא. רוב המפעלים הקיבוצייס שנרשמו בבורסה

הס מפעליס מאור מצליהיס, מהחברות הטובות בבורסה. הס לא מהחברות שהגיעו

לקשייס בוודאי לא בשלוש השנים האחרונות אלא להיפך.

היה לנו לפחות מקרה אחר של חברה בניהול רכישות מהותיות מבעלי

עניין. באה החברה ואמרה שתגביל את כמות הרכישות ער ל-10% מהיקף רכישות

חומרי הגלם. אמרו בסרר, 10% זה לא כמות מהותית ולכן ניתן לאפשר את

הרישום למסחר. לא עברה חלפה שנה והספק השני של חומר הגלם פשט את הרגל.

והנה יש לך מפעל, שיכול או לרכוש את הומרי הגלם מבעלי עניין או להקטין

את המהזור שלו. באים לבורסה ואומרים מה לעשות? זו סיטואציה שחוזרת

במקריס שונים. אתה נמצא לא אחת במצב בו אתה מתחיל לנהל את החברה. יכול

להיות שהרכישה של חומרי הגלם היתה טובה לחברה כי היא קיבלה שם תנאיס

יותר נוחים ואשראי יותר נוח.
היו"ר מיכאל קליינר
עכשיו אני לא מבין.
אלעזר אמיר הימל
נוצר ריסוננס. יש כאן איזו שהיא מראית עין של ניקוי של ניגודי

אינטרסיס שאחרי חצי שנה נעלס ופג.
היו"ר מיכאל קליינר
לדעתי זה לא רלוונטי.
רובית הראל
לא זה מה שרציתי להגיר. רציתי לומר, ששנה אחרי הרישרס המצב של

החברה השתנה, ולמעשה בכל ההתחייבות שהיא לקחה על עצמה היא רק פוגעת



בחברה ומרעה ננס החברה.
היו"ר מיכאל קליינר
חבר הכנסת אורון אומר שניתן לך סמכות למחוק אותה אס נוצרה

סיטואציה כזו.
מירי כץ
שוב זו דוגמא לכך שאנחנו כל כך מתקשים להפעיל את העניין. לדעתי כל

רבר שיהיה בחוק נוקשה, יהיה טעות. כי ניגור עניינים הוא בעייתי אבל

הוא לא תמיד רע. זאת אומרת, אי אפשר שלא לבחון דבריס לו/ופס,
חיים אורון
יש לך סמכות לבחון לגופו את הסעיף הזה? נאמר שבאה אליכס הברח שעל

פניה יש ניו/וד ענייניס הזועק לשמייס.
מירי כץ
אני חוזרת ומדגישה שוב שכותביס הכל בתשקיף. זה אחד הנושאיס

שמוצאיס ביטוי מאוד נוקשה בתשקיף. לכן במקומות שהושביס שעלולה להיות

בעייתיות דורשיס שהיא תודגש על הכריכה במסגרות. מבחינה זו יש לנו

בהחלט את הכליס לתת את כל ההבהרה הדרושה לציבור. אבל לא בדרך שאנחנו

נשיס את שיקול דעתינו במקום שיקול דעתס של המשקיעים. גם לא בנושאים

אחרים.
יאיר אורגלר
אני חושב שצריך לומר מפורשות שמי שצריך לעשות זאת הוא החתם. אם

אנחנו רוצים "לעלות כיתה" ולהגיע למצב של בורסות אחרות, צריך להטיל

אחריות על החתמים. היום יש להם את ה"שמלה" להתחבא מאחוריה ואומרים

שהבורסה אישרה את הרישוס. צריך להטיל זאת על החתמים.
נסים דהן
ומי יגן על הציבור הקטן? על עקרת הבית?
סמדר אלחנני
היא לא צריכה להשקיע בבורסה.
יאיר אורגלר
שתשקיע בקרן נאמנות או תפנה למשקיע. שלא תשקיע לבד בבורסה.
חיים אורון
כשאתה אומר "החתם חייב", יש דרך לחייב אותו?
אייל בן שלוש
זאת בדיוק יאמר התשקיף.
ערן רוזמן
אני רוצה להגיב על דבריו של חבר הכנסת אורון לגבי כלי אלטרנטיבי.

בסופו של דבר, הציבור רוכש את ניירות הערך שמוצעים בשלב חחצעח לציבור

על פי תשקיף. בדרך כלל דווקא באותו שלב לא חציבור ולא הגברת כהן

רוכשים אלא בשלב שיש מסחר. לכן, השאלח חיא אקוויולנטית בין אם מדובר

בשלב שבו רושמים למסחר ובין אם מדובר במהלך החיים השוטף. הכלי הזה הוא

לשלב הראשון בלבד ואין לו משמעות לשלב הבא.

אם התחלף בעל השליטה או אם התחלף העיסוק של החברה יכול להיווצר

מצב של ניגוד עניינים. הרוח הנושבת פה היא שניגוד עניינים הוא כשלעצמו

דבר שצריך למנוע. ולא כך הוא. משרך המשפטים עובד על הצעת חוק החברות.

השכם והערב אנו שומעים מאנשי הבורסה כמה אנחנו נוקשים בשלב שבו ניגוד

העניינים באמת מקבל ביטוי. מתי הוא מקבל ביטוי? כאשר יש עיסקה בין

החברה לבין צד שלישי שחוא בעל חשליטה, שהוא מקורב לבעל השליטה.

אז נקבעת פרוצדורה מאוד ארוכה ומאוד מורכבת שכוללת בין תייתר

אסיפה כללית שבה נדרש הציבור, שהוא לא בעל השליטה, לתמוך לפחות בשליש

מקרב אותה קבוצה באותה הצעה לאחר שיש גילוי, לאחר שיש לרשות סמכות

לדרוש להתערב לדרוש עוד פרטים לגילוי. הכלי הזה נראה מכביד לאנשי

המעשה. אנחנו מנסים לעמוד מאחוריו וחוא למעשה הכלי היעיל להתערב. זה

לא הכלי שבו מפעיל פקיד שיקול דעת. זה כלי שבו ציבור המשקיעים ולא

אותו אדם שהוא בעל השליטה צריך להחליט, אלא אותו ציבור שלא נמנה עם

הקבוצה של בעל השליטה צריך לקבל החלטה בעניין קונקרטי.

העובדה שיש ני1;וד עניינים כשלעצמו, כמו במקרה שחברה מובילה שנקראה

פעם "בדש השקעות" שנמנעה בתשקיף מלעסוק בעסקי מזון כל שהם מן הטעם שאם

היא תעסוק בעסקי מזון יווצר ניגוד עניינים, ולמעשה גרמה לזה שאותם

בעלי שליטה לא יכולים להפעיל את היידע שיש להם באותו תחום. ואז הם

מפעילים את הידע שאין להם או אולי את היידע שיש להם בתחום אחר ולציבור

לא ידוע עליו. בו בזמן, שאם חיתה עיסקה בתחום המזון שהיתה יעילה

בינהם, ולציבור היה מה לומר בשלב שבו מאשרים את העיסקה, יתכן שהחברה

היתה יוצאת נשכרת וגם הציבור היה יוצא נשכר.
היו"ר מיכאל קליינר
העיקרון הוא שנותנים את כל הפרטים, והציבור מחליט על סמך חפרטים.

יש כללים בסיסיים. חדבר הוזמור ביותר הוא ליצור מראית עיין שיש הגנה

כשההגנה הזו לא יעילה.
אופיר פינס-פז
אני לא אוהב את הכיוון ושהדיון מתפתה אליו מכיוון שלא יושבים פה

נציגי בעלי ההברות שמשחקות בבורסה. אנו מדברים עם הרשות לניירות ערך

ועם נציגי הבורסה, שהם האנשים שאמורים לשמור על הציבור ממניפולציה.

הגישה הכל כך ליברלית כלפי ניגודי עניינים, היא מטרידה. אני חושב

שאני שומע כאן גישה מטרידה. אין לי נסיון גדול בנושא הבורסאי אך אני

מכיר, קורא ויודע לא מעט בנושא של ניגוד עניינים ואין ספק שהוא

בעייתי.

אתם אומרים שאולי מבהינה כלכלית זה בלתי נמנע ויכול להיות שזהו

הלק מכללי המשהק וזה מציל הברות ואי אפשר לברות מכך. אין ספק שלא פעם

ולא פעמיים המשקיע הבודד והקטן משלם מהיר יקר מאוד שלעיתים הוא לא

יודע עליו, כתוצאה מניגודי עניינים מאוד קשים בתוך ובין ההברות. אני

יודע על מקרים בהם הכל עבד על פי הקריטריונים ולא בניגוד לספר על פי

הכללים הנהוגים וההנהיות של הבורסה. אף על פי כן, נעשים דברים

שבעיניי, על פי אמת המידה שלי וסולם הערכים שלי, הם דברים פסולים.

אנו מאותתים היום לציבור. אני מבין שהכלי הוא כלי לא יעיל. אבל

תבינו את המסר. אנו יושבים היום בוועדת הכספים של הכנסת והמסר שיוצא
מכאן לציבור הוא
אנחנו מרימים ידיים. אין לנו שליטה ואין לנו כלים.

אין לנו יכולת להתמודד עם הדברים ולכן אנהנו מפסיקים להתמודד עם כל מה

ששייך לניגוד עניינים ואנהנו לא נכנסים לזה יותר. זה המסר שיוצא.

אס הייתם באים ומציעים הלופה, כלים אהרים, שיטה אהרת - בסדר ו/מור.

אף אהד לא יכול לדעת על פי תהזית של עוד שנה או שנתייס איך הכלים

יעבדו. אנו גם משנים הוקים פעמים רבות. אנו מתקנים הוקים שהשבנו שהם

מושלמים ובפועל מסתבר שהם לא מושלמים.
היו"ר מיכאל קליינר
אתה נותן תהושה שהאזרה הוא אפרוה טועה ועיוור והמדינה צריכה

להוליך אותו כסומא בארובת הבורסה.
אופיר פינס-פז
זה המצב בהרבה מאוד מקרים. ראיתי ברוקרים גדולים שעומדים חסרי

אונים ולא רק משקיע קטן. ראיתי מכתבים להברות ולבורסה ואסיפת חתימות

ושום דבר לא עוזר להם.
חגית נאמן
זה אחרי שהן רשומות.
אופיר פינס-פז
ודאי. זה לא משנה. אני מדבר עכשיו על הרעיון של ני1;וך עניינים.

אתם נותנים לגיטימציה ברייש גלי לניגוד עניינים.
היו"ר מיכאל קליינר
לאהר שהברי הכנסת הביעו את התחושות, הדאגות והחששות אני מבין שכמה

מכס רוצים הלשיב.
גד סואו
אתהיל מרבריו של הבר הכנסת פינס-פז. ניגוד עניינים הוא נושא

בעייתי בכל מקוס. השאלה היא איך מטפלים בו ואיך פותרים אותו בררך

הטובה ביותר. יש כמה עקרונות שמתנגשים. מצד אחר נותניס את ההופש לכל

הברה לעשות כפי שהיא רוצה על פי החוק, ומצד שני, באיס ואומרים: ראו

לאן היגענו. לאיזו רגולציה היגענו. יש בההלט עודף התערבות.

אני הושב שצריך לברך על כך שגם הבורסה וגם הרשות לניירות ערך

הולכים בכיוון של ד-רגולציה. להסיר מעט מהלהצים האלה. מצד שני הכלי

הטוב ביותר הוא הגילוי הנאות. הן בתשקיף והן בכל התפתהרת שקיימת בהברה

באיס ודורשים לתת את כל הפרטים. פה המקוס לפתור את השאלה שחבר הכנסת

אורון מצביע עליה. אס אתה הושב שיש ניגוד עניינים תדרוש שבתשקיף

באותיות של קידוש לבנה, בצבע אדום יהיה כתוב: "יש פה ניגוד ענייניס

בין זה לבין זה". ואז, כשתבוא הגברת כהן או אדון בוזגלו, הם יראו זאת.

ומי שמופקד עליהם יראה זאת.
אופיר פינס-פז
מישהו צריך לכתוב את זה.
מירי כץ
זה כתוב בתשקיף על הכריכה בהדגשה עם מסגרת.
גד סואו
אני לא יודע אם פעס התעמקת בתשקיף. הצרה היא שהתשקיפים הפכו

לספרים במקום להיות חוברת דקה. אני חושב שצריך לפשט בהרבה את

התשקיפיס. זה בהחלט יכול לפתור את הבעיה של הרשות. אפשר לבוא ולהגיד

להס שכנגד זה שאנו מסכימיס לסעיף הזה, תגבירו את הפיקוח על הנושא של

הו/ילוי הנאות. שימו זאת במקום נאות על הכריכה ובלבד שלכל אחד יהיה

ברור מראש שיש פה ניגוד עניינים.

יש הרבה מנגנונים שדיברה עליהס הגברת כץ. יש ועדת ביקורת ואסיפה

כללית, מי שאינו בעל עניין וכולי וכמובן החתמים שהזכיר פרופסור

אורגלר. צריך לתת להתם שיניים. היום החתם מסתתר מאחורי "השמלה"

שהבורסה כבר בדקה את הדברים.
חיים אורון
איך נראות השיניים של החתם?
גד סואו
בחוק ההברות החרש שמוציאים, וברפורמה שהולכים להנהיו/ בשיטת החיתום

שאני מברך עליה ומקווה שהיא תבוא בעגלה ובזמן קריב. שם בעצם מטילים

חובות נוספות על ההתמים שהם האחראים להם. זה עשוי לפתור גם את הבעיה

הזו.
אופיר פינס-פז
בבורסה של לונדון יש חובות אדירות ויש אחריות עצומה.
גד סואן
נכון. זה צריד להיות הכיוון. שם גם אין דרישות כמעט מהחברות

כשלעצמן. במאמרו של פרופסור אורגלר בפתיחה של הדוח השנתי של הבורסה

נכתב על הרמוניזציה בין הבורסות בעולם והגלובליזציה. אנחנו רואים היום

שהתהליכים של היומיים שלושה האחרונים מראים איך כל העולם הופך לכפר

קטן אחד. זה כבר לא כפר 1;לובלי. זה כמו דומינו, האחד משפיע על השני.

נאמר פה על ידי אנשי הרשות ואנשי הבורסה, שאין הוראה דומה בשום

מקום בעולם.מה שטוב לכל העולם צריך להיות טוב גם בשבילנו. ההוראות

באמריקה הן הקפדניות ביותר בעולם ואין שם שום דבר דומה לעניין. אמנם

מציון תצא תורה, אך לא בתחום הזה.
סמדר אלחנני
תמיד אמרו לנו שזה כמו באיי.סי.סי. אבל כשהסירו את התקנה הזו לא

סיפרו לנו שאין דבר כזה באיי.סי.סי.
גד סואן
אני באמת חושב שלא היה צריך לעשות זאת מלכתחילה.
נסים דהן
ההבדל בין הבורסה בארץ לבורסה באמריקה הוא שבייד הציבור באמריקה

יש 85%-90% ובארץ ביד הציבור בקושי 15%.
היו"ר מיכאל קליינר
לדעתי יש בעיה עם המילה ניו/וד אינטרסים שיש לה טעם כמעט פלילי

אצלינו. איך יכול להיות ניגוד אינטרסים שהוא לא פלילי? אתה בעצם נותן

אפשרות שייעשה דבר פלילי, כי אם היתה ועדה שהיה לה שיקול דעת לעצור



זאת גם אותה לוקחים. בצורה שהבאתם את הדברים, קשה מאור למי שלא מתמצא

לעכל אותם. התגובה האינסטינקטיבית טלי היתה שאתם רשאים ולכן אם אתם לא

רוצים אל תשתמשו. אבל תנו להברות את האופציה. אתם אומרים דבר קיצוני

מרחיק לכת וזועק לשמיים, שתהיה לכם האופציה להשתמש. קשה להביו את זה.
גד סואו
לא אנחנו הבאנו את ההצעה הזו אלא גופי הממשל והממסד. אני הושב

שחברו פה טעמים עקרוניים וטעמים פרקטיים. על הצד העקרוני דיברתי. הצד

הפרקטי לדעתי לא פחות חשוב. אומרים פה שלא קרה מקרה בו פסלו איזו שהיא

חברה על הרקע הזה. לעומת זו העניין של מראית עיין הוא חשוב בעיניי

בצורה בלתי רגילה. חושבים שהגברת כץ ופרופסור אורגלר מפקחים על כך.

גברת כהן לא יודעת שהם לא יכולים לפקח. זה הרבה יותר גרוע מכל דבר

אחר. הן מטעמים פרקטיים, הן מטעמים עקרוניים והן מחמת הנושא של

הגלובליזציה.
היו"ר מיכאל קליינר
מר סואן אל תיסחף. אתה יוצא מהנחה מאוד מרהיקת לכת שהגברת כהן לא

קוראת את התשקיף אבל קוראת את התקנות.
גד סואו
אני באמת חושב שהדרד היעילה לטפל בזה היא הגברת הדרישה לגילוי

נאות. פה צריד להגביר בדרישות ועל זה יקום וייפול העניין.
היו"ר מיכאל קליינר
אני מסכים איתך, אד עשו מאמץ לשכנע את חבריי שאתם לא משמיטים כלי

כל שהוא שמותיר את אותם אלו שבהרו ללכת לבורסה, מתוך הנחה שיש פה

הסדרה והרשויות שומרות על כד שאם היה ניגוד אינטרסים שיכול לפגוע

בצורה חמורה מאוד בציבור, השילטונות לא היו נותנים לדבר לקרות.
מירי כץ
זה שייך לתקנון הבורסה וכללי הרישום. אני לא חושבת שזו מראית עיין

גדולה להאמין שמישהו יכול להיכנס בצורה כזו לשיקולים ולהערכות

הכלכליות, ושהוא יוכל להחליט במקום החברה אם יש לו ניגוד עניינים או

לא. לכן אני חושבת, שכאשר עוקפים את הבעיה ב"כאילו" זה רע יותר מאשר

כל דרד אחרת.

לדעתי הדרד קיימת כפי שהיא קיימת בהרבה בעיות אחרות. אני מסכימה

שקל מאוד לראות את האטרקטיביות שלה מפני שנושא ניגוד עניינים הוא

נושא בולט. אני חושבת שהדרד של הדגשת הבעיתיות בעיני הציבור היא הדרך

הנכונה. העובדה שיש קושי להיכנס לעניין הערכי והוא כרוך בכל כך הרבה

שיקול דעת, שלשים את שיקול דעתה של הבורסה במקום שיקול דעתה של הנהלת

החברה ולהחליט שבגלל שיש אפשרות לנצל את הכלי הזה לרעה אנחנו צריכים

בעצם להעמיד בחזקת חשודים את כל המקרים שבהם העיסקאות הן אכן לתועלת



החברה - זה דבר שהוא במידה רבה יותר הטעייה מאשר פתרון.
חיים אורוו
איד ההתם יעטה זאת?
מירי כץ
החתם יעשה זאת בצורה מסויימת. יכולתו להיכנס לדברים היא אחרת. אל

תשכה שמה שההתם עושה וזה תפקידו, הוא בעצם להיכנס ולקחת חלק בכתיבת

התשקיף. הוא צריך להחליט אס הוא לוקח את האחריות על כל הכרוך בזה כולל

חתימתו בלקיחת סיכוניס מסריימים.

יכול להיות שבמקריס מסויימיס עצם האיתות שלו יבוא וי1;יד: אני,

שייכלותי להיכנס לדבריס לפני ולפניס היגעתי למסקנה שהמצב לא מספיק נקי

או שהוא אחר אבל בדקתי את החברה. כי זה תפקידו של החתס. כאן הבורסה לא

נכנסת ולא יכולה לעשות את תפקידו של החתס. כמה חודשיס מלווה חחתס את

החברה עד שהוא מחליט אס הוא נותן את הגושפנקא שלו או לא? זה אחרת

לן;מרי מאשר בסופו של דבר החברה באה בפני הבורסה ומציגה את הדבריס דרך

התשקיף.
אופיר פינס-פז
אז תציעו להעביר את האחריות לחתס.
היו"ר מיכאל קליינר
זה כבר נמצא שס.

אני לא מבין את ההגיון. בהנחה שנתגבר על הספקות של החברים ותהיה

הצבעה, זו היתה תקנה שאתס ההלטתס שהיא לא יעילה ולא משתמשיס בה. עכשיו

אתס באיס ואומרים ניסיון לשנה?
מירי כץ
אני אמרתי משפט נוסף: אנו מתכננים להביא במהלך השנה הזו בקשה לבטל

את זה גם מהחוק.
דרורה לפישיץ
אני חושבת שעדיין לא רוציס לבוא בפנייה לשר האוצר, אלא מדובר לשוב

ולבחון זאת בתוס שנה.
היו"ר מיכאל קליינר
אני לא מבין את ההגיון שבזה. הרי היום לא משתמשיס בזה. אז לשם מה

הנסיון?
דרורה ליפשיץ
יכול להיות שיהיה המשך ופיתרון במציאת כלי אהר באמצעות מה שיהיה

בסופו של דבר בפקודת החברות. אולי גם באמצעות תקנות ניגודי העניינים,

אני לא יודעת. אבל בשלב הזה לא מדובר על ביטול.
היו"ר מיכאל קליינר
אז למה זה היה כל כך השוב לשנה הזו?
דרורה ליפשיץ
כי המצב שבו ישנה הסמכות גרוע יותר מאשר העדר הסמכות. זאת ניסינו

להסביר לכל אורך הדיון.
רונית הראל
אני רוצה לחזור שלב אחד אחורה ולהדגיש מה שלא הודגש מספיק. באות

אלינו חברות, ובהרבה מאוד חברות יש סיטואציות של ניגוד עניינים זה או

אחר. הן אומרות לנו, תגידו לנו מה לעשות כדי שניגוד העניינים יפתר. אם

נגביל את המכירות ב-%X של בעלי עניין זה בסדר? ואם זה X+2 זה בסדר?

ואנו, סגל הבורסה שלא מתמחה בכל מיני תחומים כי כל חברה היא בתחום

שונה, ואין לנו את הזמן והכישורים להביו במה שונה חברת מזון מחברה

מסחרית או איזה ספקים אחרים יש בשוק, ואנחנו לא מסוגלים להתמודד עם

השאלה הזו.

אנו בעצם מוצאים את עצמינו מנהלים את החברות ונותנים עצות כשבפועל

אנחנו מרגישים שאנחנו גורמים נזק לחברות. אי אפשר לעשות פה כללים

אחידים. אם אותה חברה נרשמת בבורסה ושבועיים לאחר מכו בעל השליטה קונה

במקרה חברה שיווקית, הוא יכול לעשות מה שהוא רוצה.
ערו רוזמו
הוא יכול לעשות מה שהוא רוצה במסגרת זה שייחולו עליו תקנות ניגוד

עניינים ביו חברה רשומה לביו בעל השליטה בה. ואז הוא צריך להביא את

העניין לפני ועדת ביקורת ולפני דירקטורי ו ו בפני האסיפה הכללית. באסיפה

הכללית יש מה שכל הזמו תוקפים אותנו כרגולטורים שאומרים יש כאו את

שילטון המיעוט. בעלי השליטה לא יכולים לנהל את החברה בה הם שולטים.

הדבר הזה מאוד מכביד. הוא בא להתמודד עם הדברים באופן שונה ולכו הוא

כלי אפקטיבי לכל עיסקה כזו.
יהודה הראל
התקנה לא יעילה ביותר, וביטולה לא כל כך דחוף.
היו"ר מיכאל קליינר
למעט דבריה של הגברת רונית הראל, שצריך לא למהר בכך שלא נאשר את



התקנה ולומר שזה לא כל כך דחוף. זו הנקודה.בגלל הקושי הזה יש הבדות

ישראליות שמנפיקות באמריקה.
נסים דהו
ברצוני לשאול שאלת הבהרה שעל פיה אוכל לגבש את עמדתי. האם אותו

כלי של גילוי נאות הוא בעצם הגברה של גילוי נאות הקיים היום? פיקוח

יותר צמוד על גילוי נאות, וגילוי נאות יותר אפקטיבי שיטילו זאת על

החתמים, כל זה קיים היום או שהדבר ייתוקו מחר מחרתיים? או שנעשה זאת

בד בבד כלומר תבטלו את הסעיף הזה ותוסיפו סעיף אחר?
חיים אורון
מה יאמרו החתמים כשנו;יד להם שאנחנו מטילים את זה עליהם? אני מעלה

זאת כי אין פה נציגים של חתמים?
יאיר אורגלך
שאלה טובה. אני יכול לספר לך שהיו אצלינו ביום ראשון בערב נציו/ים

מקיבוץ גדול ואמרו שהם רוצים להנפיק. אמרנו להם - בואו! אנו שמחים

לקבל אתכם ואל תלכו לשום מקום אחר. לא כמו "פלסאון" שהלכו ללונדון

ונכשלו שם ובאו לתל-אביב. הם שאלו אותנו כל מיני שאלות ואמרנו להם-

לכו להתם. זה תפקידו של החתם. משום הצד החיובי צריך להציע לחברה איך

להנפיק בצורה הטובה ביותר. אז אם יביאו חברה שמלאה בניגודי עניינים

והכל יהיה כתוב על התשקיף, המשקיעים יגידו שהם לא נוגעים בדבר כזה. הם

בעצמם י1;ידו לחברה שהאינטרס הוא למכור בצורה הטובה ביותר. תוציאו

ניו/ודי עניינים, תפעילו את החברות, תצאו בחנפקה עם חברה שהמשקיעים

ירצו אותה.

כך עובדים בעולם. ולכן אנחנו שונים בכך שהרשויות קובעות הכל. לכן

ברחו לנו חברות ויש היום קרוב למאה חברות שרשומות בחוץ לארץ ולא

רשומות בארץ ברישום כפול. יש פה תקנה שהנזק שלה גדול מתועלתה. לכן

צריך לבטל אותה.
היו"ר מיכאל קליינר
אנו צריכים לקבל תשובות לשאלתם של חבר הכנסת דהן וחבר הכנסת

אורון אם יש איזו שהיא הלופה. הנושא של הכריכה הוא רציני, משמעותי

ואפקטיבי והחברים היו נוטים לקבל את ההצעה שלכם. תנו לנו אינפורמציה

בנושא זה.
מירי כץ
למיטב הבנתי הנושא הזה מכוסה היטב. הוא מופיע בתשקיף בתאור מדוייק

של העיסקאות האלה. אנחנו רגישים מאוד לנושא.
היו"ר מיכאל קליינר
דיברנו על הכריכה.
מירי כץ
למעשה אלה כללים שלנו. בהרבה מקרים יש הפניה. אנהנו בהחלט יכולים

לרשום בפנינו את הנהיית הוועדה שאומרת שיש לתת משנה משקל לרברים האלה,

ועליכם לתת להם משקל.
היו"ר מיכאל קליינר
לא, חשוב שהרברים שהם ניו/ור אינטרסים, שעונים לתקנה שאנו מבטליס

שיהיו בכריכה.
מירי כץ
אנחנו בהחלט יכולים לומר שהרברים יהיו מונחים על ירי הווערה
שאומרת
הואיל והנושא הזה מבוטל אנחנו מבקשים שתתנו לזה משנה דגש,

משנה הקפרה.
היו"ר מיכאל קלייכר
את מודיעה זאת לוועדה ולכן איו כל בעיה עם הנושא הזה.

סעיף 1 מאושר, למרות התנגדותו של חבר הכנסת אופיר פינס-פז.

אנו עוברים לסעיף 2: "שינוי דרישות הלימות ההון והנזילות של

חשבים".
מירי כץ
למעשה מדובר כאן בשינוי של הגדרה, של מה הם הנכסים הנזילים שידרשו

מחברה. מדובר פה על חשבים, כלומר חברי בורסה שאינס בנקים והגדרת

הנכסים שנדרשים מחברה כזאת כדי לעמוד בתנאי הלימות ההון. אני חושבת

שהחשיבות העיקרית בענייו הזה היא רק לכלים נוספים, מודרניים שהוספו

ומאפשרים לחברה לעמוד בתנאי דרישת ההון. הם ההרו/שה שהנכסים האלה אינס

יכולים להיות משועבדים או מעוקלים או נתונים לכל זכות אחרת של צד

שלישי. כלומר, הגישה היא שההון החופשי אכו יהיה הוו חופשי.

נסים דהו=

ומה יהיה אם במשך הזמו תחול עליהם איזו תביעה משפטית שתעמיר אותם

בסימו שאלה לגבי כל הדברים האלה כמו שקרה עכשיו עם אותו בנק שיש כלפיו

תביעה איומה שכזו?
אלעזר אמיר הימל
מדובר בחברי בורסה שאינם בנקים. יוטב כאן מר יהודה אורבך שגיבש את

הפרטים. הוא האדם הנכון שיכול להציג את הנושא. הוא יצר את הטקסט.
יהודה אורבד
הברי הבורסה שאינם בנקים קרי: ברוקרים במילה פשוטה. אנהנו דורשים

מהם היום בתקנון בעצם שני דברים בנושא של הלימות ההון. אנו דורשים הון

בגובה מסויים שאותו אנו מחשבים לכל אחד לפי נפח הפעילות שלו. לא רצינו

שיהיה רק הון אלא שחלק מההון הזה, 50% ממנו לפחות, יהיה כסף או שווה

כסף נזיל. קרי, שלא ישקיע הברוקר את כל ההון בבניין ואז כשיגיע הרגע

ויצטרכו לאותו כסף הוא יגיד שבניין לוקח לבנות שלוש שנים ואין לו בזמן

הזה כל כסף בקופה.

לכן, באנו ואמרנו שלא רק שאנחנו דורשים הון, אלא אנו דורשים

שלפחות 50% מההון הזה יהיה בכסף נזיל או נכסים נזילים. לקחנו שתי
מדידות של מה ששווה כסף נזיל
1. הון חוזר חיובי שמוצו; במאזן כרכוש שוטף. פחות התחייבויות

שותפות שזה בעצם כל הכסף או כל הנכסים שאפשר להפוך לכסף במהלך השנה

הקרובה. זו ההגדרה החשבונאית של הדבר.

2. היו;דרנו נכסים נזילים ואמרנו שנכסים נזילים הם מזומנים או

פקדונות קצרי מועד או מילווים קצרי מועד או אגרות חוב.

מה התברר? בשלוש שנים האחרונות כשלחברי בורסה היה חסר הון חוזר

חיובי או שהיו חסרים נכסים נזילים, אין בעיה ללכת ולסדר את המאזן

חשבונאית. פונים לבנק ומבקשים הלוואה לשנה ויום, קונים כנו;ד זה פיקדון

קצר מועד ולמעשה מבחינת המאזן הכל מסודר. כשאני בא לבדוק יש את הרכוש

המשותף ואת הנכסים הנזילים, אבל פרקטית מאחורי זה לא עומד כלוס.
נסים דהו
מצד שני יש התהייבויות.
יהודה אורבד
יש התחייבויות מצד שני. עושים את זה קצת יותר יפה ולוקהים הלוואה

לשנה ויום ואז ההתחייבויות הן התחייבויות לזמן ארוך, והרכוש עומד

כרכוש משותף. על ידי זה מסדרים את הדוח חכספי. חרי התפקיד שלנו הוא

שלא ייפו לנו את הדוח הכספי מבלי שיהיה תוכן מאחוריו. אנחנו רוצים

תוכן. לכן אנחנו רוצים לבטל את הדרישה של ההון החוזר.
היו"ר מיכאל קליינר
למה לבטל?
יהודה אורבד
כי בסופר טל דבר הולכים לבנק ולוקחים הלוואה לשנה ויום ומסדרים את

המאזן.
היו"ר מיכאל קליינר
אבל אם תצרף את הנכס החופשי משיעבוד עיקול לא יוכלו לעטות את זה.
יהודה אורבד
אני לא יכול לעטרת נכסים חופשיים משיעבוד על חצי ההון מהרן חרזר.

אני יכרל לעטרת זאת בצררה יותר ברורה רקלה על הנרטא טל נכסים נזילים.

ראז אני בא ראומר טאני יכרל להרחיב את הה1;דרה טל נכסים נזילים. זה לא

יהיה רק מזרמן זה יכרל להירת גם מנירת. אגב, למנירת אנחנר לא מתייחסים

כמר למזרמן. אם אדם ידרט ל-5 מיליון טקל מזומן ריהיה לר מזומן אז זה

יהיה 5 מיליון טקל אם מדובר במניות הוא יצטרך להטקיע.
היו"ר מיכאל קליינר
איפה הרריטה לזה טיהיר לר x נכסים נזילים?
יהודה אורבד
יט דריטה מפררטת בהנחירת טארמרת טלפחרת 50% מהרנר טל החטב יהיה

בנכסים נזילים.
אלעזר אמיר הימל
הדריטה הכמרתית מרפיעה בהנחירת טארטרר בד בבד עם ההמלצה לתיקון

התקנות.
היו"ר מיכאל קליינר
אז מה זה ביטרל הדריטה להון חוזר חיובי?
יהודה אורבר
הון חרזר חיובי כפי טאמרתי זה טהדוח חכספי מראה לך את הרכוט הטרטף

פחרת ההתחייברירת הטרטפרת. המדידה הזר היא לא מדידה טתררמת לנר בשרם

דבר רלכן אנחנר ררצים לבטל ארתה.
יאיר אורוגלר
למעטה מחליפים דריטה אחת בדריטה טנייה טהיא הרבה ירתר אפקטיבית.
נסים דהן
אין כאן נציגים של אותם אלה שעלולים להיפגע מהשינוי הזה?
יהודה אורבד
הנושא הזה נדון אצלינו בתת-ועדה של הדירקטוריון. הופנו מכתבים לכל

חברי הבורסה שאינם בנקים. כל אחד מהם מסר את תגובתו גם ליושב ראש

איגוד חברי הבורסה וגם לנו. הדברים לובנו איתם. ישבנו בישיבה משותפת

עם יושב הראש של הבורסה, המנהל הכללי של הבורסה ואנוכי עם איגוד חברי

הבורסה. כל המנהלים הכלליים של חברי הבורסה השתתפו, וזה אושר

בדירקטוריון ועבר לרשות לניירות ערך.
היו"ר מיכאל קליינר
זו לא דוגמא קלאסית של אנשים שאנחנו מחוייבים להגן עליהם. מר

קירשנר שואל האם הפרוצדורה נכונה.
נסים דהן
בסעיף הקודם זה היה לטובת החברות. פה אנחנו אולי קצת מחמירים.
היו"ר מיכאל קליינר
יש חברות בבורסה. הן נתנו את ההשגות לפני שהתקנות אושרו ואני מניח

מדרך הטבע שחלק מההשגות יתקבלו וחלקן לא. ויכול להיות שלו החברות הללו

היו יודעות שיש דיון, זכותן הלגיטימית היתה לבוא לכאן.
איוור קירשנר
הם בדרך כלל פונים לוועדה ומבקשים להופיע.
אלעזר אמיר היימל
ההתייעצויות הלא פורמליות של סגל הבורסה עברו לתת ועדה שבה יש

אפשרות לאנשים להגיב.
היו"ר מיכאל קליינר
בעצם יש הסכמה. אומר מר קירשנר שבדרך כלל הפרוצדורה היא הפוכה.

כלומר, האנשים יודעים שהנושא מועלה בוועדה ואם יש להם השגות הם יוזמים

הופעה בפני הוועדה. אנחנו לא רצים לחפש אותם.
איוור קירשנר
החומר מונח פה חודש וחצי. זה הופיע בגלובס ויש להניח שהם יודעים

מזה.
היו"ר מיכאל קליינר
מר יצחק שרם הוא אינו הגברת כהן. האמינו לי שאם הוא היה מהליט

שהוא לוחם נגד הדברים הוא היה מוצא את הדרך לכאן.

סעיף 2 אושר.

אנו עוברים לסעיף 3.
יאיר אורגלר
נושא הלוקלם והמבצעים לנוסטרו שהנהגנו לפני שנה בערד קם במידה רבה

ביוזמה של הרשות בתמיכת הוועדה והוכיח את עצמו בצורה מאוד יפה. הלוקלס

תורמים לנזילות ולסהירות ולמעשה יש פה הצעה לאפשר הרהבה בפעילות שלהם

במסגרת המיגזרים. בשעתו היגבלנו את נושא הלוקלם ועתה משהוכח שזה עובד

יפה אנחנו רוצים להרחיב את הנושא.
אלעזר אמיר הימל
מה שלא כתוב פה ובעצם מסתתר מאחורי הדברים היא היכולת לעבור במספר

סימולטני במיגזרים. נושא זה הוא השני בחשיבותו אחרי חרצף. חוא יתרום

להרחבת פעילות המבצעים הנוספים ליד המיגזרים הדולריים ויאפשר יצירת

מסה קריטית של משתתפים שתאפשר מסחר סימולטני בשלב הראשון באופציות

ובחוזים על פי שער הדולר.
היו"ר מיכאל קליינר
תן לנו הסבר מה הדבר נותן ואיד הוא נראה.
יאיר אורגלך
הלוקלס הם למעשה מבצעים שעובדים עבור עצמם. בארצות הברית הם נראים

הרבה למשל בבורסה בשיקגו. עומדים שם מסביב כמה עשרות אנשים שעובדים

בשביל עצמם. הם יכולים להיות משקיעים נוספים וברוקרים. הם נכנסים

באמצע ומוכנים לקנות בפער יותר נמוד ולמכור בפער יותר נמוך. ואז, כל

הפערים מצטמצמים והשוק הופך להיות יותר יעיל ויש יותר עסקות. זה הוכיח

את עצמו גם במעו"ף שהוא לא רק השליטה של הבנקים אלא גם מבצעים יותר

זריזים ויותר יעילים שנכנסים לעבוד שם.

אם ראיתם אתמול ברשת הסי.אן.אן את מאות האנשים שעומדים בשיקגו,

מתוכם 2/3 בערך עובדים בעד עצמם. הם מוגבלים היום. או שהם עובדים

במעו"ף או שהם עובדים בדולר. אנחנו אומרים: למח להגביל אותם? אם לפתע

יש הרבה פעילות בדולר? כדאי שמלמעלה ירד למטה, ויוכל להפעיל את המערכת

ולא יהיה מוגבל רק למקום אחד.
אלעזר אמיר הימל
לגבי השאלה של מבצע שני יש דבר נוסף שמתקשר לנושא הלוקל. מבצע שני



הוא מבצע שני של הבורסה בניגוד ללוקל שהוא עובד עבור עצמו.
נסים דהו
הוא לא צריך להיות חבר בורסה או ברוקר?
אלעזר אמיר הימל
הוא צריך להיות חברה בת של חבר בבורסה עם מערכת שלמה של כלליס

ופיקוח. הוא לא סתס מישהו מן הרחוב. עומדת כאן מערכת קביעה של

קריטריונים, אבל הוא באופן בסיסי עובד לחשבון הנוסטרו שלו. הוא קונה

ומוכר וכפי שאמר מר אור1;לר הוא פשוט מספק נזילות לשוק. כמה שיש יותר

כאלה כך יותר טוב. מבצע שנית זו היכולת של ה1;ופיס היותר כבדים להעביר

בצורה יותר פשוטה מסה ו/דולה של פקודות. כאשר לאחד הבנקיס יש מסה כבדה

של פקודות, השאלה אס הוא מדבר בקול אחד או שהוא מפצל את זה לשני כוחות

שיירימו את הנטל. כאן מבקשים את המסגרת שכבר קיימת היום במעו"ף. מבצע

שני כבר קיים היום במעו"ף. יש לאפשר את אותה מסגרת גם במיגזרים אחרים

כשהלכה למעשה מדובר היום רק באופציות וחוזים אחידים על שער הדולר.
היו"ר מיכאל קליינר
אנו עוברים לסעיף 4: "רישום למסחר של ניירות ערך חמירים - חברה

בהפרטה".
יאיר אורגלר
פה מדובר בעצם בסיוע למאמץ ההפרטה. גברת הראל יכולה לתת יותר

פרטים בנושא.
רונית הראל
כאשר מנפיקים ניירות ערך המירים, אחד מכללי הבורסה מגן על בעלי

ניירות הערך ההמירים, מהמצב שבו בעתיד, באותה חברה תבוצע הנפקת זכויות

וייחלקו זכויות. חתקנון שלנו קובע למה זכאים בעלי ניירות הערך ההמירים

על מנת שחלקם לא יפגע. כאשר מדובר בחברה בהפרטה, בדרך כלל במסגרת

ההפרטה אנחנו רוכשים אופציות רכישה והמצב שונה מאשר חברה רגילה

שמנפיקה ניירות ערך המירים.
היו"ר מיכאל קליינר
מה שונה בדבר?
רונית הראל
בחברה בחפרטח רוצים לפעמים לחפריט את כל המניות ולא רוצים להשאיר

חלק מהותי מהשליטה אצל בעלי השליטה כמו בחברה רגילה שמנפיקה בין 20%

ל-30%.
יאיר אורגלר
בעלי השליטה קרי - הממשלה.
רונית הראל
ודאי. מנפיקים אופציות רכישה ולא כתבי אופציה רגילים. כאשר יש

הנפקת זכויות, אס רוצים לתת לבעלי אופציות הרכישה את הזכויות כמו

שנותנים לבעלי אופציה רגילים, בעצם המדינה צריכה לוותר על הדכוש שלה.

המדינה מהזיקה את המניות שהן נשוא אופציות הרכישה. היא זו שזכאית

לזכויות. ואז, אם היא מוותרת על מנת שבעלי אופציות הרכישה יקבלו את

אותן זכויות היא מוותרת על הרכוש שלה לטובת בעלי אופציות הרכישה.

אנו מציעים לאפשר עור אופציה שתהיה רק להברות בהפרטה, כאשר הן

יוכלו לבהור באופציה, ובתשקיף ההנפקה הם כותבים שבעלי אופציות הרכישה

לא יזכו להתאמה כל שהיא כאשר תבוצע בעתיד הנפקת זכויות. כל מי שקונה

את אופציות הרכישה רואה את זה בתשקיף ויכול לתמהר את המהיר בעתיד,

בהתאם להערכה שלו מה עשוי להיות שווי של אופציה של דיסקאונט מסוג זה.

הדבר יאפשר לבצע בקלות יותר הפרטות. נתקלנו בקשיים בשני הבנקים

האהרונים שניסו להפריט. העניין הפריע להם במפורש כאשר הם עשו במסגרת

ההנפקה גם מבנה של אופציות רכישה.
נסים דהו
אבל לא היתה להם ברירה אחרת. אופציות רכישה זה השלב הראשון.
רונית הראל
באמת לאהד מהבנקים היתה התהייבות לא לעשות הנפקת זכויות במטך

שנתיים. זה הפיתרון שהם מצאו. זה לא טוב להבדה. לגבי בנק לא ברור מי

מהזיק בשליטה בבנקיס. איד המדינה יכולה להתהייב בשס הנהלת הבנק שלא

תבוצע הנפקת זכויות בעתיד? זה בההלט לא פשוט. נדמה לי שבתשקיף של בנק

לאומי יש התהייבות לא לעשות הנפקת זכויות במשד שנתייס ב1;לל הסעיף הזה.

אנו רוצים לאפשר עור אופציה כזו שתהיה כתובה בתשקיף וכולם ידעו זאת.

אנו לא רואים בכך פגיעה מהותית בבעלי האופציות.
נסים דהו
לדעתי זה לאכוף את אופציות הרכישה. אס יש אופציית רכישה ואכתוב

בתשקיף שההנפקה לא בשביל אופציית רכישה, אותו אדס ישיס את כספו על קרן

הצבי.
אלעזר אמיר הימל
זו שאלה נכונה. יש השש אמיתי מפני דילול בלתי צפוי ועל כן במקביל

תוקנו הנהיות הבורסה שיש למהזיק אופציית הרכישה שהות ארוכה יותר לקבל

ההלטה האס הוא מממש בבת אהת וקונה מנייה ועומד מול הנפקת הזכויות ככל

בעל מניות.
ניסים דהן
שלא בהתאם לחוזה.
רונית הראל
הוא יכול לעטות מימוש מוקדם של האופציה.
נסים דהו
כלומר, אם אני רוצה להכריה מישהו לעשות מימוש מוקדם אני אצא עם

הנפקה ואכריח אותו לעשות מימוש מוקדם כאשר החוזה אומר שרק בעוד שנתיים

ניתן לממש.
היו"ר מיכאל קליינר
נניח שהנפקת זכויות נותנת לבעלי המניות הקיימים להשקיע כסף. נניח

שקיבלתי אופציה במחיר מסויים להיות אחד למאה. תהיה הנפקת זכויות

וידללו אותי. יש לי אחוז יותר קטן מוזברה ששווה יותר. שווי האופציה שלי

לא ישתנה בהנפקת הזכויות.
כסיס דהן
אבל מצד שני אני מכריח אותד לרכוש מניות.
היו"ר מיכאל קליינר
לא, נניח שיש לי אופציה להיות אחוז אחד מהחברה, אני ארד מהנפקה של

20% ל-0.8% בערד של חברה שיש בה יותר כסף. כי הרי בעלי הנפקת הזכויות

הכניסו כסף כך שהאופציה שלי תישאר באותו ערך.
אלעזר אמיר הימל
השאלה שלך אומרת כך: אני בא לאופציית רכישה. יום בהיר אחד החברה

מנפיקה הנפקת זכויות ושואלת אם אתה בא. היא מבקשת ממך סכום אסטרונומי

בלי לתת לך שום דבר. התשובה לכך היא שיש שהות גדולה יותר מבחינת לוח

הזמנים שלך כבעל אופציית הרכישה לממש. אתה בא ואומר: אונסים אותי

לממש. התשובה לכך היא שאתה רשאי לממש ובו זמנית למכור את המנייה

שמימשת. במנייה כבר גלום הרווח שנולד מה"דילול". התמודדת עם הבעיה

כבעל אופצית רכישה. אי אפשר לפגוע בך ולא פגעו בך. לא היפסדת.
היו"ר מיכאל קליינר
מה שאני לא לקהתי בחשבון בתשובה שלי הוא שהנפקת הזכויות לא נקייה

לגמרי אלא יש בה מרכיב הטבה כל שהוא. ואז, אס אני לא בפנים - לא

קיבלתי את ההטבה. מר אמיר הימל אומר שייתן לי לקבל את ההטבה. אבל אם

אין לי כסף לא אוכל לעשות זאת. אומר מר אמיר הימל שהוא יסדר זאת על

ידי כך שאוכל מיד למכור. ואז יש לי את האופציה או להכות ולהפסיד את



ההטבה, או להיכנס ולקבל את הכסף. תיאורטית, עם הכסף הזה אני יכול

לקנות מישהו אהר. יש אופציה וחצי לא ממומשת ואז הירווהתי את הפריים.

בכסף שקיבלתי, אני יכול על ידי המימוש לקנות בשוק שתי אופציות אהרות

ולהישאר עדיין עם אופציה באותו שווי תוד כדי זה שקיבלתי את הבונוס.
רונית הראל
בכל מקרה, כאשר יש ניירות ערך המיריס הזכויות שלהם שונות מזכויות

של בעלי מניות. אס למשל תיקח את המקרה של חלוקת דיווידנד באותה הברה

בהפרטה, אפשר לחלק דיווידנד בסכוס מאוד ו/בוה שאותו מקבליס רק בעלי

המניות. בעלי אופציות הרכישה וכל נייר ערך המיר אהר לא מקבליס שוס

דבר. הטיעון שלד הוא נכון. בוודאי לדיווידנד.

במקרה של ניירות ערד המיריס קבעו בתקנון דרכיס כל שהן להגנה. הן

לא ישימות לאופציות רכישה אבל הזקה על החברה שמנהלת את עסקיה ומבנה

ההנפקה תוד התחשבות בעובדה שיש פה ניירות ערד המיריס. אנחנו תושביס

שהתועלת בתוספת האפשרות הזו לחברה בהפרטה היא יותר גדולה מהנזק שיכול

היה להיות פגיעה בבעלי אופציות רכישה. לכן אנחנו חושביס שחשוב לאשר את

הסעיף.
היו"ר מיכאל קליינר
אנו עובריס לסעיף 5: "תיקוני נוסח בתקנון הבורסה (הלק שביעי)".
יאיר אורגלר
עניין טכני.
היו"ר מיכאל קליינר
סעיף 6: "נוהל זיהוי לקוחות".
יאיר אורגלר
כאן למעשה מציעיס לההיל את הכלליס שחלים על בנקיס גם על חשבים.

לבנקיס יש כלליס שהמפקה על הבנקיס משתמש בהס לגבי זיהוי לקוחות. השביס

של לקוחות שהס חבריס שאינס בנקיס מוצע להפעיל לגביהם אותו נוהל.
יהודה אורבד
למעשה זו פנייה של המפקח על הבנקיס. יש לו הוראות בנושא של זיהוי

לקוחות. החשביס רשאיס לההזיק חשבון מרוכז של הלקוחות שלהס בבנק כדי

שיהיו אותס כלליס ל1;בי החשבונות האלה. ביקשו לתקן את התקנון שלנו כך

שגם אצלינו נוהל הזיהוי יהיה זהה ואז יוכלו להתייחס לאותו חשבון מרכז

ולראות את החשבונות המפורטיס אצל החשביס בדיוק באותה רמת הכרות ובאותה

רמת זיהוי. המפקח על הבנקיס מפחד מכד שייכנסו גורמים שלא צריכים

להיכנס לכספים של המאפייה וכולי.
אלעזר אמיר הימל
יש כאן שיקול מארד דומיננטי של שקיפות כלפי מערכת הבקרה הבורסאית

שמר אורבך ממונה עליה. לא מתקבל על הדעת, שכל הבנקים יהיו שקופים

במובן של שימוש לרעה בחשבונות ניירות ערך כלפי מערכת הבקרה מול חברי

בורסה שאינם בנקים, ולא יהיו שקופים. הכלי שמבקשים לאשר פה הוא כלי

שיאפשר שקיפות זהה להברי הבורסה שאינם בנקים. לו הייתי הברה בבורסה

שאינה בנק, הייתי מבקש שייאפשרו לי לררוש את הדרישה הזו כדי שאעמוד

בעמדה שווה מבחינת השקיפות שלי כלפי מר יהודה אורבך כמי שמנהל חברת

בורסה. זו משמעות הדבר. יישור קו מבחינת שקיפות מערכת הבקרה.
יאיר אורגלר
בתיאום עם המפקח על הבנקים ועם החברים. זה על דעת כולם.
יהודה אררבך
זוהי חובה. אתה צריך לדעת מי הלקוח שלך.
נסים דהן
החשב יודע מי הלקוח שלו. אל תדאג לחשב. אתה דואג למס הכנסה.
היו"ר מיכאל קליינר
כלפי מי השקיפות הזו חשובה שואל חבר הכנסת דהן?

נסים דהו=

כלפי מם הכנסה.
אלעזר אמיר הימל
לא. קודם כל כלפי מערכות הבקרה הבורסאיות. משמאלך יושב האדם

הממונה עליהן.
נסים דהן
אין לו בעיה עם החשב. עד עתה הוא עבד עם החשב וחסתדר איתו יפה

מאוד. הוא רוצה לדעת גם את הפרטים הקטנים בתוך הסעיפים הגדולים.
היו"ר מיכאל קליינר
של הלקוח.

כסיס דהו=

הבנתי.
יהודה אורבד
הלקוח טל החשב יכול להיות אדם פרטי ובאותח מידה גם חברה שבעלי

השליטה בה הס חברה וכולי וכולי. אתה רוצה לדעת מי הלקוח הסופי.
היו"ר מיכאל קליינר
סעיף 7: "התאמה לחוק חסדרת העיסוק ביעוץ השקעות בניהול תיקי

ההשקעות, התשנ"ה-1995".
דרורה ליפשיץ
בית המשפט הגבוה לצדק החליט כאן על התאמת הוראות התקנון למה

שמתחייב מהוראות החוק כדי שההגדרות תהיינה אותן הגדרות בענייני

תיקים. שחובות הנאמנות תהיינה זהות.
יאיר אורגלר
אני יכול להוסיף שלפני חוק הייעוץ לקחנו על עצמינו כל מיני תקנות.
היו"ר מיכאל קליינר
זה טכניקה. תיקון של חוק קיים.

סעיף 8-. "הנפקת ניירות ערך לעובדים".
יאיר אורגלר
דבר מאוד חשוב לחברות היי-טק שכיום יש כל מיני מיגבלות כאשר הברת

היי-טק רוצה לתת אופציות לעובדים.
כסים דהו
למה רק חברות היי-טק? מה עם כל הבנקים שהתחייבו להנפיק לעובדים

בשלב המכירה ולכן מעכבים הפרטה?
יאיר אורוגלר
יש כל מיני מקרים בהם יש מיגבלות קשות מאוד. אנחנו מנסים להקל

על האפשרות לתת אופציות לעובדים. זאת משמעותו של הסעיף. מדוע אמרתי

חברות היי-טק? כי בהברות היי-טק אתה לוקה עובדים ואומר: אם תעבדו אצלי

תקבלו אופציות. היום אתה לא יכול לעשות זאת כי רק אחרי שהאדם כבר עובד

אתה יכול לתת לו דבר כזה. אם אתה רוצה למשוך את העובדים הטובים שיבואו

אליך אתה צריך לתת להם את הכלי הזה.
יאיר אורגלר
נושא נוסף ודחוף מאוד הוא: "העברת מניות המעו"ף לרצף. יי זהו דבר



טכני בעיקרו. אנו מעבירים באופו הדררגתי את כל מניות המשתנים לרצף.

בשעתו סגרנו שאת כל 25 מניות המעו"ף נעביר בבת אתת לרצף. כרגע יש

אפשרות שאם נרצה להעביר את מניות הרצף עם הנפה הגדול ביותר לא נעביר

אותן בבת אהת אלא אולי בשלושה הלקים. מה שאנהנו מבקשים כאן הוא לתת

לנו את שיקול הדעת. כדי שלא יהיה השש במערכות המיחשוב שאם יעבירו בבת

אחת את כל 25 המניות יגרמו תקלות. כל זמן שאנחנו מתחייבים שכל 25

המניות יהיו ברצף אין לכך כל משמעות.
אופיר פינס-פז
אין לזה משמעות בין הקבוצה הראשונה לבין השניה לבין השלישית?
אלעזר אמיר הימל
עדיף על המצב הקיים. יש שלושה עולמות: עולם קיים, עולם ביניים

שמוצע כאן כאפשרות ועולם אוטופי. העולם האוטופי בהקשר זה אומר שכל

מניות המעו"ף נמהרות בו זמנית ברצף. הבורסה חוששת מהעברה בבת אהת שכל

המניות. מבחינת הלוגיסטיקה הם רוצים את הכוה המשפטי. אולי לחלק לכמה

מנות. המצב בו יחלקו לכמה מנות גם הוא טוב יותר מהמצב היום בו המסחר

במניות המעו"ף אינו סימולטני כמו ברצף, אלא מתבצע בסבבים של שיטת

המשתנים. מוצע כאן לקבל את הכוה המשפטי.
אופיר פינס-פז
להברות עצמן אין הסתייו/ויות בעניין?
יאיר אורגלר
בדרך שעשינו עד היום, לקחנו את המניות שהן לא במעו"ף והעברנו אותן

לפי המחזור הן;דול ביותר. נעביר לפי שיקול כמותי אובייקטיבי ברור כמו

שדיברנו עד עתה.
היו"ר מיכאל קליינר
אני מודה לכם. אנו מצטערים שלא הצלחנו למצוא פיתרון הולם לבעיה,
וכפי שאומר הבר הכנסת דהן
השוק יפתור את הבעיה. תודה רבה.



2. אגרה לבדיקת מסמכים רפואיים במכון הרפואי לבטיחות בדרכים
היו"ר מיכאל קליינר
אגרה בעד מסמכים דפואיים במכון הדפואי לבטיחות בדרכים.
נסים דהו
אני מתנגד.
אלי אביר
אנחנו מבקשים שהוועדה תאשר לנו לגבות את האגרה עבוד בדיקת מסמכים

דפואיים. לא בדיקת הנהג עצמו. בדיקת הנהג עצמו מוסדדת.
היו"ר מיכאל קליינר
מתי זה נעשה?
נסים דהן
כשיש השלמת מסמכים?
אלי אביר
לא, זה יכול להיות לפני.
עדה ויכר
אני אסביד. מדובד בחלק מהנבדקים שלנו שלהם בעיות רפואיות שאנו

יכולים להסתפק לגביהם במסמכים רפואיים מעודכנים במקום בדיקה, לצודך

קבלה או המשך נהיגה בסוג מסויים של רכב. אנחנו מדברים רק על המכון

הרפואי.
היו"ר מיכאל קלייבר
כלומר, מישהו שעבר את הסינון הראשוני ונתגלתה בעיה רפואית?
אלי אביר
נכון, וכמו כן גיל מסויים, נהגים ציבוריים וכולי.
עדה ויכר
אלינו מגיעים גם נהגים צעירים מאוד. כל הנכים.
אברהם שוחט
נהג רכב כבד חייב בבדיקות מגיל 55?
עדה וינר
נהוג רכב פרטי חייב בבדיקות כל שנתיים מגיל 65. נהג רכב כבד חייב

בבדיקות מגיל 55.

לגבי חלק מהאנשים אנו יכולים להחליט על המשך נהיגה על סמך המסמכים

אס חם מספקים אותנו. זאת במקום לבוא אלינו פיסית, לחפסיד יום עבודת

ולשלם א1;דח מלאח.
אברהם שוחט
מה העלות של אגרה מלאה?
עדה וינר
כאשר מדובד ברכב פרטי הסכום הוא 380 שקל בערך. אם מדובר ברכב

ציבודי זה יותר.
אברהם שוחט
המון כסף.
עדה וינר
מדובד בהדבה בדיקות והתשלום חד פעמי.
נסים דהו
במסמך שהוגש על ידכם, ואני מקווה שהבנתי אותו, יכול להיות מצב

שמישהו בא לבדיקה ושילם 385 שקל והיה צדיך לשנות מסמכים. הוא ישלם עוד

75 שקלים?
אלי אביר
חד משמעית לא.
נסים דהן
יש לו אופציח לשלם 385 שקל עבור בדיקח או לשלוח בדואר את המסמכים.
עדה וינר
תן לי להסביר. אנחנו מעיינים במסמכים. אם הם מספקים אותנו הוא לא

בא לבדיקה. דהיינו, הוא לא משלם את השלמת האגרה אלא משלם רק 75 שקלים.



אם הוא צריך לברא לבדיקה, כי המסמכים מראים לכו שיש בעיה ספציפית והוא

צריך לעבור את הבדיקות שלנו, הוא משלים את האגרה. בעבור כל מסמך כוסף

אין צורך לשלם כל תוספת.
נסים דהן
ומה היה עד היום? מי ששלח מסמכים בדואר לא שילם?
עדה ויכה
נכון. המדיכה שילמה או שהיזמנו אותו.
היו"ר מייכאל קליינר
הבקשה מאושרת.



3. צו הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (הכרזה על הסכם נוסף)
היו"ר מיכאל קליינר
אנו עוברים לנושא האחרון.
סמדר אלחנני
ברצוני להעיר הערה לגבי הנושא הקורס. אני חושבת שהפעילות של המכון

הרפואי צריכה להיות ללא אגרות. החשיבות שלו היא מעבר לעלות. יש הברל

בין העלות החברתית לעלות היהיר. לחברה יש תועלת רבה מכך שכל אחר עורך

את הבריקות. חלק גדול מחבעיות של תאונות הדרכים הן בעיות שעל המכון

הרפואי לעלות עליהן. העלות צריכה להיות על חשבון המרינה ויש לעודד את

פעילותו של המכון הרפואי.
גל מיכאל
הנושא שאנחנו דנים בו היום הוא טכני. הוא המשך להסכם שנקבע בשנת

1988 והסדר משלים שנחתם בשנת 1996. במסגרת ההסדר הזה יש מחיקת חובות.

והנושא העיקרי שאנו דנים בו כרגע הוא מחיקת חובות.
אבדתם שוחט
אתה מרבר על התיישבות צעירה.
גל מיכאל
נכון. יש להם חובות לבנקים, ובמסגרת ההסדר הבנקים מוחקים להם חלק

מהחובות. אם איני טועה 65% נמחקים ו-35%. משולמים מתקציב המדינה.
נסים דהן
תמורת שיעבוד של קרקעות של קיבוצים עשירים.
גל מיכאל
לא נכון.
כסיס דהן
טענתם זאת כל הזמן. תמורת השיעבוד והחובות אתם משעבדים קרקעות של

קיבוצים עשירים. עכשיו מר מיכאל אומר שזה לא נכון.
אברהם שוחט
לא בתמורה. תקרא את ההסכם. זה אומר שההסכם לגבי כל קיבוץ מתייחס

לשווי הקרקעות שלו והמחיקה נעשית דרך שיעבוד בקרקעות. זה נכון.
גל מיכאל
הרעיון המרכזי היה כזה והיום נקבע בהסכם שלמעשה רק 5% מהקרקעות

יתקבל לסיוע.
אברהם שוחט
אתה טועה.
אמיר ברקו
אני אסביר. צריך להבדיל בין הסדר התיישבות צעירה שהוא סיפור אהר.

נסים דהו=

לא, גם ההתיישבות הצעירה נכנסה להסדר כי הקיבוצים הגדולים התחייבו

בשמם. הקיבוצים ההזקים יעזרו לקיבוצים החלשים.
אברהם שוחט
בהסכם המשלים כל קיבוץ הוא בפני עצמו. יש 5% מתוייבות משווי

קרקעות בקיבוצי נדל"ן שהולכים להסדר הכללי. קה את געש למשל שהוא קיבוץ

נדל"ני מובהק עם חוב גדול. החוב של געש צריך להיות מוסדר עד 30%

מהקרקעות שלו. אם הקרקעות נותנות 30% לוקהים את הכל בקרקע. אם הקרקעות

נותנות רק 20% אז 10% בהסדר. זה קיים. זה לא בוטל. זה בתהליך של

בדיקה. ה-5% הם הערבות ההדדית של קיבוצי נדל"ן. מה שאמרתי נכון?
גל מיכאל
כן.
נסים דהו
אדוני יושב הראש, אני מציע שנקיים דיון על כך.
היו"ר מיכאל קליינר
אני מבין שאין לנו כל אופציה לא לאשר את הדברים?
וגל מיכאל
נכון. זה אקט טכני שלמעשה לקיבוצים ימחקו חובות, ומבחינת מס הכנסה

המחיקות האלה צריכות להיות מהוייבות במס. החוק פוטר אותם ממס בענייו

זה אבל הוא מקזז כנגד זה הפסדים.
נסים דהו
אם לא נאשר מה יקרה?



מי יפסיד אם לא נאשר הקיבוצים או הבנקים?

למעשה אף אחד. או אולי אין זה נכון לומד שלא לגמרי לא. כשלקיבוץ

יש הוב לבנק הצד הטני שלו הוא ההפסד לבנק. כאשר מוהקים לו את ההוב זה

מתקזז כנגד ההפסד. בלאו הכי הקיבוץ לא משלם מס.
נסים דהו
מחיקת חוב זו הכנסה במאזן. זה מתקזז לו מול ההפסד. עכשיו תלוי מה

ההפסד. להפסד יש עדך שנצבד לדיווחי הון אינפלציוניים.
אמיר ברקן
ההסדד המשלים, הסדד הקיבוצים הראשון וחוק גל קיבלו הכרזה כזאת.
היו"ר מיכאל קליינר
אני מביו שפה מדובר בהתיישבות צעירה ורק קיבוצים בפריפריה שבלאו

הכי אין להם קרקע. אני מציע שאת הדיון העקרוני נדחה לפעם אחרת.
נסים דהן
לא, אני רוצה להבין. טכנית זה לא ברור לי.
אברהם שוחט
אני מציע שנקיים דיון מיוחד על הסדר הקיבוצים.
היו"ר מיכאל קליינר
חהר הכנסת דהן - נמנע

חבר הכנסת קליינר - נמנע

חבר הכנסת שוחט - בעד

אנו מאשרים את חבקשח. הישיבה נעולה.

(הישיבה ננעלה בשעה 11:00)

קוד המקור של הנתונים