ישיבת ועדה של הכנסת ה-14 מתאריך 09/10/1996

חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות ותקופת כהו נתן), התשנ"ו-1996; תיקון לתקנון הבורסה - הקצאות פרטיות; תקנות ניירות ערך (סייג לעניין המניות הבנקאיות שבהסדר} (הוראת שעה) (תיקון), התשנ"ו-1996

פרוטוקול

 
הכנסת הארבע-עשרה

מושב שני



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 23

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי. כ"ו בתשרי התשנ"ז (9 ב-.;.-יט בר 1996). שעה 09:00
נכחו: חברי הוועדה
נ' דהן - מ"מ היו"ר

צי הנדל

אי יחזקאל

מי נודלמן

א' סעד

אי פינס-פז

מי קליינר

אי רובינשטיין

א' שוחט

מ"מ

מי גולדמן

ע"א דהאמשה

י י יהב

סי לנדבר
מוזמנים
י' מזוז - היועצת המשפטית לאוצר

מי יעקבסון - מנכ"ל מ"י נכסים

יי שליט - הוועדה הציבורית למניות הבנקאיות

שי וייס, אי אמיר-הימל, ר' אילן - הרשות לניירות ערך

י' אורגלר - יו"ר הבורסה לניירות ערך

ר' הראל, חי שטרית, חי נאמן - הבורסה לניירות ערך

עי שלסקי, שי אייזנברג - איגוד החברות הציבוריות הרשומות בבורסה
יועצת משפטית
א' שניידר
יועצת כלכלית
סי אלחנני
מנהל הוועדה
אי קרשנר
קצרנית
ת' שפנייר
סדר היום
1} חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה) (מינוי ועדות אחרות

ותקופת כהונתן), התשנ"ו-1996.

תקנות ניירות ערך (סייג לעניין המניות הבנקאיות שבהסדר) (הוראת שעה)

(תיקון), התשנ"ו-1996.

2) תיקון תקנון הבורסה - הקצאות פרטיות.



חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה)

(מינוי ועדות אחרות ותקופת כהו נתן), התשנ"ו-1996

תקנות ניירות ערך (סייג לעניין המניות הבנקאיות שבהסדר}

(הוראת שעה) (תיקון). התשנ"ו-1996

היו"ר נ' דהן;

אני פותח את הישיבה. הנושא הראשון - בקשה להמשך כהונת הוועדות הציבוריות לפי

חוק המניות הבנקאיות שבהסדר. היועצת המשפטית של משרד האוצר, הגב' ימימה מזוז,

תציג את הנושא. בבקשה.
י' מזוז
חוק המניות הבנקאיות שבהסדר קבע הסדר שלפיו הממשלה ממנה ועדה ציבורית שהיא

מין שלוחה של הממשלה לצורך מינוי מין אסיפות כלליות לבנקים, כאשר כל אסיפה כללית

כזאת ונמנה את הדירקטורים לכל בנק. הממשלה רצתה לנתק את עצמה מהקשר הישיר עם ניהול

הבנקים ומינוי המנהלים שלהם ולכם מינתה מין ועדה ציבורית אחת שהיא הוועדה שממנה

לכל בנק אסיפה כללית. אני משרנמשת במינוח "אסיפה כללית" שהוא לא מדוייק כי הוועדה

הציבורית הראשונה ממנה ועדות נוספות לכל בנק. הו ועדות האלה אמורות למנות את

הדירקטורים, ותוקפם של המינויים בוועדות נקבעה לשלוש שנים. ההנחה היתה ששלוש שנים

זה פרק זמן כדי לעשות משהו בעניין ההפרטה ובתום שלוש שנים ניתנה הזדמנות לבחון את

העניין מחדש.

ס' אלחנני;

לא נכון להשתמש במילה הפרטה כי הבנקים מעולם לא היו ממשלתיים, זה היה בטעות.
י' מזוז
הכוונה היא למכור את המניות. מכירת המניות למיטב הבנתי זו הפרטה.
י י יהב
לכמה זמן את מבקשת הארכה - לעוד שלוש שנים?

י' מזוז;

כן.

י י יהב;

זה צריך להיות אוטומטית.

י' מזוז;

מראש החוק לקח בחשבון שתידרש הארכה, אבל פשוט אמרו שתהיה בחינה של הנושא מחדש

כעבור שלוש שנים.
היו"ר נ' דהן
בקשר להערתו של חה"כ יונה יהב - זה לא בדיוק אוטומטי בגלל שבחוק יש כמה

אפשרויות. אחת מן האפשרויות היא לבקש הארכה לעוד שלוש שנים. האוצר מעדיף להשתמש

באפשרות הזאת במקום להשתמש בשאר האפשרויות בחוק. אני חושב שלנו אין התנגדות.

אי שני'דר;

האפשרות בחוק היא לא לבקש דווקא לשלוש שנים.

אי שוחט;

ימימה מזוז, לא צריך בשביל זה חקיקה ראשית?
י' מזוז
לא, אני אקריא את הסעיף בחוק - סעיף 14 (א): "תקופת כהונתה של ועדה תהיה עד

תום שלוש שנים מן היום הקובע" שזה 31 באוקטובר 93'.( ב) "נסתיימה תקופת כהונתה של

ועדה לפי סעיף קטן (א), יורה שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, אם השימוש

בזכויות ההצבעה המוקנות מכוה המניות ייעשה בידי הממשלה או בידי מי ששר האוצר יורה

באישור נגיד בנק ישראל, או אם הוועד הציבורי ימנה ועדה אחרת תחתיה ומה ונהיה

תקופת כהונתה; הורה השר כי תמונה ועדה אחרת, ניתן למנות בה חברים מבין חברי

הוועדה הקודמת". האפשרות שהשימוש בזכויות ייעשה על-ידי הממשלה בעצמה, אני חושבת

שהיא איננה עומדת על הפרק כי כמות המניות עדיין מאפשרת לממשלה שליטה והממשלה לא

רוצה לשלוט בבנקים.

י י יהב;

מה קורה אם אנחנו נחליט לא לאשר את הבקשה?
י' מזוז
אני מניחה שלא תהיה ברירה וזה יחזור לממשלה.

אי שוחט;

אם אני זוכר נכון, החוק הוא הוראת שעה לשלוש שנים.

י' מזוז;

הסעיף הזה, האומר שתקופת כהונתה של ועדה תהיה עד תום שלוש שנים, הוא זה שהופך

אותו להוראת שעה. זה הופך את כל החוק להוראת שעה, כי ברגע שאתה מבטל את הפעילות

של הוועדות זה שומט את הבסיס של החוק, כי אז ארנה מחזיר את זה לקשר ישיר עם

הממשלה.

אי שוחט;

ובכן, החוק הוא הוראת שעה לשלוש שנים והוא עומד להיגמר ב-31 באוקטובר.

י' מזוז;

אין סעיף שמגביל אותו לשלוש שנים. הכותרת של הוראת שעה ניתנה לחוק בגלל

העניין של תקופת כהונתן של הוועדות לשלוש שנים. אם זה היה חוק שכולו פוקע

אוטומטית, היה צריך להיאמר בסעיף האחרון: "תוקפו של חוק זה עד ליום זה וזה". פה

קבעו שתוקף כהונתן של הוועדות פוקע, אבל אין ערך לחוק אם אין ועדות.
אי שוחט
לכמה זמן ממנים כרגע את הוועדות?

י' מזוז;

לשלוש שנים.
אי שורוט
מה עם הוועד הציבורי של חמישה חברים?
י' מזוז
אני חושבת שלו אין תקופת כהונה, רק לוועדות למניות הבנקים קבעו תקופה.
אי שוחט
כלומר ועדת ולרשטיין לא מוגבלת בזמן, הוועדות של הבנקים מוגבלות בזמן.
י' יהב
אני רוצה לשאול את יו"ר האופוזיציה בוועדה - לנו יש כרגע רוב בוועדה ואם

אנחנו מהליטים לא להאריך, אנהנו יכולים לגרום לממשלה-

א' שוחט;

אולי תהיה כותרת בעניין אבל לא נשיג שום דבר.

י י יהב;

תן לי לגמור את הרעיון. אם אנהנו כרגע מהליטים שאנהנו לא מאשרים את זה, אנהנו

יכולים לגרום לממשלה לבוא להסביר לנו את כל העיכובים במכירה של המניות.

א' שוחט;

אתה מתכוון לממשלה הקודמת...

אי פי נס-פז;

האם יש כאן מישהו ממ"י נכסים שיכול להסביר לנו?

אי שוחט;

נמצא כאן מר יעקבסון, מנכ"ל מ"י נכסים. ארנה יכול לשאול אותו, הוא יגיד לך מה

קורה עם הפרטת הבנקים, איפה זה עומד, למה והאם ברחו המציעים של בנק הפועלים. זו

הזדמנות טובה לשאול אותו, אבל לא הייתי מציע לא לאשר את הבקשה. אדוני היו"ר, אם

תיתן למר יעקבסון את רשות הדיבור, אני מניה שהוא ימסור סקירה איפה הדברים

עומדים.

היו"ר נ' דהן;

בשמחה.

י' מזוז;

אני רוצה לומר עוד דבר. יש כאן בקשה בשני נושאים. מלבד מינוי הוועדות לתקופת

כהונה נוספת, יש כאן גם עניין של הארכת תוקף תקנות ניירות ערך (סייג לעניין

המניות הבנקאיות שבהסדר). התקנות האלה הותקנו במקביל לחקיקת חוק המניות הבנקאיות

שבהסדר מאחר שלפי תקנות ניירות ערך יש חובת דיווח על עסקאות של בעלי עניין.

כששמים את המדינה כחברת האם לכאורה של הבנקים, זה קושר אליהם את כל הפעילות של

ההברות הממשלתיות וכל החברות הקשורות כך שבכל דבר יש לממשלה עניין. רצו לנתק את

זה ככל שזה נובע מהבעלות במניות הבנקים.

היו"ר נ' דהן ;

מר יעקבסון, בבקשה.

מי יעקבסון;

התהליך של הפרטת הבנקים הוא תהליך קשה יחסית. ראשית בגלל שהבנקים, כמו בכל

מדינה בעולם ולא רק בישראל, הוא המיגזר המפוקח ביותר בעולם ובמיוחד בישראל, משום

שמחד דרכו מבצעים את המדיניות המוניטרית במשק ומאידך הוא מחזיק כספי ציבור. לכן

בכל מה שקשור במכירת בנקים משולבים גם בנק ישראל וגם חברת מ"י נכסים כיועצת לשר

האוצר בכל הנושאים הקשורים למכירת המניות. בשנה וחצי האחרונה שאני בתפקיד, ניסינו

שני דברים. תהליך אחד שנמשך תקופה ארוכה והוא עדיין פתוח, הוא הליך מכירת גרעין

השליטה של בנק הפועלים. הליך מכירת גרעין השליטה נעשה במתכונת מסויימת שנקבעה

מראש עם פרסום הליך המכירה, שבו מציעים שרוצים נדרשים לרכוש מינימום של 20%

בתנאים מסויימים שנותנים שליטה כזו או אחרת, כאשר 20% בבנקים הישראלים - שהם בין

הגדולים בעולם - זוהי השקעה עתירת מימון. בבנק הפועלים, למשל, ההון העצמי הוא

בזה שהם מגישים הצעה ומפקידים בפיקדון אצל החשב הכללי כ-20 מיליון דולר. בשלב



הבא נבדקת המועמדות שלהם בצורה בסיסית על-ידי מ"י נכסים, בודקים אם הם עומדים בכל

התנאים ואז מועבר כל החומר שלהם לבנק ישראל. בנק ישראל מבצע את כל הבדיקות לגבי

אותם מועמדים - האם הם רשאים לקבל היתר שליטה בבנק. הבדיקות האלה לא נעשות

על-ידי מ"י נכסים אלא על-ידי בנק ישראל, על-ידי כל צוות העובדים שלו והמומחים

לדבר. אלו בדיקות ארוכות, משמעותיות, מקיפות לפי מיטב ידיעתי, ואני חושב שיש לזה

בסיס איתן כי אנחנו רואים שבכמה מדינות במזרח אירופה, למשל, שבהן היה תהליך מואץ

של הפרטת בנקים, היתה עכשיו שורה רצופה של התמוטטויות בנקים ואובדן כספי ציבור.

הבדיקה הזאת - דרך אגב, ככל שהיא כרוכה במשקיעי חוץ, מטבע הדברים נכנסת גם

לבדיקות בחוץ-לארץ - אורכת כחמישה חודשים. כך היה בנושא של בנק הפועלים - הם

הגישו את הנושא בסביבות מרץ 95' והבדיקה על-ידי בנק ישראל נמשכה קרוב לשישה

חודשים. באותה תקופה היה עוד נושא פתוח שקראו לו הסדר הקיבוצים והוא נפתר רק

במהלך 96', דבר שהיה כמובן מעין עננה רצינית על כל העיסקה. במשך אווזה תקופה נוצרה

בעיה שנייה - הקיבוצים הפעילו חברה מסו י ימת, קיבלו ייעוץ מסויים ונוצר תהליך מואץ

של טענות כנגד הבנקים בדבר דרישת ריביות ואחרות. הם נעזרו במשפטן פרופ' פרוקצי'ה

ולאורך הדרך הוציאו מכתבים, כולל פקסים באמצע הלילות לרשות לניירות ערך במהלך

ההנפקה של בנק דיסקונט וכן הלאה. כרגע החברה פורקה והדברים נגמרים. הסתבר עכשיו,

לדוגמא, שבכל החישובים שלה לא היה מעבר משקלים רגלים לשקלים חדשים... בכל אופן,

הדברים נגררו ואני מזכיר לכם שזה הגיע עד כדי כך שדרשו ועדת וקירה. כל זה היה

גורם מעכב, מפריע.

באוגוסט-ספטמבר עלה הנושא של הריכוזיות והטיפול בריכוזיות. בסופו של דבר

הוקמה ועדת ברודט לבדוק את הריכוזיות. הוועדה הזו מונחה בספטמבר, קיבלה תקופה של

שלושה חודשים, סיימה את ההמלצות שלה בזמן. ההמלצות שהיא הגישה נוגעות כמעט כולן

לבנק הפועלים. עיקר הדברים הסובסטנטיביים היו מכירת אחד הקונצרנים - כור או כלל -

ולגבי שורת ההחזקות הריאליות או חברות שאינן בנקאיות הם נדרשו במהלך תקופות

שנקבעו לרדת לשיעור החזקה של עד 20% בכל אחת מהחברות, ללא אפשרות של שליטה בדרך

כזו או אחרת וגם לירידה עד גובה של 20% מההון העצמי שמושקע באותן חברות ריאליות.

הסיפור הזה יצר שינוי בסביבה העסקית. קבוצת משקיעים שהיתה מאוד מתקדמת במהלך,

התלבטה ארוכות אחרי ההמלצות ובסופו של דבר החליטה שהיא ממשיכה. אבל אין ספק

שמדובר בשינוי רציני בסביבה העסקית. בכל אופן אותה קבוצה, שנקראת קלרידג'-אריסון,

המשיכה בדרך.

בסופו של דבר, על פי מתכונת הליך המכירה, קודם כל אנחנו גומרים את כל ההסכם,

חותמים על החוזה בראשי תיבות ומגיעים להצעת המחיר. הגענו לשלב הזה, ובחוזה הושקעו

הרבה מאוד שעות עבודה ומחשבה, כי מדובר לא רק במכירת גרעין שליטה, מדובר בהמשך

ניהול לעתיד, בהמשך שיתוף פעולה, בהמשך שליטה כזו או אחרת של המדינה על הבנק

ואפשרויות של שיתוף פעולה עתידי במכירת יתרת המניות. בסופו של דבר, לאחר שנחתם

חוזה, סוכם גם נוהל מסויים לגבי המשך המהלך, הצעת המחיר וכן הלאה. אבל כעבור

תקופה קצרה קיבלנו הודעה שההמשקיעים החליטו לסגת.
קריאה
למה?
מ' יעקבסון
בהודעה הזו הם לא ציינו מה הסיבה אלא אמרו מילים כלליות שלאחר שהם שקלו את

הדברים וכן הלאה הם החליטו לסגת. אני חוזר ואומר שהיתה אצלם התלבטות קשה לאור

המלצות הוועדה, כי אני מניח שהם יושבו שהם הולכים לקנות חברת החזקות ואחר כך הבינו

אולי שהם נשארים עם בנק והחזקות ללא שליטה. אינני יודע, אולי דברים אחרים בתנאי

המקרו גרמו להם לסגת. בכל אופן, לפחות בצורה פורמלית הם לא נימקו את ההחלטה שלהם

אבל הם ציינו שמדובר במחשבה על בסיס ניתוח הדברים, ניתוח המצב. אנחנו יודעים שהם

השקיעו במהלך הזה למעלה מ-4.5 מיליון דולר עד שהם נסוגו, זאת אומרת שלהחלטה הזאת

בוודאי היה בסיס ענייני.



אנחנו דנו מה אנחנו עושים הלאה, מכיוון שלכאורה הליך המכיי-ה פתוח. לכאורה

קיימת קבוצה שנייה שמכונה קבוצת פישמן. קבוצת פישמן עברה שינויים מאוד רציניים

במהלך התקופה. היא התחילה עם פישמן ומספר שותפים, השותפים האלה נסוגו כולם די

בהתחלת הדרך, כעבור זמן הצטרף שותף מסויים, אבל כל הדברים האלה הגיעו רק כדי הצגת

המועמדות.

י י יהב;

זאת אומרת הפקדת ה-20 מיליון?
מ' יעקבסון
הפקדת ה-20 מיליון קיימת כבר בשלב הראשוני, בעצם הגשת המסמכים.
י' יהב
זו הצגת המועמדות?

מי יעקבסון;

כן.
י י יהב
הצגת המועמדות היא בעצם הפקדת ה-20 מיליון?
מ' יעקבסון
לא רק.
י י יהב
פישמן הגיע לזה? הוא שם את ה-20 מיליון?
מ' יעקבסון
הקבוצה של פישמן הפקידה 20 מיליון דולר, בוודאי. לעצם הגשת הטפסים הראשונים

מתלווה הפקדה של 20 מיליון דולר. אחר כך אתה מגיש קבוצה ראשונה של מועמדות ואתה

צריך לקבל אישור של דירקטוריון מ"י נכסים כדי להעביר את הבקשה לבנק ישראל לצורך

בדיקה יותר מעמיקה. הסיפור הזה התחיל עם בדיקות בבנק ישראל. יש תנאים ספציפיים

ונסיבות ספציפיות שנוגעות לחלק מהמשקיעים באותה קבוצה - אין טעם להיכנס לפרטים ~

שמטבע הדברים דרשו חומרת יתר בבדיקות של בנק ישראל לגבי אחד המועמדים בתוך אותה

קבוצה. ואז התחילה שורה של השתלשלויות - חלק עזבו, הצטרף מישהו, ירד. נכון לעכשיו
המצב הוא
אחד, שלא משכו את הפיקדון. שניים, הם לא הגיעו כדי מועמדות; זאת אומרת,

לצורך בדיקה הודיע לנו המפקח על הבנקים שהוא דרש מהם שורה של תנאים שנוגעים בעיקר

לאחד ממרכיבי הקבוצה בגלל הנסיבות הספציפיות שלו כמו החזקות משותפות עם בנק

הפועלים, כמו אובליגו וכן הלאה. המפקח על הבנקים דרש מספר תנאים כדי שהוא יגיע

למועמדות שתתחיל להיבדק. הסיפור הזה נמצא כרגע בבדיקה עם היועצים המשפטיים שלו

ויש התקדמות כזו או אחרת. היו איתם שיחות גישוש לגבי הצטרפות של משקיעים חדשים

לתוך אותה קבוצה. החלטנו בשלב הזה לא לסגור את תהליך המכירה, אנחנו נמתין עוד

תקופה מסויימת ועל פי ההתפתחויות שתהיינה אנחנו נסיק מסקנות.
היו"ר נ' דהן
זה לגבי בנק הפועלים. מה לגבי שאר הבנקים?
מ' יעקבסון
אני מזכיר לכם שהחל מתחילת 94' שוק ההון בישראל נמצא במשבר, שנכון לחודשים

האחרונים הוא מוגדר אולי העמוק בתולדותיו. המשמעות החמורה ביותר היא אולי שאתם

רואים את רמות המחזורים שהם כל כך נמוכים, אתם רואים סחירות לעיתים אפסית אפילו

במניות שנחשבות הכבדות או המובילות או האיכותיות יותר שמוגדרות המשתנים ולפעמים

גם מניות מעו"ף. מתלווה לזה אחר כך כל הנסיגה של המשקיעים המוסדיים, המשבר

את רגליו מהבורסה הן באמצעות השקעה ישירה והן באמצעות קרנות נאמנות שגם שם יש



תהליך מתמיד של שחיקה. זה יצר משבר קשה מאוד בתוכניות שהיו לי לגבי הצעות מכר

לציבור, דהיינו מכירה פיננסית של מניות הבנקים.

כתוצאה מזה הגעתי למסקנה שהתהליך שיכול מהד גם ליצור תהליך ראשון של הבראה

בשוק ההון וגם לשפר את תהליך ההפרטה ואולי להוות את הבסיס להפרטה ציבורית, הוא

שיתוף של משקיעים מהוץ-לארץ. התהלתי את המהלך עם הצעת המכר של בנק דיסקונט

שהתקיימה בפועל במהלך מרץ 96' ואחרי משא-ומתן עם מספר בנקים להשקעות בחוץ-לארץ,

שיתפנו שני בנקים להשקעות מובילים באירופה - Lehman-1 Societe Generale

Brothers - ובוצעה הצעת מכר בסדר גודל של כ-240 מיליון שקל. באמת בהתחלה היו

אינדיקציות קשות מאוד מהשוק הישראלי. לאחר שנמכרה במכירה מוקדמת עם התחייבות

מוקדמת למשקיעים בחוץ-לארץ 60% מהצעת המכר, הציבור הישראלי עם הגופים המוסדיים עט

על העניין. בסופו של דבר נגמר המכרז בהצלחה רבה עם חיתום ירט- של פי שלושה ובמחיר

של כ- 12% מעל המחיר המינימלי.

אבל במהלך הזה נוצרה בעיה קשה שהתרעתי עליה מראש, ואני רואה פה נציגים של

הבורסה שהזהרתי אותם מראש בנושא הזה. היום אני חושב שהם כבר מכירים את הבעיה הם

ונותנים לה פיתרון, אבל אני רוצה ללכת לפיתרון יותר רחב. אני חששתי מאוד

שהמשקיעים הזרים יירתעו כי הם באים לכאן במתכונת שלא מוכרת להם. המתכונת של ביצוע

תשקיפים בישראל זרה להם - כל הליך המכר זר להם, לא מקובל עליהם, הם לא אוהבים

אותו. לצורך ההמחשה, הם נתנו התחייבות מוקדמת כעשרה ימים לפני ביצוע הצעת המכר.

השם שלהם, הכמות שהם הזמינו והמחיר שבו הם הזמינו מופיע בתוך התשקיף ואין להם

אפשרות נסיגה אלא בתנאים קיצוניים. אלא מאי? על פי ההוראות שהיו פה הם לא יכולים

היו לשנות את הצעתם ביום הצעת המכר לפני סגירת המכרז. למשל, לשנות את המחיר

ולהעלות אותו ובטכניקה כזו או אחרת להבטיח להם כמות מינימלית. הם "קיטרו" הרבה על

הנושא הזה, הזהרתי אותם מראש על כך. מה שקרה בפועל הוא שמתוך 40 משקיעים מוסדיים

מרחבי אירופה שהם באמת מאיכות גבוהה, 37 לא קיבלו סחורה.
היו"ר נ' דהן
הם הי ו נמוכים?
מ' יעקבסון
הם נתנו את המינימום אבל הם לא יכלו לשנות את ההזמנה שלהם. המכה היא יותר

כבדה וההתמרמרות היא יותר קשה כי בימים שהיה התשקיף פתוח, שלושה ימים לפני ביצוע

הצעת המכר, היה הפיגוע בדיזנגוף סנטר והם לא נסוגו, הם נשארו בפנים, הביעו אמון

ובסופו של דבר נשאר משקע חזק מאוד של התמרמרות, ואני עוד אומר את זה בלשון המעטה.

אי רובינשטיין;

וזה לא הנוהג בבורסה של לונדון למשל?
מ' יעקבסון
זה לא הנוהג בבורסה של לונדון. שינינו את זה אחרי דיונים רבים עם הבורסה

לניירות ערך, פתרנו את הבעיה הזו בטכניקה מסויימת - אני לא רוצה להיכנס כאן

לפרטים - בתשקיף בנק המזרחי, שלצערי בסופו של דבר לא יצא בלילה האחרון כי

הדירקטוריון לא אישר את התשקיף בגלל בעיה מסויימת שהיתה קשורה בבנק טפחות, שלא

נפתרה עדיין, עם המפקח על הביטוח. לכן הדירקטוריון לא הסכים, על דעת כל

הדירקטורים לרבות הנציגים שנבחרו מטעם המדינה, לאשר את התשקיף ובסופו של דבר לא

יצאה הצעת המכר. אבל שם נתנו לזה פיתרון חלקי. הפיתרון המלא שאני רוצה ללכת עליו

וזו התוכנית שלי לשנה הבאה-

אי רובי נשטי י ן;

מה הפיתרון החלקי ?
מ' יעקבסון
הפיתרון החלקי לנושא הזה הוא שכן יוכלו לשנות את המהיר ביום הצעת המכר, תובטה

כמות כזו או אחרת במחיר הסטרייק רק לכאלה שפגעו באותו מהיר. הפיתרון הוא פיתרון

חלקי . כדי להגיע לפיתרון מלא ולעשות את זה במתכונת שמקובלת עלינו, התוכנית שלי

לשנה הקרובה היא הצעת מכר בשווקים בהוץ-לארץ. מדובר בשווקים באירופה, אני מתכונן

להתחיל עם הבורסה בלונדון, שם המהלך הוא יותר קצר, יותר פשוט, יותר מהיר לעומת

הרשות לניירות ערך בניו-יורק. הכוונה גם למכור בניו-יורק בוזהליך שהוא יותר מקוצר

לפי סעיף מסויים שנקרא 144A בהצעות מכר פרטיות. הן דומות מאוד להנפקה אך הן לא

מלוות בכל התהליך הקשה והארוך של רישום נייר, אבל הנייר סחיר בקרב כל המשקיעים

המוסדי ים.
אי שוחט
באיזה היקפים ארנה מדבר?

מ' יעקבסון;

אנחנו נתחיל בניסיון. מטבע הדברים שכאשר עובדים עם בנקים להשקעות מובילים

בחוץ-לארץ, הם לא לוקחים עיסקה בפחות מ-80-70 מיליון דולר. לבנק דיסקונט יש יתרון

יחסי כי הוא כבר התנסה בהליך של "רוד שואו" באירופה בהנפקה שהיתה במרץ. היתה

שבועיים הצעת מכר בלונדון, בציריך, באדינבורו, במילנו ובפריס, אז יש לו אולי

ניסיון.
אי שוחט
יש החלטה באוצר שמגבה את מה שאתה אומר עכשיו?

מי יעקבסון;

כרגע כן, אבל יש דיון סופי שאמור-

אי שוחט;

מה זה עושה לתוכנית האופציות? לא נשארת סחורה לאופציות, אלא אם כן החליטו שלא

עושים את זה.
מ' יעקבסון
זה לא צריך להפריע. אנחנו נתחיל עם הצעות מכר בסדר גודל של כ-100 מיליון

דולר, אז אלו אחוזים בודדים אם מדובר בבנק לאומי ועדיין בסדר גודל של כ- 10% בבנק

דיסקונט. להערכתנו זה עדיין לא פוסל אלטרנטיבה של תוכנית האופציות כי זה לא משאיר

מסה קריטית לעניין הזה.

י' מזוז;

יש עוד שיקולים - למשל לגבי בנק מזרחי שצריך להיות מונפק בארץ אם רוצים ללכת

לתוכנית האופציות.
אי שוחט
אתם עושים עוד ניסיון?

י' מזוז;

אנחנו רוצים לעשות עוד ניסיון, אני מדברת על בנק המזרחי. הדברים עוד ברמה של

דיונים.

מ' קליינר;
מי יעקבסון
אגע בזה. הנושא של הצעות מכר לא מפריע לדעתי למכירת גרעין שליטה, מכיוון

שמדובר בשני קהלי יעד שונים ובשתי שיטות מכירה שונות. הצעות מכר מיועדות לקהל של

משקיעים פיננסיים וכמובן שהאינדיקטור המוביל בנושא הוא מחיר השוק ועליו עוד צריך

לתת דיסקונט מסויים, מצומצם. הקהל הוא משקיע פיננסי - הוא רואה את הסביבה, אלו

אלטרנטיבות יש לו לקנות ולפי זה הוא יקבל את הההלטה. מי שקונה את גרעין השליטה זה

משקיע שמקבל זכויות יתר, זה משקיע שרואה את ההשקעה שלו לטווה בינוני-ארוך, רואה

נימוקים שונים, רואה איך הוא יוכל להשבירו את ההשקעה שלו בטווה הבינוני הארוך. לכן

אני הושב שמדובר בשני שווקים שונים שלא מפריעים זה לזה.

מ' קליינר;

אני מבין שהקונה בחוץ-לארץ מודע למיוחדות של המצב בההזקת מניות בנקים אצלנו,

שכדי להגיע ל- 5% הוא חייב אישור והוא לא יכול לעבור את ה- 10%, שמהר יהיה גרעין

שליטה.

היו"ר נ' דהן;

כמה גופים כאלה גם יכולים להתאגד ביניהם.
מי יעקבסון
כל הדברים האלה כתובים בתשקיף, אבל אלה שבאים לרכישת גרעין שליטה צריכים לקבל

היתר, הם לא באים בהצעות המכר האלה. מדובר בהצעות מכר לשווקים פיננסיים.

אנהנו בודקים גם אפשרויות להליך מכירה של גרעין שליטה במתכונת יותר קצרה כדי

לא להיות חשופים לדברים שקורים במהלך התקופה הארוכה הזו, אנחנו שוקלים עוד מכרז

לשליטה במהלך 97' ואנחנו מקווים שנוכל-
מ' קליינר
מה עם בנק הפועלים?

מ' יעקבסון;

בבנק הפועלים הליך המכירה פתוח כרגע. אנחנו נצטרך להסיק מסקנות בעוד כחודשיים

לפי ההתפתחויות, כפי שאמרתי קודם.

היו"ר נ' דהן;

תודה רבה. רשות הדיבור להברי-הכנסת.

אי פי נס-פז;

המהוקק תחם את החוק בשלוש שנים ואני מניח שלא במקרה, משום שכנראה האריכו

שאפשר יהיה למכור את השליטה בבנקים בתקופה הזו וזה לא צלח. חלק בההסברים שמענו

כאן, וגם לא ברור עד הסוף - אני חושב שגם לא לך, מר יעקבסון - מה החברה הולכת

לעשות בעתיד כדי שזה כן יצלח. יש אופציות שונות, אבל לא ברור עדיין על מה הולכים

ואיך הולכים, באיזה מינון ובאיזה לוח זמנים. נדמה לי שרב הנסתר על הנגלה בעניין

הזה ולא בטוח שבעוד שלוש שנים לא נצטרך להיענות לבקשה נוספת של שר האוצר להאריך

בעוד שלוש שנים. אף אחד לא יכול לתקוע לידינו שלא זה יהיה המצב, וזה בהחלט מעורר

בעייתיות לא קטנה.

אני גם רוצה לומר לגבי כל התהליך - אני מניח שזה שהוא עדיין לא הצליח, עולה

לא מעט כסף למשלם המיסים הישראלי. הייתי רוצה שתחשוף כמה עולה כל העניין, כל

ההתדיינות, הרי הושקעה פה עבודה אדירה מול החברות שרצו לרכוש. אני רוצה לשמוע

לגבי כל התהליך הזה בשלוש השנים האחרונות, האם הוא עלה כסף לנו, למשלמי המיסים?



מי קליינר;

השאלה מה האלטרנטיבה - למכור בזול?
אי פינס-פז
אני לא אומר מה האלטרנטיבה משום שאני עוד לא רואה שיש אלטרנטיבה. ממה

שאני שומע גם מהנהלות הבנקים למרות שאסור להן באופן פורמלי לדבר על התהליך,

אני יודע שיש להן כל מיני התייחסויות לגביו, לאו דווקא חיוביות. יכול להיות

שגם האינטרסים שלהם נפגעים. השאלה אם אתה יכול לומר לוועדת הכספים שהתהליכים

שכרגע ניסית לתאר אותם אכן יתרחשו להערכתך בשנה-שנתיים הקרובות, האם הם יעלו

יפה ומניות השליטה באמת יימכרו בתקופה שהממשלה מבקשת - בשלוש השנים הקרובות?

אי רובינשטיין;

יש לי שתי שאלות והערה. שאלה ראשונה - האם יש סיכוי שתיווצר עוד קבוצה

שתהיה מעוניינת בבנק הפועלים (כאשר היום יש רק קבוצה אחת)? מה תהיה עמדתכם

במצב כזה ומה יהיה התהליך מבחינה חוקית? דבר שני - מה התחזית לגבי המניות של

בנק המזרחי והסכסוך עם בנק טפחות? חאם אפשר יהיה לפתור את זה תוך זמן סביר

ולמכור את המניות של בנק המזרחי?

דבר שלישי; אני מאוד-מאוד מוטרד מכך שנוצרת כאן נורמה שהבורסה הישראלית -

נוסף למשבר, יש חרבה סיבות שלא קשורות רק בדבר הזה - הופכת להיות משנית ובעצם

שולית לגבי מניות של חברות ממשלתיות. לדעתי תוך זמן קצר מאוד הבורסה AIM

בלונדון, שכבר היום היא מאוד אטרקטיבית, תהיה עוד יותר אטרקטיבית. אנחנו כאן,

בתוך הבועה שלנו, צריכים לחשוב על כך שהבורסה הישראלית חייבת גם כן לחשוב

במונחים של חשיפה לתחרות.

היו"ר נ' דהן;

זה לאו דווקא בקשר למניות האלה, זו הערה כללית על הבורסה.

אי רובינשטיין;

נכון. אני השמעתי את ההערה הזאת כבר באחת הישיבות הראשונות של ועדת

הכספים ואני חוזר ומשמיע אותה. הרי קורה כאן אבסורד מוחלט - שנוסף לבעיות

המהותיות הקשות שאני לא יודע מתי נשב לדון בהן ברצינות, באו בורסות אירופיות

שהן מאוד-מאוד קלות בהנפקה, הן הרבה פחות היסטריות. לכן בנוסף לפיתרון שנמצא

למקרה הספציפי הזה, לדעתי מוכרח להיות דיון בוועדת כספים - זה דיון מהותי - מה

עושים כדי ליצור ליברליזציה בכללים של הבורסה שימשכו מנפיקים ישראליים כאשר

תנאי השוק ייפתחו. במקרה שוחחתי עם מישהו מהשוק האנגלי - אם נתגבר על

המכשולים, גם המדיניים וגם הכלכליים, וישראל תחזור להיות אטרקטיבית, הבורסה

הזאת בלונדון תהיה מאוד-מאוד אטרקטיבית עבור חברות ישראליות. הדרישות שם הן

מינימליות.

אי שוחט;

מה רע בזה?

אי רובינשטיין;

זה לא רע, אבל אני לא רוצה למחוק את הבורסה הישראלית. אני בעד הנפקות

בחוץ-לארץ. לדעתי גם צריך לבטל את האפליה במס לגבי השקעות במניות בחוץ-לארץ,

אני בעד בעד פלורליזציה של השוק הישראלי, אבל מכאן ועד מצב שבו פוסחים מראש על

אפשרות של הנפקח בישראל רב המרחק. כשהייתי שר התקשורת, גם אני הנפקתי בחוץ-

לארץ, אני בעד זה. אבל לא יתכן שהבורסה בתל-אביב תהיה בכלל מחוץ לתחום בגלל

בעיות פנימיות.



אי יחזקאל;

אני אצביע נגד ההארכה בשלוש שנים. אני חושב שכאשר באים ומבקשים עוד שלוש

שנים, שזה מאה אחוז תוספת, זה באמת קרט בלנש לעתיד כאשר עד עכשיו אין שום

מסלול ודאי. נניח ששלוש השנים האחרונות היו מעין ניסוי וטעייה שבהן למדו את

הדברים, אבל המסלול שאתה שוקל ללכת בו בשנה הקרובה יפגע בצורה כמעט מלאה

בהנחה שאנחנו חיים בשוק תקשורתי פתוח - בתוכנית האופציות. לגבי הקטע של

אלטרנטיבות - גם אלה שיבואו אתך לחוץ-לארץ, מבינים שמתי שהוא ילכו לתוכניות

האופציות. לכן התחושה שלי היא שבסופו של דבר התוכנית שאתה מתווה לנו מדברת על

כך שגם האופציות הולכות ונדחות וגם הבורסה הישראליות לא תיהנה כרגע מהפירות של

הדברים. לכן אני חושב שאם מציעים לאשר דבר כזה, אין לתת פרק זמן של שלוש שנים,

הוא ארוך מדי. אני חושב ששנה מספיקה ולו רק כדי לחזור לכאן לוועדה ולומר איך

העניין הזה ממשיך הלאה. אני חושב שהנושא של בנק הפועלים - הותרתן של שתי

קבוצות ויציאתה של קבוצה אחת - הראה על כישלון בתהליך ההפרטה של בנק הפועלים.

וזה לא משנה קם ארגון פיקטיבי - זה משנה מבחינה תקשורתית - וניסה, על-ידי

תוספת אפסים של שקלים מהעבר, להטעות את אלה שאמורים היו להיות קונים בפוטנציאל

של בנק הפועלים. כי אם הבדיקות הן רציניות, המערכת הזו היתה צריכה לבלום את

אלה שעשו את אותו רעש. לכן אני מציע לאדוני יו"ר הוועדה להחזיר את ההצעה

במתכונת של שלוש שנים ולהביא הצעה של הארכה למשך זמן יותר קצר.
א' שוחט
אני מציע לתמוך בבקשת האוצר מחד גיסא, ומאידך גיסא לבקש מיו"ר הוועדה

שיהיה דיון יותר רחב בעניין הזה, בהשתתפות מ"י נכסים ואנשי האוצר, תוך שבוע או

שבועיים כדי לקבל את התמונה, אבל לא לעכב את הבקשה. חה"כ יחזקאל, אם אתה מתחיל

לתת הארכה למשכי זמן כל כך קצרים נוצרת בעיה, כי אז מסתכלים על הבנקים כמו על

חברות ממשלתיות. כל החוק הזה בא כדי להטיל מסך בין הפעילות של הבנקים לבין

פעילות הממשלה. אני זוכר יפה מאוד את יו"ר הכנסת דהיום, דן תיכון, שלפני
שהביאו את החוק הוא אמר
'בחיים לא תביאו את החוק כי לא תרצו לאבד את השליטה

של שר האוצר על מה שקורה בתוך הבנקים', והבאנו את החוק והטלנו את המסך הזה.

סי אלחנני;

שני מסכים - ועד ציבורי וועדות למניות הבנקים.
אי שוחט
אם יסתכלו בעולם על הבנקים כעל חברות ממשלתיות, זה רע מאוד למשק הישראלי

ולכן נעשה כל המהלך. חה"כ יחזקאל, אם נגיד שהארכה היא לשנה, תהיה בעיתון כותרת

שזה רק לשנה וזה לא טוב. אני מציע לקחת אחריות בעניין הזה, עם זה שאני מקבל את

מה שאתה אומר, שצריך לבוא עם הסבר יותר מפורט ולנתח למה לא הצליחו למכור שליטה

חוץ מאשר בבנק המזרחי. הסיפור הוא לא כל כך פשוט, שמעת חלק מהדברים. אני מציע

לקיים דיון של שעתיים-שלוש ולהביא גם את איגוד הבנקים.
א' יחזקאל
אז בוא נצביע על הבקשה לאחר הדיון.
אי שוחט
אין לך ברירה אלא לאשר זאת, אתה לא יכול לשדר לעולם שהממשלה נכנסת והופכת

את הבנקים לחברות ממשלתיות. זה מזיק למשק. יש דברים שהם מעל לעניין. אני מציע

שיסוכם שיהיה דיון גדול ורחב בעניין אבל בואו לא נשדר שהבנקים הופכים להזיות

חברות ממשלתיות. עוד מעט שר האוצר יגיד מי יעבוד שם והכל יהיה בסדר... (למרות

שאני לא חושב שדן מרידור יעשה את זה).



סי אלחנני;

אני רוצה לחזק עוד יותר את מה שאמר חה"כ שוחט. השימוש במילה הפרטה לגבי

מניות הבנקים הוא מוטעה. הבנקים לא היו הברות ממשלתיות. העובדה שהמניות האלה

היו לרגע מסויים בידי הממשלה, דבר שהפך את הבנקים להברות ממשלתיות, היתה טעות.

היה אפשר לפתור את בעיית הבנקים בדרך אחרת ואת בעיית קוני המניות בדרך אחרת,

אבל עכשיו אי אפשר לדבר על זה. בכל אופן המניות האלה הן בטעות בידי הממשלה, זו

היתה החלטה פה.
מ' קליינר
המניות האלה עלו לממשלה הרבה כסף.
ס' אלחנני
אבל בטעות, תקראו את הפרוטוקול בעניין הזה מ-83', זו היתה ישיבה של עשרים

וארבע שעות. הבנקים באו לממשלה ואמרו: 'תצילו אותנו. התדמית שיש לנו איזושהי

נגיעה לפעולה ממשלתית, תזיק לנו בכל שוק של פעולתנו'. בחוץ-לארץ לא אוהבים

בנקים ממשלתיים, בעסקים לא אוהבים את זה. לכן יש פה המסך הכפול בין הבנקים

לממשלה. התחילו עם הוועד הציבורי שבוחר את הוועדות האלה? לא גמרו למכור?

תמשיכו בדרך הזאת, תשמרו על היציבות לפחות.
אי יחזקאל
אני רוצה לומר עוד משהו. ראשית, אני רוצה לאחל ליו"ר הוועדה בריאות שלמה.

שנית - חה"כ שוחט, אני מקבל את מה שאתה אומר מכיוון שאתה מומחה בעניין, אבל

נדמה לי שלא נכון לתת היום אישור לשלוש שנים. האם אתה, חה"כ שוחט, יכול להגיד

לי מה הם התנאים האובייקטיביים שהיו בשלוש השנים עד היום ומה אתה מבטיח שיהיה

בשלוש השנים הקרובות? הדרישה שלי היא לא להצביע היום, ובשבוע הבא לקיים דיון

מעמיק יותר בסוגיה הזו.
היו"ר נ' דהן
אפשר לקיים את הדיון שאתה מבקש בשבוע הבא וזה לא קשור להצבעה הלום. בכל

מקרה, הבקשה של הממשלה להארכה בעוד שלוש שנים היא חשובה ואי אפשר לדחות את

אישורה. הדברים של חה"כ שוחט צודקים, הדבר הזה צריך לרדת מסדר היום הציבורי,

אסור לדון בכך יותר מדי כי זה עושה רושם שהממשלה מעורבת בבנקים.
אי שוחט
אדוני ממלא מקום יו"ר הוועדה, אם אתה יכול להתחייב על דיון בשבוע הבא,

אפשר להצביע היום.
י' יהב
התאריך שבו מסתיימות שלוש השנים האחרונות הוא 31 באוקטובר, אז יש עוד

זמן.
היו"ר נ' דהן
אבל צריך היערכות לזה. צריך להודיע לאנשים, למנות ועדות - זה לוקח זמן.

יש לי התחייבות לקיים בשבוע הבא דיון מעמיק בנושא של מכירת מניות הבנקים.
א' יחזקאל
אדוני היו"ר, יש לי בקשה אליך. הרי אני לא רוצה לעשות מעשה בלי להיות

מתואם עם יו"ר האופוזיציה בוועדת הכספים. אני אומר שוב - לגבי הקטע של השלוש

שנים אחורה, אני רוצה ללמוד מחה"כ שוחט במהלך היומיים הקרובים האם שלוש השנים

האלה מוצו פרוות או יותר בצורה אופטימלית. להערכתי לא. אני חושב שכדאי ללמוד את

הדברים ולכן אני מבקש שלא נצביע היום. זה לא יהיה נורא אם ביום שני תהיה

הצבעה, כאשר זה בא במסגרת טענה שלנו כחברי אופוזיציה בוועדת הכספים, שאנחנו

הרוב כאן כרגע.
היו"ר נ' דהן
רבותיי, הם צריכים להקים את הוועדות ולהתחיל לעבוד. אנחנו נקיים היום

הצבעה ויהיה דיון בנושא בשבוע הבא.

י' יהב;

אדוני היו"ר, אני מציע שאישור הבקשה יהיה מותנה, כלומר שההצבעה היום תהיה

על שני דברים - אנחנו מאשרים היום את בקשת האוצר ומאשרים גם החלטה של הוועדה

שבשבוע הבא יהיה דיון בנושא מכירת מניות הבנקים.
היו"ר נ' דהן
כבר הודעתי שיהיה דיון בשבוע הבא. אני מעמיד להצבעה את הבקשה של משרד

האוצר לאשר שלוש שנים נוספות לוועדות למניות הבנקים.

הצבעה

בעד - 6

נגד - 2
היו"ר נ' דהן
הבקשה אושרה.



תיקון לתקנון הבורסה - הקצאות פרטיות

היו"ר נ' דהן;
אנחנו עוברים לנושא הבא
תיקון לתקנון הבורסה - הקצאות פרטיות. שמעון

וייס, היועץ המשפטי של הרשות לניירות ערך, יסביר.
שמעון וייס
מונחת בפניכם בקשה לתיקון תקנון הבורסה בנוגע להקצאות פרטיות. התקנון

הקיים, בסעיף 86, קובע את ההוראות בקשר להקצאות פרטיות. הקצאה פרטית היא הצעה

שאיננה לציבור אלא לקבוצה ידועה של ניצעים. התיקונים המוצעים בעיקרם הם שלושה:

אחד, שלעניין ההגבלה על מחיר נייר הערך בהקצאה פרטית ומחיר ההמרה, יחושב המחיר

כשהוא מתואם בהתחשב בכל טובות ההנאה הגלומות בתנאי ההקצאה. עד היום לא לקחנו

בחשבון את מכלול טובות ההנאה, אנחנו רוצים להתחיל לכלול גם את הזכות לקבל כטף

או שוויו כסף, בין שהיא ניתנת למימוש מיידי ובין שאיננה ניתנת למימוש מיידי,

מפני שהיו כל מיני הקצאות שלא נתנו ביטוי מלא לנושא הזה. אנחנו מבקשים שתהיה

הרחבה שתבהיר שכל טובת הנאה צריכה להיות מחושבת לצורך מחיר נייר הערך בהקצאה.
היו"ר נ' דהן
זה בא להגן על הציבור?
שמעון וייס
זה בא להגן על ציבור המשקיעים. אקדים ואומר שבעצם כל הקצאה פרטית יש בה

חשש של פגיעה בציבור בעלי המניות הקיימים. לכן יש לקבוע באופן עקרוני מגבלות

על הקצאות פרטיות, שאם לא ייקבעו מגבלות עלול להיות דילול של החזקות הציבור.

אני אומר את הדברים בצורה מאוד כללית, לא מדוייקת עד הסוף, רק כדי להיכנס

למסגרת.

הנושא השני הוא קביעה לפיה שיעור החזקות הציבור לא יפחת מהנדרש בהנחיות

הבורסה, הן מיד לאחר ההקצאה והן בהנחה שכל ניירות הערך ההמירים שאינם בגדר

החזקות הציבור ימומשו. גם הקביעה הזאת דרושה כגדר וסייג לשם הגנה על ציבור

המשקיעים.

הקביעה השלישית שמוצעת בפניכם היא, שהדרישה לעניין שיעור החזקות הציבור

ושווי החזקות הציבור לאחר ההקצאה לא תהול על הקצאה פרטית לקופת גמל, לקרן

נאמנות ולעובדים בתנאים מסויימים.
היו"ר נ' דהן
הסעיף השלישי סותר את הסעיף הראשון, אבל כאן מדובר בקופות גמל וקרנות

נאמנות אז אתם רוצים לתת להן פריווילגיה.
שמעון וייס
אלה שלושת התיקונים העיקריים בתיקונים המוצעים. אני ממליץ בפניכם לאשר את

זה.
מי קליינר
מה ההיגיון בסעיף השלישי?
שמעון וייס
ההיגיון בסעיף השלישי הוא שקרן נאמנות וקופת גמל מחזיקות לטווח ארוך יותר

ואין חשש או קושי בהקצאה פרטית אליהן. אנחנו עושים הבחנה בין ניצעים אחרים

לבין עובדים (בתנאים מסויימים) ומשקיעים שמייצגים את הציבור. קופות גמל וקרנות

נאמנות מייצגות את הציבור.
היו"ר נ' דהן
כלומר, קופות גמל וקרנות נאמנות הן בעצם ציבור, אז זה לא כל כך מדלל את

החזקות הציבור כי בסך-הכל זה נשאר בידי הציבור. יש רק מגבלה אחת - שבקרנות

נאמנות וקופות גמל ההחלטות הן בידי אדם אחד או שניים, וכאשר זה אצל הציבור אלו

החלטות של 100 אלף איש. בכל זאת זה משנה את המשמעות.

מי קליינר;

אני מדבר על העניין של העובדים. בסך-הכל אתה מגן פה על ציבור ואתה רוצה

שיהיה מינימום מסויים בידי הציבור-

היו"ר נ' דהן;

כאשר זה בידי קופות גמל וקרנות נאמנות, הסחירות בבורסה יורדת בגלל שאז רק

אדם אחד מחליט לגבי 100 אלף מניות.

האם יש מישהו מהמומחים שרוצה להתבטא בנושא הזה?
שי אייזנברג
אני באתי מטעם איגוד החברות הציבוריות. אני לא מופיע כמומחה אלא

כאינטרסנט. לגבי סעיף אי אין לנו לומר, העניין הוא טכני לגמרי והוא הגיוני;

אמנם לא נדרשת התמיכה שלנו אבל אני אומר שאנחנו לא מתנגדים לזה. לגבי סעיף

ג'--
היו"ר נ' דהן
מה עם סעיף ב'?
שי אייזנברג
מיד אני מגיע אליו, אני משאיר את העיקר לסוף. לגבי סעיף גי, ההערות

שנשמעו כאן על-ידי חברי-הכנסת מבטאות את האנומליה ואת הוסר האיזון בהתייחסות

בין הקצאה לקבוצה מסויימת שלכאורה לא נגועה באינטרסים ובין קבוצות אחרות

שלכאורה כן נגועות באינטרסים, אבל גם את זה נעזוב עכשיו מפני שאינני חושב שיש

טעם להתנגד לדבר הזה לאור מה שאני הולך להגיד על סעיף בי.

בסעיף בי הוועדה מתבקשת לאשר תיקון בזמן שבמקביל מתבצעים מהלכים מהותיים

לשינוי התקנון וההנחיות של הבורסה בדיוק בנקודה הזאת עצמה. הרי מה נאמר כאן?

אנחנו עוסקים בדבר די שולי - הקצאות פרטיות - ומנסים ליישר את הקו ביחס למהלך

הזה כדי שהוא יתאים לתקנון הבורסה בעניין הנפקות לציבור ורישום מניות. הפרקים

הללו, של הנפקות מניות לציבור ורישום מניות למסחר, נמצאים היום באיום הן

בבורסה לניירות ערך והן ברשות לניירות ערך על פי הודעות פומביות שלהם. בהחלט

יש ויכוח ציבורי באשר לאותם קריטריונים שצריך לכלול בכללי הרישום מתוך מטרה

להגן על הציבור. אני רוצה להגיע לעניין הקונקרטי כאן - בתקנון הקיים היום

בבורסה, חברה שרושמת את מניותיה לציבור נדרשת לעמוד בכללים מינימליים של אחוז

מינימלי של מניות שיהיו בידי הציבור ושל ערך כספי מינימלי של מניות שיהיו בידי



הציבור. אנחנו אמרנו כאן בכנסת וגם בדיונים מקצועיים פנימיים עם הרשויות

השונות שיש היגיון רב, מטעמים של מסחר, לדאוג שהכמות (מבחינה כספית} של מניות

וניירות ערך אחרים שנמצאים בידי הציבור תעלה על מינימום מסויים, מפני שאם לא

יהיה את המינימום הזה אי אפשר להסדיר מסחר, ועל זה אין ויכוח. מהו המינימום

הזה? זו קביעה שרירותית ואין טעם לדון בה; מיליון, 2 מיליון, 3 מיליון - לא -זה

הנושא. הוויכוח שהיה לנו עם הרשויות הוא האם בכללי המינימום האלה צריכים לכלול

גם החזקה מינימלית מבחינת שיעור ההון של החברה שנמצא בידי הציבור. מפני שהיום

יש שני תנאים מצטברים - הכמות שבידי הציבור צריכה להיות בערך כספי מינימלי

ולבטא אחוז הצבעה מינימלי. יש טבלה שלמה שאומרת מה הערך הכספי ומה האחוזים,

אני לא זוכר כמה שורות יש בה היום.

היו"ר נ' דהן;

2 מיליון ו-15%.

שי אייזנברג;

יש ויכוח, הדבר הזה הוא לא תורה למשה מסיני - לא סעיף אי ולא סעיף בי.

סעיף בי בהצעת התיקון שלפנינו בא להגן על הקריטריון השני באותם קריטריונים של

רישום. דהיינו, אם היום יש חברה קטנה שנמצאת בקשיים ויש ספקות גדולים מאוד

לגבי קיומה - אני מתאר בכוונה מקרה קיצוני אבל צריכים לדון על מקרים קיצוניים;

הסעיף הזה לא בא לדבר על הקצאה פרטית ב"טבע", הוא מדבר על חברות קטנות. ניקח

לדוגמא חברה קטנה שבגלל המצב בבורסה ההחזקות של הציבור בה הגיעו לכדי חצי

מיליון דולר ורק 10% ממניותיה נמצאות בידי הציבור. באה החברה הזאת ומטעמים של

תוכנית עבודה פנימית, תוכנית עסקית שיש לה, הכנסת משקיע, הזרמת הון לשם הצלתה,

רוצה לעשות הקצאה פרטית בגלל שאי אפשר היום להנפיק, אין בורסה שאפשר להנפיק.
היא אומרת
'אני רוצה להציל את החברה ולהזרים פנימה 2 מיליון דולר'. היחיד

שמוכן לעשות זאת הוא בעל העניין הקיים או גם בעל עניין שאיננו נמצא היום

בחברה. התוצאה של הקצאה כזאת שתיעשה על פי ההקצאות הפרטיות, שהיא לא תקטין את

כמות המניות שבידי הציבור מבחינת ערכן אבל היא בוודאי תקטין את כמות המניות

מבחינת האחוז מפני שהיא תדלל אותו. אני שואל - במצב הבורסה היום, כאשר מטבע

הדברים החריגה מהתקנות שרוצים להתקין יכולה לחול במקרים קיצוניים של חברות

קטנות, חברות בקשיים, האם יש מקום למנוע את ההזרמה הכספית כאשר נפגע רק
קריטריון אחד
אחוז ההחזקה של הציבור בהון? אנחנו בדעה שהיום אין צורך למנוע

או להתקין תקנה שתמנע הקצאה פרטית באופן שהיא עשויה לפגוע באפשרות להקצות

להנפקה פרטית, גם אם היא פוגעת באחוז ההחזקה בידי הציבור. היא לא פוגעת בכמות

הכספית מפני שהכמות הכספית לא משתנה, היא לא נוגעת בזה, היא רק גורמת לכך שאם

קודם היו בידי הציבור 10% עכשיו יהיו לו 7% או 5%, תלוי בגודל ההקצאה. אנחנו

חושבים שבזמן הזה לא צריך להתקין תקנות שאולי היה להן מקום בתקופה של גאות.

דרך אגב, המכתב של שר האוצר הקודם, אברהם שוחט, שמונח לפנינו הוא מאפריל

96' ועכשיו אנחנו דנים בו, וגם לפניו היו כל מיני גרסאות. אנחנו בדעה שאין

מקום להתקין את תיקון שמוצע במכתב. לגבי היתר אין לנו הערות.
י י אורגלר
אני רוצה להתייחס לדברים של מר אייזנברג ואולי גם לקשר את זה עם דבריו של

חה"כ רובינשטיין על הבורסה בלונדון. נכון שהבורסה נמצאת היום בבדיקה מאוד

יסודית של כללי הרישום במטרה לעמוד יותר טוב בתחרות ואנחנו בודקים את זה הן

במודלים של ה-AIM בלונדון - רשימה נפרדת, מסגרת נפרדת - והן במסגרת של הקלות

בתנאי הרישום דהיום. הנושא נבחן בצורה מאוד יסודית. דרך אגב, הדברים

שדירקטוריון הבורסה כבר אישר והעביר לבדיקת הרשות מהווים הקלה משמעותית

בדרישות החסימה, שגם הן יותר קשות בארץ מאשר בארצות אחרות. ניסיון נוסף

שהתחלנו לדבר עם הרשות לגביו זה רישום כפול. אנחנו רוצים שחברות שהנפיקו

לראשונה בניו-יורק או בלונדון מכיוון שקיבלו שם מחירים הרבה יותר טובים - ועם



זה אי אפשר להתווכח - שנוכל לרשום אותן גם למסחר בארץ. זה תהליך לא קל ואנחנו

מנסים לקדם אותו.

אי רובינשטיין;

בלי תשקיף?
יי אורגלר
אנחנו היינו מסתפקים בתרגום של התשקיף שם, הרשות לניירות ערך דורשת תשקיף

חדש. אנחנו חושבים שאין צורך בתשקיף חדש. אם תשקיף עבר את הSEC-, לדעתנו הוא

טוב גם כאן. אני רוצה לומר שאכן אנחנו בפעילות מאוד נמרצת לליברליזציה, עמידה

בתחרות ושיפור מצב השוק לכשהתנאים ישתפרו, כי אני חושב שגם אם נקל עכשיו זה לא

יעזור.

מכאן אני מגיע לסוגיה שנמצאת על הפרק. השיקול המרכזי בדירקטוריון היה

שאנחנו רוצים למנוע פגיעה בציבור, במיעוט של מחזיקי המניות, גם במחיר מסויים

שתיכף אתייחס אליו. נכון שבתנאים דהיום, שהם תנאים לא נורמליים, זה נראה אולי

פוגע במקרים מאוד קיצוניים, אבל אנחנו חושבים במונחים של טווח ארוך ואני חושב

שזאת החשיבה הנכונה. דרך אגב, נכון שהבקשה שמונחת כאן היא מאפריל והדיונים היו

מוקדמים - ביוני ובפברואר - אבל בגלל המצב דנו בזה עוד פעם בדירקטוריון והדעה

של מרבית חברי הדירקטוריון היתה שצריך לקיים את מה שכתוב כאן, בעיקר כדי להגן

על הציבור. לטעמי החזקה של 15% במקרה הזה היא מעט מאוד. לא רק הכמות חשובה, גם

שיעור ההחזקה הוא מאוד חשוב, וכאן אני מגיע למוטיבציה שנמצאת מאחורי הדברים.

נכון להיום, במקרה של הקצאה פרטית צריך מינימום של 10%, אבל צריך להגיע חזרה

לתנאים שנדרשים מחברה חדשה שזה 25% או לפחות כמה שהיה לפני כן. בפירוש מסתכלים

על אחוז ההחזקה של הציבור כגורם מאוד חשוב ולא רק על הערך הכספי. בעניין הזה

יש מצד אחד הקלה מסויימת, כי היום אנחנו דורשים לעשות הסדרים כדי להגיע חזרה

לאותם שיעורים; אנחנו ערים לכך שבתנאים של הבורסה קשה מאוד לממש את ההסדרים

ולכן נקבע שיעור קצת נמוך לחברה חדשה אבל בכל אופן מינימום שנראה לנו שצריך

לעמוד בו - 15%.

מתי יש הקצאות פרטיות? בשני מצבי קצה. מצב קצה אחד הוא חברה שנמצאת

בקשיים ועל זה דיבר מר אייזנברג. יש מצב שני שדווקא החברה במצב טוב, היא

מנפיקה לציבור, עומדת ב- 25%, ויומיים אחרי כן עושה הנפקה פרטית; במצב כזה אמנם

הסכום שבידי הציבור לא משתנה אבל שיעור ההחזקה יורד. לכן, אם אנחנו רוצים

למנוע את עושק הציבור ואנחנו רוצים להגן על המיעוט, הגענו למסקנה שזה הדבר

הנדרש ולכן הבקשה הזאת נמצאת לפניכם.
אי רובינשטיין
השאלה רק אם אפשר לקבוע משהו מיוחד לגבי חברות בקשיים כספיים בלי שוק?
ס' אלחנני
יאיר אורגלר, ידוע שבבורסה הישראלית אחוז השליטה של בעלי השליטה שמחזיקים

במניות של עצמם הוא גבוה מאוד. הפיזור בשוק הוא לא גדול, ולכן 15% זה חשוב

מאוד מפני שזה מאפשר איכשהו את המסחר. אני חושבת שהנקודה הזאת לא מספיק

מודגשת.
י י אורגלר
יש כבר המלצות של הדירקטוריון, המלצות פנימיות שעוד לא אושרו, להקל

בדרישות של ההון העצמי לפני ההנפקה אבל כן לדרוש הון עצמי יותר גדול אחרי

הנפקה ושיעור החזקות ציבור אפילו יותר גדול ממה שהוא היום - להעלות את זה

מ- 25% ל- 30%. דרך אגב, גם בלונדון וגם במקומות האחרים, שיעור החזקות הציבור

הוא דבר מאוד- מאוד מרכזי.



ע' שלסקי;

אני מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות. יש לי שתי הערות קצרות. קודם כל,

כשמדברים על עושק הציבור ועל כך שאפשר לעשות איזה תרגיל ואחר כך לעשוק את

הציבור ולצאת בהקצאה פרטית, אני רוצה לומר שגם להקצאה פרטית יש הגבלת מחיר. לא

עושקים את הציבור כל כך מהר, יש עדיין הגבלות מחיר. הבוקר ראיתי בעיתון שחברה

ישראלית שנמצאת במצב קשה והמניות שלה רשומות למסחר בארצות-הברית, יצאה בהקצאה

פרטית כדי להציל את המצב, דבר שבלתי אפשרי לעשותו היום במדינת ישראל. אבל

בניו-יורק היא יכולה לעשות את זרו וכנראה שהחברה בכל זאת תעמוד על רגליה ו נאחל

לה שהיא תתאושש. אצלנו, בתנאים הקיימים, בלתי אפשרי לעשות זאת. מה עושים פה

היום? במצב שבו אנחנו נמצאים, שממילא חברות מנסות לחפש את הכסף איפה שהוא

מתגלגל - ופה הוא לא כל כך מתגלגל בשוק - באים ומרע ים את התנאים. הרי למעשה יש

היום תקנות מסויימות. למה לבחור דווקא את העיתוי הזה כדי להרע ולהקשות וליצור

מכשולים נוספים לחברות ישראליות לצאת ולהירשם פה בבורסה? הרי זה בעצם מה

שעושים כאן.
ר' אילן
זה לא מדוייק. היום אתה צריך להגיע ל- 26% ומציעים לך היום 15%.
ע' שלסקי
מציעים לי לעלות מ- 10% ל- 15%.
ר' אילן
.

זה היה 10% עם הסדרים.
ע' שלסקי
בנושא של הסדרים יש הרבה שיקול דעת של הבורסה. מה שעושים פה היום זה

לדעתי הדבר היותר גרוע. בכך שהופכים את זה לעניין של אחוזים חד-משמעית והבורסה

שוללת מעצמה את האפשרות לשיקול דעת מסויים, יוצרים מצב הרבה יותר קשה. העיקרון
בAmerican Stock Exchange- הוא
תן הרבה מירווח ושיקול דעת לבורסה להתייחס

למצבים השונים. פה אנחנו הולכים בדיוק למדיניות הפוכה.
אי רובינשטיין
בניו-יורק הפיזור הוא הרבה יותר גדול.
ר' אילן
איך אפשר להשוות בכלל?
היו"ר נ' דהן
אתה יכול להשוות 45% בידי הציבור ל- 15% שיש בידי הציבור בישראל?
שי אייזנברג
אני מבין מרוח הדברים שהנוכחים כאן מתרשמים שאחוז ההחזקה שבידי הציבור

הוא דבר שמונע פגיעה ומונע נישול.
היו"ר נ' דהן
לאו דווקא. כדי לקרוא לזה ציבור, צריך מינימום מסויים שיהיה בידיו. אם

יהיה בידי הציבור פחות מאחוז מסויים, כנראה שזה לא נקרא ציבור, ואז זו לא חברה

ציבורית אלא חברה פרטית.
ש' אייזנברג
אבל כדאי לזכור שדקה לפני ההקצאה היא כן היתה חברה ציבורית והמינימום הזה

התקיים גם אז. הרי אנחנו לא משנים את המצב, אנחנו לא מולידים חברה ציבורית,

אנחנו רק מכניסים אותה להריון - סליחה על הביטוי. אם קודם היא היתה חברה

ציבורית והחזקות הציבור היו בה מיליון דולר ו- 15% בהצבעה, היום עדיין הציבור

יחזיק מיליון דולר והשיעור יהיה אולי 7%. אני רוצה להציע פה הצעה פרקטית - אם

באמת בעיני הוועדה הנושא של זכויות ההצבעה שייוותרו בידי הציבור הוא כל כך

חשוב, אני מציע לשקול לאשר את התיקון הזה ובלבד שאם בעלי השליטה כתוצאה

מההקצאה יסכימו לעקר אחוז הצבעה מהמניות שלהם באופן שאחוז ההצבעה שבידי הציבור

לא ייפגע, שיאפשרו להם את זה. אז נגיע בדיוק למקום הקודם - לציבור היו 15%

ויישארו לו 15%.

היו"ר נ' דהן;

הרעיון נשמע סביר. בוא נשמע את המומחים.

אי אמיר-הימל;

הערת אגב - הבעיה איננה רק זכויות ההצבעה. הבעיה הקריטית כאן היא המחיר

שבו הציבור מדולל. קיימת בפני אותו בעל שליטה האפשרות לרכוש את המניות בבורסה

במחירים שילכו ויעלו מטבע הדברים. קיימת גם החלופה בסיטואציית הקצה של הקצאה

של חברה בקשיים, קיימת החלופה של הנפקת זכויות בהרכב מסויים, ושלמה אייזנברג

בקיא בזה לפחות כמוני. הדברים קיימים, ולמקד את הדיון על הקטע של זכויות הצבעה

זה פשוט הטעיה והיתתמות. יש כאן שאלה של המחיר שבו הציבור נדרש להידלל. זאת

השאלה שעומדת על הפרק.

שי אייזנברג;

זה סעיף א'.
מי קליינר
הסיטואציה שאתה מתאר היא בדיוק המצב שאפשר לקנות את זה במחיר מאוד מוזל.

ברור שהמחיר יהיה זול מאוד.

אי אמיר-הימל;

הניסיון הנצבר בהפעלת ההסדרים - וכאן הבורסה תעיד, יש ניירות עבודה - הוא

רע. לכן הלכה הבורסה לרולופה של העדר שיקול דעת ועמידה על עיקרון של שיעור

ושווי החזקות הציבור הנדרש מחברה, כאשר מה שעומד מאחורי כל הדברים האלה הוא

המחיר שבו הציבור ידולל. רבותיי, זו השאלה שעל הפרק.

אי שניידר;

בנוסח שמוצע ישנה גם הצעה להוראת מעבר. מחקתם אותה?
שמעון וייס
בשים לב לעובדה שהזמן עבר, כל סעיף הי נמחק.

היו"ר נ' דהן;

אני מודיע בזה שסעיף הי, שבא לקבוע הוראת מעבר, הוא לא רלוונטי יותר כי

הזמן ממילא עבר ואין צורך יותר בהוראת מעבר. סעיף הי נמחק והתיקון ייכנס לתוקף

מיד.



מי קליינר;

אני די התלבטתי עם העניין, והפיתרון שחיפשתי הוא לא בכיוון האחרון שאתם

הצגתם אלא בכיוון של מציאת סייג שיאפשר באופן זמני איזשהו מוצא. גם חה"כ

רובינשטיין חיפש משהו בכיוון - שבסיטואציה של חברה בקשיים שתוגדר, תהיה ועדה

שלכם שתוכל לאשר הקצאה לפרק זמן מוגבל, כאשר תהיה לכם גם אפשרות להשפיע על

המחיר. אתם תצטרכו לאשר את כל ההקצאה, כך שתהיה לכם אפשרות גם לענות על הבעיה

השנייה של המחיר.
היו"ר נ' דהן
אלו ההסדרים שקיימים היום. הוא יכול לרדת ל- 10% עם הסדרים לעלות חזרה

למי נימום הנדרש.
אי אמיר-הימל
זה מה שקורה היום, מדובר בהפעלת הסדרי פיזור. הסדרי פיזור משמעותם

שהבורסה מאשרת הקצאה פרטית שמביאה את החברה למצב החזקות שונה מהמצב הרצוי, תוך

קביעת פרק זמן שבו צריך לעלות חזרה. זה לא עבד בשטח. רונית הראל יכולה להעיד

כאן, היא מכירה את העובדות הרבה יותר טוב ממני. הניסיון הנצבר הוא כישלון

מתמשך.
ר' הראל
במיוחד בשוק קשה לא ניתן לבצע הסדרי פיזור.
אי רובינשטיין
פה בעצם נותנים הקלה כללית ומורידים את שיקול הדעת.
שי אייזנברג
אבל אם בעלי השליטה מעקרים את ההצבעה שלהם, הציבור לא נפגע בכלל.
מי קליינר
הבעיה של זכויות ההצבעה לא כל כך מטרידה אותי כי המשמעות של 15% היא

אפסית ו- 10% היא אפסית באותה מידה. השאלה היחידה היא מה תהיה התשובה שלך במקרה

שבגלל מה שאנחנו נצביע כאן, אנחנו איבדנו שתיים-שלוש-ארבע-חמש חברות.
אי אמיר-הימל
הנפקת זכויות במחיר מסו י ים ביום המסחר, וזכויות יש מי שרוכש.
שי אייזנברג
הנושא של הנפקת זכויות הוא בהחלט אלטרנטיבה ויש חברות שמשתמשות בו. ודאי

שיש בו יתרונות לפחות מחהיבט של מתן הזדמנות שווה, אבל אני שמעתי במו אוזניי

מחלק מהרשויות שיושבות כאן גם ביקורת על הניצול על הכלי של הנפקת זכויות. יש

אפשרות לנצל את הכלי של הנפקת זכויות בצורה יותר דרקונית מאשר הקצאה פרטית.

לכן אי אפשר להביא אותו כאלטרנטיביו. יתר על כן, הרשות יודעת טוב מאוד שיש היום

ויכוח בין האיגוד לבין הרשות על קשיים שהרשות מערימה בהנפקות זכויות בנושא של

דו"חות כספיים, של מתן אישורים מכל החברות הבנות למטה - דברים שהובאו לפניכם

בדיון האחרון שהיה אצלכם במשרד. לכן להביא את הפיתרון של הנפקת הזכויות ולשכוח

שיש בו קשיים ובעיות שלא נופלות בחריפותן מהבעיות שיש בכלי של הקצאה פרטית, זה

פשוט לא גילוי נאות של המצב. אני עדיין מבקש שוועדת הכספים תשקול את הנושא של

עיקור ההצבעה, זה דבר שמבוצע היום. יש מקרים שבהם הבורסה דרשה, למשל בהחזקות

מניות שמוחזקות על-ידי חברה בת, שאותה חברה לא תצביע באסיפות כלליות.



היו"ר נ' דהן;

רבותיי, תרשו לי להציע הצעה לפי רוח הדברים של חברי-הכנסת כאן, שבכל זאת

לא רוצים שאף חברה תגיע לקשיים ותיסגר או חס ושלום תפטר עובדים. אנחנו מציעים

כך - הרי התקנות הקיימות של הבורסה מחייבות את התיקון הזה, כמעט אין לנו

ברירה. אבל יש לנו פה את הצד השני שאנחנו מאוד רוצים להתחשב בדעתו. אנחנו

מבקשים מהבורסה שתשב עם הרשות לניירות ערך, ושתמצאו יהד דרך איך לעזור לאותן

חברות בקשיים - הרי מדובר במקרים בודדים, לא כל החברות במדינה הגיעו לקשיים.

תמצאו להן פיתרון כדי שיוכלו לעשות הנפקה פרטית אולי עם טווח ארוך יותר. אם

פעם נתנו להם חודשיים להגיע לרמת המינימום, שיהיה לכך שישה חודשים או אפילו

שנה.

מי קליינר;

או הנפקת זכויות בלי קשיים.

היו"ר נ' דהן;

אנחנו מבקשים שזה יהיה חלק מההחלטה. שבעוד חצי שנה תביאו לנו הוראות

מיוחדות - חצי שנה זה מספיק לנו, חה"כ רובינשטיין?
אי רובינשטיין
פחות, שלושה חודשים.

היו"ר ני דהן;

אנחנו רושמים לפנינו שבעוד שלושה חודשים תביאו לנו הוראות מיוחדות לגבי

החזקות הציבור לאחר הקצאה פרטית שמתבצעת בחברות שנקלעו לקשיים. מי בעד?

הצבעה

בעד - 4

נגד - אין
היו"ר נ' דהן
אושר. תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 10:30.

קוד המקור של הנתונים