הכנסת השלוש-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 462

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, ט"ו באדר אי התשנ"ה (15 בפברואר 1993). שעה 00;09



נכחו;

חברי הוועדה;

ג' גל - היו"ר

ד' תיכון - מ"מ הי ו"ר

אי דיין

מ"מ

ש' אביטל

מי איתן

פ י בדש

אי ויינשטיין

ר' נחמן

עי עלי

חי דוקלר, י' קרוסמן, גי אגרון, טי אלדר

הי קירש, פי ישראלי, טי מונד - נציבות מס הכנסה ומס רכוש, משרד האוצר

נ' אתר - אגף שוק ההון, משרד האוצר

יועצת משפטית; אי שניידר

יועצת כלכלית; ס' אלחנני

מזכיר הוועדה; אי קרשנר

קצרנית; ת' שפנייר

1) הצעת חוק מילווה המדינה (תיקון מס' 11), התשנ"ה-1994-

2) תקנות מס הכנסה (הנחות ממס ביישובים מסויימים ובהיאחזויות נח"ל) (תיקון),

התשנ"ה-1995.

3) תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים), התשנ"ה-1995-

4) תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות המחזיקות זו בזו), התשנ"ה-1995-

5) חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (תיקון מס' ), התשנ"ה-1994 -

הצעת חוק של חה"כ י י כץ.



הצעת חוק מילווה המדינה (תיקון מסי 11). התשנ"ה-1994

היו"ר גי גל;

אני פותי) את הישיבה. לפנינו הצעת רווק מלווה המדינה (תיקון מס' 11). נירית

אתר, תסבירי לנו בבקשה מה אתם מבקשים מאיתני.

נ י אתר;

אני ממשרד האוצר, אגף שוק ההון.

די תיכון;

מי ממונה על שוק ההון?

נ י אתר;

מאיר שביט.

די תיכון;

למה הוא לא בא לבאן?

היו"ר ג י גל;

חה"כ תיכון, נירית אתר מדברת פה בפעם הראשונה. תן לה להציג את העניין, תברך

אילנה בהצלחה בפעם הראשונה שהיא כאן.

נ י אוזר;

מה שקורה בחיק מלווה המדינה, נכון להיום - מותר לממשלה להנפיק 100 מיליארד

שקל חדש.

אי שניידר;

"הממשלה מורשית בזה ללוות, בשם המדינה, מלוות בסכום כולל שלא יעלה על 100,000

מיליון שקלים חדשים, ולהוציא למטרה זו אגרות חוב; כספי המלווה ישמשו למטרות פיתוח

ולפרעות חובות המדינה".

נ י אתר;

מאחר ואנחנו כבר מתקרבים למכסה של ה-100 מיליארד - מבחינת הנפקת אגרות חוב

אנחנו מתקרבים ל-90 מיליארד - וצפוי שעד סוף השנה אפילו נעבור אורגה, אנחנו מבקשים

תיקון לחוק - להכפיל את המכסה.

היו"ר גי גל;

פה אתם מבקשים להגדיל את המכסה ל-150 מיליארד.

150 מיליארד עם אפשרות ל-200 מיליארד (זה נאמר בסעיף השני).

היו"ר גי גל;

מתי קבעי שזה 100 מיליארד?

נ י אתר;

ב-1979.

די תיכון;

גבירתי, זה לא היה ב-79'.



אי שניידר;

אצלי כתוב 70 מיליארד וזה מעודכן עד תשנייג (1993) . כלומר, לפני כשנה וחצי

קבעו שזה 100 מיליארד.

ס' אלחנני;

אל תשכחו שמיחזור אגרות החוב לא נכלל במכסה וזח נתון מאוד חשוב. זו תוספת על

המיחזור. מי שקורא את זה חושב שזה כולל את המיחזור, אבל זה לא כולל את המיחזור כך

שזה מגדיל את הנפח.

אדוני היו"ר, בחמשך למה שאמרתי בהתחלה, אני קצת תמה. מדובר כאן בכלי מוניטרי

מן הדרגה הראשונה שיש סביבו מחלוקת גדולה בין בנק ישראל לבין האוצר, ורוצים

להעביר את זה אגב אוררוא. כל הכבוד לגברת הצעירה, ואני מאחל לך קריירה מזהירה, את

ודאי לא ותיקה. כמה זמן את עובדת במשרד האוצר?

שנה וחצי.

די תיכון;

במקום שיבואו לכאן נגיד בנק ישראל והממונה על שוק ההון ויסבירו לנו מה הם

עומדים לעשות בכסף הזה, לשם מה צריך את הכסף הזה, למה המכסה פו1אום מוכפלת, מה זה

'קארט בלנש' להשתגע במדיניות המוניטרית, להגדיל את החוב הפנימי? הרי כל הסכום כאן

מגדיל את החוב הפנימי.

זח לא בשביל להגדיל את החוב חפנימי .

היו"ר ג' גל;

נירית אתר, תרשמי את ההערות שלך ואחר כך תעני .

די תיכון;

זה כן בשביל להגדיל את החוב הפנימי, לווסת את שערי הריבית במשק, לווסת את

התשואות בשוק ההון והם רבים כל הזמן באחריות מי יהיה העניין הזה. זה לא עניין של

מה בכך להגדיל את זה מ-100 ל-200. יתרה מכך, עד שנגיע ל-100 צריך להנפיק עוד 10

מיליארד, זה הרבה כסף וזה גם ייעשה בתקופה לא קצרה. אבל להגדיל מ-100 ל-200 - האם

ירדנו מדעתנו? אין לנו כבר מה לומר בתחום המדיניות המוניטרית? אז לשם מה צריך

להגדיל את הגרעון בתקציב? איזה חלק מהגרעון בתקציב?

היו"ר ג' גל;

זה לא אישור להגדלת גרעון, חה"כ תיכון. הגרעון הוא בחוק, הם לא יכולים להגדיל

אותו.

די תיכון;

אתה יכול לומר למה צריך את האישור שלנו לעניין הזה? זה אקט טכני - הממשלה

מבקשת להנפיק אגרות חוב, מי ימנע בעדה?



אי ויינשטיין;

זה לא חייב להיות הגרעון. הממשלה יכולה להחליט, במסגרת התקציב, שבמקום ממיסים

היא מממנת ממלוות.

לא, לא. את הגרעון היא מממנת מכמה וכמה מקורות, בין השאר על-ידי הנפקת אגרות

חוב, על-ידי הפרטה. כך היא מממנת את הגרעון. אנחנו רוצים שיציגו בפנינו את

המדיניות. למשל, אני יכול לומר לך שבשל טעויות של הממשלה שוק אגרות החוב התמוטט

בימים האחרונים ויש פדיונות ענקיים עם תשואות שעולות לשמיים.

היו"ר ג' גל;

אתם רוצים שנזמין גם את האיש האחראי על הנושא בבנק ישראל?

די תיכון;

בהחלט, וגם את הממונה על שוק ההון.

היו"ר ג' גל;

הממונה על שוק ההון או סגנו. נירית אתר, אנחנו נעשה את זה לא משום שלא הצלחת

להסביר אלא משום שאנחנו רוצים לקיים בירור עוד יותר יסודי. אני מודה לך שהיית

אתנו.

די תיכון;

אגב, זה לא כולל את המק"מ. המק"מ הוא באחריות בנק ישראל.



תקנות מס הכנסה (הנחות ממס ביישובים מסויימים ובהיאחזויות נח"ל) (תיקון),

התשנ"ה-1995

היו"ר ג' גל;

לפנינו תקנות מס הכנסה (הנהות ממס ביישובים). חיים דוקלר, תסביר בבקשה.

חי דוקלר;

הכנסת אישרה לפני שבועיים את הארכת תוקף ההנחות ממס ליישובים באזורי הפיתוח

השונים. כזכור, יש הנהות בשיעור של 3%, 5%, 7%, 10% ו-25%. מה שחשוב לענייננו זו

ההנחה של 3%, 5% ו-7%. ב-94' היה לנו שיעור מס של % 35; לגבי ההנחה של 7% אין בעיה

של מדרגות המס בין 94' ל-95'. כמו שאתם רואים בגרף, ב-7% אנהנו נשארים במדרגה של

35%. אנחנו מנסים לשמור על רמה ריאלית של היקף התנתק בסכומים בין שנה לשנה. כפי

שאמרתי, ב-7% אין בעיה הן ב-94' והן ב-95'.

לגבי ההנחה של % 3 ו-% 5, בעקבות ביטול המדרגה של % 35 יעל נגנת לשמור על הערך

הריאלי של היקף ההנחה, אם ניקח את הסעיף שהתייחס ל-% 30 ב-94', הרי ה-35% בוטל

מ-95'. אם ניקח % 15. היקף השווי הריאלי של ההטבה יהיה נמוך מדי; אם ניקח % 35,

ניתן ריאלית הטבה גבוהה מדי. לכן אנהנו מציעים בנוסח התקנה המונח בפניכם, שלעניין

% 3 ו-% 5 ניקח את המדרגה של 15% פלוס מחצית העלייה שבין 15% ל-35%. לכן הקו

המקווקו שבצד ימין (בגרף). זה מביא אותנו לכך שב-94' שווי היקף ההנחה היה 4,350

שקל; אם אנחנו לוקחים את ה-% 15 פלוס % 50 בעלייה בין שיעור מס של % 15 ל-% 35,

אנחנו נשארים בשווי היקף הנחה של 4,410 ושומרים על השווי הריאלי של ההנחה בין 94'

ל-95'. לכן נוסח התקנה שמונח בפניכם בא ואומר שהחל משנת המס 1995. ההנחה לגבי % 3

ו-% 5 תינתן עד לגובה של %15 פלוס %30 וההפרש שבין שיעור המס של %15 ל-%35. ואז

אנחנו מגיעים לאותה רמה. אנהנו רוצים לקחת כבסיס את ה-2,800 היום פלוס %50

מההפרש שבין 2,800 ל-6,200. זה מביא אותנו ל-4,410 ואז אנהנו שומרים על אותה רמה

של הסכום ב-94'.

די תיכון;

סמדר אלחנני, הבנת את זה?

אני הבנתי, אבל אם הם חושבים שמישהו אחר יבין את זה, הם טועים לחלוטין.

די תיכון;

ראשית, מה לגבי העובדות?

העובדות הן נכונות.

אין שוב בעיות במעבר מממדרגה למדרגה?

ממדרגה למדרגה אין בעיה, ההנחה היא רק עד גובה המדרגה.

אני מבין את העיקרון, אבל לא את החישוב.

אני רוצה להבין מה עם ה-%15 האלה.

בגלל שינוי מדרגות המס ב-95', אותו סעיף שנתן בשנה שעברה %30 הוא היום %15

(מדובר על עד 2,800 שקל).

כמה זה 15% מ-2,800? כמה מס משלמים על 2,800 שקל?

מה שמעל סף המס הוא בערך 1,000 שקל, כך שרווק משלם כ-150 שקל מס על משכורת של

2,800 שקל.

היו"ר ג' גל;

האם אנחנו יכולים לשחק במספרים האלה איך שאנחנו רוצים?

חי דוקלר;

אני מציע שלא, אם אנחנו רוצים לשמור על הערך הריאלי של ההטבה מלפני שנה.

די תיכון ;

אדוני היו"ר, לא הבנתי את השאלה שלך.

האם אנחנו יכולים לקבוע את דרגת ההנחות?

אילו היינו באים עם התקנה היום, אותם מקומות שמקבלים 3% ו-5% היו -

אני אסביר. אנחנו הגדרנו את ההנחות לפי קבוצות -%3, 5%. 7% . 10%, 25%. אני

מבין שנוצרה בעיה כתוצאה מביטול מדרגת המס של ה-35%. כנראה שבקבוצה מסויימת רמת

ההנחה הריאלית תקטן במידה משמעותית. הוא בא ומצא את נקודת האיזון ---

למי זה מקטין בצורה משמעותית?

ליישובים שמקבלים הנחה של 3% ו-5%.

האם בפנים אין לנו אפשרות לעשות שום דבר?

לא, לא. אם לא היינו באים עם התקנה הזאת, היינו גורמים לשחיקה ריאלית בין

4,300 ל-2,800. אנחנו רוצים לשמור על רמת ההנחה.

זאת אומרת, א0 היינו רוצים בהזדמנות חגיגית זו לתת הטבה לאלה שמקבלים שכר

נמוך, זה לא ניתן.

הם מקבלים 3% ו-5%.

נכון וזה "גורנישט". לו היינה לנו דרך לתקן את זה קצת, היינו עושים מעשה יפה.

אז תעלה את ה-3%.

אם אתה מעלה את ה-3%. אתה מיטיב שוב בעיקר עם אלה ששכרם גבוה ולא עם "עמך".

תעלה לכולם באופן גורף.

אבל באופן יחסי אתה נותן יותר לאלה שמרוויחים הרבה.

אתה רוצה לקבוע את שיעור ההנחה לפי גובה השכר?

אדוני היו"ר, איזה מעשה יפה היית עושה בכך?

הרי חלק מההברים באים ואומרים, בין השאר, שההנהות במס ניתנות לאנשים ביישובים

כי הם גרים רהוק, כי זורקים עליהם אבנים וכו'. מי שמרוויח מעט, לא יוצא לו כלום

מההנהות האלה, ומי שמרוויח הרבה, יש לו הרבה כסף כתוצאה מההנהות. אני אומר שאם

זורקים עליהם אותן האבנים והם גרים באותו מרהק, הם צריכים ליהנות מההנהות בצורה

שווה.

אי אפשר לתת להם יותר ממה שהם משלמים מס.

אנהנו מוכנים ללכת בשיטה הזאת, אנהנו מוכנים להגדיל את שיעור ההנרוה לאלה

שמרוויהים מעט אבל אנהנו לא יכולים לעשות זאת.

לכן שאלתי אם יש לנו הלון לעשות את זח, אני מבין שאין הלון אז אין.

גם הוק ההסדרים קובע את זה.

כל מה שאני אומר - אם לא היינו באים עם שינוי התקנה הזאת, היינו פוגעים באותם

מקומות. אנהנו הולכים לשמור על הרמה הריאלית של ההנהות.

ההנהות האלה נעוצות בנוסה הסעיף. אמרו שיתנו את ההנהות בגובה המדרגות של סעיף

121. שום דבר לא קדוש פה, אתה יכול לנסה את זה אהרת. לוועדה יש את הסמכות לתת

הנהות, היא יכולה פשוט לנסה את זה אהרת.

בתקנה או בהוק?

בהוק. זו צריכה להיות חקיקה ראשית.

את זה אני י ודע.



ס' אלחנני;

אתה יכול לתת ההנחה ממס רק בגובה תשלום המס. אם מישהו לא משלם מס, הוא גם לא

יכול לקבל הנחה. אבל אפשר לשנות את הניסוה - לא צריך להיצמד למדרגות, אתה יכול

להיצמד לסכומים.

הי דוקלר;

מה את רוצח להשיג במהות?

ס' אלחנני;

אתה רוצה להשיג שגובה ההנחה לא יהיה שונה ממה שקבעת פעם. ארנה יכול לשנות

ולהחליט לתת יותר הנחה או כל מיני דברים.

ח' דוקלר;

אנחנו באים לשמור על המצב הקיים.

בסדר, אבל אני אומרת שאפשר לנסח את זה גם אחרת. אתה יכול לעשות מדרגות להנחה,

לקבוע סעיף 121א-ג.

חי דוקלר;

להוסיף עוד סעיף לפקודה? הרי אתה טוענת, בצדק, לפישוט. אני נסמך פה על סעיף

קיים.

אני נגד הסעיף הזה בכלל.

חי דוקלר;

אבל ברגע שהוא קיים, אני רוצה להיצמד לסעיפים קיימים, לא לבנות סעיפים חדשים.

ס' אלחנני;

הניסוח שאתם כתבתם פה הוא בלתי אפשרי.

חי דוקלר;

הוא אפשרי, כפי שאת רואה, אבל הוא מסתמך על דברים שכבר קיימים בחוק. את באה

ואומרת שנכניס עכשיו בחוק עוד מדרגות לעניין ההנחות.

היו"ר גי גל;

מר דוקלר, אני רוצה לשאול. לפי דעתך, זה מצלם את המצב כפי שהיה. סמדר, האם זה

נכון?

ס י אלחנני;

כן.

זה עידכון, צילום מצב. צריך לדעת מה זה וצריך לאשר את זה. מה ההתלבטויות

הגדולות?



היו"ר ג' גל;

אם אנחנו רוצים ללכת לחקיקה שמצד אחד יורידו ומצד שני יעלו, זו בעיה. מאוד

הייתי רוצה לעשות זאת אבל זח בלתי אפשרי, זה יתחיל מחדש את כל המהומה ולא אכנס

לזה.

ס' אלחנני;

אפשר לתרגם לעברית את מה שכתבתם כאן? אף אחד לא מבין את זה.

רבותי, בשביל להביו יש מחשבים. זה עידכון והמיושבים יעשו את החשבון.

חי דוקלר;

התייעצנו בנושא הזה עם אנשי המיושבים, זה מתואם איתם.

די תיכון;

כל המעסיקים צריכים להבין את זה.

הם יבינו.

אתם מודיעים גם למחשב של המכס?

אותו מיושב של שעיים משרת את מעיימ ואת מס הכנסה.

הנוסח מתואם עם המחשבים של המעבידים.

מי בעד תקנות מס הכנסה (הנחות ממס ליישובים)?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

התקנות אושרו.

אני רוצה להעלות עניין שהעליתי לפני שבועיים במליאת הוועדה.

האם זה קשור למס הכנסה?

לא, זה קשור למס מקביל.

אז למה עכשיו?

כי אני רוצה שתבדוק את זה.

תעלה את זה בשעה 10:00.



תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים), התשנ"ה-1995

לפנינו תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים).

ג י אגרון;

התקנות עוסקות בהקלות לגבי מיזוג חברות שמוגדרות כחברות אחיות או שמקיימות

ארנה תתייחס לשאלת הרטרואקטיביות?

אינני חושב שיש כאן בעיה של רטרואקטיביות, אבל אם יתעקשו שהתקנות תיכנסנה -

די תיכון;

זה אותו עניין?

ג י אגרון;

לא, ממש לא.

היו"ר ג' גל;

חה"כ תיכון, תן לגרי אגרון להסביר כדי שנבין כולנו.

אנחנו מדברים על סיטואציה שבה רוצים למזג חברות שמקיימות סטטוס של חברות

אחיות, דהיינו שבעלי המניות בשתי החברות הם זהים ושיעורי האחזקה של כל אחד מבעלי

המניות בכל אחת מהחברות הוא זהה. הדוגמא הפשוטה ביותר היא מצב שחברת אם מחזיקה

שתי חברות בנות ב-% 100 והן רוצות להתמזג. החוק מציב מגבלות לגבי אפשרות של חברות

להתמזג בהתאם לגודל שלהן, ויש דרישה כי החברה האחת לא תהיה גדולה יותר מפי ארבעה

כשהחברה השנייה. במסגרת התקנות הללו אנחנו מבקשים לאפשר לחברות שמקיימות יחסי

אחיות להתמזג, למרות שהן לא מקיימות ירקי גודל של 1:4. זה כדי לאפשר רה-ארגון

בקונצנרנים מבלי להיתלות ביחסי גודל כאלה או אחרים, כי ממילא השליטה נעשית על-ידי

אותם בעלים מלמעלה.

הדבר נכון גם לגבי חברות שמקיימות יחס של חברה אם ובת. גם כאן הדרישה שחברת

הבת וחברת האם יקיימו יחסים של 1:4 כדי להתמזג. התקנות האלה מציעות לאפשר מיזוג

של חברות כאלה בלי שהיחס הזה יתקיים.

אם אני מבין נכון, היום מותר למזג חברות אחיות רק אם הגודל של אחת הוא לא

יותר מפי ארבעח של השנייה. אתם מציעים להוריד את המגבלה, זאת אומרת שגם פיל יכול

להתמזג עם זבוב?

כן, אם מדובר במיזוג בתוך קונצרן, כלומר אם השליטה מלמעלה היא שליטה זהה; בעל

השליטה עושה רה-ארגון בתוך הקונצרן.

אתן דוגמא מענייני דיומא - האם יכולה היום החברה לישראל להתמזג עם כימיקלים

לישראל למרות שכימיקלים לישראל גדולה פי כמה וכמה?

אם השליטה מלמעלה היא אותה שליטה בדיוק, לפי ההצעה כן. אני מדבר על שליטה זהה

לחלוטין.

די תיכון;

ואם זה רשום בבורסה?

ג י אגרו ו ;

היא לא יכולה.

די תיכון ;

זאת אומרת שמדובר רק בחברות פרטיות.

ג י אגרון ;

כן, בעיקר. כשמדובר ביחסי אם ובת, הסיפור הוא שונה. בירוסי אם ובת אנחנו

דורשים שהאחזקה בחברה הבת תהיה % 100.

היו"ר ג' גל;

אתה אומר כך - אם החברה לישראל מחזיקה שתי חברות כאשר הבעלות של שתי החברות

האלה היא % 100 של החברה לישראל, היא יכולה למזג אותן בלי קשר לגודל שלהן. אבל אם

לאחת מחברות הבת יש % 2 מניות בבורסה, היא לא יכולה למזג אותן.

ג י אגרון;

נכון.

ר י נחמן;

האם כל חברה שיש לה מניות בבורסה לא יכולה לעשות מיזוג?

במקרה כזה ניתן לעשות מיזוג כאשר החברות המתמזגות מקיימות ירקי גודל של 1:4.

גרי אגרון, אני לא הבנתי. תן לי דוגמא לחברות אחיות.

ר י נחמן;

אתה יכול להציג את זה על הלוח, כדי שנראה את השירשור?

ג י אגרון;

כן. למעשה יש שתי אפשרויות - אפשרות אחת, שחברה אם מחזיקה שתי חברות בנות

באחזקה מלאה. בסיטואציה כזו החברות מקי ימות יחסי חברות אחיות. אפשרות שנייה,

שיחידים מחזיקים באותו יוק בשתי חברות; גם אז, למרות שיש פה מספר בעלי מניות, שתי

החברות הללו מקיימות יחסי חברות אחיות. נניח שאתה ואני, לצורך העניין, מחזיקים

בחברה מסויימת 50%:50% ובחברה נוספת 50%:50%. החברות האלה הן באורנה שליטה, באותם

יחסים, והן מקיימות ירקי חברות אחיות.

למה עד עכשיו לא הסכמת למזג אותן?

לא שלא הסכמנו עד כה, אלא ההוק קבע מגבלות, באמת כדי לא ליצור מצב שבו פיל

מתמזג עם זבוב.

מה היה אכפת לך עד היום ומה השתנה?

השינוי הוא לא קונספטואלי, הוא רק בתוך מבנה שבו ממילא השליטה על כל

החברות היא בידי אותו גוף. אין שום שינוי בקונספציה אם מדובר בגופים שונים.

אנחנו מדברים על רה-ארגון בתוך קונצרן ועל כל מיני חברות שעדיף שיתבטלו מהעולם

רק מהטעמים הכלכליים; הן עומדות בדרך, הן מפריעות, ולכן לא ראינו שום סיבה שלא

להיענות לבקשת המיזוג.

אבל מה שתיארת כרגע אלו חברות בנות, ואתה מדבר על חברות אחיות.

חה"כ תיכון, אנחנו לא מציגים כאן מצב של בעלי עניין כמס הכנסה. אנחנו

ישבנו עם אותם גופים שרצו להשתמש בחוק המיזוגים והפיצולים, שמענו אלו בעיות יש

להם ואמרנו שאנחנו בהחלט מוכנים ליצור כאן איזושהי הקלה כי אין טעם להכבדה

במיזוג של פיל וזבוב שבו בעלי המניות בזבוב לא שולטים בגוף הממוזג ולמעשה הם

כאילו מכרו את הזכויות שלהם. זה לא קיים כשמדובר ביחסים של קוbצרנים או ביחסי

חברות אחיות ולכן חשבנו שמן הראוי להביא הקלה מהסוג הזה.

כשאתה אומר הקלה, זה בהשוואה למצב מסויים. מה הפרובלמטיקה במצב הקיים?

בוא נצא מהנחה שיש שתי חברות (אי ובי) שנמצאות בשליטתה של חברה שלישית

(גי) - שוויה של חברה אי הוא 10 ושוויה של חברה בי הוא 50. בסיטואציה הזו

העקרונות הרגילים של החוק לא מאפשרים לאי ולבי להתמזג כי אי קטנה מדי (היחס

הוא יותר מ-1:4). כאן אנחנו באים ואומרים שמאחר והשליטה נעשית על-ידי גי, אפשר

ממילא לבנות את יחסי הגודל על-ידי תכנון כזה או אחר. כדי למנוע מאנשים לעשות

פעולות פיקטיביות וכדי לאפשר מבנה ארגוני נכון בקונצרן, אנחנו מעדיפים לעשות

את זה בצורה הישרה ולא לתת לאנשים לעבוד עקום. זה הכל.

ואז היחס 4l: מתבטל?

כן, במקרה הזה היחס 1:4 מתבטל.

אנה שניידר, תקראי את התקנות.



אי שניידר;

"בתוקף סמכותי לפי סעיף 103ג(6)(ג) לפקודת מס הכנסה (להלן - הפקודה),

ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

סעיף 1, הגדרות [קוראת את ההגדרות].

סעיף 2, חברות אחיות: "במיזוג שבו משתתפות חברות אחיות לא תחול המגבלה

הקבועה בסעיף 103ג(6)(ב)" - יחס של 1:4 - "ובלבד שהתקיימו לגבי כל חברה מהן כל

אלה:".

צריך לכתוב: "לא תחול לגביהן המגבלה הקבועה...", כי יכול להיות שבמיזוג

הזה משתתפות עוד חברות ואנחנו מתכוונים רק לחברות האחיות.

אני ממשיכה: "(1) היתה לה הכנסה מעסק במשך השנתיים שקדמו למועד המיזוג

ועיקר נכסיה שימש לייצור הכנסה זו; (2 ) עיקר הכנסתה בשנתיים שקדמו למועד

המיזוג לא נבעה מהיותה בעלת שליטה כאמור בסעיף 32(9) לפקודה בהברה מתמזגת אחרת

באותו מיזוג או ממתן שירותים לחברה כאמור".

"בחברה מתמזגת אחרת באותו מיזוג" - זו פשוט טעות. צריך לתקן את זה ולכתוב

"בחברה אחרת".

ובכן, סעיף 2(2) יהיה כך: "עיקר הכנסתה בשנתיים שקדמו [...] בחברה אחרת

או ממתן שירותים לחברה כאמור".

סעיף 3(2): "בקביעת הכנסתה " [קוראת את הסעיף וכן את סעיפים 3 ו-4].

מי בעד אישור התקנות כפוף לשני התיקונים שהכנסנו?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים), אושרו.



תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות המחזיקות זו בזו). התשנ"ה-1993

היו"ר ג' גל;

אנחנו עוברים לתקנות מס הכנסה (מיזוג חברות המחזיקות זו בזו). גרי אגרון,

תסביר לנו בבקשה.

גי אגרון;

התקנות האלה מחוייבות מכוח סעיף 103ז(ב) לפקודה. מדובר בסיטואציה של

חברות שמחזיקות בהחזקה הדדית - חברה אחת שמחזיקה בשנייה או לחילופין שתי חברות

שכל אחת מחזיקה בחברתה. במצב כזה, בשוויה של כל אחת לכאורה מובא גם השווי של

החברה השנייה. אנחנו צריכים לנטרל בתקנות את השווי כדי לראות מה השווי הנקי של

כל חברה לעניין הקצאת זכויות במיזוג. לצורך העניין, נניח שחברה אי וחברה ב'

רוצות להתמזג; חברה אי מחזיקה במניות חברה בי כאשר ההחזקה היא לא % 100, יש גם

מיעוט חיצוני שמשתתף במיזוג. אנחנו צריכים לגרום לכך שחברה בי, לכשתיעלם, לא

תגרום להקצאת מניות לחברה אי, מאחר וממילא היא משתקפת בתוך שוויה. כל מה

שאנחנו צריכים זה להקצות מניות למיעוט של בי ובכך לחסל את פרשת המיזוג. אם נצא

מתוך הנחה שהמיעוט מחזיק ב-80% והשווי של אי הוא 100 והשווי של בי הוא 100,

למעשה אנחנו צריכים להקצות שווי של 80 בתוך מיזוג כולל ששוויו 180.

היו"ר ג' גל;

תסביר עוד פעם, אני לא יכול להגיד שהבנתי בשלב זה.

גי אגרון;

יש שתי חברות שמשתתפות במיזוג - חברה בי מוחזקת על~ידי חברה אי. בנוסף

לחברה אי יש בעלי מניות נוספים, במקרה הזה המיעוט הוא % 80 (רוב). ברגע שבי

תיבלע בתוך אי, המשמעות היא ש-80% מתוך שוויה של ב' לא היו שייכים מלכתחילה

לאי אלא לגורם חיצוני (למיעוט שמחזיק ב-% 80) ורק לו אנחנו צריכים להקצות

מניות.

היו"ר גי גל;

למה ל-20% לא מקצים מניות?

גי אגרון;

כי ה-20% זו ממילא חברה אם. נניח שאני מחזיק בחברה אי, ממילא אני מחזיק

גם ב-20% ממניות חברה בי. אם הייתי עושה פירוק של בי לגורמים, כלומר מפריד

אותה ל-20% ו-80% ומחלק אותה לשתי חברות, ממילא 20% מבי היו כבר נכס שלי, אין

שום סיבה להקצות לי מניות כי המניות שלי משקפות גם 20% מחברה בי. אני צריך

להקצות מניות בהברה אי רק לאלה שלא היו קודם בעלי זכויות, כלומר רק למיעוט של

בי.

אי שניידר;

למה אתה קורא לזה מיעוט אם הם מחזיקים ב-% 80?

ג' אגרון;

מיעוט זה מינוח, הכוונה לבעלי מניות שאינם החברה המחזיקה. הגדרתי את זה

כמיעוט ובמקרה הזה הם מחזיקים ברוב המניות. אני צריך להקצות מניות רק למי שלא

היה בעבר בעל זכויות בחברה אי. אין שום טעם ליצור מניות נוספות ולהקצות אותן

לבעלי המניות של אי. זו למעשה הוראת התקנה - אנחנו צריכים, כמובן, לבדוק את

השווי הנקי של כל אחת מהחברות ו ---



היו"ר ג' גל;

מה זה עניינכם? מה זה עניינו של מס הכנסה כמה יקצו?

ג' אגרון;

נחזור לאמירות בהוק.

היו"ר ג' גל;

הרי אם המיעוט מתנגד למיזוג, לא יכול להיות מיזוג.

ג' אגרון;

אני לא מדבר על מצב של מיעוט מתנגד, זה סיפור שונה לחלוטין. התקנות כאן

הן לצורך חישוב הזכויות המוקצות. בואו ניקח, למשל, את סעיף 103ג(6)(א) או

(6)(ב), הוא אומר כך; בעלי המניות של חברה מתמזגת יהוו לפחות % 10 מהזכויות

בחברה הקולטת. בואו נצא מהנחה שחברה ב' כשלעצמה מהווה % 10. בחברה אי. אם לא נצא

בתקנה כזו ומוקצות מניות רק לבעלי מניות המיעוט, הרי השווי יהיה % 8 בלבד ולא

10%. ובכן, אנהנו רוצים להתאים את חברה בי כדי שתהיה חברה מתאימה למיזוג.

בסיטואציה הזו המגבלה תהיה על % 8 במקום 10%; זה ישקף את זכויות המיעוט בלבד.

מדובר פה בצרכים טכניים, אין פה שום דבר של מהות.

היו"ר ג' גל;

בכל אופן אני סקרן לדעת לאיזה צורך מס הכנסה זקוק לזה.

גי אגרון;

מס הכנסה זקוק לזה כשאנחנו מדברים על הקצאת זכויות, האם צריך להקצות

זכויות לאנשים חיצוניים לחברה המחזיקה.

ט' אלדר;

יש מגבלות בחוק על מיזוגים כמו % 10, כמו 1:4, כמו הקצאת מניות, ובתקנות

האלה אנחנו מדברים על מקרים שלא מתחשבים במגבלות.

היו"ר ג' גל;

אשאל אחרת - היום, לפני שהתקנות האלה מאושרות, באים המחזיקים ב-% 80, לפי

חוקי שוק ההון, ומחליטים להתמזג עם ה-^100 של חברה אי וגומרים מה שגומרים. האם

אסור לעשות את זה?

ט' אלדר;

יש לנו בעיה עם יישום חלק מהוראות החוק שקובעות הקצאת מניות.

היו"ר ג' גל;

זאת אומרת שבחוק המיזוגים הנוכחי, גם אם ה-% 80 רוצים להתמזג הם לא יכולים

ט' אלדר;

יש בעיה טכנית עם המגבלה של הקצאת מניות או ה-% 10 ---

גי אגרון;

אני לא בטוח שיש בעיה, עשויה להיות.

היו"ר גי גל;

אז כדי להסיר ספק, אתם רוצים את התקנות האלה.



גי אגרון;

נכון, וחשוב להדגיש שמדובר פה בנושא טכני בלבד ואם היתה קיימת בעבר מגבלה

של 10%, הרי כרגע, בגלל שיש פה % 80 מיעוט, אנחנו אומרים שהמגבלה תחול על % 8

ולא על % 10.

למה מלכתחילה נכנסו בחוק המגבלות של יחסי גודל?

גי אגרון;

אני לא מסיר את המגבלות, תביני שההסרה היא טכנית בלבד, אין פה הסרה

מהותית.

היו"ר גי גל;

אבל אם יש הגבלה בהוק, אי אפשר להסיר אותה בתקנה.

אי שניידר;

בחוק יש הסמכה מפורשת לשר האוצר לעשות זאת. אבל אני שואלת - למה מלכתחילה

הכניסו בחוק מגבלות שעכשיו אתה צריך להתגבר עליהן?

גי אגרון;

המגבלות שהוכנסו לא היו בקשר להחזקה של חברה אחת בשנייה או להחזקה הדדית

של חברות. המגבלות היו כלליות לגבי גופים שרוצים להתמזג והמחוקק רצה שהמיזוג

ישקף את היישות הכלכלית, שכל אחת מהקבוצות המתמזגות תהיה בעלת השפעה בגוף

הממוזג. זו היתה הכוונה מלכתחילה. עכשיו, קחי את המצב הקיצוני ביותר שחברה אי

מחזיקה את מלוא הזכויות בחברה ב' ואני רוצה למזג את אי ובי. נניח שהן מקיימות

את יחסי הגודל של 1:4 והכל נהדר. האם יש איזשהו טעם, לאחר המיזוג, להקצות

מניות לבעלי וזמניות בחברה אי? אין שום טעם, זה מיותר לגמרי כי למעשה בי נבלעת

בתוך א' שהיא חברת-אם עם בעלות מלאה.

יכול להיות מצב שחברה בי לא מוחזקת במלואה; על-ידי חברה אי אלא יש מיעוט

כזה או אחר שנמצא בה. בסיטואציה הזו אני יכול לוותר על הקצאת המניות לאי אבל

אני לא יכול לוותר על הקצאת המניות לבעלי זכויות המיעוט; ניתן היה לכתוב את זה

בחוק אבל זה מסורבל, ואנחנו רואים כמה הסעיף היה ארוך יותר אילו היינו באים אז

ומכניסים מה שאנחנו מביאים היום בתקנות.

טי אלדר;

ההיסטוריה של הדיון בחוק היתה כזאת שהעלו את העניין הזה, ואמרנו שנכניס

את זה לתקנות. זה בדיוק מה שעשינו.

גי אגרון;

מדובר כאן על דברים שכולם טכניים, אין פה שום דבר מהותי. אני רוצה להעיר

שבתקנה כפי שהיא מנוסחת קיימת איזושהי בעיה כי ההקצאה לאותו מיעוט צריכה

להיות, בדוגמא שנתנו, בהתאם ל-80% משוויה של בי. בסעיף 1(2) אנחנו צריכים

לגרום לכך שהמניות שיוקצו יהיו אך ורק לבעלי המיעוט -

היו"ר גי גל;

גרי אגרון, אני מייצג את האיש הממוצע, נראה אם אני הבנתי. אתה אומר; נניח

שקיימת חברה X שיש לה % 80 שמוהזקים בידי מיעוט וה-20% שלה מוחזקים בחברה אחרת,



והחברה הזו (X) ו-וצה להתמזג עם ההברה האהרת שבה יש הלק מהמניות. המיעוט הסכים

והכל מוסדר ומוסכם בהבנה, אבל על פי חוק המיזוגים כיום אי אפשר למזג אותן.

זה לא שאי אפשר, צריך לעשות תיאומים, שר האוצר מוסמך לעשות את זה ומדובר

פה בתיאומים טכניים בלבד.

התקנות האלה מציעות לעשות את הסינכרוניזציה כדי שהמיזוג ייעשה בקלות.

לפי דעתי יש כאן בעיות, אמנם בתחום אחר. למשל, המיזוג צריך להיות מאושר

גם על-ידי האסיפה הכללית. באסיפה הכללית יש זכויות וטו לקבוצות המיעוט כשמדובר

בההלטות של בעלי עניין.

את זה גרי אגרון הסביר, הוא אמר שהמיזוג הוא בתנאי שכל הפרוצדורה מסודרת.

אני מדבר על חוק אחר שאני הכנסתי בו את קופות הגמל וקרנות הנאמנות עם

זכות וטו כשמדובר בהחלטות שבעלי עניין הם מוטבים ראשונים.

זה לא רלוונטי כאן, כי פה אתה צריך לעבור את כל הפרוצדורה הרגילה של

המיזוג בלי שום קשר לטכניקה שאנחנו מציעים כאן.

אבל נניח שקבוצה שמחזיקה 5% מתנגדת למיזוג - יש לה זכות וטו.

נהדר, בוא נצא מהנחה שיש קבוצה של /,'5 שמתנגדת. החוק עצמו - לא התקנות -

מציע אפשרות -

חה"כ תיכון, אני צריך לצאת. אתה יכול להמשיך פה עוד כמה דקות?

כן. אגיד לך מה אני עושה, אני מאשר את זה. גרי אגרון, הבנתי, אני מסיר את

השאלה שלי. מי בעד אישיר התקנות?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

תקנות מס הכנסה (מיזוג חברות המחזיקות זו בזו), אושרו.



ג' אגרון;

יש איזשהו תיקון שאנחנו רוצים להכניס. התיקון אומר שאותן מניות שיוקצו

יהיו רק למיעוט. הרעיון נשאר אותו רעיון, מבחינה מילולית פיספסנו כאן משהו.

אנחנו למעשה רוצים שבעלי המניות בחברה אי לא יקבלו מניות כי אין טעם שקיבלו.

מנסיון החיים שלי, לא כדאי לקבל את הנוסח הזה.

הם ייתנו את הנוסח המתאים.

הנסחים שלכם יבואו לאנה שניידר ויתאמו איתה נוסח, ואם היא תחשוב שיש

חריגות -

אפשר להעביר את זה גם לרואה-חשבון או מישהו כזה.

אין בעיה, אני אעביר את זה למי שאתם רוצים אבל אנחנו העברנו את הדברים

ללשכת רואי-החשבון בצורה מסודרת.

קיבלתם מהם תגובות?

לא קיבלנו מאף אחד תגובות כתובות.

מדובר פה בהקלות, כך שהם בוודאי לא מתנגדים.

אבל אתה יודעת מה שקורה אחר כך - לא חושבים מה קורה במקום אחר.

אין שום מצב מקביל לזה.

גרי אגרון, אנחנו לא מספיק מיומנים כדי לתפוס את הדקויות ולהבחין בהן.

לכן אנחנו נאשר את התקנות בכפוף לכך שמישהו מאיתנו ידבר עם יחזקאל פלומין או

עם עוד רואה-חשבון.

מי שהיה מעורב בעניין וישב על התקנה איתנו היה צביקה פרידמן. הוא מקובל

על כולם ואני מציע שתדברו אתו.

מקובל. התקנות אושרו.



חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (תיקון מס' ). התשנ"ה-1994

אי קרשנר;

עכשיו יש פה הצעת חוק פרטית של חה"כ יוסי כץ שהועברה אלינו לאחר קריאה

טרומית, בעניין הפטור ממס למניות של אגודות שיתופיות לתחבורה. הוא רוצה להרהיב

את זה לתובלה, ייצור או שירותים.

היו"ר די תיכון;

זה מטורף. מה אתם מחליטים, אנשי מס הכנסה? לי לא אכפת שתאשרו את זה.

אנחנו נדחה את זה.

היו"ר די תיכון;

אתם מבקשים לדחות את הדיון?

גי אגרון;

הייתי מבקש לדחות את זה לגמרי. אם אי אפשר, נדחה את הדיון.

סי אלחנני;

יש לזה השלכות לגבי עצמאים, לגבי מכירת מכולת וכוי.

היו"ר די תיכון;

זה מקלט מס. אם אתם לא מתנגדים, אנחנו בעד.

אי קרשנר;

מס הכנסה מתנגד אבל יו"ר הוועדה הציע להביא את זה כי מדובר ב-700 אנשים

ובעלות של 300 אלף שקל לשנה.

גי אגרון;

זה לא 700 אנשים, "תובלה ייצור או שירותים" זה הכל.

אי קרשנר;

אחרי בירור אצל נציב מס הכנסה, הם נגד, אבל יו"ר הוועדה החליט להביא את

זה לאישור.

סי אלחנני;

מצד אחד יש צדק לבטל את האפליה לטובה שיש לחברי דן ואגד, מצד שני יש פה

שוב מסלול אחד של הטבות כשלעצמאים, בעל מכולת למשל -

סמדר אלחנני, אינך חושבת שאני יודע במה מדובר? הרי אני טיפלתי

בקואופרטיבים. בסופו של דבר אני היחידי שהצביע נגד אבל בגלל בעיות בניסוה. מס

הכנסה ניסח את זה בצורה כזאת שאף אחד לא יקבל, אני נאלצתי להתערב כדי לעשות

צדק לאחר שהחוק עבר ושינינו את החוק לפנים משורת הדין.

אני צריך להעביר את זה לקריאה ראשונה, נכון?

אי קרשנר;

החוק הזה הוא אהרי קריאה טרומית.

בסדר. רבותי, מי בעד העברת הצעת החוק של חה"כ יוסי כץ לקריאה ראשונה?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

היו"ר די תיכון;

החוק עובר לקריאה ראשונה, תבואו נגד העניין הזה.

הי קירש;

חה"כ תיכון, אני מבקש לומר דבר אהד. הנושא הזה לא היה בסדר היום שאנחנו

קיבלנו להיום. נאמר לנו שעל סדר היום יהיו תקנות המיזוגים וההנחות ממס

ביישובים וזה לא הופיע.

זה כן הופיע, יכול להיות שהמזכירה שלכם לא רשמה את זה.

רבותיי, יש לי בקשה אליכם. אם אתם מערערים על העניין הזה, תיגשו ליו"ר

הוועדה, תבקשו ממנו שיבקש רוויזיה ואז זה ייפול. אני מעביר את זה. הרי היושב-

ראש השאיר את ההוראות האלה ואין לי סיבה, כאיש אופוזיציה, להתנגד לעניין הזה.

הי קירש;

אבל, חה"כ תיכון -

הי ו"ר די תיכון;

אני חושב שזה תיקון מרחיק לכת, אבל אם היושב-ראש החליט להעביר את זה, למה

שאני אתנגד?

הי קירש;

אם אינני טועה, הוא החליט לקיים דיון בוועדה, ואני מבקש -

היו"ר די תיכון;

בין קריאה טרומית לקריאה ראשונה אנחנו מעבירים את זה ומקיימים את הדיון

לאחר הקריאה הראשונה.

גי אגרון;

אתה סבור שצריך להעביר את זה?

היו"ר די תיכון;

אני סבור שאסור להעביר את זה, אבל הם בעד, איך אני יכול להיות נגד?

גי אגרון;

אבל הצעה כזו ---

היו"ר די תיכון;

בסדר, נדחה את הדיון, נשאיר את זה ליושב-ראש הקבוע, אבל תדע לך שאני לא

יכול להיות נגד. תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 50;10.