הכנסת השלוש עשרה

מושב רביעי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 407

מישיבת ועדת הכספים

שהתקיימה ביום ב', כ"ה בכסלו התשנ"ה,28.11.1994, בשעה 16:10

חברי הוועדה: היו"ר ג. גל

ד. לוי, נציב מס הכנסה ומס רכוש

ש. פרוש, רשות ניירות ערך

ה. קירש, נציבות מס הכנסה

נ. ליבנה, רשות ניירות ערך

י. שטראוס, לשכת רואי חשבון

ח. לבון, לשכת רואי חשבון

פ. וידר, איגוד הבנקים

א. תמיר, בנק לאומי

א. הראל, בנק הפועלים

ד. לוב, נציג מס הכנסה

ע. איזביצקי, איגוד קרנות נאמנות

מ. ציבייר, איגוד קרנות נאמנות

פ. רובין, איגוד קרנות נאמנות

ג. אגרון, איגוד קרנות נאמנות

ד. שליט, איגוד קרנות נאמנות

ע. צור, עו"ד

א. קרשנר

חבר המתרגמים בע"מ

מיסוי הבורסה

5059



מיסוי הבורסה

עמוד 28. צו מס הכנסה, ניירות ערך זרים. מספר

בקשה 86301.

ניירות ערך זרים הוגדרו מכוח סמכות שר האוצר, שניתנה לו בסעיף 16

לפקודת מס הכנסה, והם מתייחסים לניירות ערך שנסחרים בבורסה בחו"ל,

ובלבד שמדובר בניירות ערך שאינם של חברות תעשייתיות, וחברות החזקה

תעשייתית, כאילו נסחרו בבורסה בישראל.

ציינו בהסברים שלנו במהלך הדיונים לגבי הצעת החוק, שהמגמה היא להרחיב

את מתן האפשרות לחברות זרות גם להנפיק בבורסה בישראל, פרט לאותן שתי

חברות שהנפיקו כבר היום בבורסה בישראל. אבל להן היתה התניה של שימוש

בכספי העמותה, בתחומי מדינת ישראל. ולפתוח את האפשרות לחברות זרות

להנפיק בישראל כשם שהן מנפיקות בחו"ל, ובאופן זה לאפשר לתושבי ישראל

לרכוש ניירות ערך זרים, בין באמצעות רכישה בחו"ל, ובין באמצעות רכישה

בבורסה בישראל.

התנאי לכך הוא כמובן ששיעורי המס יהיו זהים בהשקעה בניירות ערך זרים,

בין שהרכישה נעשתה בחו"ל, ובין שנעשתה בישראל. משום כך ההצעה שלנו

בתקנה הזאת, היא להרחיב את הגדרת מועד ההחזרים, ולהתייחס לנייר ערך זה,

גם לנייר שהונפק לגבי חברה זרה בבורסה בישראל.

יש פה המון תקנות, ואתה לא יודע מתי יעלה כל

דבר. בהקשר הזה יש כפל מס בניירות ערך זרים.

ואנחנו רוצים שהנושא הזה יוסדר.

אנחנו עוברים לתקנה הבאה, 302.

כאשר מדובר בהנפקה בחבילה, דהיינו מספר סוגים

של ניירות ערך כחבילה אחת, אנחנו צריכים לקבוע

מהו המחיר המקורי של כל נייר מתוך החבילה הזאת. תמורת המחיר המקורי

שלו, מוכן בבוא היום כשיבחר נייר הערך גם לקבוע מהו רווח ההון שנוצר,

ומהו רווח ההון הקיים.

אנחנו צריכים בעצם לקבוע טכניקה שתהיה ברורה ונהירה לכולם, כיצד יש

לחשב את המחיר המקורי של כל נייר מניירות ערך האלה.

הגדרנו כאן חבילה, ניירות ערך מסוגים שונים שהונפקו על ידי אותו אדם,

ונרכשו על פי תשתית ביחד, כחבילה אחת. ואמרנו שהחלוקה תעשה כחלקה

פורפורציונלית בהתאם למחירים שקבעה הבורסה, כי הם מחירי פתיחה של

המסחר.

קיבלנו את הערותיה של לשכת רואי חשבון, ושינינו בתקנה את המחיר בתשקיף,

כמחיר שתבעה הבורסה.

התיקון הוא טוב. צריך להחליף את התפקיד. אבל

אני לא מבין את הטרמינולוגיה.



מה שקורה בתשקיף, שאנחנו קובעים מחיר של יחידה, נניח של חמישים, כשישנם

ברכיבי היחידה מספרים שרירותיים של הניירות. ורק בשולי הדברים, עושים

על פי נוסחאות את הערכים הכלכליים שלהם.

כשאתם אומרים בורסה, למה אתם מתכוונים! האם לא תהיה הבורסה במחירים

השרירותיים של התשקיף, בנוסחאות של הבורסה.

אין שום בעיה לצאת בחבילה של הנפקות שאף אחד לא

ידע.

חבילה שיש בה אופציה על אופציה, וחבילה שיש בה בדרך כלל אופציה, אין אף

מתמטיקה. שתבינו שאין פה חלוקה שרירותית.

איזה בעיות יכולות להיות בחלוקה שרירותית?

הנפקות סטנדרטיות שהתקנות מתייחסות אליה, במקרה

שבו יש מניה ואופציה.

בדרך כלל המחירים שיש בתשקיף הם לא משקפים. אתה מוכר חבילה בתשקיף. אז

על התשקיף הרבה פעמים מופיע מחיר הנייר, ומחיר האופציה אפס. אף על פי

שאלה לא המחירים האמיתיים. במקרה כזה הבורסה יודעת לפתור. יש נוסחה

מפורסמת שנקראת נוסחת בלייק שואו, והיא כותבת את זה. אין שום נוסחה

בעולם בהנפקות יותר מסובכות, שכדאי לפתור את הבעיה. יש הנפקות כאלה

במדינת ישראל, שיש לך הנפקה של מניה, פלוס אגרות חוב, פלוס אופציה על

אופציה.

אז שיהיה ברור, שאם יש חלוקה שרירותית בבורסה, מבחינת המחוקק יש להביא

מסמך שזה הבורסה, אבל אני פשוט לא מקנא באותו אחד שצריך לחלק את זה,

כי החלוקה תהיה שרירותית, אבל אין בעיה.

האדם רוכש חבילה אחת. המטרה מבחינתינו היא

להגיע עד כמה שניתן לחלוקה נכונה יותר של רכיבי

החבילה הזאת.

ניסינו ליצור עד כמה . שניתן חלוקה שתהיה אובייקטיבית, כי ברור לנו שכל

חלוקה לא תהיה מדוייקת. אבל אסור לשכוח דבר אחד, והוא בין אם מדובר

בנייר ראשון, ובין אם מדובר בנייר שני, סוף דבר הוא שהניירות האלה

ימכרו. ורווח שחייב במס. בנייר אחד, אפשר לתבוע אותו מנייר שני.

והשאלה כאן היא שאלה של עיתוי. ואם לחברים יש דרך טכנית פשוטה, ויותר

מדוייקת מהדרך הזאת, אדרבא יציעו, אם היא תהיה סבירה, נקבל אותה. אין

לנו אינטרס כאן.

יש פה תהליך רק במקרה של חבילה פשוטה, שיש לה

מניה ואופציה. בכל תהליך אחר התהליך הוא

אופרטיבי ואתה יכול להפעיל פונקציה שמתכנסת, אבל הדיוק הוא כמו ליד

הקצה.

בהנפקה האחרונה, היתה לך שם מניה, אופציה, ואגרת חוב להמרה, שהמשמעות

שלה שאת אגרת החוב להמרה אתה מפרט לסטרייט, ולאופציה על האג"ח. יש לך



פה כבר שתי אופציות, משני סוגים שונים, אג"ח סטרייט, ומניה. ובלייק

שוט, אתה צריך לתת כמה הנחות שרירותיות.

במצבים כאלה, אנחנו מבקשים שיוגדר במפורש שיהיה בתשקיף חלוקה עד הקצה,

שיבחרו הם עצמם בבורסה, או מחברי התשקיף את התהליך האופרטיבי, ויתנו

לנו את הקצה.

בגלל שהמודל הוא לא חד ערכי, יש כאן סכנה אם לא יפתרו את זה עד הקצה

הנכון. אם כן יפתרו את זה עד הקצה הנכון, זה יהיה במסחר הנכון. ויכול

להיות שמה שצריך לעשות כאן, שהעלויות תקבענה לפי סוף יום המסחר הראשון.

תחליטו שרירותית, ותסגרו את זה. כי בדיוק קורה אחד לדברים האלה,

בתהליך. אתמול, דיברנו על שאוטים.

באפריקה ישראל, לדוגמה, כל המפעל השתתף בה, ולא רק מקצוענים שצבועים

בסממן עיסקי. מכרו את האגרת, מותר היה להם לעשות שואו טכני. מכרו את

המניה יום קודם, ונשארו עם האג"ח להמרה, כי זה מרכיב שמתאים יותר

למשקיע שרים.

מתי תקבע נכון את המחירים? ברגע שעושה לך שואו, אגרת על המניה, וצריך

להיות סגור, וברגע שהוא נשאר עם האג"ח להמרה צריך להיות לו גם סעיף

סגור, מהי עלות הפנייה שלו. וכל דבר צריך להיות סגור. תביאו נוסחאות

מדוייקות עד כמה שאפשר, שבמקרה הזה יחייבו את הבורסה, או את כותבי

התשקיפים, על מנת שהבנקים יוכלו להתייחס מה בדיוק צריך. לא מין דבר

כזה.

באפריקה, הגדירו מניה ואופציה. ובאג"ח להמרה היתה התעלמות טוטאלית

מהמרכיב האופציונלי שבתוך האג"ח להמרה. תיקן את עצמו ביום המסחר

הראשון.

אם אנחנו יודעים מראש באיזה מקרים הבורסה לא

מפרסמת נתוני פתיחה, אפשר לדאוג לכך שהיא תודיע

את זה לחברה המנפיקה. החברה המנפיקה, כבר בשלב הזה תבוא אלינו, ואנחנו

נקבע. ממילא קבענו כאן סעיף שסתום שאולי הוא לא שסתום טוב, כי הוא אומר

הבורסה קבעה מחירי בסיס, תקבע חלוקת המחיר המקורי בהתאם לקביעת הנציג.

כמו שאילנה אומרת, אנחנו רוצים כללים ברורים. יכול אולי להיות שהסגירה

לא מספיק טובה. תציעו לי סגירה.

אני מציע ביקורת לבורסה, שהבורסה תקבע. אני אומר כיו"ר המסחר בבורסה,

שזה לא תפקיד של הבורסה לקבוע שערי בסיס.

אני מציע דבר פשוט. בכל הנפקה בתשקיף, לבקש את זה מהרשות לניירות ערך,

שתהיה החלוקה לצורך מס. כי אנחנו עם ישראל, ועם ישראל ינצל את הפירצה

הזאת. ואתה תראה איזה הנפקות מסובכות יצאו בגלל הדבר הזה. אני מעדיף

שזה יהיה בתשקיף.

אתם אומרים שיש חוסר יכולת לראות בגבייה כחבילה

מורכבת, ושההצעה שלכם שבשתקיף תהיה חלוקה לצורך

מס. אלה ההערות שלכם?

קרן סגורה נתפשת בצד הזה כמניה. משום מה לגבי

העלויות לא מתייחסים אליה כאל מניה. עלות

הקנייה ועלות המכירה לא נלקחות בחשבון בצד. צריכים להכניס את זה בתוך

העלויות.

ב-299, תקנות מס הכנסה קריאה במחיר מקורי ביום

רכישה של נייר ערך.

האם יש בתקנות מס הכנסה קביעת מחיר מקורי ליום רכישה של נייר ערך?

אנחנו קבענו בחוק מכירה קצרת מועד כמכירה בטווח

זמן של 31 ימים מיום הרכישה. נכון הוא שבנקודת

המוצא כדאי לקבוע כלל, ללכת לפי שיטת פיפו, דהיינו נייר שנרכש ראשון גם

יחשב כנמכר ראשון.

פנו אלינו הבנקים במהלך הדיונים, ואמרו אתה עכשיו מחייב אותנו כל רכישה

לשמור בפני עצמה, ואנחנו יכולים לחסוך הרבה זמן והרבה עלויות, אם אנחנו

נלך על מחיר ממוצע, שישקף את כלל ניירות הערך.

אנחנו בכל מקרה, מתוך כוונה לשמור על העיקרון, כפי שגם מופיע בחוק,

שנקרא קצרת מועד, לא מקבלים הגנה אינפלציונית, נדרשים למעשה לפעול בכמה

רמות.

הרמה הראשונה, זיהוי כל ניירות ערך מאותו סוג שכבר מוחזקים מעל 31

ימים. ולגביהם לקבוע מחיר ממוצע מיום רכישה זהה. יום רכישה זהה הוא

היום שבו נרכש נייר הערך האחרון, אל אותו מועד ממודדות כל העלויות של

החבילות הקודמות שנרכשו. וכך גם נקבע מחיר ממוצע לאותו נייר. מכאן

ואילך, מתוך 31 הימים האלה, יש ניירות, חבילות שנרכשו מאותו סוג

במועדים שונים, וכל אחד מהם ישאר בנפרד.

אנחנו צריכים כלל לגבי שעה שנמכר נייר, כיצד נקבע מה נמכר קודם. האם

נמכר קודם הנייר הוותיק, זה שקיבל את ההגנה האינפלציונית, שקבענו לו

מחיר ממוצע. או שימכרו הניירות החדשים.

קבענו את הכלל שאומר שבשלב ראשון, אם מדובר בביטול בעצם של עיסקה,

דהיינו מכירה ורכישה באותו סכום של ניירות ערך, קודם כל אנחנו מנטרלים

את הביטולים האלה.

בשלב שני, אנחנו לוקחים את ניירות הערך הישנים ואותם קובעים ככאלה

שנמכרו לראשונה, שוב כדי להקנות את ההגנה האינפלציונית המלאה, וזאת

אחרי שמיצענו וקבענו את המחיר המקורי הממוצע של נייר ערך כזה, שגם קיבל

את ההגנה האינפלציונית.

לאחר מכן, אם גמרנו כבר ומכרנו את כל הניירות הישנים האלה, אנחנו

עוברים למכירה של הניירות החדשים, אלה שלא עברו את טווח 31 הימים האלה,

וקובעים לגבי זה את שיטת הפיפו, דהיינו נייר הכי ותיק, אבל עדיין לא

הגיע ל-31 ימים אלה, נחשב כנמכר ראשון, וכך הלאה, עד הנייר האחרון

שנמכר.

כשהיה בשלב מסויים מחיר ממוצע, חשבנו שרק

בנוסחה יש מצבים מסויימים, דהיינו במהדורה שלנו

ב-25.11. בינתיים, החליפו את הסידור של 25.11 לסידור חדש.

בסידור החדש שהגשנו לכם פה בכתב, רואים שהמצב הפוך, היינו ניירות ערך

זה מוסד שנפגע מן הזמן, זה לא מתכלה, זה לא עגבניות, לא מלפפונים.

ולכן, אם יש לי ניירות ערך במרתף שלי שלא נגעתי בהם עשר שנים, וקניתי

אתמול 10,000 ניירות ערך, אני מוכר מחר ב-10,000, אז אני מוכר את מה

שקניתי אתמול, ולא את מה שקניתי לפני עשר שנים. כי ניירות ערך לא

מתקלקלים. זה לא חולצות שיוצאות מן האופנה, וזה לא שום דבר שמתקלקל

ומתפרק.

הגישה הנכונה זה או ממוצע, או המצב הפוך, שאתה מוכר תחילה את הגדלת

ההחזקה, ז"א שאתה מוכר את מה שקנית אתמול, ולא את מה שקנית לפני עשר

שנים.

אנחנו מקבלים את העיקרון שלהם, רק הופכים את הקערה על פיה. בדיוק

ההיפך. בתחילת אשראי המקורי שלך, ורק אחר כך אתה יורד ממנה. בתחילה אתה

מוכר את ההשקעה בפיקה שלך, ואחר כך את מה שקנית אתמול.

אם מישהו לא רוצה מניפולציות, ומישהו לא רוצה סטיות, הדרך הנכונה היא

בשום אופן לא פיפו. כי בפיפו ישנה הרבה יותר אפשרות גם של החלטה איך,

אחד הדברים של תכנון מהו. כי במסלול קיזוזים אתה יכול לבחור לך. לעומת

זאת, כשאתה עולה בשיטת ליף, אתה לא יכול לבחור. כשאתה בשיטת פיפו אתה

גם יכול לבחור.

לכן, אנחנו סבורים שהשיטה הנכונה היא בניירות ערך. זה או ממוצע נע. כמו

שהיה בנוסחה הקודמת, שצריכה להיות לא כפי שהיא היתה שגויה. או שאם

מחליטים ללכת לפי סדר קנייה, תחילה אתה מוכר את מה שאתה קנית בבוקר,

רק אחר כך אתה מוכר את מה שקנית לפני עשר שנים.

לפי דעתי, אין בדברים האלה תיאוריה מאוד מוצקה

מה נכון באופן מוחלט. לכן, אפשר לעשות בממוצע.

בין השיקולים פה צריכים להיות שני דברים. א', שלא תהיה כל אפשרות

למניפולציה. וב', שיהיה יחסית לתיחום. אלה שתי הגישות.

בעניין של ה-31 יום, אני מודה שאני מתקשה, ולא מצליח להבין את העניין.

לא תורם שום דבר לנכונות.

זה אחד הדברים של 31 היום הכי אומללים שיש

בחוק. גדליה אנחנו פעם ראשונה מעלים פה נקודה

שהיא מאוד עקרונית בחוק הקיים.

אנחנו ביקשנו את שער הממוצע, ולהימנע ממחיר של פיפו, זה נבע מזה שיש

בעיות מאוד קשות במס, בכל מיני אירועים שנדמה לי במעלה החמישה, בניירות

ערך.

האפשרויות לאירועים, לתשלומים ולהטבות. אחת הסיבות שביקשנו שאישרנו

ממוצע למס. אמרו טוב, שאר הממוצע על קניות עתיקות. וקניות חדשות יתנהגו

פיפו המערכת אומרת, יש לה חטא על פשע. גם צריכה להתמקם על הממוצע שזה



תהליך חשוב יחסית, וגם צריכה להתכונן למכן את עצמה על הפיפו, שאני

אומרת לכם שזה עשוי לשבור את החוק.

הנושא הזה נובע מאותה נקודה שדיברנו עליה כל הזמן. מתוך הנחה להיות

ישרים עד הקצה, וזוויות חדות של תשעים מעלות חדות כמו תער, לא הסכימו

להתעגל.

כל התקנה הזאת, 31 ימים לא ממודדים, זה שחס וחלילה אדם לא יקנה מניה

ב-14 בחודש, וימכור אותה ב-16 בחודש. שאדם יחזיק נייר ערך יומיים, וחס

וחלילה כיוון, שהמדד הולך מידו לידו הוא יזכה במדד.

במה מדובר? אם נניח במשמעות שגביית המס שקובעת מכאן מול עלויות תפעול,

שלא ברא אותן השטן.

אם נניח אנחנו בעולם של אינפלציה של 1%. 10% מה-1% שלא מחושב פה כהוצאה

מוכרת במס הכנסה, ו- 1%.0 מהתמורה שחס וחלילה לא יגבה המיסוי את ה-1%.0

מהרווח הריאלי. והמשקיע יכוון את עצמו בין ה-14ל-16. שהבורסה הישראלית

שלנו עולה 5%-6% ביום אחד, ובמשתנים סיבוב ראשון עם סיבוב שמונה, היא

עולה לי ב-7% ואח"כ מתקנת את עצמה לנפח 5%, זה בדיוק מה שצריך הלקוח

1%.0 ללכת על זה עד הקצה, עד הקנייה, דפקו את כל המערכת המיקונית. אתה

שאלת אותם אתמול אם יש להם מערכת מיקונית? במעלה החמישה לא היה אחד

כזה.

לכן אני אומרת, שבדברים האלה, ובחוק הזה, ואני אתמול התחננתי בפני טלי,

עורכת הדין שלהם, תעשו לנו פתרון שרוצה שתבואו. שאת הנושא של 31 ימים

מודדים, באיזו שהיא צורה אפילו את החוק הזה, נקבל איזו שהיא השהיה

משפטית, כי 31 הימים האלה, למרות שהם נמצאים בתוך החוק, לא יופעלו

מיידית, אלא תהיה להם השהיה לשנה שנתיים. כי המשמעות המיקונית של זה

. אדירה, והתועלת כמו שאמרנו היא 1%.0 מרווח ההון שאולי יביא תוספת מיסוי

במס הכנסה.

זה יותר חם ממה שחושבים. אנחנו בזבזנו על זה ימים ולילות. גם בפנים

המערכת המיקונית. אנחנו לא אנשי מיקון. מי שנמצא פה זה אנשי השקעות

בבנקים, ויועצי הבנקים להשקעות. למרות שאנחנו פה נתפשים, כי כל מי

שצומח בבנק יודע מה זה. הדבר הזה לא בר ביצוע.

החוק שעבר מעלה בעיניי הרבה דברים לא הגיוניים.

אני חושב שעל 31 יום אפשר לשים הפתעה. קביעת מס

כמעט ולא תהיה. סיבוך מיחשובי הוא כמעט בלתי אפשרי. עד כדי כך שיכול

להיות שעדיף לעזור לליפו, מאשר בכלל לשלב ממוצע.

מה אנחנו עושים היום? הלכנו לצד של מחיר ממוצע כדי לא לזכור את כל

ההיסטוריה עצמה של אדם שהתחיל לקנות ניירות לפני עשר שנים, אנחנו רצינו

את הדבר הזה עד היום.

אני חוזר על הדברים של אילנה, אני מבקש למרות שזה עבר את החקיקה, לחשוב

איך מוציאים את העז הזאת החוצה. כסף זה לא יתן. צריך לחשוב על

הסיטואציה מה זה אומר, שאדם קנה נייר בתוך ה-31 יום, והרוויח עליה 10%

על הנייר. אז תגבה מס כאילו שהוא הרוויח 9%. הרי כמה אינפלציה כבר יש

לנו בחודש במדינת ישראל? מה אנחנו הולכים לחסוך פה? על האינפלציה של



האחוז, הרי מס של 10%. אז על מה אנחנו מדברים פה? והסיבוך המיקוני הוא

אדיר, כי אנחנו נצטרך להקים מערכות נפרדות. על העבר, לזכור את המערכת

של מחיר ממוצע. 31 יום, נצטרך לזכור שאולי נגיע לבשלות שלו ל-31 יום

לזרוק אותו עוד הפעם פנימה, לחישובים נוספים. זה מיותר. חסר היגיון

לחלוטין בעניין הזה. זה כמעט מקומם אפילו.

לעצם העניין עצמו. אני אהפוך להיות טכני. לא מצאה חן בעיניי ההגדרה של

מחיר ממוצע, נכון שהוא נכון מתמטית. הטכניקה שבה אנחנו עושים מחיר

ממוצע זה שכל פעם מחיר ממוצע נעשה על סמך המחיר הממוצע הקודם, אז אני

מציע להגדיר את זה אותו דבר.

כלומר, לקחת את מחיר הממוצע הקודם, הכמות הקודמת, להוסיף את הקנייה

החדשה, במחיר החדש, ולעשות ממוצע משוכלל. זה עדיף לנו שזה יופיע ככה,

כי אחרת אנחנו בבעיות קשות לפי ההגדרה הזאת. יתחילו לבקש מאיתנו את כל

מחירי ההיסטוריה. ואם אנחנו כל פעם נעשה מחיר, התוצאה המתמטית תהיה

אותה תוצאה. חשוב לי משפטית, שהגדרה של מחיר ממוצע תהיה כפי שהיא

מחושבת.

חישבתי לאתמול את המחיר הממוצע. האדם עשה עוד רכישה. קח מחיר ממוצע

שהיה עד עכשיו, פלוס הכמות שהיתה עד עכשיו, תוסיף לה את הכמות החדשה

למחיר החדש, ותחלק לכמות החדשה.

אנחנו נבדוק אם ליפו יותר טובה.

אני רוצה להבין. לאדם יש חבילת מניות, וצריך

להעריך כל מניה, וכמה הוא הרוויח עליה. מה בוחר

את כל החבילה? למה נדרש פה מחיר ממוצע? למה לא המחיר של אותה מניה

שהוא מכר?

ביום שני בשבוע, קנית מניה במחיר מאה. ביום

שלישי בשבוע, מכרת חצי מהכמות שקנית במחיר של

102. תשלם על שני השקלים שהרווחת. 10%, 20 אגורות. זה חצי מהכמות. מכרת

במחיר 102. תלך ותמכור עכשיו את החצי השני, שעתיים אח"כ במחיר 95.

הפסדת חמישה שקלים. בממוצע, מכרת חצי ב-95, וחצי ב-102, כולו באותו

יום, מחיר ממוצע של 98. בעצם הפסדת על החבילה. אתה משלם מס.

רואים את זה כשתי מכירות. על מכירה אחת הרווחת.

מכירה אחת הפסדת. כל מי שלא הגיש דו"ח במקרה

הזה, הפסיד על עיסקה בודדת וישלם מס. זאת התקנה הגדולה של החוק.

קונספציה של החוק הוא שבעצם מטיל מס על עיסקה

ואותו הוא גובה במקור. וזה המס על העיסקה על

רווח שנוצר על פי החוק בעיסקה המסויימת. בסוף השנה, מי שרוצה מתקזז. מי

שלא רוצה לא מתקזז. אבל המס נגבה בעיסקה. כך שבמשך כל השנה בהחלט יכול

להיות שאדם שילם מס למרות שהוא בהפסד מצטבר. זה החוק.

זה מסלול של לא קיזוזים

המסלול של לא קיזוזים עלול לתת תוצאה חריפה של

מיסוי הפסדים, והיא מחריפה עוד יותר כתוצאה



מהשיטה השרירותית, של פיפו וכך הלאה. היא יכולה להפעיל את העיוותים

מזעזעים. היא עוד יותר מחריפה את התוצאה שממילא היא נערמת לכיוון. זה

כל מה שאנחנו מנסים להסביר.

אני רוצה להציע, וזה בוודאי לא יהווה פתרון לכל עם ישראל, אלא רק

לחבילות הגדולות והיקרות, שניתן יהיה לזהות חבילות. אני רכשתי חבילה

לפני עשר שנים, רכשתי חבילה לפני חודש, ואני בוחר, ואני יודע בדיוק

איזו חבילה אני מוכר, את זאת החדשה, או את זאת הישנה. ואני רוצה לקבוע

איזו חבילה. לא יכול להיות שאנשים שרכשו בסכומים גדולים מאוד, בעלי

שליטה למיניהם, חבילות ענקיות, יהיו נתונים לפקודתיות של השוק, ושל

השרירות שנקבעה כאן לעניין פיפו. גם הממוצע הוא פרובלמטי. אבל אם

לוקחים לכל הקו הממוצע, אז הייתי אולי מסכים איתו. שהולכים לפי זה, תהא

אופציה לאנשים זה לא יכול לעזור לבנקים, אגב, שרירותית.

ניסיתי להסביר עד כמה חשוב לתת לנישום במקרים מיוחדים את האפשרות לזהות

את היחידות הנמכרות. ואני מבין שזה לא יכול להיות כפעולה מכנית של

הבנקים, בניקוז המקור, לפי הוראת זיהוי של המישור. אבל זה בוודאי יכול

להיות כך כשהנישום הוא מסוג של אלה שמגישים דו"חות. אז הבנקים ילכו לפי

הטכניקה שתותווה להם, זה בסדר.

אבל בתום השנה, כשבא לקוח שנניח מחזיק חבילת מניות, מחזיק 70%מחברה,

ובחודש אחד הוא קנה בעוד 50,000 דולר באותו סוג, הוא מכר אותם כעבור

חודשיים. למשל, רצה לשמור חבילה לקיים נפילת מניה, מסוג הויסות

הלגיטימי נסחרת בבורסה.

אני רוצה לשאול על העלויות ההיסטוריות, שברור לגמרי שהחבילה האחרונה

היא חבילה חריגה, יכולים לבחור ולומר, למרות שאנחנו עושים למשל שיטת

צפי. אני רוצה שאתם תייחדו לי את המניות שאני מראש אומר לכם, אותן אני

רוכש כדי למכור לזיהוי. זה לא טוב, יוצא דופן. רוצה לומר לך שהוסיף

זיהוי מניות, הוא דרך המלך שמכירה והשטת מס. אין מניות בבורסה, או יש

מניות בבורסה. אין החוק המיוחד הזה. מניות כרגע ממספרים, ומוכרים מניות

לפי זיהוין ממספר אחד עד תשע, מ-12 עד 18, מ-1,100 עד 2,100. אז אני

מזהה את החבילה. אני לא רואה שום סיבה שיגרמו לכך שמישהו יפסיד כספים,

או כשמן העניין לא צריך לנסותו. ונכון שזה חל ביחוד על בעלי שליטה,

ולפחות אקוטי כלפיהם, לפחות כלפי אחרים. אני לא יוצר כאן בעיה לבנק,

כיוון שאני מגיש דו"ח ספציפי, ביחס לכלל המערכות שלו, וממילא סוג זה של

מחשוב נכון, הוא יכול לזהות, לא צריך לקפח אותם.

הערה שנייה, שהיא יותר מסוג ההערות שצריכים להיות מטעם הבנקים, אבל היא

נכונה לגבי כולנו, זה שאם אנחנו לא נהיה מדוייקים בהגדרת הניכוי,

שהבנקים חייבים לנכותו, אזי יבואו עורכי דין כמוני, כמו אחרים, ויגישו

כעבור שנה שנתיים תביעה אדירה, יצוגית כלפי הבנקים, על כך שהתוכנה לא

נבנתה באופן מדוייק לחלוטין לחוק. יכול להיות שההחטאה תהיה ביום א',

מאולצת בלתי אפשרית, לא ניתן לעשות אחר, וכלפי כל אדם היא שולית ובטלה

בשישים, אבל כשאתה עושה אותה במכפלה שנתית, או במכפלה תלת שנתית על כל

הלקוחות, המכה על הבנק, וההכנסה לעו"ד כניגזרת של אותה הכנסה, תהיה כל

כך גדולה, שהבנקים יעמדו בפני מטלה קשה. לא צריך לבנות תקנות שיביאו

במבוכה אח"כ את הבנקים, ויכניסו את השוק לאנדרלמוסיה.



הדבר השלישי הוא שהשיטה הנורמלית ביותר שעונה על כל השרירות באופן מלא,

היא דווקא שיטת הממוחשב. הוסיפו אותו והממוצע הוא נורמלי.

בהרצאה של ישראל שטראוס לגבי תכנון מס על הפעלה

של החוק למיסוי הבורסה הוא אמר שיש אפשרות

לדאוג לכך שיהיו מספר חשבונות בנק, בכל בעיה שניתן לפתור את הבעיה בדרך

הכי פשוטה, את הניירות האלה יחזיק הבנק בנפרד. ואז כל הבעיה המתוארת

כאן נפתרת.

אני חושב שהפתרון של ישראל מספיק טוב ויפה לעניין זה.

איפה אתה רואה שזה עלה כאן?

כאשר הבנק צריך לחשב פר תיק.

איפה זה כתוב?

אנחנו נבדוק שאכן זה באמת משקף את תיק ניירות

הערך שבאותו מסמך.

אני מסכים במאה אחוזים שהגישה צריכה להיות

קבועה לבנק, פתרון לניכוי מס במקור. בזה אין

ספק. אנחנו פותרים באותו עניין. אבל חשוב לזכור דבר אחד, אדם מגיש

דו"ח, ותביעת השיפוי שלו הוא מקבל שומה שהוא במסגרת הדו"ח שהוא מגיש,

והוא יכול לבקש החזר. בדרך כלל אם ניכו לך מס במקור ביתר, מסיבה זו

אחרת, אין שום סיבה שלא תקבע את החזר המס לפקיד השומה במסגרת הגשה של

החוק, ואנחנו מטבע הדברים מקבלים דו"חות להחזר, גם מחזירים כסף על פי

הדו"חות בעצם.

סיימתי, ולא ציינו את זה בתקנה, שמכסה את כל

קרנות הנאמנות.

אני רוצה לשאול שאלה, על העניין של ה-31 יום,

למרות שזה עבר בחוק וכו'. אם יש איזו שהיא דרך,

למרות שזה עבר בחוק, מצידי, להוציא את זה.

תקנות הניכויים במקור, מרשות. היה פעם 10%למשל. מישהו חשב שהמס הוא

10%?

תקנות מס הכנסה למחיר המקורי של ניירות ערך

כשיקבע זכות. סעיף אחרון. 294.

במצב של הנפקת זכויות נקבע הגדרה של שיעור הפחתה יחסי, שלמעשה משקף את

השינוי באחוזים בין מחיר הבורסה של נייר הערך, לפני הקצאת הזכות, לבין

מחירי הבורסה. לאחר הקצאת הבורסה סביר להניח שמחיר הבורסה ירד, לכן

אנחנו רוצים למעשה להסיט מהמחיר המקורי של נכס הבסיס, לצורך העניין של

המניה, חלק מסויים לכיוון אותה זכות שניתנה.

לצורך העניין, אם המניה נסחרת בשער של אלף נקודות, ומונפקת הטבה של מאה

אחוזים, דהיינו מניה נוספת, סביר להניח לפחות כלכלית, שמחיר המניה ירד



בחצי. הפחתה יחסית צריכה להיות חמישים אחוזים. חמישים אחוזים מהמחיר

המקורי של אותה מניה יוספו למניה השנייה שמתקבלת.

ישנן סיטואציות שבהן משולם סכום עבור הזכות, וישנן סיטואציות אחרות

שבהן לא משולם. בכל מקרה, ההפרשים בין אותו שער לפני קבלת הזכות, לבין

השער לאחר קבלת הזכות, יהוו את שיעור ההפחתה היחסי מהמחיר המקורי, ואם

יש תשלום, הרי הסכום שהוסט מהנכס העיקרי, לכיוון הזכות שניתנה, אליו

יתוסף סכום נוסף שהוא למעשה תמורה שמשתלמת בקשר לאותה זכות. וכך למעשה

פיצלנו את המחיר של המניה לכיוון הזכות.

השערים שבהם השתמשנו הם שערי הפתיחה, כפי שקובעת הבורסה, שערי הבסיס.

בדיוק כפי שעשינו בפיצול חבילה, ובמקרה שלא נקבע שער בסיס, קבענו שיש

ללכת לשער הבורסה באותו יום.

תסבירו לי איך לא. אם אני קורא הגדרת זכות,

זכות שנתקבלה בהצעה בדרך של זכיות. אין הגדרה.

סעיף 94, כפי שהיה עד לאחרונה, שדן במניות הטבה

וקביעת ההסדר לגבי מניות החברה, שונה, והוא

נקרא 94א. ב94ב קיימת התייחסות לנושא הענקת זכויות, ושם קיימת גם

הסמכות לשר האוצר לקבוע בתקנות את טכניקת הפיצול באותם מקרים, בזכות

שאינה בניירות הטבה.

94ב, את התיקון החדש, שהוא רחב מידי לטעמי, אבל

זה לא המקום. אם התקנות האלה יכול לקרוא את

סעיף 2, גם כמניות הטבה כשייך ל-94א, וזאת לא הכוונה.

לכן חשבתי שבסעיף 2 צריך בסך הכל לאמץ את ההסדר של 94א, שצריך לצאת

אותו דבר, ולא לבנות נוסחאות חדשות. כדי שהטרמינולוגיה תהיה אחידה,

וכדי שלא יאמרו שיוצא אותו דבר בעיסוקים שונים, ואנחנו משפטנים,

מסתכלים על מה שמתפרנסים מזה שאומרים יוצא אותו דבר, שני ניסוחים

שונים, סימן שחברי הכנסת לא סתם כתבו נסוחים שונים. ניסוחים שונים,

משמע תוצאות שונות.

מוגדרת הצעה בדרך של זכויות, שהיא גם זכות

לקבלה בהצעה בדרך של זכויות, שהיא מוגדרת הנפקה

של ניירות ערך המתאימים לבעלי החברה המעניקה זכות לרכוש מניות או כתבי

אופציה.

למה זה לא בעיית השכר?

בעגה שלנו אנחנו אומרים זכויות, אנחנו חושבים

שאנחנו מבינים מה זה, אנחנו מתכוונים זכויות

ולא מניות הטבה. אבל בין עגת הסוחרים לבין עגת הלשון המשפטנית שנמצאת

בכתובים, יש עדיין פער מסויים. מי שקורא את זה ואומר זכות שההבחנה

היחידה כדי להפוך את ההגדרה של 94ב, לכזאת שאיננה מניות הטבה, הבחנה

יחידה משפטית שתהיה, תאמר שמניות ההטבה יתכן ולא מציעים זכות לרכוש,

כיוון שטיבן של מניות הטבה, חלוקה ולא רכישה, זאת הבחנה דקה, על כרעי

תרנוגלת, ואין צורך להיכנס לתוכניות האלה. תקבעו בצורה פשוטה שזה לא



מניות הטבה, ויחול על זה דין של 94א, ותעשו את זה פשוט. שיהיה כתוב

זכות שהתקבלה שאינה מניית הטבה.

מניות הטבה טיפוסיות מחולקות לכלל בעלי המניות, וכהצעה לכלל בעלי

המניות, הן הצורך. מה זה הצעת זכויות? כל בעל מניה מציע את אותן

המניות. לכן ההבחנה צריכה להיות הרבה יותר מהותית.

נקודה שנייה, לעניין סעיף 3. סעיף 3 מדבר על הטכניקה של כינון המחירים

בין זכויות שעליהם משנים, שאלה הזכויות הקלאסיות, בעלי מניות שכבר

מחזיקים בהם, מציעים להם עוד חבילת מניות. אלא מה, שמשלמים יש מרכיב

הטבה, משלמים פחות.

הבורסה קובעת לנו רצפה של 95% בזכויות.

95, לא מופיע בזכויות.

מה שאני רוצה להציע בהצעת זכויות שמשלמים עבורה

ללכת לפי מחיר התשלום, ולא לפי הנוסחה הזאת,

אלא אם כן השוק ודאי לא יודע, נותן לנו מחירים כ''כ מצחיקים, שהתוצאה

תהיה מזערית.

ישנה תופעה מאוד רווחת היום בשוק, שאנחנו משווים זכויות של מניות.

חברות נסחרות בבורסה, מאשרות זכויות במקום 1 ל-5, או 1 או 5.

כמהלך אינטגרלי של מהלך זכויות המניה, אנחנו מעניקים מניות הטבה לסוג

המניות שכוח הצבעתו המועדפת נשחקת. בערב המהלך אנחנו מעניקים להם בנק

גדול של מניות הטבה. ואני רוצה להבין כיצד יסווגו את אותן מניות הטבה.

האם יראו אותן כמניות הטבה? האם יראו אותן כזכויות? ואם יראו אותן

כמניות הטבה, 94א, יראו אותן כזכויות. אחרי שישולם עליהם מס, לא תהיה

איתם שום בעיה.

אם גם האחד וגם החמש נסחרות בבורסה, וחילקו

הטבה לבעלי האחד לציבור, אז באמת צריך לחשוב או

שזה מניות הטבה רגילות. עם הזמן מניות הטבה למניות עדיפות, אני לא בטוח

שהתקנות פה מכסות את זה. אני מדבר לא על בעלי העניין, אני מדבר על

הציבור.

היתה חברה בשם מתן שמכרה מבחר, ולקניות

ולמכירות, ולגזבר היתה ערימה של שטרות טובה.

לפני שהכריז מנעול, והכריזו על פשיטת רגל, לקח מלמעלה שטרות טובה של

מושב עידל, מושב של 23 משפחות בערבה, שבקושי מתקיימות, ונתן חבילה,

לליבוי עסקי, לקניית 20 מכוניות, וקראו להם לבית המשפט, שהם צריכים

לשלם שלושה מיליון שקל בגין שטרות טובה על מכוניות שהם קנו, ולא ידעו

במה המדובר. התחילו לשלם את השטרות האלה.

יש לי שאלה העברה לגבי סעיף 3. העיקרון נראה לי

בסדר. אני רק שואל, נניח שמחיר המניות שבגינה

פוקעו הטווס בתור דוגמה בבורסה היה מאה. ויום האיקסים ירדו לשמונים.

האם אנחנו נוריד עשרים מהעלות, או נוריד מעשרים אחוזים?

עשרים אחוז.

זה אומר, שעל אנשים שונים זה ישפיע בצורה שונה.

טבעי, שישאלו שאלות. זאת המשמעות העיקרית של

הדבר הזה.

אני רוצה להגיד מה שאמרתי גם בעניין החבילות,

שהנוסחאות הן עדיין לא מושלמות. ישנם מקרים,

אומנם נדירים, של משאל איקס זכויות לפי מינוס אחד, ואז אנחנו תופשים

אותו מינוס עשר, ואז אנחנו מוצאים אותו ומרימים אותו למחיר חיובי.

הניסיון הוא לא מושלם.

פה אנחנו הולכים בין המקום לאיקס. יש מצבים

שאתה תיתן בבורסה. למשל, אם הזכויות הן בנייר

אחר, אז נחכה עד סוף המסחר של אותו יום. זאת הכוונה? הרי הבורסה לא

תיכנס למצב כזה. כאשר יש זכויות בנייר אחר, לא נסחר עד היום בבורסה.

יש פה הערות שונות, שצריך להתייחס אליהן.

ירדתי לעומק הדברים של המכובדים, לעניין של ה-31 יום. תבדקו את העניין

הזה.

הישיבה ננעלה בשעה 17:20