הכנסת השלוש-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 314

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי. ט"ו סיון התשנ"ד (25 במאי 1994). שעה 09:00

ג' גל - היו"ר

חי אורון

סי טריף

א"ח שאקי

די תיכון

א' מינטקביץ - יו"ר הרשות לניירות ערך

שי וייס, אי אמיר-הימל, י' בן-משה, די גורני - הרשות לניירות ערך

מי שגיא, די ליפשיץ - משרד האוצר

עי שלסקי, י' נאמן, ני שילה - איגוד החברות הנסחרות בבורסה

אי שניידר

סי אלחנני

אי קרשנר

ת' שפנייר

1} צו ניירות ערך (ביטול מחיר מרבי) (הוראת שעה), התשנ"ד-1994.

2) תיקון סעיף 68 לתקנון הבורסה - פרק טי (כללי) וסעיף 4 לתיקון הבורסה -

פרק י"ז (ניירות ערך בשותפות מוגבלת).

3) תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתי ים ומיידיים) (תיקון), התשנ"ד-1994.

4) תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף מבנהו וצורתו) (תיקון), התשנ"ד-1994.



צו ניירות ערך (ביטול מחיר מרבי) (הוראת שעה). התשנ"ד-1994

היו"ר גי גל;

אני פותח את הישיבה. לפנינו - הארכת תוקף הצו של חיתום יתר בהנפקות צו

ניירות ערך (ביטול מחיר מרבי) (הוראת שעה).

אי מינטקביץ;

אני אציג את העניין, אבל זו לא הארכת הצו, אלא המתכונת הפורמלית היא: צו

חדש באותה לשון של הצו הישן. לכאורה יש שתי גרסאות - ההמלצה של הרשות היא

להאריך בשנה והעמדה של הבורסה היא להאריך את זה בחצי שנה, מר שטסל הסמיך אותי

להודיעכם שהוא מקבל את התקופה של שנה.

די תיכון;

מר מינטקביץ, אנחנו טוענים שצווים מהסוג הזה צריכים היו להיות מוצאים שנה

לפני. מה עשה הצו הזה לשוק ההון? האם הוא הסדיר, מה הסדיר, מה התועלת שבו? האם

התועלת היא מירבית, שכן התופעה של חתימות יתר.זיעזעה את המדיניות המוניטרית

במדינת ישראל והביאה רווחים ענקיים לבנקים, רווחים לא מבוקרים על חשבון ציבור

שלא הבין במה הוא עוסק. למה אתה לא מאריך את הצו הזה והופך אותו לתקנה קבועה,

ואולי צריך לעגן את זה מיד בחקיקה ראשית? שהרי שער בנפשך שפתאום יבוא מישהו

ויגיד 'אני לא רוצה להאריך את הצו הזה ולמה להאריך אותו מדי שנה'. הוא צו טוב,

צריך לעגן אותו בספר החוקים מיד.

אתה זוכר את הביקורת הרבה שנמתחה מצד כל מיני גופים כשהנהגנו את זה

לראשונה, וועדת הכספים תמכה בכם. האם יש מימצאים שמוכיחים כמה שזה היה טוב?

האם אפשר, באיזושהי דרך, לבדוק עד כמה הצו הזה היה טוב?

די תיכון;

זה עצר את הכל! תרשה לי עוד הערה - זה היה אחד הנושאים שבעלי האינטרסים

פלשו אל תוך החדר הזה ובאלימות מילולית ניסו לפגוע באנשים שמאחורי הצו הזה

ועוד כמה הוראות שנכנסו לתוקף. היה צריך אומץ רב כדי לומר להם 'תסתלקו מכאן,

נראה איך זה פועל, ואם אתם צודקים - נחזור לדון בעניינכם'. היתה תביעה שאנחנו

ניסוג מהעניין.

ע' שלסקי;

התקופה שעברה מאז הוחל הצו הזה, מאופיינת בהרבה שינויים בבורסה. אני חושב

שאף אחד מאיתנו לא יכול ולא רוצה לייחס את מה שקרה בבורסה לצו בלבד. הרעיון של

צו לתקופה של חצי שנה, שבמשך הזמן הזה ניתן- יהיה להפיק לקחים ולאחר מכן לקבוע

הסדר קבוע, עדיין בתוקף גם היום, כי מה שקרה לא יכול ללמד אותנו שום דבר. לכן

אנחנו חושבים שמספיק להאריך את הצו בחצי שנה נוספת, בתקווה שאז ניתן יהיה

להפיק לקחים ולדון בצורה מסודרת על ההערות שנשמעות כאן. כבר נאמר בזמנו,

ובפועל זה הוכח, שמשקיעים מוסדיים לא הצטרפו להנפקות ולתשקיפים כמעט לחלוטין

מאז שהוחל הצו, כך שהבעיה קיימת. צריך להתמודד גם עם הבעיה הזאת, וזה אחד

הלקחים שעוד צריך לבחון אותם בצורה יותר יסודית.



היו"ר ג' גל;

אני מציע שנאריך את הצו בשנה, אתם תבואו הנה בעוד חצי שנה, מביאים לנו את

הניתוח מה קרה במשך השנה מאז הופעל הצו, ואז נראה מה עושים הלאה.

די תיכון;

אני בכל זאת מבקש תשובה: מדוע לאור ההצלחה של הצו הזה - וההצלחה של הצו

היתה בן לילה - אני בכל זאת מבקש מהי ועצים המשפטיים לבדוק את האפשרות ולהראות

לי את הדרך שעל-פיה נעגן את הצו הזה בחקיקה ראשית.

היו"ר גי גל;

יתנו לך דרך. מי בעד לאשר הצו תחת התוספת שבעוד חצי שנה אנחנו מקבלים מכם

דיווח ונקיים דיון, ואולי גם המלצה שלכם לגבי ההמשך?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד. .

היו"ר ג' גל;

הצו הוארך בשנה.



תיקון סעיף 68 לתקנון הבורסה - פרק טי (כללי) וסעיף 4 לתיקון הבורסה - פרק י"ז

(ניירות ערך בשותפות מוגבלת)

היו"ר גי גל;

אנחנו עוברים לתיקון סעיף 68 לתקנון הבורסה.

א' מינטקביץ;

תיקון 68 זעה תיקון טכני שהוא פועל יוצא מהחוק שאישרתם. אחד הסעיפים

שאושרו בתיקון 9 היה הרעיון שמקנה לבורסה את הסמכות לדחות רישום חברה שלדעת

דירקטוריון הבורסה יש בינה לבין בעלי העניין בה ניגוד עניינים מהותי. בתיקון

%75 מחברי הדירקטוריון ומאלה הנוכחים בישיבה.

התברר שבמתכונת שהיתה קיימת אז, היה בלתי אפשרי להעביר החלטה על פסילת חברה

מטעמי ניגוד עניינים, ולכן המלצנו בפניכם להפחית את האחוז ולהעמיד אותו על שני

שליש מבין הרשאים להשתתף בהצבעה. התיקון הזה אושר יחד עם תיקון 13 לחוק ניירות

ערך, ותיקון התקנון הוא העתקה של ההוראה הזאת - צריך להעתיק אותה לתוך התקנון.

די תיכון;

תביא לנו דוגמאות מהחיים.

אי מינטקביץ;

כאשר לבעל העניין בחברה או השולט בה או המחזיק בה %75 יש שני עסקים - אחת

לשירותי מחשב ועוד אחת לשירותי מחשב, אלא שאחת הוא מנפיק ואחת לא (וזה לא מקרה

דמיוני). קיים ניגוד עניינים מהותי בין העסק הפרטי שלו לבין העסק שהוא מנסה

להפוך אותו לציבורי. סברנו שבמקרים כאלה מותר להקנות לבורסה את הסמכות לסרב

לרשום הנפקה שכזאת. במתכונת הקודמת היה בלתי אפשרי לקבל החלטה כזאת דה פקטו,

משום שדי היה שבעל העניין, המנפיק, אירגן קונסורציום ש-4-3 מבין חברי הבורסה

היו הברים בו, ואז הם היו מנועים מלהשתתף בהצבעה, דבר שלא איפשר לקבל החלטה.

היו"ר גי גל;

כמה חברי דירקטוריון יש?

א' מינקטביץ;

15 חברים, בהם 7 נציגי בנקים וחברי בורסה, כך שהיו פוסלים את הרוב

המיוחס.

היו"ר גי גל;

אבל היום, על-פי ההצעה החדשה, יכולים להיות גם שני שליש מתוך חמישה.

אי מינטקביץ;

היום - שני שליש מבין הנוכחים והרשאים להצביע.

אי אמיר-הימל;

לפי המצב לפני תיקון 13, לפי החוק הקודם ולפי התקנון כפי שהיה לפני תיקון

החוק, המצב היה שלצורך פסילת רישום ניירות ערך על יסוד טענה של ניגוד עניינים,

היה צריך לעמוד בשני תנאים מצטברים - גם 75% וגם רוב ממש. המשמעות המעשית של

הדבר הזה היא, שאם למשל 12 חברי דירקטוריון יושבים בישיבת הדירקטוריון, אתה

צריך תשעה חברי דירקטוריון שיגידו שההחלטה הזאת פסולה על יסוד ניגוד עניינים,

8 לא מספיקים. אם יש 13, 9 כבר לא מספיקים, אתה צריך 10, בגלל הדרישח

המצטברת. זה תנאי שהבורסה התקשתה להתמודד איתו.

אי מינטקביץ;

סליחה, שואלים מה המצב היום, לא מה היה.



אי אמיר-הימל;

תיקון התקנון שלפנינו הוא טכני לחלוטין, בעקבות תיקון שאושר.

די תיכון;

טכני-טכני, זה תיקון חשוב ביותר.

היו"ר גי גל;

יש 15 חברי דירקטוריון. מה המינימום הנדרש של משתתפים כדי שאפשר יהיה

לקבל החלטות?

שי וייס;

המניין החוקי המינימלי הוא 5 חברים.

היו"ר ג' גל;

אז לא טעיתי. אם אנחנו אומרים שני שליש, זאת אומרת שעל-פי ההצעה החדשה

ארבעה מתוך חמישה מספיקים כדי לפסול רישום חברה על יסוד ניגוד עניינים.

אי אמיר-הימל;

וזה בהנחה שכל החמישה רשאים להצביע.

די תיכון;

לפני שאתה נכנס לעניין המספרי - יש לי שאלה אליך, מר מינטקביץ. נניח שאני

בעל עסקים, יש לי עשר חברות שעוסקות בנדל"ן, חמש מהן רשומות בבורסה ונסחרות,

ואני הולך לבצע עסקת מקרקעין. איך אני יכול להחליט החלטה שבה ייאמר באיזו חברה

אני פועל - האם אתה לא חושב שנוצר ניגוד אינטרסים כשאני בעצם יכול להעביר

עיסקה אי לחברה א' שרשומה, או לחברה בי שרשומה, או לחברה גי שרשומה, או לחברה

ד' שרשומה. יוצא מזה שבעצם כל התקנות אינן שוות אגורה, וכל מה שאמרתי לקוח

מהחיים, ומי שיכול היה לעקוב אחריי, גם זיהה את המקרה שקורה כל יום. האם אנחנו

יכולים להשלים עם מצב כזה, שהרי מצד אחד אם אבוא היום ויש לי שתי חברות

שעוסקות בייצור פלסטיק, שתיהן לא רשומות בבורסה ואני אבוא לרשום אחת מהן, אתה

לא תאשר לי את התשקיף בטענה שאתה לא תדע איזו עיסקה אני מעביר בחברה שרשומה

בבורסה ואיזו אני מעביר בחברה שלא רשומה בבורסה. לכן אני טוען שהעניין הזה של

ניגוד אינטרסים לא נפתר ולא ברור איך מתגברים על זה שלא באמצעות קשרים.

א' מינטקביץ;

התרחיש שהצבעת עליו במתכונת כזאת הוא אפשרי. כדי לטפל בעניינים האלה, אני

מודיע כאן שאין דרך בעולם שמוכרת לי לפתור לגמרי את בעיית ניגוד העניינים.

הדרכים שאני מכיר הן שתיים, וגם אלה ימתנו את העניין אבל לא יפתרו אותו עד

תום. דרך אחת זו בדיוק אותה סמכות שהקנינו לבורסה לסרב לרשום למסחר מניות של

חברה שעל פניו קיים לגביה ניגוד עניינים בינה לבין בעל השליטה. אנחנו המלצנו

בפניכם באותה עת להפחית את האחוז לשני שליש, ממה שאני שומע ממר שטסל ומחברים

אחרים בבורסה, זה כנראה אפילו רף גבוה מדי, כי היום די דרכים אחרות להתחכם. אם

לא ימנעו בפזה הראשונה כניסת חברות שבין בעלי השליטה בהן לבין עסקים אחרים יש

ניגודי עניינים, כבר יצרנו בעיה והבעיה הזאת, במתכונת כזו או אחרת, לעולם תהיה

קיימת. הדרך השנייה - כדי שבחברות נסחרות יימנע ככל האפשר ניגוד העניינים,

בחוק הקרנות אנחנו מציעים מתכונת שגם היא לא תחסל את התופעה לחלוטין אבל

בוודאי תפחית אותה במידה ניכרת, והיא הנורמה לפיה נחייב את המוסדיים להשתתף

באסיפה הכללית. אם אנו לוקחים את המבנה הרעיוני של שוק ההון בישראל, שסדר גודל

כ-%70 נמצאים בידי בעלי עניין ו-%30 מתחלקים רעיונית בין קופות הגמל, קרנות

הנאמנות והמשקיעים הפרטיים, קרי בעלי תיקים - אם נכפה עליהם להופיע באסיפה

הכללית, מקום שלדעתם האינטרס של בעלי המניות מחייב זאת, ולפי הנורמה צריך שליש



תומך בהמלצה, אז יש יסוד לתקווה שחלק גדול מן העסקות הנגועות באותם ניגודי

עניינים לא יקבל את אישור האסיפה הכללית. אלו הפתרונות שאנהנו מציעים. האם

התופעה של ניגוד עניינים תמשיך להתקיים בשוק ההון הישראלי או בשוקי ההון

בעולם? התשובה היא חד-משמעית כן, אין אפשרות לבער את התופעה הזאת לחלוטין.

אנחנו לא מתיימרים לעשות זאת, אלא מתיימרים ליצור כלים שיטפלו בה בשני מישורים

- המישור החקיקתי-הנורמטיבי והמישור הגילוי. קודם כל תדע, בעל המניות, מה אתה

עושה, תדע מה עומד בפניך, על מה מצביעים באסיפה הכללית, תכפה על נציגיך - קרי

המשקיעים המוסדיים - לבוא ולהשתתף באסיפה.

ע' שלסקי;

אני רוצה להתייחס רק להיבט הטכני של התיקון, לא למהות העניין. מתבקשת פה

הורדה מרוב של 75% מהנוכחים ל-%66. אין לנו התנגדות עקרונית להורדה הזאת

מההיבט הטכני, כי זה באמת מקל על העבודה של הבורסה והדירקטוריון. הבעיה היא

שאינני בטוה שאלה שניסחו לקחו בחשבון את ההיבט של ירידה מ-8 חברי דירקטוריון

מינימום כפי שנתבקש על-ידי הניסוח הקודם, ל-4 במצב הנוכחי. היום 4 מתוך 15

יכולים לאשר את הבקשה הזאת, ואני חושב שזו ירידה יותר- מדי דרסטית. בהקשר הזה,

כדאי אולי להעלות את הרף יותר למעלה.

די ליפשיץ;

אני רוצה להדגיש שהתיקון שאנהנו מציעים עכשיו, שהוא בעצם לאור התיקון

שנעשה בחוק, הולך בדיוק בכיוון שעליו הצביע חה"כ תיכון. זו בעצם אפשרות יותר

רהבה לבורסה לסרב לרשום, ואז הסיכויי למנוע רישום של חברות שנמצאות בניגוד

עניינים מהותי הוא רב יותר.

היו"ר גי גל;

אם רוצים למנוע ניגוד עניינים בכלל, צריך למנוע ממי שיש לו חברה בורסאית

להחזיק גם הברה רגילה, ואז הבעיה לא תהיה קיימת.

די תיכון;

מה שקורה, זו תקנה שמופעלת מאוד סלקטיבית. אני רוצה כללים שיהיו תקפים

לגבי כל היזמים, לא שלגבי אחד שיש לו קשרים לא יפעילו את זה, ולגבי אחד חדש

שאין לו קשרים או לא הולך בדרך הנכונה - לגביו יחמירו ויפעלו כך שהוא לא יוכל

לעבור את הרף הזה. זו הבעיה שלי, ואני מציג את זה על השולחן כי אני לא משוכנע,

מנסיוני, שזה לא כך.

היו"ר גי גל;

אנחנו מדברים על החיים, האם היה מקרה שלמישהו פסלו רישום חברה והוא לא

הלך לבית המשפט ואמר שיש פה אפליה?

די תיכון;

הוא לא יכול ללכת, זה מעוגן בחקיקה.

היו"ר גי גל;

אבל זו אפליה. איך אפשר לעשות דבר כזה?

די תיכון;

השאלה היא ערכית, איך מתנהגים במקרה כזה. אתן לך דוגמא; אדם שיש לו חמש

או שבע חברות שנסחרות בבורסה, קנה חברה גדולה. באיזו חברה בורסאית הוא ישים את

הקנייה הגדולה שלו? אני לא אדע זאת לעולם, רק בסוף כשהוא יחליט.



היו"ר גי גל;

השאלה שמתבקשת היא - האם יש קריטריונים על-פיהם יותר לפסול חברה לרישום?

אם יש קריטריונים, ומישהו מופלה לרעה משום שהוא לא מקורב לאותם ארבעה שהיו

בישיבה, אני מניין שהוא יילך לבית המשפט ויבקש את הצדק שלי. זה יקרה פעם-פעמיים

והעניין ייגמר.

די תיכון;

אבל העניין צריך להיות החלטי, והבעיה הזאת היא בעיה יומיומית ומדובר בכסף

גדול.

אי מינטקביץ;

למען הסר ספק - אני מודיע לפרוטוקול, לא בשמו של מר שטסל אלא בשמי אני,

שגם היום המצב אינו אופטימלי. כשלעצמי, יש לי רעיונות יותר טובים כיצד למנוע

את בעיית ניגוד העניינים. יותר מזה, אני מתחרט אולי על ההמלצה המתונה שהמלצנו

בפניכם להוריד את זה לשני שליש, כי אני שומע מה קורה היום, שחברים פשוט נמנעים

מהצבעה וכך לא מתאפשר קיום רוב מיוחס - "ונתחכמה.לו" עוד פעם ועוד פעם. לית

מאן דפליג שהמצב היום, מבחינת הסמכויות של הבורסה, קל יותר להפעלה מכפי שהיה

ערב התיקון. אם תקיימו דיון על בעיית ניגודי העניינים בבורסה, אני ארצה בפניכם

את משנתי איך אפשר עוד לשפר.

די תיכון;

התקנה הזו והתיקון שאתה מציע, הוא בעצם פועל יוצא ממה שאני אמרתי. הרי זו

היתה המחשבה, שיפסיקו לעשות "שיפטינג" ויתחיל למכור מחברה אי לחברה בי, ואתה

לא תדע בכלל מה השיקולים. אבל הבעיה קיימת והיא הולכת ומתעצמת כי החכמים

רוכשים יותר הברות ומנפיקים יותר חברות אחיות, ואף פעם לא נדע איפה הוא ישים

את החברה הענקית שקנה, שהיא גדולה מכל החברות שלו גם יחד.

אי מינטקביץ;

אתה ודאי לא מצפה ממני שאבוא וארעיף דברי שבח על מה שקורה. כל אימת שאין

מניעה משפטית לעשות, מותר לעשות הכל - זו התפיסה המשפטית הרווחת בישראל, ואני

לא בא כרגע להתמודד איתה. אני מסכים אתך שיש בעיה גדולה של ניגודי עניינים

בשוק ההון הישראלי, תחילתה בריכוזיות גבוהה מאוד בשוק ההון הישראלי, המשכה

במבנה שוק הון פרובלמטי כאשר סדר גודל של %70 מהמניות ברוב החברות מוחזקות

בידי בעלי העניין ובעוד אי אלו בעיות מבניות קשות מאוד בשוק ההון הישראלי. אין

לי בנמצא כרגע פתרון קסם, שהרי את בעיות היסוד - החל בריכוזיות והמשך באחזקות

- לא ניתן לפתור בפתרונות מכניים. זה תהליך. אני מצביע בפניכם על תהליך,

שתחילתו מצב רע מאוד, המשכו רע, פחות רע ופחות רע. אנחנו משפרים.

די תיכון;

שאלתי היא כזו - אם אתם רוצים למנוע דברים כאלה, למה לכם להזדקק לרוב כזה

או לרוב אחר? תכללו את זה בתקנות של הבורסה או בתיקון 9 לחוק ניירות ערך וכל

אחד יידע איפה הוא עומד, אבל למה אתה רוצה למנוע את זה באמצעות רוב כזה או רוב

אהר - או שמותר או שאסור, תחליטו!

אי מינטקביץ;

כדי למנוע רישום למסחר של ניירות ערך, צריך לקבוע משפטית מהו ניגוד

עניינים. ניגוד עניינים זה לא מושג שניתן לקבוע אותו לא בחוק, לא בתקנון ולא

בנורמה פורמלית, כך שהבעיה נשארת.



די תיכון;

וזו בעיה קשה מאוד.

היו"ר גי גל;

מה התייחסותך למספר של חמישה, הוא מספיק כקו ורום?

אי מינטקביץ;

זה הקו ורום.

ני שילה;

רציתי להדד את הדברים של עמיצור שלסקי. שוב, אין שום מניעה והתנגדות

שתיעשה כל פעולה שהיא בנושא של ניגודי עניינים, אבל אני רוצה להצביע בפני

הוועדה שיש כאן אי סימטריה בין מה שקובע חוק ניירות ערך לגבי מבנה הדירקטוריון

וקבלת החלטות על-ידי הדירקטוריון, לבין תקנות ההתאגדות של הבורסה, שהן לא מסמך

שמובא בפני הוועדה ובפני הרשות לניירות ערך. לכאורה, מחרתיים הבורסה יכולה

לקבוע באסיפה כללית שהמינימום של קוורום בדירקטוריון הבורסה יהיה שניים או

שלושה אנשים. לכן, כאשר באים לקבוע מינימום כזה להרולטות כל-כך חשובות, צריך

שיהיה איזשהו מינימום מכלל 15 הדירקטורים שקבועים בחוק ניירות ערך שצריכים

להיות בדירקטוריון כשהוא מקבל החלטה כזאת חשובה.

א"ח שאקי;

אתה מציע מספר מסויים או אחוז?

נ' שילה;

קודם היה מינימום שמונה; לפי המצב הקיים היום - וזה תלוי תמיד במה

שהבורסה תחליט - המינימום הוא חמישה או שישה. יכול להיות שצריך לקבוע מספר

מינימלי.

מי שגיא;

מה שאמר חה"כ תיכון בעניין של ניגוד עניינים זה נכון, ואלו בעיות שבאמת

הבורסה מתמודדת איתן וזו הסיבה שירדנו לשני שליש. אבל כמו אריה מינטקביץ, גם

אני אומר שצריך לשקול את זה מחדש, כי יש קושי - הדירקטוריון לא רוצה לטפל

בעניין של ניגוד עניינים, זה כאב ראש להחליט מה זה ניגוד עניינים וקשה מאוד

לקבוע קריטריונים בעניין. תמיד יש דרכים איך לעקוף את הקריטריונים ואז צריך

לקבל החלטה למדוד דברים. הדירקטוריון מתנגד, ואנחנו בכל זאת חושבים שצריך

לעשות את זה וכדאי לעשות את זה בצורה כזאת שמערכת הלחצים על הדירקטורים תהיה

כמה שיותר קטנה, וזו הסיבה שאולי נבוא פעם עם הצעה לשינוי הרוב.

היו"ר גי גל;

מי בעד אישור סעיף 68 כפי שהובא בפנינו?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

היו"ר גי גל;

התיקון אושר.

אבל אנחנו רוצים התייחסות לבעיה של ניגוד עניינים.

אי מינטקביץ;

אני חוזר ומציע שתזמינו אותי פעם לשיחה רצינית שתוקדש רק לעניין הזה. אני

אציע לכם סדרה של הצעות.



תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) (תיקון). התשנ"ד-1994

היו"ר גי גל;

אנחנו עוברים לסעיף הבא - תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים)

(תיקון).

אי מינטקביץ;

אנחנו מציגים לפניכם סט של תקנות הקשורות לדו"חות מנחלים. דו"ח מנחלים

חוא מוסד מוכר בתקינה האמריקאית, ואצלנו הוא היה וולונטרי - מי שרצה דיווח

במתכונת שרצח לדווח. יסוד חתקנות חמוצעות כאן הוא בדו"ח של ועדה שמיניתי,

שנודעח לימים כ"ועדת מאור". דו"ח הוועדה שופץ והורחב מאז בהרבה, ואיננו כולל

רק נושא אחד שהיה על סדר היום בשעתו - דו"ח הוועדה המליץ לכלול בדו"הות

המנהלים גם את נושא התחזיות, ואנחנו ממליצים בפני שר האוצר ובפניכם בשלב זה לא

לאמץ את נושא התחזית, אלא לאמץ את הנורמה המוצעת כאן, לנסות אותה במשך שנה-

שנתיים, ואז לראות מה אנחנו עושים עם התחזיות.

היו"ר גי גל;

עד עכשיו זה לא היה מחייב?

אי מינטקביץ;

עד עכשיו לא היתה נורמה מחייבת. היתה נורמה שאמרה 'יש דו"ח מנהלים', אבל

מת יהיה תוכנו של דו"ח המנהלים - איש-איש לפי משנתו ולפי המידע שהוא היה מוכן

לחלוק עם הציבור את צפונות חברתו.

די תיכון;

מה שהוא אומר, שעד כה יכולה היתה חברה לפרסם תשקיף, ובתשקיף היה כל פרט

באשר לפעולתה של החברה; הצלחה סנסציונית - מנפיקים את המניות ובתוך שבוע

מתפרסם דו"ח רבעוני, שבו היח מתברר שהחברה הזאת מצויה בקשיים ברבעון חזה. זאת

אומרת, מצד אחד הדירקטוריון עמד בכללים - פירסם את כל הדו"חות שחיו רלוונטיים,

רק שכח לומר את מה שידעו בעלי העניין, שבעצם מצבה של החברח שנוי במחלוקת

ברבעון האחרון. בא הוועדה הזאת ואומרת; בואו נחייב אותם להוסיף עוד כמה פרטים.

א' מינטקביץ;

הרבה מאוד פרטים.

די תיכון;

השאלה שאני שואל; האם אלה הם כל המרכיבים העיקריים שצריכים להיות בדו"ח,

או שישנם עוד מרכיבים שמשום מה שהוועדה סברה שלא כדאי לכלול אותם במסגרת הסדרי

הדירקטוריון. למשל, אתן לך דוגמא שאני הייתי רוצה למצוא בדו"ח - בעיה שמטרידה

אותנו מאוד היא נושא השכר. אגב, מאוד מעניין - בדקתי לאחרונה את רמות השכר

בחברות תעשיות לעומת חברות שעוסקות בשירותים או חברות גג או חברות אחזקה,

המנהלים בחברות התעשיות לא מגיעים לאפס קצהו של הרמה של

חברות השירותים, וזו בעיה שלהערכתי אי אפשר להתעלם ממנה יותר. לכן אני שואל;

מרכיבי שכר, התפרצות שכר ענקית שמאפיינת חברה שדווקא מפסידה כסף, שהישגיה

נמצאים בירידה - האם לא רצוי לפרט את זה בדו"ח הדירקטוריון?

אי מינטקביץ;

קיים פירוט לגבי חשכר.



די תיכון;

את זה אני יודע. הרי זה הרק שלי.

א"ח שאקי;

נושא השכר לא מופיע בסעיף 6 במכתבו של שר האוצר, בו מפורטים העניינים

אליהם צריכים להתייהס הסברי הדירקטוריון.

די תיכון;

צריך להיות פירוט על דמי ניהול, בונוסים. הבעיה היא בונוסים.

א"ח שאקי;

חוץ מחקיקה, זאת הדרך היחידה שאולי השכר קצת יירד.

הדו"חות הכספיים כוללים הרבה מאוד סעיפים, אחד מהם זה השכר. הדו"ח

התקופתי השנתי, על-פי תקנות ניירות ערך, מתחייב לפרט פרטים לגבי השכר שקיבלו

בעלי השליטה בחברה. לכן הנתונים המספריים מופיעים. דו"ח המנהלים הוא דו"ח

שמסביר את הנתונים המספריים שמופיעים בדו"חות הכספיים. ממילא אחד מהם הוא

השכר.

א"ח שאקי;

מדוע לא תקראו לילד בשמו - סעיף נפרד שנקרא שכר מנהלים. כיוון שזה עורר

בציבור ובכנסת הרבה ביקורת, הרבה תרעומת, למה שזה לא יהיה מפורט?

אי מינטקביץ;

קיימת נורמה עצמאית, ודו"ח המנהלים בא לתת הסברים למספרים. הלא מה היתה

הבעיה? שנתנו דו"חות כספיים מצד אחד, בלי הסברים מצד שני. אני מדבר על חברה

שאיננה מנפיקה; חברה מנפיקה חייבת גם בתשקיף, ובתשקיף כוללים הסברים שאינם

מופיעים בדו"חות השנתיים הרגילים הנורמטיים. אבל הבעיה היתה ששמו דו"ח כספי עם

נתונים כאלה ואחרים, ואיש לא הסביר אותם. דו"ח המנהלים כופה על הדירקטוריון,

לפי מתכונת קבועה, על תקן 'אל תט ימין ושמאל, זו הדרך תלך בהי, כי אנחנו רוצים

שתהיה נורמה לא רק חדה וברורה עם סעיפי עוללות שיוסיפו כל מה שחשוב, אלא גם

ברת השוואה משנה לשנה. בדו"ח הזה הוא צריך לתת הסבר למספרים, ופה הוא יתן הסבר

לשכר. זאת אומרת, הנורמה על השכר קיימת, פה הוא יתן הסבר לשכר, כך שמבחינה זאת

המשאלה שלכם קיימת.

א"ח שאקי;

למה שזה לא יהיה סעיף נפרד, הרי כולם אומרים שיש אנומליה עצומה כפולה.

חה"כ תיכון הוסיף אור מיוחד לאנומליה הזאת. יש אנומליה שבאה לידי ביטוי

בחודשים האחרונים גם בשאילתות בכנסת וגם בדיון בציבור הרחב, בא עכשיו חה"כ

תיכון ומוסיף אור לעניין, כשהוא אומר ששירותים הרבה יותר מאשר תעשיה. זו שוב

אנומליה בתוך אנומליה, כי אין להבין - שלא לדבר על זה שחברות שאינן יכולות

להצביע על הישגים, יכולות להצביע על עלייה במשכורות המנהלים. הדבר הזה מנקר

עיניים, פוגע באווירה בציבור הרחב, הדבר הזה מנוגד בתכלית הניגוד למה שנקרא

מלחמה בעוני, נסיון להעלות. יושבים בוועדה הזו ודנים בפרטי פרטים איך לקדם

בשבר אחוז את מצבו של העשירון התחתון, והנה פה דבר כל-כך אלמנטרי, שזה יהיה

שכר המנהלים. מדוע אתה מתנגד לזה?

אני חושב שאין התנגדות, אבל חושבים שהדבר מיותר.

די תיכון;

אני לא מבין למה.

אי מינטקביץ;

קודם כל אני מודיע שזה קיים. אני נוטל על עצמי להראות לכם איפה -זה קיים.

אני ביקרתי בחברה מסויימת גדולה מאוד, רגישה מאוד, לא חברה בורסאית, ששם

עלות השכר הגיעה כדי %68 מעלויות החברה. אין שום ספק שהיא לא יכולה להתמודד עם

זה. הדבר הזה מופיע מעבר לנושא של שכר מנהלים שאני לא יודע איך מתמודדים איתו,

אבל זו אופרה אחרת. האם כל נושא עלות השכר נכנס בסביבתו העסקית של התאגיד?

לא, סביבתו העסקית זו הסביבה הכלכלית שלו. השכר של חמשת נושאי המשרה

הבכירים מופיע לפי תיקון שיזם חה"כ תיכון והוא קיים. בספר החוקים הישראלי ואין

לגביו מחלוקת, זו נורמה קיימת. לא רק שזו נורמה קיימת, היא גם ברמת פירסום. זה

מופיע בתקנות ניירות ערך (הערכת דו"הות כספיים שנתיים) והדברים קיימים. דו"ח

המנהלים, שאת אישורו אנחנו מבקשים היום, יתן הסברים נוספים, לא רק של המספרים.

דו"ח המנהלים הוא דו"ח רבעוני שיוצא עם פרסום הדו"חות הפיננסיים של החברה

כסקירת מנהלים. עכשיו אתה עושה סדר בסקירת המנהלים. שואל חהייכ דן תיכון: מדוע

אתה מפרסם את שכר חמשת הבכירים אחת לשנה ולא כל שלושה חודשים?

אתה טענת שזה גורם ללחצים להעלות את השכר עוד יותר ויש תחרות, אז מדוע

לפרסם את זה כל שלושה הודשים?

אני רוצה שהציבור יידע שאם הוחלט באיזשהו רבעון להעניק בונוס ענקי שלא על

בסיס ההתפתחויות הכלכליות של החברה - דבר שקורה מדי יום ביומו, לצערי - שזה

יופיע גם בסקירת המנהלים. לא אחת לשנה; מי כמותי יודע שזה מופיע אחת לשנה.

מר מינטקביץ, תוסיף את הסעיף הזה ותיתן תשובה לצורך ציבורי חברתי שעלה

בחודשים האחרונים.

השאלה אם זה לא יגביר את הלחצים של כולם ואת התחרות מי מקבל שכר יותר

גבוה.

הבעיה היא בונוסים.



אי מינטקביץ;

היו שנים שהיושב כאן היה מבקש מכם: 'סייעו לי להחמיר'. היום זה הפוך.

א"ח שאקי;

מה המענה שלך לדאגה בציבור שיש פער עצום בין הקלות שבה המשכורות של

מנהלים עולה ועולה ללא קשר עם הישגיה של החברה, לבין המצב הכלכלי בארץ שהוא

ירוד לגבי שכבות רבות ונאבקים שם על כל שבר אחוז. איך אתה מיישב את שני

הדברים? צריך לתת לכך תשובה ציבורית-ממלכתית.

אי מינטקביץ;

לעניין רמות השכר, יש לי השקפה במישור הפרטי, אך אין לי השקפה במישור

הפורמלי. אין לי סמכות להתערב או לחוות דעה לגבי גובה השכר - לא לי ולא לאיש.

א"ח שאקי;

אנחנו לא מבקשים להתערב, אלא שיפרסמו את השכר.

שיפרסמו אחת לרבעון ולא אחת לשנה.

זה קיים, אחת לרבעון.

אבל למה זה לא כתוב בשם המפורש.

אני חוזר - זה מופיע בשם המפורש.

אני שמעתי את חה"כ תיכון לפני חודש, הוא אמר שלפי דעתו הם הלכו לברך

ונמצאו מקללים. מסתבר שהפרסום של שכר הבכירים - לפי דברי חה"כ תיכון, אני לא

בדקתי את זה - גורם לתחרות ביניהם, מעמדו של מי יותר נכבד כתוצאה מהשכר שהוא

מקבל, וזה גרם לעליית שכר ולא להורדת שכר.

אולי הכנסת צריכה להתערב בזה בדרך של חקיקה או בדרך אחרת?

זו שאלה שמאיימים בה.

אני רוצה לומר לך שהעניין הזה מעסיק את קהילת העסקים בכל המדינות

המפותחות, כולל ארה"ב. גם שם הלכו לקביעת נורמות כמה מותר לתת למנהלים ובאיזה

יחס מותר לתת להם, כי גם שם היתה פריצה אדירה ופתאום פקהו את העיניים וראו

שכולם משתגעים. הרי בעלי עניין גרמו לביזת את הקופה הציבורית. האם אתה אומר,

אריה מינטקביץ, שבדו"ח הרבעוני יש התייחסות לשכר?

קודם כל, הפירוט המדוייק הוא בדו"חות הכספיים השנתיים, לא ברבעוניים.

נתת לי להבין שזה בדו"חות הרבעוניים. מנסיוני הקצר, אני לא יודע שברבעון

מדו וחים על השכר.

אי מינטקביץ;

ברבעון לא מדווחים על השכר.

די תיכון;

עכשיו זה בסדר. שואל חה"כ דן תיכון: למה ההחלטה על בונוס שמתקבלת ברביע

הראשון של חשנה, תגיע לידיעת הציבור רק עם תום שנת העסקים כשיפורסם הדו"ח

השנתי?

למה לא תגיד שאת ההחלטה על מתן הבונוסים צריך לפרסם את זה במועד מתן

הבונוסים? למה לחכות שלושה חודשים?

זה אני לא יכול. לא אתחיל לבקש מהם דו"חות עלי כל פעולה ופעולה. אני לא

מרחיק לכת עד כדי כך, אבל הייתי רוצה לשמוע את תשובתו של אריה מינטקביץ.

ההחלטה על בונוס לבעל עניין צריכה אישור האסיפה הכללית, ולכן היא מתפרסמת

לא ברבעון אלא בעת נתינתה. לכן בעניין זה, הדברים יותר קיצוניים ממה שאתה

מבקש.

יכול להיות שזה דורש החלטה של אסיפה, אבל הציבור לא יודע.

החובה לתת פרטים על משכורות וחובות הנהלה, לרבות שכר ובונוסים שמקבלים

בעלי עניין, נובעת מהפקודה סעיף 123א ומתקנות עריכת דו"חות כספיים סעיף 64-63.

גם התקנות שלנו מחייבות את הדירקטוריון לדון בכל אחד מסעיפים הדו"חות הכספיים.

לא צבענו אף סעיף ספציפי, כי פחדנו שאם נצבע סעיף ספציפי, יבואו ויאמרו: למה

אחרים לא הודגשו? מחייבים אותו לדון על כל סעיפי דו"ח רווח והפסד. לא פירטנו

אף סעיף מדו"ח רווח והפסד לרבות הסעיף הזה.

חסיבה שביקשנו לפרט את שכר המנהל היא פשוטה - כי מנהל יש אחד.

בדו"חות הרבעוניים, החובה היא בעמוד מספר 4 בחומר שחולק, בסעיף מספר 3:

"יוסברו שינויים מהותיים מאוד שחלו בנתוני הדו"חות הכספיים, בכל אחד

מהרבעונים". דהיינו, גם בסעיף הזה, אם חל שינוי מהותי בדו"חות הרבעוניים, תחול

החובה להתייחס לזה ספציפית על-פי התקנות האלה.

תכניס את המילים: "לרבות שכה ובונוסים".



אי מינטקביץ;

ובזה נפחית מהסעיפים האחרים.

די תיכון;

למה? נכתוב לרבות, אחרת לדעתי אף אחד לא ידווח לך על התפתחויות בתחום

הבונוסים.

י' בן-משה;

יש סעיף שהוא הרבה יותר אקוטי משכר ומשכורות, למשל כל מיני שינויים

חשבונאיים שמבצעים בדוייחות הכספיים כדי להגדיל רווח והפסד.

א"ח שאקי;

אבל למה ללכת סחור-סחור, מה פשר ההתנגדות לדבר כל-כך אלמנטרי שהציבור

רגיש לו?

היו"ר גי גל;

אני מבין מה שאתה רוצה, אבל לא בטוח שפה התשובה ולא בטוח שצריכים לתת

תשובה. ככל שאני מתבגר, אני מגיע למסקנה שצריך להיות יותר ליברליים וככל

שמחמירים, מקבלים תוצאות לא טובות. אבל אני לא בטוח שפה התשובה למה שאתה רוצה.

אייה שאקי;

יש שישה פריטים שנדרשים בהסברי הדירקטוריון. אי אפשר להוסיף עוד פריט?

אנחנו שואלים שאלה ברורה, מר מינטקביץ, והתשובה שאנחנו מקבלים היא לא

לעניין. אתה יודע יפה שכל עניין הבונוסים והשכר הוא שטח פרוץ שבעלי העניין

עושים בו כבשלהם ואין מישהו מן הציבור או מבעלי המניות שיכול לחסום את זה. אתה

ודאי תאמר שישנה ועדת ביקורת ובוועדת הביקורת יש שני דמי'צים, והדמ"צים הם

אנשים עצמאיים. מי כמוך יודע מאירוע שפקד את חהייכ דן תיכון באחת ממועצות

המנהלים שכאשר הדמ"צ המסכן נלחם אין לו מה לומר.

אי מינטקביץ;

אשיב לך בקצרה במישור הפורמלי; אם יש נטייה בקרב חברי-הכנסת - ואני לא

מחווה דעה לגביה - להתערב בנורמת השכר בהברות, להגביל שכר בחברות, לקבוע אמות

מידה לתשלום השכר בחברות, שיואילו לעשות זאת במישרין ולא להסתתר מאחורי גבה של

הרשות. אנחנו עוסקים בגילוי ולא בנורמות. אתה רוצה להגביל שכר בחברות? תציע

הצעת רווק שבחברה תעשייתית מותר לשלם רק מדד פלוס %2, כל נורמה שתרצה. אנחנו

עוסקים באכיפה ובגילוי הנאות.

א"ח שאקי;

אני לא מקבל מה שאתה אומר. אם אומרים שבגילוי יהיה גם פריט השכר, מה בין

זה לבין פריט אחר. שהציבור ישפוט.

אי מינטקביץ;

לדעתי הגילוי קיים. אם אתם חושבים שהגילוי איננו מספיק, תאמרו לי בבקשה

איפה לדעתכם הגילוי לא מספיק ותאמרו מה אתם רוצים שיפורט.

הנה בסעיף הזה. אנחנו רוצים שדו"ח המנהלים יכלול א,ב,ג,ד וגם שכר מנהלים.

אי מינטקביץ;

אני אשתדל למנוע מכם ללכת רחוק מדי, כאשר אין צורך בעניין. תפקידי להגן

על ציבור המשקיעים ולא על החברות. אתם רוצים בנורמות נוספות? אתם רוצים למנוע

שכר גבוה? לי אין עמדה בעניין הזה, בבקשה. פתאום יש כאן היפוך תפקידים, משום

מה.

אני מבקש לא להתרגז. אני רוצה לענות לך, הפירוש של הליברליזם היום לובש

צורה ופושט צורה. הליברליזם האחרון מעלה את שאלת השכר - ויותר הבונוסים מאשר

השכר - בכל העולם המערבי. מה שאנחנו דנים כאן היום, מטריד את קהילת העסקים

בגרמניה ובמיוחד בארה"ב, מפני שגם באותן הארצות זה הגיע לאבסורדים כאלה שמיד

נשאלה השאלה אולי המחוקק צריך להגביל את העניין הזה בחקיקה. לכן איך אתה בכלל

מעלה טענה כזאת 'אני רוצה להיות ליברלי'? הטענה הזאת היא אחת הטענות כבדות

המשקל שנדונות היום בקהילת העסקים בארה"ב, וקהילת העסקים שם - כדי להימנע

מחקיקה - נוטלת על עצמה מיגבלות קשות ביותר, וזה לא נחשב לכפירה בליברליזם.

אנחנו אמונים על הגילוי הנאות, ואנחנו מבקשים לכלול את המרכיב הזה במסגרת

סקירת המנהלים, כחלק מן הגילוי הנאות. אנחנו לא אומרים שיתנו בונוס גבוה,

בונוס נמוך. אנחנו רוצים, כשהוא מדווח על עננה שחורה מעל החברה, שעדיין לא באה

לכלל ביטוי בדו"חות הפיננסיים של הרבעון, שהוא גם יאמר האם הוא קיבל החלטה

שנוגדת את מה שהוא אומר בתחום הבונוסים והשכר.

היו"ר גי גל;

השאלה אם נושא השכר והבונוסים מטריד ואיך מבטאים הטרדה, זו אופרה אחת.

אני לא עושה את זה כל שני וחמישי, אבל כאשר העלו את השכר בבנק הפועלים נתתי

לכך ביטוי ואפילו הזהרתי שלא יביאו אותנו לידי מעשה חקיקה שאנחנו לא רוצים בו.

אפילו נאמר לי על-ידי אחד הפקידים בבנק הפועלים: 'עשית לנו יום שחורי. אני

שותף לדאגה הזו, אבל אני מחפש פתרון שלא יהיה בו פתרון של חקיקה.

אין פתרון. אנחנו מבינים את ההתנגדות ואנחנו מבינים שרוצים לקבל את

המלצות ועדת מאור כמקשה אחת. לנו יש דעה משלנו, ואני שמח שחה"כ שאקי מצטרף

לדעתי. אני לא חושב שנכניס שינוי מהותי אם נבקש דיווח גם על שכר המנהלים.

השאלה אם קיים גילוי נאות או אין גילוי נאות?

זה לא קיים. אריה מינטקביץ נסוג בו מהאמירה שמדווחים כל רבעון. מדווחים

אחת לשנה בדו"ח השנתי.

והם מדווחים בזמן האסיפה הכללית.

וברבעון אם חל שינוי.



ד' תיכון;

בעקבות האסיפה הכללית, אף אהד לא יודע את זה.

היו"ר ג' גל;

האם אין פרסום של ההלטות אסיפה כללית?

ד' תיכון;

יש רק הודעה על כינוס אסיפה.

יי נאמן;

וסדר היום.

די תיכון;

זה לא נותן כלום. את זה מכניסים בסעיף יישונותיי...

אי מינטקביץ;

חה"כ תיכון". אתה רוצה שבדו"חות הרבעוניים - לא בדו"חות המנהלים - יהיה

פירוט השכר כמו בדו"ח השנתי? בבקשה רבה, זה שייך לתקנות אהרות. משאלתך תכובד

מיד - תעשו תיקון עקיף, אין קושי בעניין הזה.

אייה שאקי;

לא זה מה שאמרנו. אנא תתייחס למה שנאמר, ואמרתי דברים ברורים מאוד; כאן

בדוייח המנהלים יתווסף סעיף שיקרא יישכר והטבות מנהלים". אתה בעד או נגד?

אי שניידר;

בתקנות שנדונות עכשיו ישנו סעיף שאומר "יוסברו שינויים מהותיים מאוד שהלו

בנתוני הדו"חות הכספיים". זאת אומרת שאפשר להיכנס כאן לשאלה של פרשנות, האם

הטבה מסוג כזה או אחר היא שינוי מהותי מאוד בנתוני הדו"ח והמנהל צריך להתייהס

או לא להתייהס אליה בדוייה הזה, או שאנחנו יכולים לומר; זה לא שינוי מהותי

מאוד, ולכן לא צריך לדווח עליו. השאלה היא, האם כאשר יוכנס בסעיף הזה או בסעיף

אחר יילרבות הטבות ושכר מנהלים", האם זה יחליש דרישה לגבי נתון מהותי אחר? זאת

אומרת, אם יהיה כתוב לרבות כך וכך, יכול להיות שיוכלו לפרש שנתונים אחרים הם

פחות חשובים.

ד' גורני;

בהמשך למה שאריה מינטקביץ אמר, לדוייח מנהלים יש איזושהי קונספציה והוא לא

בא להכניס מרכיבים חדשים בנושא הדיווח של חברה, אלא רק לתת היבט נוסף של

העניין על-ידי זה שההנהלה תדון באותם מרכיבים שקיימים בתקנות הדיווח הכספי,

בדוייחות הכספיים השנתיים ובדוייחות הרבעוניים. לכן, מבחינה קונספטואלית, אם

אנחנו רוצים לשמור על נקיון הרעיון, לא נכון להכניס תיקון מן הסוג הזה בדוייהות

המנהלים. חה"כ תיכון דיבר על ייעננה מעל החברה". יכולות להיות הרבה עננות

אחרות, אז למה לסמן דווקא את העננה הזאת? למה שלא ידווה כאן אם יש קשיים

כספיים, או שהחברה נכנסה לכינוס נכסים וכו'?

די תיכון;

זה יופיע בדוייח הנזילות.

די גורני;

אבל גם שכר המנהלים מופיע בדוייחות הכספיים.



די תיכון;

זה לא מופיע.

זו לפחות היתה התפיסה; בעת התקנות האלה. אם רוצים לשנות את מרכיבי הדיווח,

המקום הוא לא בדו"ח המנהלים.

אני שגיתי ואני מצטער. אני לא חושב שאני צריך לעמוד מולכם, אחרי שהצגתי

את הנורמה. אם ועדת הכספים רוצה שיינתן פירוט על כל שינוי בשכר, משאלתה בשבילי

היא הוראה. אני מציע להוסיף בסעיף 10(ב)(3): "לרבות כל שינוי בשכר ובהטבות

אחרות".

מה שאתה אומר: יאם אתם משנים, נשנה את זה עד כדי אבסורד, נהרוס את כל

העסקי. אני לא מקבל את זה. אני חושב שהעסק הוא חשוב וצריך להתייחס להערות שלנו

ברצינות; אני לא יודע למה אתה אומר: יאם אתם עומדים על כך, אני משבר את כל

הכלים'. עברת מצד אחד לצד השני ונתפסת לקיצוניות.

אני הבנתי שאריה מינטקביץ רוצה לנסה את סעיף 10(ב}(3} כך: "יוסברו

שינויים מהותיים מאוד שחלו בנתוני הדו"חות הכספיים, לרבות כל שינוי בשכר

ובהטבות אחרות".

יש לי הצעה, בואו נתחיל ללכת סעיף-סעיף, ונראה איפה אפשר להכניס סעיף

כזה.

אריה מינטקביץ, תחזור על מה שהצעת.

שכל רבעון יובאו נתונים על השכר ועל השינויים.

אני מציע שלא נקרא סעיף-סעיף, אלא נקבל את ההערה של אריה מינטקביץ, אני

תומך בה בשלוש ידי ים.

האם יובאו נתונים על השכר מעבר לאותם חמישה בכירים עם פירוט שמי? פה צריך

להיזהר, כי אני גם לא בטוחה שזה אפשרי מבחינת הסמכות המשפטית. צריך לחשוב על

זה, כי אם בפקודת החברות כשמדובר 123א לא הצליחו להעביר פירוט מעבר לאותם

חמישה, אני לא יודעת אם הדרך היא לעשות זאת בדלת האחורית דרך התקנות האלה.

אנחנו רוצים פירוט רק לגבי החמישה. אני לא רוצה להשיג הישגים שלא השגתי

בדרך המלך.



אי מינטקביץ;

הנורמה ברורה. אתה מסמיך אותנו לסיים את זה עם היועצת המשפטית.

די תיכון;

כן.

היו"ר גי גל;

אני בכל אופן מבקש שכל אחד יעבור על התקנות בכמה דקות, תעיינו במה שאתם

הולכים לאשר.

א"ח שאקי;

זה בסדר. מובאים פה ששת הפריטים, ואחר-כך כתוב "יינתן ביטוי לאלה" ובין

השאר למה שאנחנו מציעים פה. אין פה שום סטייה.

ובכן, אנחנו מאשרים את התקנות תחת התיקון בסעיף 10(ב}(3) או בסעיף ארור -

אריה מינטקביץ, אתה תעשה את זה עם אנה שניידר - שיביא לידי ביטוי הצורך לפרט

גם את הנושא של שכר ובונוסים של הבכירים.

ע' שלסקי;

אני רוצה לדבר על נושא אחר בתוך התקנות. לא שאנחנו כל-כך מאושרים מהדרישה

שמובעת עכשיו, אבל אפשר גם לחיות עם זה.

היו"ר גי גל;

בכל אופן, מה דעתכם על נושא השכר?

י' נאמן;

אני מרשה לעצמי להביע דעה שהבעתי בשעתו, כאשר הנושא בא בפני ועדת חוקה

חוק ומשפט, אחרי שחה"כ ויינשטיין וחה"כ תיכון יזמו את תיקון 123 בפקודת

החברות, יזם בשעתו חה"כ צבן - כתוארו אז - את תיקון מספר 6 לפקודת החברות, שבו

באה דרישה לפרט את שכר הבכירים. אני אמרתי לו שלפי עניות דעתי כדאי לבדוק האם

החיוב שמחייבים את החברות לפרסם את השכר של חמשת העובדים הבכירים - וזאת מלבד

החובה שהיתה קיימת מאז ומתמיד בתקנות ניירות ערך (דו"ה תקופתי) לגבי השכר של

בעלי עניין, דהיינו הדירקטורים בחברה - לא הביאו למצב שהרף כל הזמן עולה, כי

מדרך הטבע כאשר רואים שבחברה כזאת משלמים סכומים כאלה, אומרים בחברה השנייה

'מדוע נגרע חלקנו?' וכך, במקום להשיג את המטרה של ריסון ברמות השכר, אולי

דווקא גרמו לכך שמעלים את רמות השכר. חה"כ צבן אמר לי אז; זו טענה מעניינת

וצריך לבדוק אותה.

זה כבר היה. מה אתה מציע לעשות היום?

אם רוצים באמת לטפל בנושא של בונוסים ושכר, צריך לטפל בו במישור החקיקתי

ולא במישור של תקנות ניירות ערך, כי השאלה היא לא שאלה של גילוי.

כבר קיבלנו החלטה, ולא נהוג שלאחר שקיבלנו החלטה, מתחילים לשנות אותה.



י' נאמן;

אני לא מערער על ההחלטה. נתבקשתי על-ידי היושב-ראש לחוות את דעתי.

דבר שני, אנחנו רואים לנכון, לפחות בפורום זה - ואני שמח שניתנה לנו

ההזדמנות - לברך את הרשות לניירות ערך וכל מי שעסקו במלאכה על התקנות שהם

מציעים פה, כי הן מסדירות את הסוגיה של דו"ח המנהלים ויוצקות לה תוכן מסויים

שהיה חסר. עד עכשיו כל אחד היה עושה כפי שהוא חשב וקובע לפי שיקול דעתו מה

צריך להכניס בדו"ח המנהלים. היום יש דפוסים ברורים, ואני מקווה שהנסיון הזה

יוכיח את עצמו. אנחנו יודעים שהדברים האלה קיימים במקומות אחרים בעולם, ואני

חושב שזה בהחלט צעד בכיוון הנכון.

יחד עם זאת, הייתי רוצה להעיר רק לגבי נושא אחד - הוראות המעבר. אני חושב

שאם רוצים להחיל את התקנות האלה כבר לגבי דו"חות הביניים בשנת 1994 גם על זה

אני מניח שנוכל להתגבר. אבל הדרישה הצמודה, שצריך להביא ביחד עם זה את הדו"ח

של 93' - פה אני חושב שצריך לעשות מחשבה נוספת. כי בסיכומו של דבר, דו"ח 93'

אצל כל החברות הבורסאיות - ואני לא מדבר על החברות שיצאו בתשקיפים אלא החברות

האחרות - כבר נגמר ופורסם. יש גם מצב שאולי אפילו לא אותם מנהלים קיימים

בחברות.

די תיכון;

לא הבנתי מה אתה מציע.

היו"ר גי גל;

התקנה אומרת שצריך לתת דיווח גם לגבי 31 לדצמבר 93' ולזה הוא מתנגד.

ע' שלסקי;

עכשיו, ביוני, צריך לתת שני דו"חות - אחד רבעוני ואחד לגבי 93'.

יי נאמן;

את העניין הזה הייתי מציע לשקול מחדש, כי לגבי כל החברות שנת 93' כבר

נגמרה, סוף פסוק. יכולה להיות תופעה שבחברות מסויימות לא קיימים אותם מנהלים,

המנהלים כבר התחלפו, משום שהאסיפה הכללית לא בחרה אותם או שהם פרשו.

היו"ר גי גל;

אבל זה נכון תמיד.

י י נאמן;

אבל אף פעם אתה לא צריך לתת דו"ח אחורנית.

היו"ר ג' גל;

לא יכול להיות שאני נכנסתי לנהל חברה בין דו"ח אחד לשני, והחלפתי מנהל

לקראת הגשת דו"ח ואז אני מנהל חדש ומגיש דו"ח?

יי נאמן;

אבל מה המטרה שאתה משיג בדרישה לפרסם עכשיו דו"ח גם לגבי 93'? הרי

הדו"חות נגמרו, פורסמו לציבור, הדיבידנדים חולקו.

היו"ר גי גל;

המטרה היא ליצור בסיס התחלה החל מדצמבר 93'.

יי נאמו;

אבל לא ליצור את בסיס ההתחלה למפרע. שייצרו את הבסיס מכאן והלאה.



ע' שלסקי;

אולי אחדד את הנקודה הזאת. אם באמת הכוונה היא ליצור בסיס, נקודת מוצא

בצורה של דו"ח נרחב ואחר-כך תהיה התייהסות לגביו - אולי במטרה להקל ולהיות

פרקטי, אנחנו בהחלט חושבים שרצוי שהדו"ח הראשון שאמור לצאת ביוני 94', ייצא

במתכונת שנתית, שהוא יהיה דו"ח מורחב. במקום שני דו"חות. נצא בדו"ח אחד, הוא

ילמד את החברות איך לערוך ולהכין דו"ח שנתי מלא, הוא יהווה את נקודת ההתייחסות

הבסיסית, ומכאן ולהבא הכל ימשיך כמתכונתו. כך נחסוך דו"ח אחד, וזה יקל על

כולנו.

די תיכון;

הרי הדו"חות האלה באים לעזור לציבור להבין מה קורה. אז ממה הפחד? זה דו"ח

כל כך קשה? למה אתם מתנגדים לעניין?

אנחנו בעד העניין, אבל שלא נצטרך לתת עכשיו דיווח גם לגבי 31.12.93.

די תיכון;

מה החשש? הדו"ח הזה יסתיר משחו, יגלה משהו שלא ידענו?

זה פשוט עומס.

רבותי, הערתכם נשמעה. עכשיו נשמע את תשובתו של אריה מינטקביץ, ובסוף

מוטלת עלינו החובה להחליט.

אי מינטקביץ;

הייתי מאמץ רק חלק אחד מההצעה של מר שלסקי, ואולי קובע גם ב-30 ביוני

מתכונת שנתית כדי שיהיו לנו שני בסיסים, אבל אני חושב שזה עומס יותר גדול מאשר

לעשות דו"ח רטרואקטיבי ל-31 לדצמבר. דווקא משום שחסנו על החברות, אמרנו שהדוח

של ה-30 ביוני יהיה במתכונת חצי שנתית ולא שנתית; כי איזון האינטרסים כפי

שהבנו אותו, כיוון שמתחילים נורמה חדשה, מקל לתת דו"ח של מה שהיה כאשר פחות או

יותר יודעים מה התפתח - הרבה יותר קל לעשות היום דו"ח על פעם מאשר לעשות היום

דו"ח על מה שיהיה. אבל אם החברות יכולות, אנחנו מאוד נשמח שיתנו דו"ח גם ל-30

ביוני במתכונת שנתית, אם זה אפשרי. אני היססתי לבקש את זה, אבל אם זו העמדה,

אשמח לקבל את ההצעה הזאת. הדבר ישפר את איכות הדיווח.

אני מציע להשאיר את זה כמו שזה.

מי בעד לאשר את תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים) (תיקון)

התשנ"ד-19% , בנוסח שהובא בפנינו עם התיקון של תוספת לגבי שכר ובונוסים?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

התקנות אושרו.



תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף מבנהו וצורתו) (תיקון). התשנ"ד-1994

היו"ר ג' גל;

עכשיו יש לפנינו תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף מבנהו וצורתו) (תיקון).

אי מינטקביץ;

זה ההמשך של התקנות הקודמות - אלו תיקונים עקיפים.

היו"ר גי גל;

אם אין הערות, מי בעד לאשר תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף מבנהו וצורתו)

(תיקון)?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

היו"ר ג' גל;

התקנות אושרו. תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 30;10.