הכנסת השתים-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 297

מישיבת ועדת הכספים

יום שלישי. חי באייר התשנ"ד (19 במארס 1994). שעה 10:00

נכחו: חברי הוועדה: ג' גל - היו"ר

חי אורון

אי גולדשמידט

אי ויינשטיין

חי קופמן

אי מינטקביץ - יו"ר חרשות לניירות ערך

נ' לבנה - הרשות לניירות ערך

ש' פרוש - " " "

מי שגיא - משרד האוצר

נ' אתר - " "

י' מזוז - " "

ס' אלחנני

אי קרשנר

מ' טבעון

א. הצעת חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-19994

ב. שכר הבנקאים.



א. הצעת חוק השקעות משותפות בנאמנות. התשנ"ד- 1994

אני פותח את הישיבה. הצעת חוק השקעות משותפות בנאמנות על סדר היום. אני

אבקש ממר מינקביץ להבהיר מהי שותפות בנאמנות, מיזם העקרונות בחוק הקיים, מדוע

צריך לשנות אותו.

אי מינטקביץ;

?זה חוק שבא להחליף חוק. אנחנו חיים היום במשטר של חוק השקעות משותפות

בנאמנות בן 24 או 25 שנים, שאבד עליו הכלח. כיוון שכמות התיקונים שהחוק הקודם

מצריך היתה אדירה, העדפנו ללכת לחוק חדש. מה שאנחנו מציגים כאן זו עבודת הכנה

של למעלה מחמש שנים, כולל השוואות עם העולם. אני מתיימר לומר שהחוק הזה, פלוס

כמה תיקונים שאנחנו נבקש להוסיף יותר מאוחר, אפשר לומר שהוא המלה האחרונה

בחקיקה בנושא של השקעות משותפות בנאמנות. יש בחוק הזה כמה בשורות, שיתרמו, כך

אני מקווה, תרומה מכרעת לתקינות שוק ההון בישראל.

מה זו קרן נאמנות. התפיסה הרגילה שאדם משקיע בעצמו, על ידי מנהל תיקים

קנה לי מניה מסוימת. הוא קונה לו מניה מסוימת. זאת צורת

השקעה מעט ארכאית, ומיועדת יותר למשקיע המתחוכם, שיודע בדיוק מה הוא רוצה. אבל

משקי הבית מעדיפים לפזר את הסיכון, ואז הם משקיעים באמצעות מה שנקרא "קרן

השקעות משותפות בנאמנות". זה גוף משפטי, והגוף הזה קונה הרבה מאוד מניות,

משקיע במגוון גדול מאוד של מניות. משק הבית קונה יחידות, קונה השתתפות בקרן

הזאת, שמשקיעה עבורי. בצורה סכמטית - לקרן יש מאה יחידות, מאה אנשים מחזיקים

כל אחד יחידה; אם הקרן משקיעה 300 מניות, יש לי אחד חלקי 300. הקרן כל פעם

משנה את ההשקעות שלה, ולי יש כל הזמן החלק היחסי. זה הרעיון הכללי של קרן,

שמאפשרת לאנשים לא מתוחכמים להשקיע עם פיזור סיכון באמצעות מנהל מתוחכם, שאמרו

להכיר את השוק.

בהתאם, התפתחו כל מיני סוגי קרנות. נכון להיום יש בארץ יותר מ-300 קרנות.

זאת תעשיית ענק. היא מחזיקה היום סדר גודל של 40 עד 50 מיליארד ש"ח.

בכמה משקי בית?

הרבה למעלה ממיליון.

זה בערך 60% מההיקף של מהבורסה?

תלוי אם אתה לוקח את כל שוק ההון. אם אתה לוקח את קופות הגמל - זה 55

מיליארד. אבל רוב ההשקעה - בסדר גודל ממוצע של 80%-85% - הוא באג"ח ממשלתי. רק

15%-17% בממוצע במישרין בשוק ההון.



ח' אורון;

כמה משווי המניות בבורסה ביום מסוים?

מי שגיא;

בערך שליש מסך הכל המניות בשוק הם סחורה צפה. מתוך זה שליש זה קרנות

נאמנות, שליש - קופות גמל ושליש משקי בית.

היו"ר ג' גל;

תסביר עוד פעם את סוגי המשקיעים.

אי מינטקביץ;

המתוחכם מתחלק לשני סוגים - אחד שמשקיע בעצמו בבורסה, קונה ומוכר בהוראות

ישירות. במדרג קצת יותר נמוך אלה אנשים שקונים דרך מנהלי תיקים, או יועצי

השקעות, שמנהלים עבורם תיק השקעות. יש שירות אישי - באים למנהל תיקים. כל נושא

ניהול התיקים, כשהחוק הזה יגיע ייעשה סדר בענף שלם שלא מוסדר. אצל מנהל תיקים

זו חליפה לפי מידה. הוא משקיע לך לפי ראות עיניך - מסוכנות, ספקולטיביות,

סולידיות. יש לך קשר ישיר עם הברוקר שלך, עם האיש שפועל בשמך בבורסה. המדרג

השלישי הוא משקי הבית - אנשים שלא רוצים לפעול בבורסה בעצמם או באמצעות מנהלי

תיקים, קונים יחידות בקרן להשקעות משותפות בנאמנות. יש סוגים של קרנות. יש

קרנות שמתמחות בענפים מסוימים. אתה בוחר לעצמך קרן שנראית לך, אתה קונה יחידה

- לא מניות, והקרן היא זו שמשחקת בבורסה. היחידה מייצגת ערך יחסי של נכסי

הקרן. אתה רוצה להיפטר, אתה מוכר את היחידה.

הלקוח יודע מה החלוקה בתוך הקרן?

אי מינטקביץ;

הוא אמור לדעת שני דברים. ראשית, איזה טיפוס קרן - מניות, אגרות חוב,

מעורב, מסוכן. זו כבר לא חליפה לפי מידה, זה יותר קונפקציה. הוא בוחר בקרן

שמתאימה לצרכיו.

היא לא משתנה?

חי קופמן;

היא צריכה להשתנות כל הזמן.

היו"ר גי גל;

באיזו נקודת זמן הוא ידוע למכור?

קרן מדווחת על ההחזקות שלה אחת לשלושה חודשים.

חי קופמן;

אתה מקבל היום גם אחת לחודש.

אתה יכול לקבל גם אחת ליום, אם אתה רוצה. הקרן יודעת מה יש לה. היא

מדווחת אחת ליום על שווי היחידה - סך הנכסים שלה ליום נתון ליום נתון לשעה

מסוימת, מחולק למספר יחידות. ואתה סוחר בבורסה לא במניה, אלא ביחידה. וקרן

פתוחה רשאית להנפיק עוד ועוד יחידות. זאת אומרת, להגדיל את נפח ההשקעות שלה.

להבדיל מקרן סגורה, ששם הטכניקה קצת שונה. כשמוכרים יחידות מקרן פתוחה, היחידה

נמחקת כביכול; בקרן סגורה מוכרים יחידה מאדם לאדם.

מי שגיא;

ההבדלים הם במכירה - פודים את הכסף כמו שפודים איגרת חוב, ולעומת זה בקרן

סגורה המכירה בבורסה.

המהות נשארת אותה מהות. אני משקיע באמצעות גוף.

איך קרן קמה? קרן זה גוף משפטי, יש לה מנהל, ומעל למנהל יש נאמן שאמור

לפקח. עד היום הוא לא עשה את זה, אבל לפי ההצעה שלנו הוא יפקח על הקרן. זה

הסכם השקעה מאושר בידי משרד האוצר. זה הסכם בין מנהל קרן ובין נאמן. שניהם

אישויות משפטיות. נכון להיום אין פיקוח עליהם, לא בגלל מחדל, אלא התפיסה בחוק

הישן היתה שאין פיקוח, שהם מנהלים את עצמם ומפקחים על עצמם. אנחנו מציעים

תפיסה שונה. שיהיה פיקוח של נאמן על הקרן.

היו"ר ג' גל;

תן דוגמא של נאמנים ושל מנהלים.

שי פרוש;

מנהלים - פי"א של בל"ל, אילנות של דיסקונט.

היו"ר ג' גל;

פי"א היא מנהל קרן - - -

אי מינטקביץ;

היא מנהלת הרבה קרנות.



היו"ר ג' גל;

מי הנאמן?

קסלמן את קסלמן.

ח' קופמן;

מה המשמעות של זה? הוא יכול לתבוע אותו אם משהו לא בסדר?

אי מינטקביץ;

קשה. כי אין לו הובות. על מה תתבע אותו? אנחנו נציע פיקוח,

איך הזרזיר הזה והעורב הזה נפגשים?

ההוק קבע מתכונת של מנהל ונאמן, ואת המתכונת המשפטית הזאת מקיימים. המנהל

הוא זה שמנהל את הקרן, הוא זה שעושה את הפעולות הטכניות.

אם אני מבין נכון, מי שרוצה לעסוק בניהול קרן יודע שהוא צריך נאמן, אז

מחפש לו מישהו, ושניהם צריכים לקבל את האישור.

אבל אם אני הולך להשקיע, ובא אלי מנהל פי"א, או מישהו אחר ואני שואל

יש לנו נאמן, קסלמן את קסלמן. אז אני מרגיש רגוע, ולא

נכנס יותר לפרטים. זה יותר גרוע. אם לא יהיה לי נאמן, אני אדאג, אני אחפש.

בגדול אתה צודק. לכן הצענו לשנות.

מה עשו עד היום? הרי קיבלו כסף.

הם לא עשו כלום.

חלק עושים קצת.



נ' לבנה;

יש בתשקיף פרק שנקרא "הנחיות על נאמן".

אז הוא אומר לו: תהיה בסדר, תתנהג יפה. אם אתה שואל את השאלה האמיתית -

הוא לא עושה כלום. את זה אנהנו באים לשנות. נכון להיום התפיסה בהוק היתה שאין

פיקוח על הקרנות.

אנחנו מדברים על תפיסה תחיקתית. תפיסה תחיקתית אחת אומרת שיש חובת נאמנות

למנהל ולנאמן; המשמעות שלה רחבה מאוד; אפשר להסתפק בסעיף הזה בחוק ולמחוק את

כל יתר הסעיפים. וזה במעט המצב הקיים.

אחרי הניסיון שצברנו השנים האחרונות החלטנו שצריך לעזור לנאמן לקבל

החלטות נכונות לגבי הנאמנות שלו, ולכן יש כאן הרחבה. חובת נאמנות תהיה. למשל,

אם זכור לכם המקרה של פי"ט, היתה שם קרן נאמנות שבסוף הנאמנים היו צריכים לשלם

חלק מהכסף. הם הוציאו כסף מכיסם.

אי מינטקביץ;

מסיבות אחרות. זה לא רלוונטי לענייננו. לא מכוח חחובה המשפטית, אלא הם

שילמו לחלק מבעלי היחידות, ולא לכולם. הנאמן היה פניקס, ואני לא מוכן לומר

כרגע למה היה שם תשלום, אבל אני חושב שאנחנו יודעים למה.

על כל פנים, אם מסתכלים על המהות ולא על הפורמליסטיקה המשפטית - לנאמן,

דה פאקטו, אין תפקיד בקרן. המנהל מנהל את הקרן. הנאמן עומד על זכותו לקבל את

המגיע לו כל פרק זמן. המלה "נאמן" מטעה בהקשר הזה. קושרים אותה עם חובת

נאמנות. אבל זה דומה מאוד לנאמן באגרות חוב לפני שעשינו את תיקון 9.

חי קופמן;

מה הקריטריונים להיות נאמן?

אי מינטקביץ;

לפי המתכונת הישנה, כל אחד יכול להיות נאמן. או כמעט כל אחד. אנחנו

מכניסים קריטריונים, ולעשות הפרדה בנאמנות, וליצור מידה של אי תלות בין המנהל

לנאמן.

חי קופמן;

מי בוחר את הנאמן?

הקרן.



ח' קופמן;

זה כבר לא טוב. כי הנאמן מפחד שהקרן תפטר אותו.

אי מינטקביץ;

כשנגיע לפרטי הסעיף, נראה איך נסדר את העניין.

המצב הקיים הוא בלתי תקין. קודם כל מבחינה משפטית. במאמר מוסגר אני אומר

שבמהלך השנים האחרונות, הרשות לניירות ערך מפקחת במידה מסוימת על הקרנות. היא

מנסה להשיג סדר בלי סמכויות משפטיות פורמליות. זה לא הפיקוח שאליו אני מייחל;

מה גם שהפיקוד] במתכונת הזאת בלתי אפשרי, כשמדובר בסדרי גודל של 260 או 280.

אנחנו נטיל חובת דיווח על הנאמן, עם דיווח על הממצאים שלו. יסוד הפיקוח יהיה

גילוי.

הקרן מדווחת לעוד איזה גורם, חוץ מזה שהשקיע בה?

אי מינטקביץ;

פעם בשלושה חודשים לציבור.

היו"ר גי גל;

חיו כשלים?

לא הייתי מדבר על כשלים נקודתיים, כי מאוד ייתכן שמנהל קרן פה ומנהל קרן

שם עשה מעשה לא פשוט. במהות, המערכת כולה היא חלק חשוב מאוד של שוק ההון,

וצריך להכניס אותה לנורמות. לדוגמא. יש מלחמת קרנות - מלוחמה על הלקוח, כל אחד

רוצה להציג את עצמו בצבעים יותר עזים, יותר אטרקטיביים. אחת מדרכי הפיקוה

האלמנטריות, שלא תמיד נתפסה כמובנת מאליה, היא מדידה אחידה של תשואות. איך אתה

מודד תוצאות? איך אתה מציג את עצמך? אחד מודד את עצמו במתכונת אי, אחד במתכונת

בי - לך תדע מי דומה למה או אם הביצועים של אחד טובים משל האחר. זו סמכות שאין

היום. אנחנו משתדלים להבאי אותם למדידה אחידה. אין סמכות פורמלית להורות להן

על דרך מדידה. זו אחת הסמכויות האלמנטריות שצריך, כדי שבסיס ההשוואה יהיה

שווה. לכן יש ברקע כשלים נקודתיים. השאלה היא אם המערכת כמערכת עונה לציפיות.

יש כאן שלושה נושאים - החל מנושא המקרו ועד לנושא המיקרו. בנושא המאקרו

השאלה החוזרת ועולה כל הזמן הוא עניין הריכוזיות בשוק ההון. אני לא אוסיף כי

הדברים האלה כבר נלעסו עד דק - שאלת הקופות, שאלת הקרנות, שאלת שוק ההון בכלל.

איך מחולקים ה-40 מיליארד? כמה מתוכם בגדולים?

90% בבנקים ו-10% בפרטי ים. מבחינת החברות המנהלות, יש בערך 11 או 12

חברות מנהלות, אבל כ-30 חברות פרטיות.

היו"ר גי גל;

איך הנגישות של הציבור לחברות האלה?

אי מינטקביץ;

יש טענות בעיתונים. אני עצמי לא בדקתי. מן הסתם טוענים שאם אתה נכנס

לסניף בנק המזרחי לא ימליצו לך על קרנות בנק לאומי.

מי שגיא;

אם תבקש - תקבל.

אי מינטקביץ;

אתה צריך לבקש מאוד.

חי קופמן;

עמירם סיוון אמר במסיבת עיתונאים שטבעי שאנשים שלו ישווקו את בנק

הפועלים.

הטענה הזאת נכונה כשמדובר במכוניות, אבל לא כשמדובר בנגישות לשוק ההון.

כי מאחורי הקרנות עומדות מניות.

כנראה שהפקידים מקבלים בונוסים.

לא הייתי מגדיר את זה ככשל, אבל הייתי מגדיר את זה כבעיה, ואני שוב מדבר

במושגי מאקרו, ושוב אני מדבר מן העיתונים - שניתן אשראי, באמצעות בנק ישראל,

ללקוחות לרכישת יחידות השתתפות בקרנות נאמנות. נאמר שהיו מבצעי אשראי כאלה או

אחרים. זה הכניס את כל הקרנות לספירלה לא טובה. נוח יותר לדבר במושגים

כוללנים, ולא במושגים נקודתיים של כשל של פקיד זה או אחר, וגם דברים כאלה מן

הסתם יש פה ושם.

המבנה הרעיוני של חברה ישראלית - נוח יותר לתקוף אז זה דווקא מהזווית של

חברה בורסאית - הוא בין 65% בממוצע ביד אחת - ועדת שליטה; השליש הנותר, שבידי

הציבור, מתחלק רעיונית לשלושה חלקים - שליש בידי הקרנות, שליש בידי הקופות

ושליש בידי הציבור.



היו"ר ג' גל;

אתה מדבר על חברה בורסאית שכיחה.

אי מינטקביץ;

כמובן שנמצא שונות. השליש של הקופות, באחוזים באחזקה יותר קטן בגלל גודלן

של הקופות. אבל הקרנות, שמחזיקות סדר גודל של עד 40 מיליארד שייח, מחזיקות שליש

משוק המניות. תוסיף לזאת אגייחים ושאר מרעין בישין, ואת המגיע לחלוקה רעיונית

של השוק, ואתה מגיע לחשיבות אדירה שיש לקרנות הנאמנות בשוק הזה.

לכשיתקבל החוק הזה, וחוק קופות גמל, וחוק יועצי השקעות ומנהלי תיקים, או

אז נוכל לומר שיש לנו מבחינת הרגולוציה שוק הון מסודר. נכון להיום יש לנו לא

מעט נושאים שאינם מוסדרים. וזה אחד הנושאים שאינם מוסדרים.

איפה בכל אופן יהיה הפספוס הבא?

אי מינטקביץ;

אם לא תתקבל החקיקה המוצעת על כל רובדיה - הוק השקעות משותפות בנאמנות,

יועצי השקעות, פיקוח על קופות גמל, שאני מייחס לו חשיבות רבה מאוד, והתנהגות

מאקרו-כלכלית כזו או אחרת - זה מתכון בטוח לאי סדרים ורעשים בשוק. ואני אומר

את זה בצורה הכי מינורית שאני יכול. כי בעניין הזה סדר הוא לב העניין. אם

נשווה את זה לארצות הברית - כמות התקינה והפיקוח שמשקיעים שם בשוק ההון כפולה,

אם לא יותר ממה שמשקיעים בפיקוח על הבנקים. שוק ההון זה עסק דינמי קשה, נוקשה,

ומטבע הדברים צריך הרבה יותר פיקוח. ויש קורלציה בין הליברליזציה והרפורמה

ובין הפיקוח. ככל שאתה נותן יותר חופש, ככל שאתה צועד יותר לקראת רפורמה, ככל

שהממשלה יוצאת משוק ההון, וטוב שהיא יוצאת משוק ההון - במקביל צריך גם להעביר

אמצעי פיקוח. כי אם עד היום קופות הגמל, לצורך הדוגמא, השקיעו את כל נכסיהן

באגייח ממלכתי, לא היה מה לפקח עליהן. כולן השקיעו באגייח ממשלתי. ככל שאתה דוחף

יותר לשוק ההון, וזה צעד חיובי, ואתה חושף אותן לסיכונים, מן הסתם אתה צריך גם

להסתכל מה עושים עם החופש שאתה נותן להם. ואנחנו רואים את ההתפתחות של שוק

ההון בשנים האחרונות. אתה רואה כיצד בקופות הגמל החזקת המניות עלתה תוך שנתיים

מ-3%-4% ל-14%-15%, ואתה גם רואה את הרכב המניות שם. אני לא נותן חוות דעת על

מה שקרה שם. אבל אתה רואה ששוק ההון משתנה בצורה מאוד דינמית. הפיקוח, שלדעתי

הוא חיוני להסדרת השוק הזה, לא מתפתח בקצב המקביל. הוא מפגר. ובנסיבות האלה לא

שהו אלא מתקדם או עומד במקום, אלא הוא הולך אחורנית.

החוק הזה הוא המלה האחרונה בנושא פיקוח קרנות נאמנות - הוא לוקח את כל

החידושים ועוד חידושים מקוריים שלנו - ותודה למי שעסק בו. החוק יוצר מתכונת של

פיקוח של הנאמן על הקרן. יש עוד סעיפים שבהם נבקש להזק את הפיקוח של הנאמנים

על המנהלים. החוק יוצר פיקוח משני סוגים. אחד, הנאמן יצטרך לבוא ולהסתכל מה

קורה בקרן, ולדווח לציבור על מה שהוא מוצא. קודם כל גילוי - ספר מה ראו עיניך;

ספר במה אתה משקיע; ספר איפה אתה נמצא.

אני מאמין גדול לגילוי. יש יסוד להנחה שאם קופות הגמל היו מדווחות, אם

היה משטר גילוי בהחזקות שלהן מזה שנתיים, שלוש שנים - ההחזקות שלהן היו יותר

סולידיות, או שהן היו לוקחות על עצמן פחות סיכונים ספקולטיביים. גילוי, לדעתנו

ועל יסוד ניסיון מצטבר, יש בו אלמנט מרסן ומחנך. טוב לגלות. א. אם אתה צריך



לספר, אתה בודק את עצמך שבעתיים. ב. אם סיפרת ופישלת, מן הסתם מישהו יתבע

אותך. נכון להיום אתה לא יכול לתבוע.

אחד מאמצעי הבקרה הטובים ביותר הוא האיום המשפטי של תביעה ברשלנות, הפרת

חובת אמון וכיוצא באלה. אבל כל עוד אתה לא יודע מה נעשה שם, אין לך על מה

לתבוע. בתיקון 9 יצרנו את המכשיר לתביעה ייצוגית שאנחנו רוצים לפתח את השימוש

בו. לאמור, לא עוד אכיפה פלילית בנושאים האלה, אלא לעבור ככל שניתן לאכיפה

אזרחית. דהיינו, מי שלא נוהג בכספי אחרים במידת הזהירות הראויה, שישלם מכיסו.

אנחנו גם משתדלים לאמץ את הנורמה הזאת בהתנהגות הכוללנית של השוק. דיברתי

על זה אתמול, כשהזכרנו את תיקון מס' 4, ואמרנו שעסקאות בחברות שנוגעות בניגוד

עניינים - עסקאות של בעלי עניין, צריכות לעבור מסלול משולש - ועדת ביקורת,

דירקטוריון ואספה כללית. והאספה כללית, כדי שהחלטה בעסקה נגועה תתקבל, צריך

שיתמוך בה שליש מבין הציבור. פה אנחנו יוצרים את המשלים לנורמה הזאת. בחוק חזה

אנחנו מציעים חידוש אדיר - חובה שבדין על מנהל קרן להצביע באספה כללית של חברה

לטובת האינטרס של בעלי היחידות שלו. אתמול דיברנו פה על הקצאות פרטיות לבעלי

עניין. מקרה שהיה, בלי להזכיר שמות - יהודי שהוא בעל שליטה בארבע חברות העביר

ההלטות בוועדת הביקורת ובדירקטוריונים לתת לו אופציות כששווי ההטבה הכולל של

כולן יחד היה 9.5 מיליון דולר. בשלוש חברות, כיוון שההחזקה היתה מסיבית,

ההחלטה עברה באספות הכלליות, ברביעית - המוסדיים הכשילו את ההצעה. ואת הנורמה

הזאת אנחנו רוצים להשריש. דהיינו, הטלת חובה משפטית על מנהלי הקרנות -

ובמקביל, כשנגיע לקופות, גם על הקופות - להצביע באספה הכללית לטובת האינטרסים

של בעלי היחידות.

המוסדיים היום זה רק קופות גמל וקרנות?

אי מינטקביץ;

כן.

היו"ר ג' גל;

בהנחיות שלכם זה כבר כך.

אי מינטקביץ;

בהנחיות הבורסה לעניין השתתפות במכרזים, הוספנו אחרים.

אי גודלשמידט;

אתה אומר פה דבר שנשמע מוזר במידה מסוימת. היעלה על הדעת שגם קודם לכן לא

הצביעו לפי האינטרס של בעלי היחידות?

אי מינטקביץ;

הם פשוט לא באו. לא שהם הצביעו נגד.



אי גולדשמידט;

זאת אומרת שיש גם חובה להוגיע. נניח שהם באים. איזה סוג אחר של אינטרס הם

אמורים לייצג, אלא האינטרס של בעלי היחידות.

עובדה שזה לא היה. ועובדה שמאז שהתחלנו ללחוץ בכיוון הזה, אנחנו רואים

ניצנים של השתתפות באספות הכלליות. באים ומצביעים בהתאם לאינטרס, כפי שמבינים

אותו. לא בוחנים מהו האינטרס "הנכון" שצריך לייצג, אלא אנחנו אומרים - אינטרס

של מי ששלח אותך. זה יהיה נכון גם לגבי הקופות. אתה חושב שהאינטרס הוא להצביע

בעד הצעה מסוימת? אני לא אשפוט אותך. ישפוט אותך המשקיע. אם פישלת - יתבע

אותך. מן הסתם, עד שהוא יצליח בתביעה כזאת יעבור זמן, אבל נורמה חדשה תיווצר

כאן. המציאות עד היום, לפי הפורמט של פקודת החברות, היתה שבעסקאות נגועות,

עסקה של בעל שליטה או בעל עניין מביא - עסקאות של ניגוד אינטרסים - לאספה

הכללית, הוא צריך שליש תומך. אף אחד לא מופיע. מספיק שהוא מביא מניה אחד והוא

גמר עניין. פה אתה אומר למאסות להגיע- זו ההתחברות שלנו למבנה הרעיוני של שוק

ההון שאומר באופן גס ששליש מוחזק בידי קופות, שליש בידי קרנות, שליש בידי

הציבור. הוא יצטרך שליש תומך. אם הם יבואו לאספה הכללית פיזית - באמצעות מיופה

כוח, לא מצפים שלאספה כללית יבואו 200 נציגי קרנות ועוד 300 נציגי קופות -

יבואו 5 או 6 אנשים שייצגו את כוח ההצבעה, ישקלו את ההצעה המובאת לאספה הכללת.

אם הדבר טוב - יצביעו בעד; לא טוב - יצביעו נגד. למשל, אם חברה רוצה לקנות נכס

מקרקעין מבעל שליטה, וזו עסקה נגועה כי הוא קונה את זה מעצמו. טוב העסק לחברה

יצביעו בעד. אם הוא רוצה לסדר לעצמו אופציות של 9 מיליון דולר, ויחשבו שהוא

שווה את זה, יתנו לו.

באיזה חוק אתה מכניס את זה?

אי מינטקביץ;

כאן.

ואתה הולך להכניס תיקון בפקודת החברות?

התיקונים שם כבר עברו.

תיקון 4 עסק בכל הנושא של עסקאות נגועות בניגוד אינטרסים.

אני משתתף בוועדת ברק שמכינה את חוק החברות החדש. ביום מן הימים הכוונה

היא לאחד את חוק ניירות ערך עם פקודת החברות. כל נושא החברה הציבורית יהיה חלק

מפקודת החברות. ואז זה יהיה במעשה חקיקה אחת. נכון להיום הנורמה של ההצבעה



באספה הכללית קיימת בפקודת החברות. אנחנו קובעים את המשלים ואומרים: מנהל קרן,

תואיל להצביע.

הדיווח היום הוא דיווח זהה של כל הקרנות?

דומה.

יש שטנץ אחד. למשל, הדיווח בעניין ניירות ערך, יש שטנץ שקבוע לכולם.

השאלה חיא אם יש בעניין עשרת דברות.

היום זה במידה רבה וולונטרי. יש פורמטים לדברים מסוימים.

התשקיף הוא ב-31 במארס או ב-30 ביוני - מה מתפרסם?

תשקיף מפורסם פעם בשנה. הדו"ח החשוב יותר הוא הדו"ח על החזקה. זה פורמט

שכשאתה מקבל אותו אתה יודע במה הקרן מחזיקה.

זה משתנה כמעט כל יום.

אתה מקבל את זה בנקודת זמן.

מה שפחות אחיד הוא מדידת התשואות. היא בדרך כלל דומה; לא תמיד זהה. וחיא

נורא חשובה.

זה דבר מאוד חדשני, שאתה מחייב היום את בעל המניות להופיע באספה כללית.

נניח שיש לו אחוז קטן. אתה מחייב אותו מאחוז מסוים של החזקה? או מספיק שיש לו

מניה אהת והוא חייב להופיע?

כל מניה.

אני לא מרוצה מזה. אם לי יש מאה מניות בכל מקום מניה אחת, אני צריך

להופיע במאה מועצות מנהלים. זו סיבה טובה לא להשקיע ב-.z,y,x

א' גודלשמידט;

הסעיף קצת שונה. הוא יצביע רק אם יש לדעתו בהצעת ההחלטה משום פגיעה

אפשרית בעניינם של בעלי היחידות. אם הוא יגיע למסקנה שאין פה שום פגיעה, הוא

יכול לא להופיע.

אבל כתוב סדר היום סעיף שונות.

הוא יופיע כל אימת שעל סדר היום יש עניין שחשוב למשקיעים שלו.

אי גודלשמידט;

ואיך באמת הוא יתייחס לסעיף שונות?

הוא יכול לברר מראש.

אי מינטקביץ;

עסקת רכישת מקרקעין מבעל שליטה בחברה, זה דבר מאוד מעניין; תופיע. או מתן

אופציות של x מיליון דולר לבעל השליטה בחברה.

אנחנו התלבטנו יחד עם מנהלי הקרנות בשאלה ממתי להחיל את החובה הזאת. יש

כאן שתי שאלות. האחת - החובה קיימת במקום שלדעתך, אתה, מנהל הקרן, האינטרס של

בעלי המניות או היחידות כרוך בזה. זה לא כל דבר. רק ההחלטות שהן באמת חשובות,

שעלולות לפגוע בבעלי היחידות. השאלה השנייה היא ממתי. לכתחילה קבענו: רק אם

אתה בעל x אחוז ומעלה. הגענו למסקנה שזה בלתי אפשרי, כי מאיזה אחוז ? 1%? אז יש

לנו 200 קרנות ואף אחד לא מגיע לאחוז. או שנגיע לתוצאה הרבה יותר גרועה, שכדי

להימנע מהחובה הוא יגיע ל- 0.99%. ועל דעתם הגענו למסקנה שכדי שלהוראה הזאת

יהיה תוכן כלכלי של ממש, צריך להחיל את החובה על כל מניה. אז נכון שקרן לא

מחזיקה מאה מניות. כשהיא נכנסת, היא נכנסת לפוזיציה. היא מחזיקה כמות מספקת,

החזקה סבירה. שנית, אנחנו מעריכים מה יהיה הפורמט של השימוש בזכות הזאת. קרנות

בנק הפועלים, קרנות בנק לאומי, כל אחת תמנה לעצמה נציג שילך לאספה הכללית מטעם

כל הקרנות. וטוב הדבר בעינינו. לכן יגיעו לאספה הכללית 7-5 וזה בסדר. והם

ייצגו הצבר הון - קרנות וקופות יחד - בסדרי גודל של שני שליש משליש, בסביבות

20%. זו לא כמות דרמטית. אנחנו פועלים כדי להגדיל את הכמות החופשית ככל שניתן

יותר, ומנסים לעודד שחרור מחסימות, לעודד הנפקות חוזרות, לשנות את המבנה

הסטנדרטי הלא בריא של השוק הישראלי, שלפיו בעלי שליטה מחזיקים בין 60% ל-70%.

זה דבר רע ביסודו. מטעמי שוק הון. אנחנו רוצים להגיע למצב שרוב המניות יהיו

בציבור, שזה יהיה ה"בשר" שנסחר, של חברות שזורקות את המניות שלהן לשוק, עם



מלחמות שליטה, עם כל המאפיינים החיוביים של שוק הון מודרני, חי, תוסס, שמאפשר

השתלטויות, בין אם מרצון, בין אם עוינות. למושג "השתלטות עוינת" יש קונוטציה

שלילית; הוא מושג חיובי. אישרתם לפני שבועיים תקנות בעניין הזה. זה דבר שעדיין

לא מפותח אצלנו. אנחנו רוצים שהוא יתפתח. הניסיון העולמי מוכיח שמקום שיש

אפשרות להשתלטות, איכות הניהול עולה, בעלי המניות נהנים.

החוק הזה הוא נדבך אחד בתוך מכלול שלם, שלהערכתנו הוא עשוי לשנות את

דמותו של שוק ההון. בחוק יש שני דברים. יש אלמנט של פילוסופיה של פיקוח על שוק

ההון, ויש בו המון מכניקה - איך אתה מיישם את הפילוסופיה הזאת ביום יום. לכן

חלק גדול מסעיפי החוק ישעממו, כי הם ממש טכניים. איך מודדים, איך עושים, איך

מעבירים. כשנעבור על החוק אני אשתדל, כל אימת שנעלה על נקודה מרכזית, לנתח

אותה; לרבות הנקודות שיכאבו למנהלי הקופות דהיום, ויש כאלה. למשל, איסורי

קיזוזים - - -

איזה קיזוזים?

אי מינטקביץ;

כששתי קרנות, אחת מוכרת נייר ערך והשנייה קונה אותו נייר ערך, הן מקזזות

ביניהן.

כשנכנסים לסניף בנק לקנות יחידה בקרן, ומישהו נכנס למכור יחידה בקרן, ויש

הפרש בין מחיר היחידה ומחיר הפדיון, במקום שההפרש הזה ייכנס לקרן, הוא נשאר

בידיו של מנהל הקרן. זה נקרא קיזוז. כי במקום לעשות פעולה כנגד הקרן, עושים

פעולה אחד כנגד השני.

אי מינטקביץ;

אנחנו משנים כל מיני דברים כאלה. וזה כואב להם, אבל הם יודעים את זה. וזה

מקובל עליהם. אנהנו נצביע בפניכם כל אימת שנגיע לסעיף כזה. כיוון שהחוק כל כך

קשה ומשעמם, אני אשתדל, כשנסקור אותו, להתעכב על כל נקודה עקרונית, שמשנה

נורמה, שקובעת נורמה, או על מקום שלהערכתנו הנושא פרובלמטי. השינוי הדרמטי

ביותר לפי טעמי הוא שהשינוי מקובל על התעשייה, ובנסיבות שלנו בישראל הוא

חיוני, והוא ייצור איכות ניהול אחרת מזו שקיימת.

ח' קופמן;

בשבילי נאמנות היה משהו שיש בו חובה מסוימת, שפיקוח נשען עליו. אני יודע

שזה בערבון מוגבל, אבל נשען עליו. כמו שכשאתה רוצה לרכוש איזה עסק, אתה מבקש

את המאזן. אתה גם מסתכל מי התום על המאזן הזה - משרד יותר רציני, פחות רציני.

פתאום מתברר שהנאמנות זה כלום. מה בא כאן לשנות בגורם שנקרא נאמן. ראשית, מי

בוחר אותו? הקרן בוחרת אותו. היא בוחרת מה שרצוי לה, הוא נמצא תחת איום שאם

הוא לא יתנהג כיאות מבהינת הדיווח, יחליפו אותו במישהו אחר. דבר שני, מה

חובתו? אדם שהשקיע בקרן, ומתברר שנתונים מסוימים לא היו נכונים.

אני מבין שהצעת החוק הזאת היא תוצאה של עבודה של חודשים רבים - - -

אי מינטקביץ;

חמש שנים.

אי ויינשטיין;

עם החלפת ניירות והתייעצויות בין משרדי הממשלה, ועם השוק ועם המשק. לא

הספקתי לקרוא את כל החוק. קראתי שלושה רבעים ממנו. הוא מעניין וחשוב, וראוי

לתמיכה מכל הבחינות. בדרך כלל חוק כזה יש בו פשרות. אם יש התנגדות של גורם

מסוים אז מחליקים או מעגלים. אחרת קשה לגבש את החוק. אחרת אינטרס מסוים מגייס

שר או משרד, ואז קשה להעביר חוק. לכן חוק כזה הוא תוצאה של עיגולים ופשרות.

אני מבקש מכם, במידה שיש עיגולים כאלה, כתוצאה מכורח ואילוצים, שאתם לא

משלימים איתם כדי להשיג את האופטימום - נעזור לכם. זו לא התחייבות, כי אולי

נשתכנע גם לגבי דברים שהייתם נאלצים לוותר פה ושם; אבל יש רצון להוציא חוק

אופטימלי.

אם היינו רוצים לשמוע הוות דעתם של בעלי העניין - משקי הבית, מי יכול היה

לייצג את עמדתם לגבי החוק הזה?

רק הרשות. אנחנו.

לעניין הערתו של חבר-הכנסת ויישנטיין. נדמה לי שאני מוכר כאן בעקשנות

שלי. שמה הולך לפניה. חיו ויכוחים ענייניים עם משרד האוצר, והיו "מריטות

שערות" על רקע מקצועי, אבל בכפוף לכמה תיקונים נוספים שאני רוצה להביא לפניכם

- גם הם מתואמים עם משרד האוצר ותכליתם החמרת חובת הפיקוח של הנאמן על הקרן -

אני יכול לומר שאני באתי על סיפוקי המלא. אין כאן משהו שאני הייתי רוצה להביא

לפניכם שלא ניתן לי. היו ויכוחים מקצועיים לא פשוטים. יש כאן השקפת עולם כזו

או אחרת. אבל בשורה התחתונה אני באתי על סיפוקי. זה לא כך לגבי דברים אחרים.

במקרה והזה זה כך.

אני מאמין שהמתכונת שמוצגת לפניכם היא הטובה ביותר שאנחנו, עם הניסיון

והידע שיש לנו. כמובן שהדברים ישתנו בעוד שנה או שנתיים, כי אלה דברים מאוד

דינמיים, ומה שלמדנו בחודש פברואר או מארס כבר מיושם בתיקונים המוצעים כאן.

ומה שלמדנו בפברואר-מארס 1994, לא ידענו בינואר. אין סוף לדברים האלה. זה לא

חוק שיכול להיות מושלם. כי כל פעם דברים מתחדשים.

אתם תראו כאן הרבה מאוד סעיפים שמפנים לתקנות. חמש שנים לא הלכו לאיבוד.

במקביל לעבודת ההכנה הזאת הוכנו תקנות. רוב התקנות, שגם הן צריכות את אישורכם,

כבר מוכנות. אנחנו מביאים לפניכם פחות או יותר יצירה שלמה, אם לא מושלמת. אבל

בפירוש הושקעו חמש שנות עבודה, כולל הטמעת הפיקוח בקרנות כבר היום.



לשאלתו של חבר-הכנסת קופמן. אני מצטער אם אני צריך לשנות איזושהי תפיסה.

המלה "נאמנות" בהקשר של החוק הישן מטעה. החובות של נאמן על פי החוק הישן

מינימליסטיות. אני עם כל ניסיוני, לא זכור לי מקרה שבא נאמן ואמר: בקרן פלונית

שאני נאמן בה, יש בעיה; דעו. זאת אומרת שהמלה "נאמנות" בהקשר הזה היתה פארסה

אחת גדולה. כך שאין מה לדבר על נאמנות שהיתה.

מה בא במקום זה?

דבר אחד הם כן עשו. את עמלת הנאמנות לקחו בקנאות ובקפדנות. פה אנחנו

אתה המפקח. אנחנו נותנים לך רשימה של נושאים שאתה חייב לפקח עליהם

בקרן, וגם להודיע לנו. שנדע מה מצאת. אולי הכל בסדר, אולי סערה בכוס מים -

נדע. יש כאן שינוי במגמה. לראשונה אנחנו אומרים: פיקוח. לא עמלות. אני לא

מתיימר לומר שהפיקוח שאנחנו מציעים בחוק הוא מושלם. אנחנו נשפר אותו, כנלמד

איך מפעילים אותו.

מה תפקידו של רואה החשבון?

הוא מוציא דו"ח כספי.

רואה חשבון לא חייב בדיווח אם הוא רואה דברים חריגים?

בחוק החדש כתוב שאם רואה החשבון מגלה משהו חריג, הוא חייב לדווח לרשות.

לא השאלה היא מה ההבדל בין רואה החשבון והנאמן.

זה לא שנאמן לא יכול להיות רואה חשבון. אין סתירה. אבל התפקיד של המוסד

שנקרא רואה חשבון שונה הגדרתית מהתפקיד של הנאמן. רואה חשבון הוא כשמו

certified public accountant. הוא מטעם הציבור. הוא מפקח על הדרך

שבה מציגים את הדו"חות הכספיים, שיהיו מוצגים לפי עקרונות חשבונאיים מקובלים.

ולא יותר מזה. הוא חייב להניח את הדעת שהדברים מוצגים לפי אמות מידה אחידות,

מקובלות במקצוע החשבונאות. אין לו יכולת להתערב ערכית - - -

בשיקולים הכלכליים.



אי מינטקביץ;

זה לא מעניינו. הוא טכנאי חשבונאי, שאין לו תפקיד של עשייה בקרן. אנחנו

מציעים, לפי המתכונת המורחבת שנשלב בהצעה שמונחת לפניכם, תפקיד פיקוח אקטיבי.

הוא צריך לפקח, ובעיקר לדווח. תפקידה של הרשות בקונצפט הזה לא יהיה לפקח על

הקרנות, זה התפקיד של הנאמן. אנחנו נוודא שהנאמן אכן מבצע את תפקידו.

אתם תעירו הערות על הדיווח של הנאמן.

אי מינטקביץ;

אנחנו יוצאים כאן צבא מפקחים. כיוון שאין אפשרות מעשית לפקח על סדר גודל

של 200 עד 400 קרנות - והמספר גדל והולך - אנחנו אומרים: אתם הנאמנים שמקבלים

כסף עבור זה, תפקחו ותדווחו. עם אפשרות להדיח נאמן.

נכון, מתעוררת השאלה מי בוחר את הנאמן. אנחנו חיים באיזושהי סביבה

קיימת, ובסופו של דבר יש לך אותם מנהלים ואותם נאמנים. אין חדשים. מפעם לפעם -

וזו תופעה שאני מאוד מברך עליך - משרדים של רואי חשבון מקימים חברות נאמנות

שמצטרפות למעגל הפיקוח.

היו"ר ג' גל;

ממה מתפרנים מנהלי הקרנות והנאמנים?

הנאמנים מזה שהם נאמנים.

רק מעמלות?

רק.

יש הכנסות מדמי ניהול, וגם הכנסה חד פעמית בזמן שקונים יחידה. זה נקרא

שיעור הוספה.

מה זאת אומרת?



שי פרוש;

אם שווי היחידה הוא מאה, ושיעור ההוספה הוא שניים, אתה משלם 102 במקום

100 בעת הכניסה. המהיר הוא כזה הוא שכשאתה קונה יהידה, מהיר היהידה צריך לשקף

את שווי הנכסים שעומד מאחורי היחידה. נוסף על זה יש שיעור הוספה שהולך לכיסו

של המנהל.

אי גודלשמידט;

בתקופה של מבצעים הם מוותרים על שיעור ההוספה.

ההכנסות היותר גדולות הן מדמי ניהול שותפים, שהם אחוז מסוים משווי נכסי

הקרן.

מי קובע את זה?

בהסכם.

מנהל הקרן קובע את זה יחד עם הנאמן.

מה איכפת לנאמן כמה הוא יקח?

לא איכפת לו.

איכפת ללקוח.

אם אני לא טועה הממוצע הוא 0.2%.

זה לנאמן. למנהל קרוב ל-2%.

יש בחוק הזה מגבלות על רכישות יחידות השתתפות או מניות של מנהלי קרנות?



מי שגיא;

לפי החוק החדש אסור להם לרכוש יחידות השתתפות.

אי מינטקביץ;

יש כאן כמה דברים. הכעסים של מנהלי הקרנות הם לא בתחום הנורמות, אלא

תתחרו על אמת. שללנו את היתרונות של

הרווחים הסמויים מן העין.

היו"ר גי גל;

מה חוץ מקי זוז?

ש' פרוש;

עמלות שמשלמים עבור עסקאות בניירות ערך. זו הכנסה לקבוצה. אבל בדרך כלל

מנהל הקרן שייך לקבוצה. זה סעיף די נכבד.

ס' אלחנני;

ככל שהם עושים יותר פעולות, מישהו מרוויח מזה.

א' גודלשמידט;

עמלת הרכישה זה בנוסף לשיעור ההוספה?

מי שגיא;

לא. זה קשור לניירות הערך שהקרן קונה.

חי קופמן;

אין אינטרס לקרנות להחזיק במשך זמן ארוך מניה. צריך לקנות ולמכור. במחזור

מרוויחה הקבוצה הבנקאית ומנהל הקרן. שזה היינו הך.

אי ויינשטיין;

בתנאי שהוא קונה נכון ומוכר נכון.

אי גודלשמידט;

חיים קופמן אומר שממריצים על ידי עמלות הקנייה והמכירה לעשות הרבה

דיספוציות - לקנות ולמכור. זה תמריץ, כי הם מרוויהים מזה.

הי קופמן;

אילו 50% מהרווחים של הקרנות היו מתחלקים בין אלה שהשקיעו בהם, זה היה

סיפור אחר.



היו"ר ג' גל;

יש תחרות בין הקרנות?

יש.

מי שגיא;

אני לא אומר שזה לא קיים. אבל מכירה וקנייה רק לצורך העמלה יוצרת בעיה

ברווחים. התוצאה היא שהביצוע של הקרן יהיה יותר נמוך ככל שתעשה יותר פעולות,

בגלל שהיא מעבירה עמלות לבנק שעושה את הפעולות.

חי קופמן;

אני לא יודע איך יפתרו את הבעיה, אבל בגלל הריכוזיות העצומה במשק,

ואפשרות העבודה בין הקרנות שקרובות אחת לשנייה ומבינות אחת את השנייה, וכשהן

עוברות מעבר לכביש אלה תומכות בלאומי, והלאומי במזרחי.

אי מינטקביץ;

אנחנו לא מתיימרים לפתור כאן את בעיית הריכוזיות במשק.

ח' קופמן;

כתוצאה מכך, הנושא של האצת המכירות יהיה הרבה יותר חמור.

היו"ר ג' גל;

באיזה חברות המניות טיפסו לשחקים? בקטנות, לא בגדולות.

אי מינטקביץ;

יש כאן תרומה עקיפה לבעיית הריכוזיות במשק. כי כשאתה בוחן את בעיית

הריכוזיות, אתה אומר; שלושת הגדולים מחזיקים 80% מהמשק הישראלי. איך אתה מטפל

בבעיה? יש המון דרכי פתרון - חלק של בנק ישראל, שאני לא רואה מתי הם יעשו

אותה. אבל הדרך המרכזית והעיקרית היא להפחית את נקודות החיכוך בין הגופים

הגדולים, ולתת יתרון לגופים הקטנים שיצמחו לידם. החוק הזה תורם במישרין לנקודה

הזאת. הוא מונע מהגדולים את היתרונות שיש להם רק מכוח היותם גדולים. בין השאר

בדרכי קיזוז כאלה. זאת אומרת, הוא נותן יותר אפשרות לקטנים לצמוח ולהתפתח

ולהתחרות בתנאים שווים עם הגדולים. נקודה שהיא בוודאי קריטית להתפתחותו לש שוק

הון. כי אם יש יתרון לגדול באשר הוא גדול, וחיסרון לקטן כל עוד הוא קטן, אם

אתה משווה ביניהם, אתה נותן אפשרות לקטנים לצמוח.

קחו דוגמא יפה מהעיתון של היום. ראיתי דבר שבעיני הוא נפלא - הקופות

היחידות שהשיגו תשואה חיובית הן קופות אנאליסט. וזו בשורה. עצם העובדה שקם

גוף פרטי, שאיננו שייך לקונצרנים הגדולים, ומצליח, הוא בשורה. זאת אומרת שיש

מקום ליוזמה. ואנחנו נאפשר - בדרך השוואת תנאי התחרות, תנאי הגילוי, תנאי

הפיקוח, כל הסביבה הכלכלית שהקרנות חיות בתוכו - ובעקיפין נאפשר לקטנים לצמוח

ולהתפתח. זאת התרומה העיקרית להפחתת הריכוזיות במשק.



הגילוי כשלעצמו הוא כלי אדיר במלחמה נגד הריכוזיות. כי אם אתה צריך לגלות

את הכל, אין לך העקרונות הקונצרניים.

אם אני בא היום לבנק הפועלים, לאומי או דיסקונט ומבקש הלוואה לקניית

קרנות שלהם, הם יתנו את ההלוואה במהירות. אם אני אגיד שאני רוצה את הכסף הזה

אין לך מספיק ביטחונות, יש בעיות. זאת אומרת

שעם כל התיקונים, במסה גדולה אתה לא עושה שינוי גדול. החוק עצמו הוא שינוי.

אבל האמצעי כדי לקנות את הקרנות בעצם נמצא בידי שלושת הגדולים האלה.

אי מינטקביץ;

אני לא לגמרי בטוח. הדוגמא שנתת היא דוגמא אפשרית.

למה לא כדאי להם למכור גם את של אנאליסט?

א' ויינשטיין;

יש פה כספי צבירה של קרנות גמל וקופות פנסיה שהולכות לשווקים האלה. ואלה

החלטות שלהם.

הי וייר גי גל;

אבל אני מניח שגם כשהוא מוכר דבר שלא שלו יש לו עמלה.

חי קופמן;

היא הרבה יותר קטנה.

היו"ר ג' גל;

אבל הבנק מרוויח גם מזה.

חי קופמן;

אם "גדיש" מרוויחה על המחזור 3%, אלה סכומים אדירים לעומת רבע אחוז שהוא

יקבל אצל אנאליסט.

אי מינטקביץ;

לא התיימרתי לומר שבהעברת החוק הזה בנק לאומי, בנק הפועלים, הבנק

הבינלאומי הראשון, בנק המזרחי ירוצו לתת אשראי לאנאליסט. אני רק אומר שתנאי

התחרות יהיו טובים יותר. זה לא יפתור את כל הבעיות. והפתרון לבעיה הזאת הוא

בתחום אחר לחלוטין. וכבר זרקתי רמזים בעניין הזה. הבעיה עם האשראים של הבנקים.

את הסוגיה הזאת לא נפתור במסגרת הזאת. נשפר הרבה מאוד דברים אחרים. בכל זאת

מצבה של אנאליסט אחרי החוק הזה יהיה יותר טוב מאשר לפני החוק הזה.



שי פרוש;

בחמש השנים האחרונות כמעט הוכפל חלקם של מנהלי הקרנות שאינם בנק - מ-6%

ל-10%. אבסולוטית זה לא הרבה, אבל יחסית זה גידול של כמעט מאה אחוז.

וזה משום שהם באמת נתנו תוצאות יותר טובות?

ש' פרוש;

בין היתר.

שי פרוש;

אנחנו מעודדים כניסה של חברות כאלה, חדשות, כדי להקטין את הריכוזיותב דרך

עקיפה.

אני רוצה לשאול משהו שלא קשור בדיוק למה שאנחנו עוסקים בו. לגבי חוק

קופות הגמל, ביקשתי להפריד בין תקופות העצמאיות ובין הקופות שהן לא עצמאיות.

אני מקווה שנתתם את הדעת על זה.

אי מינטקביץ;

החוק של קופות חגמל עוד לא מוכן. אין מחלוקת על הנורמה. אין ויכוח על

העיקרון. הוא יובא בפניכם.

היו"ר גי גל;

אתה מדבר על קופת הגמל של עובדי התעשייה האווירית כמו שאתה מדבר על קופת

גמל של בנק? בתעשייה האווירית לא החוסכים נמצאים בהנהלה ובחברת ההשקעות? בכפר

ויתקין יש קופת גמל שלושים שנה, של כמה עשרות מיליונים. לא יושבים החברים עצמם

ואין אספה? לא איזשהו גורם זר מנהל את זה.

א' מינטקביץ;

מעטים באים.

אתה אומר שזה מתנהל טוב בגלל המעורבות של בעלי הכסף בניהול?

אין לי שום ספק בזה.

כאן מדובר על פנסיה. אבל קח את "מגן" למשל, שמאוד הצליחה.



מי שגיא;

יש קרנות אחרות שיש מעורבות - - -

היו"ר ג' גל;

אני לא תוקף את זה מהזווית של מה מתנהל יותר טוב. אני תוקף את זה מהזווית

של ריכוזיות. אי אפשר מצד אחד כל הזמן לחשוב אם להשאיר בבנקים או לא להשאיר

בבנקים, ומצד שני, כשמתייחסים לחוק, מתייחסים לאלה ולאלה באותה מידה. כי מה

הצד השני של הריכוזיות בבנקים? עידוד קופות עצמאיות או קופות אחרות.

מי שגיא;

זה קצת שונה מקרנות נאמנות. כי שם העמיתים הם המנהלים.

אני רוצה לחזור לעניין החוק. אצל אריה מינטקביץ הדגש הוא על גילוי נאות.

אני רוצה לתת גם הדגשים אחרים שיש בחוק הזה שילוו אותנו לאורך הסעיפים השונים

בחוק. בחוק יש גילוי נאות, והוא מורהב יחסית לחוק הישן, אבל הוא בנוי גם על

סנקציות. זאת אומרת שזה מעבר לגילוי נאות. יש גם שוט. אתן לכם חלק מהרשימה של

הסנקציות שמכניסים לחוק הזה. למשל, לפחות שליש מהדירקטורים יהיו חיצוניים. זה

כבר נותן משקל - - -

אי מינטקביץ;

משקל ופרנסה.

מי שגיא;

סנקציה אחת שיש בחוק הזה למי שסורה, היא סילוקו. למשל, מנהל או נאמן

שהתברר שלא תפקדו כמו שצריך, יכול יושב ראש הרשות, בהתייעצות עם הממונה על שוק

ההון להחליף את המנהל הספציפי הזה מניהול הקרן הזאת. הוא מפסיד את הקרן.

חי קופמן;

אז הוא יעבור לקרן אחרת.

מי שגיא;

המנהל לא יוכל לנהל את הקרן הזאת. התוצאה תהיה שהוא לא יוכל לנהל קרנות.

דבר נוסף, שהוא חלק מהגישה, הוא קנס אזרחי. הכוונה לקנס על דברים שעד

היום היה קשה מאוד לתבוע, כי הסנקציה היתה לסגור את הקרן. ויש עבירות שהן בין

ובין. אתה לא יכול לסגור קרן בגללן, או לשלוח את המנהל לבית משפט. אבל הוא בכל

זאת עשה עבירה. אז יש פה סעיף שמאפשר לקנוס את מנהל הקרן, ולא את הקרן עצמה.

זה שוט שבא לעזור לקיום חובת הנאמנות.

אי גודלשמידט;

בבית משפט בפרוצדורה רגילה?

בלי בית משפט.

הרשות יכולה לקנוס, והוא יכול לערער על החלטת הרשות.

אי מינטקביץ;

כן. הרשות האמריקאית קונסת ב-300 או 400 מיליון דולר בלי להניד עפעף.

דירקטורים חדשים לא רוצים להיות. עכשיו מנהלי קרנות.

אי מינטקביץ;

ירצו מאוד להיות.

מי שגיא;

האלמנט השלישי שרציתי להזכיר שייך לתובענה הייצוגית שקיים בחוק ניירות

ערך, ואנחנו מיישמים אותו פה.

א' גודלשמידט;

גם כן במימון הרשות?

אי מינטקביץ;

יש מגבלות למימון הרשות. קבענו מתי הרשות משלמת. האלמנט המרכזי - כאשר יש

עניין לציבור. כשאנחנו משתכנעים שהתביעה המסוימת מייצגת אינטרס ציבורי.

מי שגיא;

בעניין סעיף 73, מתי צריך להופיע באספות. לפני שבועיים, כשהבאנו הנה

תקנות בעניין ניגודי עניינים בין חברה ובין בעלי עניין או בעלי שליטה בתוכה,

אם עושים עסקה ביניהם. אין לי שום ספק שעסקות כאלה שיבואו לאספה כללית, יצטרכו

מנהלי קרנות, וגם מנהלי קופות לראות אם העסקה נורמלית, או ניצול לרעה של

השליטה של בעל העניין או בעל השליטה.

אי גודלשמידט;

לדוגמא, אם הנציג של קבוצת בל"ל יחשוב אחרת מהנציג של קבוצת בנק הפועלים

באותה אספת בעלי מניות. מי מהם נהג לטובת בעלי היחידות שלו?

מי שגיא;

שניהם.



א' גודלשמידט;

איפה אתה יכול לראות שיהיה קונפליקט אינטרסים בין בעלי יחידות של קרן של

בלל ובין מנהלי יחידות של קרן של דיסקונט.

אי מינטקביץ;

זה יהיה דבר נדיר. אבל זה לא יהיה בלתי אפשרי. חלק חושבים שעסקה מסוימת

היא טובה או לא טובה. אין כאן בעיה בפלורליזם הרעיוני. יש דברים שהם שהור

ולבן, ועליהם לא יכולה להיות מחלוקת. אבל הנה דוגמא יותר שכיחה - מציעים

אופציות עם ערך הטבה גבוה מאוד לבעל עניין מרכזי. יהיה לגיטימי לחשוב שזה

מופרז, שאין שום סיבה, שהוא ממילא עושה את מה שהוא יכול לעשות, כי יש לו עניין

בפירמה, ולכן כדאי לו. אחרים יכולים לחשוב - ולא תהיה שום בעיה עם העניין הזה

- שתרומתו של פלוני כל כך גדולה, שמגיעה לו איזושהי אופציה. אתן דוגמא של מקום

שבלחץ שלנו נעשה סדר. פירמה מסוימת איחדה את זכויות ההצבעה במניות, וקבעו

פיצוי בשיעור של 12% לבעלי המניות העדיפות, שכאילו ויתרו על זכות העדיפות. היו

אינטרסים לקבוצת פועלים ודיסקונט מצד אחד באותה פירמה, ולא היה אינטרס לבעלי

קבוצת לאומי באותה פירמה. ובאספה הכללית קבוצת בל"ל הצליח להפחית את הפיצוי

למניות העדיפות מ-12% ל-8%. זו דוגמא קלאסית להגנה על האינטרס של בעלי המניות.

ח' קופמן;

יש דוגמא בנושא אקוטאלי, בנושא של המשכורות. אמנם זה לא אופציות, אבל

מועצת מנהלים, שיודעת שהיא עומדת להשתנות למחרת היום, נותנת הטבות מפליגות,

את הנושא הזה אנחנו מעבירים לבאים אחרינו. כאן אותו הדבר. יכולות

להיות כל מיני תופעות שנותנים אופציות למנהל כי יש לדירקטורים אינטרס זה או

אחר. ואז הם נותנים מעל ומעבר.

אי גודלשמידט;

זה תמיד יעמוד במבחן של בית משפט.

למי יש כסף לרוץ לבתי משפט.

הוא יעשה את זה בתובענה ייצוגית.

אנחנו אומרים לו: קח אחריות, תחליט מתי זה חשוב לבעלי המניות. לטעמי,

מינוי רואה חשבון שנעשה באספה כללית, אותי, כבעל מניות, לא מעניין. אני לא

קובע את שכרו. אני לא אבוא לאספה כללית וזה יהיה בסדר. מכירת או רכישת נכס

מקרקעין מבעל שליטה, על זה אתה חייב לבוא. זה בדיוק העניין שבגינו אתה צריך

להגן על האינטרס הציבורי. אני לא אומר שצריך לבוא לפסול אותה. אולי לאשר אותה.

תשתכנע שזה בתנאי שוק, תשתכנע שזה באמת לטובת החברה, שלא סתם מחלצים בעל שליטה

מנכס. יכולות להיות כאן עשרות דוגמאות. דווקא בעניין הזה אני רוצה את הפיקוח

האקטיבי שלהם. אם עשית מעשה שהוא מעבר לחובת זהירות, תעמוד למשפט אזרחי ותשלם

פיצויים.



ח' קופמן;

איך אפשר לדעת את זה. כשאתה נותן אופציה למנהל על משהו לעוד שנתיים, איך

אפשר להופיע עם נושא כזה בבית משפט.

האופציה ניתנת היום. כשהם עושים את ההקצאה הפרטית, משגעים את השכל אצלנו

עד שפוריות נשמתם, עד שהם נותנים את מרכיב ההטבה עד האגורה האחרונה.

ח' קופמן;

למשל, מנכ"ל כלל, אני יוצא מתוך הנחה שאין לו 5%. אתה יכול לתת לו את

ההנחה הגדולה ביותר בעולם. באופן מלאכותי, גם לא כדאי לו לקבל 5%, אם הוא

ימשיך להיות המנכ"ל.

אנחנו אל באים להתערב בניהול הפירמה. לא מעניין אותנו כמה פירמה רוצה

לתת. אבל אם אתה בעל עניין, אתה לא תעבור - - -

חברים, בואו נחשוב איך אנחנו מגלגלים את זה הלאה. אם זה חוק שאפשר לגמור

אותו בכמה ישיבות, אפשר לעשות אותו במליאה. אם הוא דורש הרבה עבודה, צריך

לעשות אותו בוועדת משנה.

עדיף במליאה. אפשר לגמור אותו בשתי ישיבות.

נשמע משלחות ונראה אם יש כאן הסכמות או התנגדויות. לפי זה נראה. אני מניח

שחוק כזה, אם מישהו היה רוצה לומר משחו, הוא כבר היה מגיע.

ח' קופמן;

עם כל הכבוד לאריה מינטקביץ, אני לא מרגיש - אולי אין דבר כזה - גורם

ציבורי. הוא אחראי לכך מטעם החוק וכל מה שקשור בזה.

זה אתה.

חי קופמן;

אני לא בטוח שאני יודע כל דבר יותר טוב. אפילו שופט צריך להיעזר ביועץ.



ס' אלחנני;

כל מי שירצה להופיע, אני אזמין אותו.

אי מינטקביץ;

בחמש השנים של הכנת החוק הוא עבר את כל הסיבובים ואת כל ההפצות, וכולם

קראו וכולם העירו. -זה עברה מטחנה ומלטשה וכל מה שאתה יכול להעלות על הדעת.

והייתי אומר יותר מזה, בעידן הזה - ואת זה אני אומר לזכותם של מנהלי הקרנות -

הדברים מקובלים עליהם. הם מבינים שהסדר הזה פועל לטובת התעשייה.

תודה רבה לכם.



ב. שכר הבנקאים

יש נושא שאני רוצה להתייעץ איכתם בו. כבר משבועיים אני חוכך בדעתי אם

אנחנו צריכים להתערב בשכר הבנקאים שהוא מעבר לכל פרופורציה. מצד אחד, הם

מאבדים את הצפון ומשדרים שדרים לא חיוביים, מה עוד שבעלי הבתים שלהם זה לא הם

עצמם. מצד שני, כולנו היינו עד עכשיו בדעה שצריך להיזהר מפעולות שיש בהן כדי

להקרין כאילו הבנקים הם של המדינה. מצד שלישי, לא הייתי רוצה התערבות שלא ייצא

ממנה שום דבר. לכן על אף הרצון הרגשי להתערב, המהשבה לא כל כך דוחפת אותי

לכיוון הזה. בכנסת הקודמת הכנתי הצעות חוק שתגביל את השכר של מנהלי הבנקים

לשכר הכי גבוה בחברות ממשלתיות, כל עוד הם בבעלות המדינה. אבל גם אז לא הוצאתי

אותה.

אני רוצה להקריא לך מה שאומר סיוון: "אנחנו אמנם לא שלמים עם השכר הגבוה

הקיים בבנקים האחרים, אך הודענו עם זאת כי איננו רוצים להישאר מאחור". זאת

אומרת, הוא מותח ביקורת, זאת לא פעם ראשונה שהוא אומר את זה; אבל הפעם גם תיקן

משהו לעצמו. המחדל הוא שלנו. אומר לך מנכ"ל בנק: אני לא רוצה להיות פראייר,

אבל אני לא מרוצה מהשכר. זה לא רק המנכ"ל. מדובר בכל ההיררכיה שיורדת למטה.

לפי דעתי הדברים יוצאים מכל פרופורציה, והפגיעה במשק היא רצינית.

אנחנו לא יכולים להיות אדישים. מחוץ לארצות הברית, אני לא יודע אם יש עוד

מדינה בעולם ששכר המנהלים בה כזה גבוה. גם לא יפן.

אחד האבסורדים הוא שגם בשנת הפסד הם מקבלים. מה עוד שמדובר פה על רכוש

מדינה. מה זה מ.י.?

איך להתערב?

אני חושב לקרוא לשר האוצר לדיון הזה. לפי דעתי, הוא יתן לנו את הגיבוי.

לא תהיה לו ברירה. הוא לא יכול להרשות לעצמו שהמצב ימשיך להשתולל. אז יש ממשלה

וכנסת, ואז גם פרנקל נמצא במצב לא סימפטי. אני רוצה ליצור תנועת מלקחיים -

ועדת הכספים, האוצר ובנק ישראל.

אני מודאג מאוד, והגשתי הצעת חוק לגבי זה. אני רוצה צינון של שלוש שנים

אצל כל מי שעוסק בהפרטה וכל מי שעוסק בבנק ישראל בצורה זאת או אחרת בפיקוח על

הבנקים. כי רוב אלה עוברים אחר כך לאותם הגופים לנהל אותם. אז קשה לו להגביל

מישהו. כי גם הוא חושב שיום אחד, במקום ה-15,000 שקל לקבל 60,000 או 70,000 או

80,000.

אני רוצה לשמוע אותם. אני לא בטוח שאקבל את דעתם במידה שלא יתמכו בנו.

אבל אנחנו צריכים לצאת בעוז למען המשק. זה לא יתכן. אלה משכורות שעוברות כל

גבול. והלא כל התוספות האלה מקרינות אחורנית. 20 שנות עבודה, לכל תוספת תוסיף

שנה, זה עשרים חודש אחורנית פיצויים.

הכנסת יכולה לומר את דברה בכל מה שקשור במשק הממשלתי. כי היא המפקחת.

במשק פרטי, אם מנהל בנק בינלאומי מרוויה מיליון או מיליון וחצי, יכולים הבעלים

לומר: מה אתה רוצה? אין ספק שהמשכורות גבוהות. לגבי המשק הממשלתי, אם עומדים

להפריט, איחרנו את המועד. אם זה חברות ממשלתיות, הבנקים שימשיכו לעולם ועד. יש

לנו כמובן אפשרות לומר מה קורה כאן.

בכל זאת יש בעיה. אני מציע לתקוף אותה מכיוון אהר. להעלות לדיון נושא על

מרווהי הבנקים. אם אני אגיד שזה גבוה, בנק לאומי יגיד: יגנבו לי את כל העובדים

בבנק הבינלאומי. אבל אם אני תוקף את זה ואומר: המרווחים חם כאלה שצריך להוריד

אותם כי אתם מסוגלים לשלם שכר כזה, תורידו את המרווחים - אז אנחנו יכולים

לתקוף ולהגיע למסקנות. כי על השכר - מה פתאום הוועדה מתערבת? הבנקים הולכים

להיות פרטיים. אם על זה, אז למה בחברות אחרות? וכן הלאה.

אבל מאחר שיש מקום להעלות את הנושא, דרך המרווח אולי נגיע לאותה תוצאה.

נוכל ללחוץ על הורדת מרווחים, ונבקש מחקר על זה. הרי לא ייתכן שבנק ישראל מוכר

לו כסף ב-10 והוא מוכר ב-15. זאת אומרת שהוא מרוויח 50%. ואיש לא מרוויח 50%.

אני מציע לבקש קודם מחקר על המרווחים, ולתקוף לאחר מכן את המשכורות דרך זה.

לפי אבלס המרווחים נמוכים מאוד בארץ. למה לי מחקר? בנק ישראל אומר את זה

מפורשות. אלה בערך יהיו תוצאות המחקר שתקבל. אני הולך לשיטתו של אריאל. כל עוד

הם ממשלתיים - הם יקבלו משכורות x. והיום הם ממשלתיים. יעברו להיות פרטיים, אז

הפרטי יכול לזרוק אותם מחר בבוקר. הוא אומר לו: אתה מקבל אצלי מיליון שקל, אתה

שלום, לך. במיליון שקל אני יכול לקבל מישהו אחר; בחצי מיליון

אני יכול להוציא מישהו מוכשר ממקום זה או אחר. כל הסיפור חזה שפרטי ים "משחקים

אותה", יכול להיות שהם יעופו מהר בבוקר כשהבנק יעבור לשליטה אחרת.

כל עוד מ.י. שולטת בהם, תהיה להם משכורת מסוימת. הרי יש להם פאשלות

עצומות. קח למשל את זנבר. ידיד אישי שלי. אבל זה לא משנה. היו להם פאשלות

עצומות בארצות הברית. ככה הם מורידים את זה לאט לאט כל שנה. וכאן מגיעות להם

משכורות יותר גבוהות? איפה נשמע דבר כזה? מפני שמ.י. כלואה, היא לא יכולה לזוז

ימינה ושמאלה, ועל ידי זה הם ממשיכים לקבל, למרות שהביצוע נוראי. לא יעלה על

הדעת שתהיה השתוללות כזאת של משכורות. ועוד אומרים לך: אני יושב ראש פה, וגם

שם. מה הולך כאן? לפי דעתי, חלק מהאנשים בגבעת רם מרוצים מהמצב הזה.

יש לי הערה טכנית. בדקתי את השכר בבל"ל לפני שנתיים, לעומת שכר של מנהל

חברה ממשלתית או של חבר כנסת. בגלל החוק שמחייב את הגילוי הנאות של שכר של

חמשת הבכירים, צריך לרשום שם את כל עלות השכר. בבל"ל זה היה גם ערך הקרן שאתה

צריך להקים לקראת הפרישה - הם היו בגילים צעירים, עם הסכמי פרישה שהם יכולים

לפרוש בגיל 55. היו שם סכומי עתק שאומרים מה הקרן שצריך להקים כדי לאפשר תשלום

פנסיה מוקדמת במקרה שהוא יוצא לפנסיה בתום החוזה. יש דרך לעשות מיצוע של ארבע

שנים שנותרו לו עד לסיום החוזה. בבנק הפועלים נרשמו סכומים הרבה יותר נמוכים.

כי אצלם אין פנסיה תקציבית. הם שמים במבטחים, וכל האחריות לפנסיה על מבטחים.

זה עדיין לא אומר שהם לא יכולים לקבל פנסיה מוקדמת. אבל הסכומים הרבה יותר

קטנים.



אצל חבר כנסת וגם מנכ"ל חברה ממשלתית, מה שאתה רואה זה הברוטו. לא את

העלות למעביד. אם אני אקח את החשבון של חבר כנסת, בן 48, שבגיל 50 יכול לצאת

לפנסיה מוקדמת, ואני אעשה את החשבון האקטוארי כמה שווה משכורתו עם הפנסיה

המוקדמת, עם תוחלת החיים ל-80 שנה, תקבל סכומים אדירים. בסיסי ההשוואה לגמרי

לא נכונים.

ח' קופמן;

עשו שינויים בזמנו, וצמצמו את זה בצורה משמעותית לגבי כל הצעירים פה.

אני לא יכול להיות יושב ראש מועצת המנהלים של אפריקה-ישראל אני לא יכול לקבל

משכורת גם מגורם אחר; ואני לא יכול להיות יושב ראש מועצת המנהלים של בנק

לאומי, ושל כל מיני גורמים נוספים. מה שמנהל בנק היום יכול. זה שונה לגמרי. יש

הפרשים עצומים בשכר. פה גם הסיכון יותר גבוה, פה אתה יוצא מהמסלול שלך. הוא

סוגר את העסק שלו ועובר לכאן, ואחרי שנתיים הוא חוזר בסיכון יותר גבוה מאשר זה

עובר מבנק אי לבנק ב'.

היו"ר גי גל;

העלינו מחשבות על הנושא. הישיבה נעולה.

(הישיבה ננעלה בשעה 12:00)