הכנסת השלוש-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 195

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי. ה' חשון התשנ"ד (20 באוקטובר 1993). שעה 12:00

נכחו; חברי הוועדה;

ג' גל - היו"ר

מ' שטרית

מ"מ

ר' נחמן

ד' תיכון

מוזמנים;

ת' הקר - יועצת משפטית, משרד האוצר

י י בריס - משרד האוצר

די לחמן-מסר - יועצת משפטית, משרד המשפטים

זי אבלס - המפקח על הבנקים, בנק ישראל

מי הרצברג - בנק ישראל

גי ליידנר - מנכ"ל מ.י. נכסים

יועץ משפטי; אי דמביץ

מזכיר הוועדה; אי קרשנר

קצרנית; ת' שפנייר

סדר היום; חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה).



20/10/93

חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה)

היו"ר ג' גל;

אני פותח את הישיבה. מכיוון שעדיין אין פה חברים מהליכוד, אני רוצה לעבור

לסעיף 41 שיש לי כמה שאלות לגביו, ואחר-כך נחזור למקום שהפסקנו בו (סעיף 34)

ונתקדם הלאה.

אי דמביץ;

"41. בכל עניין שבו יש סתירה בין הוראות חוק זה לבין הוראות ההסדר או

הסכם שנחתם לפני תחילתו שהממשלה והבנק או הממשלה ובעלי מניות בבנק הינם צד

להם, או בין הוראות חוק זה לבין הוראות מסמכי היסוד של הבנק, הוראות חוק זה

עדיפות, ויראו את תקנות ההתאגדות של הבנק ככוללות את הוראות פרק הי".

היו"ר גי גל;

מה המשמעות של העניין הזה? בעלי השליטה הקודמים טוענים, שבחוק הבנקאות

(רישוי) יש סעיף שנותן להם זכויות מיוחדות; הם גם הזכירו שנעשה הסכם ביניהם

ובין מ.י. נכסים. האם הסעיף הזה מבטל את כל ההסכמים מכוח חוקים אחרים והוא

גובר עליהם?

די לחמן-מסר;

על-ידי כך שהמניות עברו לבעלות ממשלה, נגמרו למעשה כל ההסדרים שקדמו לזה.

ההסדר שעמד ביסוד הסדר המניות הבנקאיות הוא, שב-31 לאוקטובר המניות עוברות

לבעלות המדינה. הוראות החוק הזה מסדירות את הסוגיה איך מטפלים במניות האלה

בעידן החדש, כאשר הבעלות עברה.

מי שטרית;

אנשי אוצר התיישבות היהודים טוענים שבהסכם של השוואת זכויות ההצבעה,

ניתנה להם זכות קדימה במו"מ לרכישת גרעין השליטה.

די לחמן-מסר;

זה לא מדויק. אפשר לראות את ההסכם, לנתח אותו ולהראות לכם שזה לא מדויק.

אני רוצה להתייחס עכשיו לסיפא של סעיף 41; "ויראו את תקנות ההתאגדות של הבנק

ככוללות את הוראות פרק הי". ישנם כאן סעיפים מסויימים שמסבירים מה כוחה של

האסיפה הכללית לתת הוראות לדירקטורים לפעול בהתאם למדיניות הממשלה. חשוב

שהסעיפים האלה יהיו גם חלק מהתקנון של החברה ועל זה גם מוצהר בתשקיף. לא הרענו

את מצבם של בעלי המניות שרכשו את המניות בהנפקה, וגם לא נרע את מצבם של בעלי

המניות החדשים, כי הזכויות והחובות שלהם כבעלי מניות יוסדרו בתקנון, והתקנון

כולל את הוראות החוק הרלוונטיות ליחסים שבין האסיפה הכללית והדירקטורים. מה

היה קורה אם לא היינו אומרים זאת? ראשית, לכאורה היתה יכולה להיות סתירה בין

הוראות התקנון והוראות החוק. אנחנו באים ואומרים חד-משמעית, שלמעשה התקנון

כולל את החוק. אנו חייבים שזה יהיה כך, אחרת יקשה עלינו כמדינה לתת הוראות

להגשים את המטרות והמדיניות הממשלה. לגבי ההסדרים, לנו הוסבר שאין כאן שום

שינוי מצב לרעה במובן המהותי של המלה, ופשוט ההסדרים האלה תמו.

א' דמביץ;

"יראו את תקנות ההתאגדות של הבנק ככוללות את

הוראות פרק הי". פרק הי מדבר על מינוי דירקטורים.



מי אבלס;

יש בנקים בהם יש צירוף דירקטורים.

גי ליידנר;

לגבי נושא היתרים - הצעת ההוק לא דני; בשאלה האם בעלי השליטה הקודמים

צריכים או לא צריכים לקבל היתר חדש; גם הסכמי השוואת הזכויות כלל לא דנו בשאלה

הזאת, כי כל הנושא של צורך או אי צורך לקבל היתר מוסדר על-פי היק הבנקאות

(רישוי). כך היה המצב על-פי ההסכמים, וכך המצב גם אחרי ההוק הזה; אין פה שום

הרעה.

אשר לשאלתו של הה"כ שטרית, בהסכמי השוואת הזכויות לא ניתנה זכות קדימה או

זכות צירוף ראשונה לבעלי השליטה ההיסטוריים. בהסכמים יש רק דבר אהד בעניין

הזה, שלא נפגע על-ידי החוק וגם לא על-ידי ההוראה שהחוק גובר על ההסכמים, כי

החוק לא קובע אחרת. בהסכמי השוואת הזכויות נקבע שהממשלה תצא, תוך פרק זמן

מסויים, בתהליך המכירה של גרעין שליטה בבנקים. לממשלה ניתנה גם זכות, לפחות

בהסכם עם אוצר התיישבות היהודים, לדהות את המועד אם היא חושבת שתנאי השוק

מצדיקים זאת. בהסכם נאמר שאם ובעל השליטה ההיסטורי - בעצמו או באמצעות גיבוש

קבוצה - רוצה להתמודד על רכישת הבנק, הוא יודיע לנו, ואנחנו נשקול בין כל שאר

השיקולים את השאלה האם להקדים את המועד של הוצאת מכרז מכירה.

הדבר היה צריך להיעשות תוך פרק זמן של 18 חודש, והזמן הזה כבר עבר.

גי ליידנר;

נכון. אגב, ההודעה של אוצר התיישבות היהודים לא עונה על תנאי ההסכם.

בתנאי ההסכם נאמר שיש להם זכות לבקש מאיתנו להקדים את מועד המכרז, אם הודיעו

לנו שהם מעוניינים להתמודד על רכישת חבילת מניות, כאשר חבילת מניות מוגדרת שם

כ-25%. בהודעה שנמסרה לנו על-ידי אוצר התיישבות היהודים נאמר שהם גיבשו קבוצה

שכוללת אותם פלוס שני גופים זרים שלא ציינו מיהם - והם לא חייבים כרגע לציין

מיהם - והם יקנו 15%. אני בכלל לא רוצה להיכנס כרגע לשאלה האם יהיה גרעין

שליטה של 15%, כי היא לא קשורה לנקודה ההיא. אבל ודאי שאין להם זכות, לפי

החוזה, לבקש שתקדים את התהליך.

היו"ר גי גל;

אני שואל שוב - אם אנחנו מאשרים את הסעיף הזה, הוא מבטל את כל ההסכמים

הקודמים?

גי ליידנר;

לא. החוק אומר שהיה ויש סתירה בין הוראות חוק זה לבין הוראות ההסדר או

הסכם שנחתם לפני תחילתו - הוראות חוק זה גוברות. כל זמן שההוראות של ההסכם לא

נסתרות על-ידי החוק הזה, הם ממשיכות להיות בתוקפן.

מ' שטרית;

במילים אחרות, אם אוצר התיישבות היהודים יטען שיש לו הסכם קודם שאומר

שימכרו לו גרעין שליטה, הוראות חוק זה גוברות ולא ההסכם.



ג' ליידנר;

נכון, אבל לא נאמר פה שאנחנו נמכור גרעין שליטה ב-94י או ב-98', ולכן זה

לא סותר את ההסכם ההוא. אני רוצה להפנות את תשומת לבכם להבדל בין סעיף 41 לבין

סעיף 4. בסעיף 4 נאמר, לגבי חברת הבטוחות: "...ישוחררו מכל התחייבות החלה

עליהן זו כלפי זו על פי ההסדר ועל פי הסכמים אהרים שנחתמו ביניהן בקשר

למניות", אבל מדובר רק על מערכת היחסים שבין חברת הבטוחות והממשלה והסיבה מאוד

פשוטה - לחברת הבטוחות אין יותר מטלות, כיוון שהיא מעבירה את המניות. לגבי

בעלי השליטה ההיסטוריים - הוראות חוק זה גוברות רק אם יש סתירה.

היו"ר גי גל;

הבעלים הקודמים טוענים שזכותם עוגנה בחוק הבנקאות (רישוי), ואילו הסעיף

הזה מבטל את החוק ההוא. אני מבקש להבין את העניין.

מי הרצברג;

כמו שאמרה דוידה לחמן-מסר, הסעיף הזה לא מדבר על סתירה עם חוקים אחרים.

אבל דבר יותר מהותי - בחוק הבנקאות (רישוי) לא עוגנה שום זכות של בעלי השליטה

הקודמים. בהצעת החוק (בנוסח הכחול) נאמר בסעיף 34, שמחייב רישוי בעלי מניות

בבנק (בהבדל מרישוי הבנק עצמו), שמי שמחזיק יותר מ-10% או מחזיק בשליטה, צריך

היתר; היתה גם הוראת מעבר, מה קורה לבעלי ההיתרים הישנים. באה ועדת הכספים

והציעה לרדת מזה, ובמקום לומר "אסור להחזיק 10%", להפוך את זה ל: "אסור לרכוש

10%". לכן, כל מי שביום כניסת החוק יש לו 10%, הוא כבר לא רוכש, ולכן איננו

צריך שום היתר. כאשר בוצעה מכירת מניות IDB שהוחזקו בחברת הבטוחות, התעוררה

שאלה אם משפחת רקנטי, ששלטה כבר בנק, צריכה היתר כדי לרכוש מניות נוספות. היו

חילוקי דעות משפטיים בשאלה - הואיל והם כבר שולטים, האם הם צריכים גם היתר

לרכישה נוספת של מניות. היועץ המשפטי לממשלה חיווה את דעתו בזמנו, שכאשר החוק

אומר "רכישה של 10%", הכוונה לכל רכישה של כל 10%. בעלי השליטה בשני הבנקים

הגדולים - אולי גם בבנק המזרחי - כנראה חולקים על דעתו של היועץ המשפטי, וחברת

העובדים אף פנתה בעניין הזה. בכל אופן, גם אם היועץ המשפטי לא צדק, ב-31

לאוקטובר - עם כניסת החוק הזה - המצב משתנה, כי המניות כבר יהיו בידי הממשלה,

ואז בעלי השליטה צריכים היתר כמו כל אהד.

לסיכום, על-פי חוות דעת היועץ המשפטי, הם צריכים היתר גם לפני ה-31

באוקטובר, ואין להם שום זכות מיוחדת. לדעתי, כל המשפטנים בשירות הציבורי

מאוחדים בדעה שלאחר ה-31 באוקטובר, אין ספק שהמצב ישתנה והם צריכים היתר. לכן

לא מנשלים אותם משום זכות, וסעיף 41 מדבר על הבנק עצמו וכלל לא על בעלי

השליטה.

היו"ר גי גל;

מי בעד אישור סעיף 41?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

היו"ר גי גל;

סעיף 41 אושר. נמשיך בסעיף 42.

מי שטרית;

"42. נמכרו מניות בשיעור של 15% מהון המניות של הבנק או יותר, לאדם או

לקבוצה הפועלת בתיאום דרך קבע, יחולו הוראות סעיפים 4, 5, פרקים הי ו-ו'

וסעיפים 34 עד 37 בכפוף להוראות שייקבעו במפורש לעניין זה בהסכם המכר או

בתשקיף, בהסכמת הממשלה".



היו"ר גי גל;

למה צריך את סעיף 42? הרי בנק ישראל הוא זה שקובע את גודל גרעין השליטה.

ת' הקר;

הסעיף לא קובע את גודל גרעין השליטה, לא זאת מטרתו. ההוק אומר שזכויות

ההצבעה מכוח המניות של הממשלה מופעלות על-ידי הוועדה, והוא מסביר אלו הוראות

מותר לתת לוועדה. שאלנו את עצמנו מה יקרה כאשר מהר נמכור גרעין שליטה - נניח

שנמכור 40% בבנק המזרחי, הרי 57% יישארו בידי המדינה. אם הוועדה צריכה להמשיך

לבוא לאסיפה הכללית ולהצביע, הרי היא גוברת על בעל גרעין השליטה ושר האוצר

יוכל להמשיך לתת הוראות. אף אדם שפוי לא ישלם עבור גרעין שליטה אם הוא לא רוכש

בפועל שליטה, אם הממשלה ממשיכה להיות בעלת הרוב. טיוטת החוק אמרה: "נמכרו

מניות" - ולא כתבנו בשיעור של 15% - "...יחולו הוראות סעיפים אלה ואלה בכפוף

להוראות שייקבעו במפורש לעניין זה בהסכם המכר או בתשקיף, בהסכמת הממשלה".

כלומר, היה ברור לנו שכאשר נבצע מכירת מניות, במיוחד מכירת גרעין שליטה, נצטרך

לוותר על הכוח שיש לממשלה בבנק, באופן מלא או באופן חלקי, לפי המו"מ שיתנהל עם

אותו רוכש ולפי תנאי החוזה. למשל, נהליט שלמרות שהוא קנה 30% - במשך תקופת

המעבר, עד שנמכור את היתרה בבורסה, נשאיל לו עוד כמות של מניות כך שהוא יוכל

להיות בעל 51% קולות הצבעה. אם לא יהיה הסעיף הזה, לא נוכל לעשות את השאלת

זכויות ההצבעה. ואז באה ועדת השרים ואמרה; "מה זאת אומרת נמכרו מניות? מספיק

שתמכרו אחוז אחד כדי שתוכל להתנות על כל ההוק? ברור שזו צריכה להיות חבילת

מניות משמעותית". הוחלט לקבוע את השיעור של 15% כמינימום.

מ' שטרית;

האם אין פה שום סעיף שמתייחס לשאלה מה זה גרעין שליטה?

ת' הקר;

אין. הסעיף הזה אומר; 15% הוא המינימום שמאפשר לך לוותר על איזושהי הוראה

מהוראות חוק זה. כשאנחנו נבוא לבצע מכירה, קודם כל נצטרך לשמוע מה אומר בנק

ישראל, איזו אחוז השקעה הוא ידרוש כדי שיהיה מוכן לתת שליטה בבנק. דבר שני,

הממשלה תצטרך לראות אלו קונים יש לה, וברור שאם היא יכולה למכור 25%, היא לא

תסתפק ב-15%. דבר שלישי, כל זה יבוא לאישור ועדת הכספים של הכנסת. אם ועדת

הכספים תחשוב שמכירה של 15% איננה מספיקה, היא לא תאשר זאת.

מ' שטרית;

בסעיף הזה, מכלל הלאו אתה לומד הן. ברגע שאת כותבת; "נמכרו מניות בשיעור

של 15% מהון המניות של הבנק או יותר, לאדם או לקבוצה הפועלת בתיאום ... יחולו

הוראות סעיפים 4,5 וכו' , הווה אומר שמספיק 15% על מנת לקבל גרעין שליטה.

ת' הקר;

מספיק 15% על מנת לאפשר לנו לוותר על הוראות מסויימות בחוק. לא מדובר פה

על גרעין שליטה.

מי שטרית;

זה לא מספק אותי. גם אם אין כוונה פוליטית של מישהו, מדוע ליצור אפשרות

של הפעלת לחצים על הממשלה?

ת' הקר;

מצד שני, למה להגביל את הגמישות?



מי שטרית;

אני רוצה להגביל את הגמישות - שמי שירצה לקנות בנק, יצטרך לקנות גרעין

שליטה משמעותי ולא ,2%-3% אחרת הוא לא מספיק רציני. אני רוצה להכניס כאן סעיף

נוסף, האומר שהמכרז למכירת גרעין יכלול גם את גובה אחוז המניות שהאיש יקנה.

במילים אחרות - 15% יהיו רצפה בנושא גרעין השליטה, אבל אם מישהו מציע לקנות

21%, הוא יועדף על מי שמציע לקנות 15%, בהנחה שהוא כשר ומקובל ומאושר. אני

הייתי רוצה שגובה גרעין השליטה יהיה חלק מתנאי המכרז. זה יבטיח שאין כאן שום

כוונות פוליטיות.

ז' אבלס;

זה מסרבל את המכירה.

היו"ר ג' גל;

חה"כ שטרית, מי שקובע את האחוז של גרעין השליטה זה בנק ישראל בהתייעצות

עם האוצר, ולא האוצר. משרד האוצר לא יכול למכור דרך הדירקטורים בלי אישור ועדת

הכספים. בסופו של דבר, העניין חוזר אלינו. לכן - היות ואני מקבל את מה שאמרת,

שמכלל הלאו נשמע ההן, וכדי לא לקשור לעצמנו ידיים ורגליים ולאפשר לוועדה

להגיד, בלי נוקשות של חוק, שככל שהקונה מציע לרכוש אחוז גבוה יותר, יש לתת לו

משקל נוסף - אני מציע למחוק את ה-15% ולהשאיר את הסעיף בלי 15%.

מ' שטרית;

מקובל עלי.

ד' לחמן-מסר;

יחד עם זאת ברור, שהסעיף הזה בכלל לא מדבר על גרעין שליטה. מכאן נובע לאו

אחר - שניתן למכור 15% שלא יהוו גרעין שליטה, ובכל זאת לפטור מהוראות החוק.

זאת פרשנות אפשרית. תיאורטית, יכולה להיות סיטואציה שמכרו במכרז למשקיע פלוני

25% שזה גרעין שליטה, ופטרו אותו מהוראות חוק מסויימות. אחר-כך מוכרים עוד 15%

במכרז; המשקיע השני הוא כבר לא בעל גרעין שליטה ובכל זאת פוטרים אותו מהוראות

החוק הללו.

היו"ר ג' גל;

האם התכוונתם בסעיף הזה לגרעין שליטה או לא רק לזה?

ת' הקר;

לא רק לגרעין שליטה. כתבנו כאן "שייקבעו במפורש לעניין זה בהסכם המכר או

בתשקיף". לדוגמא, נניח שנמכור גרעין שליטה ואחר-כך נמכור לעוד משקיע רציני

חבילת מניות ---

היו"ר גי גל;

אם לזו הכוונה - חה"כ שטרית ואני לא מתכוונים לזה. אנחנו רוצים שלא ישתמע

שהבסיס לגרעין שליטה זה ,/'15. אנו אומרים שלא צריך לקבוע פה מינימום לגרעין

שליטה. אם תרצו להכניס נוסח שגם אם מישהו יקנה גרעין שליטה, תהיה קבוצה נוספת

שרוצים לתת לה זכויות מסויימות - תוסיפו את זה.

ת' הקר;

זה ינבע. ברגע שנמחק את ה-15%, יהיה לנו החופש הזה.

די לחמן-מסר;

למה למחוק את ה-15%? הממשלה קבעה בפירוש שאי אפשר למכור 5% ולפטור מתחולת



החוק.

ת' הקר;

אביא דוגמא. נניח שאנחנו מוכרים למישהו 10% בלבד, ודאי שאיננו רוצים לתת

לו שליטה כי גם בנק ישראל לא יסכים לכך. אבל אנחנו רוצים לתת לו אפשרות לבחור

דירקטור אחד, אז נגיד שלגבי בחירת הדירקטור על ידו, הוועדה לא בוחרת מתוך

הרשימה, אלא יש לו זכות להגיד לו בעד מי הוא רוצה שנבחר.

די לחמן-מסר;

מה שתמר הקר הציגה הוא פירוש תמים אפשרי, שבאמת רוצים לתת לקונה רק מינוי

דירקטור אחד. אבל פירוש אחר אפשרי הוא, שנמכרו 5% ואפשר לפטור מכלל תחולת

החוק. אנחנו יכולים לתת בסעיף הזה שתי מדרגות - מדרגה אחת (15%) שתדבר על פטור

מתחולה של מספר סעיפים גדולים בחוק. ומדרגה קטנה, של פחות מ-15%, שמאפשרת רק

מינוי דירקטורים.

מי הרצברג;

למה לסבך את העניין?

ת' הקר;

נושא מינוי הדירקטורים יהיה קבוע מראש בהצעת המכר.

די לחמן-מסר;

אני מעוניינת להשאיר את ה-15%, משום שוועדת השרים לחקיקה - נגד הצעת

האוצר - קבעה בחוק 15% לפחות. האוצר רצה אפס אחוז, כלומר אפילו אם נמכרו שתי

מניות - אפשר לפטור מתחולת סעיפים מסויימים בחוק.

מ' שטרית;

זאת אומרת שתיאורטית, אם עכשיו לאוצר התיישבות היהודים יש 3% ומוכרים להם

עוד אחוז בבורסה (כי כתוב "נמכרו", אז צריך למכור משהו) - הם יכולים לקבל את

השליטה?

די לחמן-מסר;

נכון. אם מוחקים את המספר 15%, פירושו של דבר שהממשלה יכולה להסכים

שהוראות החוק הזה לא יחולו על בנק לאומי למשל. לבנק לאומי יש היום 7%, מוכרים

לו עוד ./'2 ופוטרים אותו מתחולת החוק. הממשלה עצמה באה ואמרה: אנחנו רוצים

לכבול את ידינו ואת ידי מי שבא אחרינו. אם חוקקנו חוק כזה, אנחנו רוצים לפטור

מתחולת הוראות החוק רק את מי שקנה נתח משמעותי בבנק. לא יתכן שאדם שהשלים את

כמות המניות שלו ל-./יד, יהיה פטור מהוראות החוק.

מ' שטרית;

אם כך, אני מציע אמנם למחוק את ה-15% מסעיף 42, אך להכניס סעיף משנה

האומר; "גרעין השליטה של הבנק יהיה לא פחות מ-15% ותהיה עדיפות במכרז לכל

המרבה באחוזים". אני לא רוצה למכור גרעין שליטה בפחות מ-x אחוזים. כך אפשר

למחוק את ה-15% , בלי ליצור סיכון שהממשלה תמכור את מניות השליטה לאוצר

התי ישבות היהודים.



ת' הקר;

אני מציעה שסעיף 42 יתחיל בנוסח כזה : "נמכרו מניות למי שקיבל היתר שליטה

לפי סעיף 34(ב) לחוק בנקאות (רישוי)".

ז' אבלס;

המשמעות היא, שמדובר על מישהו שאושר על-ידי בנק ישראל, כולל גודל הגרעין

שנקבע על-ידי בנק ישראל.

מי שטרית;

אתם מתכוונים לקבוע גודל גרעין שליטה של פהות מ-15?

ז' אבלס;

עוד לא קבענו את עמדתנו. אנחנו נאמר את דעתנו לשר האוצר ב-31 באוקטובר.

מ י שטרית;

אני מעדיף להגביל אתכם מראש, ולכתוב בחוק שלא תמכרו גרעין שליטה של פחות

מ-15%.

ז ' אבלס;

לידיעתך, הנוסח הנוכחי של החוק מגביל אותנו. לפי הנוסח הקיים, ה-15%

מהווים רצפה לבנק ישראל מבחינת גרעין שליטה. אם בנק ישראל ישתגע וירצה לתת

גרעין שליטה של 10%, הממשלה לא תוכל לבצע מכירה של הבנק, משום שעל מנת להעביר

את גרעין השליטה, הקונה צריך לקבל את הזכויות שיש לממשלה במניות; אם היא לא

מכרה 15%, היא לא יכולה לוותר על הזכויות שלה. לכן מחיקת ה-15% משיגה את המטרה

ההפוכה ממה שאתם רוצים, כי הדבר נותן גמישות לבנק ישראל.

מ' שטרית;

לכן הצעתי להוסיף סעיף נוסף שיאמר; גרעין שליטה לא יימכר בפחות מ-15%.

די לחמן-מסר;

אני מציעה לכתוב ברישא של סעיף 42; "נמכרו מניות בשיעור של 15% מהון

המניות של הבנק או יותר, והם מהווים גרעין שליטה".

ת' הקר;

אני מציעה לכתוב; "נמכרו מניות בשיעור של 15% ... יותר, למי שקיבל היתר

שליטה על-פי סעיף 34(ב} לחוק בנקאות (רישוי)", כי המילה "גרעין שליטה" לא

מוגדרת בשום חוק, היא לא מילה משפטית.

גי ליידנר;

אם לאחר אישור החוק, בנק ישראל יקבע שגרעין שליטה הוא 20% או 25% - האם

יוכל מישהו ללכת לבג"ץ ולומר שהחוק הזה התכוון להגיד שגרעין שליטה הוא 15%?

מי שטרית;

החוק קובע שגרעין השליטה לא יקטן מ-15%, אבל הוא יכול להיות יותר. ובכן,

הנוסח שתמר חקר מציעה מקובל עלי, לדעתי זה פותר את העניין. אני מוכן שסעיף

המשנה שהצעתי (שתהיה עדיפות לכל המרבה באחוזים) לא ייכנס לחוק, אבל בתנאי

שתהיה בינינו הסכמה ג'נטלמנית, שכאשר תבוא הצעת המכר, אחוזי גרעין השליטה יהיו

חלק מהמכרז.



ג' ליידנר;

כשאתה מכניס למכרז שיקול אחד ולא מכניס את השיקולים האחרים, אתה נותן לו

עדיפות. אין ספק שהשאלה של גודל גרעין השליטה היא שיקול.

מ' שטרית;

אינני אומר שזה שיקול בלעדי.

היו"ר גי גל;

אני רוצה שאם מישהו יבוא עם גרעין שליטה של 30% והוא נותן גרוש אחד פחות

ממי שבא עם 20% - עדיין יש לו עדיפות, גם אם פר מניה זה קצת פחות כסף.

גי ליידנר;

בפועל אנו נוהגים כך.

גיל ליידנר מאשר שתהיה לכך עדיפות, בלי שאנחנו מכניסים את זה לחקיקה.

ת' הקר;

ובכן, הנוסח של סעיף 42 יהיה כך; "נמכרו מניות של 15 מהון המניות של

הבנק או יותר, למי שקיבל היתר לפי סעיף 34(ב) לחוק הבנקאות (רישוי)". הכוונה

להיתר שליטה.

היו"ר גי גל;

אני מציע לכתוב; "למי שיש היתר". אני לא רוצה לתת לחברת העובדים שום

זכויות יתר, אך אני גם לא רוצה לפגוע בזכויות שלהם. אם הם ילכו לבית המשפט

ויוכיחו שיש להם היתר, למה צריך בחוק הזה לבטל להם את ההיתר?

ת' הקר;

נכתוב; "...לבעל היתר לפי סעיף34 (ב) לחוק הבנקאות (רישוי)".

ז' אבלס;

ממילא כל מי שרוכש 15% צריך לקבל היתר.

ת' הקר;

אז אפשר לכתוב; "למי שרשאי על פי דין לרכוש שליטה".

די לחמן-מסר;

נכתוב; "נמכרו מניות בשיעור של 15% מהון המניות של הבנק או יותר, המקנות

שליטה".

היו"ר גי גל;

כלומר, אם מישהו יטען שיש לו גרעין שליטה מכוח הסכמים, זה לא מבטל זאת.

מי הרצברג;

בוודאי שלא. הנוסח הזה לא פוגע בהם.

ת' הקר;

תיקון קטן - האיזכור של סעיף 4 נכתב כאן בטעות, כי בניסוח קודם זה היה

סעיף רלוונטי. צריך להיות; "יחולו הוראות סעיף 5, פרקים הי ו-ו' וכוי".



מ' שטרית;

בסיפא של סעיף 42 כתוב: "בהסכמת הממשלה". אני מבקש לכתוב: "בהסכמת הממשלה

וועדת הכספים".

ועדת הכספים ממילא מאשרת את הסכם המכר.

גם הממשלה מאשרת את הסכם המכר. אז למה כותבים: "בהסכמת הממשלה"? נמהק גם

את זה.

עכשיו אני מגינה על השרים האהרים. בהצעה המקורית היה כתוב: "בהסכמת שר

האוצר". באו שחל והשרים האהרים וביקשו לכתוב: "בהסכמת הממשלה". לכן אני מציעה

""בהסכמת הממשלה ובאישור ועדת הכספים". הרי ממילא זה

ממילא מגיע לוועדה.

אבל לא כל פרט ופרט בסעיפי ההסכם מגיעה לוועדה.

זה פרט מהותי מאוד. מדובר על מכירת גרעין שליטה.

כל ההסכם מגיע לאישור ועדת הכספים, ואם הוועדה תרצה לאשר - היא תאשר.

אינני רוצה להיות בסיטואציה בלתי אפשרית, שהוועדה תגיד: 'דרך חוק נכסי המדינה,

אני מאשרת את ההסכם, אבל את הפטור שאתם נותנים לקונה גרעין השליטה, אני לא

מאשרת '.

רבותי, אני נותן לכם שתי אלטרנטיבות: או שנוסיף "באישור ועדת הכספים" או

שנמחק "בהסכמת הממשלה".

אנסה לשכנע אתכם מדוע אפשר לוותר על אישור הוועדה ולא על הסכמת הממשלה.

הרי גיל ליידנר מנהל מו"מ עם הקונה, שאומר לו: 'כדי לרכוש שליטה, אני מבקש ממך

שתוותר על החלת סעיפים א-ב-ג, וחם מגיעים להסכם שסעיפים אלה לא יחולו וסעיפים

אלה כן יחולו. כאן יכול להיווצר מצב, שאחרי שהמו"מ נגמר, הוועדה תבוא ותגיד:

'למה ויתרת על הסעיף הזה, תוותר על הסעיף ההוא'. הרי המו"מ הושלם!

הוועדה לא תתערב במו"מ, אלא תבטיח שהדברים נעשו לטובת העניין. זה תפקידה.

אז אולי נכתוב "בידיעת ועדת הכספים"?

לא. אני מבקש להוסיף "באישור הוועדה" או למחוק "בהסכמת הממשלה".



היו"ר ג' גל;

קיבלנו. ובכן, התיקונים לסעיף 42: 1) המילים "נמכרו מניות בשיעור

של 15% ... או יותר", מוסיפים: "באופן המקנה שליטה". 2) מוחקים בסיפא את

המילים "בהסכמת הממשלה".

די לחמן-מסר;

אני רוצה להסביר לכם מדוע יש לי קושי קונסטיטוציוני במחיקת המילים

"בהסכמת הממשלה". זה מקנה סמכות לשר אחד (שר האוצר) לפטור בהסכם מתחולת החוק.

ת' הקר;

כל המטרה היא למכור את המניות, ולא להנציח את השליטה.

היו"ר ג' גל;

דוידה לחמן מסר, אני מוכן להשאיר את "הסכמת הממשלה", אבל להוסיף את

"אישור הוועדה".

לדעתי, אם הממשלה כבר נדרשת לסוגיה, אישור הוועדה הוא רק נדבך נוסף.

ת' הקר;

אני חושבת שכל הסירבולים האלה מכניסים לכאן שיקולים פוליטיים.

ובכן, אנחנו לא מוסיפים את אישור הוועדה ומוחקים את המילים "בהסכמת

הממשלה". סעיף 41 וסעיף 42 אושרו. נחזור לסעיף 40.

מי שטרית;

"40. כל שניים או יותר מן הבנקים, וכל שתי חברות או יותר הנשלטות על ידי

בנקים שונים או שבנקים שונים הינם בעלי אמצעי שליטה בהן, במישרין או בעקיפין,

לא ייחשבו כתאגידים קשורים או שלובים או כתאגידים הנשלטים בידי אותו אדם,

לעניין כל דין, רק בשל העובדה כי מניות הבנקים הינן בבעלות המדינה או בשל

העובדה כי המדינה זכאית לזכויות מסויימות מכוח המניות או מכוח חוק זה".

ז' אבלס;

אסביר את הסעיף. יש כל מיני מגבלות על פעילויות של תאגידים קשורים,

הנובעות מכך שהתאגידים הללו מוחזקים על-ידי אותו בעל מניות. ב-31 באוקטובר, כל

מניות הבנקים יעברו לידי הממשלה. תיאורטית, לפי כל מיני החוקים, התאגידים

הבנקאיים יצטרכו להיות תאגידים קשורים זה לזה, ויהיו כל מיני מיגבלות על

העסקאות ביניהם ועל הפעילויות שלהם. בא סעיף 40 ואומר: המגבלות של תאגידים

קשורים לא יחולו במקרה הזה, כיוון שמדובר פה במשהו זמני שהממשלה הולכת למכור,

והיא גם לא שולטת בניהול היומיומי השוטף של התאגידים. אם תחולנה המגבלות האלה,

אי אפשר יהיה לנהל עסקים במדינת ישראל. לא יתכן שבנק הפועלים יהיה מוגבל לעשות

עסקים עם בנק לאומי, כיוון ששניהם בבעלות הממשלה. גם לא יתכן שחברה בבעלות בנק

אחד לא תוכל לעשות עסקים עם חברה בבעלות בנק אחר.

מקובל.

סעיף 40 אושר. נעבור לסעיף 43.



מ' שטרית;

"43. שר האוצר ממונה על ביצוע חוק זה והוא רשאי להתקין תקנות בכל עניין

הנוגע לביצועו".

היו"ר גי גל;

סעיף 43 אושר.

אדוני היו"ר, אני מבקש לא לסכם היום בנושא גרעין השליטה.

היו"ר ג' גל;

כבר סיכמנו.

די תיכון;

אני ר1ושב שצריך להביא את הנושא לדיון בזמן תקין, לא בזמן המליאה. הנושא

הזה הוא לב-ליבו של החוק, ואנחנו מבקשים להעלות אותו מחר פעם נוספת.

היו"ר ג' גל;

אני אשקול זאת. בשלב זה לא הסכמתי. אנחנו חוזרים לסעיף 35.

מי שטרית;

"35. (א) ביצוע החלטות אסיפה כללית כאמור בסעיף 29 ופעולות כאמור בסעיף

k3 בידי הבנק ובידי נושאי משרה בבנק ועובדיו - (1) ייעשה ברמת מיומנות שבה היו

פועלים בנסיבות עסקיות רגילות ובאופן שיימנעו או יצומצמו ככל האפשר נזקים

העלולים להיגרם לבנק או לצד שלישי; (2) לא ישמש עילה למשפט אזרחי נגדם, ובלבד

שפעלו כאמור בפסקה (1); ואולם לעניין תביעה בשל עילה לפי חוק ניירות ערך,

התשכ"ח-1968, יחולו הוראות החוק האמור.

(ב) בנק וחברה בשליטת הבנק וכל נושא משרה בהם ועובד שלהם יהיה זכאי

לשיפוי מאת המדינה על תשלום שנתחייב בו לצד שלישי בשל ביצוע החלטה או פעולה

כאמור בסעיף קטן (א), על פי פסק דין סופי או פסק בורר שהמדיה הסכימה למינויו,

לרבות הוצאות משפט סבירות, ובלבד שנתקיימו הוראות סעיף קטן (א)(1) וניתנה

למדינה אפשרות נאותה להצטרף להליך לצורך התגוננות; הוראה זו לא תחול לעניין

תביעה בשל פרט מטעה לפי חוק ניירות ערך, התשכייח-1968, ולעניין תביעה בשל מצג

מטעה או חסר לפי כל דין אחר".

האם נגמר ניסוח הסעיפים לגבי חילופי הדירקטוריון, בהתאם להחלטת הוועדה?

ת' הקר;

ניסחנו, אבל היה לנו קצת קושי, שאליעזר דמביץ - שלא נמצא פה כרגע - יכול

להסביר. כשנעשה חזרה על כל הדברים שלא אושרו, נדבר על כך.

ר' נחמן;

סעיף 35 מסוכן. אתה מכיר את העמדה שלי לגבי האחריות הרשלנית של פקידי

האוצר.

אם יש בעיה עם הסעיף הזה - לא נעסוק בו היום, כי עכשיו נוכחים כאן רק

חה"כ נחמן ואני. נמשיך הלאה.



סעיף 36: "קבעה הוועדה, ביוזמתה או על פי פנייה מנומקת של שר האוצר או של

הברת נכסים, ולאהר שנתנה לדירקטור הנוגע בדבר הזדמנות להשמיע טענותיו, כי

דירקטור בבנק פעל במעשה או במחדל בדרך הפוגעת ביכולת הבנק לקיים את ההלטות

האסיפה הכללית לפי סעיף 29 או בניגוד להוראות סעיפים 33 או 34, רשאית היא לבקש

כינוס של אסיפה כללית של הבנק ולהצביע בה בעד ההלפת דירקטור באדם מתוך

הרשימה".

מ' הרצברג;

זה כמו בתיקון של ההפרטה בהוק ההברות הממשלתיות.

היו"ר ג' גל;

זו פרוצדורה לההלפת דירקטור פוגע. חה"כ נחמן, אתה רואה פה בעיה?

ר' נחמן;

לא.

היו"ר גי גל;

סעיף 36 אושר.

ת י הקר;

סעיף 37 קובע אותו הדבר לגבי מנהל העסקים הראשי; "(א) קבעה הוועדה,

ביוזמתה או על פי פנייה מנומקת של שר האוצר או של חברת נכסים, ולאחר שנתנה

למנהל הנוגע בדבר הזדמנות להשמיע טענותיו כי נתקיימו במנהל העסקים הראשי של

הבנק התנאים האמורים בסעיף 36, רשאית היא לבקש מישוב ראש הדירקטוריון של הבנק

לכנס ישיבה של הדירקטוריון לשם דיון והחלטה על דרכי הפעולה שיבטיחו מניעת

פגיעה כאמור, לרבות החלפת המנהל.

"(ב) לא כונסה ישיבת הדירקטוריון כאמור או כונסה ולא נתקבלו בה ההלטות

להנהת דעת הוועדה, רשאית הוועדה לבקש כינוס של אסיפה כללית של הבנק ולהצביע בה

בעד העברת הסמכות להחליף את המנהל לאסיפה הכללית ובעד החלפתו באחר".

רי נחמן;

אני לא רואה פה בעיה.

היו"ר ג' גל;

סעיף 37 אושר.

ת' הקר;

גם סעיף 38 הוא פשוט; "העברת המניות לבעלות המדינה ופרעון יתרת ההלוואות

כאמור בסעיפים 3 ו-4, וכן פעולות הוועדה במניות לפי חוק זה, לא יהיו חייבים

בכל מס". אנחנו רוצים להוסיף כאן את המילים "או אגרה". שיהיה כתוב "בכל מס או

אגרה", כי מה שמשלמים לרשם החברות זו אגרה.

היו"ר גי גל;

הסעיף הזה הגיוני, כי אם יהיו מס או אגרה - זו העברה מכיס לכיס. חה"כ

נחמן, אפשר לאשר את זה?

רי נחמן;

כן.

היו"ר גי גל;

סעיף 38 אושר.



סעיף 39: "(א) חוק החברות הממשלתיות לא יחול על הבנקים; בנק לא ייחשב

חברה ממשלתית או תאגיד שהממשלה משתתפת בהנהלתו לעניין כל דין ולכל דבר ועניין.

(ב) העברת חמניות למדינה ושימוש בזכויות מכוחו לפי חוק זה לא יהיו טעונים היתר

לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981".

רי נחמן;

סעיף 39 מותנה בכך שלא עוברים את ה-31 לאוקטובר. בהרכב הקואליציוני

הנוכחי, בהחלט יכול להיות שהחוק לא יאושר עד ה-31 באוקטובר, ואז אי אפשר להגיד

שחוק החברות הממשלתיות לא יחול על הבנקים, כי הם יהפכו להיות חברה ממשלתית.

מי הרצברג;

ברגע שהחוק התקבל - גם אם זה יהיה ב-10 בנובמבר - הם יפסיקו להיות חברה

ממשלתית.

ר' נחמן;

מה יקרה בין ה-1 בנובמבר ל-10 בנובמבר?

היו"ר גי גל;

יש בעיה, אבל אי אפשר לפתור אותה במסגרת החוק הזה. בעצם, מה יקרה אם החוק

יתקבל ב-5 בנובמבר או בסוף נובמבר?

ת י הקר;

אז יהיה חודש שלכאורה הבנקים הם חברה ממשלתית. כל עוד לא מינו דירקטורים

חדשים, ממילא אי אפשר להחיל את החוק.

ר' נחמן;

הרי כל הזמן הציבו לנו קו אדום של ה-31 באוקטובר, ואני מבין את הלחץ. אני

שואל - נניח שאין אישור של החוק עד סוף אוקטובר, מה קורה?

ת' הקר;

במקרה כזה נציע לוועדה להאריך את ההסדר הקיים בשבועיים.

היו"ר גי גל;

ואם הוועדה לא תסכים?

ת י הקר;

אז נעביר את המניות לבעלות הממשלה.

האם האופוזיציה רוצה בזה? אם החוק לא יאושר עד סוף אוקטובר, יש בעיה ולכן

אני ממהר. הבעיה היא בעיקר אסתטית, ציבורית או תדמיתית. אני לא רואה קושי חוקי

בתקופת הביניים, זה רק לא סימפטי.

ממילא, גם אם החוק יתקבל עד ה-31 באוקטובר - וזה מה שצריך להיות כדי

שתהיה ודאות מה קורה - ממילא יקה זמן עד שהמנגנון של מינוי הוועד והוועדות

יתחיל לפעול.



ר' נחמן;

חסר לי פה סעיף לגבי מנגנון ביניים.

ת' הקר;

אין צורך במנגנון ביניים, כי הבנקים קיימים. הרי הם לא מתחסלים, הם לא

הופכים לאוויר. יש להם דירקטורים, שנמצאים שם כל זמן שאיננו מחליפים אותם.

פשוט לא נכנס אסיפה כללית במשך החודש הזה. כדאי לכתוב בסוף סעיף 39, שתחילתו

של סעיף 39 היא ב-1 בנובמבר, גם אם החוק יתקבל ב-10 בנובמבר.

ר' נחמן;

לדעתי, בכל מקרה יש צורך בסעיף שידבר על תקופת הביניים. גם אם החוק יאושר

בזמן, יש תקופת ביניים מהרגע שהוא נכנס לתוקף ועד שהוא מתחיל לפעול. חייב

להיות סעיף שמסדיר את תקופת המעבר. אני לא רוצה לאשר עכשיו את סעיף 39, מחר

נפתח את הנושא הזה.

היו"ר ג' גל;

אם כך, היום גמרנו את כל הסעיפים המוסכמים.

ר' נחמן;

אני מבקש שמחר בישיבה נקבל דף עם רשימת הסעיפים שאושרו ורשימת הסעיפים

שלא אושרו.

ת' הקר;

יש לי הערה - בסעיף 20, הבנתי שצריך לנסח את העניין של הנהלים למניעת

מינוי כפול.

היו"ר ג' גל;

בסעיף 20 הסיכום שלנו היה כזה; אושר סעיף אי, מחקנו את סעיף בי, ובמקום

זה אמרנו; "הוועד יקבע נהלים למינוי דירקטורים".

די לחמן-מסר;

יש להוסיף ולהדגיש; "לרבות למניעת מינוי כפול". פה צריך "לגהץ" את

הניסוח, כי לא מדובר רק במינוי במובן של ההצבעות; בעצם הכוונה לסדרי עבודה

לעניין אופן קבלת ההחלטה על המינוי.

ת' הקר;

על דרכי המינוי מדובר בסעיף 17(ו) שאושר ובו כתבנו; "הוועד [הציבורי]

יקבע לעצמו את דרך בחירת האישים והרכבת הרשימה ויפרסם הודעות בעיתונות". מחקנו

את העניין של פנייה למוסדות. כתבנו; "הוועדות רשאיות להציע לוועד מועמדים;

ואולם אין הוועד חייב לקבל הצעה כלשהי והוא יפעל לפי שיקול דעתו הבלעדי". מעבר

לזה, לא צריך לקבוע דרכי מינוי. כל מה שרצינו בסעיף 20, זה רק מניעת מינוי

כפול. מחקנו את סעיף 20(ב) ובסעיף 20(ג) צריך לתקן ניסוח, כי כתוב; "יו"ר

הוועדה ידווח לוועד הציבורי על ביצוע הוראות סעיף זה מיד לאחר כינוסה" וזה כבר

לא מדויק, כי אין לנו ביצוע של (ב). אני ניסחתי; "יושב ראש הוועדה ידווח לוועד

הציבורי על בחירת דירקטורים מבין האישים שברשימה, מיד לאחר כינוסה..." וכוי.

יו"ר ג' גל;

חברים, אנחנו נפגשים מחר, ונדון בסעיפים שלא היתה עליהם הסכמה. תודה רבה.

הישיבה ננעלה בשעה 20;13.