הכנסת השלוש-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 193

מישיבת ועדת הכספים

יום שלישי, די בהשון התשנ"ד (19 באוקטובר 1993). שעה 00;10



נכחו;

חברי הוועדה; ג' גל - יו"ר

ר י אדרי

חי אורון

א' גולדשמידט

די מגן

ג י שגב

מ"מ: א' יחזקאל

ד י תיכון

מוזמנים; מי אלדר - עמותת "אמיתי"

א' בורוכוב - משרד האוצר

די דורון - נשיא לשכת רואי חשבון

י' ורקר - עמותת "אמיתי"

ד' לחמן-מקר - משרד המשפטים

י י ניצני - מנחל רשות החברות הממשלתיות

ח' פישר - משרד האוצר

יועץ משפטי; א' דמביץ

מזכיר הוועדה; אי קרשנר

יועצת כלכלית; ס' אלחנני

קצרנית; אי לוין

סדר-היום; כללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם)



כללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם)

היו"ר ג' גל;

אני פותח את הישיבה. על סדר היום: כללים הדשים למינוי רואי חשבון בחברות

ממשלתיות וקביעת שכרם.

מטרת הכללים לקבוע רוטציה ופתיחת השוק הזה בפני מירב רואי חשבון מתאימים

לעשות את העבודה, מאידך. וכל זאת על מנת למנוע תלות בין מבקר למבוקר זה לא סוד

שיש ביקורת על כך שיש חזקות למקורבים, וראוי שבתקנות שלפנינו נבדוק ונעריך על-פי

תרומתן להשגת המטרה הזאת. אני בטוח שכך היה נסיון לעשות, אבל ודאי וודאי תפקידנו

לבדוק אם אכן התקנות תתרומנה להשגת המטרה הזאת.

י י ניצני ;

התקנות האלה למעשה הן שינוי לתקנות קיימות. הן לא לראשונה מותקנות על-ידי

הכנסת. הן מותקנות על-פי החוק, מוצאות על-ידי שני השרים - שר המשפטים ושר האוצר -

באישור ועדת הכספים של הכנסת.

התקנות האלה שונות מהתקנות הקיימות בחמישה תחומים: התחום הראשון מדבר על אופן

בחירה ומינוי רואה חשבון לחברה ממשלתית. כאן יש שינוי אחד מהשניים המהותיים ביותר

לעומת התקנות הקיימות. הדבר השני שהוא מהותי ביותר הוא עקרון קביעת הרוטציה, שלא

היה קיים עד היום. מדובר כאן על רוטציה כפויה, לא וולונטרית. הדבר השלישי זה

טיפול שונה בקביעת שכרם של רואי חשבון לחברות ממשלתית. כמובן, לא אמרתי, אבל

מדובר אך ורק בהסדרת הנושא של רואי חשבון בתחום הביקורת של חברות ממשלתיות. הדבר

הרביעי זה שינוי בהרכב הוועדה המייעצת לרשות החברות הממשלתיות בנושא הנדון, וגם

שינוי בנוהלי עבודתה. כלומר, יש כאן גם שינוי בהרכב ואת מי היא מייצגת, והאיזון

הפנימי בתוך הרכב הוועדה וגם נוהלי עבודתה. הדבר החמישי זה העמקת הפיקוח של

רשות החברות על תחום הביקורת החשבונאית ברואי חשבון.

דגש מיוחד יש בכללים האלה על נושא עקרון אי-התלות. כאשר זה נושא מרכזי, זה

נושא חשוב, כמו שהיושב-ראש אמר בפתח הדברים, ויש בגוף התקנות מספר תקנות ומספר

התייחסויות שבאות לחזק את עקרון אי-התלות של המבקר במבוקר.

סדר הדיון יהיה כדלקמן: ראשית, נאפשר לאורחים להשמיע את דבריהם. נשמע תגובה

מרשות החברות, ובסופו של דבר נעבור סעיף סעיף.

בבקשה, נשיא לשכת רואי החשבון, תעיר את הערותיך.

לגבי סעיף 2(ב)(2) - מוצע שימונה שני רואי חשבון מתוך רשימה שהציעה הלשכה

ואושרה על-ידי יושב ראש המועצה. אני מבקש שיהיה כתוב: "שני רואי חשבון שיוצעו

על-ידי לשכת רואי חשבון בישראל". תמיד יש לשרים את האפשרות לא לאשר את השמות

שלנו, אבל לא נראה לנו שזה במקום שאנחנו ניתן רשימה ומתוכה יבחרו. כשאני ממליץ על

שני אנשים, אני ממליץ על שניים שאני מניח ומקווה שהם מראש מתאימים לשבת בועדה

מכובדת כזא. ברגע שנשמט מידינו המינוי המדויק, יכול להיות מצב שי ישבו בוועדה

מצידנו אנשים שלא ייצגו את המקצוע בצורה הכי נכונה.

אתם רוצים שאתם תתנו שני שמות, ובעצם לשרים תהיה אפשרות או לפסול אותם או

לקבל את שניהם?



ד' דורון;

תמיד יש להם האפשרות לפסול.

אתה מציע שאתם תמנו את השניים ?

די דורון;

כן. תמיד הם יכולים לפסול.

לגבי רשימת רואי חשבון לחברות ממשלתיות, סעיף 4(ג) אומר: "הרשות תקבע, לפי

המלצת הוועדה..." אנחנו מציעים שהוועדה תקבע לאחר התייעצות ברשות. הוועדה היא

גוף ציבורי שהוקם כדי שהעבודה תהיה מרוכזת בידי גוף ציבורי שמייצג את כל הדעות

הרלבנטיות בציבור שמחוץ לנושא. לכן אני חושב שעיקר המשקל צריך להיות בוועדה

שצריכה להתייעץ עם הרשות, ולא להיפך. כי אחרת בעצם אין משמעות לקיום הוועדה.

במקום שהרשות תתייעץ בוועדה, הוועדה צריכה להתייעץ ברשות ולהחליט.

בסוף סעיף 4(ג} אנחנו מבקשים להוסיף משפט: "העתק מאמות המידה שנקבעו כאמור

יועברו ללשכת רואי חשבון". כלומר, לאחר שייקבעו אמות מידה כיצד בוחרים רואי

חשבון, אנחנו מבקשים לקבל את אמות המידה ללשכה כדי להפיץ לחברינו כדי שיידעו למי

יש סיכוי ולמי אין סיכוי בכלל להיכלל ברשימות.

בסעיף 5(ב) כתוב כרגע ש"הרשות תציע לוועדה מספר הולם של רואי חשבון... אשר

נתוני משרדיהם מתאימים לחברה המסוימת..." אנחנו מבקשים שיהיה כתוב: "הרשות

תעביר לוועדה את רשימת כל רואי החשבון העומדים באמות המידה המתאימים לחברה

המסוימת". כלומר, מטרת הכללים היתה בין היתר לתת הזדמנות שווה והולמת לכל מי

שמתאים לקריטריונים, ולכן אנחנו חושבים שההחלטה מי יהיה צריכה להישאר בידי

הוועדה. כלומר, הם קבעו שצריך גודל מסוים של משרד או איכות מסוימת של משרד כדי

להתמודד על חברה מסוימת, זה דבר שמקובל ולגיטימי. אבל ברגע שיש 100 גורמים

שעומדים בזה, צריכים להעביר את כל ה-100 לוועדה, והוועדה תבחר.

מה זה הולם?

אני לא יודע מה זה הולם. זה יכול להיות 2 או 10 או 12. אני חושב שהולם צריך

להיות כל מי שמתאים.

בבחירות לרשויות המקומיות מבקרת המדינה לוקחת רואי חשבון שיבדקו את הרשימות.

היו 400 מועמדים על 76 תפקידים. באישור מבקרת המדינה כל ח-400 שנמצאו מתאימים,

שמנו בקופסה ועשינו הגרלה והוצאנו 76. כשמדובר על הזדמנות שווה לכולם, זה

עדיף.

עשית פיס? עשית הגרלה?

הכנסתי לקופסה את כל מי שאנשי מבקרת המדינה הסכימה שיתמודד.



ד' תיכון ;

היא פסלה אנשים?

ד י דורון ;

פסלו מספר אנשים שמתוך היכרות קודמת ברשויות, טענו שלא עשו את העבודה בפעם

שעברה.

די תיכון;

קודם הגרלתם ?

היו"ר ג' גל;

לא. אני חושב שלא הקשבת למה שהוא אמר. בהצעה כתוב שהרשות תציע לוועדה מספר

הולם של רואי חשבון. קרי - יהיה סינון מוקדם. מה שהוא מבקש זה שכל מי שעומד

בקריטריונים יבוא לפני הוועדה והוועדה תחליט.

ד י דורון ;

במקרה שאמרתי קודם, באישורה של מבקרת המדינה, אחרי שהוצאו מהמתמודדים אלה

שנמצאו כלא ראויים להתמודד, לא עמדו בקריטריונים בגלל היקף או גודל או נתונים

אחרים, כל מי שהיה ראוי התמודד בצורה שווה.

כמה נפסלו?

די דורון;

מעטים ביותר. 3 מתוך 400.

דבר נוסף שאנחנו מציעים פה זה לנסח את סעיף 5(ג) בצורה שונה, כדלקמן: בוועדה

תבחר מתוך הרשימה שהוזכרה קודם לכן לפחות 3 מועמדים ותעביר את שמותיהם להתייחסות

דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה יעביר לוועדה את התייחסותו תוך 45 יום. בתוך

45 יום תקבע הוועדה את רואה החשבון המומלץ על ידה.

אנחנו בהחלט סבורים שזה נוהל תקין שוועדה עושה את העבודה ולא הדירקטוריון.

מצד שני, אחרי שהוועדה החליטה מתוך 10 או 20 או 100 מועמדים על 3. נראה לנו שזה

צעד דרסטי לוותר על כל מה שהיה עד עכשיו, שהדירקטוריון היה מעורב בכל התהליך.

לפחות לינת לו את האפשרות לראות את שלושת המועמדים העיקריים שהוועדה חושבת עליהם,

אז להביע את דעתו ועדיין נשארת הזכות של הוועדה להחליט. זה נראה לנו מנגנון נוסף

שמשפר את התוצאה הסופית.

בסעיף 6(א) אנחנו מציעים שיהיה כתוב "שכר הטירחה של רואי החשבון

ייקבע ויעודכן על ידי הוועדה לאחר התייעצות עם הרשות". שוב, אני משנה פה את

הסדר. הוועדה הוקמה לצורך עיסוק במינוי וקביעת השכר. עד היום היו שתי ועדות

נפרדות. מאחר ורשות החברות מצאה לנכון שיש צורך בוועדה אחת שתדון בשני הנושאים

יחד, אין מקום להוציא מחדש את אחד משני הנושאים - קביעת השכר - מחוץ לוועדה.

מלכתחילה היו שתי ועדות. הוועדה בדיוניה לגבי מינוי רואי החשבון דנה גם

בבעיות ובאילוצים הברוכים בעבודתו של רואה החושבון, לכן אנחנו סבורים שמן הראוי

שהיא גם תתייחס לשכר.



אנחנו חושבים שהוועדה צריכה ברמה של להתייעץ עם הרשות ולהחליט ולא ברמה של

לתת המלצות לרשות, ושהרשות תחליט. ייתכן ובפועל זה היה עובד בכל מקרה כך, אני

לא יודע, אבל ליתר בטחון אנחנו מעלים את זה.

בסעיף 6(ב), אותו הדבר, אנחנו מבקשים שתיתן הוועדה בין היתר דעתה על אלה.

כלומר, עוד פעם אנחנו מבקשים שהוועדה היא זאת שתעשה את הדברים ורק תתייעץ עם

הרשות.

בסעיף 6(ב)(2) אנחנו מבקשים לבטל את הנושא של המגזר הציבורי, משום שכתוב שבין

היתר בקביעת המחיר יתייחסו למחיר של המגזר הציבורי. אבל במגזר הציבורי שכר הטירחה

נקבע בהתחשב בשכר שנקבע בחברות הממשלתיות. זה ברוב המקרים. לכן יש פה מעגל שלא

ברור מה קובע מה, ואנחנו מבקשים לבטל את זה.

דו"ח דירקטוריון ודו"ח רואי חשבון - סעיף 7(א} ו-7(ב) - רואה חשבון מתבקש

להגיש לרשות מספר נתונים לגבי הבדיקות שהוא עשה מעבר לדו"חות הכספיים. אנחנו

מבקשים שהתאריך יהיה 30 ליוני ולא 30 לאפריל, כי ב-30 באפריל אין סיכוי שמישהו

יוכל לעמוד בזה. הדו"חות הכספיים במקרה הטוב נגמרים ב-30 באפריל, ומדובר על דברים

מעבר לזה. גם 30 ביוני הוא תאריך די קשה, אבל אפשר לעמוד בו. כדאי לקבוע מראש

משהו שאפשר לעמוד בו ולא להיות במצב שכולם יבקשו הארכות.

סעיף 11 - אנחנו מציעים שיהיה כתוב: "הוועדה רשאית להמליץ על ביטול המינוי של

רואה החשבון על יסוד פניה מנומקת של הרשות". שוב הפכנו את הסדר בין הרשות

לוועדה, לפי הנימוקים שציינתי קודם.

ד י תיכון;

למה אתה לא חושב שישנה גם חברה שנהנית מהשירותים של רואה החשבון וגם לה יש

מעמד בענין הזה וגם היא יכולה להטיל וטו וגם היא יכולה לפנות ולומר אני לא רוצה?

ד י דורון;

לא הבנתי מה זה קשור.

ד י תיכון ;

יש הרי חברה שרואה החשבון צריך לערוך את הביקורת. אינה לא חושב שיש לתת מעמד

גם לחברה להתנגד, לדרוש את ההפסקה? למה זה צריך להיות אך ורק באמצעות רשות

החברות הממשלתיות?

ד י דורון;

היא גם בעלת המניות.

ד י תיכון;

אבל הביקורת נעשית על-ידי החברה והאחריות של המנהלים היא מירבית. אני כופר

בקונצפציה הזאת של הפטרונאז' של רשות החברות. רשות החברות היא גוף חשוב מאוד, אבל

בכל זאת ישנם מנהלים שהם אחראים אחריות שילוחית חשובה ביותר. לכן אני שואל האם

לא היית מעדיף שכל הקונצפציה תשתנה? יש הנהלה לחברה, יש מועצת המנהלים, היא

תבחר את רואה החשבון המרנאים לה.

ד י דורון ;

המצב שארנה מתאר די דומה למצב הקיים היום.



ד' תיכון;

בפירוש לא.

די דורון;

המצב היום יחסית דומה למה שאינה מציע. כי עדיין הרשות מציעה לחברה כמה

מועמדים, והחברה לוקחת אחד מהם או מתעקשת על מישהו אחר.

די תיכון;

בשום פנים ואופן לא.

די דורון;

בכל אופן, ההצעה הזאת שנדונה כרגע היא הצעה של הרשות, היא לא הצעה שלנו.

די תיכון;

אני שואל אותך לגבי הקונצפציה. כך נהגו מאז הקמת מדינת ישראל. אבל היום ישנן

חברות ממשלתיות גדולות, חזקות, ולפתע נבחר רואה חשבון חלש, לא ברמה, ובעצם

המנכייל אומר, כלאו אותי לכך וכך שנים עם אותו אדם, הוא לא גומר לי מאזנים, שום

דבר לא מתקדם, אבל היה מנהל רשות החברות והוועדה הזאת, והיו לה שיקולים זרים,

ואני תקוע איתו ואין לי מעמד בענין הזה.

האס אתה לא חושב שב-1994 צריך לשנות את הקונצפציה?

ד' דורון;

אין לי ספק שגם לפי ההוראות הקיימות אם מישהו לא יעשה את עבודתו והחברה תבקש

להחליף אותו, היא תוכל. אבל למען הסר ספק, אם יש לך ספק בזה, בוודאי שדבר כזה

צריך להיות רשום. אם יש מישהו שהחברה סבורה שהוא לא ממלא את תפקידו כיאות והיא

מבקשת להחליף אותו, אני חושב שצריך להחליף אותו.

ד י תיכון;

מי יבדוק את זה, הרשות?

הרשות היא בעלת המניות.

בסעיף 13 אנחנו מבקשים להוסיף: ייובלבד שלא ייקבע מינוי של ראה חשבון בישיבה

שבה לא נכח רוב חברי הוועדה. במקרה בו לא נכח רוב החברים, ההחלטה שהתקבלה תועבר

לאישור בכתב של יתר החברים". כלומר, כתוב שמתוך 7 אנשים הקוורום הדרוש הוא 3.

אנחנו מבקשים שבמידה ותהיה ישיבה שיהיו בה רק 3. וייבחרו אנשים, שזה יועבר ליתר

החברים לקבל את אישורם.

היו"ר ג' גל;

אני רוצה לשאול אותך: בעצם במרבית ההערות שלך אתה מערער על סעיף 2(א), אחר/

מערער על כתב המינוי של הוועדה. מה שאתה אומר, שבמקום שהוועדה תמליץ בפני הרשות,

הוועדה תהיה הקובעת והרשות תמליץ בפניה. בעצם כאן ארנה מציע להפוך את הסדר.

כן. אני חושב שזאת היתה המטרה של החוק.

היו"ר 'י גל;

אני מבין שפה תמצית ההערות שלך בעצם, מזה נגזר הכול או לכאן או לכאן?

די דורון;

נכון .

היו"ר ג' גל;

רואה חשבון ורקר, ביקשת להעלר כמת הערות. אני מבקש לעשות זאת בקצרה.

י' ורקר;

יש לי כאן מעמד כפול.

ד י תיכון;

את מ י אתה מייצג?

י' ורקר;

מצד אחד אני מייצג את המכון הישראלי לחברה וכלכלה שאני בראשותו, ובשם המכון

הזה ידבר מאיר אלדר, הכלכלן, מי שעומד ברוב ההצעה המפורטת. הייתי רוצה לפתוח בשם

"אמיתי", אזרחים למען מי נהל תקין וטוהר המידות. המנדט שקיבלתי מ"אמיתי" הוא ברור

- לדבר על מי נהל תקין. האספקט שאנחנו רואים אותו, אמנם אני איש מקצוע כרואה

חשבון, אבל הדאגה העיקרית שלנו היא שיהיה מי נהל תקין בגופים ממשלתיים וציבוריים

במדי נת ישראל.

יש לנו בהחלט התייחסות לכמה סעיפים, אבל יש לי בראש וראשונה סעיף שלא קיים או

למעשה שני סעיפים שצריכים להתלוות לחוק הקיים; 1. רואה חשבון בחברה ממשלתית יהיה

מנוע מלעסוק בשירותים נלווים לאורנה חברה. יעסוק אך ורק בביקורת. ימונה כדי לבצע

ביקורת בלבד.

די תיכון;

לא הבנתי מה שאתה אומר. איזה עוד שירותים הוא עושה?

י י ורקר;

הוא נותן שירותים נלווים של ייעוץ מס, של ייעוץ מינהלי, של תכנון ושיטות ושל

שיקולים כלכליים, ואיך להשקיע את הכסף. יש לו מעורבות רבה היום שפסולה לחלוטין

מכיוון שהיא נותנת לו מעמד של מי שמשתתף בפועל בניהול, וזה פסול מעיקרו.

למה?

י י ורקר;

כי הפרדת רשויות היא כלל עקרוני קודש בכל מי נהל תקין, ומבקר צריך לבקר. בחוק

הביקורת הפנימית קבעו במפורש שמבקר פנימי יהיה מנוע מלקבל איזשהו תפקיד באותה

חברה.

אנחנו לא מדברים כרגע על ביקורת פנימית.

י' ורקר;

אני לוקח את זה על אחת כמה וכמה. אם הפנימי מוגבל והוא יד ימין של מנכ"ל אבל

מנוע מלעסוק אלא רק בביקורת פנימית, על אחת כמה וכמה החיצוני שיושב מעל המנכ"ל,

מעל כל החברה. הוא צריך לדווח לבעלי חמניות דיווח אוביקטיבי על ביקורת בלבד.

מבקרת המדינה לא נותנת עצות לחברות המבוקרות. היא בסך הכול ממליצה ובודקת אם

ביצעו את ההמלצות. שופט בדין שחייב באי-תלות לא נותן עצות למידיינים. הוא לא

יגיד למידיין, יש לך קייז מצוין. הוא ישתוק. הוא לא ייעץ לו, בגלל עקרון

אי-התלות. אני רוצה להדגיש את עקרון אי-תלותו של רואה החשבון.

קבעו כל כך הרבה כללים ברשות לניירות ערך, ומר ניצני במכתבו אלי אמר מדוע אתה

רוצה שאנחנו ברשות החברות נקדים את מה שרשות ניירות ערך לא עשתה. אני אומר,

אדרבה, מכיוון שהם מסיבות פנימיות של מלחמות של לחצים, אני אומר בגלוי, משרדים

גדולים אוהבים את המצב הקיים, גם באמריקה וגם בישראל. בצרפת, בדקתי, קוד נפוליאון

מלפני 200 שנה קבע כלל ברור של הפרדת רשויות. בהתאם לקוד נפוליאון קיימת בפועל

הפרדת רשויות בצרפת. כתוב במפורש בחוק בצרפתי שאסור למבקר לקבל שכר עבור כל שירות

אחר פרט לביקורת בחברות ציבוריות, בחברות שבהן יש בעלי מניות שאינם זהים למנהלים.

אין הדבר דומה לחברות הפרטיות.

די תיכון;

חברה מסחרית זה דמוקרטיה?

היו"ר ג' גל;

אני חושב שיש פה אי-הבנה בינך ובין חבר-הכנסת דן תיכון. דן חושב שאתה צריך

לצאת מפה משוכנע, והבעיה שלנו רק להבין את מה שאתה אומר, לא להשתכנע ולא לשכנע.

י י ורקר;

הדגש שלי הוא על הפרדת רשויות. ברגע שמסבכים מבקר בהתייעצות, ואני חי את זה

ביום-יום, בחברה פרטית בעל המניות זהה למנהל ומותר לו להתייעץ ואין שום פגיעה.

הדו"ח שאנחנו אומרים לבעל המניות שהוא גם המנהל לא בא לבקר את המנהל, אלא בא לשרת

את האינטרס של מס הכנסה בדיווח הוגן. בחברות ציבוריות הציבור זה דבר אנו נימי ,

בעלי המניות הם אנונימיים, אני חייב נאמנות לכל אחד שמחזיק מניה של חברה ציבורית,

ובחברות ממשלתיות בוודאי שהממשלה יושבת מעל לכל החברה, אז היא צריכה את המנגנון

שיתן לה דו"ח ביקורת אוביקטיבי מעבר למה שמבקרת המדינה עושה. אנחנו בודקים את

הדו"חות הכספיים והיא בודקת את זה גם מבחינה משפטית. חשובה מאוד ההפרדה הזאת

והיא לא עולה יותר כסף לחברה, וזה הדגש. גם היום המציאות היא שבחברות גדולות וגם

קטנות, כשנתקלים בבעיה מיוחדת, חולך רואה החשבון של החברה עם החברה ומתייעצים עם

רואה חשבון חיצוני או עם עורך דין חיצוני, עם מומחים. אנחנו מסתמכים היום הרבה

מאוד בדו"חות הביקורת שלנו עם מומחים. מה אני אסתמך כשהתייעצתי עם עצמי? אני לא

אפסול את חוות הדעת שלי גם אני אשתכנע שחוות הדעת לא הכי חכמה או לא הכי טובה.

לכן הפרדת הרשויות הזאת טובה, והיא לא עולה יותר כסף לחברה. אנחנו מחייבים לפי

שעות עבודה. כשהתייעצו יש שעות ייעוץ, כאשר יבקר יהיו שעות ביקורת, המבקר לא

ייעץ, המייעץ לא יבקר, וברוך השם, כל אחד יעשה את עבודתו. אותו מבקר של חברה

ציבורית אחת יהיה יועץ לחברה ציבורית אחרת.

הדבר השני שמאוד חשוב - קודם כל אני מצטרף לדעה של לשכת רואי חשבון - שבסעיף

2(ב)(2), שני רואי חשבון שיומלצו על-ידי הלשכה. לא ייתכן שהרשימה תיתן

רשימה תיאורטית של 10 והוועדה תחליט את מי היא בוחרת.

לא כתוב כך. כתוב "שאושרה על ידי יושב-ראש מועצת רואי חשבון". ליושב-ראש

יש זכות וטו.

י' ורקר;

בסעיף 5(ב) בוודאי שזה צודק שרשימת כל רואי החשבון העונים על אותם

קריטריונים יעמדו, שלא תהיה סלקציה. אני מכיר את המצב היום. הסלקציה נעשית היום

על-ידי פקידים במנגנון, ולפקיד יש אינטרסים שונים. המציאות הקיימת באה להשתנות

כתוצאה ממציאות לא טובח. לא טוב שהיתה ועדח שחשבה שהיא מקבלת מתוך המנגנון דבר

שיש לו סדר מסוים לפי א"ב, לפי גודל. זח היה לפי פרוטקציות, לפי לחצים, לפי

היכרויות אישיות. אני אחראי למח שאני אומר. עברתי את התהליך הזה בארבע חברות.

מתוך הנסיון אני אומר לך, דן תיכון, שכאשר המנכ"ל יש לו בכלל זכות להביע דעה,

וזה בתשובה לשאלה ששאלתי את דורון, ברגע שהמנכ"ל יש לו זכות להביע דעה המצב חופך

מבחינת חמנכ"ל, לא מבחינת רואה החשבון, את התלות. הוא אומר לו, חכה, אני יכול

לקבוע אם אתה תהיה או לא.

ד י תיכון;

מה רע?

אתה מנהל ואני צריך לבקר אותך.

ד י תיכון;

מי מנהל את החברח?

אני מבקר רק את הניהול, אני לא בא לייעץ לו. אני נותן דו"ח לבעלי המניות איך

התנהלה החברה.

נקודה נוספת לגבי שכר הטירחה - בוודאי צריך להיות כתוב המקובל במקצוע ולא

מגזר ציבורי ולא מגזר ממשלתי. צריך לקבוע פעם אחת, והלוואי והיו פורצים את הדרך,

ואולי כאן זה המקום, כדי שאפשר יהיה לקבוע תעריף מוסכם לרואי חשבון. אנחנו בעד,

רצינו את זה. חוק ההגבלים העסקיים הגביל אותנו. אם זה ייפתח, המקובל במקצוע תמיד

יהיה משהו שמק ו בל במקצוע.

הדבר הנוסף שרציתי להעיר - חצהרת המועמדים ובדיקת השאלונים. יש לנו בעיה עם

שאלונים שמגישים לרשות. כל משרד רואה חשבון שמתבקש, מגיש שאלון. אני מציע

מנגנון בתוך הרשות, אותה ועדה, שמתוכה יהיה מנגנון שבודק את השאלונים, יסתכל

עליהם, ומפעם לפעם עושה בדיקה. אספר לכם סוד מחחדר - מועצת רואי חשבון היתה

מקבלת עד היום אישורים על התמחות רואי חשבון, ובכל מח שכתוב חיה באישור, רואה

חשבון חותם עליו, גמרתי לחנחות 35 שעות שבועיות לפחות, היה מקובל. פתאום ראו שיש

הרבה אישורים שמעוררים סימני שאלה. קבעו ביקורת של כל נוכחות של כל מתמחה במשרד

של המנחה שלו, ואפילו מסתכלים לראות במה הוא מתמחה, אם הוא מתמחה בעריכת

סנדביצ'ים, או בהליכה לבנק או שמתמחה בעבודת ביקורת באמת והוא מוסמך.

לכן בחלק חזח צריך שוועדה תצטרך על השאלונים. רואי חשבון שיגישו שאלונים

שניתנים לבדיקח, מתייחסים לאותו שאלון חרבח יותר בדרך ארץ.



הדבר האחרון זה חובת חצהרת הקשר, האם קיים או לא קיים, בין מי שעומד להתמנות

לחברה כרואה חשבון לבין חברי ההנהלה הפעילים, וזה היושב-ראש, המנכ"ל, חברי

דירקטוריון פעילים. גם הם צריכים להצהיר האס יש ביניהם קירבה מסוימת, ידידות

אישית, מעבר לרגיל. יכול להיות שימנו אותו גם אם זה אחיו, אבל שיידעו שאחיו זה

המנכ"ל ובכל זאת הוא רוצה להיות אוביקטיבי בחברה. הוועדה תחליט אם זה טוב או רע,

אבל המידע שיש חובת גילוי נאות שהולכת כמוטו במשק, זו דרישה הגיונית וצודקת.

באמריקה זה בוודאי קיים, לא רק בצרפת. כלומר, חובת גילוי נאות של כל מועמד

לתפקיד רציני כזה בוודאי שצריכה להיות. גם בתוספת השלישית וגם בתוספת הרביעית

צריך להוסיף את חובת הגילוי הנאות.

מאיר אלדר, כלכלן המכון הישראלי לחברה וכלכלה יציג מספר נקודות.

ההופעות האלה פתוחות לציבור או רק מי שיש לו קשרים?

מי שביקש להופיע, מופיע. אף אחד לא נפסל על ידי הוועדה.

די תיכון;

מהיום והלאה כל מי שיפנה, יופיע?

לא.

במכון אני עוסק בסוגיות כלכליות שונות, ביניהן הועלתה הבעיה שהציג מר יעקב

ורקר.

איזה מכון ארנה? מי מממן את המכון שלך?

ידידיה בארי במכון - - -

מי מממן את המכון?

המכון ממומן על-ידי כסף של המתנדבים עצמם. אין ניהול חיצוני. זה ממומן באופן

פרטי .

בדקתי את הנושא הזה מנקודת ראות כלכלית ומנקודת ראות כדאית לחברה. אנחנו

יודעים שיש בהצגת מאזנים ובניית חשבונות הרבה שטחים אפורים שאפשר להציג את זה

בצורה כזאת ובצורה אחרת. לכן נוצר כאן בהחלט פיצול של אותו רואה חשבון כאשר

באה ההנהלה ואומרת לו, תשמע, אנחנו במצב כזה וכזה, הרבעון נראה כך וכך, בוא

נציג את זה בצורה היעילה ביותר שאתה יכול להציג לגבי רשויות המס, לגבי בעלי



המניות. אותו רואיו חשבון חייב, לדעתי, לדאוג לחברח. לכן חייבים פה לפצל בין

הנושא הכלכלי הטהור שהוא יכול לייעץ בצורה חופשית לחלוטין לחברה איך להציג את

עצמה. מצד שני, אותו רואה חשבון שאיננו תלוי בחברה לחלוטין, כמו מבקר שאי-אפשר

בקלות להזיז אותו. לדוגמא, מבקר עיריית ירושלים, עוזי סיון, שכל יום ניסו לפטר

אותו אבל אי-אפשר לפטר אותו. באותו מצב חייב להיות אותו רואה חשבון שלמעשה נותן

את הגושפנקה הסופית להצגת המאזן. לעומת זאת, אותו רואה חשבון שיכול לעשות את

כל השיקולים הכלכליים הטובים ביותר, להיות בשטח האפור, להציג בצורה חופשית

לחלוטין בפני החברה את הצד הכלכלי בהצגת המאזן, לדעתי, בהחלט יש מקום, לטובת

החברה - אני לא מדבר כרגע מנקודת הראות של מר ורקר על הצד המוסרי של הנושא -

מנקודת ראות כלכלית בהחלט כדאי שהדבר הזה יתקיים.

אי גולדשמידט;

אתה יכול להסביר קצת מה זה השטח האפור ששם מתמרן רואה החשבון בדרך הצגת

המאזנים?

מ' אלדר;

יש שטחים רבים מאוד שאפשר להציג כללים שונים. למשל יש ענין של מסים שאפשר

להכניס בקרן פיצויים, בקרן הפחתות. כל כלכלן שקצת למד, רואה את זה.

מה זה משרת למשל?

מ י אלדר;

זה צריך לשרת את החברה.

אי גולדשמידט;

במובן של הפקת רווחים יותר טובים?

מ י אלדר;

גם מבחינת מיסוי, להקטין את המיסוי כמה שאפשר, והצגת החברה לפני

בעלי המניות בצורה הטובה והיפה ביותר.

חי אורון;

יש כללים, אנחנו לא קובעים את זה.

בא הנה אדם ומייצג גוף מאוד מכובד, ואומר פה דברים, ורואה חשבון ורקר מנסה

לסייע לו, שיש מצב שבחברה ממשלתית יכול להיות מצב שיהיה רואה חשבון שפועל על-פי

כללי לשכת רואי החשבון ועל-פי חוות דעת ועל-פי גילוי דעת מס' זה וזה, והוא יודע .

לשרת את החברה באופן שהיא תציג רווחים כאלה או אחרים בשטח האפור. אני לא מבין

משפט כזה, אני מבקש הסבר.

אני מבטיח לך שבהזדמנות הראשונה כשנדון בכללים של רואי החשבון, נעסוק בזה.



א' גולדשמידט;

זו ההזדמנות.

היו"ר ג' גל;

אנחנו דנים עכשיו על נושא אחר. אגב אורחא הוא אמר, אנחנו מתקדמים הלאה.

א' גולדשמידט;

הוא אמר שיש להבדיל בין מבקר לבין רואה חשבון שמשמש כיועץ איך להציג מאזנים.

היו"ר ג' גל;

נכון, הוא מציע את זה.

תודה רבה. אני מודה לאורחים. נקיים עכשיו את הדיון במסגרת פנימית של הוועדה.

די דורון;

אני רוצה להבהיר לפרוטוקול שמר ורקר לא ייצג לא את הלשכה ולא את המקצוע.

די תיכון;

את המקצוע כן. לא שללו לו את הרשיון.

ד' דורון;

היות ונאמרו פה דברים על-ידי שני הדוברים האחרונים בגנות המקצוע בכל מיני

אספקטים ללא כיסוי, אני גם על זה מוחה. אני חושב שהדברים לא אחראיים, לא מבוססים,

אין להם מקום.

בנושא של יועץ; אין שום אפשרות מעשית להגיע למצב הזה בלי לפגוע בחברה, וזה

מהנסיון בחיים. חברות ממילא מסתייעות ביועצים כשהן צריכות. לחברות יש כוח-אדם

פנימי חזק מאוד, וכשלוקחים רואה חשבון שהמשרד שלו עושה אלף שעות עבודה, ובשלוש

עבודה הוא נעזר בכל הידע שלהם, ואומרים, את שלוש השעות האלה אל תיתן לנו, ונלך

למישהו אחר שיכשיל אותנו כי הוא לא מכיר את האלף שעות, זו פשוט הכשלה.

היו"ר ג' גל;

תודה רבה לאורחים.

לפני שניכנס לדיון הכללי, יש לנו, להערכתי, שני נושאים שראוי היה שניתן

עליהם את הדעת; 1. מי ממנה את רואה החשבון, וזו שאלה עקרונית. 2. האם הוועדה

שמוצעת על-פי החוק הזה היא ועדה שממליצה לרשות, או שהרשות ממליצה לוועדה.

די תיכון;

אני חולק על הקונצפציה בכלל.

היו"ר ג' גל;

תאמר את זה בדבריך.



היו"ר ג' גל;

אנחנו עכשיו נעשה סיבוב ראשון של הערות כלליות, ואחר-כך נלך סעיף סעיף.

אי גולדשמידט;

לא שמעתי את כל דבריו של מר ניצני. עשית השוואה לנושא היועצים המשפטיים?

לא.

י י ניצני;

זה ארור הנושאים שאני רוצה לעשות.

אי יחזקאל;

אני רוצה להציג בפניכם מורל שלמרתי בתקיפה הקצרה שהייתי רירקטור בכמה חברות,

מורל שאני קורא לו "מורל שני המרכזים". מישהו יורע מה זה? מורל שני המרכזים

אומר שבמשרר רואי חשבון יש שותף אחר שהוא חבר מרכז הליכור ושותף שני שהוא חבר

מרכז העבודה.

במורל הזה מפעילים לחצים רואי חשבון, ררך אגב, לא תמיר בקשר למעמרם האיכותי.

יכול להיות גם חבר פעיל בסניף חולון, שהוא רואה חשבון מתחיל והוא חבר מרכז מפלגה,

ואין קשר בין האיכות שלו, הנסיון שהוא צבר, שנות העיסוק בתחום וההתמחות בתחום

כלשהי חברתי, ממשלתי, נגיר תחום האנרגיה, ואז אתה מגיע למצב שלא משנה איזו ממשלה

יש בשלטון - זה מה שהיה ער היום - תמיד יש את השותף הנמצא במקום הנכון. זו תופעה

מסרטנת בתחום של החברות הממשלתיות. כי בסופו של דבר כולנו עוסקים גם בעשיה

פוליטית, החל מהשר שיהיה חזק ככל שיהיה, וגמור באחרון הרירקטורים ער לשיטות

רהיום, שחלקם מונו - יש שיפורים ארירים שאני מברך עליהם - אבל מונו על בסיס

פוליטי, ולא משנה באיזו ממשלה, והגענו למצב שגם הדירקטוריון של חברה ממשלתית לא

נקי מפניות, שהרי חלק מהמינויים הם מינויים של פוליטיקאים על-ירי פוליטיקאים. ואז

אתה יוצר מצב כזה שאפילו המנכ"ל אינו חופשי למנות אדם מקצועי נטו.

לכן אני אומר שאם אנחנו עושים פה מהלך שיש פה מאבק, צריך לנקות את הפוליטיקה

מהמינוי של רואה החשבון. יש כאן בעיה איך אתה מנקה את הפוליטיקה והפוליטיקאים

מהמינוי של רואה החשבון בחברות הממשלתיות. אגב, בררך לאותו כיוון של הפרטת

החברות, של הליכתן על בסיס כלכלי, יש פה מהלך שכראי לנצל אותו.

לכן השאלות שאני מנסה לשאול לגבי הוועדה עצמה. לגבי הוועדה שלושה חברים מקרב

הציבור זה מאוד מדאיג אותי. לא המינוי של השלושה אלא מקרב הציבור. האם אפשר

בתקנות כלשהן או בהסכמים כלשהם לקבוע למשל שחבר מקרב ציבור בוועדה לא יהיה חבר

מרכז מפלגה כלשהי, כפי שעשינו במי נהל הציבורי או כפי שאתם רוצים לעשות? כלומר,

לנקות את השיטה כך שחבר מרכז מפלגה שהוא איש מקצוע, טוב יותר או טוב פחות, לא

יפעיל לחצים על השר שבא מאותה מפלגה.

כלומר, שלושה חברים מקרב הציבור, הייתי מבקש להטיל סייגים בענין השיוך

הפוליטי שלהם. כלומר, לא יכולים להיות חברים במוסדות מפלגה. זה דבר שניתן לפרסם,

לצורך הענין הזה צריך להטיל מגבלה מאוד גדולה.

אני מאוד מקבל את הגישה של חבר-הכנסת רן תיכון. מה הוא אומר: היום החברות

הממשלתיות על-פי המדיניות הולכות לכיוון של הפרטה ויציאה החוצה. נדמה לי שצריך

להעניק יותר ויותר כלים בידיים של המנהלים בחברות הממשלתיות. בקטע הזה של הרשות

אני חושב שאתם רוצים לברך ועלולים להימצא מקללים. אם אתם ממנים מנכ"ל לחברה

ממשלתית, וההנחה שהקריטריונים שלכם אוביקטיביים וטובים והמררים נכונים, אז תנו לו

גם לבחור את רואה החשבון. כלומר, תנו לו משקל כלשהו שמעניק לאדם שמנהל בפועל,



בשוטף, את היכולת לבחור את רואה החשבון של החברה. נכון שזה לא שלו, זה יותר של

הדירקטוריון של היום, אבל תנו לו כלים.

הייתי בחברה ממשלתית ששם, בצדק, רואה החשבון היה רואה החשבון והחליטו

למנות מבקר פנים.. לקח רואה החשבון ועשה שותפות עם משרד כלשהו, שלח את המבקר

להיות המבקר. כלומר, יש כאן בעיה שבה האורחים שהופיעו כאן מהמכון החברתי צדקו.

אני יודע שבכללי חשבונאות תקינה, סבירה, צריך להבחין בין אלמנט של בקרה,

ביקורת, לבין הנושא של בדיקת מאזנים וייעוץ מס. בייעוץ מס אפשר להיכשל כי היום

כל משרד מתקדם פותח לו מחלקה לייעוץ מס והוא מספק את כל השירותים.

כלומר, יש כאן בעיה במספר דברים שצריך-להגדיר. לכן הייתי אומר ששלושה

חברים מקרב הציבור זה טוב, אבל צריך להגדיר את הסייגים. לא היה לי איכפת שיהיו

חמישה. אני חושב שצריך להעניק ללשכת רואי חשבון משקל פחות מהיום, כי גם שם,

אגב, זה לא נקי מפוליטיקה. אם אנחנו רוצים לצאת מהפוליטיקה, בואו נצא ממנה.

אני שמח על התהליכים שאתה יוצר ברשות, אבל עדיין הייתי רוצה

שתעניק מספיק חופש לחברה ואל תהיה יותר מדי כפייתי במובן הזה.

אני מוכרח לומר לך, יוסי ניצני, שההצעה שלכם דומה במהותה למה שהיה, ומה

שהיה הוא שיהיה. טוב עשתה סמדר כששמה את חוק החברות הממשלתיות (כללים בדבר

מינוי רואי חשבון ושכרם), זה מול זה, מה שאתה מציע ומה שהיה בעבר. אפילו אם

תסתכל בזכוכית מגדלת כמעט שלא תמצא הבדלים, שהרי מה שהיה הוא שיהיה. אני בא

ואומר לךל, מספיק, הקונצפציה הזאת שאתה מציע, שניסינו אותה במשך שלושים שנה,

והתנסיתי בכל הדברים הללו, צריך לשנות אותה מתחילתה ועד סופה.

א' יחזקאל;

אתה אומר שהוא מצלם מצב או משנה מצב?

די תיכון;

הוא לא משנה שום דבר. כי אם זה שלושה כאלה או שלושה כאלה, ועדה, תמיד יש

פטרונאז' אחד - רשות החברות, והיא הקובעת.

אנחנו מדינה חופשית, התקדמנו, אנחנו עושים עסקים, אנחנו רוצים שחווברות

הממשלתיות כל עוד לא הופרטו, ומי שהופרטו עדיין לממשלה יש את מירב המניות,

אנחנו לא רוצים שתתערבו בעניינים האלה. יש מועצת מנהלים, יש יושב-ראש מועצת

המנהלים, הוא יקח לו את רואה החשבון הטוב ביותר. מה שאתה צריך לעשות זה לקבוע

כללים אוניברסליים. תבוא ותאמר שרואה חשבון שמגיש שירותים לחברות הממשלתיות לא

יהיה חבר מפלגה, לא יהיו לו יותר משלוש, שש, עשר חברות, אבל אתה לא תאמר לחברה

את מי היא צריכה לקחת. כי רואה חשבון היום הוא חלק ממהלך העסקים של החברה, כל

אחד רוצה לקחת את הטוב ביותר. במצב הנוכחי ובמשך שנים רבות, הוועדה, בשינוי

כזה או אחר, כפתה על החברות את רואה החשבון.

הייתי יושב-ראש של חברה גדולה מאוד ולא הבנתי איך כפו עלי רואה חשבון שלא

יכולתי לקבל ממנו דו"חות במשך שנה על הרבעונים, ואמרו לי, זה מה שיש לך. מה זה

זה מה שיש לך? או שהוא אחראי או שהוא לא אחראי. או שהוא מונה או שהוא לא מונה.

אנחנו רוצים יותר דמוקרטיזציה, אם כי בעסקים אין דמוקרטיזציה כמו שיש בחיים

הפוליטי ים.

אני יכול להוכיח לך שלב לבם של הכללים, מה שאתה מציע, זה בדיוק אותו דבר,



דומה למה שהיה, זה אחיו התאום של מה שהיה. אתן לך דוגמא: שלושה חברים מקרב

? הציבור בעלי תואר אקדמי בכלכלה או במשפטים או במינהל עסקים. מי יבחר אותם?

י י ניצני;

שני השרים.

די תיכון;

שני רואי חשבון מתוך רשימה שהציעה לשכת רואי החשבון ושאושרה על ידי י ושב-

ראש מועצת רואי החשבון. מי יבחר אותם? יושב-ראש מועצת רואי החשבון.

יושב-ראש מועצת רואי החשבון או עובד משרד המשפטים שיקבע שר המשפטים - מי

זה היושב-ראש? מנכ"ל משרד המשפטים. שוב חזרת לשרים. מי זה עובד משרד

המשפטים? שוב עובד משרד המשפטים.

מי שמכהן בעת מינויו לחבר הוועדה בתפקיד יושב-ראש של דירקטוריון של הברה

ממשלתית, על-פי הצעת הרשות. לא הבנתי כל כך את הסעיף הזה, אולי תיתן דוגמא.

חי אורון;

ויקטור מדינה.

די תיכון;

זאת אומרת, אתה תוכל גם לבחור את חבר הוועדה שהוא יושב-ראש - - -

השרים ממנים.

די תיכון;

אני בא ואומר לך, נגמר העסק הזה. קונצפציה חדשה לחלוטין. תנו לחברות

הממשלתיות שהן בדרך החוצה להתחיל להתנהל כחברות ממשלתיות. לא צריך את

הפטרונאז' שלך לפקח עליהם באמצעות הנציג שלך בדירקטוריון. הדירקטוריון יקבע מי

שיהיה רואה החשבון של החברה, אתח תקבע כללים אוניברסליים. הוא לא יהיה חבר

מפלגה, הוא לא יהיה ביותר מכך וכך חברות. כי ממה נפשך? נניח שאני ויקטור

מדינה, או החברה הגדולה ביותר, עדי אמוראי. אני רוצה את רואה החשבון שיגיש לי.

את השירותים המירביים. אני לא רוצה שיצלבו אותי כל פעם שאני מפרסם את הדוייח

הרבעוני. פעם החברות הממשלתיות פרסמו דו"ח אחת לשלוש שנים כי הן תמיד היו

בפיגור עצום. מדוע שעדי אמוראי לא יוכל לבחור את הטוב ביותר?

הי אורון;

למה כל מה שטענת עכשיו לא נכון לגבי עדי אמוראי? הרי היו בוועדה דיונים

נוראיים בוועדה על החברות הממשלתיות שזה עסק פרטי, פוליטיזציה, השר הקודם

ממנה.

די תיכון;

חבר-הכנסת אורון, אני חושב שבנושא של הדירקטורים אנחנו עשינו צעד גדול

קדימה. אני לא הושב שעדיין הענין הזה הוא בבחינת כליל השלמות. אבל אני חושב

שהחוקים שהוציאה הוועדה הזאת, שהוציאו כמה חברים מהוועדה באמצעות ועדת החוקה,



חוק ומשפט תורמים רבות לשיפור האווירה. הייתי רוצה הרבה יותר. אבל כאן אתה

מחזיר אותנו אחורנית. ואני אומר לך, גישה חדשה, עולם אחר של עסקים, לא יותר

פטרונאז' של מישהו, כפי שעשיתי לנו בתיקון לחוק החברות הממשלתיות, שהמלכת את

עצמך מחדש על כל העסק והפכת את כולם לבלתי נאמנים. לא רוצים יותר חוקים, לא

רוצים כללים כאלה, לא רוצים שאתה תקבע, לא רוצים שוועדה ממונה מטעם תקבע. תן

לאנשים לעשות עסקים גם כשמדובר בחברה ממשלתית.

אבל בחברות הממשלתיות הדירקטורים שלהם הם מינויים פוליטיים.

יש חוק. חבר-הכנסת אורון הגיש הצעת חוק. אם היא תיושם, לא יהיה יותר שריד

ופליט לדבר הזה.

גי שגב;

אני רוצה להתייחס רק לסעיף אחד, ואני אחזק את דבריו של חבר-הכנסת דן

תיכון בצורה יותר בוטה. אני מדבר על סעיף 8 - תוקפו של אישור למינוי. אני

מתייחס לסעיף 8(ב)(3), שאומר: "בחברה ממשלתית המצויה בהפרטה, או בחברה בה אמור

לחול שינוי יסודי במבנה החברה, רשאית הרשות, לאחר עיון בהמלצת הוועדה, לחזור

ולאשר מינוי רואה חשבון..."

אני לא מכיר יותר מדי חברות שלא בהפרטה היום.

יש מאות.

כמה חברות היום מצויות אצלך, מר ניצני, בתכנון להפרטה או בתהליכי שינוי

שונים? אני רוצה לשמוע כמותית על כמה מדובר, האם זה 10% מהחברות או 20%

מהחברות? או 70% מהחברות?

בכל מקרה, לגבי אותן חברות, אתה בעצם משאיר בידך את כל הכוח לעשות שינוי

לפי ראות עיניך. אם אותן חברות חן 1% או 2%, ניחא. אבל אם מדובר פה בכמות

משמעותית של חברות, אזי יש פה בעיה, כי אין טעם לכל ובשינויים שאנחנו עושים, כי

הסעיף הזה מבטל את כל השינויים.

זה חוק שלישי או רביעי שאנחנו מנסים למצוא בו איזשהי תשובה ואנחנו כל פעם

מטלטלים מצד לצד. יש דיונים בוועדה שהטענה העיקרית שלנו היא איך מנהלי החברות

לא רוצים להפריט, איך הם עושים תרגילים, איך הם לא נותנים דו"חות לרשות

כשרוצים להפריט וכו' וכוי. התפתחו לטיפונדיות, גם בתהליך ההפרטה, גם

בתהליך הניהול השוטף, שצריך לאזן אותן במשהו. יש דיון כזה ואומרים, תנו לחם

לעשות מה שהם רוצים. השאלה אם הסכנה - אני אומר את זה גם לאבי יחזקאל וגם לדן

תיכון - שבעצם רואה החשבון הוא מינוי של המנכ"ל - - -

לעולם לא של המנכ"ל.

אני יודע. אבל איך אמרת? תן להם, תן למנכ"ל ולדירקטוריון לנחל.

למועצת המנהלים.

אי-אפשר באמירה לפתור את הבעיה. כשאומרים המנכ"ל, אומרים זה לא המנכ"ל,

זה מועצת המנהלים, ולה יש שיקולים שהם כולם אוביקטיביים. פה היו לנו דיונים

על חברות ממשלתיות, אלוהים ישמור, דו"ח מבקר המדינה על חברות הממשלתיות, איך

השיקולים, איך קבעו, איך עושים, איך בכלל המערכת שהתחילה עם השר הממנה של

הדירקטוריון.

לפחות מבחינת החוק אין ויכוח - לא שמעתי מישהו שאמר אחרת - שאם ייושם

החוק, ואם הוא לא ייושם יש שם סנקציות לא פשוטות, החוק שאושר בסוף המושב הקודם

על מינוי דירקטוריונים בחברות ממשלתיות צריך ליצור את המרחק הגדול ביותר, ולא

היה מישהו שהציע גדול יותר, בין המערכת הפוליטית המפלגתית ובין המינוי של

דירקטוריונים. זאת הנחה ראשונה. האם אתה אומר, אלה חן חברות ממשלתיות וככל

שהן קיימות, ויש כאלה שיתקיימו - לפחות לפי השקפתי - עוד הרבה מאוד זמן,

למשל חברת בזק, כל זמן שיש מונופול טבעי; למשל כי"ל, כל זמן שאני לא רוצה

להעביר את כל הכימיקלים של הנגב לבעלות של מקסוול ז"ל או של מישהו אחר. מי

שאומר זה הכול שלב מעבר, וזה הולך ונגמר, אז יכול להיות שמתוך ה- 140 וכמה

שיש לו, יישארו כמה. אבל אלה שיישארו, חברת החשמל, אפילו מפוצלת, או רשות

הנמלים, אפילו מפוצלת, יש בעיה קשה מה האיזון הנכון בין הכוהות שמתנקזים לתוך

הרשויות האלה ובין מנגנוני הבקרה עליהם. ופה הוועדה מתנדנדת בכל דיון מקצה

לקצה. פעם האויב הגדול זה המנכ"לים של החברות האלה ויושבי-ראש הדירקטוריונים

שלהן, וצריך לתפוס אותם ולחסל אותם. ופעם אומרים, חבריה, עזבו אותם, תנו להם

מה שהם רוצים.

מה שמוצע כאן הוא נסיון להגיד, חברים יקרים, יש כמה פונקציות שהאלמנט

הפיקוחי והמבקר שבהן הוא חזק, שאתם הבעל-בתים היחידים עליהם. יתייעצו אתכם,

יבדקו אתכם, חייבים להחליף אותם, נגדיל את המגוון, ולא אותה קבוצה כל הזמן.

זה לא רק מרכזים. צריכים להיות מחוברים בכמה משרדי רואי חשבון כי זה עוזר לכל

מיני רשויות. אומרים, לא, נרחיב את הדבר הזה.

יש לי כל מיני הערות. אגב, מבחינה זאת אני מקבל את הגישה שאומרת, חברים

יקרים, בחברות ממשלתיות רואה החשבון הוא לא חלק מתוך המערכת הפנימית, אלא הבעל

בית, במקרה זה המדינה, ואין לנו בעל בית אחר, ומי שלא רוצה שיהיה בעל בית כזה

שיציע בעל בית אחר, אבל זה בעל הבית. כשמונים את 140 החברות, כולם יודעים

שהרציניות, עשר הגדולות, גם מבחינת התפוקות וגם מבחינת המשק במשק הן הקובעות,

וחברות אלה מעניינות אותי. כי יש להן השלכה משמעותית במשק, והאופן שבו הן

מציגות את עצמן ומתנהלות ומתאזנים בהן אינטרסים בין המדינה כבעלים והציבור

בחלקו שהוא ביחד עם המדינה כבעלים, ובין הדירקטוריונים, זה חלק מהענין.

אני רוצה להעיר כמה הערות כבר בשלב הראשון. אני למשל חושב, יוסי ניצני,

ששלושה חברים מקרב הציבור צריכים להיות ממונים על-פי הכללים או של הדמ"צים או

של הדירקטורים.



היו"ר ג' גל;

נגיע עוד מעט לדיון על כל סעיף בנפרד.

חי אורון;

אני מקבל את מרז שנשמע בדבריו של דן תיכון. הזוועדה הזאת למרות שהיא שבעה

ולא שלושה, בעצם חוץ משלושת הנציגים מקרב הציבור יש בה רוב לאחרים.

זה לא מטריד אותי. מטרידה אותי הקונצפציה.

ח' אורון;

הקונצפציה היא בוויכוח מהותי.

האם אפשר להחיל בקביעת חמשת הראשונים את המגנון שהופיע או בדמ"צים או

בדירקטוריונים, שהוא מבטיח חלק מהדברים שחשש מפניהם אבי יחזקאל, של מינויים

שיש להם ריח פוליטי? שני המנגנונים האלה עם הוועדות וכוי, צריכים להבטיח את

זה. פה לא כתוב שהמינויים הללו כפופים להליך הזה.

היו"ר גי גל;

נגיע לבל סעיף. עכשיו מושמעות הערות כלליות לגבי הקונצפציה. כי אם למשל

היינו באים ואומרים שמתקבלת הקונצפציה שתעזבו את כל הענין הזה לדירקטוריון או

לאסיפות הכלליות והרשות יוצאת מן הענין, אין בעיה של תקנות.

א' גולדשמידט;

לא בכדי שאלתי את יוסי ניצני קודם אם יש קשר כזה או אחר לסוגיה של רואי

חשבון בחברות ממשלתיות לסוגיה של ייעוץ משפטי בחברה ממשלתית. אני לא רוצה

לציין פה אירועים או מקרים שדווח עליהם בעתונות, על חברות ממשלתיות מאוד מאוד

גדולות, שמעסיקות מזה עשרות בשנים, כמעט בזכיון משנות השלושים שניתן לאותה

חברה כדי לספק משהו לכל מדינת ישראל, ניתן גם למשרד עורכי הדין זכיון לטווח של

הרבה מאוד שנים.

די תיכון;

כשנתנו לעורכי הדין נתנו גם לרואי החשבון, והם שומרים על כך.

א' גולדשמידט;

אתה מחזק את מה שאני אומר. אני חושב שהנושא הזה מאוד פרוץ. אני לא יודע

למה. אולי בגלל שבית המחוקקים תמיד היתה פה קבוצה מאוד גדולה של אנשים עם

כישורים משפטיים, שידעו לזכור מה יקרה איתם ביום שהם יסיימו את עבודתם בכנסת,

או מסיבות אחרות. נדמה לי שהענין הזה פרוץ. למדתי את זה גם בנושא של חוק

המכרזים, ששם יש טיפול מיוחד בנושא של מקצועות חופשיים. זאת אומרת, מה שאתה

יכול לדרוש מקבלן להציג עבודות, מחירים, תחרות על מחיר, תחרות על דברים אחרים,

פה אתה לא עושה את זה. בחוק המכרזים, בתקנות הפטור ובחוק עצמו, יש תקנות

מיוחדות שנותנות את ההתייחסות המאוד ראויה ומיוחדת לבעלי מקצועות חופשיים,

בעיקר רואי חשבון ועורכי דין, אולי גם קצת ארכיטקטים, מהנדסים, אבל אלה הם

פחות משמעותי ים.



דווקא במקצוע של ראיית חשבון ועריכת דין יש מקום כמעט הייתי אומר בהגדרה

לקונפליקט אינטרסים. נתקלתי במשרדי עורכי דין שהיו גם היועצים המשפטיים של

הבנק הגדול וגם היועצים המשפטיים של ההברה הגדולה וגם היה אירוע שקורה הרבה

מאוד, של קונפליקטים משפטיים בין שני הגופים האלה. מצד אחד החברה הממשלתית

הגדולה או חברת הדלק הגדולה ומצד שני הבנק הגדול שהוא גם בעל המניות שלה,

ואתה הופך כעורך דין להיות אדם מסוחרר ולנסות לראות איך אתה פותר קונפליקט

אינטרסים. זה לא קורה אצל עורכי הדין הקטנים, אצלם אין קונפליקטים כאלה. זה

בדרך כלל במספר מאוד מסוים של פירמות.

האם בדקת את הקורלציח בין עורכי הדין לרואי החשבון? זה אותו דבר.

א' גולדשמידט;

לכן השאלה אם יהיו שניים או שלושה מקרב הציבור ומה המעורבות של יוסי

ניצני בבחירה שלהם או של שר האוצר או של הוועדה הציבורית, היא שאלה משנית

שראויה לדיון. השאלה המרכזית היא איך פותרים את בעיית קונפליקט האינטרסים,

אני רואה פה פרטים בבקשה של רואה חשבון למנותו לחברה ממשלתית. אין פה שום מקום

שהוא צריך לתת לאותו ממנה את רשימת הלקוחות שלו. יכול מאוד להיות מצב שמחר

הוא ישב בחברה ותהיה לו נגישות לסודות של חברה, בזמן שהוא רואה חשבון של חברה

שמתחרה על אותו מכרז.

יש לזה תשובות.

א' גולדשמידט;

זה לא בולט. זה לא מופיע ברשימה בצורה ברורה.

נושא השכר. למה לא ללכת למכרזים בנושא השכר? יש רואה חשבון צעיר, רעב,

מוכשר, טוב. הוא מוכן לעבוד בשביל להיכנס לשוק במחיר יותר נמוך. מה האסון

הגדול אם חברה ממשלתית תוכל לקבל שירותים גם של רואה חשבון טוב וגם לא יקר?

אני אומר את זה בסייג שלא ההצעה הזולה צריכה להתקבל, אבל איזשהו מודל בענין

הזה צריך להיות.

מי יישב בוועדת המכרזים?

אני לא נציגו של האפיפיור עלי אדמות וקדושים אין באף מקום ופרצות יש

תמיד, אבל התפקיד שלנו הוא להמעיט את הפרצות כמה שאפשר. תמיד יש בעיות.

כתוב למשל שאחד השיקולים זה שהוא גם רואה חשבון של הברה ממשלתית אחרת.

אני לא רוצה שזה יהיה שיקול. אולי בכלל צריך לאסור שרואה חשבון של חברה אחת

יהיה רואה חשבון בחברה אחרת.

זה שיקול שלילי.



א' גולדשמידט;

אני לא רוצה להשאיר את זה לשיקול דעת בכלל.

בעצם אתה תומך בעמדתי שצריך להעביר את זה לחברה שהיא תבחר?

א' גולדשמידט;

לא דנתי בזה. יכול להיות שאתה צודק.

היו"ר גי גל;

מה שהוא אומר זה שתקבל הרשות או לחלופין יקבל הדירקטוריון רשימה של אנשים

שראויים להיות, וביניהם הוא יוציא מכרז.

א' גולדשמידט;

זה העקרון. כי לדעתי הבעיה המרכזית - אני חולק בענין הזה על אבי יחזקאל -

- זאת לא הבעיה של הפוליטיזציה. בוודאי אחרי החוקים בנושא בחירת דירקטוריונים,

אני פחות חושש מפוליטיזציה. הקטע אם הוא רואה חשבון איש הליכוד או איש מפלגת

העבודה הוא פחות חשוב לענין הזה. לא שהוא לא חשוב. הוא פחות חשוב. הבעיה

המרכזית זה קונפליקט אינטרסים מסחרי עסקי. זה קיים הרבה יותר אצל עורכי דין,

כיוון שרואי חשבון זה יותר ענין של בקרה. אצל עורכי דין זה ממש ענין של ייעוץ

משפטי, ואני מצפה, אם אפשר, אני רוצה לקבל תשובה מיוסי ניצני או מדידי לחמן-

מסר, אם נקבל איזשהי התייחסות למצב של מינוי יועצים משפטיים. אולי נצטרך לדון

בשני הדברים האלה יחד ולא להפריד ביניהם.

אי דמביץ;

רבותי, אני מבקש לחזור לרגע לאור דבריו של חבר-הכנסת דן תיכון לכמה

הוראות יסוד. בפקודת החברות שאין עניינה דווקא בחברות ממשלתיות, באותו סימן

שעיסוקו רואה חשבון, הסעיף הראשון, סעיף 215, אומר בפשטות; "חברה חייבת למנות

בכל אסיפה כללית שנתית רואה חשבון או רואי חשבון שישמשו במישרתם עד האסיפה

הכללית השנתית שלאחריה". ברגע שאתה ניגש לענין של ראיית חשבון בחברה כלשהי

אתה אומר, סתם בתור א"ב זה תפקיד של האסיפה הכללית של החברה. זאת אומרת, של

בעל הבית.

זה לא עומד בסתירה לתקנות.

אי דמביץ;

אני קורא לך קודם כל פסוק, אחר-כך מישנה וגמרא אתה תלמד.

מלכתחילה, אם כן, יש לנו אסיפה כללית. במה שונה חברה ממשלתית, שהבעלות

הזאת של אסיפה כללית היא בעלות בעצם של גוף אחד, של המדינה, אם זה בבעלות של

מאה אחוזים, ואם זה יותר מ-51%, זו בעלות שאיננה מאה אחוז של המדינה. אשר על

כן קבעו הוראות מיוחדות בחוק החברות, שלדירקטוריון של חברה ממשלתית ולמנהל

כללי של חברה ממשלתית יהיה איזשהו מעמד בבחירת רואה החשבון. למה? מכיוון שכל

הענין של דירקטוריון בחברה ממשלתית בא לפזר את האחריות שנתונה בדרך כלל לבעל

הבית ולאצול מהאחריות הזאת גם על הדירקטוריון, דבר שאיננו נעשה בחברה רגילה.



אבל שומרת לה המדינה את הזכות, שבעל הבית בכל זאת תהיה לו דעה אחרי

שהדירקטורים אמרו את שלהם ואחרי שהוועדות אמרו את שלהן, בכל זאת בעל הבית לא

יכול להתנצל כליל מהבעלות שלו, מהאחריות שלו כלפי הציבור. על כן כל המבנה

המיוחד הזה שנותן לדירקטוריון דעה בשינוי ממה שמקובל בכל חברה אחרת.

אל נתמה שבכל זאת שריד כלשהו מההסדר הרגיל נשאר, והוא הצורך באישור של

שרים, הצורך באישור של הרשות.

אני רוצה להעיר כי הוא פתה בסוגיה שונה לחלוטין.

היו"ר גי גל;

אני גם בעד עולם חדש בתחום הזה, אבל אני מבדיל בעולם חדש בין מי שפסק

להיות חברה ממשלתית והפך להיות חברה אחרת, ואנחנו רוצים לעודד את זה, ובין

עולם חדש, וראוי שיהיה עולם חדש, בחברות שעדיין לא יצאו להפרטה. החברות

הממשלתיות, ואני אומר את זה אולי בהגזמה כדי להמחיש את הענין, לעורכי דין

ורואי חשבון היו בחזקת מכרות זהב. היה מקום בכל משרד גדול של רואי חשבון ובכל

משרד גדול של עורכי דין למנות אדם מיוחד, ואני מכיר מקרים שעסק בזה בעל החברה

שהוא רואה חשבון, או המנכ"ל, ליחסי הציבור, כדי לזכות בעובדה. יש משרדי רואי

חשבון שרואה החשבון הראשי שם או השותף הראשי לא עוסק בראיית חשבון, הוא עוסק

בהשגת עבודה.

די תיכון;

זה גם במשרדי עורכי דין.

היו"ר גי גל;

לכן במושגים שלי הבעיה שלנו בחברות הממשלתיות היא לגרום לכך שהדבר הזה

ייפסק. -

אומר יותר מזה. בישיבה הקודמת כשעסקנו בחוק הבנקאות, גרסתי שהמנכ"ל צריך

להיות בדירקטוריון, להבדיל מהצעת החוק. אבל שמעתי דברי חברים, נפגשתי גם עם

כמה אנשים שהיו מנכ"לים, לאו דווקא בהברות ממשלתיות, ומנסיונם הם אומרים שראוי

שהמנכ"ל לא יחיה חבר דירקטוריון, משום שהמנכ"ל תפקידו לשכנע את דירקטוריון

בנימוקים טובים ולא באצבע שיש לו. לקחתי קצת רוורס ויש לי מחשבה נוספת על מה

שחשבתי.

אין לי שום ספק שמי שצריך למנות זה או הוועדה או הרשות. השאלה שאני שואל

את עצמי היא האם צריכה לעשות את זה הרשות ששם יש מוקד של כוח לגבי כולם, או

צריכה לעשות את זה הוועדה שפה יש יותר פיזור, או היכולת להשפיע היא יותר קטנה,

בלי להתייחס אם זה יוסי ניצני או מישהו אחר. הייתי רוצה שבזה תשכנע אותי לפחות

ואת החברים האחרים.

א' יחזקאל;

הייתי מבקש שתחיה התייהסות גם לסוגיית הממנים. כלומר, מי ממנה את

הממונים, את השלושה לוועדה. זה נגזרת ממה שהיושב-ראש אמר.

די תיכון;

השרים.



די תיכון;

כל עוד לא שינינו בחוק את מוסד האסיפה הכללית, ואני מקווה שנטפל בנושא

הזה מהר ככל האפשר, אפילו הייתי אומד את הזמן בימים - הנושא הזה של האסיפה

הכללית מרוקן מכל תוכן. אל תביא לי ציטוטים מר1וק החברות הכללי ולא הממשלתי.

לכן בהיעדר אפקטיביות למוסד האסיפה הכללית, מה שנותר זה מועצת המנהלים.

די לחמן-מסר;

חבר-הכנסת תיכון, אני רוצה להסביר את המצב המשפטי. כפי שהסביר מר דמביץ,

כל עוד פקודת החברות קובעת,תקנות של שר המשפטים ושר האוצר מכוח חוק החברות

הממשלתיות, שכפוף לפקודת החברות, לא יכולות לסתור את הפקודה. לכן הנקודה

הזאת, שרואי החשבון ימונו על ידי גוף אחר שאיננו האסיפה הכללית בתקנות האלה לא

יכולה לקבל ביטוי.

היו"ר גי גל;

נדמה לי שלא זה הנושא כרגע.

די תיכון;

בכל מקרה צריך להביא את זה לאישור האסיפה הכללית.

חבר-הכנסת דן תיכון רוצה להוציא את הרשות מהענין בהצעה שלו.

י' ניצני;

אני חושב שרוב ההערות היו קשורות כאן אחת בשניה ולכן אדבר באופן כללי,

ואחר-כך כשנעבור סעיף סעיף אפשר יהיה לפרט.

הנושא המרכזי שצריך להטריד את כולנו כאן, לדעתי, זה הנושא של אי-התלות של

רואה החשבון ומילוי תפקידו כמבקר החברה. זה הדבר המרכזי שצריך להטריד, ומזה

נגזר הכול. לכן כן יש הבחנה ברורה בין הליך המינוי של רואה חשבון לחברה

ממשלתית כמבקר, לבין יועץ משפטי. הגורם שממנה רואה חשבון הוא האסיפה הכללית.

האסיפה הכללית זה בעלי המניות. אצל יועץ משפטי שהוא יועץ לחברה, שהוא יועץ

לדירקטוריון, כמו יועץ לענייני אקולוגיה וכמו יועץ לענייני הנדסה וכמו יועץ

לענייני חשמל, היועץ המשפטי מתמנה על-ידי הדירקטוריון של החברה, כי הוא לא

מבקר את החברה ולא את דירקטוריון החברה. רואה חשבון מבקר ונועד לבקר את החברה

ואת דירקטוריון החברה, ולכן לא יעלה על הדעת שהגוף שמבוקר על ידו גם ימנה

אותו. לא המנכ"ל ולא הדירקטוריון, עם כל הכבוד לדירקטוריון.

די תיכון;

עם כל הכבוד, רואה החשבון לא מבקר את מועצת המנהלים.

י י ניצני;

לפי החוק הדירקטוריון הוא אורגן של החברה ורואה החשבון מבקר את החברה,

לרבות הדירקטוריון.



די תיכון;

בשום אופן לא.

י' ניצני;

אין לזה קשר עם ביקורת פנימית של מבקר החברה. מי ממנה את מבקר החברה?

הדירקטוריון ממנה את מבקר החברה, להבדיל מרואה החשבון של החברה. לכן, שימו לב

אסיפה כללית שהיא בעלי המניות היא ממנה את רואה החשבון, על-פי החוק.

ולמה? כי הוא "כלב השמירה" - - -

די תיכון;

היא לא ממנה, היא מאשרת.

י י ניצני;

היא ממנה. הוא "כלב השמירה" של בעלי המניות בשם בעלי המניות לבקר את מה

שקורה בחברה, כולל הדירקטוריון. מעבר ללוגיקה שבקונצפציה הזאת, היא גם

הקונצפציה שהחוק מחייב. לכן אין כאן ענין לוויכוח כרגע על-פי החוק הקיים.

רשות החברות הממשלתיות מול הוועדה, מול האסיפה הכללית. ראשית,

חוק החברות הממשלתיות קובע שהמינוי של רואה החשבון צריך לקבל את אישור רשות

החברית הממשלתיות. זה לא מישהו בחר ואין פה מגלומניה של מישהו.

אגיד לך מה שאמר סורקיס "חוק שמוק, אני החוק", סליחה על הביטוי. אתה מדבר

כאן עם כנסת שרשאית לשנות הכול. אם נחשוב שצריך לשנות את החוק, נשנה אותו.

אני רוצה לקרוא לחברי הכנסת את הכותרת של המסמך שאנחנו דנים בו. אנחנו

דנים בתקנות על סמך חוק, ולא משנים עכשיו את החקיקה. כללים על סמך חוק.

לא יכול להיות שנגיע למסקנה שאת הכללים האלה לפני שמאשרים צריך ללוות

בתיקוני חקיקה? זה לא דבר שנמצא בשמיים. אני לא רוצה שיבואו ויגידו לי, יש

חוק אז במסגרת החוק אני יכול לעשות דבר שגוי.

הוא אמר שמעבר להגיון הפנימי של הדברים זה גם כתב. הוא לא אמר שהחוק

שגוי.

הוא אמר שיש חוק.

החוק קבע שהמינוי טעון אישור והחוק הטיל על שר המשפטים ושר האוצר לקבוע

כללים למינוי רואה חשבון, והכללים הם מתוקף החוק, והם מה שמונחים כאן על שולחן



הוועדה כדי שהוועדה תאשר אותם. זה באשר למסגרת.

הערה אחת לגבי הליך המינוי. אני ממשיך באותה לוגיקה של מה שהתהלתי לתאר

שמתחייבת מהחוק ואני גם חושב שהיא נכונה. מה הכללים האלה אומרים? הכללים האלה

אומרים שיש רשימה של עשרות, למעלה ממאה, משרדי רואי חשבון, שפנו בתשובה להצעה

שלנו אליהם. אנחנו פנינו לכל רואי החשבון בארץ שיציעו מי רוצה להיות מועמד

לרואה חשבון בחברה ממשלתית. הנה השאלון, הנה אמות המידה, תציע את עצמך. יש

לנו 330.

מתוך כמה פניות?

י' ניצני;

פנינו לכל רואי החשבון. קיבלנו את הרשימה הזאת. אנחנו לוקחים את הרשימה

הזאת ועל-פי אמות מידה שנביא אותן מחדש לוועדה החדשה הזאת אנחנו ממיינים את

ההצעות - קודם כל מי בכלל יכול, ומי שיכול - לאיזה קבוצת חברות הוא מתאים.

מוכרחים איזשהו סדר, מדובר במאות. לאחר שמישהו נכלל בתוך הרשימה, והרשימה הזאת

תובא בפני הוועדה והוועדה תדע אותה והיא תהיה רשימה חיה, יוכלו להיכנס ולצאת

כל הזמן, לאחר מכן כשצריך למנות רואה חשבון לחברה ספציפית אנחנו ניקח את

הרשימה ברשות. יכול לעשות את זה צוות מקצועית. אי-אפשר לחכות שוועדה ציבורית

תעשה את זה ואי-אפשר לחכות שוועדה בראשות שופט שתעשה את זה. או שסומכים על

הצוות המקצועי ברשות או שלא סומכים. מה עושה הצוות הזה? על-פי אמות מידה שקבעה

הוועדה, הצוות המקצועי הזה לוקח קבוצה של משרדי רואי חשבון ומביא אותם כקבוצה

מועמדת לשמש כרואה חשבון אחד בחברה ספציפית. מביא את זה בפני הוועדה. הוועדה

יכולה לזמן אותם, יכולה לראיין אותם - - -

א' יחזקאל;

אתה יכול להגיד עם יד על הלב שזה נקי מפוליטיקה?

י' ניצני;

כן. דרך אגב, הערה שחשבתי שמיותר להגיד אותה, חכללים האלה שמונחים כאן

על השולהן אלה כללים שהוצאו על-ידי שר האוצר ושר המשפטים שהם חתומים עליהם. זו

לא רק חתומה פורמאלית, אלא צוותים של משרד המשפטים עם רשות החברות הממשלתיות

עבדו חודשים ארוכים מאוד על הכללים האלה, וזה על דעת משרד המשפטים בצורה הד-

משמעית. הקבוצה הזאת מובאת בפני הוועדה. הוועדה יכולה לבחור ולראיין את כל

הקבוצה או חלק ממנה. הוועדה יכולה לזמן את יושב-ראש הדירקטוריון של החברה

ולשמוע את דעתו, אבל רק במישור הזח, לא מעבר לזה.

די תיכון;

כך זה היה עד היום.

י י ניצני;

לא. תיכף אגיד מה היה עד חיום. ואז הוועדה מחליטה שהיא רוצה להציע

לאסיפה הכללית רואה חשבון מסוים, היא מעבירה לאסיפה חכללית את זה דרך הרשות.

היא אומרת לרשות, קחו את זה תעבירו לאסיפה הכללית. אני ממליץ כמו שהוועדה

ממליצה, אני לא יכול לעשות עם זה כלום. תפקידי נגמר בזח שהבאתי את קבוצת רואי

החשבון לוועדה על בסיס העקרונות שיש בכללים האלה. ואז האסיפה הכללית מצביעה

וממנה. אחרי שהיא ממנה רשות החברות צריכה לאשר את המינוי, כי זה כתוב בחוק.



נכון, זה עובר אותי פעמיים וחצי. שאלתי את משרד המשפטים האם אפשר לוותר על

אישור רשות החברות הממשלתיות, הרי אני הצעתי את הקבוצה, זאת אומרת שאני מסכים

לכל אחד שנמצא בקבוצה. אני ישבתי עם הוועדה ודנו בענין הזה, ומעבירים את זה

דרכי לאסיפה הכללית, אז למה צריך לחזור ולקבל עוד פעם אישור. אמרו לי, לא, לפי

החוק חייבים. כך צריך לראות את הענין הזה.

מי זה האסיפה הכללית? האסיפה הכללית זה מיופי כוח שנחתמים על פי יפוי

כוח שנחתם על ידי שני השרים. כי מי בעלי חמניות של החברה? המדינה, ומישהו צריך

לייצג את המדינה באסיפה הכללית. זאת אומרת, יש כאן ענין של בדיקה מקצועית, יש

כאן ענין של בחינת הבדיקה המקצועית הזאת על-ידי ועדה ציבורית, יש כאן ענין של

מעבר למינוי על-ידי האסיפה הכללית, ולאחר מכן אישור רשות החברות הממשלתיות.

מלה על מה שהיח עד עכשיו. עד עכשיו הרשות העבירה את קבוצת החברות הזאת

לדירקטוריון של החברה, והדירקטוריון החליט את מי חוא רוצה. אחרי שהוא החליט את

מי הוא רוצה, הבאנו את זה לאישור הוועדה. זה מה שהיה. זה בדיוק הפוך. מה

שהיה הוא שיהיה, שזה צילום מצב - לא מניר; ולא מקצתיה. זה בפירוש פרוצדורה

שונה, הפוכה, שמוציאה במפגיע את הליך המינוי של רואה החשבון מידי הדירקטוריון

של החברה ומעבירה אותו לידיים של בעלי המניות, קרי - בהקשר הזה, הוועדה

הציבורית, רשות החברות והשרים ששולחים את מיופי הכוח.

אי גולדשמידט;

מה ההבדל במצב של חברה ממשלתית בין דירקטוריון ובין בעלי מניות?

עצום. היום הדירקטוריון של חברה ממשלתית מורכב מאנשים חיצוניים שממונים

על-ידי השרים, והיום כולם עוברים דרך הוועדה בראשותה שופט,ופקידי מדינה, כאשר

פקידי המדינה לא יכולים להיות יותר משליש מחברי הדירקטוריון.

א' גולדשמידט;

הדירקטוריון הרבה פחות פוליטית מאשר אסיפת בעלי המניות.

אבל מישהו צריך לבקר את עבודת הדירקטוריון.

בסך הכול המדינה היא זו שממנה את רואה החשבון.

על-פי החוק יש ניגודי עניינים אפשריים בינך כדירקטור, שאז אתה חב חובת

נאמנות לחברה ואתה מייצג את החברה, לבין בעלי המניות. לכן אתה מוכרח מישהו

מטעם בעלי המניות שיבקר את עבודתך כדירקטור. לכן ישנה ההבחנה הזאת ואני חושב

שהיא הגיונית.

אי גולדשמידט;

אתה יכול לספר לנו אם יש משרדי רואי חשבון שמשרתים מספר חברות ממשלתיות

גדולות?



י' ניצני;

יש 19 מקרים שבהם יש לרואי חשבון יותר מחברה אחת, לכל היותר יש להם 3 או

4 חברות.

אי גולדשמידט;

באיזה היקפים?

י י ניצני;

אבל אם אני מנטרל מזה חברות שהן קרן השתלמות לאיגוד מקצועי כזה או אחר,

או חברות שהן חברות בנות לפעמים אפילו חברות מדף מהסוג הזה, אני סימנתי לי 4

מקרים שבהם יש למשרדי רואי חשבון יותר מחברה אחת. במקרה אחד מדובר על חברה

וחצי.

די תיכון;

אתה נגד שלמשרד יהיה יותר מחברה אחת?

י י ניצני;

כן. במקרה אהד זה חברה וחצי. במקרה השני זה חברה וחצי אבל זה זמני, כי

בשנה הבאה הוא ישאר רק עם החצי חברה, כי זו חברה גדולח. במקרה השלישי זה שתי

חברות קטנות,. ובמקרה הרביעי זה שתי חברות מאוד גדולות, וזח יהיה המקרה הראשון

שנעמוד על ביצוע רוטציה מיידית.

אי גולדשמידט;

כשאתה אומר רואה חשבון אתה מתכוון למשרד רואי חשבון?

י י ניצני;

כן.

די תיכון;

אתה ביצעת סקר שביעות רצון? שאלת פעם את החברות אם הן מרוצות ממה שקרה עד

עכשיו? אם הן מרוצות מהשירותים שהן מקבלות? שאלת אותן?

י י ניצני;

אגיד לך למח אני לא צריך.

די תיכון;

אתה מביא כללים, לא שאלת מה המצב?

י י ניצני;

אני יודע מה המצב. לכל חברה יש הזכות כל יום לפנות אלינו ולבקש להחליף

רואה רואה חשבון. לא רק שיש הזכות, זה גם נעשה, לא הרבה. מספר החברות שלא

רוצות את הרוטציה בדרך הטבע הוא הרבה יותר גדול מאלה שרוצות את הרוטציה.



ד' תיכון;

שאלת או שנדמה לך?

י' ניצני;

אני יודע.

די תיכון;

למה לא תעשה סקר?

י' ניצני;

אנחנו גוף חי שעובד כל הזמן מול החברות בנושא של רואי החשבון.

די תיכון;

יש כאלה שאומרים לי שהם עשרים שנה בתפקיד ויש להם נסיון עצום, ואני אומר

שיש להם נסיון של שנה אחת ו-19 שנה הן חוזרים על אותן הטעויות. לכן אני אומר

לך, תבדקו את הענין, תבואו אלינו. אנחנו לא רוצים לטעות. יכול להיות שאתה

צודק.

י' ניצני;

אנחנו מוציאים חוזרים לחברות כל הזמן, אנחנו מדברים איתן כל הזמן. דרך

אגב, גם בנושא של הכללים וגם בנושא של הרוטציה החברות הממשלתיות מקבלות מאתנו

בזמן אמיתי כל הזמן עדכון, גם בכללים הקיימים, גם השינויים שאנחנו רוצים

לעשות. ואני מודיע לכם בכל האחריות, מספר החברות שרוצות רוטציה הוא יותר קטן

בגדול מאשר מספר החברות ששמחות עם המצב הקיים.

די תיכון;

אתה יודע מה זה להחליף רואה חשבון של חברה? בכלל, זה בניגוד לכללי

האתיקה.

מ"מ היו"ר חי אורון;

אני מציע שנתחיל לעבור על הכללים.

ר' אדרי;

מה שאני רואה מעיון בכללים הללו, שאנחנו הולכים לסרבל, לסבך, במקום

לייעל, במקום לפשט הליכים. יש בזה עוד תוספת של ביורוקרטיה. כאשר אנחנו מדברים

על ייעול ופישוט הליכים, פה נשיג את ההיפך הגמור. ממנים קודם כל ועדה

ציבורית. מי זאת הוועדה הציבורית? למעשה שלושה רואי חשבון. האם זה באמת מבטיח

שהכול יהיה בסדר?

י י ניצני;

7 ולא 3. מתוך ה-7, שלושה רואי חשבון.



מ"מ היו"ר חי אורון;

היושב-ראש הוא לא רואה חשבון.

ר' אדרי;

אנחנו מזמינים פה יותר לחצים על הוועדה, על חברי הוועדה, והלחצים

הפוליטיים דווקא יגברו ולא להיפך.

אני מציע שנעבור לקריאת הכללים.

די תיכו ן;

אני רוצה לשאול לגבי הסדר. אני כופר בקונצפציה.

מ"מ היו"ר חי אורון;

אז תצביע נגד.

די תיכון;

אני טוען לקונצפציה חדשה, ומרבית החברים שהתבטאו כאן, לפחות חלקם, לא

צריך לקבל את מה שאני אומר, אבל חושב שהקונצפציה היא בבחינת מה שהיה הוא

שיהיה. אולי נקיים הצבעה לפני שאנחנו נכנסים לפירוט? אולי אין רוב

לקונצפציה, לעקרון. כי מה עושים פה? זה שלטון הפקידים. אני מכבד מאוד את עובדי

המדינה, אני מוכן להפסיד כל רגע, שתאמר לי שהקונצפציה שלך שגויה מן היסוד.

אבל מרבית האנשים שהתבטאו חושבים על כיוונים חדשים.

מ"מ היו"ר ח' אורון;

או לבוא ולהגיד, אנהנו הולכים לשנות את

אנחנו משאירים את המבנה הקיים, שלדעת הרבה חברים הוא לא

טוב, במסגרת החוק הקיים. מה שכרגע מוצע הוא במסגרת החוק הקיים לעשות מהלך

בכיוון שלי הוא נראה שיפור, אם לא משנים את החוק. אני גם, אגב, שלא נשנה אותו

בעתיד, אבל זה נושא אחר. כלומר, כרגע אלה האלטרנטיבותה הריאליות שיש בפנינו.

אם אנחנו באים ואומרים, אנחנו נשנה עכשיו חקיקה ראשית, פירוש הדבר לרדת

מהנושא.

מה שאתוה עונה לי זה כך: בהזדמנות זו שמגישים את הכללים אני יכול לפסול את

סעיף 2(ב) (4), אבל אני לא יכול להגיד לאוצר, לכו עם כל העסק הזה, לא נראה

לחברי הוועדה. את זאת אני לא מוכן לקבל.

אלא אם כן אתה אומר שנשאר המצב הקיים.

לא. יכול להיות שאני בא ואומר, חבריה, תגישו לנו משהו, אליבא דדן תיכון,

ליברלי יותר, לפי דעתך ריאקציוני. לכן אני שואל אותך, אולי תשאל את הוועדה



אם היא חושבת שזה מה שצריך להיות, או שנלך הביתה ונאמר להם, תביאו לנו נייר

מתקדם יותר, לא בכיוון של דן תיכון.

מ"מ היו"ר חי אורון;

הענין הזה ייבחן בוועדה. אם פה תהיה לרוב החברים דעה שלא צריך ועדה, הם

יאמרו את דעתם.

די תיכון;

אני רוצה על הסף לקבל את הנייר בשינויים.

מ"מ היו"ר חי אורון;

אתה מציע הצעה?

די תיכון;

אני רוצה לשנות את הקונצפציה.

מ"מ היו"ר חי אורון;

אני מציע שנצביע על ההצעה - האם יש רוב בוועדה להחזיר את הכללים כולם

למשרד המשפטים. אם יש לזה רוב, נפסיק את הדיון. אם אין לגישה הזאת רוב, נמשיך

לעבוד על הכללי.

א' גולדשמידט;

אם הבנתי נכון את מה שדן תיכון מציע, זה לבטל את המעורבות של שוק החברות

הממשלתיות במינוי של רואי החשבון. זה בעצם הבסיס לענין.

די תיכון;

כן.

אי גולדשמידט;

ואז זה מפיל את כל הנושא. השאלה אם אנחנו לא צריכים לקבל פה איזשהי ביטוי

של חברות שיבואו ויגידו אם השיטה נראית להם או איך השיטה החדשה.

מ"מ היו"ר חי אורון;

הסביר יוסי ניצני שזה החוק. המשמעות של ההצעה של דן תיכון היא שהוועדה

לא רוצה להמשיך את המתכונת הקיימת אלא מבקשת לשנות את החוק בהקיקח ראשית,

וממנה לגזור את אופן מינוי רואי החשבון. אבל אי-אפשר לברוח מהענין הזה. החוק

היום מחייב להתקין כללים - או את הכללים החדשים או להשאיר בתוקפם את הישנים.

אי גולדשמידט;

החוק לא מאפשר מינוי על-ידי הדירקטוריון?

מ"מ היו"ר חי אורון;

לא.



ד' לחמן-מסר;

המינוי הוא על-ידי האסיפה הכללית, ולפי חוק החברות הממשלתיות הוועדה

מוסמכת רק לקבוע כללים, היא איננה מוסמכת למנות. מכאן שבמצב המשפטי הקיים כל

תקנה שתאפשר אי-אישור הרשות ו/או אישור הוועדה, היא תקנה אולטרה-וירס.

מ"מ היו"ר הי אורון;

מי בעד שהוועדה תדהה על הסף את כל הדיון בכללים? מי נגד?

הצבעה

בעד ההצעה שהוועדה תדחה את הכללים - 3

נגד - 4

ההצעה שהוועדה תדחה את הכללים לא נתקבלה

היו"ר גי גל;

אנו עוברים עכשיו לקריאת הכללים סעיף סעיף.

סעיף 1 - הגדרות.

היו"ר גי גל;

הגדרת "ביקורת" מאושרת.

להגדרת "הוועדה" יש הערות?

די תיכון;

נשאיר את זה לאחר סעיף 2. אולי סעיף 2 יבוטל.

היו"ר גי גל;

אם יבוטל, נחזור לזה. הגדרת "הוועדה" אושרה. הגדרת "הפקודה" אושרה.

אי בורוכוב;

המושגים פה מופיעים בחוק הראשי.

די תיכון;

אני רוצה להבין. הרי אנחנו מפריטים עכשיו. בתיקון לחוק החברות הממשלתיות

אנחנו מוציאים חלק מן החברות שהפרטנו את מירב המניות ועדיין יש לממשלה שליטה.

אתן דוגמא, מפריטים עכשיו וקוראים להפרטה הנפקה של כל חמניות באמצעות הבורסה.

אני רוצה להתייחס ל"שיכון ופיתוח". אתם הולכים למכור מאה אחוז של המניות של

"שיכון ופיתוח". בעצם אתם יוצרים מצב שבו אין גרעין שליטה, ואתם מאריכים את

המינוי של כל הדירקטוריון לתקופה בלתי מוגבלת עד שבה יגובש גרעין השליטה.

י י ניצני;

לא מדויק.



די תיכון;

לכן במצב כזה של חברה כזאת מי ימנה את רואה החשבון? האסיפה הכללית. אבל

מה יהיה התהליך שיקדם? הם גם כן יוכרחו לבוא אליכם, לוועדה הזאת?

היו"ר גי גל;

השאלה אם חברה כזאת היא בתוך החוק?

די תיכון;

כן. זה בדיוק מה שאני שואל.

י י ניצני;

חברה כזו היא לא בתוך הכללים האלה. גם הברה מעורבת היא לא בתוך הכללים

האלה.

די תיכון;

נניח הנפקת 60% מהשק"ם.

י י ניצני;

לא בפנים.

די תיכון;

זה מוגדר בתיקון שלנו לחוק החברות הממשלתיות?

י י ניצני;

כן.

היו"ר ג' גל;

נרשם בפרוטוקול מה שאמר יוסי ניצני, לא מעורבות ולא הדוגמא של השק"ם בחוק

הזה.

ד י לחמן-מסר;

השק"ם ב-60%.

י' ניצני;

היא לא פה.

אני רוצה להבין; גם אם יש לך 51% אתה עומד על כך שהנוהל יהיה כזה של

ועדה?

לא אני עומד על כך, החוק מחייב.

די תיכון;

אני חושב שיש כאן ניגוד אינטרסים. אני לא בטוח שבעלי חמניות מקרב הציבור

מאושרים מחארגון הזה. יכול להיות שחם חושבים בכל זאת כמוני, שצריך לאפשר לחברח

להתנהל.

אם האסיפה לא תאשר?

די תיכון;

באסיפח חכללית יש לך רוב, אבל אני לא חושב שאתח יכול להכניס את זה.

ד י לחמן-מסר;

בוא ניקח חברה פרטית. יש לי 51% בחברח פרטית, לך יש 49% נהיה שנינו

בעלי המניות של החברה שנקים. באים ביחד לאסיפה חכללית, אני מציעה את רואה

החשבון אברהם יעקב ואתה את ראובן שמעון. ההצעה שלי זוכה ברוב by definition.

די תיכון;

פקודת החברות היא אנטי-דמוקרטית ביותר. למי שיש מניה אחת יותר מהצד השני

הוא לוקח את כל הקופח.

היו"ר גי גל;

אפשר למנות רואח חשבון וחצי?

די תיכון;

את לא הושבת ש-49% זה מספיק כדי שנחיל על זה את פקודת החברות ולא ניישם

את חוק החברות הממשלתיות?

די לחמן-מסר;

מה שאתה מעלה הן שאלות רציניות כשלעצמן. מה שיש לי עכשיו זה חוק החברות

הממשלתיות ויש לי תקנות.

חי אורון;

דן תיכון, בכמח דיונים קודמים עוד לפני שבוע, אתה הצעת בחברות שבהן

הממשלה לא תוותר על המשקל שלה אפילו אם היא ב-36%, ועכשיו אתה בא - - -

די תיכון;

אני רוצה לרענן את זכרונך מה הצעתי. דנו במבנה אחר של חברות ובנקים

ואמרתי שכל עוד אין תמונה כללית אני רוצה שהממשלה תמשיך להישאר.

ח' אורון;

בכל זאת המדינה ובעלי חנכסים האלה יש לה ענין להגן על הנכסים האלה, נניח



שמישהו תפס 25% מחברה והוא עושה בה מה שהוא רוצה, אתה 75% בעלים. אתה לא רוצה

להגן על זה?

די תיכון;

הם מסתמכים על גרעין השליטה. הם ימכרו חברה אם הם מכרו גרעין שליטה 20%.

חי אורון;

זה היה בבנקאות.

הי ו"ר גי גל;

לגבי הגדרת "רואה חשבון" יש למישהו בעיה?

די תיכון;

זו הגדרה משפטית?

א' דמביץ;

כן. ההגדרה הזו באה לומר שאם יש לך משרד אתה לא יכול לומר שיש לך שני

רואי חשבון ועל כן זה כאילו שתי אישויות. זו אישיות אחת כל המשרד כולו.

די תיכון;

אי-אפשר לעקוף את זה על-ידי פיצול?

י י ניצני;

לא.

היו"ר גי גל;

סעיף 1 אושר.

סעיף 2 -

(א) -

ד' תיכון;

אני מבקש לקבל הבהרות באשר לקביעת שכרם של רואי חשבון לחברות ממשלתיות.

היו"ר גי גל;

זר; בהמשך. יש לי שאלה ב-2(א). מדוע זה צריך להיות שהוועדה תמליץ ולא

שהו ועדה תמנה?

בחוק החברות הממשלתיות בסעיף 44(ג) כתוב; "שר האוצר יחד עם שר המשפטים

רשאים באישור הוועדה לקבוע כללים בדבר דרכי המינוי וביטול של רואה חשבון,

תנאים וכשירות, כללים בדבר שכרם של רואי חשבון של חברות ממשלתיות".



היו"ר ג' גל;

מה שאתם מציעים, שיוסי ניצני יכול להמליץ לעשרות חברות ממשלתיות את מי

למנות, על-פי המלצת הוועדה.

ד' לחמן-מסר;

נכון.

.,י ו"ר גי גל;

אני שואל מדוע שהוועדה לא תהיה זו שתמליץ לאסיפות ולא הרשות?

י' ניצני;

התשובה פשוטה. כשלא היית בחדר קודם אמרתי שיש פה תהליך שמתחיל ממיון

מקצועי של מי בכלל קבוצת המועמדים של רואי החשבון שצריכה להיות מובאת בפני

הוועדה זה מיון אחד שצריך לעשות אותו ואנחנו עושים אותו. אחרי שהוועדה החליטה

מי המועמד המועדף לפי דעתה, וזה במישור של המלצה, היא מעבירה את זה לחברה דרך

הרשות. היא מעבירה את זה דרך הרשות מכיוון שהרשות צריכה על-פי החוק לאשר את מה

שהאסיפה הכללית תמנה, ואני צריך לאשר את זה חזרה. אתה צודק בהערה, אני ביקשתי

לוותר על השלב הזה, אז אמרו לי אי-אפשר כי אתה חייב לאשר. איך זה מגיע

לאסיפה הכללית, לא איכפת לי שזה לא יגיע דרכו. לפי הכללים האלה אני מעביר, אין

לי דיסקרציה.

הי אורון;

אתה ממלא פה תפקיד טכני לחלוטין?

י י ניצני;

היו"ר גי גל;

לא איכפת לי להשאיר את זה פתוח ואחר-כך לחזור לזה.

ד' לחמן-מסר;

יש כאן שלושה שלבים. אסביר מה הבעיה. האסיפה הכללית היא האסיפה הכללית של

נציגי המדינה ובעלי המניות מקרב הציבור.

היו"ר גי גל;

שאלתי שאלה ויוסי נתן תשובה ואף אחד מחברי הוועדה לא אמר שהוא חושב אחרת.

די תיכון;

לא באתי על סיפוקי בענין השכר.



היו"ר גי גל;

יש סעיף שכר.

א' יחזקאל;

איך אפשר ואם אפשר להכניס כאן את הענין המפלגתי? כלומר, לגרום לכך שחברי

הוועדה לא יהיו שייכים למרכזי מפלגות.

היו"ר גי גל;

האם באמת אנחנו רוצים שפעילי המפלגות לא יהיו רואי חשבון?

חי אורון;

בחוק יש כללים. אני מציע על-פי הקריטריון של החוק למינוי דירקטורים.

אי דמביץ;

ההערה שאמר היושב-ראש היא נכונה. מבחינה משפטית אין מניעה שההערה תתקבל.

היו"ר ג' גל;

סעיף 2 (ב) -

א' יחזקאל;

אני מבקש שיוכנס פה כלל שאוסר על חברי הוועדה יהיו חברים במוסדות

מפלגתי ים מובהקים.

די תיכון;

לגבי סעיף ב(1) - שלושה חברים מקרב הציבור בעלי תואר אקדמי. אני מבקש

להסתפק בבעלי תואר אקדמי. כלכלי, משפטים או מינהל עסקים זו הגבלה שאין הדעת

סובלתה. אני לא בעד הגבלה. מי שלמד למשל מבוא לכלכלה ללא כלכלנים, מדוע תפסול

אותו?

מבוא לכלכלה ללא כלכלנים זה לא רלבנטי.

מספיק שנגיד שאנחנו רוצים השכלה אקדמית. לא נתחיל למיין.

חי אורון;

השמות של אלה שלא עונים על הקריטריונים האלה ידועים. צירה לא יכול להיות

בוועדה כזאת, רבין לא יכול להיות בוועדה כזאת. אני לא מצליח מה ענין

האקדמאיות לענין הזה. הייתי משאיר את זה ל-3 חברים מקרב הציבור .

די תיכון;

בעלי כישורים מתאימים.



חי אורון;

האם אפשר להפעיל את הכללים שמופיעים או בחוק הדמ"צים או בחוק החברות

הממשלתיות, והם מבטיחים באופן הכי מושכל שמצאנו עד היום את הריחוק מהמפלגה?

היו"ר גי גל;

כבר בשבוע שעבר כשדנו בנושא דומה, אמרנו שאין שום סיבה להגביל את תחומי

המקצוע, ואמרנו מהסגל האקדמי, ולא הגבלנו את זה למקצועות מסוימים. אם יש

מישהו שעוסק במדעי הטבע והוא מוכשר גם בנושא הספציפי, הוא פסול? אם אין לו

כישורים לא יקחו אותו.

אי יחזקאל;

פה מדובר בנושא מקצועי פאר-אכסלנס, בבחירת רואה חשבון שאמור להתמחות

בתחום הספציפי של מאזנים, דו"חות רווח והפסד. צריך שמי שיבחר אותם יהיו לו

הכלים לבחור אותם.

היו"ר ג' גל;

לא יכול להיות שאחד מבוגרי מדע המדינה מתאים לזה?

א' יחזקאל;

לא יכול להיות. אפשר להגיד כישורים מתאימים.

היו"ר ג' גל;

אני מבין שבעלי תואר אקדמי מופיע בכל החוקים, בין השאר גם כדי ליצור את

הפוקוס של הלימודים שזה דבר חשוב.

י י ניצני;

זיכרו על מה מדובר. מדובר על ועדה ציבורית שמייעצת במינוי רואי חשבון

לחברות ממשלתיות. הוועדה צריכה לטפל בנושא שהוא מקצועי ציבורי. המבנה שלי

מייצג איזון שאנחנו נדון בו בהמשך. הקטע הראשון הזה צריכים להיות אנשים

חיצוניים למערכת אבל שיש להם נגיעה מקצועית ורקע מקצועי והבנה, וזה מאוד חשוב.

זיכרו שבהמלצת שאנחנו נביא בפני הוועדה, נביא קבוצת משרדי רואי חשבון שמתאימה

לחברה ספציפית. לכן צריך לדעת לשקול את זה. להקים מנגנון מעבר לוועדה הזאת

שישגיח ויבדוק מי יהיו שלושת נציגי הציבור בוועדה נראה לי מרחיק לכת.

נראה לי לכן שלתבוע מהם כישורים קונקרטיים ספציפיים זה המנגנון הרלבנטי

ביותר כדי שגם אם הוא מזוהה פוליטית פה ושם אבל הוא עונה על כישורים ספציפיים,

הוא יכול להיות .

די לחמן-מסר;

בדרך כלל אין סיבה להטריד את הוועדה שמונתה לבדוק כשירותם של דירקטורים

לבדוק ועדה של רואי חשבון. אני לא מכירה את המאטריה הזאת כל כך טוב, אני לא

יודעת אם באמת יש חששות ששלושת החברים הללו מקרב הציבור שימנו שר המשפטים ושר

האוצר, שיש צורך לבדוק אותם.

יש.

ד' לחמן-מסר;

ברגע ששר האוצר ושר המשפטים ממנים ועדה, אפשר לקבוע להם מגבלה, כמו בענין

ניגוד עניינים. אפשר לקבוע מגבלה בסעיף 3(ב), שלא תהיה להם זיקה אישית

ופוליטית לשר משרי הממשלה, אלא אם אישרה זאת - - -

י' ניצני;

מי יבדוק את זה?

די תיכון;

אתה.

איך ניסחו את זה בחוק של אורון?

בעקרון כל מינוי עובר את הוועדה של בן-דרור. אני לא סבורה שפה כל מינוי

צריך לעבור את הוועדה. אני מציעה שאם יש מינוי שיש לו נגיעה אישית, עסקית או

פוליטית לשר משרי הממשלה, או אז הוא יובא לפני הוועדה של בן-דרור.

אי יחזקאל;

על מי חובת ההוכחה פה?

יש 600 דירקטורים בשנה ו-3 בחמש שנים. הוועדה לא תיסתם. יש לה בממוצע אחד

בשנה וחצי. בעומס שיש לה, יהיה לה עוד אחד.

היו"ר גי גל;

חברי הכנסת תיכון ואורו/, האם אתם מוכנים שנשאיר אתהנוסח של בעלי תואר

אקדמי בכלכלה, במשפטים או במינהל עסקים?

אני מתנגד לפירוט. אני בעד הנוסח תואר אקדמי.

אי יחזקאל;

אני בעד הנוסח הקיים. יש מומרוים במתמטיקה שיודעים לא פחות. אינני חושב

שמי שלמד כלכלה מבין בכלכלה. אני מכיר כמה כאלה.

היו"ר גי גל;

הנוהג הוא שמה שלח בהסכמה אין הכרעה היום. מה שבהסכמה, מאושר.

הוחלט; בסעיף 2(ב} (1) להוסיף - שיש עליהם אישור כגון זה של 18(ג) בחוק



החברות הממשלתיות.

די תיכון;

לסעיף (ב)(2) - איזה מעמד יש ליושב-ראש מועצת רואי חשבון? לא הייתי רוצה

לתת את זה לאדם אחד, כי אני רואה מה קורה בלשכת עורכי הדין, ששם אין הסכמה

בשום ענין.

אני שואל שתי שאלות: א. האם אפשר להביא את זה לגוף דמוקרטי מעבר לענין

של יושב-ראש?

הי אורון;

אתה מערבב שני דברים. יושב-ראש המועצה זה איש משרד המשפטים. אתה רוצה

שיהיה כתוב מועצת לשכת רואי החשבון.

די תיכון;

נכון. אני לא מבין למה קלוגמן צריך לאשר את הרשימה. מה מספר השמות

שיופיעו ברשימה? האם זה לא צריך להאמר? יכול להיות ששני רואי חשבון מתוך

רשימה של שניים.

אמרתי בשיחה מוקדמת עם נשיא לשכת רואי חשבון שאני לא חושב שצריך להיות

מצב שאתה מציע שניים והשרים פוסלים. אתה תיתן רשימה של 4-5. הם לא פוסלים אף

אחד אלא הם הולכים בדרך החיוב והם אומרים מי כן. יש סיבה שלא יהיו 4-5?

אם כן, אנו מחליטים בסעיף (ב)(2) ייאמר: שני רואי חשבון מתוך רשימה של 4

לפחות.

בסעיף (3) - שני המוצעים הם עובדי משרד המשפטים, ואני שואל את עצמי אם

אנחנו צריכים לתת למשרד המשפטים מעמד-על?

למה? זוז 2 מתוך 7.

לשם מה צריך להיות עובד משרד המשפטים ולשם מה צריך להיות יושב-ראש מועצת

רואי החשבון שהוא בדרך כלל מנכ"ל משרד המשפטים? זה שני איפיונים לאדם אחד.

אלה שני אנשים שונים.

זה מקום אחד לשני אנשים. אלטרנטיבית, או זה או זה.



ד' לחמן-מסר;

יכול להיות עובד המשרד שאיננו המנכ"ל.

די תיכון;

למה אנחנו צריכים את יושב-ראש מועצת רואי חשבון או עובד משרד המשפטים?

די לחמן-מסר;

כי לפי חוק לשכת רואי חשבון יש גוף שיש לו מעמד סטטוטורי. יש חוק מועצת

רואי חשבון. יושב-ראש מועצת רואי חשבון הוא מנכ"ל המשרד. נראה היה סביר לכל

הגופים המעורבים בכך כפי שהמסורת מימים ימימה, שיושב-ראש מועצת רואי חשבון,

שהוא בדרך כלל מנכ"ל משרד המשפטים, יתמנה לוועדה האמורה שבוחרת רואי חשבון

לחברות ממשלתיות.

די תיכון;

נניח שאני מסכים שיהיה בכל זאת איש משרד המשפטים, אם כי אני לא מבין למה

לא יהיה כאן איש האוצר. אבל לשיטתך, אני מציע להסתפק במלים הללו; "עובד משרד

המפשטים שיקבע שר המשפטים".

י י ניצני;

השאלה אם יש חשיבות למועצת רואי חשבון כגוף.

ד' תיכון;

תמיד ראש המועצה הוא עובד משרד המשפטים.

היו"ר גי גל;

הניסוח לא משנה.

הוחלט לאשר סעיף (ב) (3).

די תיכון;

בסעיף ב()(4) אתה תקבע את אחד מיושבי הראש?

י י ניצני;

כן. אני אציע לשרים.

די תיכון;

זה יהיה הנציג שלך?

י' ניצני;

כן-

היו"ר גי גל;

מחליטים לאשר סעיף (ב)(4).



די תיכון;

סעיף (5) - שר המשפטים ושר האוצר ימנו את יושב-ראש הממשלה מבין שלושת

החברים מקרב הציבור. למה?

י' ניצני;

מי כן צריך למנות?

די תיכון;

אהד מהחברים ייבחר.

י' ניצני

מי הם אחד החברים האהרים?

היו"ר ג' גל;

השאלה היא אחרת; האם לא הוועדה תבחר את היושב-ראש מתוך השלושה. אני

שואל ואני מניח שחבר-הכנסת תיכון יצטרף לשאלה שלי. מדוע ששר האוצר ושר המשפטים

יקבעו את היושב-ראש, ולא הוועדה תבחר אחד מתוך שלושת אלה? זה מקובל עליכם?

י' ניצני;

אין לי שום סייג בענין.

היו"ר ג' גל;

אושר בהתאם.

חי אורון;

אני מציע לעצור רגע. יש 7 אנשים שמתוכם 3 מתמודדים על הראשות, ומתחילות

הקליקות בתוך הוועדה עוד לפני שהיא קמה.

די תיכון;

אותו הדבר לגבי שר המשפטים.

חי אורון;

לא. אני מציע לך, גדליה, לחשוב פעם שניה.

י י ניצני;

זה חייב לחזור לשרים.

היו"ר גי גל;

לא אישרנו את ההצעה שהצעתי קודם.

סעיף 2(ד) - אני חושב שחמש שנים זו תקופה ארוכה. הייתי מסתפק בשלוש

שנים. לצורך פשרה - ארבע שנים, ולא יותר. אנחנו לא חיים במשטר שמישהו נבחר

לחמש שנים, למעט מבקר המדינה.

מה גישתכם?

י י ניצני;

קשה להתמודד עם טיעון של 4 שנים ולא 5 שנים או להיפך. לא רצינו להטריד

את המערכת בהליכים ובשינויים ובעוד פעם מינויים, ולכן קבענו 5 שנים.

היו"ר גי גל;

אתם עשיתם 5 שנים כדי שהוועדה תאשר 4?

האמת שלא חשבנו על זה. אבל אם הוועדה רוצה להוריד ל-4, אין לנו התנגדות.

בסעיף 2(ד} אושר 4 שנים.

סעיף (ה) אושר.

אני חוזר לסעיף (א). אני מבין שאנחנו יכולים לאשר את 2(א), כאשר אנחנו

מוותרים על השלב שבין הוועדה לאסיפה הכללית.

את (א) יצטרכו, לפי דעתי, לפצל לשניים: יישר המשפטים ושר האוצר ימנו ועדה

שתפקידה להמליץ בפני האסיפות הכלליות בדבר מינויו וביטול מינויו של רואה

חשבון לחברה ממשלתית. הוועדה הזו תמליץ בפני הרשות בדבר קביעת שכרם של רואי

חשבון לחברות ממשלתיות". זה מקובל?

חי אורון;

כן.

אישרנו את 2(א) לפי הנוסח שקראתי.

אני מסכם: בסעיף 2 אישרנו את הכול פרט לסעיף (ב)(1).

אני חושב שמאחר והתפקיד הספציפי של הוועדה והמעמד שלה בהליך מפורט להלן

בצורה מאוד מסודרת, עדיף למחוק את המלים "בפני הרשותיי ולהשאיר שתפקידה להמליץ

בדבר מינוי וכו'.



היו"ר גי גל;

לא איכפת לי זה מקובל.

אי דמביץ;

אם כן, הנוסח של סעיף 2(א) יהיה כדלקמן: "שר המשפטים ושר האוצר ימנו ועדה

שתפקידה להמליץ בדבר מינויו של רואה חשבון לחברה ממשלתית, ובדבר קביעת שכרם של

רואי חשבון לחברות ממשלתיות". לפני מי נראה אחר-כך.

נשאר פתוח רק סעיף (ב)(1).

חי אורון;

אבל מוסכם לצרף אליו לפי הכללים שמופיעים ב-18(ג) בחוק החברות הממשלתיות.

א' דמביץ;

נשאר פתוח גם סעיף 2(ג).

היו"ר גי גל;

סעיף 3 -

א' דמביץ;

האם הרעיון של 18(ג} שהעלה חבר-הכנסת חיים אורון מקודם אין מקומו דווקא

כאן במקום שיהיה בסעיף 2(ב)?

י' ניצני;

עד עכשיו, עד לכניסת החוק החדש, רשות החברות הממשלתיות על-פי החוק היתה

צריכה להתייחס בחוות דעת לשני דברים: 1. לניגודי עניינים; 2. לזיקה פוליטית.

אם זה היה זיקה פוליטית, היתה עוברת פרוצדורה של ועדה. עכשיו הכול הולך

לוועדה אחת והיא בודקת את הכול. אפשר ללכת כאן לאחת משתי האפשרויות; או לפי

הקונצפציה הקודמת, שרשות ההברות תבדוק אחד ותראה שיש לו זיקה פוליטית או

ניגודי עניינים, ואז זה יובא בפני ועדת בן-דרור. או ישר כל המינויים האלה

י ילכו לוועדת בן-דרור.

חי אורון;

זה שלושה מינויים בארבע שנים. זה לא עומס.

משלבים את זה כאן או שם?

היו"ר גי גל;

שם.

י' ניצני;

3(א) יילך לוועדת בן-דרור?



היו"ר גי גל;

לוועדת בן-דרור. אם תגיעו למסקנה שזה צריך להיות ב-3(א), אין בעיה.

סעיף 3 אושר.

ס' אלחנני;

יש לי הערה לסעיף 3(ב). פה הם אומרים שהיושב-ראש צריך לדעת אם עיסוקיו

האהרים יכולים ליצור ניגוד אינטרסים בישיבה מסוימת. אני לוקחת דוגמא מישיבות

של ועדת הכספים. חובתו של הבר הוועדה שהוא יודע שעיסוקיו הנוספים יוצרים ניגוד

עניינים, להצהיר על כך, ולא יושב-ראש הוועדה שעלול לא לדעת מה הוא עושה כל

החי ים שלו.

יש לכם כללי אתיקה מקצועית?

י י ניצני;

כן. אני מציע לתקן, שלא ישתתף חבר הוועדה בישיבתה אם לדעתו או לדעת

היושב-ראש עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד עניינים. סביר להניח שבשטח

אנחנו נבוא ליושב-ראש ונגיד לו לזה יש ניגוד עניינים.

היו"ר גי גל;

באופן יוצא מן הכלל, לאחר שהצבענו, אנו מוסיפים את ההערה של סמדר, שאם

לדעתו או לדעת היושב-ראש.

הוחלט בסעיף 3(ב) להוסיף; "אם לדעתו או לדעת היושב-ראש..."

אי דמביץ;

סעיף 4 -

היו"ר גי גל;

למה שהרשות תקבע ולא הוועדה תקבע, בסעיף (ג)?

י י ניצני;

או שהוועדה הזאת היא ועדה מייעצת לרשות או שהרשות היא רשות מייעצת

לוועדה. או שחובת אישור רואה חשבון על כל מה שכפוף בזה מוטלת על הרשות, כפי

שזה כתוב בחוק, והוועדה היא ועדה בייעצת, או ההיפך. הקונצפציה כולה היא שהרשות

היא גורם מאשר ולכן הרשות גם צריכה לקבוע את הכללים. היא לא עושה את זה על דעת

עצמה, היא צריכה להיוועץ בוועדה.

היו"ר גי גל;

לרשות יהיה קשה מאוד להסביר מדוע לא קיבלה המלצה של הוועדה.

י י ניצני;

נכון. זה גם לא קרה.



חי אורון;

אני מקבל כל מה שאמרת, ובכל זאת לגבי הסיפא: "התאמתם של רואי חשבון

לסוגי הברות". האם אי-אפשר להוציא מתוך הדבר הזה את המיון האחרון של השמות?

אמות המידה אני מבין שהרשות צריכה לאשר.

אי בורוכוב;

המיון הספציפי והשמות זה בסעיף 5.

א' דמביץ;

הרעיון הוא אמות מידה להכללת ולהתאמתם של רואי חשבון.

י י ניצני;

אתה טועה. אגיד למה התכוונו. התכוונו שנבוא לוועדה עם אמות מידה. אם זה

ייראה לוועדה אלה יהיו אמות המידה. לאחר מכן ניקה את הרשימה של ה-300, נחלק

אותם לפי אמות המידה מי מתאים למה, נביא את הרשימה הזאת גם כן בפני הוועדה.

הרשימה הזאת תהיה נר לרגליה של הוועדה, כי כשתצטרך לבדוק רואה חשבון ספציפי

לחברה ספציפית היא תצטרך - - -

חי אורון;

השאלה אם הוועדה לא תגיד, אתה סוג גי, אתה יכול להיות רק בחברות שהמחזור

שלהן פחות ממיליון שקל. אתה בעצם אומר, לא הוועדה תגיד את זה אלא הרשות תגיד

את זה.

י י ניצני;

אני אציע את זה לוועדה.

חי אורון;

הנוסה הראשוני הוא שהרשות תקבע לפי המלצת הוועדה. זאת אומרת, אתה קובע.

את השאלה של הקטגוריזציה הייתי רוצוה להשאיר לוועדה. זה שאתה ממליץ, זה בסדר.

דווקא בקטע הזה שהוא הכי רגיש, הייתי משנה.

י י ניצני;

לא איכפת לי. כל מה שאני רוצה שיהיה ברור זה שאני אעשה את זה ואני אביא

את זה לוועדה ושהוועדה תגיד לי שזה בסדר. לא איכפת לי.

חי אורון;

אבל המלה האחרונה היא של הוועדה. השאלה של מי המלה האחרונה.

א י דמביץ;

מדובר על המלצה.

היו"ר גי גל;

רבותי, הסתבכנו. אמרנו שהוועדה נותנת את השמות לאסיפה והרשות מאשרת.



הרשות תקבע לפי המלצת הוועדה אמות מידה להכללת רואי רשבון ברשימת רואי חשבון -

עד כאן אין בעיה. למה אתה צריך בכלל את הסיפא - "התאמתם של רואי חשבון לסוגי

חברות ממשלתיות"?

י י ניצני;

לא צריך.

אי דמביץ;

אני מצטער שדידי איננה כאן, אבל יש לי הרגשה שהפיסקה הזאת היא תוספת

שמשרד המשפטים והכניס.

י י ניצני;

לא. זו הפרקטיקה של היום.

א' דמביץ;

שמתם את הביטוי "(להלן - אמות המידה)", מתוך הנחה שאמות המידה קובעות לא

רק לענין הכללה אלא גם לענין ההתאמה. על כן זה חשוב לנו.

היו"ר גי גל;

דידי, ב-4(ג) האם משנה מבחינתך אם נמחוק את כל מה שבא אחרי "רואי חשבון

לחברות ממשלתיות"?

די לחמן-מסר;

רצוי רזיה שזה ישאר. הכוונה היתה לבוא ולומר שיש משרדים קטנים שמתאימים

לחברות קטנות, ויש משרדים גדולים שמתאימים לחברות גדולות. זו היתה הכוונה שלנו

כשכתבנו.

י' ניצני;

אז נכתוב "ולהתאמתם".

ד י לחמן-מסר;

בסדר.

היו"ר ג' גל;

לא הבנתי למה העלה דורון את הענין של הפצת אמות המידה בין רואי החשבון.

זה לא מופץ?

י י ניצני;

אין בעיה להפיץ את אמות המידה.

היו"ר גי גל;

זה צריך להיות בחוק?



י' ניצני;

מה פתאום. זה ציבורי. זה דבר אלמנטרי. מה, זה עסק פרטי של מישהו?

אי דמביץ;

השאלה אם צריך לפרסם את זה באופן רשמי.

ר' להמן-מסר;

לפרסם את אמות המידה אין לי בעיה. "התאמתם של רואי חשבון לסוגי חברות

ממשלתיות", השאלה למה נכנסים כאן.

היו"ר גי גל;

לפי דעתי, כל מה שאת לא יכולה לפרסם לא יכול להיות אמות מידה.

די לחמן-מסר;

אני יכולה לפרסם את הכול.

היו"ר גי גל;

אז צריך להכניס את זה לחוק? זה לא מובן מאליו?

א' דמביץ;

זה מובן מאליו שתפרסם את אמות המידה?

י' ניצני;

כן.

חיו"ר גי גל;

רק אם מישהו יבקש?

י י ניצני;

לא. ברגע שיש אמות מידה וכולם צריכים לדעת את זה.

היו"ר גי גל;

זה דבר אוטומטי, אז למה הוא העלה את זה?

ד' להמן-מסר;

זה לא כתוב. הוא מבחינתו בא ואומר, אני לא יודע.

י י ניצני;

כי אמות המידה עד היום היו פרי יזמה של הפקידים ברשות החברות וזה לא דבר

שניתן לו תפוצה. עד היום גם לא נדרשנו לעשות את זה.



א' דמביץ;

האם מפריע שיהיה כתיב כאן "הודעה על אמות המידה תפורסם ברשומות"?

י' ניצני;

אפשרי.

אני לא בטוח שיהיה טוב לבצע את זה, כי אמות המידה זה דבר שיכול להשתנות,

זה דינמי. זה לא סודי. אבל לפרסם ברשומות נראה לי שזה יעמיס על המערכת מעל

ומעבר.

י י ניצני;

אני אומר לפרוטוקול שאמות המידה יובאו לידיעת לשכת רואי חשבון.

ס' אלחנני;

אני רוצה להעיר שפיסקה 4(א) היא חזרה מדויקת על 12(א) הקודם. "רואה

חשבון המעוניין בהעסקתו כרואה חשבון של חברה ממשלתית רשאי להגיש בקשה". העיתוי

הוא הקובע. איך הוא יידע?

י י ניצני;

יש רוטציה. הוא מכיר אותה כי הוא מכיר את הכללים.

סי אלחנני;

איך הוא יידע שעכשיו כדאי להגיש בקשה?

י י ניצני;

הוא מגיש פעם אחת והוא רשום אצלנו. רק פעם אחת צריך להיכנס לרשימה.

סי אלחנני;

הייתי מציעה לתקן במקום "פלונית" - "מסוימת".

היו"ר גי גל;

מי בעד לאשר סעיפים 4(א), (ב) ו-(ג) בתיקונים שהסכמנו עליהם?

הצבעה

הוהלט; לאשר סעיפים 4 (א)(ב)(ג)

סעיף 5 -

היו"ר גי גל;

לסעיף 5(א) אין הערות. הסעיף מאושר.



סעיף (ב) -

חי אורון;

בענין מספר הולם - הוועדה יכולה להגיד לבחור מתוך כמות, אחרת אין בחירה.

י י ניצני;

אם והכוונה להביא לוועדה את כל משרדי רואי החשבון שעל-פי אמות המידה

מתאימים לחברה מהסוג הזה יכול להיות 20, 30, 40. לא ריאלי. מה בדרך

כלל עשינו כשהבאנו את זה לא לוועדה אלא לדירקטוריון של החברות? שלחנו להם 5,

7. היה מקרה ששלחו 12 ואני כעסתי עליהם.

היו"ר גי גל;

למה אתה צריך לעשות מיון מוקדם?

י י ניצני;

אני מדבר על מצב שבו צריכים לעבוד, שאפשר להיות ריאליים. תתכנס הוועדה

כשיהיו כמה רשימות על סדר היום. אני אביא לה על כל חברה - ואם היא תרצה לעשות

עבודתה נאמנה היא צריכה להזמין חלק מהנמשרדים, לראיין אותם, אולי גם להזמין את

היושב-ראש של הדירקטוריון ולהגיד לו, תשמע, מה המאפיינים שאתה רוצה במשרד רואי

החשבון שאתה חושב שחשובים שיהיו, וכוי. אם אני אתן להם 15, הוועדה תסתבך

בבג"צים אחר-כך - הייתי ברשימה, למה לא הזמנת גם אותי? או למה לא ביקשת גם

ממני אינפורמציה? לכן אני אומר, מספר סביר.

חי אורון;

בוא נגיד ולא פחות מ-4-5.

י י ניצני;

אין שום בעיה. אפשר להגיד ולא פחות מחמישה.

ד' לחמן-מסר;

אפשר לכתוב "הרשות תציע לוועדה לפחות 5 רואי חשבון". בשביל מה אני

צריכה "מספר הולם"?

כי לפחות 5 יכול להיות גם 30 או 40 ואז אתה צריך להזמין את כל מי שמתאים.

ד' לחמן-מסר;

מספר הולם מסבך. הולם למי? לוועדה? לחברה? לרשות?

י' ניצני;

אני מוכן להסביר לבית המשפט העליון למה 30 זה לא הולם. יש מידה של

הגיון.



היו"ר גי גל;

את הוויכוח הזה הייתם צריכים לעשות קודם.

סעיף 5(ב) אושר- בתיקון "מספר הולם ולא פהות מ-5".

אי בורוכוב;

אני רוצה להעיר הערה שאולי לא הובהרה מספיק. הוועדות שמתמנות בדרך כלל לא

כל כך רוצות כל כך הרבה עבודה כפי שרוצים להעניק להן. יש מעל 120 חברות

ממשלתיות. כעקרון, הרצון להעמיס עליהם הרבה עבודה לא תואם את המציאות. האנשים

האלה עושים עוד הרבה דברים, הם אנשי ציבור.

סעיף (ג) - האם יש הערות?

ס' אלחנני;

האם צריך לקבוע לוועדה הזאת תאריכי סיום של עבודתה? זאת אומרת, שחייבת

להגיש את התשובה תוך זמן סביר?

זה כתוב בפקודת הפרשנות.

אין בעיה מכיוון שלפי הכללים האלה יש תאריך שבו נגמר תוקף המינוי של רואה

חשבון וצריך למנות לחברה רואה חשבון, אי-אפשר להשאיר אותה בלי רואה חשבון.

אבל הוועדה הזאת לא התכנסה, אז צריך סעיף מילוט.

א' דמביץ;

יש בפקודת הפרשנות שצריך לעשות את זה תוך זמן סביר.

היו"ר גי גל;

סעיף 5(ג) אושר.

סעיף (ד) -

י' ניצני;

מחקנו את המלים "באמצעות הרשות".

ד' לחמן-מסר;

איך היא תובא? אתה רוצה להגיד באמצעות בא-כוה המדינה. הוועדה צריכה למסור

את ההחלטה שלה למישהו כדי שבאסיפה הכללית זה יעלה. אז איך היא תובא?



י' ניצני;

באמצעות הרשות זה טכני.

היו"ר גי גל;

אנחנו משאירים את המלים "באמצעות הרשות".

סעיף 5 אושר.

א' דמביץ;

סעיף 6 (א) -

ד' לחמן-מסר;

ב-6(א) בסיפא כתוב "הכול לאחר התייעצות עם הוועדה", ו-6(ב) מדבר על

המלצה. אולי נכתוב ב-6(א} - "הכול לאחר המלצת הוועדה והתייעצות עימה"?

י י ניצני;

לא איכפת לי שישנו את זה להמלצה.

א' דמביץ;

התייעצות עם הוועדה אומרת, אני הרשות יוזמת, מעבירה את יזמתי לעצה

לוועדה. אם אתה אומר המלצה, פירוש הדבר שהוועדה היא היוזמת באשר היא ממליצה,

והיא ממליצה לפני הרשות, ואין הרשות פונה אליה קודם. נדמה לי שהפרוצדורה שאתם

רוצים היא שהרשות תיזום, היא תשאל בעצת הוועדה, והוועדה תיתן את עצתה.

אי בורוכוב;

הפתרון הנכון הוא לרשום ב-6(ב) - "בבואה לייעץ לרשות".

היו"ר גי גל;

מה ההבדל בין ייעוץ להמלצה?

אי דמביץ;

אני מבקש את עצתך אבל קודם כל אני נותן לך הוראה, תייעץ לי טוב. המלצה,

אני מבקש שתמליץ לפניי בלי שאני אגיד לך משהו, תמליץ לפניי על מה שלדעתך צריך

להיות, ואני אראה או אקבל את עצתך או לא.

ד' לחמן-מסר;

בעוד שעל הוועדה שמתם 7 קריטריונים איך היא תייעץ לרשות על המלצה שהיא

כבר קיבלה, הרשות לכאורה קובעת את שכר הטירחה ללא שום קריטריונים. לכן הקושי

בביטוי המלצה והתייעצות.

אי בורוכוב;

אפשר לומר בסעיף 6(ב) - "הרשות, והוועדה בבואה לייעץ לרשות, יתנו את דעתן

בין היתר לאלה..."



י' ניצני;

מדובר על שכרם של רואי חשבון זוה ענין משפטי, זה לא שכר טירחה. לכן גם

בכותרת של הסעיף אנחנו מדברים על שכחם של רואי חשבון בחברות חממשלתיות ולא רק

על השיקולים.

אי בורוכוב;

לכן ב-6(א) ייאמר "שכרם", וגם ב-6(ב)(1) וב-6(ב)(2) צריך להיות "השכר".

סי אלחנני;

בענייני שכר מהסוג הזה שאני מכירה טוב מאוד יש ענין של קביעת איזשהו

עקרון כללי. אביא דוגמא משכר השרים. אתה קובע שהוא פונקציה קבועה של השכר

הממוצע במשק, ואת מנגנון העדכון שלו. זה פעם אחת קבעו בחוק ומאז יושב פקיד

ועושה את זה. אם אתה קובע מה שכתוב כאן, זה אומר שכל פעם שיש עדכון צריך לבוא

לייעץ.

אני מציעה: עקרונות שזה יהיה כמו השכר אצל רואה חשבון, יש מקום

להתייעצות. איזה מנגנון עדכון, ומועדי העדכון, כל שלושה חודשים, כל שישה

חודשים, פעם בשנה, זה צריך להיות בדיון רחב, בהתייעצות. זה דבר מאוד יסודי.

העדכון עצמו שנעשה למשל כל שלושה חודשים, לא צריך להיעשות בהתייעצות. כי אחרת

אפשר להבין שכל פעם צריך לחזור לוועדה.

איך זה נעשה עד היום, ואנהנו לא מציעים לשנות את זה, אלא רק להכניס את זה

למסגרת - פעם בשנה יושבת ועדת השכר - היום יש ועדה ציבורית נפרדת - ודנה בהצעת

עדכון שאנחנו מביאים בפניה. הוועדה הזאת נמצאת בלחץ אטומי של לשכת רואי חשבון

שגםל מוזמנת לשימוע בפני הוועדה ומפעילה את השפעתה ככל שהיא יכולה. אין

בכוונתנו כרגע לשנות מעקרונות ההליך הזח. הדיון יהיה פעם בשנה. בדיון הזה פעם

בשנה מחליטים בכמה לעדכן, על בסיס איזה עקרון ובאיזו תדירות. אין פה שום עדכון

אוטומטי שדומה לאיזשהו מנגנון עדכון אחר במשק.

א' דמביץ;

הניסוח של הרישא של סעיף 6(ב) יהיה כדלקמן: "הרשות, והוועדה בבואה לייעץ

לרשות, בדונן בקביעת שכר רואי החשבון ועדכונו, יתנו דעתן, בין היתר, לאלה".

היתה הערה לגבי שכר הטירחה חמקובל לגבי רואה חשבון במגזר הציבורי.

אגיד למה חיתה הערה. שכר הטירחה של רואי חשבון בהברות ממשלתיות מצד אחד

הוא יותר נמוך משכר הטירחה בסקטור הפרטי. מצד שני, הוא מהווה איזשהו סמן ימני

גם לסקטור הפרטי, למרות שלא מעתיקים אותו שם. אבל הוא מהווה אבן בוחן. כל

שנה בדיון בוועדת השכר כשמופיעים לשכת רואי חשבון הם מעירים את ההערה הזאת

ואומרים מה ההבדל בין חברה ממשלתית להברה פרטית. צריך להיות אותו דין, אותו

שכר. אנחנו אומרים שמכיוון שמעתיקים את זה בסקטור הציבורי לגופים אחרים שהם

לא חברות ממשלתיות, מסתכלים על זה ולפעמים מעתיקים את זה, וזה בסיס שעליו

מוסיפים בסקטור הפרטי, לכן זה צריך להיות אחר מאשר הסקטור הפרטי.



היו"ר גי גל;

סעיף 6 על התיקונים שהכנסנו, אושר.

א' דמביץ;

בפיסקה (3) אתם מדברים על המורכבות של הפעילות?

י י ניצני;

כן.

א' דמביץ;

נשנה לייבמורכבות ובהיקף".

חי אורון;

בסעיף (4), שירותים נלוים לשירותי ראיית חשבון - מכל הטענות של המכון

התמוה שהופיע בפנינו, זו היתה טענה שאני חושב שצריך כן לשקול אותה. הטענה היא

שרואה החשבון של החברה זה תפקיד, הוא צריך לעשות אותו וזה תפקידו. פה בעצם

מופיעים השירותים הנלווים כבר בתוך השכר. כלומר, אתה רואה החשבון שלי, וחוץ

מזה תהיה יועץ מס ותסביר לי איך להגיש את זה ואיך להסביר את זה, ותהיה המאכער

שלי במרכז ההשקעות וכוי. השאלה היא אם לבוא ולהגיד, שירותים נלווים, לא. או

לפחות אם כן, צריך איזשהי הגדרה.

י י ניצני;

השאלה הזאת מחייבת התייחסות ספציפית. אני שמח שהנושא עלה. יש להפריד בין

שירותים נלווים שהם אינם מתלים את המבקר במבוקר, לבין שירותים נלווים שלגיטימי

לדעתי לקבל מרואה החשבון.

שירותים נלווים שהופכים את המבקר למבוקר פוטנציאלי אבל אין מי שיבקר

אותו, כי זה הוא עצמו, הם למשל בדיקת כדאיות כלכלית להשקעה בפרויקט. הם כל דבר

שהוא חלק מניהולה השוטף של החברה, שזה דבר שצריך לבקר אותו. ולכן זה פסול

לדעתנו ולא צריך להתיר לרואה חשבון שהוא מבקר החברה לעשות את זה. לעומת זאת

אם הוא נותן ייעוץ מס לחברה, זה לגיטימי.

היוייר גי גל;

יש סעיף שבו אתה קובע מה מותר ומה אסור?

י י ניצני;

עשינו את ההפרדה הזאת בין סוגי השירותים השונים שמותר או אסור.

ח' פישר;

רשות ניירות ערך התמודדה עם הנושא של שירותים נלווים ואנחנו בעקרון

אימצנו את אותם כללים.



היו"ר גי גל;

איפה הכללים האלה?

די לחמן-מסר;

היא לא הוציאה אותם כי היה ויכוח.

חי פישר;

הכללים לא מופיעים כאן בחוק.

היו"ר גי גל;

באיזה חוק הם כן מופיעים?

ח' פישר;

רשות ניירות ערך פרסמה.

היו"ר גי גל;

אני רוצה להשאיר את זה פה, אבל בסעיף אחר לבוא ולומר מה חם שירותים

נלווים.

אי בורוכוב;

הערה משפטית ולא לגוף הדברים אלא לחלק הערכי שבענין. אנחנו דנים בתת סעיף

קטן שרק דן באיזה שיקולים . אפשר להוציא את הסעיף הזה לגמרי. הדיון בניגוד

העניינים וכו' הוא דיון אחר. לא פה המקום לדון בזח. אפשר להוציא את סעיף (4)

לגמרי אם הוא מפריע פה למישהו.

איך פותרים את הבעיה של (4)?

עם הבעיה שהעלה חבר-הכנסת אורון צריכים להתמודד לא כאן. השאלה היחידה

ולכן אני רוצה להשאיר את הסעיף הזה, שלגבי אותם שירותים נלווים שמותר וראוי

לקבל מרואה חשבון, האם בעובדה שאני מעסיק אותו בין היתר בכך שישיג לי הקטנת

השומה במס הכנסה, הוא קיבל שם שכר עתק כמו שהיה לנו מקרה קונקרטי כזה, רצוי

להשאיר את זה ?

היו"ר גי גל;

נכון.

אז אפשר להגיד שירותים נלווים שראוי שהמבקר יתן?



אי בורוכוב;

לא פה המסגרת לקבוע את זה.

אני חושב שצודק יושב-ראש הוועדה. אם כתוב שירותים נלווים, הוא רוצה שזה

יהיה ברור שזה שירותים נלווים שלגיטימי לקבל.

אי דמביץ;

"שאותם אמור רואה החשבון לתת לחברה כראוי".

ד' לחמן-מסר;

"שאותם ראוי שרואה חשבון יתן לחברה", ואז נכנס המימד הערכי.

היו"ר ג' גל;

אישרנו את סעיף 6, אבל אתם צריכים לחשוב ולהביא לנו נוסח שיהיה יותר ברור

מהם השירותים הנלווים המותרים או לחלופין מהם השירותים הנלווים האסורים.

ד' לחמן-מסר;

סעיף (3) אומר שבקביעת אמות המידה לשכר יתן את הדעת לאחריות רואה החשבון.

אני לא מבינה, כשקובעים שכר הדירקטורים, אנחנו קובעים את זה בשים לב לאחריות

שלהם? יש לו אחריות בעצם העובדה שהוא רואה חשבון. אני לא חושבת שרשות החברות

צריכה לתת למישהו שכר גבוה יותר בגלל שיש לו אחריות גדולה יותר. אם הוא מבצע

את התפקיד שלו טוב יותר, זה כן, אבל לא בגלל האחריות.

י י ניצני;

שיהיה כתוב היקף ומורכבות זה מספיק לי.

אי בורוכוב;

אפשר למחוק את המלים "אחריות רואה החשבון בהתחשב ב-", ולהשאיר רק

"מאפיינים מיוחדים, מורכבות והיקף הפעילות של החברה הממשלתית".

היו"ר גי גל;

זה מקובל עלינו.

תודה רבה. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 05;13