הכנסת השלוש-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 192

מישיבת ועדת הכספים

יום שני. גי חשון התשנ"ד (18 באוקטובר 1993). שעה 15:00

נכחו; חברי הוועדה;

ג' גל - היו"ר

א' גולדשמידט

ד' מגן

א' שפירא

מ"מ

ס' שלום

ד' תיכון

מוזמנים;

ת' הקר - יועצת משפטית, משרד האוצר

מ' שגיא - הממונה על שוק ההון, משרד האוצר

י' בריס - משרד האוצר

ד' לחמן-מסר - יועצת משפטית, משרד המשפטים

ז' אבלס - המפקח על הבנקים, בנק ישראל

מ' הרצברג - בנק ישראל

ג' ליידנר - מנכ"ל מ.י. נכסים

א' מירון, א' קופלוביץ - אגודת מזרחי אחזקות

יועץ משפטי; אי דמביץ

יועצת כלכלית; ס' אלחנני

מזכיר הוועדה; א' קרשנר

קצרנית; ת' שפנייר

סדר היום; חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה).



חוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה)

היו"ר ג' גל;

אני פותח את הישיבה.

ס' שלום;

יש לי הערה לגבי מועד הישיבה. אנחנו הסכמנו, כמובן, שזה יהיה אחר-

הצהריים, אבל הבנו שהתוכנית המקורית היתה לקיים את הישיבה ביום ראשון הבא ולא

ביום ראשון אתמול; ומאחר ואמרנו שאנחנו לא יכולים להיות ביום ראשון, שזה יהיה

ביום שני אחר-הצהריים. הכוונה היתה לשבוע הבא. מאחר וזה מתקיים השבוע, ברצוני

לומר שיש לנו מחר ישיבת מרכז הליכוד, ואני מבקש שמחר אחר-הצהריים לא תהיה

ישיבה.

היו"ר גי גל;

מחר אחר-הצהריים לא תהיה ישיבה. נשמע עכשיו את עו"ד מירון, שמייצג את בנק

המזרחי.

א' מירון;

אני מופיע בשם אגודת אחזקות מזרחי, שחיתה בעלת השליטה בבנק המזרחי המאוחד

עד שנעשה זכרון הדברים וההסכם עם המדינה, שלפיו היא התחייבה להשוות את זכויות

ההצבעה של המניות, ולעומת זאת קיבלה בתמורה שלושה אחוז מההון הנפרע של מניות

הבנק והתחייבויות שונות שפורטו באותו הסכם שנעשה ב-1990. זכרון הדברים הזה,

שקדם להסכם, נושא את התאריך 12.2.90. זכרון הדברים אושר על-ידי ועדת הכספים של

הכנסת ב-13.3.90 ושימש לאותו הסכם שנחתם כמה חודשים לאחר מכן, שמסתמך שוב על

אותה החלטה של ועדת הכספים. בעקבות ההסכם הזה, נעשו גם הסכמים עם הבנק עצמו

בדבר שיתוף הפעולה על מסירת המידע, כאשר הבנק עמד בכל התחייבויותיו, ואמנם

אחרי המכרז נעשה גם הסכם מכירת המניות לחברה של גד זאבי. כל התהליך הזה ארך

כשלוש שנים, ובתקופה אי הוודאות הזאת, הבנק סבל מכמה בחינות; א) אי ודאות מצד

העובדים; ב) אי ודאות מצד ההנהלה לגבי תוכניות עסקים לעתיד; ג) פגיעה באמון

הציבור, שלא ידע מי יהיה בסופו של דבר בעל השליטה בבנק.

יחד עם זאת, אחת הנקודות החשובות היתה להשיג את המטרה שאותו הסכם קבע.

אגב, זה היה הסכם זהה וזכרון דברים זהה להסכמים ולזכרונות שנעשו עם כל הבנקים,,

כאשר המטרה היתה, בראש וראשונה, למכור גרעין שליטה שלא יפחת מ-26%. לגבי בנק

מזרחי היה הסכם מיוחד -

ס' שלום;

סליחה, השיעור של 26% כתוב בהסכם?

א' מירון;

כן, כתוב יישלא יפחת מ-26%".

ס' שלום;

אני מודה לך מאוד.

א' מירון;

בזכרון הדברים היה כתוב; "שלא יעלה על 75%", אבל כיוון שהיו מועמדים שהיו

מעוניינים ביותר מ-75%, בהסכם עצמו הוצאה ההגבלה של 75%, והיתה הגבלה אחת

ויחידה שיילא יפחת מ-26%".



היו"ר ג' גל;

ברשותך, אפסיק אותך. אני מבין שאתם רוצים שנכניס בחוק שלבעלים הקודמים יש

רשיון להיות מחזיקי השליטה. אני מניח תזה שביום שהמניות נפלו, בעלי השליטה

הקודמים הפסידו את גרעין השליטה שלהם, אני מניח שאין שום סיבה לפסול אותם, הם

חופשיים כמו כל אחד לגשת למכרז על-פי הקריטריונים שייקבעו. אבל אתם לא מסתפקים

בזה, אתם רוצים שיהיה כתוב בחוק שיש לכם גרעין שליטה, שמא בנק ישראל לא יתן

לכם רשיון. תנסה לשכנע אותנו.

א' מירון;

ברצוני להדגיש שבתוספת להסכם, קיבלנו אישור מנכסים מ.י. שמזרחי אחזקות

רשאית לטפל ביצירת גרעין השליטה אשר ירכוש את הבנק, על מנת להבטיח את צביונו.

זה בנק שנוצר לפני למעלה מ-70 שנה על-ידי תנועה למטרה מסויימת, וכתוב בהסכם -

אך לא בחוק - שאחד השיקולים יהיה לשמור על הצביון הדתי של הבנק. אנחנו הופלינו

בזה שבנקים אחרים הלכו להנפקה לציבור, ואנחנו עוברים פעמיים גלגול של מכירת

גרעין השליטה על כל המשתמע מכך. אבל נשאלתי על-ידי היו"ר מדוע לדעתי ישנה זכות

קדימה ועדיפות למזרחי אחזקות.

היו"ר גי גל;

אני שואל מדוע זה צריך להיות כתוב בחוק?

א' מירון;

ראשית, אנחנו רוצים שייקבע בחוק, שאם בעלי השליטה המקוריים ישתתפו בגרעין

השליטה, הם אינם צריכים כישורים מחדש, אלא אם כן יימצא בהם פסול שבעקבותיו

אינם ראויים, למשל שהיו אשמים בוויסות וכיו"ב. אבל אני חושב שאין לפסול גוף

שהחזיק שליטה במשך 70 שנה והבריא את הבנק עד כדי כך שבמשך התקופה שלא היה

גרעין שליטה, הבנק מחק חובות אבודים של 1.3 מיליארד שקל והגיע לרווחיות הגבוהה

ביותר; לדעתי זה אחד הבנקים הנקיים ביותר. לכן אין סיבה לשלול מגרעין השליטה

הקודם את אחזקת הבנק, אלא אם ישנן סיבת מיוחדות. שנית, אני חושב שיהיה הגון

לשמור על צביון הבנק, על-ידי כך שנותנים לו גוון ציבורי במידה מסויימת, אפילו

אם הוא לא קונה את כל 26%אפילו אם הוא רק נמצא בתוך הגרעין של 26% או

גרעין קטן יותר (כפי שיוחלט). אני רואה בכך ברכה גם מבחינה ציבורית וגם מבחינת

הבטחת הזכויות על-פי ההסכם.

עכשיו ברצוני להגיד כמה מילים על החוק שלפנינו ועל חסעיפים המיוחדים,

שבמידה מסויימת מהווים תקדים לגבי פגיעה בזכות ההתקשרות החופשית. אני מתכוון

לסעיף 4 וסעיף 41.

היו"ר גי גל;

סעיף 4 כבר אושר ולכן תדלג עליו, אך אם תחשוב שאתה רוצה לשכנע מישהו

מחברי-הכנסת שיגיש הסתייגות, תעשה זאת.

א' מירון;

אתייחס רק לאותו חלק שקשור בסעיף 41. סעיף 41 עושה דבר, שאני חושב שנעשה

פעם ראשונה בהיסטוריה של החקיקה בישראל. הוא אומר; "בכל עניין שבו יש סתירה

בין הוראות חוק זה לבין הוראות ההסדר או הסכם שנחתם לפני תחילתו שהממשלה והבנק

או הממשלה ובעלי מניות בבנק הינם צד להם" - הווה אומר, אותו הסכם שנחתם על-ידי

אגודת אחזקות מזרחי, חברת הבטוחות, הממשלה ומ"י נכסים - "או בין הוראות חוק זה

לבין הוראות מסמכי היסוד של הבנק, הוראות חוק זה עדיפות, ויראו את תקנות

ההתאגדות של הבנק ככוללות את הוראות פרק הי". סעיף 4 אומר למעשה אותו הדבר, כי



כתוב בו שבמקום שחברת הבטוחות היא צד - "...חברת הבטוחות והממשלה ישוחררו מכל

התחייבות החלה עליהן זו כלפי זו על פי ההסדר ועל פי הסכמים אחרים שנחתמו

ביניהן בקשר למניות". היות ובטוחות צד גם להסכם שהזכרתי, הרי שזה חל גם על

ההסכם ההוא, מכוח סעיף 4 או 41.

מכאן נובע, שאגודת אחזקות, אשר הסכימה (בהסכם בין שני צדדים) לוותר

מרצונה, בלי שיזדקקו לחקיקה, על זכויות ההצבעה - קיבלה זכויות מסויימות לפי

"נדרנא לא נדרי ואסרנא לא אסרי" - כל מה שעשינו

בהסכם בין שני צדדים שהתקשרו באופן חופשי, בטל ומבוטל. אנחנו מציעים שיהיה

סייג לסעיף 42 ו-4, שזה לא יחול על אותו הסכם שנעשה בצורה חופשית, מתוך רצון

ומתוך תמורה עם אחזקות מזרחי.

לגבי סעיפים 29 ו-34 -

היו"ר גי גל;

סעיף 29(א) אושר.

א' מירון;

אני מדבר בצורה כללית - הסעיפים האלה מעמידים את הדירקטוריונים של הבנק

בקונפליקט עם התפקידים המוטלים על דירקטוריון, לפי כל האסכולות ולפי החוקים

החדשים ביותר שהותקנו במדינת ישראל, לרבות פקודת החברות. סעיף 29(א) אומר ששר

האוצר רשאי לפנות לאותה ועדה - שפועלת לא על-פי שיקול דעתה בלבד, אלא לפי

הוראות השר - ולהורות על שינוי המבנה של הבנק, אם לדעתו הדבר דרוש לצורך מכירת

המניות בתנאים יותר טובים, גם אם הדירקטוריון יחשוב שזה לרעת הבנק. בסעיף

29(ב) נאמר: "נמכרו לציבור מניות של הבנק על פי תשקיף, תופעל הסמכות האמורה

בסעיף קטן (א)(3) רק אם השינויים המבניים המוצעים נדרשים על פי דין או צויינו

במפורש בתשקיף, או שלא תהיה בהם פגיעה בטובת הבנק".

אנחנו דנו בסעיף הזה, כאשר הדעות התחלקו לשלוש: דעה אחת אמרח שזה נאמן

עליה, ואם זה לא נאמר, יימצא מי שיגיד. דעה שנייה, מחמירה, האומרת לגבי כל

הבנקים - התשקיף לא מעניין, הממשלה יכולה לעשות מה שהיא הושבת שטוב. דעה

שלישית, שגם אני נוקט בה, היא לתת אותם תנאים שיש לבנק הפועלים ובנק לאומי

שכבר יצאו בהנפקות, גם לבנק המזרחי ולבנק דיסקונט; כך שאתה חוזר על דברים שכבר

אמרנו.

אני לא מתייחס לעצם הסעיף הזה, אלא למילים: "או שלא תהיה בהם פגיעה בטובת

הבנק". מכאן אני למד, שבבנק שלא היתה הנפקה - גם אם זה פוגע בטובת הבנק - שר

האוצר יכול לתת את ההוראות שכתובות בסעיף 29(א). זה סותר כל מינהל תקין.

השר יכול לתת את ההוראות האלה רק למטרות מסויימות.

אבל במטרות האלה יכולה להיות פגיעה בבנק.

מותר לפגוע בטובת הבנק, אם זה לטובת המשק כולו.

המפקח על הבנקים הטיל חובות מיוחדים, מכיוון שבעוד שבכל דירקטוריון, בדרך

כלל, יש רק בעלי המניות של הבנק, כאן ישנם גם מפקידים, ולכן טובת הבנק היא

לעתים יותר חשובה מאשר טובת בעלי המניות.

הדברים שאנחנו מבקשים להוסיף לחוק הזה: א) שמותר יהיה לבעלי השליטה

הקיימים לארגן גרעין שליטה, ולתת להם זמן לעשות זאת. ב) עניין הכשירות, שכבר

דיברתי עליו.

ס' שלום;

אם יוחלט שגרעין שליטה הוא 20%, כמה יצטרכו לקנות בעלי השליטה הקודמים?

א' מירון;

17%, כי כבר יש להם 3%. בכל אופן, אני חושב שיש לתת זכות קדימה לגרע

שנוצר על-ידי בעלי השליטה הקודמים - ואין בהם פסול, אלא אם יוכח אחרת - ובהחלט

לגיטימי לציין זאת גס במכרז. נניח שיש שתי קבוצות שמציעות אותו מחיר - אני

מציע לתת זכות קדימה לבעלי השליטה ההיסטוריים, באותם תנאים ולא בתנאים נחותים.

אני רוצה להשאיר לכם בכתב את התיקונים שאני מציע בסעיפים הללו ותזכיר קצר.

עו"ד מירון, לקחנו את דבריך לתשומת-לבנו ואנחנו נשקול אותם. תודה רבה.

אנחנו ממשיכים לדון בסעיפים החוק, מסעיף 30.

"30. שר האוצר יהיה רשאי להורות לוועדה" - זאת הוועדה שמפעילה את זכויות

ההצבעה במניות - "לפנות לבית המשפט מכוח המניות בבקשה להורות על כינוס אסיפות

או לאשר הסדרים ובכל בקשה אחרת שרשאי חבר בחברה לבקש לפי פקודת החברות, אם

הדבר נראה לשר האוצר דרוש לשם השגת מטרותיו של חוק זה". הכוונה היא לסוגי

השינויים המבניים שטעונים הוראה של בית-משפט או כינוס אסיפות, כמו ארגון מחדש

של הון, העברת מניות מחברה לחברה וכו'. אנחנו מציעים שבעניינים האלה, שר האוצר

יוסמך להורות לוועדה לפנות לבית המשפט ולבקש את הבקשות הללו.

מי בעד אישור סעיף 30?

הצבעה. כולם בעד. אין נגד.

למרות שזה מוסיף לסמכויות הדרקוניות של שר האוצר, הסעיף הזה טוב.

ובכן, סעיף 30 אושר. אנחנו עוברים לסעיף 31.

אני אקרא את סעיף 31, ואחר-כך אציע תיקון שדיברנו עליו אתמול עם אליעזר

דמביץ. "(א) חברת נכסים תייעץ לשר האוצר בנושאים הקשורים למניות ותטפל מטעמו

ועל פי הוראותיו במכירתן. (ב) המדינה רשאית, באמצעות מי שהורשו לכך לפי חוק

נכסי המדינה, התשי"א-1951, למכור את המניות או כל הלק מהן או ניירות ערך

הניתנים להמרה במניות הבנק, וכן לבצע כל פעולה נלווית ולהתחייב בכל התחייבות



הדרושה לביצוע עסקה כאמור ולחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. (ג) הוועדה לא

תעשה כל עסקה במניות או בזכויות המוקנות מכוחן לרבות מכירה, המחאה, שעבוד או

התחייבות לכל אחד מאלה, אלא על פי הוראות בכתב מאת שר האוצר או מי שמטפל מטעמו

במכירתן".

זה סעיף שבעיקרו הוא טכני, ומבהיר שכל מה שקשור למכירה נעשה - כמו כל

עסקה בנכסי המדינה - באמצעות מי שמורשה לכך על-פי חוק נכסי המדינה; מ.י. נכסים

מלווה את הנושא, מייעצת ומטפלת מטעם שר האוצר, ולוועדה עצמה אין זכויות. זאת

אומרת, הוועדה צריכה לפעול לפי החוק, אבל אין לה זכויות להעביר או לתת ייפוי

כוח. התיקון הטכני שברצוני להציע, הוא בעקבות ההערה שהושמעה להגדרת "המניות".

שם כתוב "כל עוד לא נמכרו לפי הוראת שר האוצר או בהסכמתו", ואז נאמר: אם

כותבים שר האוצר, יש להזכיר גם את ועדת הכספים. אני הפניתי לסעיף 32, שבו

מוסדר נושא ועדת הכספים. אני מציעה שגם נושא שר האוצר לא יהיה בתוך ההגדרה של

"המניות" אלא בתוך הסעיף המהותי. כלומר, בהגדרת "המניות" נמחק את המילים "לפי

הוראת שר האוצר או בהסכמתו", ואילו סעיף 31(א) יתחיל במילים: "המניות יימכרו

לפי הוראת שר האוצר או באישורו; חברת נכסים תייעץ וכו'". סעיף 32 ידבר על החלק

של ועדת הכספים.

כלומר, שלא יכולה להיות מכירה בלי אישור ועדת הכספים.

למה שוועדת הכספים לא תיכנס גם לסעיף הזה?

רצינו לייחד לה סעיף נפרד, אבל אין לי בעיה להוסיף זאת גם כאן.

לפי דעתי, הסעיף הזה הוא המוגזם ביותר לאורך כל החוק, שמביא לכך שכל נושא

הוועדות מאבד מסמכותו. קודם כל הקמנו ועד ציבורי, לאחר מכן הקמנו ועדות

ודירקטוריונים, ובסופו של דבר, כשאנחנו מגיעים לסעיף 31, רואים ששר האוצר עושה

מה שהוא רוצה.

רק בנושאים הקשורים למכירה.

עד עכשיו המכירה היתה כפופה מוסרית ל-מ.י. נכסים, היא זו שעשתה את המו"מ

ושר האוצר היה יכול לתת ייעוץ. אמנם אני הייתי בעד סמכויות לשר האוצר בסעיף

29(א) וגם בסעיף 30 (פנייה של השר לבית משפט, שהיא דבר ללא תקדים), אך פה נוצר

מצב שגם אם מ.י. נכסים תחשוב כך, הוא יכול לחשוב אהרת, וזה מריח לא כל-כך טוב.

בשבילי, מ.י. נכסים חיא הגורם המקצועי שיותר מוסמך.

דבר שני, לגבי ניירות ערך ניתנים להמרה. כל עוד מוכרים את המניות, זה

בסדר, אבל מכירה של ניירות ערך ניתנים להמרה היא בעייתית - זה עניין של שליטה

עתידית או שליטה שלא בדיוק נראית כרגע, והשאלה באיזה מחיר הם יימכרו. יש כאן

מצב שנותן פתח מסויים, העניין לא סגור ולכן אני מציע לא לכלול כאן ניירות ערך

ניתנים להמרה אלא רק מניות.

אבל ממילא אין מכירה ללא אישור ועדת הכספים. הכל עובר דרככם.



ג' ליידנר;

הנוסח שמופיע בחוק הוא ציטוט מדוייק של הסדר ההסמכה שקיים בין שר האוצר

לבין מ.י. נכסים מזה כמה שנים, ואין בו שום גריעה. לפי המנדט של מ.י. נכסים

לפי הסכם ההסמכה שלה, נאמר בדיוק מה שנאמר פה - שנכסים תייעץ לשר האוצר ותטפל

מטעמו במכירת המניות. המעמד של נכסים היה מעמד שנובע מכוח הרכב הברי

הדירקטוריון שיושבים בה ומכוח היותה גוף בלתי תלוי עד כמה שניתן; אני מקווה

שזה יהיה משקלה גם בוועדה הזאת בעתיד.

ס' שלום;

האם היה מצב של התערבות שר האוצר בצורה שהוא יכול להתערב עכשיו, על-פי

החוק?

גי ליידנר;

המצב הוא בדיוק אותו הדבר - דהיינו, נכסים היתה מייעצת לשר האוצר, מקבלת

את הסכמתו על כל פעולה ואז מבצעת אותה. יש מקרים שניתנה הסכמה ויש מקרים שלא

ניתנה הסכמה.

זה שונה אם אתה משהו לאישור, או שהשר אומר לך לעשות x כשאתה חושב y. עד

עכשיו, בית המשפט לא היה מאשר התערבות מהסוג שעליה אתה מדבר. על פי החוק הזה,

לבית המשפט אין מה לעשות.

גי ליידנר;

יש בהחלט מקרים שהיו בעבר, בעיקר בעבר היותר רחוק, בחברה ממשלתית. למיטב

זכרוני, ב-idb לא התקבלו דברים מסויימים שנכסים הציעה וההוראות היו לפעול

בצורה אחרת. מצב כזה אפשרי במסגרת מערכת היחסים שקיימת בין משרד האוצר לבין

מ.י. נכסים לאורך כל הדרך.

ס' שלום;

היום, אם שר האוצר רוצה לעשות פעולה לא עסקית, הוא צריך לבוא לוועדת

הכספים.

היו"ר גי גל;

אין מכירה ללא אשור ועדת הכספים. הדבר היחידי שהוא כן יכול לעשות, זה

לבקש לנהל מו"מ עם מישהו שפנה אליו, אבל זה יהיה חייב את אישור ועדת הכספים.

אני חושב שמעבר למה שכתוב בסעיף 32, כדי להכניס גם פה "באישור ועדת הכספים".

ס' שלום;

אני לא יודע אם אפשר לעקוף את בנק ישראל מבחינה חוקית, אבל יש לי הרגשה

שכאן אפשר להורות לנכסים למכור גרעין שליטה יותר קטן.

ז' אבלס;

המילה האחרונה בעניין מכירת גרעין השליטה הוא של בנק ישראל.

ס' שלום;

לדעתי אפשר למכור גרעין שליטה יותר קטן למרות הסמכות של בנק ישראל, כי

החוק הזה גובר על כל חוק אחר. בסעיף 42 מדובר על 15%.



ז' אבלס;

החוק הזה לא מדבר על גרעין שליטה.

היו"ר ג' גל;

אני שוקל להמליץ להוציא בכלל את השיעור של 15% או 20% בגלל שזה בסמכות של

בנק ישראל, ובגלל שהמכירה - ודרך המכירה אתה תוקף את כל הנושאים - דורשת את

אישור ועדת הכספים. אבל עוד נגיע לזה.

די לר1מן-מסר;

אני רוצה להסביר את הרעיון של סעיף 31(ג). במקור הבנקים היו צריכים

להתנהג כחברה ממשלתית, כי המניות הן של המדינה, באחריות ובנאמנות מטעם שר

האוצר - הוא העביר אותן לוועדה שתפעל מטעמו. לכן אומרים לרוברי הוועדה: 'רבותי,

סמכויותיכם מוגבלות, אתם לא בעלי המניות אלא רק פועלים מטעמי. זה בא להזכיר

לכם שלכל פעולה שיש בה כדי לשנות את הסטטוס במניות האלה - מכירה, שיעבוד

וכיו"ב - אתם חייבים לפעול לפי הוראותי, כי אני - באישור ועדת הכספים - מייצג

את הבעלים בעניין הזה'.

אני מציע שבכל מקום שמוזכרת המכירה, נוסיף "ובאישור ועדת הכספים", על אף

שזה מופיע באופן כללי בסעיף 32.

כלומר, להוסיף אחרי המילים "על פי הוראות בכתב מאת שר האוצר" - "ובאישור

ועדת הכספים". מצויין.

נדמה לי שאם נוסיף זאת, דווקא נמעיט בזכויות ועדת הכספים ולא נרבה, כי

ישנו חוק נכסי המדינה, שקובע בצורה מאוד ברורה את הסמכות המחייבת של ועדת

הכספים. אם תתחילו להכניס "באישור ועדת הכספים" בסעיף זה או אחר, ניתן יהיה

לטעון שלא היתה כוונה שהסעיף בחוק נכסי המדינה יחול כאן. אני חושב שההסדר

הכללי שקיים בסעיף 32 משריין את זכויות ועדת הכספים בצורה הרבה יותר טובה.

אולי אפשר לכתוב "בכפוף לחוק נכסי המדינה סעיף 5(ד)(2)"?

אני מציע שנקפוץ לסעיף 32 ואחר-כך נחזור לכאן.

"32. על מכירת המניות יחולו המגבלות האמורות בסעיף 5(ד)(2) לחוק נכסי

המדינה התשי"א-1951". באותו סעיף כתוב שמכירת מניות בידי הממשלה טעונה אישור

ועדת הכספים של הכנסת. יש שם חריג קטן מאוד על מכירת מניות בבורסה, כאשר סך

התמורה בשנה אחת אינו עולה על 10 מליון ש"ח או על 5% מההון הנפרע של החברה.

כלומר, אפשר לבצע מכירות קטנות בלי אישור ועדת הכספים. אבל כל השאר, טעונות

אישור הוועדה.

מה קורה עם אופציות או ניירות ערך בהקשר לסעיף 32?



ת' הקר;

אופציה היא מתן זכות לקנות בעתיד, וכדי שאוכל לממש זאת בעתיד - אצטרך כבר

בשלב האופציה לקבל אישור ועדת הכספים. אני לא יכולה לתת התחייבות שבשלב הבא אי

אפשר למלא אותה.

הי"ור ג' גל;

השאלה אם אין מקום לכתוב "מכירת המניות וניירות ערך ניתנים להמרה".

ת' הקר;

אין לי בעיה להוסיף את זה בסעיף 32. ובכן נכתוב כך: "על מכירת המניות

וניירות ערך הניתנים להמרה במניות הבנק יהולו המגבלות האמורות".

כלומר, פה אנהנו עוסקים רק במכירה פרופר ואיננו עוסקים בזכויות המוקנות

לרבות המהאה, שעבוד או כל התחייבות.

ת' הקר;

בסעיף 31 נכתוב: "אלא על פי הוראות בכתב מאת שר האוצר ... ובאישור ועדת

הכספים של הכנסת".

צריך לכתוב: "לפי חוק נכסי המדינה", בשביל שאם תיאורטית מחר תחליט הוועדה

לשעבד נכס (אם יש יתרה שלא הונפקה).

זה לא בידיה. הוועדה לא עושה עסקאות, וזה נכתב פה רק להסרת ספק. הוועדה

רק ממנה דירקטורים.

סעיף 32 אושר. אנחנו עוברים לסעיף 33.

"33. נושאי משרה בבנק וכן חברי הוועד הציבורי והוועדה, לא יעסקו במישרין

או בעקיפין במכירת המניות; כן לא יקיימו קשר עם מועמד בכוח לרכישת המניות

בעניין הרכישה, לרבות מסירת מידע למועמד כאמור, אלא בהסכמה [במקום 'בכסכמה'

שנכתב פה בטעות] בכתב שתינתן מאת שר האוצר או מי שמטפל במכירתן ובהשתתפות נציג

מסמך שלהם".

אסור להם לנהל את המכירה חד-משמעית, ואינני רוצה שתהיה פה הסכמה של שר

האוצר. הם ינהלו את המכירה כדי להישאר יושבי-ראש ומנכ"לים.



ת' הקר;

יש פה רישא ויש פה סיפא. "אלא בהסכמה" מתייחס רק לסיפא ולא לרישא. זאת

אומרת, בכל מקרה אסור להם לעסוק במכירה ושר האוצר לא יכול להסמיך אותם לעשות

זאת. לגבי קשר של מסירת מידע, אנחנו לפעמים מבקשים מנושאי המשרה בבנק ומההנהלה

למסור מידע.

ס' שלום;

זה מאוד אפור, אי אפשר לדעת מה הם עושים.

גי ליידנר;

הלק מהאפשרות של המתעניינים בבנק לקבל מידע, זה להיפגש עם יו"ר

הדירקטוריון והמנכ"ל.

די תיכון;

אני יודע שכאשר הברת מבני תעשיה הוצעה למכירה, כל המתעניינים הלכו לשם

והפכו את ספרי ההברה כדי לגלות פרטים באשר לכל אתר ואתר. אם אני, למשל, מועמד

לרכישת בנק ואני רוצה לקבל מידע על כל עסקה, אני רוצה לדעת למה שמטו לקיבוצים

מיליארד שקל - ממי אני יכול לקבל את זה?

ז' אבלס;

אתה לא יכול לקבל את זה בכלל, כי חלה על זה סודיות בנקאית.

ת' הקר;

כל נושא שיתוף הפעולה ומסירת המידע מוסדר היום בהסכמים מפורטים, ואולי

נקרא את הקטע הזה יחד עם סעיף 34; "(א) כל בנק וכל נושא משרה בו, וכן כל הברה

בשליטת הבנק וכל נושא משרה בה, ישתפו פעולה באופן מלא עם שר האוצר ועם מי

שיטפל מטעמו במכירת מניות הבנק וכן עם מעריכים שי וסמכו על ידם להעריך את שווי

הבנק ומניותיו ולהכין מסמכים הכוללים מידע מפורט על הבנק, ימסרו להם כל הומר

שיידרש להם, יכינו כל תשקיף ומיתאר שיידרש לשם הצעת המניות למכירה לציבור או

לקונים אחרים, ויבצעו כל פעולה הדרושה לשם ביצע הצעת המכר והמכירה (להלן

שיתוף פעולה).

"(ב) מתכונת שיתוף הפעולה של הבנק תהיה כאמור בהסכמים שנהתמו בין הממשלה

וחברת נכסים לבין הבנק, בין לפני תהילתו של הוק זה ובין אחריו; שיתוף הפעולה

של חברה בשליטת הבנק יהיה באותה מתכונת, בשינויים המתחייבים, ואולם הברה כאמור

לא תחוייב למסור מידע ומסמכים שהיא מנועה ממסירתם על פי כל דין בישראל או מחוץ

לישראל ועל פי הנחיות רשויות פיקוח החלות עליה; התעוררה מחלוקת בין הבנק או

הברה כאמור לבין הממשלה או חברת נכסים לגבי יישום ההסכמים האמורים וסעיף זה,

יכריע המפקח במחלוקת".

יש לנו היום סידרה של הסכמי שיתוף פעולה בין כל אחד מן הבנקים לבין

הממשלה וחברת נכסים. לפי ההסכמים האלה כבר פעלנו בתהליך המכירה של גרעין

השליטה במזרהי - בסיבוב הקודם ובסיבוב הנוכהי - וגם בהקשר לתשקיפים של שני

הבנקים שהונפקו. מדובר על מסירת מידע למעריכי שווי של נכסים, למעריכים מטעם

הבנקים; קבענו אלו מעריכים ניתן להכניס - לא כל אדם ניתן להכניס לבנק, כי זה

מוסד רגיש שיש בו הרבה פרטים שהם גם סודות מסחריים וגם קשורים בצנעת הפרט -

וכן נהלים מפורטים של שיתוף פעולה ומסירת מידע. זאת באופן שהמידע הנהוץ לקונים

נמסר אבל נעשים סידורים כדי שהמידע לא ידלוף לאנשים לא מוסמכים - כל מעריך

וצוותו חותמים על הסכמים לשמירת סודיות וכוי. אנהנו מציעים; א) שתוטל החובה

הזאת לא רק על הבנק אלא גם על חברות בשליטתו; היום זה לא קיים בצורה מלאה.

ב) ליצור פה את הפורום להכרעה במחלוקת - במידה ותהיה מחלוקת בעניין הזה - שהוא

המפקח על הבנקים, שאמון על שמירת הסודיות.



היו"ר ג' גל;

מה תהיה ההגנה על נושאי המשרה? האם העובדה שהמפקח על הבנקים יגיד שמותר,

נותנת הגנה במידה ומישהו יחיה אשם במסירת מידע אסור?

ת' הקר;

אם הוא מסר מידע וגרם נזק, אז יש עילה חוזית או נזיקית. פה אנחנו רוצים

להטיל את החובה חחוקית המשפטית להמשיך באותו שיתוף פעולה.

די תיכון;

לגבי סעיף 34(א), אני חוזר על שאלה של חה"כ שלום - האם יש דבר צורם יותר

מאשר "ישתפו פעולה באופן מלא עם שר האוצר". אני לא מבין לשם מה את צריכה כאן

את שר האוצר - כדי שהוא יטפל בזה אישית? קיים משרד האוצר ויש מי שמטפל מטעמו

במכירת מניות הבנקים. אני לא רוצה לראות כאן את שר האוצר.

לגבי סעיף 34(ב), "שיתוף הפעולה של חברה בשליטת הבנק..." - יש חברות

בנות, למשל אפריקה ישראל. אם ירצו לדעת נתונים סודיים לגבי חברת אפריקה ישראל,

למי יפנו? למפקח על הבנקים? מר אבלס, איך אתה יכול לפסוק בעניין הזה? הרי זו

לא חברה בנקאית, אלא חברת בת עם נכסים ריאליים.

ז' אבלס;

לפחות אני יכול לדעת האם המידע שנדרש מאפריקה ישראל, נחוץ לצורך הערכת

הבנק.

ד' תיכון;

אתה מעלה על דעתך שרוכש פוטנציאלי לא ירצה מידע על הנכסים הריאליים?

ת' הקר;

לכן אנחנו מטילים את החובה לשתף פעולה.

ד' תיכון;

אבל למה המפקח הוא שיפסוק. לדעתי המפקח צריך לפסוק על הנכסים הכספיים של

הבנקים, ולא על הנכסים הריאליים. תקבעו מישהו שמקביל למפקח על הבנקים לגבי

הנכסים הריאליים - למשל גיל ליידנר או תמר הקר.

ת' הקר;

אין לנו מפקח על חברות נדל"ן, וגיל ליידנר ואני אינטרסנטים - אנחנו

מעוניינים למכור. אנו מציעים שזה יהיה המפקח על הבנקים, כי לדעתנו גם בעניין

הנכסים הריאליים יש לו שכל ישר.

היו"ר ג' גל;

חה"כ תיכון, כשתהיה לך הצעה - תעלה אותה.

ת' הקר;

בתוך אותם הסכמי שיתוף פעולה שנחתמו ושלפיהם כבר פעלנו בהזדמנויות שונות

ואנחנו צריכים להמשיך לפעול - כי זאת הדרך המקובל בdue diligence- - אנחנו

נותנים זכות למעריכי השווי של נכסים או של מומחים מטעם הקונים הפוטנציאליים

להיפגש עם הנהלת הבנק, לשאול אותה שאלות ולקבל ממנה מידע. ההסכמה נדרשת לצורך

שיתוף הפעולה.



ס' שלום;

לגבי סעיף 33, אין בעיה עם הרישא "לא יעסקו..." זה מצויין. "וכן לא

יקיימו קשר עם מועמד בכוח לרכישת המניות בעניין הרכישה, לרבות מסירת מידע

למועמד כאמור" - אין ספק. "אלא בהסכמה בכתב שתינתן מאת שר האוצר" - קשה לי עם

זה, אבל הייתי מוכן אם היתה נמסרת כאן הודעה לוועדת הכספים. אם שר האוצר או

מישהו מטעמו ימסור לי מידע שזנבר מקיים מגע עם רוכש פוטנציאלי כזה או אחר, זה

בסדר. אני לא רוצה ששר האוצר יתהיל לכוון את המכירות דרך אנשים חיצוניים -

שהוא יתן לזנבר זכות. את מאפשרת לשר האוצר.

ד' תיכון;

כבר היו דברים מעולם, למשל במכירת בנק איגוד.

בעניין מסירת מידע.

ס' שלום;

כתוב "לרבות מסירת מידע" - זה העניין השולי. העניין המרכזי הוא "קשר עם

מועמד בכוח לרכישת המניות בעניין הרכישה".

ת' הקר;

אני רוצה לתת לך את הדוגמא של עו"ד מירון, שהיה כאן. הוא נושא משרה בבנק

המזרחי כי הוא דירקטור שם, חוץ מזה הוא פונקציונר באגודת מזרחי אחזקות, והוא

רוצה לדבר עם אנשים שהוא רוצה לארגן אותם יחד איתו לגרעין שליטה. אסור לו לדבר

איתם?

סי שלום;

חד-משמעית אסור לו! שיפרוש ממועצת המנהלים, ויעשה את זה בתור אדם פרטי.

ד' תיכון;

למה יהיה לו יתרון עלי או על כל אהד אחר?

היו"ר ג' גל;

מה התפקיד של הוועדה?

מ' הרצברג;

למנות דירקטורים, לאשר את הדו"ח הכספי ולקבוע את השכר של נושאי משרה.

אי דמביץ;

וחוץ מזה?

ס' שלום;

כל התפקידים של האסיפה הכללית ניתנים לוועדה.

היו"ר גי גל;

במלים אחרות, חברי הוועדה פועלים בשם שר האוצר והם צריכים לעשות מה שהוא

אומר. אז אולי כדי להסיר ספק שמא פה שר האוצר עושה מי יודע מה, אולי ניתן את

הסמכות הזאת לוועדת הכספים?

גי ליידנר;

הם לא עוסקים במכירת המניות.



ד' לחמן-מסר;

בחברה רגילה, תיאורטית בעלי המניות מוכרים את מניותיהם. פה הוועדה היא רק

נציג של בעל המניות האמיתי, ומי שמוכר את המניות זה מ.י. נכסים. לכן לוועדה

כשלעצמה אין עמדה בעניין המכירה.

היו"ר גי גל;

אז אולי ניתן ל-מ.י. נכסים את הסמכות שאנחנו נותנים כאן לשר האוצר? זו

תהיה מסננת יותר טובה. כלומר, נכתוב "מי שמטפל במכירת המניות" ונמחק את המילים

"שר האוצר".

ס' שלום;

אני הייתי מוריד בכלל את ההסכמה, אני נגד שהם יעשו כל מכירה.

בסופו של דבר, שר האוצר הוא האחראי על מכירת המניות. אם יצרנו את המדרגה

הזאת ואמרנו "מי שמטפל במכירת המניות" ולא שר האוצר ישירות, זה מקל על העניין.

ד' תיכון;

תמר הקר, יש לי שאלה. האם אמרת שהוועדה באה במקום האסיפה הכללית? אני בעל

מניות בבנקים האלה, ואני רוצה לבוא לאסיפה הכללית.

ת' הקר;

הוועדה מייצגת את המדינה באסיפה הכללית; היא מצביעה בה אך ורק מכוח

המניות שבידי המדינה והיא לא באה במקום האסיפה הכללית. כל בעל מניות אחר יכול

לבוא לאסיפה.

היו"ר גי גל;

ובכן, בסעיף 33 אנחנו מורידים את "שר האוצר" ומשאירים; "מי שמטפל

במכירתן". כנ"ל בסעיף 34. היו כאן לשר שתי רגליים, השארנו לו רגל אחת.

ד' תיכון;

אני בעד, ובלבד שתמחק לאורך כל הדרך את עניין "שר האוצר מחליט", "שר

האוצר מורה" וכו'. זה לטובת העניין. לגבי סעיף 34(ב) - מה עם הבעיה שעוררתי?

ת' הקר;

אנחנו לא רצינו לפצל את ההכרעה לגבי מסירת מידע, ולפנות בעניין זה לפלוני

ובעניין זה לאלמוני. חשבנו שאפשר לסמוך על המפקח על הבנקים, שהוא אדם בעל

השכלה ומבין את העניין, למרות שזה לא בדיוק התחום שלו. לא ראינו בזה בעיה.

היו"ר גי גל;

אני מודה לכם, גמרנו את הקטע של היום. נמשיך ביום רביעי ב-00;11.

הישיבה ננעלה בשעה 10;16.