ישיבת ועדה של הכנסת ה-12 מתאריך 22/04/1991

הצעה לסדר היום; חוק ניירות ערך (תיקון - שכר בכירים), התשנ"א-1990 - הצעת חה"כ ד' תיכון

פרוטוקול

 
הכנסת השתים-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 245

ועדת החוקה הוק ומשפט

יום שני, חי באייר התשנ"א (22 באפריל 1991). שעה 11:00

נכחו; חברי הועדה;

א' לין - יו"ר

א* אבוחצ<רא

מ' וירשובסקי

יצחק לוי

חי מ<רום

מי נפאע

אי רובינשטיין

שי שטרית
מוזמנים
מי אגמון - משרד המשפטים

די לחמן-מסר - "

פרופ' י' גרוס - לשכת עורכי הדין

אי זלר - איגוד החברות הציבוריות הנסחרות בבורסה, יו"ר

שי אייזנברג - " " " " "

די לאוטמן - התאחדות התעשיינים, נשיא

יי גטניו - " " מנהל אגף משאבי אנוש

די פרופר - " " יו"ר ועדת העבודה

די ליפשיץ - משרד האוצר, הלשכה המשפטית

אי מינטקביץ - רשות ניירות ערך, יו"ר

ר' דהן-רמתי - " " " הלשכה המשפטית

די קרת - בורסה
היועצת המשפטית לועדה
ר' מלחי
קצרנית
אי אשמן
סדר היום
א. הצעה לסדר היום

ב. חוק ניירות ערך (תיקון - שכר בכירים), התשנ"א-1990 -

הצעת הה"כ די תיכון



א. הצעה לסדר היום

היו"ר אי לין;

אני מתכבד לפתוח את ישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט ולקדם בברכה את כל הנוכחים.

הצעה לסדר לחבר-הכנסת מרדכי וירשובסקי. בבקשה.

מ' וירשובסקי ;

ברשות היושב ראש, אני מבקש להעלות לסדר את ה<ום את נושא האזנות סתר. שמעתי

עמדה מוזרה מאד של מפכ"ל המשטרה כאילו ציתות לפקס איננו בגדר האזנת סתר על פי

החוק. הייתי חבר הועדה בעת שהוחק החוק הזה בשנת 1981. נתנו לחוק הזה ניסוח רחב

מאד. למרות שהפקס לא היה מקובל אז כפי שהוא מקובל היום, הנוסח של החוק הוא כזה

שאיסור הציתות חל גם על הפקס. אם המצב הוא כפי שהציג אותו מפכ"ל המשטרה, הרי

עכשיו יש האזנת סתר מותרת.

הי ו"ר אי לי ן ;

אני סבור כמוך, ולכן פעלתי בנושא זה אתמול וביקשתי שהמשטרה תקבל חוות דעת

מוסמכת מהיועץ המשפטי לממשלה. ראיתי קודם כל פגם בזה שהמשטרה <צאה בהודעה פומבית

על פירוש של החוק בטרם למדה ה<טב את החוק. שנית, אם יש למשטרה ספק בענין פירושו

של חוק, מוטב שתפנה ליועץ המשפטי לממשלה ותקבל חוות דעת מוסמכת. על כן ביקשתי

משר המשפטרה שיפעל בהתאם.

אבל אם אתה חושב שהדבר נחוץ, אני לא מתנגד שהועדה תפנה ישירות ליועץ המשפטי

לממשלה ונבקש את חוות דעתו, אם אפשר למסור לנו חוות דעת בתוך שבוע ימים.
מ' וירשובסקי
כן, כי יש חשש רציני לפגיעה בצנעת הפרט, שהמחוקק רצה להגן עליה.

הי ו"ר אי לין ;

אני מבקש מנציגי משרד המשפטים להעביר את בקשת הועדה ליועץ המשפטי לממשלה.

תודה.

ב. חוק ניירות ערך (תיקון - שכר בכירים), התשנ"א-1990 - הצעת חה"כ ד' תיכון
היו"ר א' לין
רבותי, אנחנו עוברים לנושא העיקרי שעל סדר היום. חבר-הכנסת דן תיכון, שהגיש

את הצעת החוק, ידע שהועדה תקיים היום דיון בהצעת החוק, אבל הוא לא יהיה אתנו

בישיבה זו כי יצא לחו"ל.

הדיון חיום הוא דיון ראשוני. מאחר שהחוק איננו רחב מאד, אנחנו יכולים בדיון

הראשוני להתייחס גם לצד העקרוני וגם באופן ספציפי להוראות החוק.

יש לנו היום סעיף 123א לפקודת החברות המטיל על חברה שניירות הערך שלה נמצאים

בידי הציבור את החובה "תצרף לדו"ח שלה הודעה ובה פירוט מלא ומדוייק של כל סכומי

כסף והטבות אחרות ששילמה, מאז יום הדו"ח האחרון, לכל אחד מיומשת נושאי השכר הגבוה

ביותר מבין נושאי המשרה שכיהנו בה". הצעת ההוק שלפנינו קובעת בצורה הרבה יותר

מפורטת את החובה שהוטלה בסעיף 123א.



נשמע קודם כל מנציגי רשות ניירות ערך איך מופעל הסעיף הזה היום, מהי הפרשנות

הנהוגה לסעיף הזה, ומכאן נתקדם ונשמע את המוזמנים.
ר' דהן-רמתי
הדו"ח לפי סעיף 123א היום איננו חלק מהדו"ה התקופתי שמוגש לרשות בדרך כלל,

הוא חלק מהדו"ח שמוגש לרשם החברות ועותק מוגש לרשות. המעונינים הראשיים בדו"ח הזה

הם עתונאים, שמבקשים מיד עותקים של הדו"ח הזה.

בדו"ח יש סכומים שקיבל כל אחד מחמשת נושאי המשרות בעלי השכר הגבוה ביותר

בהברה, אבל ללא פרטים מזהים - שם או משרה. יש חברות שנותנות פרטים מזהים, אבל

אין חובה לתת אותם.

יש חברות שבהן לאו דווקא המנכ"ל או יו"ר הדירקטוריון הוא מקבל השכר הגבוה

ביותר. יש חברות קטנות שבהן מגיעים עד המזכירה, כי יש רק מעט מאד עובדים בחברה.

יש חברות שמעסיקות את ההנהלה הבכירה באמצעות חברת שירותים ששייכת לאותה קבוצה,

וזה לא מכוסה היום בסעיף 123א. זה מכוסה בתקנות ניירות ערך, שם מדובר על תשלום

במישרין או בעקיפין וגם דרך הברה קשורה. אבל לפי תקנות ניירות ערך לא צריך לציין

את מה שהורג מן המקובל בעוד שלפי סעיף 123א צריך לציין.

היו"ר א' לין;

מר מינטקביץ, מנקודת ראותה של רשות ניירות ערך מה שכתוב היום בחוק לא נותן את

המידע שאתם סבורים שהציבור צריך לקבל אותו?

אי מינטקביץ;

יש דרכים לא לקיים את החובה המוטלת היום, במנותק מהשאלה הערכית שעליה נדבר

אחר כך. אם כוונת המחוקק היתה להביא לפני הציבור את השכר של חמשת הבכירים בחברה,

לנקוב בשם האיש ומשרתו, הרי לא תמיר ההובה הזאת מתקיימת.

היו"ר אי לין;

כוונת המהוקק היתה שכן י נקבו בשם נושא המשרה עם ציון השכר וההטבות שניתנים

לו, ולא בעילום שם. זה לא נעשה, בגלל הניסוח של הסעיף בהוק.

נשמע עכשיו את נציגי התאחדות התעשי י נים. מר לאוטמן, בבקשה.

ד' לאוטמן;

אני רוצה קודם כל להביע את דעתי אילו דברים חשוב להביא לידיעת הציבור ואילו

דברים לא יעזרו לציבור בשיקוליו ורק יזיקו לניהול השוטף של הפירמה. מה צריך

הציבור לדעת? אין לי ספק שהציבור צריך לדעת מהו השכר שכרו של יו"ר מועצת המנהלים

ושל מנכ"ל, עם כל ההטבות, בלי התחכמויות, כולל חברות בנות, חברות קשורות, חברות

מהצד וחברות מלמעלה. וכך גם לגבי בעל ענין ששולט על אחוזים מסוימים בפירמה והוא

גם עובד באותה פירמה, וכן משפחתו. אם עובדים בפירמה בנו של בעל ענין או אחותו,

צריך לדעת. נוסף לזה יכולה לענין את הציבור העלות הכוללת של הנהלת הפירמה. לכן

אני הושב שיש מקום לציין סכום כולל שמקבלים חמשת בעלי ההכנסה הגבוהה בפירמה, לא

מפורט לפי שם ולא מפורט לפי תפקיד.

מרז זה נותן לציבור או לבעל המניות? הוא מבטיח את עצמו שאין בעל ענין ששואב

כספים מהפירמה, הוא יודע מה מקבלים היו"ר והמנכ"ל, שהם בעצם שולטים בחברה, בשכר,

בהטבות, בהלוואות וכו', מה הם מקבלים באמצעות כל החברות. נכון שבחוק הקיים היתה

אפשרות דרך חברות בנות לתת הטבות נוספות בלי לתת לדבר פרסום. אני הושב שצריך

לסגור דרך זאת. הציבור מעונין לדעת כמה עלתה לו ההנהלה, כמה שכר קיבלה ההנהלה



הבכירה. אם מדובר בפירמה שהמחזור שלה 5 או 10 מיליון דולר, יש פרופורציה סבירה

לעלות השכר של המנהלים הבכירים באותה פירמה. אני לא חושב שאת בעלי המניות מענין

אם מנהל הייצור באותה פירמה קיבל X ומנהל המכירות קיבל צ. מעניו אותו הסכום

או-בלוק.

לדעת כל האנשים שהתייעצתי אתם, נראה שזאת אינפורמציה יותר ממספקת כדי לשקול

אם הפירמה מנוהלת כראוי ואם השכר שמקבלים בעלי התפקידים הבכירים הוא שכר מקובל,

הי ו "ר אי לין;

לגבי יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל אתה חושב שצריך להיות גילוי מלא, עם שם?

ד' לאוטמן;

כן. יוייר, מנכ"ל ובעל עניו שמקבל שכר בפירנצה. יכול להיות שבעל ענין בחברה

איננו יו"ר או מנכ"ל אלא נושא רק תפקיד משני, אבל הוא בעל ענין בחברה והוא שואב

ממנה כספים. את זה חשוב לדעת מנקודת ראות אחרת. פרסום ההכנסה של המנכ"ל נותנת

לפחות אינפורמציה מה המשכורת הגבוהה ביותר בפירמה. אפשר לפחות לדעת מה מקבל בעל

השכר הגבוה ביותר בפירמה.

מה הנזקים שעלולים להגרם אם יפורסמו הנתונים על חמשת הבכירים עם ציון שם

ותפקיד, ואפילו בלי שם ובלי תפקיד אלא רק בפירוט ההכנסה לכל אחד מהחמישה? אנחנו

עם סקרן ואמביציוזי. בתוך הפירמה תתחיל תחרות, אשתו של מנהל המכירות תשאל את בעלה

למה מנהל הייצור מרוויח אלפיים שקל לחודש יותר ממנו, תהיה רכילות. זה ימנע מהמנהל

להעדיף מצוינים וטובים יותר. לא כל אחד צריך לדעת שהוא פחות טוב מרעהו , אבל המנהל

יכול להעדיף מנהל זה על פני אחר, גם אם התפקידים שלהם בפירמה מקבילים, ולבטא את

זה גם בשכר. יכול להיות שהיושב, מנהל המכירות ומנהל הייצור הם בעלי תפקידים

מקבילים, אבל אני חושב שמנהל הייצור טוב יותר, ובפירמה אחרת חושבים שמנהל המכירות

טוב יותר. כך בתוך הפירמה.

יכולות לה<ות השלכות גם ביחסים בין פירמות. אם אדם יודע מה מקבל בעל תפקיד

דומה בפירמה מקבילה או דומה, אם במחזור ואם בענף, הוא יתחיל ללחוץ על המנכ"ל שלו:

אדוני, למה שם מנהל המכירות מרוויח כך ואני מקבל פחות. או שישאלו למה שם יש שלוש

משרות שהשכר בחן הרבה יותר גבוה אף על פי שהמחזור של אותה פירמה קטן יותר או

שהרווחיות שלה נמוכה יותר.
י צחק לוי
אפשר להגיד אותם דברים על המנכ"ל.
ד' לאוטמן
אני טוען שהאינפורמציה על המנכ"ל יכולה להיות רושובה ל, כי המנכ"ל אחראי גם על

חמשת הבכירים האחרים. המנכ"ל קובע את המשכורות של חמשת האנשים האלה.
היו"ר א' לין
כפי שאמר חבר-הכנסת לוי, אם מפרסמים את השכר של המנכ"לים, זה גורם תחרות בין

המנכיילים, כפי שקורה היום בארצות-הברית.
ד' לאוטמן
נכון. אילו אפשר היה לינת די אינפורמציה לציבור בלי לפרסם את הכנסות המנכייל,

הייתי אומר לא לפרסם גם הכנסות המנכ"ל. אני מחפש את הפשרה. אני מקבל שהציבור צריך

לדעת מה נעשה בפירמה. המנכ"ל מהליט על שכר של נושאי משרה אהרים, הוא מנהל את

הפירמה, ואני חושב שצריך לדעת מה הוא מקבל.



תהיה השפעה גם במישור שביו פירמות. תחשבו לרגע מה קורה בחברה כמו כלל שיש לה

יותר מעשרים פירמות נסחרות בבורסה. יתחילו להשוות מנהל מבירות בביתן למנהל מבירות

במקום אחר, יידעו כנגה כל אחד מרוויח, תתחיל מהומה ויתיישרו לפי הסמן הימני הגבוה.

אין ספק שתהיה גם השפעה על השכר במשק, כי השכר נדחף מלמטה. תגידו, ואולי

בצדק, שצריך לדאוג שיששכר של המנהלים יהיה נמוך כדי לא לדחוף את והשכר מלמטה. יש

ארצות שאולי לגביהן נכון, ראיתי פירמות שכך נהגו ואני יודע מה מצבו. אני לא

בעד משכורות מופרזות, אבל אני חושב שאם בפירמות בינוניות וגדולות צריכים מנהלים

ברמה טובה, צריך לשלם להם שכר הולם. יש הבדל בין שכר של עובד שמפעיל מכונה וביו

שכרו של מנהל שיווק או מנהל ייצור. לכו יש חשש שהשכר יידחף מלמטה.

אני מוכו לתת דוגמה. אם יעשו סטטיסטיקה מה רזשכר הממוצע של חשבים בפירמות ומה

השכר הממוצע של מנהלי מכירות ומה השכר הממוצע של רופאים במדינת ישראל, יכול להיות
שיבואו הרופאים ויגידו
אנחנו למדנו שבע שנים באוניברסיטה ויש לנו ניסיוו חמש

שנים, למה השכר הממוצע שלנו כזה והשכר הממוצע שלהם גדול יותר? קודם כל אני רוצה

להגיד שהפירמות בבורסה הו לא הממוצע של כל המשק, יש הרבה פירמות קטנות וגדולות

שלא נסחרות בבורסה, אבל זה ידחוף את כולם.

בלי להוסיף דוגמאות, לדעתי עצם הפרסום ידחוף את השכר כלפי מעלה. אפשר לשאול

אם זה רע. אני חושב שאם השכר נדחף כלפי מעלה, לא בדרך כלכלית ולא בזכות פריון ולא

בזכות רווחיות של הפירמות, יש בזה סכנה רבה תמיד ובוודאי ובוודאי בתקופה זו. יש

לנו די אוטומציה בשכר בגלל הסכמי שכר וחוקי שכר שונים.

אני פונה לחברי הועדה ומבקש להתייחס ברצינות לנימוקים שהבאתי. דיברתי גם עם

מציע החוק, אני לא יודע אם קיבל את עמדתי אבל בהחלט הביו אותה. ההצעה שאנחנו

מציעים היא רק תיקון קל להצעה שלפני הועדה. אני בהחלט חושב שיש מקום לתיקו ו בעניו

גילוי נאות של הכנסות יושב ראש ומנכ"ל ושל בעלי עניו. יכול להיות שועדת החוקה חוק

ומשפט תגיד שאותה לא מעניו אם יזשכר במשק עולה ואם תהיה התיישרות כלפי מעלה, לועדה

הזאת חשוב הגילוי.

אי רובי נשטיין;

בוודאי שזה מעניו אותנו.

היו"ר אי לין;

אתה חושב שאותנו לא מענינים עניני הכלכלה?
ד' לאוטמן
אני חוזר בי. אני חושב שגם מהבחינה של גילוי נאות, מה שאנחנו מציעים אינו

מקטין כהוא זה את האינפורמציה שבעל המניות רוצה לקבל.

היו"ר אי לין;

הוראת החוק בנושא זה תוקנה לפני כמה שנים, ומאז מדי פעם אנחנו מתבשרים

בעתונות על יזשכר ששולם למנהל זה או אחר, ויש מנהלים שבדרך זו זוכים בפרסום אישי,

הציבור מתחיל להעריך אותם יותר. הציבור רואה שאדם מקבל משכורת של גבוהה

מאד - - -

אי רובינשטיין;

גם כשהחברה מפסידה. אני קורא לזה שיטת לוסט-פלוס.
היו"ר א' לין
הציבור קורא שאדם מקבל משכורת של 40 - 50 אלף שקלים, והציבור חושב שאם אדם

מקבל משכורת כזאת יש לו בודאי כשרון יוצא דופן, לא סתם מקבלים 50 אלף שקלים

לחודש.

מח היתה חתוצאה מאז חתחילו הפרסומים, האם היתה תחרות בין המנהלים והיה לחץ

להעלאות שכר? בגיליון האחרון של "טיים" קראתי רשימה מענינת מאד בדיוק בנושא הזה.

בארצות הברית הגיעו לספירלה שאין לה דוגמה בעולם. יש חברות מפסידות, אבל שכר

המנהלים עולה. המנהלים מתחרים זה בזה והם כאילו ציבור מנותק ממה שקורה בחברה

ושכרם עולה. האם יש לכם הערכה מה קרה אצלנו מאז התחילו הפרסומים?
ד' לאוטמן
בגדול, זה הזיק. יחד עם זה אני חושב שהציבור צריך לדעת מה מקבל מנכ"ל של

חברה. נכון אמר חבר-הכנסת רובינשטיין. יש גם חברות מפסידות. אני מניח שהפרסומים

דחפו כלפי מעלה משכורות של מנכ"לים אחרים. הכל התחיל בתסמונת יפת. הכל התהיל,

ובצדק, בגלל חריגים שהיו במשק, דברים שלא היו לא כלכליים ולא אתיים ולא צריכים

להיות מקובלים.

היו"ר אי לין;
במילה פשוטה
שחיתות.
ד' לאוטמן
מצד שני, אסור לנו לעשות במשק שלנו מה שעשו בארצות שנכשלו.

הי ו"ר אי לין;

מר לאוטמן, אם תוכלו להביא לנו נתונים שיתנו תמונת מצב, נעריך את זה ונודה

לכם.

ד י לאוטמן;

קשה להשיג נתונים. אני אומר דברים לפי הרגשתי ולפי מה שאני שומע בשטח, אבל

קשה מאד לקבל נתונים אם שכרו של מנכ"ל פלוני עלה מפני שמנכ"ל אלמוני קיבל יותר.
היו"ר אי לין
אולי אפשר להשוות את שכר המנהלים במשק לפני ארבע שנים והיום.
ד' לאוטמן
יש נתונים כאלה. קצב העליה של שכר המנהלים נעצר, אבל בשלוש השנים האחרונות

נעצרה גם הצמיחה בסקטור העסקי. אילו היה הסקטור העסקי היה ממשיך לעלות בקצב שעלה

בשנים 1985 - 1988, בשעור של כ-5% בשנה, אולי היה המצב אחר. שכר המנהלים נעצר,

אבל כל המשק נעצר ולכן קשה לשפוט. אני חושב שלפרסום יש השפעה, בפרט באוכלוסיה

הישראלית שהסקרנות שלה גדולה מאד. אבל בתחום שבו הגילוי חשוב ומוצדק, צריך לפרסם.

ד' פרופר;

לשאלת היושב ראש, אין לנו סטטיסטיקה אבל כמי שעוסק בהתאחדות בנושא העבודה וגם

בתפקידי ב"אוסם", שמעתי כמה וכמה פעמים אנשים מביאים לדוגמה שכר גבוה שמקבלים

אחרים ומנסים להיתלות באילנות גבוהים בטיעונים שלהם להעלאות שכר. פנו אלי חברים

בהתאחדות ואמרו שהדבר הזה מפריע להם, גורם בעיות. אין לי סטטיסטיקה וקשה לעשות

השוואה, כי השכר תלוי בהרבה מאד גורמים ולא יהיה זה נכון לבודד גורם אחד.



אני לא רוצח לחזור על הדברים שאמר מר לאוטמן. אני מקבל את כולם ואני אולי

יותר קיצוני ממנו, למרות שהחברה שלנו לא רשומה למסחר בבורסה. אני חושב שהפשרה לא

טובה, אני הייתי מציע הצעה קיצונית יותר. אני חושב שאפילו פרסום שכר של יושב ראש

ושל מנכ"ל, לא בקבוצה אלא כיחידים. יש לו השלכות רעות בגלל התחרות בין נושאי

תפקידים במשק. זה מזכיר את הטעות שעשו כשציינו את שנת הייצור על מספר המכונית,

והיתה תחרות מי מחליף יותר מכוניות ולמי יש מודל חדש יותר, כי השכנים והחברים ומי

שנוסע לפניו או מאחוריו רואה בדיוק באיזה מודל הוא נוסע. התבונה באה לאח.- כמה

שנים והחליפו את השיטה. זה קורה גם בתחום השכר ועוד ביותר רוריפות. בלית ברירה

קיבלתי את הדין, וזו הצעת ההתאחדות, שאם יש צורך להחיל פיקוח ולתת מידע לציבור

שזה יהיה על הכנסות שני האנשים שעומדים בראש הפירמה. כמובן שאין לי התנגדות

לפרסום הכנסות של בעל-ענין.

היו"ר אי לין;

ההתאחדות היתה מעדיפה שלא יהיה פרסום בכלל?

די פרופר;

אני הייתי בהחלט מעדיף שלא יהיה פרסום.

ד' לאוטמן;

מבחינה אינטרסנטית צרה של ההתאחדות, היינו מעדיפים שלא יהיה פרסום. אבל אם

אני צריך לינת ביטוי גם לציבור בעלי המניות של המפעל התעשייתי שלי, אני צריך לראות

את הדברים גם מהאספקט של בעלי המניות. לפי גישה אינטרסנטית צרה של הפירמה, בלי

להתחשב בבעלי המניות ובציבור, הייתי אומר לא לפרסם גם את ההכנסות של המנכייל.

היו"ר אי לין;

העמדה שלכם היא תוצאה של כמה וכמה שיקולים.

ד' לאוטמן;

נכון, ולכן הגענו לפשרה.

די פרופר;

אין ספק שיהיו לחצים אם יפורסמו נתונים על שכר של בעלי תפקידים מסוימים.

תהיה תרורות בין הפירמות, יהיו לחצים של בעלי תפקידים דומים בתוך הפירמה, יהיו גם

לחצים של בעלי תפקידים נמוכים יותר שכפופים למי ששכרם התפרסם, יטענו שההפרשים

גדולים מדי, ונתעורר קנאה, שיש לה השפעה גדולה ביחסי עבודה. במשא ומתן עם ועדים

יעמוד לעיניהם כסמל וכמטרה השכר שמקבלים הבכירים. לדעתי תהיה לזה השפעה קשה

בכיוון של העלאת שכר בכלל ולא רק ברמות הגבוהות.

לדעתי, חובת פרסום תגרום לכך שחברות העומדות לפני כניסה לבורסה יהרהרו בדבר

הרהור נוסף. לעיני הבכירים תעמוד השאלה אם כדאי להרשם למסהר בבורסה ובכך לתת

פרסום לשכר שלהם, ואני מניח שלרוב תהיה התשובה שלילית.

יצחק לוי;

לציבור חשוב לדעת מהן הוצאות ההנהלה ומה הפרופורציה לנתונים ארורים. מר

לאוטמן אמר שצריך לפרסם את שכר חמשת הבכירים בחברה בסכום כולל. למה רק חמשת

הבכירים?



ד' לאוטמן;

הוצאות ההנהלה, שכוללות לא רק שכר, מופיעות בדו"ח הפיננסי שמוגש לבורסה.

<צחק לו<;

מה התועלת בפרסום הסכום הכולל של שכר המשת הבכירים? יכול לה<ות שהסכום הזה

יהיה נמוך אבל מצד שני יהיו להנהלה הוצאות גדולות מאד.

היו"ר א' לין;

הפרסום הזה לא נועד לתת הבנה כללית של הניהול העסקי של החברה. הפרסום הזה

עוסק בקטע ספציפי, הוא לא תחליף למידע שמקבלים מהדו"חות הכספיים.

אני מבקש התייהסות לשלושה נושאים עיקריים, שלפי דעתי הם חשובים גם לקביעה

עמדה עקרונית כלפי החוק. הראשון - מטרת החוק. כפי שאמר מר לאוטמן, החוק חוקק על

רקע מה שהיה בבנק לאומי לישראל. ר!שכר המופרז בבנק לאומי לישראל - מעבר למופרז,

כמעט אגדי - שולם לא רק למנכ"ל. היו ארבעה מנכ"לים וגם הצוות הבכיר קיבל הטבות

שכר מופלגות ביותר, מעבר לכל מה שמקובל במשק הישראלי כולל חברות עסקיות פרטיות

ואחרות, ובוודאי שהיה הולם לפי התפיסה הציבורית למוסד כמו בנק לאומי לישראל שנמצא

בבעלות ציבורית. המטרה בפרסום השכר היתה למנוע מתן שכר גבוה שגובל בשחיתות. זו

היתה מטרה ראשונה.

לאחר מכן היתה מחשבה נוספת שעצם הפרסום יהיה בלם, מבחינת האינטרסים של בעלי

המניות, וימנע מתן שכר מופרז לאכסקוטיבה, שלפעמים <ש לה שליטה מוחלטת בחברה

ולציבור בעלי המניות אין מעט אפשרות לבקר אותה בתחום ההטבות האישית. אלה שתי

המטרות העיקריות של הפרסום, וצריך לבחון אם הפרסום אמנם משיג את המטרות האלה.
אי מינטקביץ
עושה מעשה זמרי ומבקש שכר כארנסט...

ד' לאוטמן;

לגבי הבנקים, בלי קשר לחוק הזה, המפקח על הבנקים מחייב אותם לפרסם נתונים

מפורטים.

היו"ר אי לין;

אני יודע, אבל הבאתי את ענין הבנקים כי הצעת החוק נולדה על רקע מסוים.

שאלה נוספת חשובה נוגעת לזכות בעלי המניות לקבל מידע. אם רוצים לר!שיג מטרה

מסוימת, אפשר להשיג אורנה בדרך של פרסום או בדרך אחרת. למי יש זכות לקבל מידע? אם

בעלי הזכות הם בעלי החברה, בעלי המניות, יכול להיות שאפשר לתת בידי בעלי המניות

מכשיר ארור לקבלת המידע שהם מעונינים בו, בלי שיהיה צורך בפרסום פומבי עם התוצאות

השליליות של פרסום פומבי.

פקודת החברות מתייחסת לזכות בעלי המניות לקבל מידע. עסקנו בזה קצת כשהעברנו

את תיקון מסי 4 לפקודת החברות, ונחזור לזה גם עכשיו כי צריך לראות את הדברים האלה

בראיה כוללת.

לאחר ההערות האלה, אני מבקש להמשיך בדיון.



אי זלר;

אני מבקש להשלים את התשובה של מר לאוטמן על השאלה אם פרסום שבר <ושב ראש

ומנכ"ל גרם נזק או גרם העלאת שכר. צריך להתבונן בנושא בהקשר הרחב. אינני יודע אם

זה גרם העלאת שכר של מנכ"לים אחרים במשק, אבל אין ל* ספק, ואני יכול לדבר גם

מניסיון אישי, שזה גרם העלאת שכר של בכירים בחברות. החברות הציבוריות, עליהן

אנחנו מדברים, אינן מקשה אחת. מנהל אגף בחברה גדולה יכול לטעון שהוא הרבה יותר

מועיל או הרבה יותר בכיר מאשר מנכ"ל של חברה קטנה, והנה שכרו של זה גבוה בהרבה

משכרו. זה יוצר לחץ על הנהלת החברה להעלות שכר של שכבה שלמה של בכירים, שבצדק

יכולים להשוות את עצמם למנהלים או מי שקרויים מנכ"לים בחברות קטנות.

האם החוק דרוש? יש לנו נטיה להגרר לקיצוניות עקב ארוע חריג. אני מקווה שהארוע

בבנק לאומי היה חריג גם בסכומי ההטבות שניתנו להנהלה הבכירה וליושב ראש ההנהלה,

ובאופן טבעי זה גרר מתן הטבות מפליגות לדרג השני והשלישי בניהול הבנק. אני חושב

שזה היה ארוע חריג, מכיוון שבנק לאומי היה תופעה חריגה במשק המדינה מבחינת אמצעי

הפיקוח, מבחינת תיפקוד הדירקטוריון. הכל כבר ידוע.. להשליך מזה באופן כוללני על

ניהול של חברות ציבוריות, נדמה לי שזה מרחיק לכת.

באשר להצעה לפרסם את שכרם של המנכ"ל ושל היושב ראש, אני מצטרף לדעתו של מר

פרופר, הייתי מעדיף להמנע מכד. נדמה לי ששכר התיקון אינו שווה בנזק. אבל לאחר

שאנחנו יודעים שהענין כבר הרחיק לכת, לארור שסממני דיווח קיימים כבר בחוקים איורים,

כפשרה אנחנו מצטרפים להצעה.

איננו רואים תועלת בפרסום השכר של הדרג השני או השלישי בחברה. הנזק הוא רב.

המחוקק יוצא מהנחה אפריורי שהמנהלים והדירקטוריון, באופן סוחף, אינם ממלאים את

תפקידם בחברה. המחוקק חושב שאך ורק הפיקוח יכול לרסן את וגאוות השכר של הבכירים

בחברות, אך ורק הפרסום. והרי זה מתפקידו של הדירקטוריון, ובוודאי של המנהל הכללי.

אם צריך תמריץ לדירקטוריון שידאג לכך שר!שכר של הבכירים בחברות יהיה במסגרות

הסבירות של השכר לאנשים באותן רמות - - -

היו"ר א' לין;

אותם דברים אפשר לומר על כל הדיווחים לרשויות המוסמכות. הרי כל הדיווחים

נועדו לקיים פיקוח מסוים על החברות.
אי זלר
אני לא רוצה להרחיק לכת ולומר זאת על כל הדיווחים. במקום מסוים צריך להעצר

ולא להסחף, אוזרת נעסוק כל הזמן בדיווחים, ומישהו יצטרך גם לקרוא את הדיווחים

האלה. לראות בפרסום הנתונים חזות הכל לשם פיקוח על השכר בדוברות הציבוריות, נדמה

לי שזה מרחיק לכת.

אילו יכולנו למנוע גם פרסום שכר המנכ"ל והיושב ראש - אנחנו לא נלחמים על זה

כרגע, ולהסתפק בפרסום ההכנסות של בעלי ענין שיש להם שליטה בחברה, אני הושב שזאת

הדרך הנכונה. בנק לאומי היה מבחינה זו חריג כי שם לא היה בעל בית. בעל הבית הוא

בעל הענין בחברה, בין שהוא עובד בחברה ובין שאיננו עובד בה, הוא הקובע ולכן צריך

להפנות אליו את הזרקור, שהוא לא ישדוד את החברה, שלא ינצל אווזה לרעה. אם המנכ"ל

איננו בעל ענין, בסופו של דבר הוא שכיר של בעל הענין. אבל כפי שנראה מהאוירה, את

הנעשה אין להשיב.

היו"ר אי לין;

אל תטעו לחשוב שכל מה שמשפיע בדיון על החוק הזה היא החויה הטראומטית עקב מה

שהתרחש בבנק לאומי. בארצות הברית החברות נדרשות למסור מידע רב, ובכל זאת הגיעו

לתוצאות שהיום כולם חושבים שהן מופרזות יותר מדי. אני קורא ב"טיים" שהמנהל הבכיר

מרוויח פי 160 מהעובד הממוצע אצלו. באירופה לא הגיעו לפערים כאלה. אנחנו צריכים

למצוא את האיזון הנכון בין אינטרס ציבורי לגיטימי שתהיה מידה של פיקוח ובקרה על



השכר של הצמרת בחברות העסקיות, לדרג הזה יש אינטרס אישי ולכן הוא צריך להיות תרות

פיקוה, לביו מניעת נזק מיותר לחברות. החוק הזה הוצע לא רק מפני שהיה סח שהיה

בבנק לאומי.

אי זלר;

מאורעות טראומטיים יוצרים תהליך. אנחנו עומדים בעיצומו של תהליך, ולפי

תחושתי, בעקבות הארועים התראומטיים אנחנו גם מתדרדרים בתהליך. ההצבעה על בעלי

התפקידים הבכירים, להערכתנו, בסופו של דבר שכרה ייצא בהפסדה.

היושב ראש הציג את השאלה אם הפרסום מהווה בלם לנטילת שכר מופרז. לדעתי,

הפרסום יכול להיות בלם לגבי מי שבלאו הכי יש לו עכבות ציבוריות, והוא גם לא ישתמש

באפשרויות שיש לו. מי שיתעמק בנתוני שכר בחברות ציבוריות בסגנון פרטי, דהיינו

שההחזקה של הציבור היא מועטה ובעל הענין הוא גם המנכ"ל וגם היושב ראש, יראה

תופעות של נטילת שכר גבוה מאד, אינני אומר מופרז, אבל גבוה מאד בהשוואה לדוברות

אחרות מסוג זה. כלומר, הפרסום איננו מרתיע.

לדעתי, בחברה ציבורית ממש, דהיינו בחברה שקרוב ל-50% מהמניות שלה מוחזקות

בידי הציבור ומפוזרות בגופים ציבוריים, שם הריסון יכול להיות יותר גדול. אבל שם

זה יהיה בלאו הכי. בהברה ציבורית גדולה מאד, שמוחזקת על ידי קרנות או קופות גמל,

גם להם יש אינטרס. אמנם שוק המניות שלנו קיים כבר שנים רבות, אבל הוא צעיר מבחינת

תנופת ההתפתחות, עדיין לא התמסדו דפוסים של אתיקה של התנהגות ציבורית. זה יבוא עם

הזמן.

אני רוצה לסכם. אם אין לנו ברירה, אנחנו מסכימים לפרסום של שכר היושב ראש

והמנכ"ל. את העובדים הבכירים אפשר לרכז בקבוצה אחרת. אם מעסיקים שכירים שהם בעלי

ענין או בני משפחה של בעלי ענין, צריך לתת לזה גילוי אם שכרם עולה על השכר הממוצע

במפעל. אבל אם אדם עובד כעובד מן השורה, מדוע להעמיס על הדיווח?

ש' אייזנברג;

בלי להשוות את עצמי לאף אחד, אני חושב שאני שייך לקטגוריה של בעל ענין ובעל

תפקיד מרכזי בחברה - אותו מקרה שהחוק הזה נועד לבלום אותו, ובצדק. אני חושב

שמנסים כאן לקלוע רחוק מדי. כל ההטבות שבעלי ענין, כפי שהם מוגדרים היום בחוק

ניירות ערך, כל החטבות שהם לוקחים מהחברה, במישרין ובעקיפין, כולל כל הפרצות

שקיימות היום ויש לסתום אותן, חייבות בגילוי מלא. אם על כך אין מרולוקת, נניח

לנושא בעלי הענין ונעבור לנושא בעלי השכר הגבוה ובעלי התפקידים המרכזיים כעובדים,

כנושאי משרה בחברה.

לאחר שפתרנו את הבעיה של בעלי ענין, אני לא חושב שיש מקום להבדיל בין נושא

משרה איוד לשני. לדעתי, אין שום היגיון בפשרה שאומרת לפרסם את השכר של המנכ"ל ושל

היושב ראש ואת השכר של חמשת הבכירים כקבוצה. אני לא רואה מקום להבחנה, בוודאי

שאין מקום להבחנה כשהיושב ראש והמנכ"ל אינם בעלי ענין. ואם היושב ראש או המנכ"ל

הוא בעל ענין, הרי הוא מקבל חשיפה מתוקף היותו בעל ענין. הצעתי - לבעלי ענין

חשיפה מלאה ומוחלטת של כל ההטבות מכל הסוגים בפירוט מלא; לחמשת נושאי המשרה

הבכירים, כולל היושב ראש והמנכ"ל, השכר הכולל במקובץ.

היו"ר אי לין;

מה דעתכם בענין זכותו של בעל מניות לקבל מידע באופן ישיר, לא בדרך של פרסום?

אי זלר;

בעל מניות יכול לבקש אינפורמציה באסיפה הכללית, ובלבד שהוא מחזיק יותר מאחוז

אחד ממניות החברה. שלא יווצר מצב שמישהו יקנה מניה ארזת ויציג את השאלה, כי כל

עתונאי ערב האסיפה הכללית יוכל לקנות מניה אחת. אפשר להגביל את זה בהיקף.



ד' לאוטמן;

בעל מניה יקבל אינפורמציה שמית כמה מרוויח פלוני או אלמוני? אם כן, אין הבדל

בין בעל מניה ובין הציבור. אי אפשר להייב את בעל המניה בשמירת סודיות. אי אפשר

להחתים אותו שישמור את כל המידע בסוד. בעל מניה יכול להיות עתונאי שקנה מניה והוא

יפרסם מה שירצה.

היו"ר א' לין;

יש הבדל בין מידע שמבקשים בעלי מניות ובין מידע שההברה הייבת לפרסמו.
ד' לאוטמן
הפרסום לציבור הוא למען בעלי המניות.

היו"ר אי לין;

נניה שיש למישהו 2% בהברה, אין לו נציגות במועצת המנהלים. יש גם שאלה באשר

לזכותו של דירקטור לקבל מידע, אם דירקטור יכול לקבל תמונה מלאה של תנאי השכר של

האכסקוטיבה. אבל דירקטור בדרך כלל מייצג אחוז מסוים של בעלות בחברה. יש בעלים שיש

להם רק 2% - 3% ואין להם נציגות בדירקטוריון, והם רוצים לדעת כמה מקבל המנכ"ל,

איזה הסדרים נעשו אתו.

ד' לאוטמן;

אני איש פשרות, אמרתי שיפורסם מה מקבל המנכ"ל.

היו"ר אי לין;

בעלי מניות ירצו לדעת גם כמה מקבל מנהל השיווק.

ד י לאוטמן;

אני לא הושב שהם הייבים לדעת. אם אני נותן להם את השכר הכולל של המשת

הבכירים, אני הושב שיש להם אינפורמציה מספקת. אם אני כבעל מניות שותף שלהם ומוכן

לתת להם אינפורמציה, אתן. אני הושב שברוב המקרים יתנו את האינפורמציה. בעלי

המניות יכולים לבוא לאסיפה הכללית ולבקש אינפורמציה. ארגה לוקה מקרה <וצא מן הכלל,

בעל מנית שיש לו 3% בהברה ויש לו שותף שעושק אותו.

היו"ר אי לין;

נתתי דוגמה כדי להסביר את השאלה שלי. מה אתה חושב על זכותו של דירקטור לקבל

מידע מלא על השכר?
ד' לאוטמן
יש לי שותף שיש לו יותר מ-3% ומענין אותו כמה מקבל המנכ"ל ומהן ההוצאות

הכלליות. דירקטור צריך לקבל את האינפורמציה על כל שאלה שישאל. דירקטור מהוייב

בשמירת סודיות האינפורמציה שהוא מקבל. זה מצב אחר. אבל מי שיש לו מניה

אהת או עשר מניות והוא לא חבר הדירקטוריון, אינו חייב בסודיות.

פרופ' י' גרוס;

הסוגיה היא מורכבת, יש לה הרבה מאד היבטים וטוב שהיא עולה לדיון. השאלה

הראשונה היא מה המטרה של ההוק. אני הושב שאנחנו הייבים לבדוק מה עומד מאחורי כל

גילוי. נקוט בידינו הכלל שחשיפה היא התרופה הטובה ביותר לכל פגם ופגע בחברה,

ולכן ככל שהושפים יותר את הדברים - מונעים עיוותים. השאלה היא אם גם בתהום הזה

הגילוי מונע עיוות.



אני מתנגד לכך שבעלי ענין ימשכו לעצמם רווחים על חשבון הציבור ולא יחלקו

דיווידנדים. בעלי חמניות לא יקבלו דיווידנדים ואת כל הרווחים יקחו בעלי חענין

לעצמם. לכן בעלי ענין חם קטגוריח נפרדת, ולגביחם יש בחחלט מקום לגילוי.

סעיף 123א לפקודת החברות הוא חקיקה בתאונה, דהיינו לא היה בשום הצעת חוק, לא

נדון בשום ועדה. כתנאי להעברת תיקון מס' 2 לפקודת החברות על ידי חבר-הכנסת

ויינשטיין, ברגע האחרון הועלה חנושא לדיון, הייתי אומר שבצורה חלקית, עובדח שלה

נכנס לפקודת החברות ולא לחוק ניירות ערך, עובדה שעד היום אנחנו לא יודעים אילו

דברים כלולים בתוך זה. רואה חשבון אחד הוציא פירוט הפוך משל רואה חשבון אחר, ואני

בכל יום נשאל על ידי פירמות מה צריך לכלול. כל הרקיקה הזאת היתה נמהרת, ולצערי

הביאה תוצאות לא טובות.

האם הגילוי באמת מונע עיוות? צריך להבחין בין אישור השכר ובין הגילוי שאמור

למנוע בקורת ציבורית. צריך לזכור שרק לפני זמן קצר קיבלה הכנסת את תיקון מסי 4

לפקודת החברות, ושם נקבע שהיום כבר לא ניתן לאשר שכר של נושא המשרה הבכירה בחברה

אלא באישור הדירקטוריון. המצב שונה לגמרי משהיה לפני מספר חודשים. עד החודש

הקודם, עד 28 למארס כשפורסם החוק הזה ברשומות, המצב היה שונה וחבר-הכנסת דן תיכון

היה אולי חושב אחרת אילו היה לפניו החוק הזה.

אנחנו מעונינים בגילוי כדי למנוע מאדם לקרות שכר מופרז, כפי שנאמר כאן, אנחנו

רוצים למנוע את סינדרום יפת. אבל לגבי יפת הדירקטוריון לא קבע, היו שלושה אנשים

שנתנו לו מה שנתנו.

היו"ר אי לין;

הם הוסמכו על ידי הדירקטוריון.

פרופ' י י גרוס;

היום הדירקטוריון לא יכול לעשות את זה. היום יש גם דירקטורים מקרב הציבור.

סעיף 96ל"ד(א) לפקודת החברות אומר: התקשרות נושא משרה שאינו דירקטור בהברה בענין

תנאי העסקתו טעונה אישור הדירקטוריון; היה לרוב חבריו ענין אישי בהתקשרות - תאשר

אווזה גם האסיפה הכללית. חלק גדול מהבעיה מנענו על ידי כך שעכשיו יש גילוי ויש

אישור מוקדם. אם מדובר ביושב ראש הדירקטוריון, צריך לקבל אישור האסיפה הכללית.

ולא זו בלבד אלא אישור ועדת בקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית. בועדת בקורת

משתתפים כל הדירקטורים מקרב הציבור.

היו"ר א' לין;

הנושא שאתה נוגע בו עכשיו הוא חשוב מאד ורלוונטי לענין החוק שלפנינו. אני

נ/בקש שתחזור בקצרה ותסביר מהן הדרישות לאישור שכר של מנכ"ל ודירקטור בחברה.

פרופי י י גרוס;

תנאי הכהונה של יושב ראש הדירקטוריון והבר הדירקטוריון, כולל שכר, טעונים

אישור של שלושה גורמים. הגורם הראשון הוא ועדת בקורת שבה משתתפים כל הדירטוקים

מטעם הציבור. הדירקטוריון ידון רק לארור שניתן אישור ועדת הבקורת. היינו, ועדת

הבקורת משמשת חסם ראשון. הדירקטוריון בכלל לא יכול להכנס לנושא אם ועדת הבקורת לא

אישרה. אם ניתן אישור של ועדת הבקורת ושל הדירקטוריון, ההתקשרות טעונה אישור גם

של האסיפה הכללית.

כלומר, יושב ראש הדירקטוריון, שאת שכרו מבקשים כאן לגלות, צריך לעבור שלוש

רמות של אישור. אם כל מטרת הגילוי היא שאדם לא יקח לעצמו שכר מופרז, הרי היום יש

לו כמה חסמים.



היו"ר אי לין;

בענין שכרו של מנ"ל שאינו דירקטור, האם במצב הקיים היום, הדירקטוריון יכול

להעב<ר לועדת מצומצמת של דירקטורים את הסמכות לאשר שכרו של מנכ"ל?

פרופ' י' גרוס;

אם התקנון מאפשר להאציל סמכויות.

ה<ו"ר אי לין;

כל התקנונים מאפשרים. אם כך, לא מל<את הדירקטוריון מאשרת את השכר, אפשר

להעביר את רזסמכות לועדה.

פרופ' י' גרוס;

ברור שלנושא המשרה שמדובר בו אסור לשבת באותה ועדה, אסור לו להיות נוכה באותו

דיון. אם הוא נוכה באותו דיון, אין תוקף לאישור שניתן. זה נקבע בסעיף 96ל"ה.

האם גילוי מפהית את שכר הדירקטורים? במאמר שהתפרסם "בטיים", שהיושב ראש הזכיר

אותו, נאמר שלא. באמריקה יש גילוי מלא, ולפי מהקר שנעשה בעשרים מדינות שכרו של

מנהל אמריקאי בכיר ביותר הוא 405 אלף דולר לשנה, ואילו בגרמניה, שבה אין פרסום,

וכן בצרפת שכרו של מנהל הוא כמעט חצי מזה שבאמריקה. שכר המנהלים ביפן הוא הכי

נמוך. האם הגילוי באמריקה גרם לכך ששכר המנהלים יהיה יותר נמוך? לא, להיפך.

ההשפעות השליליות של הגילוי, בפרט בישראל, ידועות.

חשוב לשמור על בקרה ואיזון. הוק הגנת הפרטיות עדיין רואה בשכרו של אדם דבר

סודי, לא לפרסום.

לשאלת היושב ראש, כל דירקטור רשאי לקבל כל מידע על ההברה. לגבי דירקטור מקרב

הציבור הדבר הזה נאמר במפורש בהוק. דירקטור מקרב הציבור רשאי, באישור בית משפט,

לקבל גם מידע מחברות בנות של אווזה חברה.

היו"ר א' לין;

דירקטור יכול לקבל כל אינפורמציה שהוא מבקש באשר לאותה הברה?

פרופי י י גרוס;

לדעתי, כן. לגבי דירקטור מקרב הציבור הדבר נאמר במפורש בהוק. יש לו גם סעד של

בית המשפט, הוא יכול לקבל אינפורמציה לא רק על אותה הברה אלא גם על הברות בנות

שלה.

עולה ר!שאלה מהי קבוצת ההתייהסות. אני הושב שהקבוצה של בעלי ענין היא הקבוצה

ההשובה.

אני הושב שבעל מניות אינו זכאי לקבל את האינפורמציה. ההוק היום לא מעניק לו

זכות כזאת. בעל מניות יכול לשאול שאלה באסיפה הכללית, במסגרת שונות.

היו"ר אי לין;

ואם הוא שואל, חייבים לענות לו?



פרופ' י' גרוס;

אני לא חושב שהדין הקיים מחייב לענות לו.

שי שטרית;

זכות חובה, הוא יכול לשאול...

ר' מלחי;

יכול להיות מקרח שרוצים לענות.

היו"ר אי לין;

האם מן הראוי לחת את הזכות לבעל מניות?

פרופ' י' גרוס;

אני לא בטוח. היום יש לכל ארח- אפשרות לקנות מניה בחברה ציבורית, ואם תיקבע

זכות הוא יוכל לקבל את כל האינפורמציה על השכר בחברה.

היו"ר א' לין;

נאמר שמעל אחוז מסוים בבעלות בחברה, שמעיד על אינטרס אמיתי.

פרופ' י' גרוס;

אבל אז לא הייתי ממקד את זה רק בנושא השכר. צריך לחשוב על קונספציה כללית למה

זכאי בעל מניות מעבר להשתתפות באסיפה הכללית וקבלת מאזן מאושר ומבוקר בידי רואה

חשבון.

ד' לאוטמן;

אסטרטגיה בייצור, בשיווק, בייצוא, שמות לקוחות...

היו"ר אי לין;

אני שאלתי באופן ספציפי בעניו השכר.

פרופ' י' גרוס;

לא חשבתי די בנושא זה ואינני יכול להשיב.

אני חושב שחייבים לבדוק היטב את ההשלכות של הצעות כאלה לפני שהוא מוגשות

בהצעת חוק פרטית. חוק ניירות ערך עסק בנושא הזה. חוק ניירות ערך מחייב, על פי

תקנות הדיווח הכספי השנתי, תקנה 71, לתת בדוחות המוקדמים נתונים על שכר דירקטורים

והוצאות נילוות, דמי ניהול, דמי שירותים וכל דבר אחר בעד שירות של דירקטורים,

ובשירות דירקטורים, לרבות תשלום עקב פרישה של דירקטור מתפקידו. יש גם הוראה לגבי

התשקיף, תקנה 35. מה חייבים לתת בתשקיף על טובות הנאה של בעלי ענין. המערכת הזאת

צריכה להיות מוסדרת באופן כללי. לא יתכן שיהיו שלוש מערכות נפרדות לגבי הדו"ח

הכספי, לגבי התשקיף ולגבי דו"ח תקופתי, שלא יותאמו ביניהן. ובעיקר חשוב לקבוע מה

כוללים במערכת הזאת.
היו"ר אי לין
התיקון הזח מקומו בחוק ניירות ערך או בפקודת החברות?

פרופ < * גרוס;

לדעתי, בחוק ניירות ערך, משום שהוא מתמקד בחברות הציבוריות ורשות ניירות ערך

מופקדת על הגילוי. שאלתי את עצמי מדוע חוק ניירות ערך נדון עד היום בועדה הכספים

ולא בועדה זו, ואיך הצעת החוק הזאת הגיעה לכאן.

היו"ר א' לין;

איך הצעת החוק הזאת הגיעה לכאן - אנחנו יודעים טוב מאד.

פרופ' י' גרוס;

אני חושב שהדיון צריך להיות בועדת החוקה חוק ומשפט. בועדת ברק היינו בדעה,

וזו דעה של הרבה מאד אנשים, שהמערכת היא בעצם מערכת אחידה. נעשתה טעות בתיקון מס'

2 לחוק החברות.

חברית זרות בארצות-הברית, כמו החברות הישראליות, בדו"ח התקופתי שלהן אינן

נותנות פירוט ר!שכר. החוק האמריקאי קובע שחברות זרות יגלו את הסכום הכולל ששילמה

החברה לכושאי המשרה הבכירים בלי לציין שמות, להבדיל מההוראות הקיימות לגבי החברות

האמריקאיות מהן דורשים פירוט רב.

ש' שטרית;

אני מצטער שבאתי באיחור ולא שמעתי חלק מהדברים. אני גם מצטער שאני צריך לעזוב

את הישיבה בסיום דברי, כי אני צריך ללכת לועדת הכספים. אני מתנצל. בזמנו תמכתי

בהצעת החוק הזאת, כשניסינו להעביר אורגה במסגרת חוק הסדרים במשק המדינה. משרד

האוצר טען שזה נושא חדש, ועדת הכנסת קבעה שזה נושא חדש וחבר-הכנסת דן תיכון הגיש

הצעת חוק נפרדת. כאשר נושא מסוים מוגש בהצעת חוק נפרדת הוא זוכה לטיפול יותר

יסודי מאשר נושא שמופיע במסגרת חוק הסדרים במשק המדינה, שם הופכים כל סדרי העולם

בפרוצדורה מקוצרת ותחת מכבש קואליציוני, כי זה קשור בתקציב המדינה, ולמעשה אין

דיון מהותי. לכן אני מברך על כך שכאן מתנהל דיון יסודי לפי המסורת המקובלת בועדת

החוקה חוק ומשפט.

לא נראה לי שאפשר להכניס באותה קטגוריה את השכר של נושאי משרה בתאגיד ביחד עם

סוגיות ארורות, כמו אסטרטגיה עסקית, תוכניות שיווק, סודות מסחריים של הפירמה

וכיוצא באלה. נדמה לי שאלה נושאים שונים לחלוטין. אם בעל מניה אינו רשאי, לפי

הדין היום, לקבל מידע בנושא זה, בטענה שאדם יכול לקנות מניה בחברה ציבורית בהוראה

פשוטה ולמחרת לבקש את כל המידע, הרי מה שנכון לגבי אסטרטגיה עסקית או רשימת

לקוחות לא נכון לגבי שכר.

במדינות אחרות לא נהוג לשאול אדם כמה הוא מרוויח ומה שכר הדירה שהוא משלם,

שאלה כזאת תראה פוגעת ובלתי מנומסת. ואילו אצלנו, פרט לאלה שבאמת מסתירים, זה

דבר שיגרתי שאנשים יודעים כמה מרוויח חבר כנסת, כמה מרוויח מנהל, כנגה מרוויח פקיד

כזה וכזה. אצלנו הדברים האלה ידועים. אינני יודע מדוע צריך לראות את תנאי הכהונה

והשכר של נושאי משרה בתאגיד כדבר שאין לחשוף אותו ולגלותו. אינני יודע איזה

אינטרס זה משרת.

היו"ר א' לין;

התאחדות התעשיינים הציעה פרסום מלא ונפרד של הכנסות המנכ"ל, היושב ראש ובעלי

ענין, ובאשר לשכבת ההנהלה בדרג נמוך יותר - במקובץ.



ש' שטרית;

אני עדיין עומד בדעתי בענין שכבת ההנהלה בדרג הנמוך יותר. אני לא יודע מה

האינטרס החברתי להסתיר את ההכנסות שלהם. יכול להיות חשש מסוים מפני תהרות, שמא

ימשכו אנשים מפירמה לפירמה על ידי כך שיציעו להם עוד כמה אלפי שקלים. אני מביו את

זה, אבל בעיני האינטרס הרוברתי למנוע דרכים להריגה מהנורמות הציבוריות ולמתו

תשלומים מפורזים, או בדרך מוסווית להגיע לתוצאה שלא רק בעלי העניו מושכים או

הולבים או סוהטים את הרווחים מהחברה ילא משאירים לבעלי המניות דיווידנדים, זה

יכול להיות גם דרך ההנהלה. ההנהלה נעשית קשורה בתאגיד כמו בעלי העניו.

ד' לאוטמן;

אני מסכים עם כל מילה שאמרת. בעלי המניות צריכים לדעת שאף אהד לא הולב את

הפירמה. אבל אם יידעו את הסכום הכללי, מה זה משנה אם פלוני קיבל כך ואלמוני אחרת?

פרט לסיפוק הסקרנות. את התוצאות השליליות של הפרסום הסברנו בתהילת הישיבה.
שי שטרית
אני הושב שיש אינטרס הברתי לדעת מה מקבלים בכירים עד דרג מסוים. לי נראה

שחשיפה מהדקת את הפיקוה, לא רק הממשלתי. אם מפרסמים, מי שיושב כאו או במקום אהר

ותפקידו לשאול ולפקה, ימלא את תפקידו טוב יותר. בלי פרסום והשיפה הוא יכול להיות

יותר רגוע כי איו עליו לחץ. ההשיפה יוצרת להץ גם על הרשויות, גם על הדירקטוריון

שצריך לאשר את השכר.

אולי כדאי שבהזדמנות ראשונה נתקו ונקבע שהאישור צריך להיות של מליאת

הדירקטוריוו, אולי אפילו בהוק הזה.
ד' לאוטמן
למה לא להשוף ולפרסם כמה מקבל רופא בעד ביקור, כמה מקבל עורך דיו לשעת עבודה.

היו"ר אי לין;

את עקרון ההשיפה הנהגנו עכשיו באופו מלא באשר למערכת הפוליטית. חייבים להשוף

הסכמים קואליציוניים ולפרסם אותם תוך זמו מסוים.
ד' לאוטמן
זה רק העלה את הכספים הי יהודי ים.

שי שטרית;

אני רוצה לסכם. הצעת ההוק הזאת ראוי שתאושר, עם תיקונים סגנוניים וכו'.
די לאוטמן
אנהנו הצענו תיקון קל מאד להצעת ההוק. דיברתי עם חבר-הכנסת תיכון והוא לא פסל

את ההיגיוו של ההצעה שלנו. אנהנו בעד החמרה וגילוי נאות של הכנסות בעלי עניו,

יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, כל אחד בנפרד, והכנסות יומשת הבכירים אן-בלוק. זה עונה

על כל השאלות, כי אם המנכ"ל נתו לחמשת המנהלים הבכירים משכורות גבוהות מדי - בעל

המניות יידע ויוכל לבקר את זה. הסברתי מה הנזק בפרסום מפורט לגבי חמשת הבכירים,

זה עלול לשבש נוהל תקין בהברה ושיקולים כלכליים נכונים.



שי שטרית;

יש משקל רב לדברים של מנהל ותיק בחברה תעשייתית חשובה במדינת <שראל ימי שעומד

בראש התאחדות התעשיינים, אבל אני חושב שהפרסום יהיה מועיל לפירוט הדיון על מצבן

של חברות ציבוריות.

אין טעם לציין את הסכום המצטבר במשך שנים, זה רק מנקר עיניים. מי שעובד בחברה

ארבעים שנה קיבל סכום גדול, ומי שעובד רק שנתיים קיבל סכום קטן ואין בסיס

להשוואה. בזה אינני רואה אינטרס חברתי. יש אינטרס חברתי בגילוי הסכום והשנתי.

אי אבוחצירא;

כל הויכוה שלנו כרגע הוא על השאלה אם הפרסום מועיל או שאינו מועיל. אני קורא

בעתונות מה השכר של פלוני ואלמוני בחברה זו ואחרת, יש תחרות מי במקום ראשון ומי

במקום שני, נדמה לי שלכבוד חג העצמאות נתנו אפילו כוכבים, זה קיבל חמישה כוכבים

וארור שלושה כוכבים. מצאתי שאנשים דווקא נהנים מזה, יש תחרות מי מתפרסם יותר. אם

מישהו רוצה לסהוט את ההברה ולרוקן אותה, הפרסום לא ימנע זאת. ראיתי שכמה אנשים

נהנים להופיע כבעלי שכר גבוה במיוחד, כנראה שזה קשור לנורמה חברתית. אילו ידעתי

שהפרסום מונע הרס של חברות, הייתי תומך בהצעה. חוששני שהפרסום לא עוזר, ולעתים

הוא נותן דחיפה למאבקים בין חברות שונות, בין אנשי יחסי ציבור שנושאי המשרה

מחזיקים סביבם, כי יכול להיות שהפרסום של שכרם הגבוה מביא להם עוד כמה הזמנות

לקוקט"לים. אין לנו ענין לעודד אנשים כאלה,

אני מבחין בין חברות ממשלתיות ובין בנקים, במיוחד במצבם היום, לבין חברות

פרטיות ואפילו חברות שנסחרות בבורסה. לגבי הבנקים, במי וחד הבנקים שאנחנו עוד

משלמים עבורם, הייתי נוקט עמדה חד משמעית שצריך להיות גילוי מלא. אבל פה יש ענין

ארור לגמרי. כיוון שלדעתי הפרסום לא עוזר, אינני רואה שום סיבה לחדור לעצמות של כל

וזברה וחברה. גם מבחינה חברתית, לא הייתי רוצה לחיות במשטר שחודר לענינים האישיים

של כל אחד ואחד עד לפרוטה האחרונה. מצד שני, אם חברה עסקית מחליטה לשלם סכומים

מופרזים ומחר תסתבך ותיפול והיא תבוא לועדת הכספים לבקש סיוע, ממני לא תזכה לעזרה

כלשהי.

פרופסור גרוס הזכיר את חוק ניירות ערך ואת חוק החברות, שאותו תיקנו לפני

חודש. יכול להיות שצריך עוד לסתום פירצה קטנה כדי לחזק את הדירקטוריון. אני מציע

לא לקבל את הצעת החוק הפרטית של חבר-הכנסת דן תיכון. יהד עם זאת אנחנו צריכים

לבדוק מה צריך עוד לעשות בחוק החברות או בחוק ניירות ערך, אולי צריך שם לחזק משהו

כדי ששום דבר לא ייקבע על ידי ועדה של שנים או שלושה, כפי שהיה בבנק לאומי. הבנתי

שלפי הנוסח הקיים בחוק יכול הדירקטוריון להקים ועדת משנה של שני חברים, ואפילו אם

יהיה דירקטור אחד מקרב הציבור, היא תוכל לקבל החלטות שלא יהיו ידועות, כמו שהיה

בבנק לאומי.

יצחק לוי;

הצעת החוק הזאת היא חלק משורה ארוכה של חוקים של הכנסת הזאת נגד שחיתות

בתחומים שונים, וזה דבר חשוב. המטרה הראשונה, לפחות מבחינה עקרונית, צריכה להיות

מניעת שחיתות ולא לחוקק חוקים רק לגילוי שחיתות. מניעת שחיתות מקומה בתיקון פקודת

ההברות ולא בתיקון זה. הרי אין אנהנו מעונינים להיות מעין בלשים אחרי חברות

ולגות איזו חברה חטאה בשחיתות ולפרסם את הדבר. זה לא עניננו. עניננו למנוע

מלכתחילה מעשים כאלה. כדי למנוע מלכתחילה, אנחנו צריכים לחשוב על חקיקה מונעת. זה

דבר ראשון. אני לא אומר שלא צריך גם חקיקה לגילוי שחיתות, אבל קודם כל צריך

חקיקה למניעה.

פרופסור גרוס האיר את עינינו והזכיר את התיקון לפקודת החברות. אולי לא נתנו

תשומת לב לכך שאפשר שועדה של הדירקטוריון תיקבע תנאים לבעלי משרות, ללא אישור

הדירקטוריון או ללא בקורת מספקת של הדירקטוריון.
היו"ר א' לין
הכוונה שלנו היתה שהדירקטוריון יקבע. לא שמנו לב שאפשר להעביר את הסמכות.

יצחק לוי;

אולי אפשר להכניס את התיקון בהצעת ההוק שלפנינו. שלא כחבר-הכנסת אבוחצירא,

אני אינני מציע שאיו שום צורך בהצעת החוק חזה. אני הושב שיש צורך בכמה ענינים

שבהצעה שלפנינו. אבל אגב החוק הזה אפשר להכניס גם תיקון בפקודת החברות, שיגדיר

שכל הסכם עם שכבה מסוימת של נושאי משרה צריך להיות באישור מליאת הדירקטוריון.

הדירקטוריון יקבל עליו אחריות, ולא ששלושה דירקטורים יישבו עם המנכ"ל או עם

סמנכ"ל ויסכמו תנאים מסוימים. זה עצמו תיקון גדול, ואולי זה יחסוך מאתנו הרבה

תופעות בלתי רצויות. אני חושב שהחוק חזה חשוב מאד קודם כל לגבי בעלי עניו.
א* אבוחצירא
לגבי בעלי ענין גם אני מסכים.
יצחק לוי
לגבי בעלי ענין יש הסכמה כללית. את ההצעה בענין יושבי ראש מועצות מנהלים

ומנכ"לים נציגי התאחדות התעשיינים וחמוזמנים האיורים מקבלים אותה כפשרה. אני לא

רוצה לקבל דבר כפשרה. אני רוצת להיות משוכנע שהדבר מועיל. לפי המאמר שציטט היושב

ראש, אלה הנתונים היחידים שיש לנו מתחקיר שנעשה, אין לנו שום נתונים איורים,

הפרסום רק מזיק ולא מועיל - גם לגבי יושבי ראש מועצות מנהלים וגם לגבי מנכ"לים.

אל נעשה עכשיו דבר שיביא לכך שבעוד שלוש או חמש שנים נקרא תחקיר באחד העתונים

המכובדים בארץ שמאז פורסם השכר היתה עלית שכר בעשרות אחוזים. בואו נבדוק את

הדברים היום. ביפן, בצרפת, בגרמניה ובבריטניה אין גילוי ושם השכר אינו עולה,

ואילו בארצות הברית שבה יש פרסום על פי חוק והשכר עולה הרבה מאד, למה ניקח את

הדוגמה הרעה? אולי נסתפק בסכומים כוללים בדיווח של ההברה, שחד-העין יוכל ללמוד

מהם על מצב החברה, ונתקן את החוק רק בעניו בעלי עניו, או שנקבע פסק זמן ונבקש

נתונים יותר ברורים על השפעת פרסום השכר.

עם חוק ובלי חוק, הדברים מתפרסמים. זו המציאות במדינת ישראל, עתונאים לוחצים,

חברות נלחצות, נתונים ניתנים, יש הדלפות ללא סוף. הרי גם בלי החוק הזה, כל

עתונאי שרוצה לקבל אינפורמציה על שכרו של מנכ"ל או של יושב ראש מועצת מנהלים, בכל

מקום שהוא רוצה - הוא מגיע לאינפורמציה. לאחר התיקון הקודם בחוק,הדברים ממילא

מתפרסמים. אפשר לבחון את ההשפעה.

אני מסכם הצעותי בשלוש נקודות: 1. להחליט על עמדת ועדה לגבי בעלי עניו, בעניו

זה יש הסכמה כללית; 2. אגב החוק שלפנינו לתקו את פקודת החברות, תיקון קטו אבל

משמעותי, ואני חושב שזה בהחלט נושא אחד - אישור שכר נושאי משרה במליאת

הדירקטוריון; 3. לא להחפז בענין פרסום השכר של מנכ"לים ויושבי ראש דירקטוריונים,

לבקש חוות דעת מקצועית בענין זה ואפילו להזמין תחקיר בענין זה. ולא, על פי

הנתונים שיש בידינו, אני לא אצביע בעד ההצעה בעניו זה.

א' רובינשטייו;

אני לא בטוח שהעליה הגדולה בשכר המנהלים בארצות הברית היא פונקציה של הפרסום.

שם יש הרבה מאד סיבות מוסדיות. מנהלים יושבים במועצות מנהלים של חברות אחרות, יש

מעין איגוד מקצועי של מנהלים שאחד מצביע עבור העלאת שכר לרעהו. נכון שהפרסום לא

מנע את זה. יכול להיות שאנשים שקיבלו שכר גבוה מאד הסטטוס החברתי שלהם עלה.



מדובר על חברות שהבעלים שלהן רכשו מניות בבורסה, לא על חברה פרטית. זו הסיבה

העיקרית לדרוש פרסום שכר של יושב ראש דירקטוריון ומנכ"ל. סיבה שניה נוגעת לחברות

מפסידות. בחברות מפסידות, ולא שנה אחת, חברות שההון שלהן נאכל על ידי משכורות

המנכ"ל ויושב ראש הדירקטוריון, יהיה לרוץ ציבורי. ראינו דוגמאות כאלה, היתה גם

כתיבה עתונאית מוצדקת. יש לנו חברות שהון בעלי המניות שלהן נאכל לטובת ההנהלה.

אני קורא לזה שיטת לוסט-פלוס. אני חושב ומקווה שהדברים הנוראים ביותר הם כבר

מאחורינו. לחבר-הכנסת לוי, -זה לא נכון שעתונאים יכלו להשיג נתונים על משכורות.

אני רוצה להעיד שמערכת הארץ ניסתה להשיג פרטים על המשכורות בבנק לאומי בשעתו, ולא

הצליחה.

היו"ר א' לין;

יש גם מקרים שהחשבון של המנכ"ל בכלל לא נעשה בהנהלת החשבונות של החברה אלא

באופן מיוחד על ידי שירות חיצוני.
א' רובינשטיין
אני תומך בהצעה של מר לאוטמן לפרסם בנפרד רק את השר של יושב ראש הדירקטוריון

והמנכ"ל. זו נראית לי פשרה נכונה. אני לא הושב שאפשר כעת להחליט שלא לפרסם

משכורות של יושב ראש מועצת מנהלים ושל מנכ"ל. זה גם לא יובן. נוצרה כאן נורמה

מסוימת. יחד עם זה אני מסכים שהורדת הפירוט לדרגים נמוכים יותר היא מסוכנת בחברה

הישראלית והיא עלולה גם לפגוע ביעילות הניהול של החברה. אמרתי גם לחבר-הכנסת דן

תיכון שאינני תומך בחלק זה בהצעה שלו. אני מציע לקבל את ההצעה של מר לאוטמן עם

התיקון העקיף של פקודת ההברות.

א' מי נטקביץ;

אני לא רוצה להרחיב בענין הקשיים, שמר לאוטמן הצביע עליהם, שכרוכים בפרסום

שכרם של בכירים. אני מקבל את הדברים במלואם. לשאלה כיצד לתת לזה ביטוי, אם לטפל

בנושא במתכונת אחרת, אני חושב שהבעיה היא יותר במישור הטכני. אני חושב שהדברים

האלה שכנעו. על כל פנים זה לא מקדם במישרין את האינטרס שאותו בא התיקון הזה לקדם.

על יסוד ההנחה שאין מחלוקת שצריך לתת ביטוי מלא ושלם לכל ההטבות שמקבלים בעלי

ענין בחברה, לרבות קרוביהם עד דור עשירי, במתכונת של חוק ניירות ערך, הרציונל של

התיקון הזה ברור. בעצם נותרת השאלה בענין שכר היושב ראש והמנכ"ל מצד אחד, אין

מחלוקת שצריך לתת פרסום להכנסות של בעלי ענין, ולדעתי - אני חושב שמר לאוטמן

שיכנע בענין זה - לא תהיה שום טובה מפירוט שכרם של נושאי משרה בכירים בחברה.

לגבי יושב ראש הדירקטוריון והמנכ"ל לא הייתי מציע לשנות מהמצב הקיים, וזאת משלושה

טעמים.

הראשון - אלה נושאי משרה שבהגדרה הם בעלי ענין. נכון שאנחנו עוסקים בהגדרה

משפטית טכנית, אבל מעמדם בחברה הוא כזה שמחייב פרסום. מה גם שכל המשנה ידו על

התחתונה, ונכון להיום זו הנורמה המחייבת ונסיגה מהנורמה הזאת תחייב הסבר, לכן לא

הייתי חוזר ממנה. לא הוכח פוזיטיבית שפרסום השכר המנכ"לים גרם נזק. אני מקבל את

הטיעון שייגרם נזק על ידי פרסום שכר של עובדים בחברה, יהא מעמדם אשר יהא. אין

לנו ענין לשבש תהליך של שכר ועונש בהברה. צריך שהדירקטוריון או הנהלת החברה יוכלו

לתגמל עובדים בכירים במתכונת שיבחרו, בין אם מעמדם ברומישיה הפותהת ובין אם מעמדם

שונה מטעמים שונים ומשונים.

חבר-הכנסת לוי הציע לתקן את פקודת החברות ולחייב מתכונת שונה של פרסום שכר

בכירים.



היו"ר אי לין;

רק אישור.

אי מינטקביץ;

אני חולק גם על זה. אני הושב שא<ו זה מתפקידנו להתערב בניהול של הברות. היום

מנסים להתערב יותר מדי. על פי תפיסת עולמי, אני הילק על כך. אני רוצה לתה

לדירקטוריון לנהל את ההברה כפי שהוא מוצא לנכון, ובלבד שיהיה גילוי.

היו"ר אי לין;

אני מקבל בכבוד כל מה שארגה אומר, אבל אילו הלכנו בעקבות התפיסה הבסיסית הזאת,

רקיקה עצומה היתה מיותרת לחלוטין. בשום אופן לא אימצנו את התפיסה שנסתפק רק

במסירת מידע ובהשיפת מידע באשר לניהול חברות. בפקודת ההברות כולה יש התערבות

ברורה ביותר גם בהליכי ניהול וקבלת החלטות, ובוודאי בתיקון מסי 4.

א' מי נטקביץ;

עד גבול ידוע. גם בתיקון מסי 4 היו מהלוקות בשאלה עד איזו מידה ראוי לו

למחוקק להתערב בניהול הברות. בתיקון מסי 4 נמצא איזון מוצלח בין שתי התפיסות, אני

לא מציע לשבש את האיזון שנוצר בעקבות תיקון מסי 4, קודם כל מפני שהוא עובדה,

ושנית מפני שאני הושב שהתיקון הזה מיצה טוב את הפשרה בין הגישות השונות. ללכת

ולהחריף את מה שנעשה בתיקון מסי 4 על דרך של יצירת נורמה של אישור נוסף, אני לא

חושב שזה מקדם אי נטרס כלשהו.

נידו דעתי שאם יינתן פרסום באגרגטים על שכר העובדים הבכירים, וגם זה לא קריטי,

ונשאיר את המצב הקיים בענין שכר היושב ראש והמנכ"ל, ונרחיב את חובת הגילוי לגבי

בעלי ענין ובני משפחותיהם, האינטרס שעליו אנחנו מדברים יקבל ביטוי מספיק.
אי רובינשטיין
בכל ועדה של הדירקטוריון יש דירקטור מקרב הציבור.

היו"ר א' לין;

אני לא מזלזל, אני חושב שזה מוסד טוב ובריא. מי קובע דירקטור מטעם הציבור? לא

הציבור. החברה קובעת. זה מוסד השוב, יש לו כוח גדול, אבל אנחנו נמנענו מלתת לו

כוח רב מדי. היתה גם הצעה כזאת, והועדה לא קיבלה אווזה.

די לחמן-מסר;

היושב ראש פתח את הדיון בשאלה מהי מטרת הגילוי. אנחנו הגענו למסקנה שהגילוי

הזה חשוב לבעל המניות בהברה וגם למשקיע. לבעל המניות הוא השוב כאמצעי פיקוה על

ההנהלה, אמצעי לפיקוח על עלויות ההנהלה, ולמעשה מעין בלם. הגילוי הזה חשוב כדי

שבעלי המניות יוכלו להעריך אם החברה מתנהלת כראוי על ידי ההנהלה, לפי הדו"ח, לפי

רווחים והפסדים, וגם לפי הוצאות שהמנהלים מוציאים על הדרג הניהולי ומה נוטלים

לעצמם.

השאלה שדיבר עליה פרופסור גרוס, היחס בין תיקון מס' 4 לבין חובת הגילוי בהצעת

החוק שלפני הועדה, היא שאלה די ברורה. בתיקון מסי 4 הסדרנו את עצם ההתקשרות,

ובחוק הזה, יהיה מקומו אשר יהיה, ועל כך ארצה להרחיב את הדיבור אם לא הפעם הזאת

הרי בפעם אחרת, בתיקון הזה מדובר על הגילוי השוטף. לאהר שנעשתה ההתקשרות, מדי שנה

צריכה החברח לפרסם את עלות הוצאות הניהול.



לאחר שאמרנו שאינפורמציה על עלות הניהול היא חשובה, האם דרוש פ<רוט בתוכה?

לפ* דעת<, העמדה שהב<ע מר לאוטמן היא סבירה לחלוטין והיא עונה על מכלול הבעיות

בנושא. מצד ארח- היא מאפשרת את הגילוי לגבי מי שנושאים במירב הנטל ובמירב האחריות,

ומצד שני היא נותנת תמונה כוללת לבעלי המניות על הוצאות הניהול של ההנהלה הבכירה

מבלי להכנס ולהפריע לאיזון שבין הזכות לדעת לבין הזכות לנהל, אם אפשר לקרוא לזה

כך, לבין הזכות לתגמל וכל אותם נושאים שהם במסגרת של הנהלה פנימית. למעשה הצעה זו

פותרת את הבעיותיות שעלתה כאן בדיונים.

הסוגיה של בעלי ענין היא קצת שונה, כי כאן השאלה היא לא איך החברה מתנהלת אלא

איד בעלי השליטה משתמשים בשליטה שלהם לטובתם. זו סוגיה סבוכה, שכל הסדר וכל פירוט

שיוצע כאן רק יועיל להצר את הבעיותיות שגרמה סוגיה זו בישראל.

לפיכך אני סבורה שההצעה שהוצעה כאן היא הצעה סבירה ועדיפה על המצב הקיים,

שהוא לא ברור, מעורפל, כן מכסה ולא מכסה, הוא לא מכסה במישרין ובעקיפין ולא מכסה

חברות קשורות, הוא כן מפרט מקום שאין לפרט, הוא לא מזהה מקום שיש לזהות. בקיצור,

לידתו היתה בחיפזון ואני חושבת שהגיעה העת לתקן אותו בצורה בהירה.

באשר למיקום, דעתי ידועה. אני סבורה שמאחר שעצם חובת הגילוי צריכה להיות

בפקודת החברות, כחלק מאמצעי הבקרה של בעלי המניות, ואילו דרכי הגילוי, אופן

הגילוי, מידת הגילוי והפיקוח עליו יכולים להיות מפורטים בחוק ניירות ערך. אני

רוצה שהזכות של בעלי המניות לדעת תלך ותתגבש ותתברר ותעמוד לעיני הקורא בעל

המניות בחברה, וחוק ניירות ערך יפרט את אופן הגילוי, מידת הגילוי ואופן הפיקוח.

הבעתי דעתי האישית, אבל אני מציעה בשלב זה לא לדון בנושא זה, מאחר שהוא נמצא

עדיין בדיונים פנימיים עד שתיקבע עמדת שר המשפטים.

היו"ר א' לין;

לפי דעתך המשפטית, האם דירקטור יכול לקבל מידע מלא על שכר של כל נושא משרה

בחברה?

די לרומן-מסר;

כן. בדקנו את הסוגיה הזאת לגבי תיקון מסי 4. מכוח סעיף 202 ומכוח סעיף 203,

שמאפשרים לדירקטור לעיין בכל פנקסי היושבונות ובכל ההסכמים, נראה לנו שגם את

האינפורמציה הזאת הוא יכול לקבל. ואם הדבר אינו ברור, אפשר להבהיר אותה בצורה

שאינה משתמעת לשתי פנים. נראה לי שהדבר חיוני שלדירקטוריון תהיה אפשרות לקבל מידע

מלא.
היו"ר אי לין
כלומר, את לא בטוחה שעל פי החוק היום הוא יכול לקבל את כל המידע בעניני עוכר.

די לחמן-מסר;

ב-99.9%.
היו"ר א' לין
אני לא מדבר על עיון בפנקסי החברה. דירקטור פונה בשאלה למנכ"ל ומבקש לדעת מה

שכרו ומה ההטבות שמקבל נושא משרה פלוני בחברה. הוא חייב למסור את הפירוט או לא?
די לחמן-מסר
לפי דעתי המשפטית, כן. אבל זה לא כתוב. זה נובע מהפסיקה פלוס החוק.



ד' לאוטמן;

דירקטור זכאי לקבל מידע בכל נושא.

היו"ר א' לין;

אני נוטה לחשוב שכן. מה בענין זכותם של בעלי מניות? אני לא מדבר על מ* שקנה

מנ*ה איות, אנ< מדבר על בעלים של קבוצת מנ<ות שלא מזכה אותו בייצוג בדירקטוריון,

נניח שיש לו % 5 מהמניות, אפילו 10%.

די לחמן-מסר;

הזכות של בעלי מניות לדעת הוא סוגיה מורכבת ויש בה כמה היבטים. כל בעל מניות

באשר הוא בעל מניות אין לו זכות לדעת, יש כאן בעיותיות מסוימת. זכות של חלק מבעלי

המניות מעוררת את השאלה מדוע לחלק תהיה זכות לדעת ואילו לחלק אחר לא תחיה זכות

כזאת, ואנחנו גולשים כאן לסוגית זכותו של המיעוט לעומת זכותו של הרוב. אנחנו

עובדים על הסדר חובות וזכויות של בעלי מניות כפרק שבתוכו יש הפרדה בין חובות

וזכויות בעלי מניות שליטה וחובות וזכויות בעלי מניות מיעוט.

היו"ר א' לין;

אם נרוליט בדבר פרסום שכר יושב ראש הדירקטוריון והמנכ"ל, הבעיה מצטמצמת.

אנחנו מסיימים עכשיו את הדיון בנושא. אני רוצה קודם כל להביע את הערכתי

והערכת הועדה למזומנים שהשתתפו היום בדיון והביעו את דעתם ואת הראיה של עולם

העסקים. לדבריכם היה משקל רב והשפעה על דעת חברי הועדה. נקיים בחוק הזה דיון

פנימי במסגרת הועדה. אם בדיון הפנימי נגיע לדברים שחורגים מההסכמה שמסתמת בועדה

היום, נביא את הדברים בפניכם בטרם נקבל החלטה סופית כדי לשמוע הערותיכם. לישיבה

הבאה לא נזמן אתכם. נזמן אתכם לישיבה רק אם נחשוב שיש נושאים חדשים או פתרונות

חדשים מחוץ לגדר ההסכמה שהסתמנה היום באשר לכיוון החלטות הועדה.

תודה רבה. הישיבה נעולה.

(הישיבה ננעלה בשעה 12:55)

קוד המקור של הנתונים