ישיבת ועדה של הכנסת ה-12 מתאריך 29/10/1991

חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1991

פרוטוקול

 
הכנסת השתים-עשרה

מושב רביעי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 283

מישיבת הוועדה לעניני ביקורת המדינה

יום שלישי. כ"א בחשון התשנ"ב. 29.10.91. שעה 12.00.
נכחו
חברי הוועדה; ד' ליבאי - היו"ר

ח' קופמן

מוזמנים; י' הורביץ - מנכ"ל משרד מבקר המדינה

דייר ב' גייסט - המשנה למנכ"ל משרד מבקר המדינה

מ' בס - היועץ המשפטי י של משרד מבקר המדינה

ד' לחמן מסר - משרד המשפטים

א' אדן - מבקר משרד המשטרה

אי פז - מבקר משרד הבריאות

שי גרינבוים - מבקר משרד החינוך והתרבות

ע' ברלינסקי - המפקח הכללי, משרד הכלכלה והתכנון

מי הרצברג - היועץ המשפטי של בנק ישראל

ז' אבלס - סגן המפקח על הבנקים

מי כהנא - המשנה למפקח על הביטוח, משרד האוצר

די ליפשיץ - משרד האוצר

שי הנדל - לשכת המבקרים הפנימיים

נ' מזרחי - לשכת המבקרים הפנימיים

אי זלר - יו"ר איגוד החברות הציבוריות, מנכ"ל

החברה לישראל

נ' שילה -- איגוד החברות הציבוריות

י' שטראוס - לשכת רואי חשבון

י' ורקר - לשכת רואי חשבון

מי קרתי - איגוד חברות הביטוח

די פדואל - איגוד חברות הביטוח

יועץ משפטי; א' דמביץ

מזכיר הוועדה; בי פרידנר

קצרנית; מי כהן

סדר-היום; חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1991.



חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1991
היו"ר ד' ליבאי
אני פותח את ישיבת הוועדה לעניני ביקורת המדינה ומקדם בברכה את כל

הנוכחים. על סדר היום המשך הדיון בחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1991.

קיבלתי מכתב מהיועץ המשפטי של שירות הבטחון הכללי, שחוזר ומעלה טענות

ובקשות באשר לענינים שיש בהם כדי להשפיע על עבודת שירותי הבטחון. לא נדון בזה

בישיבה הזאת. אני רוצה להבהיר שכשאני אומר שקיבלתי מכתב או פניה, הכוונה היא

שהוועדה קיבלה, והם עומדים לעיונם של חברי הוועדה.

קיבלתי מכתב ממר יורם בליזובסקי, המנהל הכללי של התאחדות התעשיינים. הוא

מעלה את השאלה אם אין אנו מרחיקים לכת בקביעת הסמכות לשר הכלכלה והתכנון ולשר

המשפטים, באישור הוועדה לעניני ביקורת המדינה, לקבוע שגוף נתמך יחולו עליו

הוראות החוק. בנושא של היקף תחולת החוק אנחנו נחזור לדון לקראת סיום הכנת הצעת

החוק. כשנדע מה עומד להיות בהצעה נבחן מחדש אם נכון אנו עושים כשאנחנו מרחיבים

או מצמצמים את תחולת החוק. אני מדגיש את זה בכוונה, כדי שחברים שמלווים אותנו

יבינו את גישתי ואת אופן ניהול הישיבה. יש דברים שאני ער לכך שהם לא נפתרו או

לא סוכמו סופית. אינני מתכוון היום להעמיד את זה במרכז הדיון, אלא להתקדם

בסעיפי החוק.

בפני פניה של איגוד חברות ציבוריות הרשומות בבורסה, בחתימת מר שלמה

אייזנברג, בענין החלת החוק על חברות הרשומות למסחר בבורסה. נדון בזה היום.

בפני גם פניה של המפקח על הבנקים בקשר להחלת החוק על התאגידים הבנקאיים.

אם נספיק נדון בנושא זה היום.

יש לפני פניה של התאחדות חברות לביטוח חיים ואיגוד חברות הביטוח, באמצעות

מר שמואל גולומב, המנהל הכללי. יש בו תמיהה, אם לא מחאה, על הנסיון להחיל את

החוק גם על חברות הביטוח. הנושא הזה יידון, אם לא היום, בישיבה הקרובה.

לפני מכתב של מר מנחם ליאור, יושב-ראש עמותת מבקרי העיריות בישראל,

שמזכיר לנו שאנחנו בוועדה הבאנו לכך שרק לאחרונה הסדרנו את נושא מבקר העיריה

בפקודת העיריות, והוא חוזר ומסביר לנו מה ההבדלים בין מה שמוצע עתה לבין מה

שקבענו שם, במידה שישנם. הוא מבקש להשאיר את ההסדר הקיים בעינו.

עוד יש לפני פניות של מבקר אוניברסיטת ירושלים, מבקר אוניברסיטת תל-אביב

ומבקר קופת-חולים לתת את דעתנו לכך שאנחנו יכולים בהצעת החוק שלנו להרע את

מצבם של מבקרים פנימיים, כמו מבקרי האוניברסיטאות, שהיום מצבם טוב בהרבה

בהשוואה לדרישות שיש בחוק הזה, והם כמעט מבקרים חיצוניים. הנושא הזה יידון

בישיבה הבאה.

בפני מכתבו של פרופ' יוסף גרוס לגבי ביקורת פנים בחברות הממשלתיות. הוא

מביא לידיעתי שוועדה מייעצת לרשות החברות הממשלתיות המליצה על שינוי החוק ועל

נוסח תקנות. מונחת כאן טיוטת העקרונות לתיקון הצעת החוק באשר למבקר פנימי

וועדת ביקורת בחברות הממשלתיות, והיא בההלט ראויה לעיון ולהשוואה עם העבודה

שאנחנו עושים.

אנו עוברים להמשך הדיון בהצעת החוק שלפנינו, בסעיף 15 אשר בא לתקן את

פקודת החברות. זו הצעת הממשלה. הממשלה הציעה שלא נחיל את החוק שאנחנו באים

לחוקק על החברות לפי סימן בי של פקודת החברות, כלומר חברות שנסחרות בבורסה,

אלא נתקן את פקודת החברות (נוסח חדש), כמוצע כאן, ונוסיף סימן גי, מבקר פנימי.



דנו כבר בסעיף הראשון, כלומר 96כג1(א). אני רוצה להדגיש שההצעה שעומדת

לדיון היא הצעת החוק הממשלתית. אנחנו כמסמך עבודה הנחנו על השולחן גם את ההצעה

הנוספת, שכוללת גם את ההערות והסיכומים שהתקבלו בישיבות הוועדה או שהחלטנו

להעמיד למבחן בדיון נוסף. אבל צריך להיות ברור שמה שעומד פה לדיון זו הצעת

החוק הממשלתית, כפי שאנחנו רואים לתקן אותה, להוסיף לה, לגרוע ממנה או לחזור

אליה.

מי כהנא;

אנחנו דנים פה בסעיפי חוק כשלא כל כך ברור אם זה יחול או לא יחול על

גופים פרטיים כמו חברות ביטוח ובנקים. אם אנחנו הולכים לפי הסדר שהיושב-ראש

מציע, אם זה חל על חברות ביטוח, אולי יש מקום להסתייג.

היו"ר ד' ליבאי;

סעיף 15 עוסק בהסדר נושא הביקורת הפנימית בחברות שנסחרות בבורסה. סעיף 16

עוסק בהסדר נושא הביקורת הפנימית בבנקים ובתאגידים בנקאיים, ומוצע שם לתקן את

פקודת הבנקאות. סעיף 17 עוסק בהצעה להסדיר את נושא הביקורת הפנימית בחברות

הביטוח או בעסקי ביטוח. אני ער לזה שעדיין לא מחקנו בסעיף 1 את פיסקה (4).

מלכתחילה היה רעיון להחיל את החוק על מי שקיבל רשיון מבטח לפי חוק הפיקוח על

עסקי ביטוח. לימים הלכה והתגברה המגמה לא להחיל את החוק על חברות הנסחרות

בבורסה וגם לא על הבנקים, ואז גם לא על עסקי ביטוח, אלא לתקן את הפקודות

ולהחיל עליהן הוראות מסויימות, ולא את כל הוראות החוק. יש שתי מגמות. לא

הכרענו סופית. לכן עדיין ישנה ההצעה שהחוק כולו יחול על עסקי ביטוח, כפי שזה

מופיע בסעיף 1 (4); לעומת זאת יש הצעה אחרת, לתקן את חוק הפיקוח על עסקי בנקים,

כאמור בסעיף 17 בהצעת החוק. מבחינת ההגיון זה לא הולך יחד. הכוונה היא לעשות

אחד משני הדברים.

מי שמעיין בסעיפים 15, 16 ו-17 של הטיוטה שלפנינו רואה שהדמיון בין

הסעיפים רב, אם כי לא תמיד יש ביניהם זהות. יכול להיות שמי שהציע את הסעיפים,

במתכוון או שלא במתכוון, פסח על מלים אלו או אחרות. נשמע על כך.

לכן יש טעם שהעוסקים בביטוח יעקבו אחר הדיון בסעיף 15; יש טעם לעוסקים

בבנקאות לעקוב אחר הדיון בסעיף 15. אבל כל נושא יידון לגופו, עם הפקודה

המתאימה. אין כוונה להחיל את התיקון לפקודת החברות על עסקי ביטוח.

מי כהנא;

בישיבה הקודמת, בדיון על סעיפים מסויימים, עלתה השאלה האם הם מתאימים רק

לסקטור הציבורי או גם לסקטור הפרטי. לכן, גם לגבי סעיפים קודמים שהוועדה כבר

דנה בהם יש שאלה אם להם חלים או לא. אם לא, אני מניח שלנציגי חברות הביטוח לא

יהיה מה להגיד. אבל מה אם הם כן חלים?
היו"ר די ליבאי
ההנחה של מסמך העבודה כרגע היא שיחולו סעיפים 15, 16 ו-17. אם כך, לא

יחולו אוטומטית כל ההוראות הקודמות; לא יחול חוק הביקורת הפנימית במישרין על

הברות הנסחרות בבורסה, עסקי ביטוח ובנקאות, אלא אם כן אנחנו בתיקון לחוק
הרלבנטי הנוגע לכם נאמר
תמנו מבקר פנימי, לפי סעיף 2(א), או לפי סעיף 3,

ונפנה אתכם לחוק הזה. בלי הוראת הפניה ברורה ההוראה לא תחול. אלא אם כן נלך
באחת משתי דרכים
או נעתיק את אותה הוראה ו נכלול אותה כתיקון לחוק הספציפי, או

נלך בדרך של הפניה. נפנה אתכם ונגיד: כשאנחנו מדברים על מבקר פנימי, אנחנו

מתכוונים למבקר פנימי לפי סעיף 3 לחוק המבקרים הפנימיים. אבל אז תדע שסעיף 3

הל, ואילו סעיפים אחרים לא חלים.
ד' ליפשיץ
בסעיף 1 לחוק נשארו רק חברות ביטוח ותאגידים בנקאיים, ואילו חברות

הנסחרות בבורסה הוצאו. האם זה מקרי?

היו"ר די ליבאי;

לדעתי שום דבר איננו מקרי. אבל לאחר הדיון בנושא, אני מניח - אם אני צופה

נכון את הדברים - שפיסקה (4) תימחק מסעיף 1. אבל עוד לא שוכנעתי, ולכן השארנו

את שתי האפשרויות פתוחות. ממה ששמעתי עד כה הבינותי עד כמה קשה להחיל את החוק

למשל על הבנקים, ועד כמה מוטב שיהיה סעיף נפרד. לכן בשלב -זה זה מוצע כך. עם

חברות הביטוח עוד לא נפגשנו. קיבלנו מכתב שבו מובעת עמדתן של חברות הביטוח.

אני מבין שהן מתנגדות לסעיף 17, שלא לדבר על 1(4). נדון על כך. השאלה מה נכון

מבחינה ענינית.
א' פז
ממה ששמעתי בישיבות האחרונות, הרבה מאד גופים רוצים להיות מוצאים מהצעת

החוק, עד כדי כך שחשבתי שבעצם אנחנו עומדים לדון ולסכם על חוק ביקורת פנימית

שיחול רק על משרדי הממשלה.

היו"ר די ליבאי;

לא. הדברים עוד לא קבועים. בכוונה עוד לא הצבענו על אף סעיף. אני רוצה

להביא טיוטה שנדע מה מאחוריה, מה ההגיון שלה, מה המדיניות שבעקבותיה. אם נראה

שזה דבר עם תוכן, עם הגיון פנימי מסודר ועם רציו, נלך עם זה קדימה.

אני ער לטענות שמעלים בקשר לגורמים אחרים הקשורים בהחלת החוק, כמו למשל

שהשר יכול להתקין תקנות, ומי יודע איזה תקנות יתקין; ושיש כאן מעורבות של

הממשלה בעסקים. אני ער לטענות ובוחן אותן בזהירות. אני רוצה להגיע לכך שאם

עשינו הסדר, שהוא יהיה רחב ככל האפשר. אני יכול להגיע להסדר רחב ככל האפשר

כאשר אני מחיל את החוק על כולם. ואני יכול להגיע בערך לאותו הסדר בכך שיש חוק

רהב שחל על כל הגופים המבוקרים, ששם הבעיה פשוטה יותר, ואילו גופים שהיום אינם

מבוקרים ואני הולך להסדיר בהם ביקורת פנימית, שעה שלא כפפתי אותם למשל לביקורת

המדינה - שם אני מחיל באופן סלקטיבי, את מה שנראה לי עיקר וחשוב. ובכן גם שם

אני הולך להסדיר את ענין הביקורת הפנימית, אבל בזהירות יתר, שלא לפרוץ מסגרות

שצריך להיזהר מלפרוץ אותן, לא להתערב במה שלא הכרחי להתערב.

הבנתי שהמדיניות של הממשלה כשהגישה את הצעת החוק היתה כזאת, ולכן היא

ניסתה לבודד את המיגזר העסקי. היא עשתה זאת לגבי תאגידים. אנחנו בוחנים את זה

לגבי תאגידים, תאגידים בנקאיים, חברות ביטוח וכך הלאה. מה יהיה בסוף? אין לי

דעה כל עוד לא שמעתי את כל הנוגעים בדבר. עלינו לאפשר לכולם לומר את דעתם. זו

עבודה אחראית מאד. נחליט רק לאחר שנלבן את הדברים מכל הצדדים, ולא מתוך

התעלמות מרגישויות ומנושאים חשובים.
מ' הרצברג
אני רוצה לומר משהו עקרוני על סעיף 15 ועל כל הסוגיה. יש הבדל גדול בין

הסדרת נושא הביקורת הפנימית בסקטור הציבורי לבין הסדרת הנושא בתאגידים.

תאגידים זה חלק מראיה כוללת של פקודת החברות. אני מצוי בדיני התאגידים. חוץ

מהצעת חוק זו, לא ידוע לי על שום מדינה בעולם שבדיני התאגידים יש הסדרה

ספציפית של הביקורת הפנימית בתאגיד. אין ספק שתאגידים מסויימים צריכים ביקורת

פנימית, כמו שאין ספק שכל תאגיד צריך שיהיה לו מנכ"ל טוב, ייעוץ משפטי טוב

וכו'. אבל אין חוק מנכ"לים שאומר מה הקווליפיקציות של מנכ"ל; אין הוק שאומר מה



הקווליפיקציות של דירקטור; בשום מקום לא מפורטות הקווליפיקציות של שום נושא

משרה בתאגיד. יש לתאגיד בעלי מניות, הם ממנים דירקטוריון. וההנחה היא

שהדירקטוריון ממנה את הטובים והמתאימים ביותר. -זה לא דומה בכלל לממשלה,

לרשויות מקומיות.

היו"ר די ליבאי;

הטיעון הזה נשמע. הוא לא מנע, לפחות ממני, להמשיך את הדיון ולחשוב

שאפשרית גם גישה שונה, עם כל הכבוד ועם כל ההתחשבות בחלק ניכר של הדברים שאתה

אומר. אני מתחשב במה שאתה אומר. אבל אם הבנק או החברה המסויימת, חברה ממשלתית

או תאגיד אחר, רוצה למנות יועץ משפטי, אני עדיין חושב שהוא לא יכול לקהת נהג

ולקרוא לו יועץ משפטי. כשהוא רוצה למנות רואה חשבון, הוא איננו יכול לקהת את

השוער ולומר שהוא רואה החשבון. כשהוא ירצה למנות מבקר פנימי, הוא לא יוכל לקחת

את השוער או הנהג ולמנותו מבקר פנימי. אני חושב שעד כאן אנחנו יכולים לעמוד על

דרישות מסויימות. אתה יכול לומר לי: אל תגיד לי את מי למנות אישית; אל תגיד לי

איך לנהל את הביקורת כשזה נוגע לבנקים; אל תדרוש שזה יהיה פתוח, כי צריך לשמור

על סודיות הבנקים, וכו' וכו'. ואני אשמע. אבל זו נקודה שבה יש מחלוקת בין

שנינו, נכון לישיבה זו.
מ' הרצברג
לגבי יועצים משפטיים יש הוק לשכת עורכי-הדין: לגבי רואי חשבון הנושא

מוסדר. לעומת זאת לגבי מנכ"ל, חשב, יושב-ראש של מועצת מנהלים ועוד, אין חוק.

לכל אחד מהתפקידים האלה אפשר למנות את הנהג או השוער. יכול להיות שצריך להסדיר

את זה, אבל צריך לעשות זאת במסגרת דיני התאגידים.
היו"ר די ליבאי
אתה רוצה להביא אותי לזה שאגיד לך שכמו שיש חוק לשכת עורכי הדין, ולכן לא
ממנים שוער כעורך-דין
וכמו שיש חוק רואי חשבון, ולכן אינך ממנה את הנהג כרואה

חשבון - לכן צריך מיד לחוקק חוק מבקרים פנימיים. אבל אז אתה יכול להיות צפוי

להחלת הוראות בתחום הבנקים שאינך מוכן לספוג אותן. אז אני אומר לך שאני מוכן

לעשות אותו דבר, ובזהירות, גם באמצעות תיקונים יותר סלקטיביים. יש דברים שאתה

תהיה מוכן לקבל ויש דברים שלא תהיה מוכן לקבל. כשנגיע לענין הבנקים נדון בזה.

מ' הרצברג;

אני מדבר על חברות שהן לא בנקים. אני נגד רגולציית-יתר. אף מדינה לא עושה

את זה. כל המדינות הולכות לדה-רגולציה, ואילו אנחנו הולכים לרגולציה של העסקים

במדינת ישראל.

ני מזרחי;

ביפן יש חוק המחייב חברה שהון המניות שלה עולה על 4 מיליון דולר, חצי

מיליארד ין, למנות מבקר פנימי.

היו"ר די ליבאי;

נניח שאנחנו נכתוב בחוק שאנחנו משאירים לשיקול הדעת של החברה או התאגיד

אם למנות מבקר פנימי או לא. אבל אם החליט למנות מבקר פנימי - שהוא יהיה מבקר

פנימי. האם גם אז אתה מתנגד?
מ' הרצברג
אינני יודע מה זה מבקר פנימי. אינני חושב שמי שהוא מבקר פנימי במערכת

הבטחון מתאים להיות מבקר פנימי בבנק, או שמי שהוא מבקר פנימי בוועד עובדים

מתאים להיות מבקר פנימי בחברת ביטוח. בהבדל מרואי חשבון ועורכי-דין שהם

מקצועות מוסדרים, הביקורת הפנימית ומבקר פנימי אינם מקצוע מוסדר. מבקר פנימי

זה בינתיים תפקיד, במשך הזמן נוצרו במוסדות מסויימים כל מיני תקני ביקורת

וכוי. אבל יש הבדל בין הדברים, אלא אם כן אנחנו רוצים להסדיר את זה.
היו"ר ד' ליבאי
אתה נוגע בשורש הבעיה. אתה בעצם היית פוסל את כל נסיון החקיקה בתחום

הביקורת הפנימית.
מ' הרצברג
לא. בסקטור הציבורי אני בעד זה.

היו"ר די ליבאי;

למה? האם אתה חושב שמי שיכול להיות מבקר פנימי באגף החשב הכללי יכול

להיות מבקר פנימי באיגוד מגדלי פרחים, במשרד החקלאות? בכלל לא.

מ' הרצברג;

אם דעתי היתה נשמעת, אני הייתי אומר שהואיל ואלה גופים מבוקרים, אז מבקר

המדינה, שעה שמצא שלגוף מבוקר אין מערך מתאים של ביקורת פנימית, אם מבחינת

המהימנות והמיומנות של האנשים ואם מבחינת היקף הביקורת - יכול לחייב אותו,

בהבדל מהמלצות אחרות של המבקר, למנות מבקר פנימי. ואז אני סומך על מבקר המדינה

או על אנשי ביקורת המדינה שבכל גוף הם ינגנו מבקר פנימי לפי סוגו. ולא צריך

להיכנס להרבה מאד פרטים, שאחר כך, כשבאים לבצע זאת, או שזה מייקר מאד את הענין

ללא צורך, או שחצי מההוראות אינן מתאימות לאותו גוף. אני אומר את זה כאזרח.

בבנק ישראל יש ביקורת פנימית מיומנת שממלאת את כל ההוראות. אין לי בעיה בקשר

לבנק ישראל. אני מדבר באופן עקרוני.
היו"ר ד' ליבאי
אינני יכול לקבל את זה שמבקרת המדינה תבדוק בכל מקום, ושתהיה לה סמכות

למנות מבקרים פנימיים, א. מפני שזה כבר לא מבקר פנימי; ב. מפני שמבקרת המדינה

לא שותפת לעשיה. היא נשארת בתחום הביקורת.

מ' הרצברג;

הכוונה איננה שהיא תמנה, אלא שאם הדו"ח שלה אומר שאחד הליקויים בגוף

כלשהו הוא שאין בקרה פנימית מספקת, הגוף צריך למנות מבקר פנימי.

היו"ר די ליבאי;

מבקר המדינה חזר והציג את הבעייתיות של ביקורת פנימית בשורה של משרדים.

זה לא דירבן אף אחד לעשות משהו.

מי הרצברג;

לכן אני מציע שניתן לו סמכות לחייב גוף למנות מבקר פנימי.



היו"ר ד' ליבאי;

המחוקק אינו נותן סמכויות ביצוע למבקר המדינה.

ד' לחמן מסר;

האם הצעת הממשלה אינה מקובלת על הוועדה או על היושב-ראש?

היו"ר די ליבאי;

בנושא הזה אינני רואה הבדל כלשהו בין סעיף 15 בנוסח שלפנינו לבין סעיף 18

בהצעת החוק של הממשלה.

די לחמן מסר;

אין הבדל.

היו"ר די ליבאי;

לכן אמרתי שאנחנו בעצם דנים בהצעת חוק ממשלתית. עם זאת יש במסמך הזה

נושאים לדיון או סיכומי ביניים שהתקבלו בוועדה. מבחינתי את יכולה להתייחס

לסעיף 18 בהצעת החוק הממשלתית או לסעיף 15 בנוסח שלפנינו. זה אותו דבר. לגבי

חברות הממשלה מציעה לתקן את פקודת החברות. זו הצעת הממשלה.

בסעיף קטן (א) של הסעיף הדן במבקר פנימי בחברה שסימן בי חל עליה, והוסבר

לנו שזאת חברה הנסחרת בבורסה, נאמר; "דירקטוריון של חברה שסימן בי חל עליה

ימנה, לפי הצעת ועדת הביקורת, מבקר פנימי". השאלה היתה מה הזיקה בין זה לבין

האמור בסעיף 2(א), שבכל גוף ציבורי תקויים ביקורת פנימית על-ידי מבקר פנימי.

והכוונה היא שימונה מבקר פנימי כדי לערוך ביקורת פנימית. השאלה היא: מבקר

פנימי - מיהו? האם הוא יכול להיות מבקר חיצוני? האם הוא יכול להיות אדם בלי

כישורים? עלתה הצעה לקשור גם כאן את המבקר הפנימי בהוראות סעיף 3 של החוק,

שדורש קווליפיקציות מסויימות, התאמה של אדם לכהונה או לתפקיד של מבקר פנימי.
די לחמן מסר
אני רוצה לומר כמה מלים בעקבות הדברים שהיושב-ראש השמיע קודם. אתה הסברת

שכמו שצריכות להיות קווליפיקציות מסוכימות לרואה חשבון וליועץ משפטי, כך אולי

צריך להיות גם לגבי מבקרים פנימיים. יש הבדל. הפקודה מטילה על חברה חובת קיום

מאזן וחובת פרסום מאזן, והם צריכים להיות מאושרים בידי רואה חשבון. לכן צריך

שיהיה לחברה רואה חשבון עם קווליפיקציות. לגבי מבקר פנימי - הוא לא צריך להגיש

לציבור שום דבר. זה לא כמו מאזן שעליו בעלי המניות יכולים לבסס את שיקול דעתם,

אם למכור את אחזקותיהם, אם לאו. המבקר הפנימי הוא זרוע ביצועית של המנכ"ל.
היו"ר די ליבאי
אבל בהצעת הממשלה נאמר: "דירקטוריון של חברה ימנה...". ימנה זה לשון

ציווי.
די לחמן מסר
נכון. אנחנו אומרים לחברה: אנחנו מאמינים ב"ציק אנד בלנס". "ציק אנד

בלנס" זה ועדת ביקורת, זה דירקטורים מקרב הציבור, זה תיקון מס' 4 בדבר אחריות

נושאי משרה. כל הדברים האלה צריכים להיות. אבל אין התערבות בשאלה איך ומי מבצע

אותם. אנחנו לא אומרים מה יהיו הקווליפיקציות של דירקטורים מקרב הציבור.
היו"ר די ליבאי
האם גם לגבי משרדים ממשלתיים אתם לא אומרים שום דבר מי יהיה מבקר פנימי?

האם כל אחד יכול למנות את הנהג שלו למבקר פנימי?

די לחמן מסר;

לגבי מבקרים פנימיים במשרדים ממשלתיים, אני חושבת שמן הראוי שהדברים

שבהצעת הממשלה "שקלו לפי הרוח שעמדה ביסוד הדברים שבהצעת הממשלה. אני מתייחסת

עכשיו אך ורק לחברות נסחרות, ואני רוצה לעשות את ההבחנה בין שני הדברים.

לגופים ציבוריים אין מנגנוני בקרה חיצוניים או פנימיים כמו שיש בחברה נסחרת,

אלה שמניתי. במשרד ממשלתי אין דירקטורים מקרב הציבור, אין בעלי מניות מקרב

הציבור שרשאים להגיש תביעות בשל הפרת חובות אמון, חובות זהירות של הדירקטורים,

אין מנגנוני בקרה ציבוריים על המנכ"ל. הציבור אינו יכול לעשות ולא כלום.

לכן אם אתה אומר שאתה רוצה מבקר פנימי עם קווליפיקציות מסו"מות, לא רק

שיהיה כלי ביקורת פנימית, אלא שיוכל להדריך את המנכ"ל בעבודתו כדי להיות "ציק

אנד בלנס", זה דבר אחד. בחברה נסחרת זה דבר אחר לגמרי. בחברה נסחרת אתה בסך
הכל אומר לוועדת הביקורת
כדי שאתם תוכלו למלא את תפקידכם כהלכה, חובה שיהיה

לידכם מבקר פנימי. איננו מתערבים בשאלה מי יהיה המבקר הפנימי שתבחרו, בדיוק

כמו שאיננו מתערבים בשאלה מה יהיו כישוריהם של הדירקטורים בוועדת הביקורת. אם

הדירקטורים בוועדת הביקורת אינם יודעים לקרוא מאזן ואינם מבינים בזה, הם לא

ימלאו את תפקידם. יושבים שם בסך הכל שני הדירקטורים מקרב הציבור כי זה ההרכב

של ועדת הביקורת; אם גם להם אין השכלה אקדמית בראיית חשבון או כדומה, ולא

עברו קורס - הם בוודאי לא יבצעו את עבודתם נאמנה. אבל אז בעלי המניות באסיפה

הכללית צריכים לדעת זאת.
היו"ר די ליבא'
אני מכיר את התפיסה הזאת שלך. עברתי את השלב הזה. ההבדל הוא שמאז אני

עוסק בבעיות הביקורת הפנימית במשרדי הממשלה, וחשבתי על כל הבעיה הזאת, למה

הביקורת הפנימית נראית כפי שהיא נראית. אחת מן השתים: אם אנחנו מצליחים להשלות

את עצמנו, אני אצא למלחמה נגד כל מוסד הביקורת הפנימית, חבל על התקנים האלה,

חבל על הבזבוז, על העמדת הפנים והצביעות. או שאתם רוצים שכל אחד ימנה לו אדם

קרוב לו ויקרא לו מבקר פנימי, ויעשה הכל כדי שהוא לא יפריע לו. אז אל תקראו

לזה מבקר פנימי. שימנו את מי שרוצים.

לדעתי, כמו שיש ביקורת מדינה, ויש לה ייחוד, יש לה אופי ודימוי, וכמו

שלגבי יועץ משפטי ורואה חשבון יש דרישות לקווליפיקציות ואיכויות מסו"מות, כך

צריך להיות לגבי מבקר פנימי. אם לא, תפסיקו לשחק במלים מבקר פנימי, ותגידו:

ימנה פקיד שיעשה מה שיעשה. על פי הגירסה של מר הרצברג, זה פקיד שמטילים עליו

עבודה. אם אני אומר מבקר פנימי, ולא אומר מה זה, ולא אומר מיהו, מה

הקווליפיקציות שלו - לא תרמתי בזה ולא כלום.
ד' לחמן מסר
למה אתה לא אומר מה זה מנכ"ל, מי יכול להיות מנכ"ל?
היו"ר די ליבא'
יכול להיות שאת צודקת בשאלתך. אבל מנהל כללי זה מישהו שמתמנה לנהל את

הענינים, כאשר אין לגביו דרישה איכותית מבחינת מילוי התפקיד. רוצים שהוא יהיה

מנכ"ל טוב. לגבי מבקר פנימי, אתה רוצה שהוא יעשה עבודת ביקורת. עבודת ביקורת,

האם זה משהו שיש לו דימוי ויש לו יסוד מקצועי, כן או לא? זאת השאלה. אם אני



רוצה שיהיה באדם הזה יסוד של מקצועיות, של עצמאות, של יכולת תיפקוד, ולא שהוא

יהיה אסקופה נדרסת, ולא שהוא יהיה אדם חסר משמעות לחלוטין - אז צריך שלבעל

התפקיד יהיו המרכיבים האלה.

אני רוצה שלבעל התפקיד הזה, מבקר פנימי, יהיו איכויות מסויימות. אינני

דורש הרבה. אני דורש שהוא יהיה תושב ישראל; לגבי בנקים יש על כך ויכוח; אני

דורש שהוא יהיה יחיד, לא חברה; אני דורש שזה יהיה אדם נקי כפיים, שלא הורשע

בעבירה שיש עמה קלון; ואני רוצה שיהיה לו תואר אקדמי. אני חושב שהדרישות האלו

אינן רבות. על כך יש בינינו ויכוח. אני חושב שאם הולכים למנות מבקר פנימי

בתאגיד, אני רוצה שזה יהיה אדם בעל רמה, בעל השכלה. יכול להיות שלא צריך שם

מבקר פנימי; יש בענין זה ויכוח אם צריך או לא; אבל אם צריך - אני רוצה שזה

יהיה אדם עם רמה, אדם שיש לו תואר אקדמי כלשהו, כי זה לפחות מראה על רמת

לימודים מסויימת, על רמת השכלה מסויימת, בלי רגשי קיפוח וכיו"ב.
די לחמן מסר
השאלה הראשונה היא האם צריך ביקורת פנימית בחברה נסחרת. בענין זה יש דעות

לכאן ולכאן. אני חושבת שצריך ביקורת פנימית בחברה, כי זה כלי עזר למנכ"ל, גם

אם היא אינה חברה נסחרת. למשל, חברת "אוסם" שאינה חברת נסחרת, אין עליה חובת

מינוי מבקר פנימי.

עי ברלינסקי;

למה רק למנכ"ל ולא לדירקטוריון?

ד' לחמן מסר;

למנכ"ל, לדירקטוריון, לכל מי שרוצה, טוב שיהיה אדם שיוכל להראות להם אם

החברה מתפקדת ביעילות או לא מתפקדת ביעילות. זה כלי עזר. זה לא כלי שהתפקיד

שלו הוא סטטוטורי כלפי הציבור. זו ההבחנה שלי. לרואה חשבון יש תפקיד סטטוטורי

כלפי הציבור. זה משמעותי. כי כשהציבור קורא את המאזן ויש חתימה של רואה חשבון,

הוא צריך לדעת שזה נעשה לפי כללים מבוקרים. הביקורת הפנימית היא כלי עזר

לניהול. הדו"ח שלה לא יתפרסם ברבים. זה מוסכם על כולם.

באמת היו ויכוחים, אולי לא נטיל חובת מינוי מבקר פנימי בחברה נסחרת.
אמרנו
בכל זאת, אם מדובר בחברה נסחרת, זה מעיד שיש לה מחזור עסקים גדול, זה

מעיד שיש לה בעלי מניות מקרב הציבור, ולכן אנחנו רוצים שהיא תתנהל ביעילות.

אחד הכלים החשובים כדי שחברה תתנהל ביעילות הוא שיש לה ועדת ביקורת, שיש לה

מבקר פנים. אנחנו יוצאים מתוך הנחה שכולם עושים את זה בונה פידה ולא ממנים את

השוער בתור מבקר פנים.

אני רוצה להראות איך המדינה התערבה במהלך פעילותן של חברות עסקיות

שנסחרות בבורסה, שהציעו לציבור הרחב לרכוש את מניותיהן ולהרוויח. אבל זה יכול

ללכת לשני הצדדים, אפשר גם להפסיד. ובכן אמרנו שחייבת להיות ביקורת. שלב נוסף

בהתערבות הוא החובה שיהיו שני דירקטורים מקרב הציבור, וצריכות להיות להם הרבה

מאד קווליפיקציות. אין חובה שיהיו בעלי תואר אקדמי. לדעתי לדירקטור מקרב

הציבור יש היום התפקיד החשוב ביותר בחברה, כי הוא גם עומד כלפי חוץ.
היו"ר די ליבאי
אז את מי ממנים?



ד' לחמן מסר;

ממנים אנשים טובים. נראה לך את רשימת האנשים בחברות הרציניות והחשובות.

יש ארגון החברות הנסחרות. ממנים אנשים מאד רציניים.

היו"ר די ליבאי;

לא כמו בחברות ממשלתיות?

די לחמן מסר;

לא, בשום פנים ואופן. ואגב, יש הנחיה של היועץ המשפטי לממשלה בנושא של

מינוי חברים במרכזי מפלגות לדירקטורים בחברות ממשלתיות, ויש לה שיניים.

אני רוצה לומר שהמדינה מתערבת באופן ניהולן של פירמות עסקיות לכל דבר

וענין.

היו"ר די ליבאי;

אם כך, נכתוב שהדירקטוריון רשאי למנות, לא חייב למנות. אולי באמת לא

צריך לכפות על חברה נסחרת, על תאגידים ועל חברות ביטוח למנות מבקרים פנימיים.

אבל נתעקש על כך שאם הם ממנים מבקר פנימי, שיהיו לו קווליפיקציות וכישורים

והכשרה של מבקר פנימי.

די לחמן מסר;

אבל אז יש בעיה, כי חוק החברות קובע את החובה. בקרב דירקטורים מקרב

הציבור יש פרשנות של מרבית המשפטנים, חלק חולקים עליה, שכבר היום יש חובה

למנות מבקר פנים, ובהצעת החוק הזאת רק חזרנו עליה ליתר הבהרה. היא קיימת על פי

סעיף 96טז לפקודת החברות, לפני שתוקן בתיקון 4. אותו סעיף קובע שצריך להיות

מבקר פנים בחברה.

ני מזרחי;

תיקון 2 מדבר על ועדת הביקורת; ועדת הביקורת תדון עם המבקר הפנימי בעניני

ביקורת פנימית של החברה. החוק אינו אומר שצריך למנות מבקר פנימי. והמשפטנים

אומרים שאם אין מבקר פנימי, אין לוועדת הביקורת עם מי לדון.

די לחמן מסר;

לכן אמרתי שזאת לא רשות, זאת למעשה חובה למנות מבקר פנים.

היו"ר די ליבאי;

זאת פרשנות אחת.

די לחמן מסר;

אם תגיד שמינוי מבקר פנים בחברה הוא רשות ולא חובה, אבל אם ממנים מבקר

פנים הוא צריך להיות בעל כישורים אלה ואלה - אני חוששת שלא יהיו מבקרים

פנימיים. כי אנשים יגידו; אתם כופים עלינו את מי למנות; לנו יש אדם מצויין

לתפקיד, אין לו תואר אקדמי, אבל הוא המבקר הפנימי האמיתי של החברה שלנו, הוא

מכיר אותה וכו'.



ש' גרינבוים;

זה לא כך. כמו שלא תרצי שבאיזה מקום יועסק כרופא אדם שאין לו הכישורים של

רופא מקצועי, כך גם לגבי מבקר פנים.

ד' לחמן מסר;

רוצים להקים "גילדה" חדשה, ארגון הדש, אני מברכת על זה. אולי באמת חשוב

שיקום ארגון חדש, מקצוע חדש שנקרא מבקר פנימי. הוא עוד לא הוכר בתור מקצוע עם

תעודה אקדמית.

היו"ר די ליבאי;

לפני שנים גם פסיכולוגים, פסיכיאטרים, קרימינולוגים ועוד, לא היו מקצוע.

די לחמן מסר;

במה שנוגע לבריאות הנפש ובריאות הגוף תמיד הלכו לכיוון של מקצוע. אינני

חושבת שענין "בריאות הכיס" צריך להיות מקצוע. איננו עוסקים ברישוי של כל

הגורמים במישור הפיננסי, שמפעילים את הכסף שלנו. מר -זלר התמנה מנכ"ל החברה

לישראל בגלל כושרו האישי, הוא נבחר בשל אישיותו ובשל כושרו למלא את תפקידו,

בלי שום קשר לשאלה אם יש לו או אין לו תואר אקדמי.

היו"ר די ליבאי;

אמרתי קודם שלא הייתי מעלה על דעתי לדרוש קווליפיקציות ממנכ"ל. זה נושא

שונה לחלוטין.

ד' לחמן מסר;

אז למה ממבקר פנים כן? ניקח לדוגמה מנכ"ל של חברה שפרש לגימלאות. הוא

מכיר היטב את החברה, ומוצע למנותו מבקר פנים. לפי ההצעה שלך, מאחר שאין לו

תואר אקדמי הוא לא מתאים להיות מבקר פנים.

היו"ר די ליבאי;

אם הוא ייבדק לגופו של ענין, ואנשים סבירים ישוכנעו בכושרו ובכישוריו,

הוא יוכל להיות. יש ועדה, ל"גילדה" אין שם רוב, יש לה שם חבר אחד, ויש עוד

ארבעה חברים אחרים.

די לחמן מסר;

האם אתה רוצה שהוועדה הזאת תדון בכל המבקרים הפנימיים של החברות הנסחרות?

נראה לי לא סביר שבעוד שנים רבות, כאשר מר זלר למשל יצא לגימלאות, האנדים

האנשים האלה יבדקו האם מי שכיהן כמנכ"ל בחברה שנסחרת בבורסה רשאי להיות מבקר

פנים. עם כל הכבוד, מה זה ענינם של ראש לשכת עורכי-הדין, נשיא לשכת המבקרים

הפנימיים, היועץ המשפטי לממשלה או משנהו, נשיא לשכת רואי חשבון וכו'? זו נראית

לי התערבות מיותרת בסקטור העסקי, שלא תשיג מאומה. אם היא היתה משיגה משהו,

הייתי הולכת לכיוון הזה. אבל היא לא תשיג מאומה. היא תשיג את ההיפך. מקום

שירצו למנות אדם עם כישורים, שיהיה בעל תואר אקדמי, ימנו אותו. אם לא ירצו -

מה תבדוק הוועדה הזאת? אם אתה סומך על שיקול הדעת של ההנהלה העסקית של החברה,

שבעלי המניות מקרב הציבור בחרו להשקיע בה את כספם; אם אתה סומך על הדירקטורים

מקרב הציבור בה, והם זקוקים למבקר פנים ככלי עזר חשוב להם, כדי לעשות את

עבודתם נאמנה - סביר להניח שהם יבחרו אדם טוב ומתאים.



היו"ר די ליבאי;

האם את חושבת שמנכ"ל יתן לבחור את המנכ"ל הקודם כמבקר פנימי, גם אחרי כמה

קדנציות?

די לחמו מסר;

אתה מדבר כנראה על סמך נסיון לא טוב שיש לך עם חברות ממשלתיות. אינני

יודעת עד כמה אתה מכיר חברות עסקיות הנסחרות בבורסה, ואת המבקרים הפנימיים

שלהם. להגיד שכל מי שמונה עד היום ואין לו תואר אקדמי, יש לגביו סימן שאלה,

נדמה לי שזה קצת מרחיק לכת. החברות האלה פועלות ונסחרות. יכול לחיות שיש אתן

בעיות אחרות, אבל לא המבקר הפנימי יפתור אותן. הוא גם לא מגלה את זה לציבור,

בניגוד לרואי חשבון. הוא מגלה את זה רק לוועדת הביקורת. ואם ועדת הביקורת רוצה

לעשות את העבודה שלה טוב - שתיקח אדם טוב מבחינת ביצוע התפקיד. אין שום קשר

בין תואר ב.א. במדעי הרוח לבין התאמתו של אדם לתפקיד מבקר פנימי.

לדעתי אנחנו עושים דבר לא נכון. הוועדה שמדובר עליה בסעיף 3 של הצעת החוק

תצטרך להקדיש הרבה מאד זמן לבדיקת הדבר הזה, אם יש לאדם תואר כלשהו בתחום מדעי

הרוח או בתחום אחר, ואם הוא מתאים לתפקיד של מבקר פנימי.

היו"ר די ליבאי;

כשאנשים צריכים יועץ משפטי, באופן טבעי הם יחפשו מישהו שגמר לימודי

משפטים ויש לו רשיון. כך גם כאן. יכול להיות שבהתחלה יהיו חריגים, אבל במשך

הזמן זה ייכנס למודעות החברתית שאדם שעוסק בביקורת פנימית צריך להיות בעל

השכלה אקדמית.

אי זלר;

מה רע במנהל חשבונות מוסמך?

די לחמו מסר;

התפיסה הכלכלית אומרת שהממשלה צריכה להתערב רק כשיש כשלון שוק. כשאין

כשלון שוק, כשיש ביקוש והיצע, אין צורך בהתערבות. אני מדברת על חברות

ציבוריות. האם יש כשלון שוק בחברות הנסחרות באשר למבקרים הפנימיים? האם דווח

לנו שיש שערוריה ושרמת המבקרים הפנימיים היא מתחת לכל ביקורת? מי אמר זאת? אני

לא שמעתי את זה. לכן אינני רואה מה כשלון השוק בסקטור העסקי בסוגיית מינוי

מבקר הפנים, אשר מצדיק את התערבות המחוקק לקביעת קווליפיקציות אקדמיות לעיסוק

הזה, שאין לו חובה כלפי הציבור.

היו"ר די ליבאי;

תודה. מר מיכאל כהנא, המשנה למפקח על הביטוח, בבקשה.

מי כהנא;

אנחנו תומכים בכך שיהיה מבקר פנימי בחברת ביטוח. חברה ציבורית שמקבלת

כספים מהציבור, צריך שיהיה לה ניהול תקין. ניהול תקין פירושו הנהלת חשבונות

נכונה, פירושו עוד כמה דברים, וגם ביקורת פנימית. כך שעצם הרעיון שלכל חברת

ביטוח יהיה מבקר פנים בהחלט מקובל עלינו. אבל אנחנו רואים בזה כלי להגנת משנה

להנהלה, לא כלפי הציבור. אני חושב שמנכ"ל ודירקטוריון צריכים את הכלי הזה כדי

שיהיה ניהול תקין בתוך החברה, אבל זו הגנה על עצמם, על ההנהלה. מדוע שהמחוקק

יתערב בזה ויאמר להנהלה ולמנהל מי יגן עליהם?



אנחנו דורשים שבחברת ביטוח תהיה הנהלת חשבונות. אנחנו נכנסים לחברת ביטוח

ורואים אם יש הנהלת חשבונות. אבל לא עלה בדעתנו להגיד לחברה שתיקח מנהל

חשבונות מסוג זה או אחר, או אפילו רואה חשבון. אנחנו דורשים שענין הנהלת

החשבונות יהיה בסדר. אנחנו חושבים שלחברה ציבורית צריכים להיות כלים כאלה.

צריך שיהיה לה גם מבקר פנים, ואנחנו מברכים על זה. זה בעקרון.

אפשר אולי ללכת עוד צעד. נניח שתהיה התערבות באשר לתכונות ולכישורים

הדרושים. אינני חסיד של זה, אבל אני לוקח את זה בחשבון. אם כך, הייתי מצטרף

לדברים שאמר פה מר הרצברג. הגופים האלה מפוקחים, חברות הביטוח מפוקחות על

ידינו, הבנקים מפוקחים על-ידי הפיקוח על הבנקים, ויש גם הרשות לניירות ערך,

רשות החברות וכוי. יש גופים ספציפיים. הייתי מציע לתת להם לפקח על הנושא הזה.

למשל, לגבי חברות ביטוח - יש חברות גדולות מאד, ציבוריות ואחרות, ולעומת זאת

יש חברות ביטוח קטנות, משפחתיות. זה לא אותו דבר. ניקח לדוגמה את החברה של

שלמה אליהו, הוא הקים אותה במו ידיו, זו חברה משפחתית, היא לא בבורסה. נכון,

היא מקבלת כספי ציבור, ולכן היא בפיקוח. הוא רוצה להגן על עצמו, הוא רוצה לקחת

מישהו אמין עליו שיהיה מבקר פנים. מדוע שהמחוקק יכתיב לו את מי לקחת?

היו"ר די ליבאי;

כשאתה מדבר על מבקר פנימי, אינני מבין למה בדיוק אתה מתכוון. אתה אומר

שאם שלמה אליהו רוצה למנות מישהו כמבקר פנימי, שימנה את מי שהוא רוצה, ולא

חשוב אם זה אדם שיש לו תואר או לא. אתה אומר שהוא ימנה אדם טוב למבקר פנימי.

למה אתה קורא לו מבקר פנימי ולא קורא לו בשם אחר?
מי כהנא
כי הוא עושה ביקורת פנימית. איך אקרא למנהל החשבונות שהוא מעסיק?

היו"ר די ליבאי;

מה זה ביקורת פנימית? זו השאלה. ברגע שאתה אומר שהוא עושה ביקורת פנימית,

וזיז מושג, השאלה היא האם הוא עושה מה שאליהו רוצה ממנו, או שהוא גם צריך לדעת

אלף-בית של ביקורת פנימית, אם יש דבר כזה. זה כל הוויכוח. הוויכוח הוא אם יש

אלף-בית של ביקורת פנימית. אם אין, נפסיק לדבר על ביקורת פנימית. אם כל כך

הרבה גופים ומשרדים ממנים אנשים לעשות ביקורת פנימית, כנראה שמאחורי השם הזה

מסתתר משהו. מה מסתתר מאחורי זה? אם יש פה משהו מקצועי, אז אינך יכול לברוח

מזה, צריך שיהיו לאיש יסודות המקצוע. אם אין פה שום מקצוע, את מי אתה ממנה? מה

אתה ממנה? למה הוא מבקר פנימי? מה הוא עושה כמבקר פנימי? זאת השאלה.
מי כהנא
בישיבה הקודמת נאמר שיש שורה ארוכה של בעלי מקצוע שאינם מוסדרים בחוק.

אפילו מקצוע כמו אקטואר אינו מוסדר היום בחוק. כל מנהל חברת ביטוח יכול לקחת

כאקטואר את מי שהוא רוצה. וכך לגבי מקצועות אחרים, כמו מנהלי חשבונות, חתמים,

מיישרי תביעות ועוד. אם הוא רוצה לקחת עורך-דין כמי ישר תביעות, זכותו. הוא

יכול גם לא לקחת עורך-דין. אנחנו לא מתערבים.

כך גם לגבי מבקר פנים. זה מקצוע שהמנהל זקוק לו ככלי עזר לעצמו. למה

שנכתיב לו את מי לקחת? זה יהיה חסר פרופורציה. אגודת האקטוארים נלחמת כבר

לפתות עשרים שנה על הכרה במקצוע ואינה מקבלת. כך גם השמאים וסוכני הביטוח, הם

נלחמים הרבה שנים על הכרה במקצוע, ואינם משיגים זאת.



כל מנחל חברה יכול לבחור לעצמו כמנהל חשבונות את מי שהוא רוצה, את הנהג.

מי ישמור עליו? אני כמפקח על הביטוח צריך לבוא ולראות שהנהלת החשבונות מתנהלת

כראוי, ואעשה זאת גם לגבי הפונקציה של מבקר הפנים. אבל אינני חושב שמכל בעלי

המקצועות בענף הביטוח אני צריך להתערב בענין הקווליפיקציות דווקא לגבי המבקר

הפנימי. ביחוד שמדובר על תפקיד שההנהלה מעונינת בו להגנתה, לא הציבור הרחב. אז

האם אני צריך להגיד למנהל שיבחר לעצמו דווקא את המגן הזה ולא אחר?

היו"ר די ליבאי;

תודה. מר זלר, יושב-ראש החברות הציבוריות ומנכ"ל החברה לישראל, בבקשה.

אי זלר;

אני רוצה להתייחס לנושא משני אספקטים, גם המעשי וגם העקרוני. מעודף

הרגולציה שאנחנו מקבלים, לפעמים אני חש תחושת עלבון. בעצם מנסים בתחיקות

למיניהן לרוקן מתוכן את התפקיד והאחריות של דירקטוריון החברה, שלאחרונה חלה

עליו, גם להלכה, ובוודאי למעשה, אחריות יתר. כלומר דברים שהיו ידועים בעבר

לגבי אחריות המנהלים קיבלו ביטוי מובהק וברור לחלוטין בתחיקות האחרונות,

בתיקונים למיניהם של פקודת החברות.

אני רואה את תפקיד המבקר הפנימי כחלק מתהליך הניהול. יש הרבה פונקציות

בחברה. יש מזכיר החברה, תפקידו אינו מוגדר, יש סמנכ"לים, יש משנים למנהל, ואין

שום חוק שמגדיר ומסדיר את תפקידיהם. מבקר פנימי יכול להיות פונקציה "צבועה"

ומוגדרת, והוא יכול להיות חלק מתהליך הניהול. חלק גדול מהחברות הציבוריות, אם

ההנהלות ראו צורך בכך, לא המתינו לחוק. בחברות ציבוריות רבות מאד מכהנים

מבקרים פנימיים כבר שנים. אני יכול להזכיר שלושה קונצרנים, וגם חברות קטנות

יותר. כי זה מכשיר בתהליך הניהול השוטף.

מדוע התעורר הצורך בהגדרה ובמינוי? כי בתיקון מסי 2 ואחר כך בתיקון מסי 4

לפקודת החברות, בהקשר למינוי הדירקטורים מקרב הציבור ובהקשר למינוי ועדת

הביקורת, הזכירו גם את הפונקציה של המבקר הפנימי. ואז אמרו: ניתן לו תוכן

ו"נצבע" אותו.

היו"ר די ליבאי;

אתה קושר בין שני הדברים, אבל אין שום קשר ביניהם. הנסיון לחוקק חוק לגבי

הביקורת הפנימית אינו קשור לחלוטין בתיקונים בפקודת החברות שבהם דנה ועדת

החוקה. להיפך, מנקודת מבטי לא הייתי צריך בכלל את תיקון מסי 4, ועדיין הנושא

הזה מעסיק אותי בפני עצמו.
אי זלר
אני מקבל זאת. אני רוצה לטעון שגם המחוקק וגם המתדיינים צריכים לתת אשראי

כלשהו לדירקטוריון החברה. יושבים שם או אנשים שהקימו את החברה, או אנשים

שנבחרו לשם בתוקף כישוריהם, שבעלי המניות מאמינים שיש להם מה לתרום. ולא צריך

להניח מראש שחם יעשו פלסתר דווקא את הפונקציה הזאת, וימנו את השוער למבקר

פנימי. או שיש בה צורך או שאין בה צורך. מאחר שיש צורך - תנו להנהלה להחליט.

אני רוצה לשאול מדוע המבקר הפנימי של החברה חייב להיות אדם מסויים בתוך

החברה. מה רע במשרד רואי חשבון שיעשה את הפונקציה של הביקורת הפנימית?

ועוד: מבקר פנימי כפונקציה במשרה מלאה - זו גם פונקציה של גודל החברה. יש

חברות שיש בהן צורך במבקר פנימי במשרה מלאה, ויש חברות שלא. אם כן, אפשר למצוא

מישהו לשעתיים בשבוע; או שאתה אומר: ניתן לכוחות מקצועיים לעשות את העבודה.
יותר מזה
מכיוון שזה חלק מתהליך הניהול, יחליט דירקטוריון החברה אם הוא רוצה

למנות מבקר פנימי אחד או מבקר פנימי במובן של מחלקת ביקורת. אם אנחנו מדברים

על קונצרנים, אז זה יכול להיות כמו בקונצרן "כלל" שיש לו עשרה או שנים-עשר

אנשים במחלקת הביקורת; לעומת -זאת בחברה לישראל יש מבקר פנימי אחד שמפעיל משרדי

רואי חשבון למיניהם שעושים את הביקורת.
ובכן אני אומר
תנו אשראי גם לאינטליגנציה של הדירקטוריון שימנה את

האנשים הנאותים. אם יעשו בזה שימוש לרעה, תאמרו שנתתם יותר מדי אשראי לאנשים

שמנהלים חברות גדולות, והנה הם מינו שוערים למבקרים פנימיים.

כשמדברים על קווליפיקציות, האם השכלה אקדמית היא חזות הכל? מה רע במנהלי

חשבונות בעלי נסיין? הם יודעים את המלאכה. מאחר שביקורת פנימית עדיין איננה

מקצוע מוגדר, אפשר לקרוא להם מבקרים פנימיים, והם יעשו את העבודה לשביעות

רצונם של ועדת הביקורת והדירקטוריון.

אנחנו מקבלים את סעיף 15, אנחנו מבקשים שהוא יעמוד בפני עצמו. אנחנו גם

לא רוצים לערבב חוקים בחוקים. החוק הזה רחב יותר. החברות מוסדרות לצורך הענין

על-ידי חוקים אחרים. אנחנו רק נסבך את החיים ואת העבודה היום-יומית גם לחברות

וגם לוועדה הזאת.
היו"ר די ליבאי
אני מודה לך מאד. מר שטראוס, בבקשה.
י' שטראוס
למעשה אני מצטרף לדעת כל קודמי, בשינויים קלים. אין כל ספק שבחברה

שמניותיה נסחרות בבורסה צריכה להיות ביקורת. אבל אנחנו צריכים לראות לנגד

עינינו את כל גוני הקשת של החברות. החברה לישראל שהיא קונצרן, יש לה איש אחד.

יש גם לא מעט חברות ציבוריות שמניותיהן או אגרות החוב שלהן נסחרות בבורסה, והן

או לא מעסיקות עובדים, או מעסיקות חמישה או עשרה עובדים. בכל המקומות האלה ללא

יוצא מן הכלל הדרך הנכונה למלא את התפקידים האלה היא להיעזר בשירותי חוץ.

ושירותי חוץ, זה יכול להיות מנכ"ל בגימלאות, או אחד מחברי לשכת המבקרים

הפנימיים, או משרד רואי חשבון. לשכת רואי חשבון אסרה על חבריה שממלאים תפקידים

של ביקורת פנימית בחברות ציבוריות לקרוא לעצמם מבקרים פנימיים. אם למשל החברה

לישראל תחליט שהיא רוצה שמשרד רואי החשבון שלה, שמדווח לבעלי המניות, ימלא

עבורה גם את הפונקציות של הביקורת הפנימית, אותו משרד יסכים לעשות זאת, אבל

הוא לא יסכים להיקרא המבקר הפנימי של החברה לישראל.
היו"ר ד' ליבאי
מדוע לא?
י י שטראוס
כי רואה החשבון החיצוני הוא נאמן של בעלי המניות, ואילו בתור מבקר פנימי

הוא מבצע פעולות שיושב-ראש הדירקטוריון או המנכ"ל מבקש אותו לעשות. ובכן הוא

בהחלט רשאי לבצע שירותים ליושב-ראש או למנכ"ל, אבל הוא לא רוצה להתחזות כמבקר
פנימי. הוא אומר
אני רואה החשבון החיצוני; ביקשו ממני לעשות גם עבודה זו וזו,

עשיתי אותה. אני בלתי תלוי, מוניתי על-ידי בעלי המניות, אינני תלוי במנכ"ל ולא

בדירקטוריון, ואינני רוצה להתחזות כמי שכן תלוי בהם. כי מי שהוא אורגן שלהם,

הוא אדם שכפוף להם. אני לא כפוף להם. לכן הוא לא יקרא לעצמו מבקר פנימי.

וכאמור לשכת רואי חשבון אסרה על חבריה לקרוא לעצמם מבקרים פנימיים כשהם מבצעים

את הפעולות האלה. אלה שירותי ביקורת נוספים. אם החברה לישראל תרצה מחר מישהו

שכן ייקרא מבקר פנימי, היא תצטרך לפנות למשרד אחר של רואי חשבון.



מה היתרון במשרד רואי חשבון אהר? היתרון הוא הגמישות. פעם יש לו עבודה

לעשר שעות בחודש, ופעם יש לו לאלף שעות. הוא לעולם לא יוכל לבצע את זה בחברה

מסחרית. הגודל שלה יכול להשתנות, התפקידים יכולים להשתנות, המטרות יכולות

להשתנות. בסופו של דבר היושב-ראש והמנכ"ל מחליטים מה הם יעשו עם האנשים האלה.

זה לא שהמבקר הפנימי מחליט לעצמו מה הוא יעשה. הוא גורם מבצע שלהם, הוא צריך

לעשות את מה שיגידו לו. ובכן כמו שדירקטור מקרב הציבור יכול למנות רואה חשבון

חיצוני שיעשה בדיקה בעסקי ההברה וידווח לו, יכול היושב-ראש או המנכ"ל למנות את

כל מי שהוא חושב שיוכל לתת לו את השירותים האלה.
היו"ר די ליבאי
למה אתה קורא לו מבקר פנימי? זה מה שמפריע לי. זה אדם חיצוני ששוכרים את

שירותיו ואומרים לו שימלא תפקידים מסויימים. למה הוא מבקר פנימי? האם כל אדם

שהמנהל מחליט להלביש לו חליפה של מבקר פנימי, הופך למבקר פנימי? האם אין למושג

הזה שום תוכן, שום מהות, שום דימוי, שום דרישות, שום איכויות? אני מוכן לבטל

את כל מוסד המבקר הפנימי אם הוא כל כך חסר ערך. אם הוא אפס, שלא יהיה קיים.

אבל אינני מבין למה אתם נעצרים באיזה מקום באמצע הדרך. אחת משתים: או שיש בו

איכויות, מהות, בשר, או שזה סתם אוויר.
די לחמן מסר
יש לו בשר. הוא פושט ולובש צורה לפי האנשים שממלאים את התפקיד.
י' שטראוס
יכול להיות שנכשלנו בהעברת המסר. אם מנכ"ל ימנה את השוער למנהל החשבונות

הראשי או למבקר הפנימי או לאקטואר, ובפועל גם יסתמך עליו, הוא יעשה טעות.

ובבוא היום יהיו לזה תוצאות. אנחנו מדינה חופשית, יש עתונות. יכול להיות מקרה

שנותנים למישהו תואר של תפקיד שהוא לא בהכרח ממלא אותו, כדי לתת לו דרגה או

למלא תקן. אם זה יהיה למטרות קישוט, זה יכול להיות בכל תחום. אבל לא יעלה על

הדעת שמנכ"ל שרוצה שירותים של מבקר פנימי, ימנה את השוער. אם הוא ימנה את

השוער, סימן שהוא אינו רוצה שירותים של מבקר פנימי. אפשר למצוא "יסמנים" גם

בעלי תואר אקדמי. בסופו של דבר המבחן הוא האישיות, הנכונות להתמודד מול קשיים

ובעיות, ולא התעודה הפורמלית.

אני סבור שכל מנכ"ל וכל יושב-ראש דירקטוריון שמכבדים את עצמם יבחרו

אנשים שהם יוכלו להתגאות בהם, כמו למשל קצינים בכירים במילואים וכדומה. הפחד

שלנו שמא יימצא מנכ"ל שימנה את השוער שלו למבקר פנימי, ולכן עלינו לחוקק חוק

מיוחד כדי לעשות רגולציה במקום שזה לא נחוץ ולא הכרחי - זה נראה לי בלתי

פרופורציונלי.

ולענין סעיף 15 - יש לנו כמה הערות עניניות. לשכת רואי חשבון בעד זה

שתהיה ביקורת פנימית, אנחנו תומכים בביקורת הפנימית. איננו תומכים במגבלות

וברגולציה כמו שהן כאן.
היו"ר די ליבאי
את מי לפי הבנתך צריך למנות כמבקר פנימי?
י' שטראוס
את האיש הכי טוב שהמנכ"ל והיושב-ראש מוצאים.



יי ורקר;

אני רוצה להוסיף כמה מלים, ואולי זה יפתור את הדילמה של המבקר הפנימי,

שהיום קוראים לו מבקר פנימי. אף אחד לא הגדיר את המעמד הפורמלי של מבקר פנימי,

אבל כן הגדירו מה זו ביקורת פנימית. לכן אני חושב שלא צריך לדבר עוד על מבקר

פנימי, אלא על האחראי לביצוע הביקורת הפנימית. מנכ"ל ימנה לו אחראי לביצוע

הביקורת הפנימית.

היו"ר די ליבאי;

אתה עוסק במהות הבעיה, אבל אתה רק מחליף מלים. אם יש ביקורת פנימית, אני

צריך לדעת שהאדם שממנים מבין מה זה ויודע אלף-בית של ביקורת פנימית. לפי

הדברים ששמעתי כאן אני מתחיל לקבל את הרושם שאין דבר כזה, ביקורת פנימית.
יי שטראוס
יש, ואנחנו בעד זה.
היו"ר די ליבאי
אז אי אפשר לשחק בזה. יכול להיות שהשם מבקר פנימי בכל המיגזר של משרדי

הממשלה וגופים דומים שאינם עסקיים, הוא שם לא טוב וצריך למצוא שם אחר. כרגע

קוראים לו מבקר פנימי. המבקר הפנימי הזה אמור לעבוד לפי כללים של ביקורת

פנימית, משוכללים יותר או פחות; הוא צריך לעבוד לפי אתיקה מסויימת; הוא צריך

לדעת שאם הוא מבקר פנימי, אז בנושאים שהוא יכול לעבוד בהם, שאושרו לו על-ידי

ההנהלה, צריכה להיות לו גישה חופשית לחומר. יש כמה דברים בסיסיים שקשורים

למושג של מבקר פנימי. אם זה קיים בתאגיד, תקראו לו מבקר פנימי. אם לא, תקראו

לו בשם אחר. נבדיל בין המושגים. זה כל מה שאני מבקש. כאשר אומרים לי שבמקום

מסויים יש יועץ משפטי, אני יודע שיש לו רשיון. יכול לחיות שהוא לא מבין

בעסקים, אבל יכול להיות יועץ משפטי מצויין של גוף אחר, לא של חברה. אני מבין

שיש רמות שונות, איכויות שונות. אבל יש איזה מינימום שנצמד למלים עורך--דין או

רואה חשבון. כשמדברים על שרברב, כל אחד יודע מה זה ומה הוא צריך לעשות. במושג

מבקר פנימי כל אחד רואה מה שהוא רוצה. זו הנקודה.
אי פז
אני חושב שבעקרון יש כאן עימות בין שתי תפיסות, תפיסה אחת שרואה במבקר

הפנימי מקצוע, והתפיסה השניה שרואה במבקר הפנימי סתם תפקיד. זה הרושם שלי. אני

חושב שאנחנו צריכים להתקדם לקראת זה שזה יוגדר כמקצוע. ואני חושב שאסור לוותר

בענין הכישורים המינימליים של אדם שממלא את התפקיד, שהייתי רוצה לראות בו איש

מקצוע. ניקח לדוגמה את מה שקורה עכשיו בתחום הבריאות. חמישה בתי-חולים עומדים

להפוך עכשיו לתאגידים. לא יעלה על הדעת שלמנהל רפואי של מחלקה ימונה איזה

מרפא, אדם שלא למד רפואה אבל הוא יודע לרפא יוצא מן הכלל. לכן הדברים האלה

הוסדרו בחוק.

די לחמן מסר;

אי אפשר להשוות את זה לנושא שאנחנו דנים בו.
אי פז
יכול להיות שצריך להגדיר בחקיקה מהו המקצוע הזה. אם אנחנו רואים במבקר

הפנימי תפקיד חיוני לניהול, שאי אפשר שלא להגדיר אי-אלו הגדרות מינימליות, מה

הכישורים הדרושים. אני חושש שאם נוותר גם בנקודה זו, זה יקרין גם על משרדי



הממשלה. ואגב, לפני כמה חודשים דווח בעתונות שבמוסד ממשלתי מכובד, בביטוח

הלאומי, מונה נהג לתפקיד של מבקר פנימי. כך שזה לא כל כך דמיוני.

אני מצטרף להצעה של היושב-ראש שאם יש גופים וחברות שלא רוצים למנות מבקר

פנימי, שלא ימנו. אם רוצים למנות, שלא ישחקו במלים ולא יגידו שהנהג הוא המבקר

הפנימי. זה צריך להיות ברור. אני רואה במבקר הפנימי מקצוע, ולכן אני חושב

שאסור לוותר בנקודה הזאת.

אי זלר;

אבל הוא לא מוגדר בשום חוק. החוק הזה אינו מסדיר את זה. פה מגדירים את

נושא המשרה, לא את המקצוע עצמו.

אי פז;

אני מרגיש שיש איזח זלזול לגבי חשיבותם של תארים אקדמיים. זה שאדם הוא

בעל תואר ב.א. או מ.א. עוד לא אומר שהוא מסוגל לנהל חברה. מאידך, אף אחד לא

אומר שמי שאין לו תואר אקדמי אינו מסוגל לכך או אינו מסוגל למלא כל תפקיד אחר.

על כך יש הסכמה. אבל הנחת היסוד היא שמי שיש לו תואר אקדמי חוא בעל כישורים

מסויימים, ואין לוותר על זה. לדעתי זו דרישה מינימלית. אדרבה, אני בעד החמרת

הדרישות, אבל אני חושב שזה הקו האדום.

היו"ר די ליבאי;

מר זלר, אתה הבעת דעה, ואני מעריך את דעתך. השאלה היא אם מה שאתה מבין

כביקורת פנימית, האם מה שאתת מכנה ביקורת פנימית, משקף את המצב בשטח. האם

מישהו עשה פעם סקר בענין זה? מבקר המדינה הקודם עשה פעם סקר על מצב הביקורת

הפנימית בתאגידים ממשלתיים. המסקנות מופיעות בדו"ח שנתי של מבקר המדינה. מאז

אני מתלבט ומשתתף בפרובלימטיקה הזאת, מה זה מבקר פנימי, האם יש לו זכות קיום

או לא, ולמה מצב הביקורת הפנימית בתאגידים הממשלתיים הוא כפי שהוא. הביקורת

הפנימית שם שואפת לאפס. אולי פה ושם יש איזה יוצא מן הכלל, אבל ככלל זה לא

קיים. כפי שזה קיים, חבל על התקנים.

אי הרצברג;

אולי הבעיה שם היא בדירקטוריון?

היו"ר די ליבאי;

יש גם מצבים כאלה. יש משרדים כאלה ואחרים, יש מבקרים פנימיים לא רק

במשרדים, גם באגפים וכך הלאה. אתה יכול להגיד: במשרדים ממשלתיים, אולי גם

בחברות ממשלתיות, אין אינטרס להנהלה שיהיה מבקר פנימי, למרות שאתה מציג את

המבקר הפנימי ככלי עזר להנהלה. אם כך, אז צריך להיות אינטרס לכל מנהל כללי,

בתאגיד ממשלתי, במשרד ממשלתי אובגוף אחר, שיהיה מבקר פנימי טוב שיעשה את

העבודה. המציאות מוכיחה את ההיפך, שאם אין לו אישיות, אם אין לו מעמד ואם אין

לו כלים מינימליים, הוא לא יכול לעשות את העבודה, ומשום מה יעדיף המנהל להיעזר

בכל הכלים הרציניים האחרים שעומדים לרשותו, רק לא במבקר הפנימי. אלא אם כן הוא

ימנה אדם כלבבו שיעשה מה שהוא מבקש ממנו ותו לא. ולכן אני שואל למה קוראים לו

מבקר פנימי. שיקרא לו בכל שם אחר, אבל לא מבקר פנימי.

אני עובר לתחום של החברות הציבוריות. מר זלר, האם אתה, כי ושב-ראש איגוד

החברות הציבוריות, היית מסכים שייעשו סקר ובדיקה בחברות הציבוריות, שאגב אינני

יודע מה מסתתר מאחורי השם הזה.
די לחמן מסר
אלו חברות הנסחרות בבורסה.

היו"ר די ליבאי;

אני מתכוון באיזה היקף, וכדומה. הייתי רוצה שתיעשה בדיקה של מצב הביקורת

הפנימית בחברות הציבוריות, איפה יש מבקר פנימי, מיהו המבקר הפנימי, מה תכנית

העבודה, מה עשה בשנתיים-שלוש האחרונות. ולאחר שנקבל תמונה, הייתי יכול להסיק

מסקנה לגבי המצב. אינני מציג את הבקשה שלי כאתגר, כדרישה. כלומר זה לא כך שאם

תגיד שאינך רוצה בזה, אני אגיד שאתה מתחמק. כי מנקודת המבט שלי בכלל לא הייתי

רוצה להיכנס לחברות אלה ולעשות בהן פיקוח ובדיקה ממוסדת כל כך. מצד שני, המידע

הזה חסר לנו. אינני בטוח, אם היינו עושים את הבדיקה הזאת, אם לא היו מתגלים לך

דברים שאחריהם היית מתקשה לחזור על כל הדברים שאמרת כאן היום, אלא היית אומר

לי: אני מוכן להשאיר לכל תאגיד את השאלה אם צריך מבקר פנימי; אני מוכן להשאיר

לכל תאגיד להחליט במי הוא רוצה להיעזר. ואז הייתי אומר לך: הכל בסדר, אבל אל

תשתמש במלים "מבקר פנימי".
אי זלר
כמובן שאין לי התנגדות לסקר, ואני אפילו יכול לנחש חלק מתוצאותיו. תהליך

ההתמסדות של הביקורת הפנימית בחברות הציבוריות הוא של מספר השנים האחרונות.

אנחנו צריכים להבחין היסטורית בין חברות ציבוריות "אמיתיות", כלומר שאין להן

בעלי שליטה מוגדרים, ואם יש להן - הם אינם פעילים בניהול היום-יומי, ובין

חברות ציבוריות שהן קווזי-פרטיות במובן זה שהן רשומות למסחר בבורסה, אבל בעלי

הענין הקימו אותן לפני חמש שנים, היום הם יצאו לבורסה והם עדיין פעילים.

אני יודע שהחברות הציבוריות שקראתי להן "אמיתיות", כמו "כלל", החברה

לישראל, איי.די.בי. פיתוח וכיו"ב, יש להן מוסד של ביקורת פנימית. והחברות

החדשות, אלה שמקרוב באו, נחת עליהן הענין של הביקורת הפנימית דרך הדירקטורים

מקרב הציבור וועדת הביקורת. והתהליך הוא בהתמסדות. זו תשובה לשאלה מה היה

מתגלה באותו סקר. להערכתי זה מה שהיה מתגלה.
היו"ר די ליבאי
מה שאתה אומר נראה לי, ויש פה מצב של התמסדות ושל תהליך. אפשר בתהליך הזה

לנתב את הענין כך שההחלטה אם למנות מבקר פנימי או לא למנות תהיה של התאגיד,

בכפוף לתיקון שעליו דובר; אבל אם הוא מחליט למנות - אז יש דרישות מינימום כדי

שהוא ייקרא מבקר פנימי. למה אתה חושב שזה כשלעצמו דבר שלילי או שראוי היה לא

ללכת בדרך הזאת? אני מדבר על דרישות מינימום, שלא כל אחד יוכל להתמנות מבקר

פנימי.
אי זלר
אני חושב שהדרישה הזאת באה אולי מתוך הבנה לא נכונה של תהליך הניהול. אי

אפשר להתנגד למינוי של אדם בעל קווליפיקציות לתפקיד מסויים. אבל מצד שני אני

טוען: תן לדירקטוריון לקבל את ההחלטות באחריות. כי על פי הגישה שאתה מייצג,

חברי הדירקטוריון אמונים מראש לקבל החלטות מוטעות או מגוחכות או חסרות אחריות,

ואנחנו נכתיב להם בחוק את מי למנות.
היו"ר די ליבאי
זאת לא הכוונה. לא נכתיב את מי למנות. אבל אנחנו נגיד שלא כל אחד יכול

להתמנות.



אי זלר;

כאשר המקצוע איננו מוסדר במובן הרחב, הרי אם אתה רוצה להשאיר חופש להנהלה

אתה צריך לפרט פה הרבה מאד קווליפיקציות.

היו"ר די ליבאי;

במלים פשוטות, אנחנו רוצים חצי להסדיר אותו.

אי זלר;

יש עוד תפקידים שגם הם אינם מוגדרים. נתתי למשל את הדוגמה של מנהל

החשבונות. מה רע בו? יש לו חמש-עשרה שנות נסיון, יש לו דרגה, הוא הגיע לגיל

מסויים, אולי הוא לא פעיל מספיק, אולי הוא לא התקדם מספיק בסולם של הנהלת

החשבונות; הוא יהיה מבקר פנימי באותו מקום או במקום אחר.

א' אדן;

בלי לפגוע בקווליפיקציות של רואי חשבון, מבחינה מקצועית ומבחינת הפרקטיקה

הם כוונו לתחום מאד צר. זה עוד לא הופך את רואה החשבון למתאים לעשות ביקורת

פנימית במשמעות המקצועית שלה, שלא כל כך מוגדרת היום, אלא בספרות ובפרקטיקה.

אי זלר;

זו בדיוק הבעיה.

א' אדן;

אבל בסעיף הדן בהתאמה יש פיסקה המדברת על נסיון בעבודת ביקורת, על

השתלמות מקצועית. לכן אם פונים למשרדי רואי חשבון לכמה שעות או ימים, אינני

חושב שחם מכסים את הפונקציה הזאת. ודירקטורים מהציבור ימצאו את עצמם חסרי זרוע

מסייעת למלא את תפקידם.

אי זלר;

אני חושב שהאנלוגיה בין ביקורת פנימית במוסדות ציבור ובמשרדי ממשלה לבין

ביקורת פנימית בחברות ציבוריות מסחריות, איננה נכונה ואף מטעה. אינני מסכים

להגדרה שהמבקר הפנימי הוא זרוע של המנכ'יל. היא חלק מתהליך הניהול. ותהליך

הניהול הוא גם התכנון, גם הביצוע, גם הבקרה, גם הרישום וכיוצא בזה.

היו"ר די ליבאי;

מבקר על פי הגדרתו אינו יכול להיות שותף לביצוע. אם הוא שותף לביצוע, הוא

לא מבקר.

אי זלר;

הוא מבקר את הביצוע, אבל הוא חלק מתהליך הניהול, הבקרה היא

חלק מתהליך הניהול, כמו התכנון וכמו הביצוע.

בהבדל מגופים ציבוריים, על דירקטוריונים של חברות יש פיקוח של החוק ויש

סנקציות של החוק. כלומר אם דירקטוריון יבחר מבקר פנימי שאיננו עונה על דרישות

מסויימות, זה יתבטא בחוסר הבקרה, זה יתבטא בהפסדים. הדירקטוריון הזה חשוף

לתביעות של בעלי המניות ואימת החוק. לכן אני אומר; תנו לדירקטוריון להתבטא

ולמלא את תפקידו. אל תנסו להכניס לחוק גם את הסעיף הזה.
מ' בס
בהקשר של חברות נסחרות בבורסה, רציתי לומר שלא מזמן היה תיקון מסי 4

בפקודת החברות. בתיקון מס' 4 נקבעה חובה על דירקטורים לפעול כדירקטורים

סבירים. כנגד החובה הזאת קיימת סנקציה של תביעה מצד בעלי המניות. תהליך היישום

של התיקון הזה יקח זמן. אני משוכנע שאחרי פסק-הדין הראשון שיחייב דירקטור

בפיצויים היישום יהיה מהיר יותר. אני חושב שהתפיסה של המחוקק כאשר קבע את מה

שקבע בתיקון מסי 4, כולל הפניה ספציפית לפקודת הנזיקין, היא שהתוכן של החובה

ימולא על-ידי בתי-המשפט, כמו שהתוכן של חובת הזהירות בנזיקין ממולא על-ידי בתי

המשפט. אני חושב שהנסיון שלנו פה לקבוע קווליפיקציות טכניות נוגד את מה שראה

המחוקק בתיקון 4 לפקודת החברות.

די לחמן מסר;

דירקטור שיבחר שוער להיות מבקר פנים לא ינהג כדירקטור סביר. כי דירקטור

סביר לא ממנה שוער למבקר פנים. זאת אומרת שבחובת הזהירות של דירקטור סביר,

בבואו למלא אותה בביצוע תפקידיו, לרבות במינוי מבקר הפנים כחלק מעבודת הביקורת

- אם הוא ימנה את השוער הוא יפר את חובת הזהירות שלו.

חי קופמן;

אני חושב שמי שעיצבו את הצעת החוק וניסחו אותה באים מהביקורת הציבורית.

נדמה לי שהזיקה שלהם לחברה עסקית אינה גדולה. ודומני שלמעשה פוטרים את

הדירקטוריון מאחריות, כל מה שמר בס אמר כאן. אני חבר בדירקטוריון, יש לי מבקר

פנים מצויין, הוא ממציא לי מדי פעם את הדו"חות שלו, ובעצם אני פטרתי את עצמי

מאחריות. ואני יכול לעמוד בפני כל בית-דין ולהראות איך הדו"חות כתובים

וערוכים. אבל למעשה הבחור אינו מבין איך לנהל חברה עסקית או מה צריך בחברה

עסקית מבחינת תזרים מזומנים, רמות מלאי, שיווק, פרסום וכוי. זה לא התחום שלו.

בעיריה או במשרד אחר הוא עבד יוצא מן הכלל. אבל אין לו כל זיקה לעבודה בחברה

עסקית. איך בית-משפט או כל מוסד אחר יוכל לשפוט אותי בעתיד, אם אני התבססתי

עליו? בחוק יש דרישה למינוי מבקר פנימי, מיניתי מבקר שעושה רושם מצויין, ובעצם

בזה פטרת אותי מאחריות.

לסיכום, כמו שאני רוצה להגביר את הפיקוח בחברות ממשלתיות או במוסדות

ממשלתיים או ציבוריים, אני חושב שצריך לשחרר חברה עסקית מהחוק שמחייב אותה

למנות מבקר כזה או אחר, שדרך אגב עבר קורס במוסד שמורכב ממבקרים ציבוריים. כך

אני רואה את זה. בלשכת המבקרים הפנימיים לא נמצא מבקרים של חברות עסקיות. ואם

יש, הם מעטים מאד. ובפיסקה (5) של סעיף 3(א) מדובר על השתלמות מקצועית שאושרה

על-ידי ועדה בהרכב נציג לשכת המבקרים הפנימיים, המפקח הכללי במשרד הכלכלה

והתכנון ונציג מוסד להשכלה גבוהה המקיים לימודי ביקורת פנימית.

היו"ר די ליבאי;

אם נלך לזה שהחוק יחול גם על המיגזר העסקי, אני יכול להבטיחך שנוסיף

נציגים של המיגזר העסקי. בנינו את ההרכב הזה לפי החלק הראשון, כלומר לפי

המיגזר הציבורי. אם נחיל את זה על המיגזר העסקי, נשנה את הרכב הוועדה ונוסיף

אליה את הייצוג המתאים של המיגזר העסקי. העובדה שזה כתוב כך בפיסקה (ה) אינה

סיבה לא להחיל את זה. אם זו סיבה, נשנה את ההרכב. הרי כל הנושא הוא בהתהוות.

אני מוטרד מאד ממצב הביקורת הפנימית ומהשאלה מה זו ביקורת פנימית. אני

יותר ויותר חושב שמשחקים פה במלים. זה בכלל לא ענין סמנטי, הוא מאד מהותי

בעיני. צריך להבהיר את זה, ואז נדע בבירור מה זו ביקורת פנימית וכדומה.



העליתי קודם את הרעיון לערוך סקר. השאלה אם המפקח הכללי במשרד הכלכלה,

שעשה לנו סקר על מצב הביקורת בחברות הממשלתיות, יכול לבצע סקר כזה בחברות

הציבוריות, בחסות יושב-ראש איגוד החברות הציבוריות. אני מדבר על מידגם, כדי

לתת לנו תמונה מה זו ביקורת פנימית בחברה ציבורית, מיהו מבקר פנימי שם, ואיך

זה עובד. אינני יודע אם סקר כזה צריך להיות חסוי או לא. אבל לדעתי חשוב לעשות

סקר מידגמי כזה, ולו רק כדי לראות אם זה דבר כל כך שונה ולא צריך להשוות את זה

עם ביקורת פנימית במשרדי ממשלה, אם יש לזה מאפיינים מיוחדים או לא וכו', ועל

מה בעצם מדובר.

אי זלר;

אני מקבל את זה בברכה. במקום לקרוא לזה סקר, מוטב שהוא יראיין מספר

מבקרים פנימיים בחברות ציבוריות. נוסף לכך אפשר לפנות למספר חברות שבהן המוסד

הזה עדיין איננו קיים, ולחברות שבהן זה התחיל.

אי זלר;

האם אתה מוכן לעזור לוועדה בעריכת מידגם כזה, לצורך הבהרות? לא חשוב אם

נקרא לזה סקר או מידגם. הכוונה היא שזה ייעשה על דעת מר זלר, כי הוא יושב-ראש

איגוד החברות הציבוריות, ובתוקף התפקיד הזה על דעת האיגוד, בהסכמת האיגוד, שלא

יתקבל רושם שנכנסים לבדוק אותן. מבחינתי היה רצוי שאתם תערכו את הסקר בשבילנו,

אבל אינני רוצה שיהיו טענות שאתם עושים סקר ונותנים לנו איזה דבר כאילו לא

מהימן. המפקח הכללי כבר התמחה בעריכת סקר כזה, לכן אני מציע שהוא יעשה זאת, על

דעתך. ואם יש מחלוקת ביניכם, תחזרו אלינו. המגמה שלי איננה להיכנס לחברות

בניגוד לדעתכם ולא לכפות משהו, אלא שאתם תעמידו את המידע הזה לרשותנו כדי

שנלמד יותר טוב את הנושא, בהנחה שאולי איננו מבינים מספיק במה מדובר. מר

ברלינסקי, אני מציע שתעשה זאת בתיאום עם מר זלר. אם תראה שיש רתיעה מכך, אני

מבקש שתדווח לנו. אינני רוצה שתעשה דבר שלא נראה לך מבחינה מצפונית. יחד עם

זה, אינני רוצה שתבוא בדרישות מעבר למה שנדרש לנו לצורך הבנת הנושא, כפי

שעשיתם בחברות הממשלתיות.

זו לא החלטת ועדה, אלא אנחנו מסכמים בהבנה שמר זלר בשם האיגוד הציע לסייע

לנו בקבלת מידע, ולענין זה אנחנו מבקשים מהמפקח הכללי לסייע לנו באותו נושא.

ד' לחמן מסר;

לגבי הסקר, צריך לזכור שביקורת פנימית בגוף עסקי שהוא חברה ציבורית נסחרת

אינה דומה לביקורת פנימית בחברה ממשלתית. אלה שני דברים שונים לגמרי.
היו"ר די ליבאי
לכן אנחנו מבקשים לעשות סקר. אינני בא למנוע מחברות למנות הלאה אנשים

שיקראו להם כפי שיקראו. ויכול להיות שהמוסד של מבקר פנימי אינו מתאים ולא צריך

להשתמש בו. אבל אני רוצה לדעת; כשממנים שם מבקר פנימי - מה זה אומר? האם זה

אומר מה שאני מבין, מה שהמבקרים הפנימיים מבינים, מה שלשכת המבקרים הפנימיים

מבינה, או שזה אומר משהו אחר?

ד' לחמן מסר;

ואם זה אומר משהו אחר?

היו"ר די ליבאי;

אז אולי נחליף שמות.



די לחמו מסר;

אם הביקורת הפנימית כפי שאתם ולשכת המבקרים הפנימיים רואים אותה באמת כל

כך שונה ממה שמתרחש בשטח, אולי היא לא דבר שנחוץ לגוף עסקי ולא צריך לכפות

אותו בכלל?

היו"ר די ליבאי;

נכון. הנטיה שלי היא לא לכפות על גופים עסקיים, שתהיה פחות מעורבות של

השלטון שם. זו השקפתי ואינני רוצה לכפות דבר. עם זאת, מפריע לי שמשתמשים במושג

הזה כדי לכסות כל דבר שההנהלה רוצה. אז אולי צריך לקרוא לזה בשם אחר. יש לנו

מבקר מדינה, יש ביקורת המדינה, וזה הפך למושג משמעותי. מבקר עיריה אומר לנו:

אני לא מבקר פנימי; אני מבקר עיריה. הוא עומד על כך שזה ייקרא כך, שזה יהיה
מושג. הוא אומר
יש לי כבר זכויות וחובות ופריבילגיות, לא צריך לגעת בהם, ואני

רוצה להישאר מבקר עיריה. אולי יש מקום לכמה הבחנות. אולי לא. אולי יש מבקר

פנימי שצריך לקרוא לו בשם מסויים לענין המיגזרים המסויימים שהוזכרו, ואולי יש

עבודת ביקורת במיגזר העסקי שלא מבוצעת בדיוק באותה מתכונת והיא לא בדיוק

ביקורת פנימית. וזה למרות שכל אלה עוסקים בביקורת. גם רואה חשבון בתוקף עבודתו

עוסק בסוג מסויים של ביקורת, אבל עדיין דורשים ממנו קווליפיקציות של רואה

חשבון.

אני חושב שסקר כזה יכול לתרום לנו. אני רק מבקש שזה לא יעכב את עבודת

הוועדה, שהוא ייעשה בזמן סביר. אני מבקש ממך, מר ברלינסקי, שתאמר לי מה הזמן

הסביר, אחרי שתבדוק את הענין, ותביא לידיעתי, אם אפשר גם בכתב, מה ניתן להוציא

לפועל ובכמה זמן.
נ' שילה
אני רציתי לעשות אנלוגיה עם דבר שהוזכר כאן ולא פותח, ולהראות שהוא בעצם

די דומה לנושא של מבקר פנימי בחברה. אני מתכוון למזכיר החברה. גם הוא מוזכר

בפקודת החברות כנושא משרה בחברה. נדמה לי שהוא מוזכר גם בתיקון 35 לחוק

העונשין, באשר לאחריות של נושאי משרה בחברה. אם נחפש מה תפקידו של מזכיר הברה

בחברה, לא נמצא. אם נחפש אם יש חובת מינוי מזכיר חברה - לא נמצא. בכל זאת יש

הרבה חברות שלאור הצורך מינו מזכירי חברות. ואם נחפש מה המכנה המשותף בין

מזכירי חברות בחברות שונות נמצא מיגוון רחב מאד, הן מבחינת הכישורים

והפונקציות והן מבהינת התפקיד שהמזכיר ממלא.
בהיו"ר די ליבאי
מזכיר חברה זה תפקיד. האם זה מקצוע?
נ' שילה
זאת בדיוק השאלה.
יי שטראוס
באנגליה יש INSTITUTE OF CHARTERED SECRETARIES . ועדיין לעתים קרובות

מתמלא התפקיד של רואה חשבון של חברה, של עורך-דין של חברה, או פקיד של חברה

על-ידי אדם שאיננו חבר בגוף הזה. זה תפקיד.



ני שילה;

אצלנו אין היום שום חוק שאומר שמזכיר חברה חייב להיות עורך-דין או רואה

חשבון או מנהל חשבונות, או בעל תואר אקדמי. ובכל זאת, אם נעשה סקר ונראה מה

קורה בנושא של מזכירי חברות בחברות, נמצא שהם בדרך כלל בעלי מקצוע, או מתחום

עריכת-הדין, או מתחום ראיית החשבונות וכו'. אם נבדוק מה הם עושים בחברה, נראה

שאחד עושה מעקב אחרי החלטות, אחד רושם פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון, אחר

אחראי לנושא של דו"ח לבעלי המניות ודו"חות לרשם החברות, כל מיני תפקידים שיש

להם גם נופך משפטי, והם כלי עזר במערכת של ניהול החברה. לא מן הנמנע שבעתיד

מזכירי החברות יתאגדו, יקימו "לובי" ויגידו שהם רוצים שיהוקק חוק של מזכירי

הברות, שלא כל אחד ייקרא מזכיר חברה, שזה צריך להיות אדם בעל תואר אקדמי

וכו', בדומה לענין של מבקר פנימי. ובהרבה חברות הנושא של מזכיר חברה הוא חשוב

מאד, אולי כמו הנושא של מבקר פנים. כלומר אין גבול עד כמה יכולה להיות התערבות

של המחוקק בחיינו העסקיים. לכן אני אומר שכאשר באים לעשות את הרגולציה במיגזר

העסקי, צריך להשאיר להנהלות להחליט בענינים האלה.

היו"ר די ליבאי;

אפשר הכל. אפשר גם להשאיר את הבנקים שיעשו ויסות אין-סופי, אמנם בחסות שר

האוצר, עם ביקורת פנימית וכוי, והכל בסדר.
ני שילה
זו דווקא דוגמה טובה שגם המבקר הפנימי לא עזר, ולא עזרו גם המזכיר והיועץ

המשפטי.

אני רוצה לשאול למה לא דנים בהוק הזה בכל החברות? למה רק בהברות

הציבוריות? תיקון מס' 4 מתייחס לכל החברות. אני מבין שרצו לתת הגנה לבעלי

המניות מן הציבור. אני טוען שבפקודת החברות - והיום גם לגבי חברות בורסאיות,

בהוק ניירות ערך, ברשות ניירות ערך - יש מספיק הבטחות והגנות לבעלי המניות

מהציבור בחברות הציבוריות. בתחום הזה דווקא לא המבקר הפנימי הוא המגן והמושיע,

אלא הוא ייכנס למערך כולל של בקרה וביקורת, גם חיצונית וגם פנימית, שכבר קיימת

בחברה.

שי הנדל;

אני יוצא מהנחה שאין חילוקי דעות בין גישתו של היושב-ראש ואולי חברי ועדה

אחרים לבין הגישה שלנו כלשכה.

היו"ר די ליבאי;

אני פתוח לשכנוע. בשלב זה ניסיתי ללכת בקו שאני מניח שאתם יכולים להסכים

אתו.

שי הנדל;

בהחלט. אני מתייחס לדברים שאמרת היום, לכן אני אומר שאין חילוקי דעות. אם

יש חילוקי דעות, או אם אולי יש גישות שונות, הם דווקא מול מר זלר והגב' לחמן

מסר. שמענו כאן את דעותיהם המנומקות של הברים מכובדים, אבל הם אמרו אותן בלי

שיש להם הרקע המתאים במקצוע או בעיסוק הזה. אנחנו נשמח לעזור בעריכת הסקר, זו

הצעה קונסטרוקטיבית, ונעמיד לרשות האנשים את כל הכלים שלנו כדי לנסות להבהיר

את מהותו של העיסוק או המקצוע הזה, את התקנים שעל פיהם הוא פועל, מה מקובל

בעולם העסקי הגדול.



היו"ר ד' ליבאי;

אין כל מניעה שמר ברלינסקי יתייעץ אתכם. אבל מה שהוא עומד לבדוק זה את

תמונת המצב במיגזר מסויים. אם אתם רוצים לענין אותו בדברים מסויימים, אתם

בהחלט יכולים להביא זאת לידיעתו. אבל אני בכוונה לא רוצה לערב את לשכת המבקרים

הפנימיים בסקר הזה, כדי שלא יהיו שום טענות. כמו שלא רציתי שהסקר ייערך על-ידי

איגוד החברות הציבוריות, למרות שאין לי ספק שגם הם יתנו תמונה נאמנה, אבל גם

מראית עין השובה, מאותה סיבה לא עירבתי אתכם. אני סומך על מר ברלינסקי שיביא

לנו תמונת מצב, או סקר, או הבהרות, לא השוב השם, אלא המהות. אשמה אם הוא יבוא

בדברים עם לשכת המבקרים הפנימיים. לא שהוא ישאל אותם מה לעשות, אלא ישמע מה הם

מעונינים שייבחן ובמה כדאי להתענין כשבודקים את הדברים. הם בוודאי יוכלו לסייע

בכך. זה מקובל.
ש' הנדל
אשמח גם אם אנשים שיושבים סביב שולחן זה יאותו להיענות להזמנה שאנחנו

ננסה להעביר אליהם תקנים מקצועיים, כפי שעשינו לגבי חברי הוועדה לפי בקשת

היושב-ראש, כדי שיחושו מה הם סדרי העבודה של ביקורת פנימית. יש לי הרגשה קשה

שהדברים אינם ידועים.ך

היו"ר די ליבאי;

אני רוצה לומר לכם, אנשי לשכת המבקרים הפנימיים, שמעתם כאן את האנשים.

אין כל מניעה שבעקבות הישיבה ולאהר ששמעתם את דבריהם תביאו לתשומת לבם איזה

שהוא מסמך, בהנחה שהם ישכילו ממנו. אתם חופשיים לעשות זאת. זו ההלפת מידע בין

גורמים שונים שלכל אחד יש ההבנה שלו והדעה שלו.
די לחמן מסר
אני מציעה להזמין לישיבה הבאה את יושב-ראש הבורסה לניירות ערך ואת יושב

ראש הרשות לניירות ערך.
אי דמביץ
אני מציע להזמין גם את היועץ המשפטי של הרשות לניירות ערך, דייר שמעון

וייס.

הי ו"ר די ליבאי t

ובכן בשלב זה אנחנו מסיימים את הדיון. הישיבה הבאה בנושא הזה תהיה ביום

שני, ה-18 בנובמבר, בשעה 12.00. נזמין אליה את יושב-ראש הבורסה לניירות ערך,

מר שטסל, את יושב-ראש הרשות לניירות ערך, מר מינטקביץ, ואת היועץ המשפטי של

הרשות לניירות ערך.

אני מודה לכם. הישיבה נעולה.

(הישיבה נסתיימה בשעה 14.05)

קוד המקור של הנתונים