הכנסת השתים-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 309

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, י"ב בחשון התשנ"א (31 באוקטובר 1990). שעה 09:00

חברי הוועדה: אי שוחט - היו"ר

נ י ארד

צי ביטון

ג י גדות

מי חריש

עי עלי

אי ויינשטיין

שי שטרית

מוזמנים; ג' ארבל - הממונה על שוק ההון

שי ברונפלד - הבורסה לניירות ערך

ר' דהן - רשות ניירות ערך

ת' הקר - היועצת המשפטית, משרד האוצר

י י וקסלר - הבורסה לניירות ערך

ג' יהושע - רשות ניירות ערך

די ליפשיץ - משרד האוצר

אי מנטקביץ - יו"ר רשות ניירות ערך

סי סרוסי - רשות ניירות ערך

ת' פנחסוביץ - משרד המשפטים

מ' פרידמן - משרד האוצר

חי שטסל - יו"ר הבורסה לניירות ערך

מזכיר הוועדה; אי קרשנר

היועץ המשפטי לוועדה; אי דמביץ

יועצת כלכלית; סי אלחנני

רשמה: א' ברק

סדר היום; הצעות לסדר היום

חוק ניירות ערך (תיקון מס' 11)



היו"ר אי שוחט;

אני פותח את הישיבה.

הצעות לסדר הי ום

אי כ"ץ-עוז;

אני שואל בעקבות דברים ששמעתי בתכנית הכלכלית של גלי צה"ל. מסתבר שבנקים

אינם מוכנים לקבל תשלומים בשיקים של בנקים אחרים. שלושת הבנקים הגדולים עשו

ביניהם עיסקה והם לא מקבלים שיקים של הבנקים האחרים. לפי מה שנאמר, איגוד

הבנקים מאשר שזה נכון.

אני מבקש להזמין את מר הלפרין מאיגוד הבנקים ואת בנק ישראל להתייחס

לנושא.

היו"ר א' שוחט;

יש בזה הגיון. הבנק רוצה לדעת האם השיק מכוסה או לא.

אי כ"ץ-עוז;

שימצאו פתרון. לא יכול להיות בהליך המסחרי הרגיל שהבנקים הגדולים ימחקו

את הבנקים הקנטים.

היו"ר אי שוחט;

אשר הלפרין מגיע הנה פעם בחודש. נדבר אתו על כך כשהוא יבוא.

חוק ניירות ערך (תיקון מס' 11)

היו"ר אי שוחט;

נחזור לענין 5%. עסקנו בסעיף 1 סעיפים (2) ו-(3). היה מדובר בהורדת

האחוזים של הבעלות שהופכת אותו לבעל ענין - הורדה מ-% 10 ל-% 5.

אני רוצה להבין מה חובתו של בעל ענין לפי החוק.

אי מנטקביץ;

לדווח על האחזקות שלו ועל כל שינוי באחזקות. המצב היום - לא משנה אס זה

5% או 10% - ברגע שהוא הופך לבעל ענין לפי ההגדרה, ברגע שהוא מגיע לרף הוא

חייב למסור דיווח שוטף על כל שינוי באחזקות שלו. אם קנה או מכר הוא חייב

לדווח. צריך להבהיר, ברגע שיש תשקיף ממילא כבר יש דיווח על % 5. זאת אומרת

בעצם רק משלימים את אותו פרק של אותן חברות שלא היתה לגביהן הנפקה בתקופה

האחרונה.

היו"ר אי שוחט;

אבל אמרנו דבר נוסף - שניתן פרק זמן, כי אולי יש אנשים שהיה להם שיקול

שהושפע מהמצב הקודם. לכן דיברנו על שלושה חודשים לתקופת מעבר שאנשים יוכלו

לנהוג בהתאם.



אי ויינשטיין;

מדוע אנחנו צריכים להוריד את השיעור של הגדרת בעל ענין?

היו"ר אי שוחט;

היה על זה דיון, לא היית.

אי ויינשטיין;

אינני מבין מדוע. משום ש-% 5 בחברות ענק זה משמעותי. בחברות קטנות אין לזה

משמעות כפי שיש לזה בחברות ענק שב-% 5 אתה יכול להיות שליט על חברה משום שיש

אלפי בעלי מניות והון אדיר.

נקודה נוספת. אנחנו שומעים שיש הצעה למסות בעלי ענין בחברות בהצעות

החדשות של מדיניות הממשלה. אנחנו עוד נדון על זה. היו אלי פניות רבות כי

רבים מבעלי הענין הם משקיעי חוץ. אם אתה הולך למסות אותם בהעברות יש לזה

השלכות על משקיעי חוץ. ברגע שאנחנו מורידים את ההגדרה ובמיסוי נלך לזה, משמעות

הדבר שאנלנו מרחיבים את המיסוי על בעלי ענין.

היו"ר אי שוחט;

היה לנו דיון על כך. אני מבקש לענות לו על שתי השאלות, אבל לא נפתח דיון

מחדש.

אי מנטקביץ;

לגבי השאלה השניה הצהרתי לפחות ככל שהדברים קשורים בי, וגם משרד האוצר

אמר אותו הדבר, שאין שום קשר בין המיסוי לבין הבקשה המונחת כאן. מיסוי מתייחס

לדברים אחרים לגמרי. ככל שאני יודע יש התנגדות לשיעור של % 10 לגבי המיסוי, ולי

אין סמכות לחוות דעה בענין. אנחנו מדברים רק על דיווח.

קודם כל, זה המצב בארצות-הברית, ובאנגליה עוד יותר קיצוני - % 3. אנחנו

בהחלט רוצים להתיישר עם העולם סביב הנקודה הזאת ולא להפחית מזה.

במבנה שוק ההון הישראלי שלא כמו בארצות-הברית שפה בממוצע בעלי השליטה

מחזיקים בסדרי גודל של בין 70 ל-% 80 מכוח ההצבעה וה-voting בחברה, אנחנו

מדברים על השלב שנע בין 20 ל-30 אחוזים, ולכן הענין של 5% יש לו משמעות הרבה

יותר גדולה מאשר במדינה אחרת בעולם. אנחנו עדיין מדברים על דיווח בלבד. במדינה

כמו ארצות-הברית ששם הגבול % 5, יש פיזור אדיר, ושם שמו את הרף על 5%. אצלנו

שכל הפיזור הוא בממוצעים בין 20 ל-30 אחוזים, חוץ מבעל הענין שממילא נופל

להגדרה הזאת אנחנו בעצם מבקשים עוד הרבה פחות מאשר במדינות אחרות בעולם.

אי ויינשטיין;

אני רוצה לשאול את היועץ המשפטי של הוועדה האם בהגדרות המסים, בעלי ענין

לקוח מהחוק הזה?

אי דמביץ;

בפירוש לא. אין לך שום התייחסות בחוקי המס להגדרת בעל ענין בחוק ניירות

ערך.



ח' שטסל;

זה נקרא שם בעל שליטה ולא בעל ענין.

היו"ר אי שוחט;

אני מציע שנאשר את סעיף 1 סעיפים (1) ו-(2).

אי ויינשטיין;

אני מבקש לרשום הסתייגות, להשאיר את המצב ב-% 10.

מדוע?

אי ויינשטיין;

משום שאני חושב שלגבי דיווחים ופיקוחים על המערכות לא מצדיק כרגע

שנוריד את השיעור ל-% 5.

הדבר לא ברור לי.

אי ויינשטיין;

תרשה לי להסביר לך את הדבר מחוץ לישיבה.

אני רוצה להגיד שהבאתי את הענין להצבעה כי גם סמדר וגם אני דיברנו עם

מספר גורמים מחוץ לוועדה ושמענו את עמדתם בענין, ופחות או יותר התשובה הכוללת

היתה שעדיף המצב של % 5.

דבר שני, ניתן לזה כניסה לתוקף רק כעבור 6 חודשים. כלומר, תהיה תקופת

מעבר שאנשים יוכלו להשתחרר מהאחזקות שלהם עקב השינוי הזה.

ח' שטסל;

האם זה לא ייצור חור לגבי התשקיף?

אי מנטקביץ;

לא. הוראות התשקיף חלות ממילא.

הי וייר אי שוחט;

אני מציע שנעבור על כל הסעיפים הרלבנטיים שאנחנו מאשרים בהקשר זה; סעיף 1

סעיפי משנה (2) ו-(3). סעיף 2 על שני מרכיביו, וסעיף 11. אני לא מקיים הצבעה

פורמאלית ואני רואה את הענין מאושר בכל התיקונים.



א' ויינשטיין;

מה אישרנו עד עכשיו?

היו"ר אי שוחט;

סעיפ 1 אושר כולו. סעיף 2 אושר כולו. סעיף 3 אושר כולו. סעיף 4 בוטל,

משכו אותו חזרה. סעיף 5 אושר. סעיף 6 אושר בתיקון שמשך הזמן בין ההודעה יהיה

24 שעות. זאת אומרת, המומחה שהודיע על הדבר לאחר 24 שעות ההודעה שלו מתקבלת.

סעיף 7 אושר על כל סעיפיו. סעיף 8 אושר. סעיף 9 אושר עד סעיף משנה (4). אנחנו

עכשיו בסעיף 9 (5).

סעיף 9 (5) - יש פה שינוי לעומת מצב קודם?

ח' שטסל;

יש פה שינוי לגבי מחיקה ביזמת ההברה הרשומה.

ת' הקר;

פיסקה (5) הקיימת אומרת; ייתנאים ונוהל למחיקת נייר ערך מהרישום למסחר

בבורסה או להפסקה זמנית של המסחר בו".

ח' שטסל;

ביזמת החברה זח חידוש. לא שלא היו בחיים דברים כאלה, אבל זה חידוש

בניסוח.

הי וייר אי שוחט;

אני מציע לאשר. סעיף 9 (5) מאושר.

סעיף 9 (6) - הדבר היה קיים קודם?

ת' הקר;

לא.

ח' שטסל;

לא בצורה כזאת אבל הסמכות הכללית היתה.

הי וייר אי שוחט;

אנו מאשרים סעיף 9 (6).

ת' הקר;

סעיף 9 (7) - קביעת עמלות ודמי רישום וטיפול עבור שירותי הבורסה.

בענין עמלות היתה פיסקה 11 שאמרה בחוק הקיים; ייעמלות שחברי חבורסה רשאים לגבות

מלקוחותיהם ועמלות שהבורסה רשאית לגבות מחבריה". הוספנו את המלים יידמי רישום

ודמי טיפולי' פשוט מפני שאלה מונחים שמשתמשים בהם בבורסה.

לעומת ?זאת הוצאנו לחלוטין את הסמכות לגביית עמלות של חברי הבורסה כלפי

לקוחותיהם. השארנו את זה למשא ומתן ביניהם, והחוק כרגע לא מכסה את הדבר.

היו"ר אי שוחט;

מה היה קודם?

חי שטסל;

היה מותר לבורסה לקבוע מה לקוח ישלם לחבר הבורסה.

אי מנטקביץ;

סמכות פורמאלית.

ת' הקר;

לא השתמשו בה אבל היא היתה קיימת.

היו"ר אי שוחט;

אני רוצה להבין את ההיררכיה שבדבר. זה יהיה מסמכות הבורסה, זה יהיה

מתקנון הבורסה. תקנון הבורסה עצמו צריך להיות מאושר כאן. זאת אומרת שאם באופן

תיאורטי אושרו עמלות ברמה מסויימת ואתם רוצים לשנות אותן, אתם צריכים לבוא עם

הצעה ולקבל אישור של ועדת הכספים על כל שינוי?

ח' שטסל;

את העמלות המפורטות לא. צריכים להבחין בין עמלות שחבורסה קובעת על

שירותיה היא לבין עמלות שחבר הבורסה לוקח מלקוחותיו.

היו"ר אי שוחט;

אני מדבר על עמלות שהבורסה לוקחת מחבריה.

ח' שטסל;

היא לוקחת רק מחבריה.

א' ויינשטיין;

אתם לוקחים עמלה קבועה מכל חבר או גם לשירותים שאתם נותנים?

ח' שטסל;

אנהנו לא לוקחים, רק עבור שירותים. אין דמי כניסה לבורסה, אין תשלום עבור

מושב בבורסה. אנחנו לוקחים עמלות מחברי הבורסה עבור שירותי המסחר שאנחנו

נותנים להם ולוקחים עמלות מחברות שנרשמות בבורסה כאשר באות לרשום מניות או

עמלה שנתית.



א' ויינשטיין;

הבורסה היא דבר בהחלט חיוני לכל משק מערבי. המשק הישראלי הוא קטן כדי

שיהיו לו כמה בורסות. אנחנו חייבים בורסה אחת. מהתרשמויות ומידיעות בעתונים

מדי פעם לאורך זמן אני קורא שיש ביקורת על עמלות גבוהות שנגבות על ידי הבורסה.

עכשיו אנחנו נותנים בחוק סמכות בעד שירות חיוני שהוא הנפקות, ואנחנו רוצים

שתהיינה הנפקות, אנחנו נותנים סמכות בחוק מכאן ועד להודעה חדשה. היום יש י ושב-

ראש כזה ומחר אחר. אני חושב שאנחנו צריכים להטיל סייג או זכות ערעור, אבל

להטיל על חבורה שיושבת ולוקחת עמלות על שירותים, זה לאורך זמן יכול להביא

לאפשרות של התלבטות. אני לא אומר שזה המצב כיום.

זה מסמיך את התקנון, לא יותר.

אי ויינשטיין;

לא. אני מסמיך אותם לקבוע את הדברים.

אי כ"ץ-עוז;

לא. התקנון יסמיך.

חי שטסל;

אני מציע לדון במה שאתה מעורר כאשר נדון על התקנון.

היו"ר אי שוחט;

זה נותן את המסגרות מה יכול להיכנס לתקנון.

חי שטסל;

נחזור לזה כשנדבר על התקנון.

היו"ר אי שוחט;

סעיף 9 (7) אושר.

ת' הקר;

סעיף 9 (8) - זה סעיף טכני. למען הנוחיות היות שרוב הגופים המנפיקים

חינם חברה כל הפיסקאות הקודמות דיברו על חברה וגם התקנון בדרך כלל מדבר בלשון

חברה. אבל יכול להיות מצב שבו המנפיק איננו חברה, כגון אותם דיבורים על

אפשרות שרשויות מקומיות ינפיקו אגרות חוב בבורסה, או איזשהי שותפות מוגבלת

שמנפיקה תעודות השתתפות, שאיננה חברה. אז צריך את הוראות התקנון להתאים

לסיטואציות האלה שבהם המנפיק איננו חברה.

היו"ר אי שוחט;

סעיף 9 (8} אושר.



ת' הקר;

סעיף 9 (9) - הדבר מובן מאליו, אבל למען הבטחון, לפעמים כשקובעים כלל

חדש בתקנון, נורמת התנהגות הדשה, כמו בהקיקה רגילה שבאה לכנסת או בתקנות, יש

צורך בהוראות מעבר שנותנות תקופה לדוברות להתאים את עצמן לנורמה החדשה, או

שקובעות באיזו מידה זה חל או לא חל על גופים שכבר רשומים.

היו"ר א' שוחט;

סעיף 9( 9) אושר.

ת' הקר;

סעיף (ב) - פה אנחנו מגיעים לצימוק. מדובר על קביעת העקרון של one

share one vote. היינו, זכויות הצבעה שוות במניות של חברות שרוצות לגייס הון

מהציבור. אנחנו מבקשים, למעשה זה כבר קיים מכוח הנחיה זמנית, להשליט את העקרון

שהמניות יקנו זכויות הצבעה שוות ולא יהיו מניות עדיפולת בזכויות הצבעה. הפיסקה

(1) שקראתי עכשיו מדברת בעצם על רישום של חברה חדשה, היינו חברה שמניותיה אינן

רשומות למסחר. פה אנחנו אומרים, כל חברה חדשה שרוצה להיכנס לבורסה, שרוצה

לגייס הון מן הציבור ולא עשתה זאת בעבר, צריכה קודם כל לדאוג לזה שבהונה יהיה

רק סוג מניות אחד שמקנה זכויות הצבעה שוות.

היו"ר אי שוחט;

למעט?

ת' הקר;

הסייגים הם מניות בכורה. אם אתם זוכרים, בדיונים אמרו שיכול להיות שמשקיע

מעוניין יותר בדבידנד ומעוניין פחות בזכויות ההצבעה וצריך לאפשר גיוון. אנחנו

לא מציעים את כל הגיוונים האפשריים שהיו קיימים בעבר, אבל את האפשרות של מניות

בכורה כמובן אנחנו לא שוללים. מניות בכורה מקנות זכות עדיפה לדבידנדים על פני

מניות אחרות ואז הן לא מקנות זכויות הצבעה. אנחנו לא מקבלים את השיטה של מניה

אחת עם 10 קולות, מניה אחת עם קול אחד, מניות יסוד וכוי.

מניות מדינה מיוחדות זה מה שמכונה "מניית זהב". אם תהיה הנפקה של חברה

ממשלתית ששולטת על שירות ציבור או על משאב חיוני או עוסקת בתחום בטחוני או

אסטרטגי וכדי, והמדינה צריכה לשמור על אינטרס חיוני ולהיות בעלת זכות וטו

בסוגי החלטות מסויימים של אותה חברה, אותן זכויות וטו יעוגנו במניית זהב.

כמובן, מניה כזאת איננה נסחרת בבורסה ואיננה מקנה זכויות הצבעה שוות אלא

בנושאים מסויימים היא נותנת זכות עדיפה למדינה.

היו"ר א' שוחט;

למה הלכתם בחקיקה ראשית על כל הדברים האלה?

ת' הקר;

להיפך. נשאלה תמיד השאלה האם זה צריך להיות בחקיקה ראשית, אולי זה צריך

בכלל להיות בפקודת ההברות כהוראה כללית שחלה על כל החברות במשק ולא רק על

חברות שנסחרות בבורסה, או שזה צריך להיות בתקנון הבורסה שאומר מהו כרטיס

הכניסה להיכנס למועדון הזה שנקרא בורסה. אנחנו בחרנו פה בדרך שאומרת, קודם כל

זאת לא חקיקה כללית לגבי כלל החברות. חברה פרטית שלא רוצה לגייס הון מן הציבור

יכולה לקבוע איזה סוגי מניות שהיא יכולה, וזאת גם הגישה הכללית של ועדת ברק



שמכינה חוק חברות חדשה . אמרנו שאת הכלל הזה אפשר יהיה להחיל על חברות שנרשמות

למסחר בבורסה שרוצות לגייס רזון מהציבור. שם אנחנו צריכים לעשות את הדברים ככל

היותר פשוטים ודמוקרטיים. יחד עם זה לא קבענו את הכלל בחקיקה ראשית, אלא

הכוונה היא שכל הפרטים של הדברים האלה יהיו בתקנון הבורסה. אבל היה חשש שאם

לא ייאמר במפורש על-ידי המחוקק הראשי שתקנון הבורסה יכול לקבוע דבר כזה,

תיטען הטענה שזו חריגה מסמכות מפני שזה בכל זאת דבר בסיסי ויסודי ששולל דרכי

פעולה שבאופן אחר היו דרכי פעולה מתקבלות.

היו"ר אי שוחט;

למה? אם בכותרת הייתם כותבים שבסמכותה של הבורסה בתקנונה לקבוע כך וכך,

כל מה שכתוב כאן - - -

ת' הקר;

זה מה שעשינו. הרישא של פיסקה (ב) בדיוק אומרת כך. קלענו לדעתך;

"בתקנון הבורסה יכול שייקבע כי תנאי לרישום הוא שיש סוג אחד של מניות".

היו"ר אי שוחט;

הערה כללית מקדמית לדיון. בנושא הזה לא נקבל היום הכרעה. יש מומחים

שרוצים להופיע בפנינו והנושא לא יוכרע היום. למעשה קיימנו דיון עם פרופ'

פרוקצ'יה ועם אנשים שבאו לוועדה והביעו דעות. זה היה בזמן הארכת תוקף התקנות.

מכל מקום, נקיים דיון נוסף בענין. לכן מי שיש לו עמדה עניינית בנושא אני מציע

לא להתייחס עכשיו, נקבל הבהרות במה מדובר ויהיה דיון בצירוף מומחים בקטע הזה.

אי כ"ץ-עוז;

אני רוצה להבהיר כמה דברים לפני שאני קובע עמדה.

היו"ר אי שוחט;

אין לך מה למהר לקבוע עמדה.

ת' הקר;

פיסקה (1) מדברת על חברה חדשה. פיסקה (2) מדברת על חברה שכבר רשומה.

הכוונה שאם היום כבר קיימת חברה רשומה למסחר בבורסה שיש בה יותר מסוג מניות

אחד, כגון מניות שיש בהן קול אחד ומניות אחרות שמקנות עשרה קולות כל מניה - -

היו"ר א' שוחט;

אבל שכולן רשומות בבורסה? זה לא מקרה הכשרת הישוב?

ח י שטסל;

לא. זה בסעיף (3).

סי אלחנני;

סעיף (2) זה י.ו.א.ל. וסעיף (3) זה הכשרת הישוב.



היו"ר אי שוחט;

כאן מדובר שכל המניות רשומות בבורסה.

חי שטסל;

לא. בין אם הכול רשומות ובין אם לא חכול רשומות. יכולה לחיות חברח שרשמח

רק מניח אחת. אז זה חל. יש פח שני סוגים, לאו דווקא רשומים.

גי גדות;

אם אני מבין נכון מח שאמר עכשיו מר שטסל, שאם יש שני סוגים ואחד מחם לא

רשום ואם חמניח העדיפה חיא זו שאינה רשומח אזי חפעולח תצטרך לחיעשות במניח

חבלתי רשומח? כלומר מעלים אותח על פני חשטח?

היו"ר אי שוחט;

כן. זח מקרח שעמדנו בו באופן קונקרטי.

אולי כדאי לחרחיב את חניסוח ולכתוב "כל חנפקת מניות נוספות בחברה רשומח

שיש לח יותר מסוג מניות אחד תיעשח במניות חעדיפות אם חן רשומות או אינן

רשומות".

אי דמביץ;

זח מובן מאליו.

גי גדות;

זח לא מובן מאלי ו.

אי דמביץ;

אפשר לכתוב "אף אם אינן רשומות עדיין למסחר".

היו"ר אי שוחט;

מח דעתכם להוסיף את חחבחרח חזאת שזח מתייחס לרשומות או שאינן רשומות?

ת' חקר;

אין קושי.

חי וייר אי שוחט;

אז תתקנו.

ת' חקר;

סעיף (3) - כפי שכבר נאמר, הנושא נדון בעבר. חמקרח שבו יש חיום מניות

יסוד שמקנות עדיפות או רוב מוחלט בחברח, לא ייתכן שאדם ישלוט בחברח ללא מצרים

או כמעט ללא מצרים ולא תחיח לו חשקעת הון משמעותית לאותח חברח, כך שהחלטותיו

תהיינה משפיעות לא רק על ערך מניותיהם של אחרים אלא גם על ערך מניותיו שלו.

לכן חחצעח חיא שחמחזיקים במניות יסוד כאלח יחיו חייבים לחחזיק גם מניות חון



בשיעור מסויים שנקבע. השיעור הקיים היום בהנחיות הוא % 25.

גי גדות;

כלומר מקרה אי.די.בי. היה נראה אחרת היום אם ההוק הזה כבר בתקפו?

ת י הקר;

ראשית, ב-אי.די.בי. עשו כבר השוואת זכויות, אבל נחזור להיסטוריה. לעין

אי.די.בי. היא הרלבנטית, כי דווקא ב-אי.די.בי. היה הסוג הזה של 10;1. פיסקה

(3) מתאימה דווקא לבנק לאומי ולבנק הפועלים שבהם יש מניית יסוד שמקנה לחברת

העובדים ולאוצר התיישבות היהודים, לפי הענין, רוב מוחלט בהצבעה.

גי גדות;

מה יקרה עכשיו עם אוצר התיישבות היהודים?

ת' הקר;

הם ישוו את הזכויות מכוח ההסכם עם המדינה בלי קשר לחקיקה.

גי גדות;

עזבי את ענין המניות עם המדינה, כאילו הוא לא קיים. מה קורה אם כן היום

לגבי אוצר התיישבות היהודים? האם הם צריכים להשליש כסף?

ת' הקר;

אילו החקיקה הזאת היתה חלה עליהם הם היו צריכים להשליש כסף בתקופת מעבר.

אבל זה לא רלבנטי לגביהם. כי כאן יש לנו כבר סיכום אחר ויש הסכם חתום שעומד

להתבצע בקרוב, שמשווים שם זכויות הצבעה ומקבלים ,% 3 פיצוי, וזה הסכם שאושר

בוועדת הכספים של הכנסת.

היו"ר אי שוחט;

תמר, תעברי גם על פיסקה (4).

ת' הקר;

פיסקה (4) מדברת על נושא אהר. היא נפרדת מהענין.

אי ויינשטיין;

נבצר ממני להיות נוכח בדיון על הסעיפים הקודמים, אבל אני מניח שבחוק כל

כך מורכב שמענו משלחות והן העירו הערות. אני לא מדבר על הסעיף הזה.

היו"ר אי שוחט;

כל הקטע שעבר לא היו בו משלחות. בקטעים שעברנו שהם ברובם טכניים, לא היו

הערות ולא היו פניות.

אי ויינשטיין;

בנושא הזה הופיעו בפנינו מומחים לא תלויים כמו פרופסורים. היו לנו שתי



ישיבות ואמרנו שנדון בזה בחוק העיקרי. אני מבקש שלקראת הדיון יכין לנו תמצית

משני הפרוטוקולים.

היו"ר אי שוחט;

אין צורך בתמצית. ביקשנו אז מהאנשים הנכבדים שהופיעו לתת חומר בכתב והם

נתנו. נצלם ונחלק לחברי הוועדה.

יש פה שתי עבודות - האחת של פרופ' רביד והשניה של שאול ברונפלד. אני מבקש

שחברי הוועדה יקראו את כל החומר.

אי ויינשטיין;

תזמין אותם לישיבה הבאה.

היו"ר א' שוחט;

הודעתי שבנושא הזה תהיה ישיבה נפרדת.

גי גדות;

קלטתי בחצי אוזן שיכול להיות מצב חריג שיהיו מסביב השולחן לפחות שתי דעות

לגבי נושא זה או אחר. אני מבקש שאם יש דבר כזה, כשמגיעים אליו שתופנה תשומת

לבנו לענין שבנקודה הזאת יש הבטים שלגביהם יש חילוקי דעות.

אי כ"ץ-עוז;

שלוש הערות. אחת מהן רגישה מאוד וקשורה לנוהל העבודה בוועדה. לפי מיטב

הערכתי החוק הזה הוא אחד החוקים שמידת האינטרס של כל מיני אנשים היא גדולה

מאוד. האינטרס גדול מאוד כי מלים יכולות לעשות כסף, ולפעמים הרבה כסף. לכן

אני מאוד מבקש מהיושב-ראש שתהיה הפרדה בין שמיעת המוזמנים והגורמים שרוצים

להביע את דעתם לבין הדיון שבו אנו מחליטים.

היו"ר אי שוחט;

זה הנוהל המקובל בוועדה.

הערה שניה. אני בתחושה שבנושא מהסוג הזה לא יכול להיווצר מצב שיש שתי

עמדות שהן אינטרס של הציבור. יכול להיות שיגיע הרגע שיהיו שתי תפיסות ונצטרך

בתוכנו לדון ולראות לאן אנחנו יוצאים עם זה.

לגבי השאלות שרשומות בסעיף (ב). קודם כל לגבי המלה "יכוליי. מדוע אנחנו

משאירים לבורסה את האפשרות כן להכניס את זה ולא להכניס את זה? ביייכולי' הזה

אפשרנו לתקנון כן לעשות את זה ולא לעשות את זה. אם אני חושב שמה שכתוב הוא

נכון, אני לא רוצה להשאיר להם את שיקול הדעת, ואז לכתוב "בתקנון הבורסה ייקבע

כל" ולא "יכול שייקבע".

אני מבקש שתינתן הבהרה לגבי זכויות ההצבעה של הבנקים בנוגע לסעיף (1).

אני מבקש להבין מדוע ואיך בסעיף שמדבר על מניות מדינה מיוחדות, כאשר



העקרון שאנחנו מקבלים מדבר על זכות הצבעה שווה לכל מה שנסחר בבורסה - כאן

אנחנו מכניסים את המדינה ואומרים, אבל למדינה יש אינטרסים נוספים. אנחנו לא

מגדירים את האינטרסים. יש חשש שגם התקנון לא יגדיר את זה. אם זה אינטרס שהוא

בתחום הבטחון, אני מבין. אם זה בתחום של טובת הציבור או יחסי החוץ של המדינה

אני מבין. אבל בהשארת הענין הזה כך אנחנו מקנים למדינה את היכולת להשתמש בזכות

המיוחדת שההבנה שלנו איננה שינוי בכוח ההצבעה אלא למטרות לאומיות שאינן זכות

ההצבעה הקשורה בכסף, אנחנו משאירים את זה פתוח.

היו"ר אי שוחט;

כתוב לצורך ענין חיוני של המדינה.

מי יקבע מהו ענין חיוני?

הממשלה.

ת' הקר;

כתוב "כפי שקבעה הממשלה בהחלטתה".

אי כ"ץ-עוז;

כלומר, צריכה להיות החלטת ממשלה לגבי החיוניות?

ת' הקר;

כן.

זה כפוף גם לביקורת בג"ץ.

אי כ"ץ-עוז;

בסעיף (3) שאומרים לי שהוא כבר נדון בוועדה בהקשר אחר שקראו לו אז

"נמרודי", מה היתה החלטת הוועדה בהקשר הזה?

אני חוזר לסעיף (1) - האם חוץ מאשר שאלת הבנקים והצבעה אחידה לגבי מניות

הבנקים היו עוד איזה גורמים שהיה להם ענין ציבורי כללי, חוץ מפרשת נמרודי,

שבהם הענין הזה עלה ובצבץ, או שזה רק זה? . אני לא קובע עמדה, אני רק שואל

שאלות. אני בהחלט חושב שהסעיף הזה מחייב דיון, ואני ממליץ מאוד שהדיון הזה

יהיה בין חברי ועדת הכספים לבין אנשי הרשות והבורסה.

היו"ר אי שוחט;

אחרי שתשמע את האחרים. זה הנוהל.

אי כ"ץ-עוז;

אני לא רוצה להחשף בוויכוח הזה לפני כל מיני גורמים פרטיים שיוצאים החוצה



ואומרים זה אמר כך וזה אמר כך וכבר מאשימים אותך וכו'.

היו"ר אי שוהט;

אם יש לך עמדה ברורה אל תפחד שיגידו. בכל דיון שיושבים בו גורמים

חיצוניים בקטע של הסיכומים וההצבעות אני לא מקפיד על זה אם אין פניה, אבל כשיש

פניה של חבר שאומר, אני רוצה שהדיון יהיה רק עם הנציגים המוסמכים של הממשלה

וחברי הוועדה, אז כך זה מתקיים והאורחים והיועצים יוצאים אז החוצה. אין בזה מן

החידוש. אם אתה או מישהו אחר ירגיש צורך שבסיכומים ובהכרעות לא יהיו הגורמים

שהזמנו אותם, נוכל להוציא אותם החוצה.

אי ויינשטיין;

אני מסכים לעמדתך.

סי אלחנני;

אני רוצה להזכיר מה היה פה. שתי הפיסקאות האלה עוסקות בשתי פרשות שעברו

בוועדה בגלל שהיה צריך לאשר את תקנון הבורסה או הוראות מיוחדות של הבורסה.

הדברים היו פה בהליכים קשים. כשאומרים "בשיעור שייקבע", כלומר שלא יהיה דבר

חדש להברות, שיידעו את כללי המשחק. אם אתה אומר שיעור, אז קבעתם 25%, שזה יהיה

קבוע בחוק, שכולם יידעו מראש את כללי המשחק, לא להפוך את הכללים על ידי שינוי

תקנון. כי ברגע שהוועדה תאשר שלבורסה יש סמכות לכלול בתקנון כבר אי אפשר יהיה

לפנות לבג"ץ על זה. אני שואלת פה, אני לא קובעת. אז אמרו, אין לכם סמכות

לקבוע תקנון לדברים האלה. ברגע שזה בחקיקה ראשית הרי זה נועד למנוע את כל

התהליך הזה. כל מה שאני רוצה, שכללי המשחק יהיו נחירים מראש. אני מקבלת בשתי

ידיים כל מה שאומרים פה, אבל אני מבקשת שרק יהיה יותר ברור למשקיע.

אני מבקש שתתנו תשובה לחבר-חכנסת כ"ץ-עוז . אני שאלתי קודם לגבי מרחב

ההחלטה והוא אמר ההיפך, תקבלו את ההחלטה בחקיקה ראשית,

לטעמי אין קושי אם העקרון נתקבל. אנחנו הלא אומרים בפירוש למה אנחנו

הולכים - ל-one share one vote, זו ההצעה. לרגע אני לא מתייחס למניות הזהב

שהממשלה לטעמי צריכה להקנות לעצמה רק כשמדובר בpublic utility-, כמו במקרה של

חברת חשמל.

בחברה מסחרית אחרת מציעים מניית זהב, בכי"ל, והיא לא public utility.

היא public utility במובן זה שהיא שולטת על משאבים.

אבל יש לה גם חברות שהן לא משאבי מדינה, יש לה מפעלי תובלה, יש לה הנדסת

התפלה ויש לה כמה חברות שהן מסחריות לחלוטין.



א' מנטקביץ;

השימוש במניית זהב בחברה כמו מפעלי תובלה, לטעמי יהיה שימוש לא נכון, אבל

בסך הכול המבחן הוא מבחן השוק. כיוון שמתי ממשלה מקנה לעצמה מניית זהב? במקום

שהיא עומדת לצאת לבורסה. כיוון שזה לא נוגע בזכויות ההצבעה אלא רק בזכויות

עודפות היא תבוא ותציע לציבור חברה שלה, לממשלה, יש זכות בנושא א,ב, להטיל

וטו.

היו"ר אי שוחט;

מה ההגדרה של public utility?

היא הגדרה אמורפית, כל ענין שלמדינה ענין בו.

היו"ר אי שוחט;

אז כי"ל הוא לא public utility. מה הענין של מישהו בעפרת אשלגן או בפוספט

או בחומצה?

אי דמביץ;

אם היא חברת אחזקה והיא מחזיקה public utility - - -

היו"ר אי שוחט;

אבל היא לא מחזיקה בשום public utility בהגדרה שלך.

ת' הקר;

לא דיברנו על public utility. דיברנו פה על החלטת ממשלה על ענין חיוני.

סי אלחנני;

הרבה יותר קל להסביר את זה דרך מונופול טבעי.

היו"ר אי שוחט;

כיייל איננה מונופול טבעי. היא מתחרה עם כל העולם.

ס' אלחנני;

אבל בארץ היא מונופול טבעי.

אי מנטקביץ;

אני לא מסוגל וזה גם לא תפקידי לבוא ולהציע באיזה מקרה מותר לקבוע מניית

זהב. אני חושב שמה שאנחנו דנים בו היום זה הסמכות לאפשר לממשלה לצאת עם מניית

זהב. נושא זכויות ההצבעה הוא נושא בעל חשיבות כל כך עקרונית שלטעמי, לפחות

בעתיד הקרוב, זו הנורמה שאנחנו מציעים. דהיינו, one share one vote, עם כל

הסמכויות הנלוות כדי להגיע לאותו משטר. כך כשלעצמי אין לי קושי שהנורמה תיקבע

בחוק, כי זו הכוונה. אם זה לא ייקבע בחוק, זה ייקבע בתקנון מכוהו ויאושר כאן.

הקביעה תהיה של הפרלמנט כיוון שזו קביעה מספיק ערכית, מספיק חשובה כדי שתיקבע



כאן ולא במקום אחר.

גי גדות;

אז למה "יכול"?

אי מנטקביץ;

אלן לי קושי.

היו"ר אי שוחט;

המלל! "יכול" מובילה את זה להכרעה בתקנון ולא בחקיקה ראשית.

אי מנטקביץ;

לא איכפת לי שייאמר "שייקבע בתקנון". זה ממילא חוזר לשולחן הזה לאישור.

אי דמביץ;

מה ההבדל בין "ייקבע בתקנון כי" לבין קביעת הנורמה הזאת בחוק עצמו?

אי מנטקביץ;

לטעמי האישי אין קושי.

אי ויינשטיין;

יש קושי משום שגם בבורסה יכולים להיות אינטרסים ויכולים לא להגיע להחלטה.

היו"ר אי שוחט;

אבל אז זה מגיע הנה.

שני הדברים הם באישורנו - גם דרך המסלול של חקיקה ראשית וגם דרך מסלול

התקגנון. השאלה איפה אנחנו רוצים שזה יופיע. כי אם היה מצב שאתה אומר, אם זה

בחקיקה ראשית זה באישורנו, אבל אם אנחנו משחררים את זה לתקנון זה לא חוזר

לאישורנו, אז הוויכוח היה ענייני ומהותי והיית אומר, זה דבר שאני רוצה שיוכרע

פה. אבל אם בכל מקרה זה חוזר אליך או דרך דרך התקנון או בחקיקה ראשית, הבעיה

היא אחרת. הבעיה היא דרך קביעת החוק או דרך קביעת ההיררכיה בחוק.

ח' שטסל;

יש שוני אם "יכול שייקבע". לכאורה יכולה הבורסה לא להציע את זה.

גי גדות;

אם הענין טוב לציבור וגם טוב לחברות, אזי צריך לקבל החלטה חד-משמעית,

שהרי ממילא אם יראו שהדבר הוא לא בסדר תובא הצעת תיקון לחוק הנה, וזאת כדי

למנוע מצב שכל שני וחמישי יבואו אינטרסים ללחוץ עלינו כאן בענין זה או אחר.

צריך לעשות את זה מסודר.

אני מציע שגם הקטע הזה של היכן זה מופיע יהיה במסגרת אותה ההלטה שתתקבל

אחרי הדיון העקרוני בענין.

אי כ"ץ-עוז;

האם חוץ מהשוואת זכויות ההצבעה במניות הבנקים היו עוד נושאים שהיוו שאלה?

היו"ר אי שוחט;

היו שני מקרים קונקרטיים - נמרודי ו-י.ו.א.ל, ההברה לחיפושי נפט, שבאה

לפה גם כן לענין ספציפי שנגזר מהדברים שפה,והם הביאו עורכי דין.

ת' הקר;

אולי כדאי לשמוע מה קרה בתקופה האחרונה מאז שהתיקון הזה נתקבל.

ח' שטסל;

המצב העובדתי שהיום ב-31 באוקטובר סך הכול רשומות למסחר בבורסה 267

חברות. מתוכן 132 יש בהונן סוג מניות אחד. השאר - שני סוגים רשומים למסחר - 77

חברות; שני סוגים ויותר ורק אחד מהם רשום למסחר - 40 חברות; חברות שיש להן

מניות יסוד - 16 חברות. זה לא רק הכשרת הישוב, יש הרבה חברות כאלה. חברות שיש

להן רק מניות בכורה רשומות למסחר והאחרות לא רשומות למסחר - 2 חברות. בסך הכול

267 חברות רשומות למסחר.

הדבר החשוב יותר הוא שבחמש השנים האחרונות אין חברה הדשה אחת שנרשמה

לבורסה והבורסה התירה לרשום יותר ממניה אחת. מה שבאים לכתוב כאן בחוק, אנחנו

בפועל הפעלנו את זה. נרשמו למסחר כ-50 חברות בחמש השנים האחרונות, ואף אחת

מהן לא נכנסה עם יותר ממניה אחת.

הי ו"ר אי שוחט;

אבל הבעיה העיקרית היא בחברות הקיימות.

ח' שטסל;

לגבי החברות הקיימות - רק ב-1990 איחדו את המניות, זאת אומרת הפכו אותן

למניות עדיפות או נחותות, עד עכשיו 22 חברות, בתוכן 4 הבנקים בהסדר ועוד 8

בדרך. זאת אומרת, ביחד בשנה הזאת בלבד יהיו כ-26 חברות שאיחדו בעקבות ההחלטה

הזאת של הבורסה שהיא כבר בתוקף שנה אחת.

ת' הקר;

זאת אומרת שאפשר לעשות את זה?

ח' שטסל;

אפשר לעשות את זה. 26 חברות, זאת אומרת % 10 מהחברות הרשומות למסחר הביאו

לאיחוד המניות.

הן כבר בתוך ה-130?

18 בתוך ה-132.

(קורא את שמות החברות שאיחדו את המניות ואלה שהן בדרך).

היו"ר אי שוחט;

איך דואגים שלא יהיה עושק של המניות דרך מיזוג מניות הבכורה והתשלום של

פרמיה? איך נעשה התהליך?

ח' שטסל;

קוראים לאסיפה כללית של כל בעלי המניות ולפעמים בעל המניות העדיף מבקש

לקבל פיצוי. אם האסיפה הכללית של החברה מחליטה, לא הרשות ולא הבורסה מתערבים

בהליך הזה.

הי ו"ר אי שוחט;

אבל יכול להיות מצב שבאסיפה הכללית יש רוב לאותו אחד שמחזיק?

חי שטסל;

לפי הגדרתנו בעל הענין לא רשאי להשתתף בהצבעה באסיפה הכללית.

היו"ר אי שוחט;

היה כבר מקרה שמישהו ערער שהוא כאילו יצא נפגע מהדבר הזה?

ח' שטסל;

לא.

ג' גדות;

אם לבעל הענין יש % 80 ונותרו % 20 של אחרים, רק בעלי ה-% 20 מצביעים?

ח י שטסל;

כך ההנחיות שלנו קובעות.

גי גדות;

האם כך מצביעים?

ח' שטסל;

כן. לפי הדיווחים שאנחנו מקבלים זה כך.



גי גדות;

אבל צריך לבדוק אם זה כך.

חי שטסל;

מקבלים דיווחים מהחברות. אלה העובדות. נפיץ את העובדות האלה בצורה

מסודרת.

אי ויינשטיין;

אני חושב שיש נושא שאפשר לדלג עליו מבחינת המומחים וזה מניות מדינה

מיוחדות.

מדוע אתם מציעים את הדבר הזה? הרי יכול להיות שישנה חברה שהנפיקה לציבור

מניות, כמו כי"ל, והחברה נשארת ממשלתית, ובשלב מסויימת תחליט שהממשלה שמשהו

חיוני והיא תיצור מניות שיש בהן עדיפויות מבחינה זו שעצם העדיפות פוגעת באלה

שקנו את המניות קודם לכן. מדוע לתת את הסמכות הזו בצורה כה גורפת לממשלה? מדוע

לא לעשות את זה באישורה של ועדת הכספים? כי בממשלה אנחנו יודעים שמגיע שר

שאחראי על חברה - - -

היו"ר אי שוחט;

זה ממילא באישורה של ועדת הכספים.

אי ויינשטיין;

האם אלה חברות שהמניות שלהן לא נסחרו בבורסה?

ת' הקר;

פיסקה (1) מדברת רק על חברה שמניותיה אינן נסחרות.

אי מנטקביץ;

זה מגיע אליכם דרך המכירה.

יש לממשלה חברה והיא מנפיקה בעתיד מניות רגילות בלי שום עדיפות לממשלה.

אחרי שהמניות האלה הונפקו, כעבור שנה-שנתיים, היא מחליטה. איפה זה כתוב?

ת' הקר;

פיסקה (1) בסעיף מדברת על תנאי לרישום למסחר של מניות של חברה שמניותיה

אינן רשומות למסחר. זאת אומרת, חברה שהיום לא רשומה למסחר באים ורוצים לרשום

אותה למסחר, ואז אומרים, חייב להיות הון אחיד, למעט מניות מדינה מיוחדות. זה

הזמן שבו צריך לקבוע את מניות המדינה המיוחדות ואז כשיוצאת לבורסה כולם

יודעים.

אי כ"ץ-עוז;

מתחייבת הבהרת יתר שבזמן שהציבור קונה מניות שהנפיקה הממשלה צריך שיהיה

ברור מהו גם הנושא שהממשלה רשאית להכניס את האצבע, ולא שלממשלה תהיה זכות



להגיד משהו על הענין בעוד עשר שנים. צריך להיות ברור מהו הנושא שהממשלה תהיה

רשאית במועד זה או אהר, והרוכש יידע ויעשה לו חשבון ממה הוא יכול להיפגע ומה

יכול להיות רווח וכו'.

אי מנטקביץ;

בעת ההנפקה הסיטואציה הזאת לא תיתכן. אני חושב שהניסוח הזה עונה כיוון

שמדובר על חברות שעתידות להרשם וטרם הרישום למסחר באה הממשלה ובהחלטת ממשלה

קובעת שבענין פלוני חיוני היא שומרת לעצמה מניית יסוד, וכך היא מציגה את החברה

לציבור. מרגע שהמניות נרשמו למסחר היא איננה רשאית לשנות את הדברים. בזה נגמר

הענין. הדרך היחידה שהממשלה תוכל להתערב בהליך כזה זה בחקיקה ראשית בלבד. עד

כדי כך זה קיצוני.

אי כ"ץ-עוז;

זה לא מבהיר. אתה מתייחס למניות מדינה מיוחדות והניסוח כאן מאפשר שתי

מניות שהממשלה החליטה כי הן דרושות לה לצורך שמירת ענין חיוני ומקנות

לה זכויות מיוחדות, כפי שקבעה ממשלה בהחלטתה. צריך להוסיף כאן "טרם ההנפקה".

ההחלטה המפורשת מהו הענין טרם ההנפקה.

אי מנטקביץ;

אם זו השאלה אין בעיה. זה ברור, אפשר להוסיף את זה.

חי שטסל;

בעקבות ההבהרה הזאת לא כך היתה הכוונה לפחות שלנו לגבי מניות בכורה. לגבי

מניות בכורה לא אמרנו שצריך להודיע על הכוונות האלה כשבאים לרשום אותן.

ת' הקר;

רק בהגדרות של מניות מדינה מיוחדות לכתוב את זה.

ח' שטסל;

זה עדין מופיע תחת הכותרת של מניות בכורה וצריך להוציא את זה. כי מניות

הבכורה זה יכול לחול על כל חברה בין אם רשומה כבר או לא. בעוד שבמניות בכורה

אני לא בא לפגוע באף אחד, במניות מדינה אומרים, אנחנו רוצים שחברה שיוצאת

לראשונה לבורסה, הממשלה תודיע מראש אם יש מניות מיוחדות או לא. לא היו מניות

מיוחדות בעת היציאה, אי אפשר לבוא יותר מאוחר. לגבי מניות בכורה אפשר בהחלט.

זה כמו אגרות חוב. אין שום סיבה לומר שחברה שכבר רשומה למסחר בבורסה לא תוכל

להנפיק מניות בכורה. לכן לפי דעתי ענין מניות הבכורה חל על כל החברות הרשומות

למסחר.

אי כ"ץ-עוז;

האם הנפקת מניות בכורה משנה את הערך של המניות של הרוכשים בעבר?

ח' שטסל;

בכלל לא.



היו"ר אי שוחט;

למה? אם אתה נותן עדיפות בדבידנדים, כמו שכתוב פה, אתה מוריד את

הדבידנדים למניות הרגילות.

הי שטסל;

אני קורא לאסיפה כללית ואם כולם מסכימים אין בעיה.

היו"ר אי שוחט;

יש לי הצעה. כיוון שאמרנו שבכל הקטע הזה נקיים דיון נפרד, בואו נתקדם

הלאה, כי אני רוצה להשאיר את הנושאים שנצטרך לקיים עליהם דיון נוסף ולהשתדל

לגמור את הטיפול בנושאים האחרים.

ת' הקר;

סעיף (4) - (קוראת את הסעיף).

מה החידוש פה? כל הנושא הזה לא היה בסמכות הבורסה קודם?

ח' שטסל;

בהנחיות זה קיים אצלנו.

שי שטרית;

רציתי להציג בנוכחות נציגי רשות ניירות ערך ונציגי הבורסה, קיבלתי כמה

פניות באותה הזדמנות לטפל בסוגיה שקשורה באישור הדירקטורים החיצוניים של

הבורסה, שהיום זה נעשה על-ידי הבורסה.

ת' הקר;

זה תיקון פקודת החברה, לא פה.

א' ויינשטיין;

מה זה דירקטוריון הבורסה?

היו"ר אי שוחט;

אנחנו לא פותחים דיון על זה. על סעיף (4) כן.

שי שטרית;

מדובר על סעיף 46 בחוק הקיים, ובקשר לזה אני רוצה לעורר סוגיה. אני חושב

שאם אנחנו עושים בדיקה מחדש של כל מיני היבטים שבאים להגן על המשקיעים, באים

לחזק את המערכת הבורסאית במדינת ישראל, לפי דעתי חשוב לטפל בקטע הזה. אני לא

אומר אם זה צריך להיות עכשיו או בשבוע הבא.



א' ויינשטיין;

הענין הזה רלבנטי.

היו"ר א' שוחט;

הוא רלבנטי אבל לא לעכשיו.

אי ויינשטיין;

הוא כן רלבנטי ואגיד לך מדוע. אנחנו נותנים כאן סמכות לדירקטוריון

הבורסה. השאלה מה זה דירקטוריון הבורסה וכיצד הוא נבחר היא שאלה רלבנטית.

כתוב כאן "דירקטוריון הבורסה רשאי". אני מבקש לדעת מה זה דירקטוריון הבורסה.

היו"ר אי שוחט;

אתה מבקש אז יהיה דיון, לא עכשיו.

א' ויינשטיין;

אני הולך לתת סמכות סוחפת לדירקטוריון הבורסה לסרב למשהו שמגישים אותו

מנפיקים. אם אני מגיע למסקנה שדירקטוריון הבורסה מורכב מאינטרסים, ששם יכולים

להיות סירובים בגלל אינטרסים, אני יכול להביע עמדה על הסעיף הזה. אני רוצה

לדעת מה זה דירקטוריון הבורסה, ממה הוא מורכב, מי בוחר אותו.

היו"ר אי שוחט;

בסדר. לא איכפת לי שיהיה דיון על דירקטוריון הבורסה.

א' ויינשטיין;

אני מבקש לדעת, לא דיון. אני מבקש אינפורמציה.

היו"ר אי שוחט;

אני מציע שנמשיך, יהיה אשר יהיה דירקטוריון הבורסה, ואתה תקבל הסבר.

אי ויינשטיין;

אם אני אגיע למסקנה שלא הגעתי, שאני נותן סמכות לגוף שיש בו אינטרסים

לפגוע או לתת עדיפויות לאינטרסים אהרים, תהיה לי עמדה לגבי הסעיף הזה.

היו"ר אי שוחט;

אבל זה מעבר לזה, כי דירקטוריון הבורסה מקבל החלטות בנושאים רבים ולא רק

בענין הזה.

אי ויינשטיין;

אני קורא בעתונים למשל, שמאשרים הנפקות אגרות חוב של גורמים שחייבים

לבנקים והבנקים כדי להחלץ מהחוב מאשרים להם הנפקות אגרות חוב. אני רוצה לברר

את הדבר הזה ביסודיות. זה המועד. אני נותן סמכות סוחפת לדירקטוריון הבורסה,

לכן אני רוצה לדעת.



היו"ר אי שוחט;

אתה רוצה לדעת איך מורכב הדירקטוריון ומי קובע, כל זה ייעשה, אבל לא כרגע

בהקשר לסעיף זה. נקיים את הדיון כמו שמקיימים בכל החוק מתוך הנחה שיש

דירקטוריון לבורסה ויש לו סמכויות מסויימות.

א' ויינשטיין;

כאשר אומרים לי דירקטוריון הבורסה, כדי להמשיך בדיון אני רוצה לדעת מה זה

דירקטוריון הבורסה. אני אקבע לפי זה אם אני נותן לו סמכות או לא.

ג' ארבל;

יש סעיף מפורש בחוק.

א' ויינשטיין;

אני רוצה לדעת מה הרכב הדירקטוריון ואני אשאל שאלות.

אי דמביץ;

אני מקבל על עצמי לספק לכל מי שרוצה לדעת איך מורכב דירקטוריון הבורסה

נוסח מעודכן של סעיף 45א.

א' ויינשטיין;

יכול להיות שבעקבות זה יהיו לי שאלות.

אי דמביץ;

אני אקרא את סעיף 45א כפי שהתגבש בתיקון מסי 9 לפני שנתיים. (קורא את

נוסח הסעיף).

היו"ר אי שוחט;

אין עכשיו דיון בסעיף הזה. חבר-הכנסת ויינשטיין, אם אתה רוצה דיון, בפעם

אחרת.

אי ויינשטיין;

התשובות לשאלות שלי תקבענה אם אני מצביע בעד או לא. כי כאן אתה נותן להם

סמכות שלדעתי היא סמכות גורפת לא לאשר הנפקות.

היו"ר אי שוחט;

אבל זה היה כתוב גם קודם.

אי ויינשטיין;

בסדר. לא הייתי. אתה רוצה שאני רוויזיה על כל החומר?

הי ו"ר אי שוחט;

אתה יכול לעשות מה שאתה רוצה. אם אתה רוצה שיתקיים דיון במסגרת הזאת לא



איכפת לי, אתן לך לקיים דיון על הדירקטוריון בהקשר לחוק רשות ניירות ערך ששם

מופיע הענין. הוא לא יתקיים ברגע זה.

אי ויינשטיין;

עם כל הכבוד, אני מתבקש בסעיף הזה לתת סמכות גורפת לדירקטוריון. אני מבקש

לברר את הדירקטוריון אם אני נותן לו את הסמכות או לא. זה לדעתי הסעיף הרלבנטי.

אני יכול לבקש רוויזיה על כל הסעיפים שבהם לא הייתי כשדנו. ישבו כאן הברי

ועדה וקיבלו החלטות בהעדרי. אני סומך על שיקול הדעת הקולקטיבי של חברי הוועדה.

בסעיף (4) אני רוצה לתרום את עמדתי לשיקול הקולקטיבי. אני מתנגד לבקש רוויזיה

כי כל פעם מי שלא היה יבקש רוויזיה ואני מתנגד שחברים שלא משתתפים בדיון יבקשו

רוויזיה. אבל יש סעיף שאני רוצה לתרום למחשבה הקולקטיבית של הוועדה ואני יכול

לשאול כל שאלה ולקבל כל תשובה.

תקבל, אני רק אקבע מתי יהיה מועד הדיון.

א' ויינשטיין;

אני מסכים אתך בתנאי שלא נצביע על הסעיף הזה.

היו"ר אי שוחט;

נשמע את ההסברים ולא נצביע.

אני לא קובע ליושב-ראש מתי יהיה הדיון. דיון יהיה, ודיון ממצה עד הסוף.

שי שטרית;

אני מבין שהסכמת שיהיה דיון במסגרת התיקון לחוק ניירות ערך בנושא הרכב

הדירקטוריון ושיטת המינויים ?

היו"ר אי שוחט;

לא.

זה נושא חדש? זה תיקון לחוק ניירות ערך.

חבר-הכנסת ויינשטיין לא אמר שהוא רוצה תיקון, הוא אמר שהוא רוצה הסברים.

י

אמרתי מה אני רוצה, והתרשמתי שיש פה מספר חברים נוספים שהנושא הזה נראה

להם שיש מקום. אני רוצה להבהיר מה ביקשתי ואני מבקש תשובה. ביקשתי שבמסגרת

הדיון בהצעת החוק הזו תהיה אפשרות שאני אציג הצעת תיקון לסעיף45א ובמסגרת זו

נברר את הדברים האלה.



היו"ר אי שוחט;

זכותו להציג הצעה. אם הממשלה תטען נושא חדש או לא זו בעיה של הממשלה.

אי ויינשטיין;

אם אתה אומר שיהיה דיון בסעיף הזה בבקשה.

היו"ר אי שוחט;

לא אמרתי שיהיה דיון בסעיף הזה. אמרתי שני דברים - שלא תהיה הצבעה עכשיו

בענין הזה. דבר שני, כל הבר ועדה יכול להציע כל הצעה להצבעה בוועדה במסגרת בין

הקריאה הראשונה לקריאה השניה והשלישית שרלבנטית לענין. אם יוגש לוועדה זה אי,

אם יתקבל בהצבעה או לא זה בי, אם הממשלה תטען נושא חדש או לא זה גי. זאת

הפרוצדורה הרגילה.

אי ויינשטיין;

אם אני מגיש הסתייגות או הצעה אני רוצה לקבל הסברים. אני לא קובע את

עמדתי, אני מעורר שאלה, אני רוצה לדעת. אני מרגיש שזו חובתי.

היו"ר אי שוחט;

תקבל.

אי ויינשטיין;

תשובות לשאלות שלי אני אקבל.

סעיף (ג) -

היו"ר אי שוחט;

איך אנחנו מבדילים בין רמת ההנחיות ורמת השינויים בתוך התקנון?

אי מנטקביץ;

בתקנון ייאמר באיזה נושאים מותר לעשות הנחיות.

היו"ר אי שוחט;

כי אם הבנתי נכון, בהצגת הדבר הבסיסי נאמר שההנחיות הן בעיקר דברים

טכניים.

אי מנטקביץ;

בתקנון שאתם תאשרו ייאמר באיזה נושאים מותר לעשות הנחיות.

ת' הקר;

כאשר יבוא התקנון פה לאישור יתברר באיזה נושאים רוצים לפרט בהנחיות.



היו"ר אי שוחט;

אם אין התנגדות, סעיף 9 (ג) מאושר. כל סעיף (ב) לא נדון.

סעיף 10 - מה היה עד היום?

ת' הקר;

לא היה סעיף כזה היום. החוק קבע הוראה דומה לגבי רשות ניירות ערך עצמה.

היו"ר אי שוחט;

אם כך לאיזה תביעות חשופה הרשות ולאיזה תביעות חשופה הבורסה? כי קודם

אמרנו שאם נותנים הודעה - - -

אי מנטקביץ;

זה דבר אחר.

ת' הקר;

שם דיברנו על אחריות המנפיק ואחריות הדירקטורים ונותני חוות הדעת. כל

הנפקת ניירות ערך לציבור טעונה הליכים ברשות ובבורסה. הרשות צריכה לאשר את

התשקיף, הבורסה צריכה לאשר את רישום ניירות הערך למסחר בה. לכן שני הגופים

האלה דנים בהנפקה בה. סניף 21 מבהיר שהרשות כאשר היא נותנת היתר לפרסום תשקיף

היא לא לוקחת אחריות על עצמה לאימות הפרטים.

היו"ר אי שוחט;

היו מקרים שתבעו את הרשות או את הבורסה על אימות פרטים או דברים מהסוג

הזה?

ת' הקר;

לא.

אי מנטקביץ;

כל הסעיף הזה צמח כי זה מובן מאליו שברגע שהרשות מאשרת היא לא יכולה

להיות ערבה לכל הפרטים. התעורר ספק, לטעמי לא לענין, שאם כתוב כך לגבי הרשות

למה לא יהיה כתוב לגבי הבורסה, לעשות פשוט סימטריה. לא היה ולא תיתכן לטעמי גם

תביעה כזאת על אימות פרטים.

הי וייר אי שוחט;

מה מקובל בעולם?

אי מנטקביץ;

אותו הדבר.

עי עלי;

נראה לי שהסעיף הזה מסיר מהם אחריות כלפי המשקיע הקטן שהולך לקנות



הנפקות. אני חושב שהסעיף מוגזם ואני מתנגד לו. אם לגבי הרשות מופיע סעיף כזה

אני חושב שגם שם זה לא בסדר. אני מתנגד לניסוח הגורף הזה.

אני מבין את הגישה של חבר-הכנסת עלי אני רק הושב שהיא לא רלבנטית במקרה

הזה, כי אנחנו מדברים על אימות פרטים. לא הרשות ולא הבורסה נכנסות למסמכים

עצמם. יש לה מסמכים שמוגשים לה בידי החברה שמצהירה על נכונותם של הפרטים האלה,

רואי החשבון מצהירים על המספרים שעומדים מאחורי הדו"חות הכספיים ואנהנו לא

בודקים את הנהלת הספרים, עורכי דין נותנים חוות דעת שיש הסכמים בתשקיף או

בחברה ואנחנו לא בודקים אישית את ההסכמים. שמאים נותנים חוות דעת על כך שיש

קרקע ואנחנו לא שולחים אדם לוודא האם יש קרקע באותו מקום ואנחנו לא מאמתים את

העובדה שאכן יש קרקע. באותה מידה אנחנו גם לא נותנים חוות דעת לגבי טיבם של

ניירות הערך המוצעים שגם זה כלול בסעיף. אנחנו לא עוסקים במתן חוות דעת.

האחריות במקרים האלה על הרשות היא לבדוק ככל שאפשר, שהגילוי יהיה מלא ונאות.

והאחריות על אמיתותם של הפרטים שמובאים בתשקיף היא לגבי מי שנותן את התשקיף.

זאת אומרת, אם מנהל חותם על הדו"חות הכספיים או רואה חשבון חתם על הדו"הות

הכספיים, לא הרשות ולא הבורסה ולא אף אחד זולתו לא אחראים עליהם, ויש גם

אחריות פלילית במידה ויש פרט מטעה. הוא הדין לגבי כל בעל מקצוע שנותן חוות דעת

שאחראי על חוות הדעת שלו ולא על חוות דעת של מישהו אחר, ואין אפשרות בעולם

שגוף ממלכתי או לא ממלכתי, וגם לא בחתמים - אני מרחיק נדוד - שבודק את המספרים

או את העובדות שעומדים מאחורי הדו"חות הכספיים או כל פרט אחר שמופיע בתשקיף,

ככלל. כי תוצאה אחרת פשוט בלתי אפשרות.

המסקנה של מה שאתה אומר, של מחיקת האפשרות הזאת, פירושו של דבר שגוף

כלשהו צריך לבדוק אחרי רואה החשבון האם המספרים שהוא נקב הם המספרים הנכונים.

אם הוא כותב למשל שיש יתרה בבנק של 100, יצטרך ללכת מישהו ולבדוק אם אמנם בבנק

יש אותם 100. אני מבין את הגישה שלך והיא נכונה, שיש אחריות. אנחנו מקפידים,

תפקידה של הרשות ובהקשר הזה גם תפקידה של הבורסה, זה להקפיד על כך ולבדוק בכל

האמצעים שזה שמנפיק יביא את הפרטים המלאים והנכונים, ישא באחריות פלילית במידה

והוא הכניס פרט מטעה בתשקיף. כך שאתה צודק אבל לא לגבי המקרה הזה.

שי שטרית;

מה שמטריד אותי בסעיף הזה - ישנה סוגיה מאוד מרכזית של אחריות עובדי

ציבור. אינני יודע אם ההגדרה של הבורסה זה עובד ציבור.

ת' הקר;

זה לא סעיף של פטור מאחריות.

שי שטרית;

אני רוצה להבהיר את כוונתי. יש זכות לכל אדם להגיש תביעה משפטית נגד אדם

שמילא תפקיד על פי ההוק. למשל ראש עיר שארגן גן ילדים וגן הילדים נבנה בצורה

רשלנית, ראש העיר או מועצת העיר אחראים. הגישה בפסיקה להרחיב יותר ויותר את

האחריות של עובדי ציבור, דבר שלא היה פעם.

אני חוזר לשאלה שהציג הבר-הכנסת עלי. נכון שזאת לא הכוונה, אתם יודעים

בדיוק מה כתב השופט וינוגרד בפסק הדין על הכשרת הישוב והוא הגיע למסקנה אחרת

ממה שהרבה חברים פה חשבו כשדן על תקפן של ההנחיות. היינו צריכים באמצע הלילה

ולריב עם כל מיני אנשים שניסו למנוע את חקיקת החוק והלכו לבג"ץ. לכן אני

אומר, בזכות כמה אנשים שיושבים כאן - היושב-ראש וחבר-הכנסת דן תיכון ועוד

אחרים - העברנו את ההוק. אני לא יוצא מתוך נקודת הנהה שיש כוונה אחרת. אני



שואל האם זה מספיק ברור ואולי צריך להבהיר ולשמור על זכויות של אנשים שירצו

לתבוע כאשר מדובר באותו קטע שאנחנו לא רוצים לתת חסינות, שאנחנו רוצים לשמור

עדיין את אותה חובת זהירות לא יותר ממה שקיים היום אבל גם לא פחות. לכן

השאלה שלי, ופה אני תומך בהערה, אולי לא בדיוק מאותם נימוקים אבל מהנימוקים

שאמרתי, שהאם לא כדאי להבהיר - תוך שמירת אותן זכויות שקיימות. כלומר, שהסעיף

הזה לא בא לשנות. לגבי אמיתות, בסדר. אבל אם בתהליך של האישור עובד סביר של

הבורסה או עובד סביר של הרשות לניירות ערך היה צריך לגלות משהו כדי להגן על

הציבור ולא עשה את זה, כמו אותו עובד עיריה שהיה צריך לגלות שתכנית הבנין היא

על ערימת זבל בפירוש הוא אחראי. השאלה היא האם אנחנו יכולים בניסוח להבהיר

שזאת בדיוק הכוונה.

אי מנטקביץ;

השאלה רצינית מאוד ואני הושב שהתפיסה שהוצגה גם על ידך וגם על ידי חבר-

הכנסת עלי היא נכונה, איפה האחריות ואיך המבנה. אלא שפה אנחנו עוסקים במבנה

מעט שונה. כל תפיסת חוק ניירות ערך, להבדיל מהמקרה של עיריה ולהבדיל ממקרים

אחרים, שחובתו של גוף ציבורי לתת מידע ולתת שירות, התפיסה של החוק שונה ומדברת

על הגילוי הנאות. לאמור, מטילים את החובה על מלוא הגילוי על המנפיק. זה לב לבו

של חוק ניירות ערך שלנו, זה לב לבה של התפיסה האמריקנית, זה לב לבה של התפיסה

האנגלית, ואני חושב שכל התפיסות המערביות, שלפיהן חובה מלאה ובלתי מתפשרת,

חובה שהפרתה היא עבירה פלילית, לתת גילוי מלא ונאות.

כאן באים מלכתחילה הרשות ואחריה הבורסה לא בסדר שונה אלא בתחומי אחריות

שונים ואוכפים את הגילוי הנאות המלא. אבל, ופה הסייג, שאין נותנים אימות

לפרטים שמובאים שם, ואני חושב שגם אתה לא מציע להטיל חובת אימות מסמכים.

האימות היחיד הוא אימות נוטריוני שהוא מאשר מסמך ומאשר זהות של אדם שבא בפניו,

אבל ודאי שום גוף לא יכול לאשר או לתת אימות לכל הפרטים שנמצאים בתשקיף,

ואנחנו יכולים לקחת את זה בהרבה מאוד דוגמאות. אם הבנתי אותך נכון, אתה לא

שולל את התפיסה כאן אלא אתה רוצה לחדד ולומר שהתפיסה הזאת יש לה גג והיא לא

שוללת אחריות של אותם גופים מקום שחטאו לתפקידם.

שי שטרית;

אני לא רוצה להגדיל את האחריות אבל לא להפחית אותה.

אי מנטקביץ;

אני מקבל. זאת אומרת, גם אתה לא חולק על התפיסה שלא אני ברשות יכול לתת

אימות למסמך. הבעיה היא לא אימות למסמך אלא לאימות הפרטים שמופיעים, זיו עוד

הרבה יותר. זאת אומרת, נוטריון יכול לאמת מסמך, יכול לאמת זהותו של אדם שמופיע

בפניו, ואני לא חושב שיש כוונה להטיל עלינו או על הבורסה לאמת את הפרטים

המובאים בתשקיף. אין כוונה כזאת. בוודאי שאין כוונה לתת חוות דעת על טיבם של

ניירות הערך המוצעים, שזה ממש מקצוע אחר לגמרי, זו חוות דעת שאסור לתת. אבל

בצדק אתה אומר, אני לא רוצה להרחיב את ההגנות מעבר לקי ימות. ואז אני אומר: א.

אין כאן הרחבת ההגנות הקיימות.

היו"ר אי שוחט;

אז למה צריך את זה בכלל?

אי מנטקביץ;

בכל תשקיף הפיסקה הזאת מופיעה. זו אזהרה לציבור, לא רק שזו הגנה, זו

אזהרה לציבור שחלילה לא יטעה ולא יחשוב שהעובדה שתשקיף אושר בידי הרשות אז



הפרטים שלו נכונים. זה פועל בדיוק להיפך. אנחנו מזהירים לכם, דעו לכם, אין

כאן אימות פרטים. זו אזהרה לציבור, לא הגנה על הרשות.

עי עלי;

מה צריך לעשות המשקיע הקטן? הוא צריך ללכת לאמת עם השמאי ולאמת את

הפרטים? יש לו האפשרות הזאת?

אי מנטקביץ;

אין לו.

אתה אומר שבסעיף הזה אין חידוש, אם כך מדוע אתה צריך אותו?

אי מנטקביץ;

אני מזהיר את הציבור.

עי עלי;

האדם הקטן סומך עליכם.

היו"ר אי שוחט;

מולו בתביעה עומד המנפיק.

אי מנטקביץ;

אתה נוגע בבעיה הרבה יותר עקרונית של שוק ההון בישראל ובעולם - עד כמה

המשקיע הקטן באמת יודע מה יש בפנים. זו סוגיה שהיא לב לבו של כל הנושא הזה.

לפי מיטב נסיוני והערכתי, המשקיע הקטן לא יודע מה קורה. הוא מסתמך על יועצי

השקעות או על מנהלי תיקים או על קרנות נאמנות שבוחנים או מנהלים את התיקים

שלו. אבל כדי להסיר ספק, הפיסקה הקיימת לגבי התשקיף שהרשות מאשרת והן לגבי

אישור הבורסה לרישום ניירות ערך, בעצם תכליתה להזהיר ולומר, לא רק זה אלא אין

כאן אימות הפרטים.

אי דיין;

אתם לא עושים בדיקה מדגמית?

אי מנטקביץ;

אנחנו עושים לא בדיקה מדגמית אלא בדיקה של מאה אחוז לגבי כל תשקיף, אבל

אנחנו לא עושים שום בדיקה לגבי המספרים שאומרים שם. שום אימות. יש לנו חוות

דעת, אנחנו דואגים שתהיה חוות דעת, דואגים שתהיה שמאות, דואגים כמובן שיהיו

דו"חות כספיים. לעולם לא נבדוק אם אכן יש מגרש ולעולם לא נבדוק אם אכן יש יתרה

בבנק, ולא לגבי השווי. לעולם לא. האחריות במקרים האלה היא אחריות מקצועית של

רואה החשבון מצד אחד, שאכן יש בבנק את הסכום, ואני לא אגיד לך שלא ייתכן שזה

לא קורה. אז זו עבירה. באותה מידה שאומרים שיש מגרש ואין מגרש.

היו"ר אי שוחט;

אני רוצה לשמוע תשובה ברורה למה שטוען חבר-הכנסת שטרית - האם כללי המשחק



האלה קיימים בכל העולם?

בכל העולם. בצורה חד ערכית.

פה אומרים שהאישור של הבורסה איננו הוכחה לאמיתות של הפרטים. על זה אין

לי ויכוח. השאלה האם כשיבוא פלוני בקייז מסויים ויטען שאחת מהסמכויות

שניתנו פה או לדירקטוריון של הבורסה או לרשויות כדי להגן על המשקיעים מופעלת

בצורה רשלנית, האם לא יגזרו גזירה שווה מהסעיף הזה שמכוון את השופט להגיד -

אתה היית צריך לפנות או רואה החשבון שלך או עורך הדין שלך, הם רק מין גג כזה

כשעומד שם וכשרוצה מתערב וכשלא רוצה לא מתערב?

גם אני מסכים לכל מה שאמרת, אדוני יושב-ראש רשות ניירות ערך, שלא הכוונה

ליצור פה שאתה אחריות על אמיתות תוכן או הבורסה אחראית. אבל ישנם מצבים

שהבורסה כן מתערבת. עובדה שהיו מקרים שהיא מנעה את האישור.

במישור הערכי.

יפה. אבל איך אני חוסם את השימוש בסעיף הזה כבסיס לאנלוגיה שיפחית את

רמת האחריות שהיום קיימת בדין? אני לא דורש להוסיף. כל מה שאני אומר זה איך

אני מבחינה ניסוחית מונע שיהיה לנו שופט שלפי שיקול דעתו יכול לפרש את זה כאשר

יש שתי אלטרנטיבות. אני רוצה שלא יהיו לו שתי אלטרנטיבות וזה הזמן.

תן לנו דוגמא קונקרטית, שאתם, הרשות לא אישרתם, באיזו עילה?

יש כאן שני מישורים שונים לחלוטין. האישור של הרשות ניתן כל אימת שיש

גילוי נאות. דהיינו, גילוי מלא. לרשות אין שום שיקול דעת לבוא ולומר, הנייר

הזה לא ראוי בעיני או הוא לא טוב או החברה לא טובה או כל נימוק אחר. סמכותה

האחת של הרשות בהקשר הזה היא לדאוג לגילוי מלא ונאות להנחת דעתה. מקום שמתקיים

הגילוי הנאות הרשות חותמת.

אתן דוגמא הכי קיצונית שעולה אצלנו ברשות לא פעם כבדיחה. אם המנפיק יבוא

ויצהיר שכוונתו לשדוד, לעשוק, לרמות, את בעלי המניות, יאמר את האמת,לדידנו זה

בסדר. בכוונה אני מביא את זה להקצנה כמעט בלתי מתקבלת על הדעת. המחיר לא

שהתשקיף יהיה מלא ויכיל את כל הפרטים לגבי החברה,

בעלי מניותיה, אנחנו רוצים לדעת מי מחזיק ב-5% ומי יותר, דבר שבתפיסה שלנו הוא

פרט מאוד חשוב, אנחנו רוצים לדעת מי עשוי לעשות בניירות משחקים כאלה או אחרים.

הצענו קודם להוריד את הרף מ-% 10 ל-% 5, מהם הדו"חות הכספיים, ודו"חות שיהיו

ערוכים לפי כללים נכונים בלי התחכמויות. על רקע זה, אגב, כשדו"חות כספיים לא

הניחו את דעתנו לא נתנו אישור.



אי ויינשטיין;

גם לאחר הנפקה יש לכם דו-"חות ?

אי מנטקביץ;

בוודאי.

אי ויינשטיין;

מה אם הציבור מתלונן שהוא חושב שהוא נעשק לאחר ההנפקה? למשל מתן פיצויים

ב"תדיראן", מתלוננים שלא בודקים את זה.

הבעיה שאתה מציין ב"תדיראן" היא נשוא כתב אישום. הוגש כתב אישום נגד

מנהלי החברה.

אי ויינשטיין;

קראתי שבעלי אגרות חוב מתלוננים שמבקשים לבדוק שהיו פיצויים גדולים מאוד

ב"תדיראן" ואתם לא בודקים את זה.

זה לא בסמכותנו לבדוק את זה. לנו יש סמכות אחת, ולפי זה תיקון מסי 2

לפקודת החברות - החלטות מסויימות צריכות להתקבל בווריאציות שונות בדירקטוריון

של חברה. דירקטור מקרב הציבור, ובחברה כמו "תדיראן" שהיא חברה ציבורית, חייב

להיות דירקטור מקרב הציבור, אם דירקטור מגיע לכלל מסקנה שפעולה של דירקטוריון

נעשתה שלא בהתאם לדין או בנוהל עסקים בלתי תקין או כל שלוש הווריאציות - ואני

מפנה אותך למה שנקרא "חוק וינשטיין" - מכוח הסעיף הזה רשאי דירקטור מקרב

הציבור לפנות תחילה ליושב-ראש הדירקטוריון ואחר-כך לרשות, ואז הרשות מקיימת

בדיקה עניינית האם התקיים נוהל עסקים תקין. להוציא את הסמכות הזאת, על-פי

התפיסה המשפטית הישראלית, והיא התפיסה המשפטית הרווחת, למיטב ידיעתי, במדינות

שאימצו את המתכונת של פקודת חברות, ניהול חברה הוא אך ורק בידי הדירקטוריון.

בעל מניות או מישהו מקרב הציבור שחושב שהדירקטוריון נהג שלא כדין רשאי לתבוע

או תביעה ישירה או במה שהכנסנו, בתמיכתו של חבר-

הכנסת וינשטיין, את המתכונת של class action, תביעת סוג, ואם בעל מניות חושב

שהוא נפגע, יואיל ויפנה לרשות. אם הרשות, לפי הסמכויות שנתתם לה, תמצא שיש

כאן ענין לציבור - ענין לציבור במקרה זה זה חברה ציבורית ואני לא אכנס - היא

גם תממן את התביעה הזאת נגד הדירקטורים או נגד החברה שפגעה בזכותם.

במלים אחרות, עורך דין שפנה - כך אני קורא בעתון - בשם מחזיקי אגרות חוב

ואומר שהרשות חייבת להתערב בתשלום הפיצויים החריגים ב"תדיראן" הוא פשוט טעה

בזה שהוא פנה אליכם?

במנותק מהשאלה אני יכול לאשר לפחות דבר אחד, שמן הבחינה המשפטית הוא טעה.



ש' שטרית;

אולי נתקן את זה, שיהיה גם על אגרות הוב? מה ההבדל בין מניה לאגרות חוב?

אם החברה הזאת מתמוטטת הסיכון זהה.

אי מנטקביץ;

אין הבדל לענין זה בין בעל מניה לבעל אגרת חוב.

היו"ר אי שוחט;

מה בניסוח הזה של הסעיף שדיברת עליו אתה חושב שצריך להיות מתוקן?

אגיד את הרעיון הכללי - אם היינו מכניסים סעיף שיגיד, שאין בהוראות סעיף

21 וסעיף 46ב כדי לגרוע מאחריותם של מי שפעלו במסגרת תפקידם על-פי כל דין.

אני לא רוצה לגרוע, אני לא רוצה שמישהו ילמד מהסעיף הזה שזה בא לגרוע.

עי עלי;

אני מבקש לא להצביע על זה. השעה עכשיו אחת-עשרה. אני מבקש לנסח את הסעיף

כך שזה לא יפגע במשקיע הקטן.

היו"ר אי שוחט;

בזה סיימנו את הישיבה.

הישיבה ננעלה בשעה 05;11