ישיבת ועדה של הכנסת ה-12 מתאריך 20/06/1990

תיקון ההנחיות הקיימות של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

פרוטוקול

 
הכנסת השתים-עשרה

מושב שני



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 263

מישיבת ועדת הכספים

יום רביעי, כ"ז בסיון התש"ן (20 ביוני 1990). שעה 09:00
נכחו
חבוי י הוו עדה; א' שוחט - הי ו "ר

הי אורון

י ' ביבי

גי גדות

ג' גל

פ' גרופה

י י הורביץ

אי ויינשטיין

מ י חר י ש

יאיר לוי

עי סולודר

ע' עלי

ש י שטר י ת

י י שמאי

ג י שפט

ד' תיכון
מוזמנים
ת' הקר - היועצת המשפטית, משרד האוצר

א' מינטקביץ - יו"ר רשות ניירות ערך

י' ניצני - מנכ"ל הבורסה לניירות ערך, תל-אביב

שי סרוסי - רשות ניירות ערך

ח' שטסל - י ו"ר הבורסה לניירות ערך, תל-אביב

א' גולדנברג)

ני כהן ) שי הורביץ ושית'

א' קס )

מ' פרידמן - משרד האוצר"
מזכיר הוועדה
אי קרשנר
א י דמב י r
היועץ המשפטי לוועדה
יועצת כלכלית
ס' אלחנני

רשמה: א' ברק
סדר היום
תיקון ההנחיות הקיימות של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ



היו"ר אי שוחט;

אני פותח את הדיון בנושא תיקון ההנחיות הקיימות של הבורסה כפי שהועברו

לנו על ידי הרשות לניירות ערך.

אני רוצה להסביר ממה נובע הדיון ואת נוכחותם של האורחים הנכבדים. הדיון

נובע מהעובדה שאחד מחברי הוועדה, חבר-הכנסת גדעון גדות, ביקש לקיים דיון בהתאם

לסעיף בחוק המאפשר לחברי ועדה לבקש דיון במידה והתקנה מתפרסמת אצלם. נמצאים

פה האורחים הנכבדים שמבחינתי יושבים בדיון על הבסיס העקרוני של הדבר ולא

כמייצגים של חברה כזו או אחרת, וזאת לאור העובדה שגיליתם, כך הבנתי, התעניינות

ואמרתם גם בישיבה הקודמת שיש לכם ענין עקרוני וחיוויתם דעתכם בענין ברמה

העקרונית, ולפיכך אתם מבטאים כאן למעשה עמדה מקצועית שאינה רלבנטית לכך שהייתם

לפני מספר ימים או שבועות מעורבים בצד הספציפי כייצוג של חברה. על בסיס זה

הזמנתי אתכם הנה, שכן כאשר גופים ואנשים ךפונים ורוצים להתייחס לנושא שמועלה

כאן, בדרך כזו או אחרת אין אנחנו מונעים את הדבר ונראה בזה לפחות נסי ו ן

מצידכם להעשיר אותנו בגיוון של עמדות ובהתייחסות לנושא שנראה שולי אבל אני

מבין שהוא חשוב ביותר ומרכזי ביותר.

אי מינטקביץ;

אישרנו את בקשתה של הבורסה בהנחייה שלפיה חברה שיש לה מניות משני סוגים,

וסוג אחד איננו רשום, היא תחוייב להנפיק את הסוג העדיף שאיננו רשום אצלה

בבורסה. זו הנחייה שאושרה מלכתחילה בסיבוב הראשון בחודש ינואר 1990. מחמת טעות

ההודעה על כך לא נשלחה לוועדת הכספים. בעקבות פסק דינו של בית המשפט המחוזי

בתל-אביב חידשנו את ההליך, הבורסה קיבלה את ההחלטה הזאת מחדש, הרשות אישרה

אותה מחדש והודעה על כך נמסרה לוועדת הכספים הפעם במועד, תוך 7 ימים, וזו

מסגרת הדירן. בנושא עצמו נגענו כבר בסיבוב הקודם.
אי ויי נשטי י ן
אני מבקש לשאול כדי להבין משהו מהותי לגביי.

אני מקבל נייר בחתימתך, וכפי שאמרתי לך לפני -שבועיים, אני חושב שזה דבר

חמור מאוד שחקירות שמתבצעות על ידי הרשות לנייהות. ערך מתפרסמות לפני גמר

ההליכים אצלכם. אנחנו מדברים בבעלי מניות שהשקיעו בחברות מיטב כספם, אם זה

משקיע מוסדי או חוסך פרטי. כל ידיעה שמתפרסמת, שביב ידיעה, על חברה שיש לגביה

חקירות זה מיד פוגע בבעלי המניות. פוגע בחברה, דהיינו בבעלי המניות.

גי גל;

למה זה שייך לסעיף הזה?

אי ויי נשטי י ן;

אגיד לך למה זה שייך. אני ביקשתי להעלות גם את הנושא הזה, ולא רק גדעון

גדות, אני ביקשתי רק משום שראיתי את החתימה. לאחר האזהרה הזאת אני קורא אתמול

עוד פעם ידיעה בעתונים עם שם של חברה לגבי מניות נפט, חברה שנחקרת. אני רוצה

לשאול את רשות ניירות הערך, אם אתה רוצה שאני אקרא להתפטרותך או לשנות את

החוק, כי זה לא ייתכן. אומרים לי אנשים מכל החוגים במשק - - -
היו"ר אי שוחט
אני מבקש להפסיק. לא ארשה לך.

א' ויי נשטי ין;

זו שערוריה שאי אפשר להסכים לה וזו הסיבה להעלאת הנושא היום. אין לי אמון

ברשות הזאת שצריכה לשמור על המשקיעים. מה שקורה, באים אלי רואי חשבון ואנשים

היו"ר אי שוחט;

חבר-הכנסת אריאל ויינשטיין, אני קורא אותך לסדר. אני מבקש ממך להפסיק.

ז" תיכון;

שיאמר מה שהוא רוצה, אחר-כך יגיבו אנשים.

היו"ר אי שוחט;

אני מבקש ממך להפסיק. חשבתי שאתה מבקש הבהרה.

א' ו י י נ שט י י ן;

הזהרתי לפני שבועיים כאן בוועדה ושלשום אני קורא ידיעה בכל העתונים. זה

לא יכול להיות.
היו"ר א' שוחט
חבר-הכנסת ויינשטיין, אני מבקש ממך להפסיק. אני אוציא אותך מן הישיבה.

ביקשת רשות דיבר, חשבתי שאתה רוצה להתייחס לעני ן. זה לא לעני ן. לא אתן לך

לדבר בעני ן הזה עכשיו.

א' ו י י נ שט י י ן;

כי מי שרותום על הבקשה הזאת זה אדם שצריך להגן על הציבור, וזה אחרי אזהרה

שה י תה כאן.

הי ו"ר אי שוחט;

אריה מינטקביץ, אני מבקש שלא תענה. זה לא רלבנטי לדיון. תענה בסוף הדיון.

לא צריכים להיות נוכחים פה אנשים שבאו למטרה אחרת. מה שאריאל עשה לא ייעשה.

אי ויינשטיין;

זו ועדה שדנים בפתיחות בכל נושא.

הי ו"ר אי שוחט;

אריה מינטקביץ, לא עכשיו, בסוף הישיבה תוכל לענות.
י י ניצני
הדבר היחיד מעבר לדברים הכללים שאמר אריה מינטקביץ, מדובר כאן בקטע



הנחיות הבורסה שמטפל במצב שבו יש שני סוגי מניות, ושסוג אחד איננו רשום בבורסה

- הסוג המועדף איננו רשום בבורסה. הסוג הנחות רשום בבורסה. חברה שמבקשת לגייס

הון צריכה לעשות את זה בסוג המועדף. ההנהייה המקבילה כבר קיימת כאשר שני סוגי

המניות רשומות בבורסה - גם המועדף וגם הנחות.

היו"ר אי שוחט;

עו"ד גולדנברג, אני חושב שאנחנו בשלים לשמוע את עמדתך בעני ן.

די תיכון;

שאלה לסדר. אני מבקש לדעת, עם כל הכבוד ואני מוקיר את עו"ד גולדנברג, הוא

מי יצג כאן את עצמו?

הי ו"ר אי שוחט;

לא היית בהתחלת הישיבה. אחזור ואסביר עוד פעם. פנה אלי אמנון גולדנברג

בזמן הדיון הספציפי שהיה לפני שבוע-עשרה ימים ואמר שיש לו עמדה עקרונית. הוא

לא מייצג כרגע אף חברה ולא שום גוף שעוסק בעניינים בבורסה. הוא מבחינתי היום,

וזאת ההתנייה שלי, מייצג חוות דעת מקצועית בלתי רלבנטית לחלוטין לעניינים

שקשורים בייצוג חברה ספציפית כזאת או אחרת. כמו שהרבה פעמים פונה גוף כזה או

אחר או אדם כזה או אחר לוועדה ורוצה להתייחס לנושא, בדיוק באותה רמה נמצא פה

עו"ד גולדנברג.

די תיכון;

השאלה אם דאגנו לכך שיבואו אנשים מכל צבעי הקשת. הוא בשל הטיפול הפרטני

שלו ידע על קיום הדיון. עלולה להתקבל כאן תמונה לא מאוזנת.

היו"ר אי שוחט;

אם אינני טועה, מר שטסל או מר מינטקביץ דיברו אתי בעני ן הזה, ואמרתי

שמבחינתי גם הבורסה וגם הרשות לניירות ערך, אם הם מוצאים לנכון, יכולים להביא

כל מומחה מהאקדמיה לעני ן, ונאמר לי-שהם לא צריכים, הם יציגו את העני ן. לא

התפרסמה שום הודעה בשום מקום על קיום הישיבה כפי שאנחנו לא-מפרסמים בדרך כלל.

לפיכך אינני רואה בעני ן איזשהי בעיה.

ר י כהן;

לי יש בעיה.

היו"ר אי שוחט;

אם חברי הוועדה בתום הדיון יגידו שיש להם צורך בחוות דעת נוספות, תהיינה.

ר' כהן;

אדוני היושב-ראש, אם עו"ד גולדנברג אומר כאן לפנינו שהוא לא מייצג במשרדו

שום בעלי עני ן בנושא הזה, אם הוא מצהיר בפנינו כאן שמכל המטופלים במשרדו אין

שום בעלי עני ן בנושא, אני מקבל את הכרעתך בדיוק כפי שהיא. אבל היה ומהעני ן הזה

יכולה לצמוח טובת הנאה ישירה או עקיפה לעו"ד גולדנברג או למי מאלה שמטופלים על

ידי משרדו, העני ן הוא בלתי תקין, ההופעה איננה על תקן של בעל מקצועי אקדמי זה

או אחר, אלא אס כן באמת עו"ד גולדנברג אין לו שום מעורבות ואין אף אחד



מהקליינטים שלו שיש לו נגיעה לענין. אם זה מצב, אני רוצה לשמוע. אבל אם יש

בעלי ענין, ההופעה פסולה מכל בחינה;. אני חושב שאסור שוועדת הכספים תיפול

למלכודת הזאת.
י' לוי
אדוני היושב-ראש, לא יעלה על הדעת שאחרי שאתה הזמנת אורחים לכאן, שאנחנו

נקיים דיון אם האורחים האלה ידברו או לא ידברו. לכן אני מבקש להפסיק את

הוויכוח הזה ולהחליט שהאורח שהוזמן ידבר. אם חברים ידרשו לשמוע עוד אורחים,

נדו ן בכך לאחר מכן.
די תיכון
אני מבקש לפרסם את שמות כל הנוכחים. אני מבקש להכיר את כולם.

הי ו"ר אי שוחט;

אנחנו יודעים שעו"ד גולדנברג וחבריו ייצגו חברה שהיתה מעורבת בתקנה הזאת

בתהליך הקודם. בדרך זו פנייתם להופיע פה הובאה לידיעתי. אני לא רואה בזה

סתירה. אני חוזר ואומר דבר אחד, הדיון כאן הוא ברמה העקרונית. אם חבר כנסת כזה

או אחר ירגיש שיש צורך ורצון להביא מומחים נוספים יהיו אשר יהיו, אין לי שום

התנגדות והדיון יימשך ולא יסתיים. הזמנתי אותם לכאן, הבהרתי מראש שהנושא הוא

ברמה העקרונית. אני מבין גם, כך לפחות הבנתי מאנשי רשות ניירות ערך והבורסה,

שהנושא שבו היה מעורב משרד גולדנברג בשבועות האחרונים הוא לא רלבנטי לתקנה

הזאת, שכן היתה הכרעה של בית משפט בעני ן. לפיכך אינני רואה שום מניעה לשמוע

אותם.
די תיכון
ביקשתי לדעת מי האורחים.
עו"ד א' גולדנברג
לידי יושב עורך הדין ניר כהן ממשרדי, ואמיר קס, מתמחה במשרדי. אלה

האורחים שהבאתי אתי.
הי וייר אי שוהט
מי האדם הנוסף?
אי הלפמן
שמי אלכס הלפמן, אני מנכייל ישרמקו ודירקטור בחברת י. ו.א.ל.
הי וייר אי שוחט
הזמנתי את עורכי הדין על בסיס חוות דעת מקצועית. לא הזמנתי חברות

שרלבנטיות לענין, לכן אני מבקש ממך לא להשתתף בדיון, כי גם לא הוזמנת. אני

מבקש ממך לצאת.
עוייד אי גולדנברג
אדוני היושב-ראש, חברי הוועדה, הדיון שמתקיים פה הבוקר הוא בעצם דיון

במסגרת חוק ניירות ערך, הוראות שעה, שהתקבל לפני חודשים אחדים, והוא חוק בעל



אופי זמני.

החוק הזה נועז- מלכתחילה לשמר את הנחיות הבורסה כפי שהיו עובר למתן פסק-

הדין בעני ן הכשרת הישוב. אתם ודאי תזכרו שבית המשפט המחוזי בתל-אביב לפני

חודשים אחדים החליט שהנחיות הבורסה שהוצאו שלא במסגרת הרגילה של כללי הבורסה

שטעונים אישור ועדת הכספים אלא הנהיות שלא הובאו לאישור ועדת הכספים, ההנחיות

האלה כולן בטלות, בשל כך שהן עוסקות בעניינים שהחוק העיקרי, כלומר חוק רשות

ניירות ערך, לא הסמיך את הבורסה לעסוק בהם. עניינים של ניהול חברות, סיווג

מניות. כאמור, בית המשפט המחוזי, בפרשה הראשונה שנדונה, פרשת הכשרת הישוב, פסל

את חוקיות הנחיות הבורסה מטעמים שהוא פירט בהחלטה,ואי ן צורך לחזור עליהם כאן.

אז באו הבורסה והרשות לפניכם במסגרת הצעת חוק שהיתה בשעתו, הצעת חוק הוראת

שעה, וביקשו לשמר - - -

ת' הקר;

באה הממשלה,
ע ו"ד אי גולדנברג
הממשלה ביקשה לשמר את ההנחיות כפי שהיו אותה שעה כהוראת שעה, עד שיהיה

דיון פרטני במסגרת תיקון מסי 10 ואז ידונו הנחייה הנחייה לגופה, ויראו אם היא

מוצדקת או לא מוצדקת. אנחנו עוסקים בחוק שהוא בעל אופי זמני שהיה אמור לשמש

כאמצעי ביניים עד שיתבהר המצב. כי חוק הוראת שעה לא נועד לא לפי הצעת החוק, לא

לפי הדיונים שהתקיימו, להוות מכשיר לביצוע מהפכות בשוק ההון אלא הוא היה אמצעי

זמני, אמצעי ביניים, עד לדיון מהותי שצריך להתקיים ועומד להתקיים למעשה במסגרת

תיקון מס' 10.
די תיכון
מאין לקחת את זה?

עו"ד אי גולדנברג;

מהצעת החוק.

די תיכון;

מדברי ההסבר?

עו"ד אי גולדנברג;

מה שקרה הוא כך, בתקופה שבין הגשת הצעת החוק לבין התקופה שהחוק התקבל,

בנובמבר 1989, הועברו שתי הנחיות נוספות שלא היו קיימת עובר לפסק הדין בענין

הכשרת הישוב, והן הנהיות האומרות; 1. שחברה חדשה שעומדת להרשם למסחר

בבורסה צריכות כל המניות להיות מסוג אחיד; 2. אם יש לחברה רשומה בבורסה שני

סוגי מניות מסוג נחות ומסוג עדיף לעני ן הצבעה, היא חייבת להנפיק את המניות

העדיפות, כאשר שתי המניות רשומות למסחר בבורסה. ההנחיות האלה במסגרת האישור

הכולל של ההנחיות שעמדו על הפרק אותה שעה הן הנחיות שנכללו במסגרת הוראת

השעה, במסגרת החוק שעבר בשעתו.

מה שעומד היום זה הנחייה חדשה שלא היתה קיימת ואשר באה להחיל את המהפכה

הזאת בשוק ההון. כלומר, לקבוע שמניות שאינן רשומות למסחר בבורסה אם הן עדיפות

על המניות של החברה שרשומות למסחר בבורסה, החברה חייבת להציע לציבור את המניות

שאינן רשומות למסחר בבורסה. זאת אומרת, קודם כל צריך לחייב אותן לרשום אותן



למסחר. אם בעל המניות שמחזיק אותן לא ירצה, אין מה לעשות. אחר-כך להציע לציבור

רק מניות מאותו סוג. זה במסגרת התפיסה הכללית של one share one vote, כלומר

של אחידות ההון ורישום אחיד במניות הרשומות למסחר בבורסה.

נקודה ראשונה שאני מעורר ואני מציע לשקול אותה היא האם זה נכון במסגרת

חוק זמני שעומד לפקוע בעוד 40 יום, האם זה נכון לעשות את הרפורמה בשוק ההון

בישראל, או שמא הדרך הנכונה לדון ברפורמה בשוק ההון - וכרגע אינני נכנס לשאלה

אם זה נכון או לא נכון, אני רק דן במכשיר - האם את הרפורמה הזאת ראוי לעשות

במסגרת חוק שעומד לפקוע בעוד 40 יום.
אי ויי נשטי י ן
אם המחוקק עושה את זה אז הוא שוקל. אם המחוקק עושה את זה מה זה משנה אם

הוא עושה את זה עכשיו?

ע ו "ד אי גולדנברג;

השאלה הראשונה שאני מציע לשקול היא אם חוק הוראת שעה הוא המכשיר הנאות

לבצע את הרפורמה בשוק ההון. ואומר מדוע. השאלה הזאת של איחוד סוגי ההון של

חברות הנרשמות למסחר בבורסה היא שאלה מוקשה, היא שאלה לא פשוטה, היא שאלה

שמתחבטים בה בהרבה מקומות בעולם.

הרשות לניירות ערך עשתה מהקר חשוב ומותר לי לומר מלת שבח על הרשות,

והכינה נייר שנקרא "זכויות הצבעה שוות במניות", שסוקר באופן השוואתי את המצב

במדינות החשובות בעולם המערבי. אני חושב שכדאי היה שהנייר הזה יהיה מונח על

שולחן הוועדה. המסמך הזה מלמד שכמעט בכל אחת מהארצות שנסקרו בדו"ח הזה -

ארצות-הברית, אנגליה, צרפת, קנדה - הגישה האחידה הזאת לא התקבלה.
י י הורביץ
מקפידים על שני סוגי מניות?
ע ו"ד אי גולדנברג
הביטול שרוצים לבטל את סוגי המניות לא התקבל כמות שהוא. יש כאן מכלול של

שאלות האם הגיוון למשקיע הוא לא יותר נבון - - -

די תיכון;

מה פירוש הגיוון למשקיע?

עו"ד אי גולדנברג;

יש משקיעים שמתעניינים יותר במצב הדבידנדה. אני מדבר על המצב בעולם

הגדול.

הדיון בנימוקים בעד ובנגד בארצות השונות מתחיל בעמי 8 בדו"ח של הרשות

לניירות ערך תחת הכותרת "המצב החוקי במדינות אחרות", והוא מתחלק מדינה מדינה -

ארצות-הברית, בריטניה, קנדה וצרפת. אם נסתכל במצב בארצות-הברית, בעמ' 9, נאמר

שם: "מתוך כוונה לעצור את התחרות בין הבורסות השונות וליצור מסגרת אחידה בכולן

בנושא רישום ניירות ערך ביקשה הSEC- מראשי הבורסה של ני ו יורק, הבורסה

האמריקנית וה-OTC להיפגש ולהחליט על מסגרת כזאת. בתגובה לכשלונם של אלה ליצור

דרישות אחידות לרישום ניירות ערך קיימה SEC-n שימוע ציבורי ביולי 1987, ושנה

מאוחר יותר פרסמה הוראה 4 -C 19 המגבילה רישום מניות עם זכויות הצבעה שונות



אם הן מגבילות או מפחיתות את זכות ההצבעה לכל מנילה. בכך הגבילה ה- SEC את

השינוי בזכויות ההצבעה" - כלומר מכאן ולהבא אך לא לגבי המצב הקיים - "אך לא

התייחסה למקרים של הנפקות חדשות".

בסוגריים אני רוצה לומר, שלפני שבוע בית-המשפט לערעורים בוושינגטון ביטל

את תוקפה החוקי של ההנחייה 4C-19 והחליט שהיא בלתי תקפה, וזה הדבר שגרם לתהודה

מאוד גדולה בארצות-הברית, והצלחנו להשיג את פסק הדין המקורי שניתן לפני שבוע

בו ושי נגטון.

לגבי המצב בבריטניה, נאמר בעמי 9 לדו"ח של הרשות לניירות ערך "בבריטניה

אין כל הוראה פורמלית האוסרת הנפקת כמה סוגים של מניות הנבדלות אלה מאלה

בזכויות ההצבעה שלהן. יחד עם זאת, חלה חובה לציין באופן מפורש על גבי המניות

הנחותות את שיעור נחיתותן. בהקשר זה ראוי לציין שאחוז המניות עם זכויות הצבעה

נחותות הלך והצטמצם בבריטניה במשך השנים". כלומר, אין באנגליה איסור אבל צריך

לציין שהמניות נחותות. אצלנו כל הפילוסופיה של חוק ניירות ערך בנויה על גילוי

נאות, אז מובן שהדברים טעונים גילוי כיאות.

הוא הדין לגבי המצב בקנדה והוא הדין לגבי המצב בצרפת.

כתוצאה מכך הרשות לניירות ערך בנייר העובדה שלה הגיעה למסקנה, ואני מפנה

אתכם לעמי 18, סיכום ומסקנות: "מן הסקירה עולה : א. בספרות הכלכלית קיימים

חילוקי דעות בעניין מידת האופטימליות של כלל השוויון והיא אף מגדירה את המקרים

שבהם סטייה מעקרון כזה עדיפה; ב. ברוב המדינות בעולם שהן בעלות שוק מפותח אין

חובה להנפיק מניות בעלות זכויות הצבעה שוות ובחלק מהן, למרות שאין איסור, רוב

המניות הרשומות למסחר הן מניות עם זכויות הצבעה שוות".
די תיכון
מה זה ברוב המדינות בעולם?

עו"ד אי גולדנברג;

אני מצטט את הד ו"ח של הרשות.

לאחר מכן מסכמת הרשות את הנימוקים בעד ונגד זכויות הצבעה שוות.
א' ויי נשטי י ן
הנייר הזה כשמו כן הוא, זה מצע לדיון. זה נייר שהוכן לקראת דיון שהתקיים

ברשות בהשתתפות מיטב המומחים אשר בארץ ורשימת המשתתפים ארוכה מאוד. לצערי,

עו"ד גולדנברג גם כן הוזמן רק לא הצליה להופיע. אבל מסקנת הדיון המשותף היתה

בעד זכויות הצבעה שוות במניות בישראל. זה הרקע למה שהתרחש שם.
עו"ד א' גולדנברג
לאחר מכן מסכם המסמך הזה את הנימוקים בעד ונגד אכיפת זכויות הצבעה שוות.

יש 7 נימוקים בעד ו-8 נימוקים נגד. המנין איננו משנה, אבל זה רק מראה שהנושא

הזה איננו נושא חד-גוני אלא יש בו פנים לכאן ולכאן במספר היבטים.

לאחר מכן הם באים למסקנה שהדברים האלה צריכים התייחסות זהירה כפי שהמצב

הוא כשקיימים שיקולים בעד ונגד.

למה אני מביא את כל זה בפניכם? כדי לומר שהנושא הוא מסוג הנושאים שללא

ספק מחייב התייחסות רצינית במסגרת החוק הראוי, כלומר תיקון מס' 10 שבו תדונו



בצורה מלאה. בוודאי שזה לא נכון לעשות את זה במסגרת הוראות שעה שתהיינה קיימות

40 יום בלבד, מפני שאינני יודע מה 40 הימים הקרובים שייגמרו ב-30 ליולי הם כל

כך קריטיים לנושא שתלוי ועומד על שולחן הדיונים.

די תיכון;

למה לא תמתין ותבוא פעם נוספת?
עו"ד אי גולדנברג
ברצון אבוא פעם נוספת. היום הנושא עומד לדיון לאישור.

אני רוצה לומר עוד נקודה אחת. הבאתי בפניכם את פסק הדין שיצא בשבוע שעבר

בבית המשפט לערעורים בוושינגטון שביטל את הנחייה 4C-19 , אבל טוב ללכת לבית

המשפט העליון שלנו. בג"ץ דן בשאלה אם לכפות להוציא צו החלטי נגד הבורסה בשעתו.

זה נוגע לעני ן אברמסון בשנת 1984. בבג"ץ אברמסון בית המשפט העליון בארץ

בשאלה העקרונית של זכויות הצבעה שוות בחברות רשומות למסחר בבורסה. לאחר שהשופט

יצחק כהאן, הנשיא לשעבר, סקר את כל הנימוקים בעד ונגד תוך כדי דיון בכל

הוועדות הציבוריות שהיו - והיו מספר ועדות ציבוריות שדנו בנושא הזה, זה לא

נושא שהיום מתברר פעם ראשונה - ובא לכלל מסקנה שמן הראוי להשאיר את המצב כמו

שהוא, וסירב להוציא צו החלטי נגד הבורסה, והוא מפרט את כל הנימוקים תוך ציטוט

דו"ח ועדת צוקרמן.
די תיכון
אתה רוצה להזכיר לנו מה היתה הבעיה שם? צריך להתחיל מתיאור הבעיה.

הוועדה הזאת לקחה חלק בעני ן, אם אתה זוכר, זה הוגש גם נגד הוועדה.
עו"ד אי גולדנברג
הוועדה לא היתה חלק מהעני ן. ועדת הכספים לא היתה משיב. מי שהיה משיב זה

הבורסה, שר האוצר והרשות. בית המשפט דן בשאלה ומצא על יסוד נימוקים שהוא מפרט

בפסק הדין, כולל הוועדות הציבוריות שדנו בענין, שאין זה מן הראוי להתערב בנושא

הזה, ודחה את העתירה, תוך שהוא נותן את הנימוקים בעד ונגד שוויון בזכויות

ההצבעה. פסק הדין מונח לפניכם.

חשוב רק לציין שהבורסה לניירות ערך והרשות לניירות ערך שהופיעו בדיין

בבג"ץ תמכו במצב כפי שהיה אז ונתנו את כל הנימוקים מדוע גיוון בין זכויות

ההצבעה תוך גילוי נאות הוא המצב הנכון בבורסה ולא אחידות מיכנית בזכויות

ההצבעה.

אני מביא את כל הדברים רק כדי לומר דבר אחד מרכזי והוא שהנושא הזה הוא

נושא מוקשה, נושא פרובלמטי, יש בו דעות לכאן ולכאן גם בספרות וגם בפסיקה.

כשאמרתי את הדברים האלה צריך גם לזכור, כמובן, שאנשים שיש להם עניות שאינן

רשומות למסחר והן בעלות זכויות הצבעה עודפות, אלה אנשים שאם החברה תרצה לגייס

הון לפי הכלל שאתם מבקשים לאשר היום, יהי חייבים לרשום את המניות שלהם למסחר.

הם לא חייבים לעשות את זה. אני לא בטוח שהם כן יעשו את זה, משום שקודם כל זה

אירוע מס. אם אתה לוקח מניות שאינן רשומות למסחר ורושם אותן למסחר בבורסה, זה

אירוע מס. אנשים יכולים לבוא ולומר, אנחנו לא מוכנים לשלם כספים במסים למרות

שזה מס - - -
אי מינטקביץ
זה מס נדחה.



עו"ד אי גולדנברג;

אתה יכול לדחות עד למימוש.

פירוש הדבר הוא שלמעשה חברות תהיינה תלויות בגיוס הון בעתיד ברצונם הטוב

של בעלי מניות שאם הם לא יסכימו לרשום את המניות שלהם למסחר בבורסה, הן לא

תוכלנה לגייס הון, זאת אומרת, תנופת פעילות של ג יוס הון שהיא כשלעצמה דבר

חיובי תיבלם באופן רציני אם הדבר הזה יהיה כמו שהוא, אם הדבר הזה יהיה ללא

הוראת מעבר, אם הדבר הזה יחול גם לגבי מצבים שקיימים היום ולא רק לגבי הברות

חדשות שתרשמנה למסחר בבורסה.

גם צריך לזכור שהגדלת ההון טעונה הסכמה של בעלי המניות. והסכמה של בעלי

המניות, אם מדובר בהצבעה, תהיה כמובן בהצבעתם של בעלי המניות העדיפות. זה מביא

למצב שחברות תתקשינה בגיוס והון בעתיד,

גי גל;

אם בעלי השליטה אינם רוצים.

עו"ד אי גולדנברג;

אם בעלי השליטה יסרבו לרשום את המניות שלהם למסחר בבורסה.

ר י כהן;

זהו האינטרס המובהק שלהם. למה לנו להיכנס לתוך האינטרס המובהק שלהם?

עו"ד אי גולדנברג;

האינטרס הוא לאפשר לחברות לגייס הון בבורסה.

גי גל;

בתנאי שבעלי השליטה רוצים את זה.

עו"ד אי גולדנברג;

אני רוצה לעשות כאן הבחנה. יכול להיות שהאינטרס הרחב של בעלי המניות

והציבור הוא להגדיל את ההון של החברה ולגייס הון נוסף, אבל בעלי השליטה

עשויים לומר שבגלל שהדבר הזה עלול לגרום להם נזקים כלכליים לרבות נזקי מיסוי,

הם אינם מעוניינים בכך. ואז עלול להיות ניגוד אינטרסים. כללי משחק כאלה אפשר

לקבוע אותם מכאן ולהבא, זה אני יכול להבין.

הי וייר אי שוחט;

מה זה מכאן ולהבא?

עו"ד אי גולדנברג;

חברה חדשה שבאה להרשם בבורסה. קיימת הנחייה שחברה חדשה שרוצה לרשום את

המניות למסחר, המניות תירשמנה רק בזכויות הצבעה שוות. זה כלל שקיים מסוף

נובמבר 1989. אבל היום המדובר הוא להרחיב את זה גם לגבי חברות קיימות שהמניות

העדיפות אינן רשומות למסחר.
די תיכון
הם ימצאו כבה פתרון.
עו"ד אי גולדנברג
אני לא יודע אם צריכים למצוא פתרון. השאלה אם צריכים ליצור את הבעיה

שלמענה צריכים למצוא את הפתרון. הייתי מציע להימנע מיצירת הבעיה, ובוודאי לא

במסגרת הוראת שעה.
הי ו"ר אי שוחט
אם אני יורד לסוף דעתך לגבי התפיסה העקרונית שלך, לדעתך גם חברות חדשות

שנרשמות לא היו צריכים?
עו"ד אי גולדנברג
זו דעתי העקרונית, אבל היא לא עומדת על הפרק. היום אתם בסך הכול מתבקשים

להחלה רטרואקטיבית לגבי מניות קיימות שהמניות העדיפות אינן רשומות למסחר. בל

ייאמר שזה בסך הכול יישור קו כי זה בא להשלים הנחיות קיימות כבר בלאו הכי.

קודם כל, ההנחיות הקיימות האלה הן הנחיות שהוכנסו בתפר שבין הצעת החוק לבין

קבלת החקיקה בכנסת.
היו"ר אי שוחט
התפר הזה הוא תפר רחב זמן. עוד לא ברור מה יקרה.
עו"ד אי גולדנברג
בפרק הזמן שבין הגשת הצעת החוק לכנסת של הוראת השעה וקבלתה כעבור זמן

מאוד קצר. בסוף נובמבר 1989 הועברו שתי הנחיות.

די תיכון;

זה לא בתפר. התפר היה לאחר ש נתפר העסק. ההוראה הזאת יצאה לאחר שהממשלה

ביקשה לתקן .
עו"ד אי גולדנברג
לפני שהתקבל החוק בכנסת ואחרי שהוגשה הצעת החוק לכנסת, באותו פרק זמן

שאני מכנה אותו תפר, הועברו שתי ההנחיות האלה.
די תיכון
ההנחיות הועברו בזמנים שונים.
ח י שטסל
אם מותר לי לתקן, אמנון, ההנחייה שאתה מדבר עליה הועברה בינואר.
די תיכון
לאחר החוק. והחוק עבר בנובמבר.



עו"ד אי גולדנברג;

אני מדבר על הנחייה שחייבה חברות חדשות בתשובה לשאלתו של היושב-ראש. הוא

אפגר לי, אם כן אתה מתנגד לדבר העקרוני הגדול. אמרתי שחברות חדשות זה נושא שלא

עומד לדיון אבל זה הועבר בשעתו בתפר.
י י הורביץ
אתה אומר שעני ן כזה כבד ועקרוני תוך 40 יום בהוראת שעה לא ניתן לקבל. אתה

אומר שצריך ארכה לעני ן הזה ואז ניכנס לדיון הזה.

עו"ד אי גולדנברג;

אני רוצה לקרוא בפניכם לסיכום דבר אחד; כאשר בית המשפט העליון בארץ קבע

מדוע אין לכפות (בפסק דין אברמסון) הוא נתן את הנימוקים נגד. אני רוצה לקרוא

את הנימוקים של בית המשפט העליון מדוע הוא מתנגד לכפיית השוויון. הוא אומר:

"נימוקים נגד כפיית שוויון זכויות הצבעה או התערבות חוקית או מינהלית כלשהי

בנושא זה מבוססים על שני יסודות; 1. העקרון הכללי של חופש ההתקשרות. יש לראות

ביחסים שבין החברה לבין בעלי מניותיה הסדר חוזי בין בעלי חמניות, ובהתאם

לעקרון המקובל במשפט, עקרון חופש החוזים, יש להשאיר לצדדים לקבוע את תוכן

החוזה. מצב זה יבטיח למשקיע מגוון בניירות ערך תוך שמירה על גמישות עסקית של

החברות המנפיקות ובהנחה ששוק ההון הוא שוק משוכלל וכי בידי המשקיע מצוי מידע

מלא על כל מגוון ניירות ערך והזכויות הנלוות להם, הרי שתישאר בידו הבחירה מהו

נייר הערך הרצוי לו בהתאם למידת המעורבות בניהול החברה שברצונו להשיג. יש

להניח כי מחיר המנייה משקף בין השאר את זכויות ההצבעה הנלוות למנייה ואין טעם

לחייב אדם המעוניין רק בפירות השקעתו לשלם על זכות שלא מעוניין בה כלל.

2. שיקולי יעילות כלכלית ומדי ניות חברתית. אכיפת שוויון בזכויות הצבעה

תביא תוצאות כלכליות בלתי רצויות מן הטעמים הבאים; היא תרתיע חברות משפחתיות

פרטיות מגיוס הון מן הציבור מחשש לאבד את השליטה. היא תמנע מהם יכולת לממש את

הפוטנציאל הכלכלי שלהן ותקטין את הגיוון האפשרי במכשירים הפיננסיים העומדים

לרשות הציבור והמשמשים לגיוס הון מן הציבור. שוויון בזכויות ההצבעה אם אכן יש

בו כדי לאפשר החלפת הנהלה, כמאמר המצדדים בשוויון, עלול לגרום נזק יותר מאשר

תועלת, ועלולה המניפולציה במניות להיות מוחלטת גם במניפולציה בחברות. עלול

להיווצר מצב שבו השתלטות על חברות לא תהיה תולדה של ענין.אמיתי בניהול החברה

אלא תנבע מרצון למכור את השליטה ולעשות רווח. אכ-יפת שוויון ממשי בזכויות הפרט

בלתי אפשרית ואכיפת ההגבלה על ידי שינוי מבנה ההון של החברה והקמת הברות בת

תגרום לעיוותים שנזקם עולה".

בסך הכול מדברים פה על נזקים ממשיים גם בגיוס הון, גם בחברות פרטיות,

ומשום כך אני מציע בכלי הקיבול הזה של הוראת שעה לא לאפשר למהפכה הזאת להתקיים

אלא לדון בה בשעתה ובמקומה.

הי ו"ר א' שוחט;

אני כמו כולנו, למרות שלא הייתי אז חבר כנסת, קראתי את הדו"ח של בייסקי

בנושא מניות הבנקים, ואם אינני טועה, בסופו של הדו"ח ישנה התייחסות ברורה של

ועדת בייסקי לנושא של שוויון במניות כמגמה שצריכה להיות מגמה שתלווה את

הבורסה הישראלית כהמלצת הוועדה. יחד עם זה אני מאוד שמח שבדיון מהסוג הזה,

ועכשיו אני שבעתיים שמח, מוצגות גם עמדות שהן לא בהתאם לרוח הדברים שהציגו

הרשות והבורסה, כי כל דיון כזה צריך להיות קצת יותר מופרה וקצת יותר עמוק

במידה שאנחנו שומעים גם עמדות מנוגדות. אינני נכנס כרגע למסקנות כאלה או

אחרות, ואני חושב שטוב שמתקיים הדיון, חבר-הכנסת רן כהן, למרות שאני יודע מה

היו ההיסוסים שלך בעני ן.



אני מבין מעו"ד גולדנברג שטענותיו הן אלה: 1. לזמן קצר, ל-40 יום, אין

טעם לקבל הנחייה שהיא כל כך בעלת משמעות מבחינת חברות מסו י ימות שרוצות לגייס

הון בבורסה ויש להן מניות בלתי רשומות בבורסה. אתה טוען לפרק הזמן הקצר שהדבר

חל, אבל אני מניח שבאותה מידה של הגיון אפשר להגיד, שאם כך, בזמן הדיון בעוד

כמה שבועות אפשר לבטל את זה או להכליל את זה, כי בסיכומו של דבר הוועדה תדון

במכלול של דברים והיא תוכל לקבל או שלא לקבל את הנחיות הבורסה.

2. ההתנגדות היא מהותית מבחינת התפיסה כיצד צריך להיראות שוק ההון,

ובוודאי ובוודאי תוך הדגש לגבי אותן חברות שכבר רשומות באופן חלקי בבורסה, שכן

לטענתך התהליך הזה של הנפקה תוך כדי רישום של מניות שאינן בבורסה, הוא תהליך

מחמיר לגבי אותן חברות.

אנחנו נקיים את הדיון כך שאני נותן אפשרות לשאול כרגע את עו"ד גולדנברג

ועמיתיו, ולאחר מכן נקיים את הדיון במסגרת. פנימית שלנו עם נציגי הרשויות.

די תיכון;

יש לי שאלות לעו"ד גולדנברג.

ראשית אני רוצה לומר לך שהעבודה שהכנתם לקראת הבקשה אל חברי ועדת הכספים

בנושא י.ו.א.ל. ראויה להוקרה, שכן זו עבודה חשובה ומעניינת.

הייתי רוצה לשאול אותך מה המשמעות של חוק זמני. להערכתך, חוק זמני יש בו

משהו שלא מחייב, אתה יכול לבוא ולומר, אני מכיר הוראות שעה שמוארכות מדי שנה

או מדי חצי שנה והן משמשות כחוק ומחייבות וחייבים לפעול על פיהן. מהדברים שלך

אני מבין שכאילו עני ן הוראת השעה נוטל סמכויות ממישהו, ואתה אומר, שהיות שזו

הוראת שעה ולא הוראת קבע צריך לשקול פי כמה וכמה את מצב העניינים. אני בא

ואומר לך, שכידוע לך, שוק ההון פורח באלה הרגעים, בוודאי חבר-הכנסת רן כהן

ידרוש להטיל מס על המניות בקרוב, מה שאני אומר לך, השוק הזה לא מוסדר. צריך

לעשות בו סדר ולא רק בעני ן שלך.

לפני שבועיים נדונה למשל בעיית חתמות שהתגלתה כבעיה פרוצה. אתה אומר לנו,

שמאחר שמדובר בהוראת שעה, ויש לי חדשות בשבילך, הוראת השעה תוארך, נגשום

שהממשלה לא תביא את תיקון 10 לכאן במועד. היא לא רוצה כבר, ואתה יודע במה

דברים אמורים, יותר ממני.

אתה אומר לנו שכל עוד הוראת השעה היא בתוקף, הבורסה מנועה מלהסדיר בעיות

קיומיות שמתעוררות מדי יום ביומו. מה שאני רוצה לומר, שכל הוראות השעה האלה

נדונו במליאה, נדונו בוועדה, והאמן לי זה לא עבר כחטף, היו ויכוחים והיו

איומים לפנות לבית המשפט העליון, ואנחנו נטלנו על עצמנו סיכונים, כידוע לך,

משאישרנו את החוק הזה בקריאה ראשונה, שניה ושלישית. יכול להיות שהממשלה לא

היתה ערה לכל הבעיות שהתעוררו. אבל אנחנו נטלנו על עצמנו את כל הסיכונים, שהרי

ידענו שאתה עתיד לפנות לבית המשפט העליון. אבל כל מה שאתה אומר לנו, ואתה מצטט

את פסק הדין בעני ן אפי אברמסון, אני יכול לומר לך, אתה מתייחס למצב שונה

לחלוטין. שהרי בכל זאת באוקטובר 1983 קרה משהו במשק הישראלי. מישהו ירד

מנכסיו, ואולי המצב הכלכלי הרעוע שבו אנחנו מצויים כרגע זו תולדה של מה שקרה

באוקטובר 1983.
י י הורביץ
אז פסק הדין חיה צריך להיות אחר.
די תיכון
תרשה לי להסביר מה היתה העילתה לעני ן אברמסון. זה ענין סבוך, אילו הבורסה

קיימה את הוראות החוק ולא היתה הולכת בדרך של הוראות והנהיות, לא היה בכלל

ענין הוויסות נולד. ענין אברמסון נולד לאחר שהוא שמע שכאן אני דרשתי במשך שנים

להביא את ענין ההנחיות לאישור הוועדה כחלק מהתקנון של הבורסה. נכון שהיו ועדות

ציבוריות עד למועד משבר המניות שטענו שאל לה לכנסת להזדרז בעני ן הזה, ואני

היגשתי לפני המשבר הצעה להשוואת זכויות ההצבעה. מי שקורא את פסק הדין של השופט

כהאן בעני ן אברמסון, תרשה לי לצטט קטע אחר של ועדת הכלכלה של הכנסת שנזקקה
לענין ב-1978 והיא אומרת
"יש לחתור להענקת שוויון בזכויות ההצבעה של ניירות

הערך. לפיכך על הנהלת הבורסה לבחון מחדש את החלטתה בדבר העדפה בזכויות הצבעה

למניות פיננסיות. העדפה בזכויות ההצבעה, אם בכלל, יש לאשר רק לגבי ענפי משק

מועדפים ולא כפי שהוחלט כאשר ניתנו זכויות ההצבעה".
מה שאני בא ורוצה לומר לך, היו שתי גישות
עד 1983 ומ-1983 ואילך. עד

1983 חשבנו שצריך לעשות את העני ן בהדרגה, אבל צריך לעשות אותו. וחלק מהאנשים

שמביאים היום את הנחיות הבורסה ואת הנחיות הרשות לניירות ערך, גם אז הוא צידד

בעמדתך דהיום. אלא שקרה משהו מאז והיתה ועדת בייסקי שהתייחסה לענין הזה. הכנסת

והממשלה הלכו לנושא השוואת זכויות המניות הבנקאיות. 4 חברי כנסת הגישו הצעות

חוק שעברו בקריאה טרומית. הממשלה עמדה להגיש הצעת חוק לשוויון, אלא שהבנקים

הבינו שאין מנסו וצריך לקבל את ההחלטה הזאת. אם אנחנו נקבל את הדברים שלך,

אנחנו פותחים תיבת פנדורה חדשה.
הי ו"ר אי שוחט
זה לא רלבנטי.
די תיכון
כל אחד מנקודת ראותו יכול לקחת עורכי דין טובים והם בתפר יעברו. מה שאני

אומר לך, שוק הון מודרני אם רוצים שיתקיים, יש כאלה שלא רוצים, אם רוצים

שיתקיים, לא יכול להיות שאנשים יגייסו כסף מן הציבור ובאמצעות 0.2% ישלטו

במערכות פיננסיות אדירות. אתה רוצה לפנות לציבור, תבוא בידיים נקיות ותיתן

שוויון זכויות לכולם. זכות הציבור לדעת - כן, אבל זכות הציבור גם להיות שווה.

ממה אתה מפחד? שאיש כמוני יצבור 0.01% מהון המניות הנפרע של החברה שנסחרת

בבורסה? אם רוצים לקיים שוק מודרני באמצעות ההנחיות הללו.

אינני מקבל את החלק שלך שאומר שמישהו ניסה להטעות את הכנסת באמצעות שני

הוראות השעה האלה. היינו מודעים לענין יותר מן הממשלה, ובמקרה אחד שצדקת על

פניו בענין הכשרת הישוב קיבלנו את עמדתך אבל לא רצינו שתעבור בתפר עם שתי

אמיסיות. אותו דבר לגבי י.ו.א.ל. אני חושב שאתה טועה בעני ן הזה משום שאתה

מייצג, ובצדק, אינטרסים חשובים למשק.
היו"ר אי שוחט
חבר-הכנסת תיכון, האם לדעתך צריך להיות שוויון בהחלטה בין חברות שכבר

היום - - -
די תיכון
לכל אורך הדרך. הרי יש שתי הנחיות של הבורסה. אני בעד שתיהן ואני אומר לך

שוב, לכשלא תוארך יותר הוראת השעה, אם זה יקרה, וזה לא יקרה בסוף יולי, תוכל

לבוא לכאן. בוודאי תמצא לנכון לערער על חלק גדול מן ההנחיות שחוקקו על ידי

הרשות בעבר, גם אני אתנגד לחלק מן ההנחיות שאינן מקובלות, אבל במצב הנוכחי קבל



את הענין, תערער בעת שתיקון 10, אם יונח על שולחן חוועדה.

ר י כה ן;
אשאל שתי שאלות את ע ו"ד גולדנברג
אני רוצה להבין מדוע הכנסת ככנסת צריכה להתערב בהליך שהמשמעות שלו לקבוע

לאדם האם הוא ירשום את מניותיו או לא ירשום את מניותיו.

די תיכון;

על פי תיקון 9 לחוק ניירות ערך אנחנו צריכים.
ר י כה ן
אני צריך לשקול את שיקוליו הוא, זה שיקול פרטי שלו. בה בשעה שהמשמעות של

אי-החלטה כזאת היא מניעת זכות הצבעה מרוב המניות האחרות. כלומר, אין פה מצב

שבו אני לא מתערב. או שאני מתערב הנה או שאני מתערב הנה, ואני צריך להרוליט

בעצם לטובת מי אני מתערב. שלא לדבר על זה מה פתאום האינטרס הציבורי שלי הוא

שהמניות לא תהיינה רשומות לצורך המיסוי. אני מייצג את הציבור ולא חברה או מי

שרוצה לעשות רווחים על חשבון הציבור. אם המניות האלה תצטרכנה להירשם לצרכי

מיסוי סימן שזה מה שצריך לקרות מבחינת האינטרס הציבורי. אז אולי תסביר לי מה

האינטרס הציבורי המהופך למגמה לרשום לצרכי מיסוי?

עו"ד גולדנברג, אתה יודע בדיוק כמוני, אין במדינת ישראל שום דבר זמני.

הזמני הוא הכי קבוע שישנו. השאלה איננה שאלת 40 הימים כן או לא. השאלה היא האם

ממשיכים במהלך של השוואת הזכויות השוות בתוך המניות או לא. זאת בעצם השאלה

הקריטית. היום עיכוב ל-40 יום איננו עיכוב ל-40 יום. היום עיכוב ל-40 יום

יכול גם להיות עיכוב לשנה, משום שעד שבאמת יהיה כל הדיון בתיקון מס' 10, תעבור

שנה. והשאלה אם זה יעבור היום במסגתר 40 הימים יהיה ניתן להאריך את הוראת השעה

אוטומטית, ואם היום זה לא יעבור המשמעות היא שממתינים עד לסיום הדיון הבא שהוא

באמת הדיון העקרוני. או שאני טועה, לכן אני מציג את זה כשאלה. אני סבור שאני

לא טועה.

עם כל הכבוד, מה שלמדתי בכלכלה, שוק משוכלל זה לא שוק שאין בו שונות. יש

בו שונות, אבל בשוק הון משוכלל יש כמה כללים שחייבים להישמר, והתחרותיות היא

בין מרכיבים שעומדים על בסיס שווה, לא על בסיס מעוות. שוק הון משוכלל גם צריך

להילחם בעיוותים, לא רק ליצור מצבים שבהם הדברים לא מתקיימים אוטומטית כפי

שאמרת בדבריך, ואז אולי דווקא המהלך בכיוון של השוואת הזכויות הוא המהלך

הנכון, גם מבחינת שוק ההון המשוכלל.

ג' גל;

שתי שאלות.

מההנמקות שהבאת מפסק הדין של בית המשפט העליון ניתן היה להבין שההמלצה

שלהם היתה שהקונה יוכל לבחור את מה שהוא רוצה במגוון המניות. אבל לא בזה

המדובר. משום שהוא יכול היום לקנות רק מניות רשומות וגם מתוך הרשומות רק את

אלה שמוצעות למכירה. זה עומד בסתירה, אם אני מבין, ליכולת לבחור בין מגוון של

מניות, והייתי רוצה שתסביר את הנקודה.
שאלה שניה
אני מבין את ההצעה הזאת שמשמעותה שלמפעל משפחתי או למפעל

שנשלט על-ידי קבוצת אנשים ויש להם צורך לגייס הון כי אין להם מספיק הון, הם לא

יוכלו לעשות את זה מבלי שהם מתהלקים גם בשליטה. כאשר המצב היום שעם שליטה בהון



נמוך מאוד אפשר לגייס הרבה מאוד הון. האם כוונתך להגן על התפיה שהוא יכול

לגייס הון גם מבלי להתרולק בשליטה?

ש' שטרית;

השאלה השניה של גדליה כיוונה למה שרציתי לשאול. אני מבין שאתה מייצג צד

אחד ואתה בתוקף מעמדך כעורך דין מייצג את הצד הזה בצורה הטובה ביותר.
השאלה שלי היא כזאת
הרי אנחנו קודם כל מעוני י נים כחברי ועדת הכספים

להגן על המשקיע. אנחנו כמובן ערים לשיקולים שרצוי לעודד אנשים בעלי הון להקים

חברות ואולי לצורך הקמת החברות הם ירצו להגן על ההון שלהם בכל מיני דרכים, בין

השאר על ידי שמירת השליטה. אבל אם אנחנו בודקים היום את שוק ההון הישראלי,

מבחינה עקרונית הנטיה שלנו היא לראות יותר את העיוותים שצמחו כתוצאה משליטה

בהון, זאת אומרת מהבעלות על מניות מועדפות, אנחנו יותר מודאגים מזה מאשר מהקטע

השני שמא ההגבלות שלנו ימנעו הקמת חברות ופעילות בשוק ההון. מדוע? כי הנסיון

שלנו הראה שיש יותר מדי מקרים שבהם היה ניצול לרעה של התופעה הזאת. לכן הנטיה

העקרונית שלנו היא להגן על המשקיעיםל, והשאלה היא האם אחרי שאתה שם את זה

כשיקול, האם אתה בא ומציע לנו למרות זאת, לבוא ולא לתת את האפשרות לעשות את

התיקונים האלה שנכון שהם באים להבטיח את המשקיע.

אני רוצה לומר לך שבאותה חקיקה שהזכיר חבר-הכנסת דן תיכון, לא חיינו

אדישים לעקרונות שהתחשבו בזכויות קיימות שהוכרו בפסק דין של בית משפט.

היו"ר א' שוחט;

חבר-חכנסת שטרית, המסגרת כעת היא הצגת שאלות לעו"ד גולדנברג ולא הצגת

עמדות.

ש' שטרית;

אני שואל אותו איך הוא מתמודד. אני מבין שהוא הציג את הצד של הצורך לעודד

השקעות והקמת חברות שייסחרו בבורסה וכו', וכדי ליצור את העידוד אתה צריך לתת

את אותה גמישות של בעלות על מניות שליטה. את זה הבנתי. אני עכשיו רוצה לשאול

אותו, האם הוא ער לאינטרסים שאנחנו ערים להם, של הגנה על המשקיע ולעובדה

שראינו שהיינו עיוותים של ניצול לרעה, ומה הוא מציע לנו לאור העובדה

שבשיקולים שלנו זה מהווה מרכיב חשוב ברפורמה שאנחנו רוצים להנהיג. במקרח הזה

אנחנו צריכים להחליט או לאשר או לא לאשר את ההנחייה הספציפית, אז הוא צריך לתת

לנו תשובה, כאשר אני לא מכוון אותו למה שהוא כיוון כל הזמן, דהיינו לאותו

אינטרס שלנו, גם כן ציבורי, לעודד השקעות והקמת חברות, אבל לעודד רק כאשר אני

בעל ההון שמקים את החברה ורוצה לשמור על ההון שלי, אלא שהוא יודע שהיו

עיוותים, הוא יודע שהיה ניצול רעה והוא יודע שהאינטרס שלנו להגן על חמשקיע

הקטן. מה הוא אומר לנו לאור השיקולים האלה?

א' ו י י נ שט י י ן;

רציתי לשאול לגבי הצד הכלכלי של הסוגיה. מתי חברה פונה לבורסה? כשהיא

זקוקה להון נוסף, להתרחבות. בעידן של ההתפתחויות המהירות שאנחנו עדים בכלכלה

ובכל תחום כמעט, חברה שאיננה הולכת לבורסה כשהיא חברה שרשומה, שאיננה הולכת

להפנקות חדשות, היא למעשה גוזרת על עצמה כלי יה איטית אם היא נשארת בהון שלה.

זו התפתחות של חברות משפחתיות בבורסה. הן לא היו מעוניינות ללכת ולהחשף עם

תשקיפים אבל הם חייבים לעשות את זה.

אנחנו יודעים גם שבעלי שליטה הם אלה ששולטים בחברה הלכה למעשה בסחיטת

החברה, בצד החיובי. הם השולטים, הם המנהלים, הם הקובעים את ההוצאות ואת



המשכורות. איזה ענין יכול להיות לבעלי שליטה משיקולי מיסוי לגזור כלייה על

החברה, בכך שאם נקבל את ההנחיות האלה הם לא י ילכו לבורסה? זה מה שאמרת למעשה.

אם נקבל את ההנחיות האלה אני אומר שלבעלי שליטה לא תהיה ברירה אלא ללכת להבא

לבורסה. הם לא יגזרו על עצמם כלייה. עו"ד גולדנברג אמר שהוא חושש שאם נקבל את

ההנחיות משמעות הדבר שבעלי שליטה משיקולי מיסוי יעדיפו ללא ללכת להנפקות. לא

נראה לי זה הגי וני.

הטיעונים שהשמעת יש בהם גירוי לדיון עמוק ורחב, הבעיה היא סבוכה, ללא

ספק.
שאלה שניה
הרי באת בתור מומחה לכאן, ואני מבקש לשאול אותך כאדם שמצוי

במה שקורה בהנפקות ובשוק ניירות הערך. איך מתייחסים מומחים כמוך לכך שאנחנו

עדים במשך תקופה ארוכה לכך שבעתונות מתצפרסמות ידיעות על חקירות שהרשות

לני ירות ערך עושה.

הי ו"ר אי שוחט;

אני מבקש להפסיק עם זה.- גמרנו עם הנושא.

גי גל;

בוא נדחה את זה לסוף.

א' ויי נשטי י ן;

אני רוצה לשאול אותו כמומחה. אי התשובה שלו תהיה לי הוכחה למה שאני

חושב. הרי אני יודע שהוא לא ישיב מאותה סיבה שאלה שבאים אלי אומרים שהם

מפחדים לדבר על כך ומבקשים סיוע מהכנסת.
הי ו"ר אי שוחט
תעלה את זה לדיון מלא ולא בהצגה כזאת. יש לך זכות להעלות את זה לדיון

מלא, אבל אתה עושה שימוש רע בזכות הדיבור שלך בפוליטיקה ומחפש כותרות.

ג' גל;

הוא לא ישיב לך מאותה סיבה שאתה שואל.

א' ו י י נ שט י י ן;

אני יודע שהוא לא ישיב וזאת ההוכחה לטיעון שלי. אני מצפה שהוא לא ישיב.

הוא לא יכול להשיב. אנשים רוצים את הסיעוד של הכנסת בעני ן הזה.
היו"ר אי שוחט
אז תעלה את זה. אתה לא מעלה את זה. אתה נוהג רעה באנשים שפנו אליך כי אתה

שומר את האינפורמציה ואת הבקשה אצלך בבטן ואתה מעלה אותה כבדרך אגב לא בדיון

לענין.
אי ויינשטיין
העליתי את זה לפני שבועיים כאן.
היו"ר אי שוחט
העלית את זה גם אז באותה צורה. אתה לא רוצה שזה יעלה שמא יחסרו לך

הכותרות,
א' ו י י נ שט י י ן
אתה מפרש אותי?

הי ו"ר א' שוחט;

עובדה.
י י הורביץ
דן תיכון, אמרת שמה שקרה הוא הפועל היוצא של מה שהיה ב-1983. ועדת בייסקי

הצביעה על מה שהצביעה ואולי זה צריך להדריך אותנו.

בעני ן השוואת זכויות מניות הבנקים זה היה בשביל לאפשר לנו למכור במכסימום

מחיר את הבנקים, לאפשר לממשלה לפדות עד כמה שאפשר את ההשקעה. אני עצמי הייתי

חבר ממשלה שהמטה הכללי הביא בפניה הצעה או רעיון או קביעה לבנות את הלביא וזה

עלה מיליארד וחצי דולר. שלושה חודשים אחר-כך בא המטה הכללי ואמר לא צריך.

לקחנו את המפתח, סגרנו את זה, ואנשים נסעו לדרום אפריקה, וקרה מה שקרה ללביא.

המטה אמר, המטה אמר אחרת. הבורסה אמרה פעם ב-1984 בבית המשפט העליון מה שאמרה,

ועכשיו היא באה ואומרת אחרת. אם הבורסה אומרת מסתמא היא יודעת מה היא אומרת.

אני מתאר לעצמי שזה היה נכון אז, זה נכון גם עכשיו. אולי הזמנים השתנו.

בלי לחלוק כבוד מיוחד בא עו"ד גולדנברג לכאן ונתמזל המזל לשמוע דעה בנושא

כל כך כבוד שידונו בו 40 יום או 140 יום סקרן לדעת מה אומר עו"ד

גולדנברג. נרצה לדעת מה אומר עוד מישהו, בבקשה. אני מכיר את הנפשות הפועלות.

חבר-הכנסת רן כהן, לא התכוונתי רק אליך.

ר י כה ן;

אני מתנגד עקרונית לזה שמי שמייצג מישהו יבוא. אני נגד זה שייצגו על-פי

הכיס של מי שמשלם. יש לי משהו נגד עו"ד גולנדברג? חלילה.
י' הורביץ
אני מניה שחבר-הכנסת תיכון יודע מה שהוא אמר, שאין כוונה להביא את תיקון

10.

היו"ר אי שוחט;

זה דבר חמור, כי נציגי הממשלה השכם והערב אמרו שהם עושים מאמץ עילאי

להביא את זה.
י' הורביץ
אני מקבל שהענין הזה הוא ענין נכבד מאוד. הענין המשפחתי הוא ענין נכבד.

האינטרסנטים האלה לא במקרה לא כולם מעניינים אותנו, והשוויון לא תמיד שוויון

והליברליות לא תמיד ליברליות. בואו נבדוק את זה 40 יום, ואם יצטרכו, יותר, נשב

ונלמד את הענין הזה. יבוא בפנינו את ההצעה, נרצה לשמוע עוד מומחים, נרצה

להקים ועדת משנה, נקרא לעו"ד גולדנברג, נקרא לעוד שלושה-ארבעה אנשים, נשב עם



הרשות לניירות ערך ועם הבורסה ונשקול. נרצה לאשר בלי לשקול, גם טוב. לאחר

ששמענו את הדברים יש מה לחשוב.

היו"ר אי שוהט;

אני רוצה להבהיר את הענין המשפטי. היועץ שלנו מר דמביץ אמר לי שההחלטה

איננה טעונה אישור. כלומר, אי-החלטה משמעותה קיום ההנחייה.
גי גדות
אלא אם כן מצביעים נגד.

היו"ר אי שוחט;

אם מחליטים לבטלה -זה דבר אחר.
ג' שפט
אני רוצה לשאול שאלה אינפורמטיבית: האם יש לך ידיעה לגבי היקף החברות שיש

להם שני סוגי המניות.
ח י שטסל
44 חברות מתוכן כ-10 בדרך לאיחוד.
ג' שפט
שאלה שניה
אולי תסביר ביתר פירוט את אי-הרצון של בעלי השליטה ללכת

לבורסה ולרשום את המניות. האם זה רק משיקולי מס או גם משיקולים נוספים?
עו"ד אי גולדנברג
דבר ראשון אני רוצה לסלק איזו אי-הבנה קטנה שעומדת על הפרק. השאלה אם בית

הקיבול הנכון לתיקון הזה הוא חוק הוראת שעה או החוק הכללי איננה שאלה סמנטית.

אם אתם עושים תיקון במסגרת החוק הכללי, תיקון.מס' 10, זה עובר תהליכי חקיקה

מסודרים. זה עובר דיון במליאה, יש דיון בוועדה, זה חוזר לקריאה שלישית. יכול

להיות שגם מקימים ועדת משנה. כלומר, נכנסים לעני ן לגופו. לעומת זאת אם עוסקים

במסגרת חוק הוראת שעה זה לא הליך חקיקה רגיל. כלומר, הכנסת לא מתבקשת לתת את

ברכתה בתהליך חקיקה, אלא מביאים לידיעתה משהו שנעשה מחוץ לכנסת, והיא במסגרת

ועדת הכספים בלבד מחליטה אם היא רוצה להתערב או לא רוצה להתערב.
די תיכון
אתה טועה.
אי דמביץ
אני מבין אותך תמיד, הפעם לא.
עו"ד אי גולדנברג
מה שרציתי לומר, ההנחיות שעומדות לאישור במסגרת חוק הוראת שעה אומרות: א.

שהכנסת אישרה בחקיקה ראשית את כלל ההנחיות כפי שהיו אותה שעה. יהד עם זאת

איפשרה לעשות שינויים - והמונח שינוי הוא מונה מוקשה, לדעתי מהפכה איננה



שינוי. ב. נאמר שאם יהיה שינוי צריך להניח את השינוי תוך שבעה ימים על שולחן

ועדת הכספים. ועדת הכספים רשאית אז לאשר, לבטל, לשנות. זאת אומרת, במלים

אחרות, תוכן ההנחייה איננו עובר תהליך הקיקה כפי שזה יהיה במסקרת תיקון מסי 10

אלא פה באים ואומרים לוועדה, הנה ההנחייה שאנחנו עשינו, אתם רוצים, תתערבו.

אתם לא מתערבים, היא עומדת בעינה. בלשון אחרת, תוכנה לא עובר הליכי חקיקה

רגילים.

למה אני אומר את זה? משום שמהפכה בשוק ההון, לדעתי, זה מסוג הדברים

שמצריכים הליכי חקיקה רגילים. כלומר, צריך שתהיינה שלוש קריאות, צריך שיהיה

דיון פרילימנרי בכנסת.
היו"ר אי שוחט
זאת ההחלטה הכי דרמטית בכל הנחיות הבורסה שהיו עד עכשיו?

עו"ד אי גולדנברג;

זאת הנחייה מאוד חשובה כי היא הולכת היום פעם ראשונה וקובעת הנחיות לגבי

דברים שאינם רשומים בבורסה בכלל. עד היום הכול היה על דברים שרשומים בבורסה.

היום באים ואומרים על דברים שהם מחוץ לרישום בבורסה. באים לאדם ואומרים לו,

היום את המניות שלך שעשרים שנה או שלושים שנה החזקת בחוץ, תרשום בבורסה.

די תיכון;

במידה שאתה רוצה לגייס הון מהציבור.
עו"ד אי גולדנברג
את זה אני אומר בתשובה לשאלה היושב-ראש אם זה התיקון הכי חשוב. אני לא

יודע אם זה הכי חשוב, על כל פנים, הוא יוצא דופן.

כשהוגשה הצעת החוק נאמר בדברי ההסבר למה רוצים את החוק של הוראת שעה

"מאחר ולפסק הדין (הכוונה לפסק הדין בענין הכשרת הישוב) עשויות להיות השלכות

משמעותיות על הסדרת שוק ההון בישראל או על ישום סעיף 51ה... מוצע להחליף את

סעיף 55 באופן שיבטיח את המשך תוקפן של ההנחיות הקיימות של הבורסה".
ד' תיכון
דברי ההסבר הם חלק מהחוק?

עו"ד אי גולדנברג;

לא.

די תיכון;

דברי ההסבר כאן אינם רלבנטיים.

עו"ד א' גולדנברג;

דברי ההסבר הם כמובן לא חלק מהחוק. אבל כאשר אנחנו באים לפרש את החוק

מותר לשאוב השראה פרשנית גם מדברי ההסבר, גם מדברי הכנסת, גם מכל מקור אחר

שיכול לעזור.

מה שאני בסך הכול רוצה לבוא ולומר, השאלה כפי שחבר-הכנסת הורביץ אמר, היא

שאלה נכבדה, היא מצריכה עיון, היא מצריכה חקיקה רגילה. לא בקצה הסופי של חוק



הוראת שעה שעומד להסתיים עוד 40 יום או 400 יום, אינני יודע מתי, עליו להלביש

כטרמפ רפורמה בשוק ההון. זה פשוט לא ראוי. אני מציע לעשות את זה בחקיקה רגילה,

מסודרת.

די תיכון;

אתה אומר שזה רלבנטי לגבי כל הנחייה.
היו"ר א' שוחט
הנקודה ברורה.
ע ו "ד אי גולדנברג
לחבר-הכנסת תיכון, לא כל הנחייה היא ברוח ההנחייה שעומדת כאן לדיון. יש

דברים שהם שינויים בעל אופי יותר טכני. פה אנחנו עוסקים בדבר שלפי דעתי הוא

מהפכה בשוק ההון, ומהפכה בשוק ההון בעיני היא לא דבר שגרתי. אני מציע לא לעשות

את זה במסגרת הוראת שעה.

היה פעם החוק הזמני על העברת נכסי דלא ניידי, החוק העותמני מ-1913. החוק

הזמני הזה עמד בתקפו עד 1.1.70. זו היתה זמניות שנמשכה 70 שנה. למה אני אומר

את זה? נכון שיש לפעמים דבר זמני שהוא קבע. אבל זה על אחת כמה וכמה. אם הדבר

הזה עומד להיות דבר קבוע, אנא דאגו להליכי חקיקה תקינים ולא באמצעות אי אישור

הנחייה של הבורסה שיכולה להיות משיקולים שאינם לגופם של דברים.

הערה שניה. היושב-ראש העיר הערה חשובה, שחבר-הכנסת תיכון גם כן נדרש לה,

וההערה היא מהי ההשלכה של המלצות ועדת בייסקי לענייננו. בענין זה היה לי מה

להשיב, אבל אחרי ששמעתי את דבריו של חבר-הכנסת הורביץ אני יכול לחזור על זה.

נושא מניות הבנקים היה נושא מיוחד. מדינת ישראל השקיעה 7.3 מיליארד דולר

במניות שללא זכויות הצבעה, כי באופן היסטורי ההסתדרות הציונית, הפועל המזרחי,

שלטו שלטון ללא מעצורים, כשהמדינה השקיעה מיליארדים. זח היה דבר אבסורדלי

שהמדינה שהשקיעה מיליארדים לא תוכל לממש את הרכישה שלח בלי שתקבל את זכויות

ההצבעות השוות. זה מקרה מיוחד. מזה לא הייתי גוזר גזירה.
הי ו"ר אי שוחט
היתה התייחסות עקרונית של בייסקי בסוף הדו"ח.
עו"ד אי גולדנברג
במקרה שלנו על מה אנחנו מדברים? אנחנו לא מדברים כפי שניסו כאן לדמות

0.2% שולטים בחברה. מדברים ביחסים של 1:5. זאת אומרת, המניות המועדפות הן

מניות של 1, ומניות האקוויטי הן מניות של 5. יש המון וריאנטים ואני לוקח את

המקרה הטיפוסי. השאלה הגדולה היא, כשאדם מקים עסק, הציבור מעוניין להשקיע בעסק

מפני שהוא מאמין בו, באדם שהקים את הענין. זה לא רק ענין של מיסוי, הוא גם

מאבד את השליטה בעסק שלו. יכולים לבוא ולהגיד, זה לא אסון גדול מפני שאתה רוצה

לגייס הון מהציבור, זה המחיר, אובדן שליטה. אבל זאת שאלה גדולה. כי יכול להיות

שהציבור רוצה להשקיע דווקא משום שאתה שולט בחברה. תמיד יש למשקיע הברירה - הוא

רוצה בחברה שנשלטת על ידי משפחה או על ידי מומחים, ישקיע בה. לא ירצה, לא

ישקיע בה. למה לגזור אחידות מראש שמונעת מאדם את הבחירה החופשית. מרגרט תאצ'ר

הופיעה פעם בארצות-הברית ואמרה שהיא תילחם עד יומה האחרון on my right to be

not equal. האמת היא שצריך לחשוב על מה שמסתתר מאחורי זה. הכלכלה המערבית

שאנחנו מדברים עליה היא כלכלה שמאפשרת לאדם את המפעל ומונעת את האחידות

המיכנית. ואם אדם בא ומעוניין להשקיע בחברה שנשלטת על ידי גוף מסויים שיש לו

זכויות הצבעה עדיפות, אי אפשר בכוח לשנות את הענין הזה, אלא אם יש צורך כלכלי



אמיתי.

אני מבקש מכם לבדוק אם לש צורך כלכלי אמיתי. הדעות בענין זה חלוקות,

לעשות את זה אפרופו ההתייחסות לענין הזה היום בשולי הדברים של הוראת השעה,

נראה לי לא ראוי. אתם צריכים לזכור סיטואציה שלילית שעלולה להיות כאן. יתחילו

להיות כאן השתלטויות.
די תיכון
להיפך. זה מה שאנחנו רוצים.

עי עלי;

תתייחס לנושא ההשתלטות.

עו"ד אי גולדנברג;

נושא ההשתלטות זה השלמה לשאלה קודמת. היום בשוק ההון כשקונים ומוכרים

מניות לפי הענין. ברגע שהשליטה בחברות תהיה הרבה יותר חשופה עקב השוויון

המיכני, במקרה זה אנשים שאין להם אינטרס אמיתי בחברה הזאת, אלה לא אנשים שעשו

אותה, אלה לא אנשים שרוצים לקדם אותה, אלא אנשים שרואים יש עסק טוב, אפשר על

ידי אחוז לא גבוה - לא צריכים 51% בשביל להשתלט על חברה - לקנות מניות שמקנות

שליטה כדי לרוקן את החברה. כלומר, זה יכול להיות counter productive. אני מציע

לבדוק את זה היסטורית בארצות-הברית.

די תיכון;

זה מה שאנחנו רוצים.

עו"ד אי גולדנברג;

אני מרשה לעצמי לחשוב שיש אולי אנשים שלא רוצים שיהיו נסיונות השתלטות

לשם ריקונן של חברות.

די תיכון;

ריקונן של החברות זו התוספת שלך.

עו"ד א' גולדנברג;

הפילוסופיה של חוק ניירות ערך היום בישראל וברוב ארצות העולם המערבי היא

פילוסופיה של גילוי נאות, לא של אחידות ההצבעה.גילוי נאות, שאתה יודע מה אתה

קונה, בזה הענין מתחיל ובזה הענין מסתיים.

לחבר-הכנסת גדליה גל בקשר לנושא של גיוס הון על ידי חברה פרטית. אמרת שאם

אדם רוצה לגייס הון הוא צריך להתחלק בשליטה. אינני שולל את זה. פעם דיברו על

ייצוג לפי מיסוי. הבעיה היא לא השאלה של התחלקות השליטה. השאלה של אובדן

השליטה. כי גם כשמדברים על יחסים של 5;1 זה לא אומר שהמניות הנחותות אין להן

הצבעה. שיעורי ההצבעה הם שונים. מניה של 5 יש לה קול אחד ומניה של 1 יש לה קול

אחד. לקראת הצבעה לכל מניה יש אותו קול, אבל על מניה עדיפה אתה משלם רק לירה

אחת ועל מניה עדיפה אתה משלם 5 לירות. לכן השאלה איננה שלא תשתתף בשליטה. אני

תומך בגישה שלך. השאלה היא מעבר להשתתפות להביא לאובדן שליטה, ופה אני מציע

לכם לשקול את זה.
לחבר-הכנסת שטרית
הוא מדבר על הגנת המשקיע ואומר, אנחנו צריכים בבית הזה

להשיב על המשקיע ולהגן עליו. השאלה מה זה הגנת המשקיע. האם הגנת המשקיע זה

זהות בזכויות ההצבעה, כלומר מתן היתרון הזה, או הגנת המשקיע פירושה גילוי

נאות ואלמנטים אחרים שדרושים לכך שאדם יידע איפה הוא משקיע. אני לא יודע אם

הגנת המשקיע פירושה שאני צריך להחליט שבשבילו יותר טוב זכויות הצבעה שוות.

כלומר, במשוואה שלי הגנת המשקיע וזכויות הצבעה שוות הן לא אותו הדבר.

יחד עם זה אני רוצה לבוא ולומר, אם מדברים על הגנת המשקיע, צריך לדבר על

הגנת בעלי זכויות מוקנות, ברוח שאלתו של היושב-ראש. כלומר האם אני צריך להגן

על מצבים קיימים שאנשים רכשו מניות שאינן נמצאות בבורסה ולחייב אותם לסחור

בבורסה לפי שערי המרה כאלה או אחרים.
די תיכון
ניתן להם פיצוי.
עו"ד אי גולדנברג
אני לא יודע למה חברה צריכה לפצות.

די תיכון;

דובר על פיצוי?

עו"ד אי גולדנברג;

על שאלתך זו אומר השופט כהאן בשנת 1984 "אין בהנחיות (שהיו קיימות

בבורסה ושהיום רוצים לשנות אותן) פגיעה בזכויות מוקנות. לפיכך לא חל. שינוי

במניות שכבר היו רשומות בבורסה אך יהיו... לגבי רישום הון נוסף מתוך מגמה לשפר

את זכויות ההצבעה". כלומר הוא עושה הבחנה חדה בין זכויות מוקנות שבהן אין

לפגוע. כשמדברים על הגנת המשקיע, זכרו נא שגם האדם שהקים את ההברה גם הוא

משקיע, גם עליו צריך להגן, ולא לחייב אותו - - -
די תיכון
שלא יפנה לבורסה.
עו"ד אי גולדנברג
לחבר-הכנסת ויינשטיין. בעלי השליטה יצטרכו לפי השאלה לקחת החלטה בענין זה

שהם רוצים לגייס הון, הם יצטרכו לאבד את השליטה. נדמה לי שזו היתה רוח השאלה.

יש כאן חזרה על דבריי. אני אומר, בוא נבחין בין מצבים של חברות חדשות שפה אדם

יכול לכלכל את מעשיו בהתאם, ובין מצבים של מצב קיים שבו אני מציע לא לפגוע

בזכויות קיימות. אני גם רוצה לומר שיש להבדיל הבדל היטב בין התחלקות בשליטה

לבין אובדן השליטה. אני לא ממליץ לפגוע באנשים שהקימו חברות שנסחרות בבורסה

ולהכריח אותם לאבד את השליטה בהן, כאשר לציבור יש תמיד הברירה איפה להשקיע

וכמה להשקיע.

לחבר-הכנסת שפט - יש 46 או 44 חברות. לשאלה של בעלי שליטה כבר התייחסתי.

לבסוף, אני מבקש מכם את הנושא החשוב הזה לחוקק בדרך הראויה בשלוש קריאות

בצורה מסודרת, ולא באמצעות חוק הוראת שעה.

אני חייב מלה אחת לחבר-הכנסת רן כהן. אני לא נקי מאינטרסים בהופעה הזאת,



כדי שלא ייחשב שאני על תקן פרופ' סמואלס. אני מייצג שתי חברית שהיה להן ענין

ישיר בנושא הזה, הן עדיין לקוהות שלי בענין הזה. רק השבתי שהוזמנתי הואיל

ורכשתי איזשהי מודעות ונסי ון בענין ה-זה שאני יכול להביא אותם לוועדה. אני לא

נקי מאינטרסים בנושא הזה.
היו"ר אי שוהט
הבר-הכנסת רן כהן, אני הושב שבדיעבד אתה לא מצטער על ההופעה.

ר י כהן;

אני מצטער על השיטה.

גי גדות;

הנושא הועלה כאן לבקשתי ואני מודה ליושב-ראש על כך שהוא נענה ובמהירות

רבה. ירוד עם זאת, אני ישר אומר, אני גם שמח שהיושב-ראש בלי להתייעץ אתי ובלי

לדבר אתי על הענין הזמין את עו"ד אמנון גולדנברג. זה נודע לי אתמול. אני שמח

מאוד על ההופעה שלו כאן. אני מעריך שהתרומה באמת היתה תרומה גדולה, לפהות

אינטלקטואלית. שמענו דברים של טעם בלי קשר עם אדם מסכים או לא מסכים, או מסכים

להלק מן הדברים שנאמרו.

עומדת לפנינו בעיה שההתייחסות אליה יכול להיות שחייבת להיות התייחסות על
פי מגוון רחב של מקרים, שלושה מקרים לפחות
כאלה שיוצאים חדשים לבורסה, כאלה

שלא רוצים בכלל, כאלה שהם in between, יש כאלה שנמצאים בבורסה עם מניות ישנות

ורוצים לצאת עם חדשות ואיך אפשר לחייב את הישנות, אולי צריך לחייב רק את

החדשות. כלומר, המגוון הוא רחב, ואינני רוצה להיכנס כאן לדיון הזה. הסיבה היא

שאני באמת מעריך שהדיון הזה צריך להיערך בצורה הרבה יותר רצינית, ואני מסכים

עם טענה שטענתי אותה מראשיתה ולכן ביקשתי את ההתכנסות הזו הבוקר, שתחת הכותרת

של הוראת שעה ותחת הכותרת של שינויים, נעשית פה רפורמה גדולה, ואינני מתייחס

לעני ן האם הרפורמה טובה או לא טובה. יכול להיות שב-80% ממנה היא מצויינת וב-

10% נוספים איננה מספיקה לעשות שינויים קטנים, ו-10% הנותרים שהם כן זניחים או

לא זניחים, צריכים להוציא אותם החוצה לגמרי.

כל הטענה שלי היתה שמבחינה פרוצדורלית לא עולה על הדעת שהכנסת תאפשר

במסגרת ההוק הזה שהוא הוראת שעה, לעשות מהפכה, רפורמה אמיתית בשוק המניות,

מבלי שנתייחס לזה לעומקם של דברים בצורה רצינית.

אחת הסיבות העיקריות היתה, ואנחנו מכירים מה שמתרחש בחדר הזה, חוזרים

אלינו שוב ושוב עם ענין החוק. אנחנו רוצים את החוק ורוצים לדון לעומקו בכל

סעיפיו. אני מאמין באמונה שלמה שיתקיים כאן דיון אמיתי. יכול להיות שמה שנראה

פה כאנשים שתומכים בצד זה, יתמכו בדיון דווקא בנושאים מסויימים מצד אחר. אינני

יודע. כלומר, לגופם של דברים התרחשו דברים שהם לא בהכרח כמו שנראים כרגע על

השולחן.

לאור כל אלה, ומאחר שאנחנו רוצים שהאוצר יביא לכאן חוק שיעסוק בדברים

חשובים, לא בדברים זניחים ולא השובים - - -

היו"ר אי שוחט;

נניח שנשאיר את התקנה בתוקפה והדיון הענייני יהיה אז בדיון על החוק?

גי גדות;

לא הבנתי.



הי ו"ר א' שוחט;

אתה אומר כיוון שהדיון כרגע הפוז ואנחנו צריכים לאשר את החוק, בואו לא

נאשר את התקנה ונישאר בסטטוס-קוו והדיון המהותי יהיה כשנדון בחוק. האלטרנטיבה

יכולה להיות שאנחנו משאירים את התקנה וגם אז יהיה דיון מהותי על ביטולה של

התקנה הזאת.

גי גדות;

מכירים את הקצב ואת הנוהג, דבר שקיים קשה להוציאו. דבר שלא קיים, שוקלים

היטב אם להכניסו.

עניינית, כפי שזה קיים היום, אני מתנגד לו. זאת אומרת, אני עניינית מתנגד

לעני ן, אבל אני אומר עדיין, יכול מאוד להיות שכמה מההתנגדויות שלי לגבי החוק

יוסרו. למשל, אולי אפשר לשכנע אותי לגבי הנפקות חלשות כן להסכים. מה שברור לי

שלא הייתי מוכן בשום פנים ואופן כמו שזה נראה לי היום להכריח אנשים שנמצאים

היום בתוך הבורסה.
ד' תיכון
לא מכריחים אותם.

ג' גדות;

לכן אני פונה לרשות, הבטיחו לנו בתוך 40 יום חוק. שום אסון לא יקרה לא

לרשות ולא לבורסה ולא לאף אחד, זה קיים כבר 42 שנה או קודם לכן, שום אסון אם

נחכה לאחר ארבעים שנה עוד ארבעים יום. נביא לכאן את החוק, נדון בו ברצינות

ונעשה את העבודה.

אני חייב לעשות את זה פורמאלית, אם הרשות תסרב , לדעתי זו קריאה נבונה

מבחינת הפרוצדורה, מבחינת ההליך, היא תיצור תחושות לא טובות לקראת הדיון בחוק

העיקרי, זה לא יהיה נבון מצד הרשות לכפות עכשיו דבר שנראה להרבה אנשים כאן לא

בסדר במסגרת הפרוצדורה שהיא לא בסדר, וכל זה כהכנה לקראת דיון אמיתי, שרבים

מהחברים ירצו לסייע לרשות כדי שיהיה חוק טוב. לכן אני קורא לכם, מישכו את זה

ל- 40 יום עד הגשת החוק. אם לא תעשו כן, אני חייב להעלות באופן רשמי את ההצעה

להצבעה. אני סומך עליהם, הם פשוט דוחים את ההגשה. ולא אני מעלה באופן רשמי

את ההצעה להצבעה.
א' ויי נשטיין
הצטרפתי לחבר-הכנסת גדות בבקשה להעלות את הנושא מהטעם הפשוט; לא נכנסתי

לסוגיה הזאת של י.ו.א.ל. וכל הקשור בה. יש נושאים שאני לא נכנס אליהם. אבל

מאחר שבמשך שנה ואולי יותר בשיחות סלון בימי שישי אנשים במשק לוחשים שהם

מתקוממים על מה שקורה ברשות, הנושא שהעליתי ולא אחזור עליו, שלבעלי מניות אין

הגנה בפני הרשות שצריכה להגן עליהם בראש וראשונה - אז אמרתי שכל נושא שאני

רואה בתא שלי שקשור ברשות, אני מביא אותו, עד שהנושא הזה ייפסק.

לפני שבועיים כאשר ראיתי את הנייר הזה, אמרתי לגדעון גדות, אני רוצה את

עזרתך בענין. אחרי שהזהרתי את יושב-ראש הרשות בישיבה, אני פותח את העתון ורואה

אותו סיפור, עם שם של חברה, אתם רוצים שאני אומר את שמה? אין לי מניות שם.

אני רואה בעתון וזה מקומם.

לעצם הענין. בעתי לכאן באידיאה פיקס שהשוואת מניות צריך לתמוך בזה גם



בעקבות ועדת בייסקי. עו"ד גולדנברג, זו פעם ראשונה שאני שומע אותו, והופעתו

היתה מרשימה מאוד, ממש היה תענוג אינטלקטואלי לשמוע אותו, לא שיכנע אותי, אבל

הכניס בי ספקות, אני לא מקבל את הטיעון שלו, מי שמחוקק בכנסת את החוקים

הפיסקאליים זה ועדת הכספים. אני מציע לך בייגה, לגבי נושא כזה שיש לי ספקות

לגביו, אני מציע שאתה תנהג כאילו הוועדה מחוקקת חקיקה ראשית. משמעות הדבר,

שאני אשמע לא רק את האיש שאמר אני בעל ענין ויש לי אינטרס, אני מניח שאילו הוא

היה מייצג גורם שיש לו ענין בהשוואה, הוא היה טוען את אותו טיעון והיה משכנע

אותנו או לא משכנע אותנו אבל מטיל בנו ספק. כי האיש הזה הוא מומחה ויודע. לכן

אני לא מקבל את העדות שלו כעדות שאנחנו צריכים לקבל אותה כעדות יחידה בעד או

נגד, אבל הכניסו בנו ספקות. ואתה כיושב-ראש תנהג בהצעה הזאת בפני עצמה, כי זה

פרק ברפורמה. זו רפורמה, תנהג בה כבשלוש קריאות בכך שנזמין לכאן את פרופ' גרוס

ואחרים שקשורים בשוק ההון. לאחר מכן נקבל החלטה, ולא נגביל ב-40 יום אם נקבל

עוד 10 ימים. אינני רוצה להיות קשור במשהו אקטואלי. אני רוצה לקבל את ההחלטה

הזאת כהחלטה שבה נהיה בטוחים שקיבלנו את ההחלטה הנכונה,
הי ו"ר א' שוחט
אני רוצה להגיד לסדר הדיון. בכל מקרה, לפי הערכתי אנחנו לא יכולים לסיים

את הדיון היום, אני אקבע בשבוע הבא גם מועד לדיון וגם מועד להצבעה. קודם כל

נשמע את אנשי הרשות, דיברתי אתם ואמרתי להם, במידה שהם רוצים להביא מומחים

שיביאו, נדמה לי שהתגובה שלהם היתה שהם יכולים להביא את העמדה. זה נתון

להחלטתם, ירצו - יביאו, לא ירצו - לא יביאו. אני אשתדל לקבל הכרעה במהלך השבוע

הבא.

די תיכון;

צריך לקיים דיון,לא רק הצבעה,

הי ו"ר אי שוחט;

אני נותן לענין עוד שעה לפחות.

די תיכון;

אני מבקש לא להצביע ביום שני.

ג' גדות;

אני קורא לרשות לא לעשות שימוש בתקנה עד הדיון.

פי גרופר;

שלא תהיה לחברים טעות, הרשות עובדת.

היו"ר אי שוחט;

אני אקבע את המועד לישיבה.

אני רוצה לתת עכשיו אפשרות לאריה מינטקביץ בקצרה לענות להאשמות שהוטחו

בפניו.

ג' גדות;

למרות הכול אני פונה לרשות לא לעשות שימוש בתקנה.
אי דמביץ
הוא יקבל בג"ץ אם הוא לא יעשה. -זה חוק.

י' ה ורב יץ;

אפשר אולי לזרז את הדיון.
הי ו"ר א' שוחט
אני אנסה לעשות מוקדם ככל האפשר.
אי מינטקביץ
בישיבה לפני שבועיים כשחבר-הכנסת ויינשטיין העלה לראשונה את הטענה על

הדלפות כביכול של הרשות על חקירות, לא הגבתי. לא הגבתי משני טעמים: מהטעם

הראשון, שלא היה לי ספק שחבר-הכנסת ויינשטיין באמת חושב כך. ומהטעם השני,

שסברתי שהוא טועה, ואני בשיחה אישית אבהיר לו את הטעות שלו. ואכן, לאחר

הישיבה, פגשתי אותו בחוץ ואמרתי שלדברים שלו לא היה יסוד. סברתי שבזה בא הענין

על סיומו. אבל לא כך.

היות שחבר הכנסת ויינשטיין חזר על הנושא הזה, כולל "איום" - "אקרא

להתפטרותך" - אני קורא לחבר-הכנסת ויינשטיין, לפרוטוקול, שיביא את הדוגמאות

שעליהן הוא מסתמך. זו הזמנה להביא הנה לפרוטוקול את המקרים שלפיהם הוא טוען

שהיו הדלפות של הרשות על חקירות.

אני מודיע והודעתי כאן בוועדה הזאת, שמדיניות האכיפה של הרשות היא לתת

פומבי פורמאלי לכתבי אישום שהיא מגישה.
אי ויינשטיין
היא חי יבת.
אימי נטקביץ
אל תפריע לי.
אי ויינשטיין
אני אומר כל מה שאני חושב בקריאת ביניים. זו זכותו של חבר-הכנסת. אל תדבר

אלי כך.
אי מינטקביץ
המדיניות הפורמאלית של הרשות, כפי שגם קיבלה ברכה וחיזוק מחבר-הכנסת

ויינשטיין, היא שכל הליך פורמאלי אכיפתי שהרשות נוקטת אותו, בין אם זח בית-

משפט במתכונת כזאת או אחרת, ובין אם זה הגשת כתב אישום, מקבל פומבי פורמאלי.

אנחנו מעוניינים לעודד את הפרסום של ההליך הזה. יש דוגמאות, לשמחתי, לאחרונה

לא מעטות בענין הזה, שהרשות הוכיחה את יכולתה באכיפת החוק, מה שלא היה שנים

רבות לפני זה, והיו הדלפות על סיפורים שיהיו. היום אין דבר כזה.

כיוון שההאשמה שנאמרה כאן שכאילו יש הדלפות מהרשות מחייבת הוכחות, אני

מבקש פורמאלית ממך, שתביא את הראיות שיש לך כאן לשולחן, ולא - אני דורש את

התנצלותך באותו פורום שבו ההאשמה הזאת נאמרה ביצורה פומבית וחזקה.



היו"ר אי שוחט;

לעצם הענין, חבר-הכנסת ויינשטיין, אם אתה רוצה שיהיה דיון בנושא שהעלית,

אתה יודע שאתה יכול לפנות אלי ואתה יודע שאני לא אעכב דיון בענין. אם באמת אתה

הושב שהנושא הוא חמור כפי שהצגת אותו כאילו בדרך אקראי, כולל קריאה ליושב-ראש

ראשות ניירות ערך להתפטר - אם תפנה אלי אני מצהיר שיתקיים דיון מלא בענין.

גי גל;

למה שאת הדיון הזה לא יעשו במוסדות המיועדים לכך?

היו"ר אי שוחט;

מי אלה המוסדות המיועדים לכך? כשחבר כנסת מעלה ענין, מה המוסד המיועד

לכך?

ג' גדל;

חבר-הכנסת ויינשטיין האשים אותו, ומינטקביץ דורש התנצלות, אז פה יהיה בית

הדין?

הי ו"ר אי שוחט;

אם חושב חבר ועדת הכספים שהרשות לניירות ערך פועלת לא בסדר וגורמת נזקים

לחברות, זה בהחלט נושא שיהיה נדון כאן, אם הוא אכן חושב כך, אין לנו בית-דין

של חברים בענין הזה. יש ועדת הכספים. הוא מעלה את הענין, זה יידון.

א' ויי נשטי י ן;

אני אשמח אם תעלה את זה לדיון.

די תיכון;

אני רוצה למסור הודעה אישית. אני חושב שהרשות מתפקדת כפי שלא תפקדה

מעולם, וצריך להודות ליושב-ראש הרשות על שהוא הפך את המוסד הזה למוסד רציני.

זכות הציבור לדעת על כל דבר ועל כך צריך לשמור, שכן משהציבור איננו יודע הוא

הוא מולך שולל. לכן אני בא ואומר, אני מחזק את ידך בתפקידך, תמשיך בדרך שבה

אתה הולך.

שי שטרית;

אני מצטרף לדברים של דן תיכון.

א' ו י י נ שט י י ן;

לדעת אחרי כתב אישום לא באמצע חקירה כשאתה פוגע בבעלי המניות. מופיעה

ידיעה לפני כמה ימים על חקירה בענין "ישראמקו". כל הזמן יש לך ידיעות על

חברות. תאר לך שאתה בעל מניות בחברה ומופיעים דברים כאלה.
אי מינטקביץ
אני מבקש ראיות.
א' ויינשטיין
כתבי אישום, ודאי. גמר חקירה, ודאי. אבל לא חקירות. האם ייתכן לפגוע

בבעלי מניות?

הי ו "ר א' שוחט;

אני מודה לכס. הישיבה נעולה.

הישיבה ננעלה בשעה 05;11

קוד המקור של הנתונים