הכנסת האחת-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מס' 208

מישיבת הוועדה לענייני ביקורת המדינה

יום רביעי, כ"ו בשבט התשמ"ז, 25.2.1987, שעה 9.00

נכחו: חברי הוועדה: ד. ליבאי - היו"ר

א. הראל

ע. לנדאו

י. צבו

ח. רמון

א.ח. שאקי

מבקר המדינה השופט י. מלץ

פרופ' י. גרוס, יועץ הוועדה לדו"ח בייסקי

י. הורביץ - מנכ"ל משרד מבקר המדינה

דייר ע. אילן - משרד מבקר המדינה

גב' ש. לביא - עוזר ראשי למבקר המדינה

א. לוין - בנק הפועלים

א. טובביו - בנק דיסקונט

נ. שילו - משנה למנכ"ל הבורסה

גב' מ. קוק - משרד הכלכלה והתכנון

גב' א. דביר - בנק ישראל

א, דמביץ

ב. פרידנר

ח. אלטמן

דו"ח בייסקי - חוק הבנקאות (ניהול תקין),

הצעת חוק מטעם הוועדה, המשך דיון,



דו"ח בייסקי - חוק הבנקאות (ניהול תקין),

הצעת חוק מטעם הוועדה, המשך דיון

בוקר טוב, אני מתכבד לפתוח את דיוני הוועדה

לענייני ביקורת המדינה ומקדם בברכה את האורחים

הנכבדים, ביניהם מבקר המדינה ופרופסור גרוס.

בהתאם לסדר-היום אנו נמשיך לדון בהמלצות

דו"ח ועדת בייסקי ובהקשר לכר בהצעת חוק הבנקאות (ניהול תקין), התשמ"ז-1987.

סעיף 10 הגענו עד סעיף 10 - גמול והוצאות לדירקטור.

======= רשות הדיבור לפרופסור גרוס.

על-פי פקודת החברות לא מגיע לדירקטור שכר

גמול אלא אם כן נושא זה קבוע בתקנות.

חוק החברות הממשלתיות מאפשר לשלם גמול והוצאות לדירקטור וגם בפקודת החברות נזכר

- גמול לדירקטור.

"שכר הדירקטורים בתאגיד

בנקאי ייקבע על-ידי ועדת המאזן או הוועדה כאמור בסעיף 18 ויאושר על-ידי האסיפה

הכללית.".

כאן מתעוררות שתי שאלות שאני רוצה לתת עליהן

את הדעת; 1. האם האסיפה הכללית מוסמכת להסמיך את הדירקטוריון לקבוע את השכר ?

2. הנושא הזה בלט מאד גם בפרשת יפת וגם בפרשת "דובק"; קיים דירקטור שהוא גם

אופיסר של חברה, הדירקטוריון קובע את שכרו והנושא איננו מגיע לאישור האסיפה הכללית

מכיוון שאותו אדם מקבל את שכרו כמו אופיסר.

בדוייח אדוק ניסו להתמודד עם הנושא הזה וקבעו

שהוא צריך להעשות באישור האסיפה הכללית, יחד עם זאת מי שקרא את דו"ח צדוק הגיע

למסקנה שהוא לא איתן בדעתו.

כאשר דירקטור הוא גם אופיסר של חברה האם

שכרו צריך לקבל את אישור האסיפה הכללית או לא?

אני חוזר על-כך שמדובר על שתי שאלות: 1. האם

לאסיפה הכללית אסור להסמיך את הדירקטוריון לקבוע את השכר? 2. מה דינו של דירקטור

שהוא גם אופיסר? האם השכר כאופיסר ייקבע בדרך זאת או שנפריד בין שתי הפונקציות?

האם פיסקה (ב) של סעיף 10 איננה עונה על

השאלות האלה?

לא. סעיף (ב) מדבר על קביעת דירקטור מקרב

הציבור.

רשות הדיבור ליועץ המשפטי של הוועדה.

מדוע יש דירקטור שהוא אופיסר? האם זה לא

חלק מהיותו אופיסר שהוא גם דירקטור מכוח

משרתו?

אם בכך מדובר האם בכלל דירקטור כזה צריך

לקבל תמורה מיוחדת באשר הוא דירקטור?

מכוח משרתו אולי אסור לו להיות דירקטור?

לשאלתו של מר דמביץ אני מבקש להשיב כי סעיף

7.(ד) להצעת החוק מגביל את מספר הדירקטורים:

"לא יעלה מספר חברי הדירקטוריון, שהם גם עובדי התאגיד הבנקאי, על רבע ממספר חבריו.".

זאת שאלה שכבר דנו בה.

חוק החברות הממשלתיות אוסר על עובדים של

תאגיד לשמש דירקטורים, פרט למנכ"ל ולנציג נבחר.

אני סבור בנושא העקרוני הזה שעובדים של תאגיד

לא צריכים להיות דירקטורים כיוון שיש בכר דבר והיפוכו.

מה המצב הנוכחי?

בלא מעט גופים הצוות הבכיר רואה כקידום

אישי את חברותו בדירקטוריון.

גם היום דירקטור יכול להיות עובד?

כן.

מלבד זאת יש דירקטורים מקרב העובדים.

בדרך-כלל היושב-ראש עובד במשרה חלקית.

דייר מאיר חת לדוגמה - שלושת-רבעי.

רשות הדיבור למר דמביץ.

יש מי שהוא דירקטור מכוח משרתו, ויש עוד

סוג דירקטור שהוא מקרב העובדים, גם הוא עובד

התאגיד ואני מניח שאתה יכול להתכוון גם אליו כאשר אתה אומר בסעיף 7.(ד) מה שאתה

אומר.

יש מי שנבחר לתפקיד הזה מכוח משרתו ויש מי

שנבחר לתפקיד הזה מכוח התאגיד או החברה. אינני יודע אם דבר כזה מקובל בענף הבנקאות.

מכל מקום צריך להתחשב בשתי הבחינות האלה.

רשות הדיבור למר לוין.

במציאות קיימות שתי תפישות; אחת, כפי שפרופסור

גרוס הסביר, שקיימת סתירה בין תפקידו של

אדם כדירקטור לבין תפקידו כעובד בחברה. השניה; בדירקטוריון רצוי שישבו אנשים

מקרב העובדים, או לפחות מקרב ההנהלה הבכירה כיוון שהם מהווים מעין ראש-גשר או "אנטנות"

בין הדירקטוריון לבין חיי היום-יום של החברה. זאת תפישה לגיטימית.

מכיוון שהמצב בארץ הוא כזה מוצאים לנושא

הזה הד גם בהוראות המפקחת על הבנקים. המפקחת על הבנקים לוקחת בחשבון אפשרות שנציגים

בכירים של העובדים ישבו בדירקטוריון.

לכן אישרנו רק רבע. לא יותר מרבע.

אני לא הייתי מעביר את הסמכות לקביעת שכרו

של דירקטור לאסיפה הכללית, בתנאי שהשכר

הניתן לאותו דירקטור ניתן לו בהתאם לדרגתו ולתפקידו בחברה במסגרת הדירוג המקובל

לעובדים באותו תפקיד ובאותה דרגה.



בכל מקרה של חריג מהתנאי הזה יש מקום להביא

את ענייו שכרו של אותו דירקטור לאישור האסיפה הכללית.

רשות הדיבור למבקר המדינה.

לשאלה: האם ארם הוא דירקטור מכוח היותו

אופיסר של חברה ומכוח העובדה שהוא מקבל ככזה

שכר האם צריך לתת לו שכר בנפרד עבוד תפקידו כדירקטור?

האם זה לא חלק מתפקידו כאופיסר שהוא מכהן

גם כדירקטור?

לעניות דעתי ברגע שהוא מקבל שכר/ נושא שכר

בחברה איו לתת לו פיצוי נוסף.

השאלה הנשאלת בהקשר הזה היא האם להכניס זאת

לחוק או למסגרת אחרת?

האם שכרו של רירקטור צריך להיות מאושר על-

ידי האסיפה הכללית?

אם הוא הורג - כו.

צריך לדאוג לכך ששכרו לא יחרוג. לא ייתכו

ששכרו יחרוג.

אם הוא נושא משרה בחברה ומקבל שכר נוסף

כדירקטור, כי אז קיים חשש שאת אחד משני התפקידים הוא לא ימלא כהלכה.

רשות הדיבור למנכ"ל משרד מבקר המדינה.

קשה לומר מה הם הדברים המקובלים. רק כאשר

נתקלים בחריגות רואים עד כמה הדברים חרגו

מהנורמה.

אם מוצע שהאסיפה הכללית תאשר - מה טוב; כך

צריר להיות.

לא צריר ליצור מצב כזה בו שכרו של אדם יתפצל

ביו שכרו כדירקטור לביו שכרו כעובד בתאגיד.

אם נושא קביעת שכרו של הדירקטור לא יובא לאישורה

של האסיפה הכללית כי אז אפשר יהיה, במסגרת הרגילה, לתת שכר גבוה שדרכו יהיה גלום

גם השכר כדירקטור. אילו היו רוצים לתת את השכר רק כדירקטור אז לפי סעיף 10.(א)

הנושא יובא לאסיפה הכללית. אבל מכיווו שמדובר על עובד בכיר בתאגיד - עניינו לא

יובא לאסיפה הכללית.

איו מנוס מלומר שעובד בכיר כחברה שהוא גם

דירקטור - ענייו שכרו יובא בפני האסיפה הכללית.

רשות הדיבור לחבר-הכנסת יאיר צבו.

האם ההגדרה של עובד בתאגיד איננה רחבה מדי

ולא מבחינה ביו הסוגיה של אנשים שיש להם ניהול

בתאגיד לביו מקרה שבו רוצים לממש מתו אפשרות לנציגות עובדים להיות שותפה בדירקטוריוו?

כאו יש הגדרה של השתתפות של עובד בתאגיד - -

הגדרה של עובד איננה יכולה להינתן כאן.

מבחינת ההגדרה המונחית הזאת עובד הוא גם סמנכ"ל

בנק וגם נציג שהעובדים בחרו באסיפה הבללית

כדי שהוא ייצג אותם בדירקטוריון, אבל שם מדובר על אקט של יצוג וכאן מדובר על סיטואציה

אחרת.

יש חברות שלוקחות אחד מהעובדים הרגילים כרי

שהוא יהיה חבר בדירקטוריון , אז הוא כלול

במה שרוצים לכלול.

רוצים שהדירקטוריון לא יהיה מנותק מדי מהמערכת

הניהולית הממשית של הבנק. זה איננו אותו

סוג של השתתפות של עובד.

אתה מחזיר אותנו אחורנית לדיון שקיימנו בסעיף

7, על הרכב הדירקטוריון. אף שאין מוקדם

או מאוחר - אנו עוסקים עתה בנושא: גמול והוצאות לדירקטור, סעיף 10 של הצעת החוק.

סעיף 7 מתייחס לעובדי תאגיד.

השאלה בה אנו דנים מתייחסת לסעיף 10.(א)

מדוע לשנות מההצעה של פרופסור גרוס כפי שהיא?

הערתו של מר הורביץ היתה במקומה.

רשות הדיבור למר טובבין.

אני מצטער לומר אולם הדברים מבחינה זאת אינם

נראים לי. בגלל השפעת העניין שקרה עם יפת

אנו נוטים לעבור לקיצוניות שניה.

אני עקרונית מחכים לכך, וכן גם נהוג ברום

המוסדות הבנקאיים, שאדם שמקבל שכר מהתאגיד איננו מקבל שכר כדירקטור.

בבנק דיסקונט רק דירקטורים חיצוניים מקבלים

שכר.

אתה מציע שהדברים האלה ייקבעו במפורש?

אתן דוגמה להמחשת דברי. אדם מכהן כמשנה למנכ"ל.

שכרו נקבע. מתעורר צורך להעביר אותו לדירקטוריון

והוא עובר להיות דירקטור, אז בשל כר שכרו צריך להשתנות?

אם כר אז תקבעו בכלל שכל השכר של כל הנקידות

הבכירה תהיה באישור הדירקטוריון.

מנכ"ל שאיננו חבר בדירקטוריון קובע לעצמו

שכר.

אתה מציע שייאמר ששכר הדירקטור בתאגיד בנקאי,

במידה שאינו עובד בתאגיד, ייקבע על-ידי הוועדה?

כן. החיובי איננו קובע את השלילי.

תיתכן תוספת הוראה שאדם שמקבל משכורת קבועה

מהתאגיד לא יהא זכאי לשכר נוסף כדירקטוריון, ואז מתעוררת השאלה שחבר-הכנסת יאיר

צבן שאל. ייתכן שאני לא אהיה הוגן כלפי נציג עובדים שזה במסגרת מילוי תפקידו.



סמנכ''ל או מנכ"ל אלו הם תפקידים שנחשבים

חלק מתפקידם של אנשים ביו אם הם חברים בדירקטוריון וביו אם הם מוזמנים

לדירקטוריוו.

דירקטור המקבל משכורת קבועה מתאגיד הבנק

איננו זכאי לגמול נוסף כדירקטור אלא אם הוא

נבחר כנציג העובדים.

א. טובביו; זה צודק.

אני, כרגע, רק רושם את ההצעה הזאת.

זאת איננה הנקודה. ברגע שעובד בכיר נעשה

דירקטור מצפים ממנו, בתוקף הצעת החוק, שהוא

יפעיל את סמכויות הפיקוח כדידקטור, בנוסף להיותו עובד בכיר בתאגיד. יכול להיות

שאת מה שרוצים לתת לו כדירקטור יתנו לו בצורת משכורת כעבור חודשיים מהיום שהוא נבחר

ולא בתור דירקטור. איש לא ישלם לו גמול אבל הנושא יבוא לידי ביטוי בהגדלת המשכורת

הישירה ואז שכרו יושפע כתוצאה מהיותו דירקטור.

אז מה רע בכך אם תהא סמכות של פיקוח ושכרו

ייקבע כדרך כל דירקטור?

הפונקציה שלו היא חלק מההנהלה הבכירה.

אם בדירקטוריוו יש נציגי ציבור וגורמים אחרים

כי אז איו להניח שתהיינה קנוניות על-מכת לתת לדירקטור שהוא סמנכ"ל,יותר.

אלטרנטיבה שלישית היא אם הוא רוצה לקבל מה

שהוא מקבל, אז הוא יתפטר מלהיות דירקטור.

רצוי שמנכ"ל לא יהיה חבר בדירקטוריוו בגלל

החשש שאם הוא יהיה גם המנכ"ל וגם דירקטור - הוא יסחט את התאגיד.

אם משכורתו מוגזמת - גם זה פסול.

מו הבחינה הזאת צריך לדאוג לכך שהחברה תתנהג

כמו שצריר, ולא לשאלה באיזה אורגו זה יעשה.

אם מדובר במנכ"ל כי אז צריכים לחול על שכרו

הכללים של מנכ"ל, לא כללים שחלים על שכרו של דירקטור. היות וחלק מתפקידו של המנכ"ל

זה להיות חבר בדירקטוריוו כדי שהוא יוכל ככזה לתרום את תרומתו שם, ראוי שהוא לא

יקבל שכר מהדירקטוריוו וודאי שבמסגרת מתו שכרו כמנכ"ל יביאו בחשבוו שהוא יושב

בישיבות עד שעה עשר בלילה.

השאלה העומדת על הפרק עכשיו היא: האם שכר

של עובד שנבחר לדירקטוריוו צריך לקבל את

אישור האסיפה הכללית? יש הרבה טעם במה שאומר מר טובביו בשאלה הזאת. ענייו שכרו

כעובד לא צריר להיות מובא אגב מינויו לדירקטוריוו, לאישור האסיפה הכללית.

אם זה מתקבל על דעתכם כי אז צריר לשקול את

השאלה השניה האם להוסיף פיסקה נוספת בסעיף 10 בקשר דירקטור שהוא עובד תאגיד ומקבל

משכורת קבועה שהוא לא יהא זכאי לקבל גמול נוסף כדירקטור?



אם קובעים כך האם רוצים לעשות חריג לגבי

דירקטור שהוא נציג העוברים?

אני סבור שמר טובביו ניסח את הרברים בצורה

יפה ומה שנשאר לנו הוא רק להחליט.

אני, לכאורה, מוכן "ללכת" על-פי הצעתו של

מר טובביו בנושא הזה.

רשות הדיבור לפרופסור גרוס.

הניסוח שהוצע איננו טוב. יש חרבה מקרים של

דירקטורים של חברות-אם שיושבים בחברות-הבת.

מדובר על תשלום של מאה או שלוש מאות דולר לישיבה בשביל חברו.ת בדירקטוריון.

המדיניות שלנו בארץ מצדדת במתן תשלומים קטנים. ברגע שהדבר מובא לידיעת ועדת הביקורת

ולאישור האסיפה הכללית ועדת הביקורת תחליט לא לתת לדירקטור מקרב העובדים שכר ואם

מדובר על עובד שנמצא בדרגה נמוכה - הוא כו יקבל.

אני לא הייתי נכנס לרמת פירוט בנושא הזה.

יש ועדת מאזן ויש האסיפה הכללית. אני לא הייתי אוסר את זה בחוק.

השאלה השניה התעוררה בעקבות פרשת יפת ו"דובק".

נתנו שכר גבוה מאד לדירקטור שהיח גם עובד של אותו תאגיד. דבר זה לא הובא לאישור

האסיפה כי הכסף שולם לו לא בתור דירקטור אלא בתור נושא משרה.

השאלה הנשאלת בהקשר הזה היא האם יש במקרה

כזה להגיד שאם דירקטור, כדירקטור, מקבל טובת הנאה מהתאגיד, יש להביא את העניין

לאישור ועדת המאזן ולאסיפה הכללית.יי

לנושא הזה יש התנגדות מצדו של מר טובבין

שאיננו סבור שזה חשוב לציבור או מעניין את הציבור.

מר טובבין סבור שכל מוסד יכול לתת העדפות

לעובדים מסויימים בגלל מומחיותם או תרומתם

לאותו מוסד ולא צריך לנקר את עיני האחרים ולהביא' את הנושא לאישורה של האסיפה הכללית.

אם לא כך אז מה איכפת לו שהכל יובא לידיעת

האסיפה הכללית?

יכול להיות מקרה שמכניסים פקיד מוצלח לדירקטוריון

אבל לא רוצים לפרסם זאת כדי לא לעורר קינאה או תביעות שכר.

המצב היום על-פי החוק הוא כזה שמביאים לאישור

רק את שכר הדירקטורים בתור שכאלה ולא בתור

אופיסרס.

דירקטור אמור לפקח על ההנהלה ועל סמכויות

הביצוע. אם מחר בבוקר יאמרו לו ששכרו יעלה

אבל לא יבוא לידי אישור או פרסום כי אז הציפיות שלנו ממנו כדירקטור תהיינה אפסיות.

בתנאי שהיבחרו כחבר בדירקטוריון לא תאפשר

להעלות את שכרו. אתה רוצה שלא תהיה לו טובת

הנאה נוספת אבל אתה גם לא רוצה להוריד את שכרו.

לא.

אני אינני "חי" את הבנקאות ואינני רוצח לפגוע

בה. השאלה הנשאלת בהקשר חזה היא האם אנו

עושים טוב לבנק? לא צריך לדאוג לכך שנהיה רק "סטריליים".

יש לי פתרון.

אילו חייתי יושב במערכת הבנקאות וחי את חייה

כי אז המצב היה אחר.

סעיף 10.(ב) אומר: "לא תינתן לדירקטור מקרב

הציבור כל תמורה בשל שירותו בחברה אלא באישור

הוועדה כאמור בסעיף קטן (א).".

אם אדם נותן את שירותיו לחברה בתור עורך-דין

לדוגמה, הוא לא יכול לקבל שכר אלא אם כן ועדת המאזן אישרה זאת.

קיימים בעלי עניין.

אני אינני יכול להבין איר אדם יכול להיות

גם דירקטור וגם עורך-דין.

גם בהצעת החוק החדשה מדובר על שירות דרך קבע.

אם עורך-דין נותן לדירקטוריון שירות חד-פעמי

כי אז אין איסור.

מנכ"ל צריך לשבת בדירקטוריון? כן או לא?

על השאלה הזאת מתנהל הוויכוח.

מספר חברי הדירקטוריון שהם גם עובדי התאגיד

הבנקאי לא יעלה על רבע ממספר חבריו. לטובת החברה שהם יהיו מעורבים. הם אינם

חייבים להיות בעלי עניין.

קיימת בעיה של מסגרת שכר. אם דירקטור רוצה

או אם החברה רוצה, יכולים לתת לו כל מיני דברים, לאו דווקה באישור האסיפה הכללית.

אני לא רואה שמישהו מקבל שוחד על-ידי-זה שממנים אותו לדירקטור ואז הוא עוצם עינים.

קיימת מסגרת היררכית. עושים עם מיטהו הסכם

לעשר שנים וכעבור שנה ממנים אותו לדירקטור. מה קורה אז?

אני מציע להביא את הנושא הזה לאישורה של ועדת

המאזן בסעיף קטן (ב). לא לאסיפה הכללית.

אם התאגיד מסודר כי אז הדירקטורים צריכים

לדעת מה השכר שמשתלם לפקידים הבכירים.

אנו מעגנים את מה שאתה מציע בחוק.

זאת שאלה של ניהול תקין של דירקטוריון.

כשיש הוצאה משמעותית לחברה הדירקטורים צריכים

לברר מה הבסיס שלה.

רשות הדיבור למר דמביץ.

ברצוני להשמיע שתי הערות. 1. בעניין הצעתו

של פרופסור גרוס אני חשבתי שהוא מציע להשתמש

בסעיף 10(ב) ולעשות אותו יותר גדול. ברגע שאתה אומר שלא תינתן לדירקטור כלשהו כל

תמורה בשל שרותו כדירקטור, אם תגיד כדירקטור, אז אתה יכול להכיל את הסעיף הזה על

כל דירקטור ואז אתה אומר לבנק: היזהר, אל תיתן לדירקטור תוספת על שכר העובדים הרגיל

רק מכוח זה שהוא נעשה דירקטור.

אולי אני יותר מרי "סטרילי".

אדם שהוא מנהל בכיר

ויש לו תוספת באשר הוא דירקטור, אז יש התוספת הזאת והיא נקבעת על-ידי הוועד והכל

יכול להיות טוב ויפה. זאת הנחה אחת.

2. אני מניח, אם כי הדברים האלה לא נאמרו

שכר הדירקטור, הכוונה היא לכך שיהיה שכר אחיד לכל הדירקטורים ולא

יהיה דירקטור שיקכל יותר מאשר חברו.

דברים אלה לא נאמרו כאן ואני גם לא זוכר

שהם נאמרו בפקודת החברות, אבל אני מניח שהם מקובלים. יש לתת את הדעת על-כך.

תודה.

זה לא יכול להיות. קיימות רמות שונות של

דירקטורים.

היו"ר ד. ליבאי; רשות הדיבור למר לוין.

א. לוין; צריר לחיות מודעים למה שקורה בבנקאות וצריך

גם להיות מודעים למה שקורה בבנק ישראל.

בבנק ישראל ישבה מועצה מייעצת על המדוכה למעלה משנה ובסופו-של-דבר השקפותיה התגבשו

בהנחיות של המפקחת על הבנקים על-פיהו מותר שעובדים של חברה יכהנו בדירקטוריון אבל

מספרם הכולל לא יעלה על 25% מכלל חברי הדירקטוריון, והם צריכים להיות מקרב העובדים

הבכירים ביותר של הבנק. זאת אומרת שהם ייבחרו מתוך ההנהלה. כיוון שכך אין לחשוד

בהם שיהיה צריר להוסיף להם בשל שירותם כחברי הדירקטוריון, אלא אם כן הוועדה הזאת

רוצה לחלוק על דעתה של המפקחת על הבנקים. מדובר על עובדים שהם לפחות מנהלי בנקים.

אני חוזר להצעה שאם אמנם מדובר על עובדים

שבאים מקרב השכבה הבכירה ביותר של עובדי הבנק אז כל עוד הם מקבלים משכורת בסולם

המשכורת שמקבלים בבנק אין צורך באישור האסיפה הכללית מכיוון שרבר כזה רק יגרום לרוב

מהומה על לא רבר.

אם מדובר, לדוגמה, על עובד יחיד, כי אז הדבר

הופר להיות חריג ואז הנושא טעון אישור האסיפה הכללית.

אני מבקש "לעלות טרמפ" על העניין ולהעיר הערה

גמול או שכר או תמורה שמקבל דירקטור, הסעיף הזה עושה שימוש במספר

מונחים וצריר לאחד אותם. בכותרת כתוב: "גמול והוצאות לדירקטור". בסעיף (א)

שכר.

אלו הם שני דברים שונים לגמרי.

בסעיף (ב) צריך להבהיר שלא בשל שירותו

כדירקטור אלא בשל כל שירות שהוא יתן לחברה.

תודה.

רשות הדיבור לפרופסור גרוס.

בקשר השאלה של דירקטורים שהם גם עובדים שמקבלים

שכר גבוה יותר, או בלי אישור האסיפה הכללית,

מה הנסיון של הבורסה בנושא הזה?

רק במקרה שמדובר על בעלי עניין. אז קיימת

בעיה של פיקוח.

בדרך-כלל המנכ"ל הוא בעל העניין העיקרי.

לאן דווקה. אבל אז יש בעיה.

אנשים לקחו שכר בלי שהוא הובא לידיעת הבורסה

וחם שאבו כספים לטובת בעלי העניין.

הדירקטוריון קובע את השכר. לבעלי העניין

יש רוב באסיפה.

האסיפה גלויה ואילו הדירקטוריון חסוי.

אני מנסה לסכם את הנושא. עדיין לא השתחררתי

מהערתו של מר טובבין לגבי ההבדל בין שכר שאדם

מקבל כעובד ושכר שאדם מקבל בתור דירקטור. אם שכר העובדים איננו מובא לאישור האסיפה

הכללית אז רק בגלל שהוא חבר בדירקטוריון שכרו צריך להיות נדון באסיפה הכללית?

אני מבחין בין דירקטור שהתמנה כדירקטור ובין

עובד שקודם או נבחר להיות בדירקטוריון. אני אביא זאת בסעיף (ב) שבו יהיה כתוב:

לא תינתן לדירקטור מקרב הציבור כל תמורה בשל שירותו בחברה אלא כאמור בסעיף קטן (א)

ואז נבהיר מה שמר הורביץ אמר.

זאת תהיה קומבינציה בין שתי ההשקפות.

יש כאן לצערי - -

אתה רוצה שגם אם הוא עובד בתאגיד - -

אני מוכן לקבל את עמדתו של מר טובבין; לא

הצעתי אחרת.

התקנות של החברות, עד היום, לקחו בחשבון פחות

- או יותר את הנוסח שבתור עובד הנושא הזה לא מובא לאישורה של האסיפה הכללית.

בסעיף קטן (ב) לא הייתי מעביר את הנושא לאישור

האסיפה הכללית. אם דירקטור מעסיק יועץ כלכלן לפרוייקט ספציפי אני לא הייתי מביא

נושא כזה לאישורה של האסיפה הכללית.

סעיף קטן (ב) מתייחס למקרה בו דירקטור מקבל

תמורה עבור שירות שהוא נותן לחברה. יכול להיות שהוא עורך-דין ובמסגרת שמותר לו

הוא נותן יעוץ. השכר עבור היעוץ הספציפי חייב לקבל את אישור הוועדה, לא האסיפה

הכללית. הנושא הזה צריך לקבל את אישורה של ועדת המאזן או ועדת הביקורת.

הנושא של עורך-דין שהוא גם חבר דירקטוריון

נראה לי חמור. אני גם אינני יכול להבין את

לשכת עורכי-הדין שנתנה הכשר לערוב התחומים הזה.

גם אני מתנגד לכר .

מה רע בכך שכל טובת הנאה של דירקטור תהיה

חייבת לקבל את אישור האסיפה הכללית?

האם אין לנו אפשרות להביע דעתנו בקשר ערוב

הסמכויות הזה?

יש, אם אני אקבל "איתות".

קיבלת אותו.

אני אינני יכול ליזום זאת.

הצעת החוק אומרת (קורא מהחוק).

אם אתה נזקק לשירות ספציפי של חבר הרירקטוריון

אפילו לא עורך-דיו אלא מישהו שיסע לפעולה מסויימת לחוץ-לארץ לעשות שירות ספציפי

במסגרת מקצועו ועבור זה הוא מקבל תשלום ספציפי - אי-אפשר להביא דבר כזה לאישורה

של האסיפה הכללית.

אם מדובר על חברה ציבורית כי אז חייבים להביא

את הפירוט של השכר ואז הנושא הזה מתגלה.

האם יועץ משפטי של בנק יכול להיות חבר

בדירקטוריון? הוא לא מקבל שכר נוסף עבור

כל יעוץ אבל הוא יכול להיות - -

הוא לא נחשב לדירקטור מקרב הציבור.

היו"ר ד. ליבאי אנו מציעים להשמיט את המלים: מקרב הציבור,

בסעיף 10(ב). אינני יודע אם זה טוב. צריך

לתת את הדעת על-כך.

סעיף (ב) מקל; לא מחמיר.

אלא אם כן נכתוב: באישור הוועדה, הנזכר בסעיף

(א).

האסיפה הכללית מתכנסת פעם בשנה. זה יהיה

אישור רטרואקטיבי.

אבל אז הנושא פומבי.

אי-אפשר לחכות. האסיפה הכללית לא תתכנס בשל

השגה.

אפשר לכתוב: באישור הוועדה שתובא לידיעת האסיפה

הכללית הקרובה. זה הכל.

כל דירקטור הוא בעל עניין. היום עושים משהו

והאסיפה הכללית מתכנסת בעוד עשרה חודשים.

אנו איננו מקצוענים. אם נאמר: באישור הוועדה

שתובא לאישור האסיפה הכללית הקרובה, זה ממילא

נותן אפשרות של הגשת - - -

יש דבר שהמציאו בכנסת, של הבאת דבר לידיעת

ועדה. ועדת הכלכלה המציאה זאת.

האם יש דבר מעשי של הבאת החלטה של ועדה כזאת

לידיעת בעלי המניות?

שיובא לידיעת האסיפה הכללית.

האסיפה הכללית תתכנס בעוד אחד-עשר חודש.

אני שואל אם יש פרוצדורה מקובלת של הבאת עובדה

לידיעת בעלי המניות? אם זה מעשה חריג כי אז אינני רוצה להציע זאת, אבל אם יש במשך

השנה תקשורת בין ההנהלה ובין בעלי המניות אז יכול להיות שגם דבר כזה יהיה נושא

לתקשורת כזאת.

רשות הדיבור למר טובביו.

יש דו"חות שנתיים. יש סוגים שונים של

חברות. יש חברות של משפחות ויש חברות

שהמניות שלחן מפוזרות בציבור. האינפורמציה למעשה נכללת ברו"חות השנתיים המוגשים

לרשות לניירות ערך. לפי החוקן צריך לשלוח הזמנות לאסיפות הכלליות עם הרו"חות השנתיים.

במציאות המניות רשומות על-שם בעל מניות אחר כך שיוצאים ירי חובה אם שולחים אליו

את הרו"ח. הציבור איננו מתעניין בנושא. מי שכן מתעניין אלו הם העתונאים, כרי לרלות

סקנרלים.

עלינו להתקרם. מיצינו את הנושא. אני

קורא את נוסח סעיף קטן (א): שכר עבור

שירות כדירקטור בתאגיר בנקאי ייקבע על-ירי וערת המאזן או הווערה כאמור בסעיף 18

ויאושר על-ידי האסיפה הכללית.

נוסח סעיף קטן (ב) יהא: לא תינתן לדירקטור

כל תמורה בשל שירותו בחברה אלא באישור הווערה והנושא יובא ליריעת האסיפה הכללית

הקרובה.

כר מיצינו את הדיון. כאשר נוציא נוסח מעודכן

של הצעת החוק אפשר יהיה להעיר הערות, אם תהיינה כאלה, לפני האישור הסופי של ההצעה.

כאשר אתה אומר: שירות, האם הכוונה היא

לעצמאי או גם לשכיר?

כל גמול נוסף שיקבל אישור וידווח. אין

בנושא הזה בעיה; יאשרו מיר.

לא נכנסתי לנושא של ניגור אינטרסים אפשרי

בעניין היעוץ המשפטי. את הנושא הזה נשאיר למוער אחר. אני גם אינני יורע אם זה

המקום המתאים, בחוק הזה.

נעבור לסעיף 11 של הצעת החוק.

סעיף 11

"11. יושב-ראש הרירקטוריון (א)

הדירקטוריון של תאגיד בנקאי יבחר באחד מחבריו

ליושב-ראש הרירקטוריון.

(ב) המנהל הכללי של התאגיד הבנקאי לא יהיה

יושב-ראש הדירקטוריון.". היום הרבר די מקובל. לא ישמש אדם בשני תפקידים אלה.

"(ג) בהעדר יושב-ראש הדירקטוריון יבחר

הדירקטוריון ממלא מקום מבין חבריו אשר אינם פעילים בניהול השוטף".

למה לו?

אתה שואל מדוע המיגבלה?

מדוע הבחירה לא תחול על היושב-ראש האורגינלי?

מדוע קיימת הבחנה בין היושב-ראש שנבחר ובין

ממלא המקום?

בתזכיר שהגישה לנו היועצת המשפטית של משרר

הכלכלה והתכנון יש הערה אשר ברצוני לקרוא

אותה בפניכם (קורא מהתזכיר).

זה חל על שניהם.

ההבדל הוא בהנחיות. אצל המפקחת על הבנקים

המיגבלה ליושב-ראש הדירקטוריון איננה קיימת.

קח לדוגמה את ברגלס ואת מאיר חת.

היא אומרת: "אינם נושאי משרות".

היועצת המשפטית של משרד הכלכלה והתכנון

העתיקה מה שכותבת המפקחת על הבנקים. אני

העדפתי להסתפק במיגבלה אחת.

אתה מדבר על מילוי מקום.

היא מדברת על שני התפקידים.

אפשר לאחד את הנוסח ולקבוע ששניהם לא ייבחרו

מבין הדירקטוריון.

אתה רוצה למנוע מהיושב-ראש הקבוע להיות

פעיל?

לגבי ממלא-המקום - זה נכון. כאשר מאיר

חת נוסע לחוץ-לארץ ומתקיימת ישיבת דירקטוריון

מישהו צריך לנהל אותה. החלק השני נכון.

לגבי החלק הראשון צריך לציין שבארץ קיים

"אנדרוגנוס".

או שבאים, בחוק, להוריד מהסטנדרטים שקבעה

המפקחת על הבנקים, או שעובדים היום על הוראותיה.

(קורא את הפיסקה הרלוונטית מהכתב).

לגבי היושב-ראש - לא כתוב שום דבר יותר.

פרופסור גרוס שומר על ההנחיות של המפקחת על הבנקים.

אני חולק על השימוש במונח: "פעילים בניהול

השוטף". פעילות כזאת איננה ניתנת לאיתור

כלל. אם יושב-ראש דירקטוריון מזמין אליו עובד של החברה ושואל מדוע הוא לא קנה מרקים

זאת התערבות? זאת קביעת מדיניות?

בעניין של נושאי משרה קל מאד לאבחן.

אני מציע לקבוע שיושב-ראש הדירקטוריון או

ממלא-מקומו לא יהיו מקרב נושאי משרה בחברה. היושב-ראש לא צריך להיות נושא משרד,

בחברה. אם החברה מפצה אותו בעד פעילותו, הוא עדיין איננו נושא משרה בחברה.

הוא עונה על ההגדרה של נושא משרה על-פי

פקודת החברות.

אם אתה נותן לו משכורת - בוודאי. אכל אם

אתה מפצה אותו בעד שעות - - -

שעות בטלה.

בסעיף קטן (ג), במקום המלים: "אשר אינם

שאינם נושאי משרה בתאגיד. מדובר על ממלא-מקום

לישיבה.

זאת השפעה אופטימית; יכול להיות ממלא-

מקום במשך מספר חודשים אז הוא יושב-ראש

הדירקטוריון כל עוד היושב-ראש עצמו איננו. צריך שיהיה לו אותו מעמד ואותן הסמכויות

כמו שיש ליושב-ראש.

השאלה הנשאלת בהקשר הזה היא מדוע שלא נכתוב

שיושב-ראש הדירקטוריון ייבחר מביו הדירקטורים

שאינם נושאי משרות בתאגיד בנקאי?

אפשר לבחור סמנכ"ל? למה רק מנכ"ל אפשר

לבחור כיושב-ראש דירקטוריון?

אני הייתי מנסח את סעיף (ב) כל: יושב-ראש

הדירקטוריון ייבחר מבין הדירקטורים שאינם נושאי משרות בתאגיד בנקאי.

בסעיף קטן (ג) המלים: "... אשר אינם פעילים

בניהול השוטף", אינן בסדר. אני הייתי מעדיף שייכתב: שאינם נושאי משרד. בתאגיד, ואז

גם יהיה איחוד בין היושב-ראש לבין ממלא-המקום.

... מבין חבריו אשר אינם

נושאי משרה בתאגיד הבנקאי.

האם אפשר להביא לידי ביטוי שזאת תהיה משרה

אחרת?

אני רוצה לעיין בהנחיות של המפקחת על הבנקים

(קורא את הפיסקה הרלוונטית).

מדוע לכתוב רק איר הוא נבחר ולא לקבוע את

אחריותו ואת סמכויותיו כפי המוצע על-ידי המפקחת על הבנקים? הנושא הזה חשוב מאד.

צריר לקבוע אחריות, חובות וסמכויות.

התנהל ויכוח ארור האם לכלול חלק מהדברים

שאנו עוסקים בהם בחוק? מר זאב שר סבר

שמגזימים בפירוט תיפקוד ובפרוצדורה.

זאת איננה פרוצדורה.

אפשר לכתוב, ולכר אין לי התנגדות, שיושב-

ראש הדירקטוריון אחראי על פעולות הדירקטוריון

וזאת תהא הצהרה כללית. זה לא אומר שום דבר

רק משחרר את האחרים.

התפישה של ההוראות הפנימיות של המפקחת על

הבנקים במה שהיא תראה ניהול לא תקין שונה לגבי הקביעה בחוק.

כאן יש הסכמה, לאור מה שהתפתח בארץ, לגבי

יושב-ראש פעיל של דירקטוריון, ויש צורר בצמח שנולד ונבט מבלי שנקבעו לו הוראות,

אבל זה צריר להעשות אגב תיקון פקודת החברות.

אני שומע את הדברים האלה שוב ושוב. איננו

צריכים לדאוג כרגע לכל החברות. עומדת

בפנינו ראיה מוגבלת של דו"ח בייסקי.

אולי יש משהו יחודי בעולם הבנקאות?

בנק הוא משהו אחר לגמרי מאשר חברה כמו "סולל-בונה".

חברה היא קורפוריישן - - -

בנק הוא בנק.

אתה מפקח עליו, אבל כל זמן שבנק הוא חברה

במסגרת פקודת החברות אי-אפשר לתת הוראות

כלליות שנוגעות לעצם חוק החברות בנפרד.



לנושא הזה קיימת המפקחת על הבנקים שדואגת

לאו דווקה למסגרת הסמכויות הכלליות ומה שאתה רוצה להכניס לחוק.

אני מציע לא לחדש הלכות בענייני פקודת

החברות בצורה הבלתי גמישה שיש למפקחת על הבנקים. ההצהרה החגיגית הזאת תשחרר את

הדירקטוריון. אם אתה כותב זאת בחוק - משמע שאתה משחרר אותו.

אפשר לומר שההוראות של המפקחת על הבנקים

אינן מתבטלות כתוצאה מהחוק.

השתכנעתי שאולי אני לא צריך לייהר את הדברים

האלה ליושב-ראש הדירקטוריון אבל אז אני

האחראי לתיפקוד החברה וכוי?

אתה עושה מה שכתוב בפקודת החברות.

יש תפקידים שמוטלים עליו, קיימות חובות,

ויש סעיף שמטיל עונש.

הכנסתי "עז" ואני צריך לדאוג להוציא אותה.

אי-אפשר לפתור את כל הבעיות בבת-אחת.

סעיף 12 נעבור לפרק ד' - תפקידי הדירקטוריון.

דיני החברות, בעיקר הפסיקה, התפתחו והם

מטילים על הדירקטוריון חובות לא מעטות.

סעיף 12 של הצעת החוק מפרט שורה של תפקידים שמוטלים על הדירקטוריון כחובה, במיוחד

כאלה שהוא איננו יכול להאציל על ועדות משנה. הדירקטור לא יכול לצאת ידי חובה על-

ידי כך שהוא יעביר תפקידים אלה למישהו אחר וזה גם רוח הדברים בחוק החברות הממשלתיות

ורוח ועדת בייסקי שביקשה שחלק מהתפקידים לא יואצל לאחרים.

"12. (א) חובה על הדירקטוריון של תאגיד

(1) לקבוע מדי תקופה את המדיניות הכללית

של התאגיד בתחום מטרותיו;

(2) לקבוע הנחיות לגופים המנהלים את התאגיד;

(3) לקבוע את מערך הסמכויות בתאגיד של

נושאי משרה בכירים ושל הוועדות השונות;

(4) לקבוע מדי שנה את תכנית הפעולה של

התאגיד;

(5) לקיים פיקוח ובקרה נאותה על פעולות

התאגיד ולעקוב ברציפות אחרי הגשמת המדיניות, התכניות והתקציבים של התאגיד;

(6) לדון ולאשר עסקאות מהותיות ועסקאות

חורגות ממהלך העסקים הרגיל;

(7) לפקח ולקבוע כללים בדבר מידת החשיפה

של התאגיד לסיכונים שונים;

(8) לאשר מתן אשראי לבעלי עניין בתאגיד

ובחברות קשורות;

(9) לקבוע מדי שנה את התקציב השנתי ודרך

ביצועו;

(10) לקבוע מדי שנה את תכנית העבודה של

המבקר הפנימי;

(11) לדון בטיוטות הדו"חות הכספיים של

התאגיד ובדו"חות רואה החשבון לגביהן ולרון בכל פרט שלגביו הסתייג רואה החשבון,



העיר הערה או נמנע מלחוות רעתו;

(12) למנות את מנהל העסקים הראשי, את נושאי

התפקירים הבכירים בתאגיר ואת האנשים שיכהנו מטעמו כרירקטורים בחברות בנות ומסונפות;

(13) לדון בכל נושא שהמפקח דרש להעמידו

על סדר היום;

(14) לדון בנושאים בעלי חשיבות לתאגיד

הבנקאי.".

ברצוני לקרוא בפניכם את הערותיו של מר

"לדעתי מוטב היה להשאיר לכללים שיקבע הנגיד את נושאי הדיון המפורטים שבהם חייבים

לדון הדירקטוריון וועדותיו. זאת כיוון שצריכה להיות גמישות בנושא. אם בכל זאת

מבקשים לקבוע נושא חובה, הייתי מציע להשאיר הוראה כללית ברוח סעיף 2 לנוהל המפקחת.

_

(1) פיסקה (א)(6) נראית להיות רחבה מדי

נוכח התפקידים שיש להטיל על ועדת אשראים וועדת נכסים וכו'.

(2) פיסקה (א)(10) אינה בהתאמה עם הוראות

סעיף 19(ב) לפיה יהיה זה תפקיד ועדת הביקורת.

(3) פיסקה (א)(11) אינה בהתאמה עם הוראות

סעיף 20(א) לפיה מוטל התפקיד על ועדת המאזן.

(4) פיסקה (א)(12) רחבה במידה ניכרת מהאמור

בפיסקאות 2(ג) ו-4 לנוהל. בהתחשב במספר הגדול של עובדים בהם מדובר בכל קבוצה בנקאית

והעובדה כי דירקטורים בקבוצה נבחרים על-ידי האסיפות הכלליות של החברות ולא מתמנים

על-ידי הדירקטוריון יש, לדעתי, לנקוט בדרך שנקבעה בנוהל המפקחת.".

שמעתם מה הערותיו של מר שר בעניין סעיף

12.(א). השאלה שאני שואל אתכם עכשיו היא: מה הערותיכם? האם יש לקבוע את חובותיו

של הדירקטוריון?

הגוף האחראי על הפעילות הבנקאית יפרט ויכתיב.

מה אומר סעיף 2? גם אצל המפקחת על הבנקים

יש פירוט רחב. אם מוצע להשאיר את סעיף

2 - זאת לא הוראה כללית. יש פירוט.

מר שר נאחז בפירוט של המפקחת על הבנקים.

הוראות מסוג זה עדיף להשאיר בגדר הוראות

אדמיניסטרטיביות. היה לנו נסיון. המפקחת על הבנקים הוציאה הנחיות ואחר-כר הן

תוקנו כיוון שהן לא "עבדו" בשדה או לא השביעו-רצון.

פיסקה 6, לדוגמה, של זאב שר היא מסוג הדברים

שאני סבור שקשה לעמוד בהם. מה זאת אומרת עסקות החורגות ממהלר העסקים הרגיל? אנו

כותבים דברים שהדירקטוריון לא יוכל לעמוד בהם כהלכה.

באשר לשאלת המהות, המפקחת על הבנקים אמרה

שהדירקטוריון חייב לקבוע מה היא עסקה מהותית. הדירקטור צריר לקבוע בשאלה הזאת ולא

להותיר אותה בידי ועדת משנה.

אני מציע להשאיר את הנושא הזה על כנו.

אני מנסה ליישם את דו"ח ועדת בייסקי. זה

תפקיד מסויים וזה פועל יוצא מדו"ח הוועדה.

הוועדה ביקשה לעגו בחוק - - -

בחיקוק.

מה אומרת הוועדה בעמוד 364? (קורא מהדו"ח).

רצון ועדת בייסקי הוא לא להסתפק בהנחיות

המפקחת על הבנקים אלא לעגן את העיקר בחיקוק.

"(ב) הדירקטוריון רשאי לאצול מסמכויותיו

לאחד, לאחדים או לוועדה מביו חבריו, פרט לסמכויות בסעיף קטו (א).".

אני מקבל את הערתו של מר לויו ומסכים בקשר

לסעיף (6) כיווו שהוא רחב מדי. אני חושש מכך שמטילים על הדירקטוריוו חובות שהו

למעלה מכוחותיו. דווקה בנושא הזה הייתי מרשה לדירקטוריוו להסמיך ועדה מטעמו.

ההערה שהושמעה לגבי סעיף (6) מקובלת עלי. הוא רחב מדי.

פרט לסעיף (6) איזה עוד סעיף מפריע לכם

או שאתם סבורים שהוא איננו גמיש מספיק?

אני מציע לחברי הוועדה לענייני ביקורת המדינה

לקרוא את הנחיות ועדת בייסקי להכניס לחוק את התפקידים העיקריים של הדירקטוריוו.

אני רואה גם בסעיף (8) את אחד הנושאים

שאי-אפשר יהיה לעמוד בהם. בבנק בו אני

עובד יש עד שלושת אלפים בעלי ענייו. איך אפשר יהיה להתגבר על הנושא הזה? הסעיף

הזה מיותר. מספיק אם הדירקטוריוו יתווה קווי-מדיניות בגבולות ברורים בהם יהיה סדר

גודל של אשראי.

אצלנו קבענו שמסדר גודל מסויים הנושא יצטרך

לקבל את אישור הדירקטוריון.

אולי נכניס לסעיף (ב) את המשפט: למעט

סעיפים קטנים (6) ו-(8)?

אז זה מרחיק-לכת בעיני כאזרח. ברצוני לתת

דוגמה כדי להמחיש את דברי. אשראי לחברת

"סולל-בונה" של מאתיים מיליוו דולר חייב לקבל את אישור הדירקטוריוו. זאת לעומת

אשראי בסדר-גודל של חמישה מיליוו דולר שעבורם איננו רוצים להטריח בכלל את הדירקטוריוו.

אשראי של חמישה מיליוו דולר ניתו במהלך עניינים שוטף ולא צריך להטריח בעדו את

הדירקטוריוו.

אני מציע לקבוע גבולות בנושא הזה. הדירקטוריוו

יקבע את הגבולות ויודיע עד איזה גודל של סכום הוא מאציל סמכויות ומהיכו הוא מותיר

את הסמכויות בידיו והו לא תהיינה עשויות להיות נאצלות. הנושא הזה יועבר, כמובו,

לידיעתה של המפקחת על הבנקים.

סעיף 13.3 של הדו"ח אומר (קורא מו הדו"ח).

זה הדבר הראשון שהוא חשב כו להדגיש, יחד

עם זאת אני מסכים שיש בנושא הזה בעיה. (קורא מהנוהלים של המפקחת על הבנקים).

מר לויו אמר שהדירקטוריוו יחליט על סדרי

הגודל ויודיע עליהם למפקחת על הבנקים.

אני הצעתי לכתוב בסעיפים קטנים (6) ו-(8)

אלא אם הסמיך ועדה מטעמו. הנושא הזה צריך

להיות נתוו לשיקול דעתו של הדירקטוריוו. אם יהיה מדובר על סכומים גדולים או על



מקרה בעייתי מבחינה ציבורית - כי אז הדירקטוריון ירון בו בעצמו. אם לא - הוא יסמיך

ועדה מטעמו.

מצד אחד אני "הולך" בעקבות הדו"ח ומן הצד

האחר - נותן גמישות לעבוד. לא דומה הלוואה בשיעור ניכר להלוואה סטנדרטית.

רשות הדיבור לחבר-הכנסת שאקי.

הפער בין מאתיים מיליון דולר ובין חמישה

מיליון דולר מביא אותי להשמיע את השאלה

הבאה: האם אתה תהיה מוכן להציע את הגבול?

ועדת בייסקי "באה לעולם" בשל הכשלונות

ובגלל הקטסטרופה שבגללם סבלו ויסבלו אלפי אנשים במדינה. מדוע לא להקשות ולחייב

את הדירקטוריון להיות אחראי ולאשר הלוואות מגובה מסויים?

חמישה מיליון דולר אינם נחשבים לסכום בטל.

לפי זה הדירקטוריון יצטרך לעבוד עשרים-וארבע

שעות ביממה.

אולי אפשר לשמוע מנציגי הבנקים מה הגבולות?

כל גבול יחשב שרירותי, צריך לקחת בחשבון

יחד עם זאת שכאשר אנו מעבירים נושא מסויים

לשיקול דעתו של פורום, הוא צריך ללמוד את העניין ולא לאשר אותו כחותמת גומי. צריך

למעט את מספר המקרים המובאים לאישורו של הדירקטוריון שהרי הוא מתכנס מעט פעמים בשנה.

הגבול שאני הצעתי היה עשרה מיליון דולר.

במדינה בה אנו חיים גם חמישה מיליון דולר נחשבים לסכום גדול.

צריך להתחשב לא רק בסכום אלא גם ברקע ובמוסד

שעליו מדובר.

עשרה מיליון דולר הם סכום כבד-משקל, יחד

עם זאת לא ייתכן להביא לאישור הדירקטוריון סכומים קטנים יותר כיוון שהוא מתכנס,

כפי שאמרתי קודם, לעתים רחוקות מדי.

בבנק קטן צריך להביא לאישור הדירקטוריון

סכום יותר קטן מזה שהצעתי כי עשרה מיליון דולר יכולים להוות לגביו 20% מכלל

המשאבים.

לא הייתי מציע לווערה לקבוע תחומים אחידים

לתאגידים בנקאיים.

מה בקשר אחוז נפח המחזור?

זאת הצעה מסוכנת. עצם העובדה שהדירקטוריון

חייב לקבוע גבולות מחייבת אותו לחשיבה

ומלבד זה הוא צריך לדווח למפקחת על הבנקים וזאת עוד "עין מפקחת".

יש להבטיח חשיבה יותר מספקת בנושא הזה מכפי

שהיתה בעבר.

רשות הדיבור למר שילו.

אני מציע לאחד את סעיפים (6) ו-(8).

הבעיה שאני רואה אותה יותר היא עסקות עם

בעלי עניין, לאו דווקה עסקות אשראי.



סעיף קטן (6) כולל גם עסקות עם בעלי עניין.

גם המפקחת על הבנקים דורשת היום שכל אשראי

לבעלי ענייו יקבל את אישור הדירקטוריון.

לאו דווקה אשראי?

י. גרוס יש כללים בדיני חברות. הבעיה עם הבנקים

היתה כזאת שהם נתנו אשראי לבעלי עניין

ובכר סיכנו את הבנק.

נ. שילו; אפשר לעשות כל מיני דברים; לא מוכרח להיות

אשראי.

מבקר המדינה השופט י. מרץ; ההצעה היא לשחרר את הדירקטוריון מדיון

ספציפי בכל מקרה ולהסמיך אותו לקבוע עקרונות

לפיהם יאושרו עסקות.

י. הורביץ; אולי אפשר לומר שהכלל הוא שהנושא הזה ידרוש

אישור הדירקטוריון, ועד סכום מסויים, כפי

שהוא יקבע, ובדיווח למפקח על הבנקים, אפשר יהיה להאציל את העניין על אחת הוועדות?

אבל לשמור על הכלל כפי שמציע פרופסור גרוס.

א. הראל; מה שמעניין אותי הוא האם הבנקים יוכלו

לעבוד בצורה כזאת?

א.ח. שאקי; אנו צריכים לראוג יותר לציבור. איש לא

מאלץ אף אחד להיות חבר בדירקטוריון. חברות

בדירקטוריון כרוכה בעבודה קשה.

היו"ר ד. ליבאי; יחד עם- זאת אנו רוצים להגיע לאיזון.

אם נטיל חובה על דירקטוריון לאשר כל עסקה

מהותית כי אז הבנק יפסיק לעבוד.

א. הראל; חבר-הכנסת שאקי, אתה בעד זה שבסנאט של

האוניברסיטה יאשרו כל מינוי וכל דו"ח?

היו"ר ד. ליבאי; "(ב) הדירקטוריון רשאי לאצול מסמכויותיו

לאחד, לאחדים או לוועדה מבין חבריו, פרט

לסמכויות שנקבעו בסעיף קטן (א).".

הקושי הלוגי שמסתמן בסעיף הזה הוא שסעיף

12 מטיל חובה על הדירקטוריון, ואחר-כך אנו אומרים שמותר לדירקטוריון להאציל

סמכויות.

סעיף 12 של הצעת החוק מציין את חובותיו

של הדידקטוריון שהם מרבית תפקידיו. האם לדירקטוריון יש עוד תפקידים לבד מאלה

המצויינים כאן? והנה בסעיף (ב) אנו כותבים שהדירקטוריון רשאי לאצול מסמכויותיו

לאחרים.

מה החלק של התפקידים שלא נכללו בסעיף 12?

י. גרוס; קביעת רמת המשכורות בבנק כאשר אין מדובר

על נושאי משרה בכירים אלא על משרות כלליות;

פתיחת סניפים ברחבי הארץ או בחוץ-לארץ; מדיניות של קניית מבנים, שכירה, חכירה,

ועוד הרבה דברים שאינם כלולים כאן.

היו"ר ד. ליבאי; קביעת התקציב השנתי ודרך ביצועו נעשים

על-ידי ועדה.

אבל הקביעה הסופית היא של הדירקטוריון.

אני, בהחלט, מצדד בסעיף (6),

לקראת דיון במועצה של עיריה מצרפים את

הפרוטוקולים של הוועדות אבל ההחלטה איננה

נתונה לוועדה מסויימת אלא היא של מועצת העיריה.

כך פועלות גם ועדות הכנסת.

בסעיף 5א כתוב שעקב החשיבות אין אפשרות

להאציל סמכויות. כאן יש כאילו רק פירוט

של הדברים שאי-אפשר להאציל לגביהם סמכויות.

אני מציע שהדירקטוריון לא יוכל להאציל

סמכויות פרט לאלה שנקבעו בפיסקאות מסויימות.

לפי סעיפים (6) ו-(8) הוא יהיה רשאי.

סדרי גודל.

לא הייתי נכנס לזה. מר לוין אמר, בין יתר

דבריו, שאם כל עסקה תועבר לדירקטוריון,

הוא לא יוכל לעבוד.

המפקחת על הבנקים הותירה בידי הדירקטוריון

אפשרות להגדיר מהו בעל עניין לדידו.

הדירקטוריון קובע מי הוא בעל עניין.

כאן לא אמרנו מי הוא בעל עניין.

או ש"ריולכים" לכיוון שהדירקטוריון יקבע

את העקרונות שעל-פיהם יעבוד הבנק, או שמסמיכים

ועדת משנה אחרת.

אנו מתקרבים לשעה אחת-עשרה ונצטרך להפסיק

את הישיבה כיוון שמליאת הכנסת עומדת להתכנס. אני מבקש אתכם לתת את הדעת לפירוט

של סעיף 12 של הצעת החוק. עלינו להחיש את קצב הדיון; צריו לסיים את החוק.

הישיבה הבאה שהוועדה לענייני ביקורת המדינה

תקיים בנושא הזה תתקיים ביום רביעי בשבוע, 11 במרץ, בשעה תשע.

ישיבה זאת נעולה.

הישיבה הסתיימה בשעה 10.50