הכנסת האחת-עשרה

מושב שלישי



פרוטוקול מס' 194

מישיבת הוועדה לעניני ביקורת המדינה

שהתקיימה ביום בי, י"א בטבת תשמ"ז, 12.1.87, בשעה 10.00

(נוסח לא מתוקן)

בנוכתות;

חברי הוועדה; היו"ר די ליבאי

ח' רמון

י' צבן

י י מצא

די תיכון

עי לנדאו

אי שקי

מוזמנים; י' פויכטוונגר - לשכת המבקרים

אי לוין - בנק הפועלים

חי שטסל - הבורסה לניירות ערך

אי מינטקביץ' - משרד האוצר

מי קוק - משרד הכלכלה

עי ברלינסקי - משרד הכלכלה

אי טובבין - בנק דיסקונט

אי הלפרין - אגוד הבנקים

יועץ לוועדה; פרופ' יי גרוס

יועץ משפטי; אי דמביץ

מזכיר הוועדה; בי פרידנר

הקצרנית; ת' בהירי

סדר-היום; דו"ח בייסקי - הצעת חוק מטעם הוועדה;

חוק הבנקאות (ניהול תקין) - המשך דיון

חוק הבנקאות (ניהול תקין) - המשך דיון

היו"ר די ליבאי;

אני פותח את ישיבת הוועדה לעניני ביקורת המדינה. קבעתי את מועד פתיחת

הישיבה לשעה 10.00 בבוקר, מכיוון שהיו ועדיין ישנן התייעצויות שאני משתתף בהן

במקום אחר.

אנו ממשיכים את הדיון בהמלצות ועדת החקירה לענין

וויסות מניות הבנקים. על סדר-יומנו הצעת חוק הגנקאות - ניהול תקין. הפעם הנושא

הדירקטוריון של התאגיד הבנקאי. בהמשך הישיבה אבקש לדון עימכם בהצעה

שיש בה אקטואליה שבאקטואליה - האפשרות לחייב חשיפה של תנאי העבודה ותנאי השכר של

חברי ההנהלה הבכירים. קודם לכן נעבור על ההצעה לפי הסדר. אבקש מפרופסור גרוס

להנחות את הדיון בפרק ג' של ההצעה,

הפרק על הרכב הדירקטוריון הבנקאי יגלם בתוכו את המלצות ועדת בייסקי, את

ההוראות של המפקחת על הבנקים כפי שהן קיימות היום וחומר ממקורות אחרים. ישנה

שאלה מקדמית, אשר דנתי בה עם היועצים המשפטיים לבנקים והיא האם לכלול בחוק את כל

העקרונות, או רק את העקרונות הכלליים ולהעביר לתקנות את פרטי התפקוד של

הדירקטוריון. המודל שעמד לנגד עינינו הוא זה של החברות הממשלתיות. שם כלול כל

הנושא של תפקוד הדירקטוריונים. נתבקשתי על-ידי זאב שר לכלול בחוק רק את

העקרונות, ולהביא לתקנון שיהיה קל יותר לשנוי חלק מהפרטים. גם על-פי גרסתו,

הוועדה תאשר מראש גם את צורת התקנון. העקרונות אם כן ברורים לנו, אך המיקום

שלהם יכול להיות נושא לדיון נפרד.

אני עובר לסעיף 7: "הרכב הדירקטוריון של התאגיד הבנקאי : (א) אלה אינם

(1) שר, סגן שר וחבר-כנסת". בטיוטה הראשונה

לא כללתי את חבר-הכנסת, אך חה"כ הראל ביקש להוסיף גם אותו. השאלה אם אסור או

מותר לחבר-כנסת לשמש כדירקטור בתאגיד בנקאי, זוהי שאלה שמן הראוי לתת עליה את

הדעת.

רצוי מאד שלא יהיה רשאי לכהן: אין ספק שבנק וקשרים עם בנקאים הם מקור

לכספים. אם חבר-כנסת אחד יהיה חבר דירקטוריון ולא חבר-כנסת אחר, יש לחשוש

לאפליה בין שניהם. לזה שיהיה חבר בדירקטוריון תהיה גישה למקורות כספיים, מעצם

יכולתו להשפיע. כל מה שאנו יודעים על אפשרות של נגוד אינטרסים, אומר לי כי מוטב

שהכנסת לא תהיה מעורבת בניהול בנקים. אני מצדד בהצעתו של חה"כ הראל, כלומר שגם

חבר-כנסת לא יהיה רשאי לכהן כחבר דירקטוריון. אני חושב שניתן למצוא הרבה

דירקטורים גם מקרב אלה שאינם חברי-כנסת - גם אנשי צבור וגם כאלה המייצגים

מיגזרים שונים.

אם אין דעה אחרת, אנו מתקדמים הלאה.

"(2) מי שהורשע בעבירה פלילית שיש בה משום קלון;". אני רוצה להפנות את

תשומת-לבכם למצב הקיים בפקודת הבנקאות: בסעיף וו של פקודת הבנקאות נאמר מיהם

האנשים שאינם ראויים להשתתף בהנהלת תאגידים בנקאיים, ובין היתר מי שנידון

על-ידי בית-המשפט לתקופת מאסר על עבירה שיש בה משום שחיתות מוסרית, ולא קיבל

חנינה מלאה על העבירה שעליה נידון.



היו"ר די ליבאי;

השאלה היא מה אתה עושה עם סעיף 11 שמתוכו אתה קורא, והאם לא תהיה כאן

כפילות.

פרופ' יי גרוס;

אני רוצה לשלב את שניחם.

היו"ר ד' ליבאי;

האם תבטל את סעיף 11, משום שאתה הולך בדרך של הוק נפרד?

פרופ' יי גרוס;

אני מציע לבטל את סעיף 11. אנו עוסקים כאן בדבר רהב יותר, שכן על-פי פקודת

הבנקאות הוא צריך להיות נידון לתקופת מאסר בפועל.

אי מינטקביץ';

לגבי סעיף 2, הייתי מציע לכלול בו גם את מי שהועמד לדין על עבירה שיש עימה

קלון. כאן עלולה להווצר סיטואציה מאד לא נעימה.

היו"ר די ליבאי;

אנו לא רוצים לקבוע כי פרקליט המהוז הוא הקובע גורלו של אדם. גם אם פרקליט

המחוז מאשים, עדיין האיש לא הורשע והוא יכול לצאת זכאי. אנו נוקטים בגישה לפיה

כל אדם הוא בחזקת הף מפשע, כל עוד לא הורשע. אני חושב שמוטב לנו לא לסטות מכך גם

כאן. עדיף שיהיה סעיף המדבר על השעייתו של חבר דירקטוריון שהועמד לדין ומשפטו

מתברר.

אי מינטקביץ';

כדאי אולי להוסיף כי זה בא בנוסף להוראות של פקודת ההברות, לגבי פושט-רגל

או חולה-נפש.

פרופ' יי גרוס;

הדברים נאמרים בסעיף (ז).

אני רוצה להעיר הערה נוספת; בפקודת הבנקאות ישנו פסול נוסף והוא מנהל תאגיד

בנקאי אשר פורק על-ידי בית-המשפט, או מי שהיה קשור בהנהלתו של תאגיד כזה. האם

אנו רוצים לאשר זאת גם כאן?

אי הלפרין;

צריך להרחיב את פיסקה (ז).

מי קוק;

סעיף (ז) מתייחס רק להצעת החוק החדשה של חה"כ ויינשטיין.

פרופ' יי גרוס;

בסעיף 1(2) נאמר; "חוק זה אינו גורע מכל הוראה אחרת המוטלת על תאגיד

בנקאי ועל נושאי תפקידים בנקאיים אחרים, מכת פקודת החברות". לא כללתי כאן את

נושא תאגיד בנקאי אשר פורק על-ידי בית-המשפט. השאלה היא אם לכלול גם נושא זה או



לא.

היו"ר די ליבאי;

יש לך ספק אם מי שהיה דירקטור בתאגיד בנקאי שפורק, צריך להמשיך להיות

דירקטור.

פרופ' יי גרוס;

לכן נאמר בסעיף (ב) כי הנגיד רשאי לקבוע בכללים הוראות נוספות בדבר תנאי

כשירות.

סעיף (3) יוצר נושא חשוב הנוגע גם לימים אלה: "אדם שעסוקיו האחרים דרך

קבע עלולים ליצור ניגוד ענינים בינו לבין התאגיד, או שיש להניח כי הם עלולים

ליצור ניגוד כאמור".

היו"ר ד' ליבאי;

לא הייתי אומר "יש להניח" אלא "שהם עלולים ליצור".

אי טובבין;

אני חושב שהסעיף הזה רתב מדי, והוא סותר במידה רבה את מה שכתוב אחר-כך. הוא

מתייחס לאנשים שהם דירקטורים חיצוניים. אם תכניס את הדברים האלה, כולם יהיו

דירקטורים חיצוניים. בעלי ענין יכולים להיות כל אלה שיש לגביהם נגודי אינטרסים

בדרך של קבע, עובדים בכירים של התאגיד שאין איסור שיהיו חברי דירקטוריון, אך הם

מקבלים את שכרם ממנו. אתה יכול לומר כי עובד בחברת האם לא יוכל להיות דירקטור

בחברת הבת. למשל, עובד בכיר בבנק לאומי לא יוכל להיות דירקטור בבנק אגוד. ייתכן

שיש צורך לצמצם את הנאמר כאן במידה רבה. הכוונה היא למי שאתם קוראים "דירקטורים

מקרב הצבור", ובאופן כללי אפשר לומר כי כל הדירקטורים הם מקרב הצבור.

בסעיף 15 להוראות המפקחת נאמר: "לא יכהן כדירקטור אדם שעסקיו או עיסוקיו

השוטפים בדרך של קבע, להוציא עסוק שוטף, יוצרים נגוד ענינים בינו לבין התאגיד,

או שסביר להניח כי הם עלולים ליצור נגוד ענינים בינו לבין התאגיד". זהו המצב

הקיים היום.

יש הבדל גדול בין הכנסת הדברים לחוק שלא ניתן לשנוי, לבין מה שקיים

בהוראות. אין ספק שלא לכך היתה הכוונה, עובדה היא שהדירקטורים קיימים היום, בנק

ישראל יודע היטב מיהם ובמסגרת זו מפרשים כפי שרוצים לפרש. כאשר אתה קובע זאת

בחוק, אם המנכ"ל של הבנק הוא גם חבר דירקטוריון, אתה יכול לבוא ולומר שעלולים

להיות נגודי אינטרסים בינו לבין התאגיד. אם בנק דיסקונט ממנה את אחד מעובדיו

הבכירים כדירקטור בבנק לפיתוח ולמשכנתאות, אתה יכול לומר ששני הבנקים עושים

עסקים משותפים ומתחלקים בעמלות, וגם כאן עלול להיות נגוד אינטרסים.

היו"ר די ליבאי;

אני סבור כי כאן מדובר על נגוד אינטרסים אישי בין הדירקטור לבין התאגיד.

אי טובבין;

כתוב "עסוקיו האחרים". במקום אחר אתה אומר כי אם לדירקטור יש ענין אישי,

הוא צריך לגלות זאת. הסעיף הזה מכוון לדעתי לדירקטורים חצוניים ולדירקטורים מקרב

הצבור. לגביהם אתה קובע כי לא יהיו נגודי אינטרסים, אך לא ייתכן - כל זמן שאין

העלמת מידע - כי בעלי ענין לא יהיו דירקטורים.



היו"ר די ליבאיי.

כאן מדובר על דרך של קבע. יכולה להיוונ סיטואציה זמנית של נגוד אינטרסים

במקרה מטוים. ואז אותו דירקטור יצטרך לגלות זאת ולהצהיר על-כך, אך לא מדובר שם

על נגוד אינטרסים בדרך של קבע. הוראה זו נראית לי ברורה לחלוטין, ביחוד בימים

אלה.

אי טובבין;

ההוראה אינה ברורה. ההוראה סותרת את מה שקיים.

היו"ר די ליבאי;

דבר נחיצותה נראה לי ברור.

אי טובבין;

בדרך-כלל הדירקטוריון הוא נציגם של בעלי המניות. אני חושב שהישענות על

דירקטורים מקרב הצבור וגורמים חצוניים היא משענת קנה רצוץ. אינך יכול לומר כי

בדירקטוריון יהיו רק גורמים חיצוניים שאין להם עסקים עם הבנק. האם היית פוסל

מלהיות חבר דירקטוריון את מי שהינו לקוח גדול של הבנק?

פרופ' יי גרוס;

למשל את עורך-הדין של הבנק.

אי טובבין;

איני חושב שהוא פסול. על-פי התפיסה הזו אתה סומך אך ורק על דירקטורים

חיצוניים. גם לבעלי ענין יש גם ענין לנהל את החברה בצורה הנכונה. כדי לשמור על

טוהר המידות, אתה מכניס את הדירקטורים החיצוניים.

חי שטסל;

אני חושב שאם היינו מוסיפים את המילים "נגוד ענינים אישי בינו לבין

התאגיד", זה היה עוזר.

היו"ר די ליבאי;

כבר הערתי כי כך הבנתי את הסעיף. מיד תישאל השאלה ומה אם נגוד הענינים אינו

אישי אלא מוסדי.

חי שטסל;

אם הוא מייצג את חברת האם כלפי חברת הבת, איני רואה בכך פסול. הוא צריך

לייצג את בעל המניות. את הסייג החד צריך לשים לגבי נציגי צבור. בבורסה לניירות

ערך מבחינים בין בעל ענין אישי לבעל ענין מוסדי. בעל ענין מוסדי יכול לייצג את

המוסד שלו. הוא מייצג אותו כלפי חברת-הבת. את המושג "בעל ענין מוסדי" אין

מתכוונים למחוק מן החוק, כך אני מקווה.

היו"ר די ליבאי;

האם החשש שלכם הוא שבמקרה כזה לא יימצאו דירקטורים ?



ח' שטסל;

בחברות הרשומות בבורסה, אנו רוצים שיהיו איקס אחוזים של נציגי צבור, אך

בשום פנים איננו רוצים שבעל המניות הגדול יברח משם. אנו סבורים כי בעל המניות

צריך לשבת שם. הוא צריך להיוח דומיננטי שם.

היו"ר די ליבאי;

אולי צריך לכתוב במפורש, כי הדברים האלה אינם באים לפסול בעל מניות וכדי.

אי טובבין;

האם יש לך עוד דוגמאות למקרים שלא חיו נכנסים במסגרת סעיף (ו) אלא למסגרת

סעיף (3)7 יש לי הרגשה שכל מטרתו של סעיף (3) היא להתייחס לסעיף (ו). כל זמן

שחברה מתנהלת כך שבעלי המניות הם המצביעים והקובעים, וכל זמן שישנם גם דירקטורים

שהם אנשי צבור, איני רואה כל פסול בכך שלקוח של הבנק יהיה אחד הדירקטורים.

אני חושש שברשת הזו יפלו אנשים שלא היתה כוונה לפסול אותם.

היו"ר די ליבאי;

ואם ייאמר כאן "נגוד ענינים אישי", האם זה נראה לך?

אי טובבין;

גם זה אינו נראה לי, משום שאיני רואה שום מקרה לגיטימי שצריך להכנס למסגרת

זו. אנו אומרים שאת התאגיד הבנקאי מנהלים בעלי חמניות. כאשר מוסד חשוב מקבל

פקדונות מן הצבור, ממנים דירקטורים שאין להם אינטרס או זיקה כלכלית אליו כדי

להשגיח. בנוסף לכך ישנן הגבלות חוקיות אחרות הקובעות כי בעל ענין, גם חברו, גם

לקוח מכובד של הבנק המכהן כדירקטור, ינהגו כפי שצריך. איני רואה שום דבר נוסף

שיש לתפוס במסגרת סעיף קטן (3). לכן אני סבור שהוא מיותר. את מח שנאמר בו צריך

להכניס למסגרת סעיף (ו) לגבי דירקטור מקרב הצבור.

אני רוצה להציע להציל את הסעיף הזה באמצעות "ניתוח פלסטי". במקום המילים

"דרך קבע" אפשר להשתמש במילים "דרך כלל" ולהעתיק את שתי המילים האלו לאחר המילים

"עלולים ליצור". הפיסקה תיקרא כך; "הגם שעיסוקיו האחרים עלולים ליצור דרך כלל

נגוד אינטרסים בינו לבין התאגיד".

הדגש צריך להיות לא על עסוקיו האחרים המתמידים, אלא על נגוד אינטרסים. אם

אדם הוא דירקטור בבנק שלי, בעת ובעונה אחת הוא גם דירקטור בחברה שהיא הלווה שלי.

בעיסוקו דרך קבע הוא דירקטור שם. הוא מנכ"ל שם. במידה ונגוד האינטרסים הוא ארעי,

באותו מקרה אותו אדם יהיה מנוע מלהשתתף בהצבעה ונגוד האינטרסים לא ייצא מן הכח

אל הפועל, אך אם נגוד האינטרסים שורר בדרך קבע או דרך כלל, אז קיים חשש שלא יוכל

לתפקד כהלכה. במקרה זה עלול לקרות אחד מן השניים; או שיפעל בנגוד לאינטרס האחר

שלו, או שלא יפעל כלל כלומר יימנע מהצבעה ואז לא ימלא את תפקידו כאן. לכן הדגש

צריך להיות על קביעות הנגוד ולא על קביעות עיסוקו האחר.

אי מינטקביץ';

הייתי מוריד את המילים "דרך קבע". ברור שעסוקיו האחרים עלולים ליצור נגוד

אינטרסים ובמקום כזה יש להמנע מלמנותו דירקטור. אם מדובר במצב של נגוד אינטרסים

אד-הוק, יחולו על-כך התנאים האחרים. יש לקבוע מתי דירקטורים מייצגים אינטרסים

לגיטימיים של בעלי מניות או של חברת האם.



אי הלפרין;

אני רוצה לרשום את הסתייגותו של זאב שר לסעיף 3(ג). כלא מקצוען אני רוצה

לומר כי נוצר רושם שמי שלווה מהבנק או מפקיד בבנק, לא יכול להיות דירקטור.

די תיכון;

זה בדיוק מה שאנו רוצים.

אי הלפרין;

האם אתם רוצים לגרום לכך שמפקיד לא יהיה דירקטור?

היו"ר די ליבאי;

הוא יכול להיות דירקטור, אך כדי להראות יפה הוא לא יפקיד ולא יעשה עסקות עם

אותו בנק. מדוע שיהיה לו מידע ומדוע שתהיה סביבו אווירה פרוטקציוניסטית הכרוכה

בטובות הנאה?

די תיכון;

האם גם לי היו נותנים אשראי בסכום של 25 מליון דולר לקניית הבנק הבינלאומי?

היו"ר די ליבאי;

אנו מבקשים למנוע מצב בו מפקיד ולווה יהיה דירקטור באותו בנק. ישנם בנקים

אחרים שדירקטור יכול לפעול איתם.

אי הלפרין;

כלומר אם תהיה דירקטור בבנק-לאומי, אסור יהיה לך להיות בעל חשבון בבנק?

די תיכון;

בדיוק כך. כסגן יו"ר הכנסת איני מגיש הצעות דחופות, כי אני בעל ענין.

חי רמון;

איזה נזק ייגרם לדעתך, אם הסעיף הזה יאושר?

אי הלפרין;

זה נראה לי קיצוני מדי.

האם ייגרם גם נזק כלשהו?

אי הלפרין;

נזק לאומה לא ייגרם



חי רמון;

האם ייגרס נזק לבנקאות?

א' לוין;

מה שאתה אומר הוא שעסוקו דרך קבע כדירקטור בבנק, עלול לעמוד בנגוד

לאינטרסים הפרטיים שלו.

הוא יכול לסגור את החשבון שלו בבנק זה ולהעבירו לבנק אחר.

היו"ר ד' ליבאי;

לנו נראה כי אדם שעלול להווצר נגוד אינטרסים בין תפקידו כדירקטור לבין

עסוקו האחר, מוטב שלא יהיה דירקטור. השאלה היא אם אין זו גזירה שלא ניתן יהיה

לעמוד בה. בינתיים לא קיבלנו מכם כל דוגמה שתמחיש זאת.

אי לוין;

אדם שהוא דירקטור בבנק הפועלים, אך בו בזמן הוא גם

מפקיד, לווה או מייצג לקוח כלפי בנק לאומי, עלול גם הוא להקלע לנגוד אינטרסים

בין תפקידו בחברה אחרת לבין תפקידו כדירקטור. במהלך מגעיו עם בנק לאומי יכולים

להוודע לו כל מיני פרטים על מדיניות, על תכנית חדשה, על קביעת שערי ריבית וכדי.

לקוח מקבל מידע כזה?

יכול להיות שיאמרו לו כי אם יפקיד רבע מליון, יקבל תנאים כאלה או אחרים.

כל מי שיש לו מליון דולר, זכאי ליחס כזה.

אני יכול להוכיח מה התועלת הנובעת מן הסעיף הזה. אני רוצה שתשכנעו אותי

לגבי הנזק הטמון בו.

בהקשר לסעיף וי, נחזור לסעיף 7(א)(3). לכאורה אנו חשים דווקא היום כי יש

מקום לקביעת סעיף כזה, בין אם כלשונו ובין עם התקון שהציע עורך-דין א' לוין.

כמה הערות קצרות: אני רוצה להתייחס לדבריו של מר טובבין. על-פי הפסיקה של

בית-המשפט העליון, לדירקטור אסור לעמוד במצב של נגוד אינטרסים עם התאגיד שבו הוא

ממלא תפקיד. ישנו פסק-דין מפורסם בענין זה, של טוקטלי נגד שמשון, על-פיו מישרתו

נפסלת. לא ייתכן שאדם המתמנה על-ידי חברת אם, יעמוד במצב של נגוד אינטרסים.

מה שניתן להוסיף, לאור הערותיו ©ל מר שטסל והערות אחרות שהושמעו, הוא מה

שנאמר היום בהוראות המפקחת על הבנקים: יילהוציא עסוק שוטף שלו בחברת אם או בחברת

בת".



מי קוק;

למה לומר רק "עלולים"? מדוע לא לומר "יוצרים"?

יי גרוס;

בחקיקה העומדת עתה בפני משרד המשפטים נאמר; "עלולים ליצור נגוד ענינים".

מי קוק;

כתוב "יוצרים או עלולים".

היו"ר די ליבאי;

נאמר גם כאן "עלולים ליצור או יוצרים".

אנו ממשיכים בסעיף 7 (ב).

יי גרוס;

לנגיד תהיה אפשרות לקבוע הוראות נוספות (מקריא את הסעיף).

היו"ר די ליבאי;

זאב שר מעיר כאן; בסעיף 7(ב) יש להבהיר האם הוסמך הנגיד לקבוע גם דברים

הפוסלים אדם מלכהן כדירקטור, או שמא רק תכונות הדרושות כדי להכשיר לכהונה. לדבר

זה השלכות על הצורך בסעיפים (ג) ו-(ה) אשר לדעתי אין מקום לקבלם בחוק, עקב

הגמישות הדרושה בענין זה, זאת מאחר והמציאות מחייבת התייחסות למספר רב של

אפשרויות.

השאלה היא איפוא, האם הוא יכול לקבוע דברים הפוסלים אדם מלשמש כדירקטור, או

שמא רק תכונות הדרושות.

אי שקי;

האם הכוונה היא לתלונות או לפסולים מסוג אי, או מעבר לכך?

היו"ר די ליבאי;

הכוונה היא לנוספות, כלומר מעבר לכך.

אי מינטקביץ';

מה הוחלט לגבי המילים "דרך קבע"?

היו"ר די ליבאי;

לא הורדנו אותן, אך השארנו את השאלה אם להורידן או להוסיפן במקום אחר כשאלה

פתוחה. אישרנו את סעיף 3 והוספנו בסופו " להוציא עסוק שוטף שלו בחברת-אם או

בתברת-בת", כדי לענות על השאלה הקונקרטית שהתעוררה כאן.

די תיכון;

בסעיף (ב) אני מבקש להשאיר רק את הרישא, בלי "בכלל זה". אם אתה אומר "בכלל

זה", אתה צריך לפרט את כל התנאים. אם הנגיד רשאי לקבוע בכללים, לשם מה אתה צריך

לפרט את התנאים הנוספים שאתה רוצה שיהיו.



י'גרוס;

וזוק ניירות ערך אומר כי שר האוצר יתקין תקנות ...

די תיכון;

החוק הזה חוקק ה-1968.

היו"ר ד' ליבאי;

אני רואה טעם בהערתו של חה"כ תיכון. אני לא יודע אם צריך להנחות את הנגיד

בכיוון מסוים. למה הכוונה בידע? האם להשכלה מסוימת? אני מבין נסיון ומומחיות.

הייתי מקבל את הצעתו של דן תיכון ומשאיר את הרישא בלבד. אנו מוחקים את הסיפא.

אנו עוברים לסעיף 7 (ג).

יי גרוס;

(מקריא את הסעיף)

די תיכון;

יש או היתה בעבר בעיה. היו דירקטורים שמקום מושבם לא היה בישראל, והם גם לא

היו אזרחי מדינת ישראל. לדעתי זה לא היה מצב תקין. אולי הדעה בנושא זה שנויה

במחלוקת, אולי יש השפעות זרות על דירקטורים. אני מציע שנשקול את הענין, שכן

לפחות באחד הבנקים חלק מהבעלים והדירקטורים לא היו תושבי ישראל וגם לא אזרחיה.

על-פי הכלל הזה אני בעצם אומר, כי תושב זר לא יוכל לרכוש בנק או חלקו, אלא יצטרך

למנות נציגים שהם תושבי ישראל. אם אינו תושב ישראל, אין הוא יכול לדעת מה קורה

כאן. מה הערך שבנוכחותו בדירקטוריון, אם הוא מגיע ארצה רק פעם-פעמיים בשנה?

חי רמון;

הייתי משאיר פתח לחברים שמקום מושבם הקבוע אינו בישראל, אך מקטין את חלקם,

כלומר לא ביחס של שליש לעומת שני-שליש אלא רבע לעומת שלושה רבעים. לא רק מקום

מושבם אלא גם אזרחותם צריכה להיות ישראלית, על מנת שהבנק המתנהל בארץ יהיה בנק

ישראלי. כלומר אני רוצה להבטיח כי לא תהיינה כל אי הבנות לגבי כפיפותם לחוק

הישראלי. כפי שנרמז באחת הפרשיות האחרות, מישהו טען כי אינו אזרח ישראלי ולכן

הוא פטור ממגבלות החוק הישראלי.

די תיכון;

למה כתוב כאן דווקא שבעה? המצב שנוצר אתמול הוא מצב אבסורדלי; בבנק הגדול

במדינה יש רק 5 דירקטורים.

היו"ר די ליבאי;

מה שאתה שואל הוא מדוע לקבוע מספר מינימום?

די תיכון;

כן. מדוע שלא ייאמר "לא יפחת מ-10"?



אי טובבין;

לנגד עיניכם עומד הבנק הגדול במדינה ועוד שניים--שלושה בנקים, אך ישנם הרבה

מוסדות הכלולים בהגדרה תאגיד בנקאי, ואין הצדקה שיהיו בהם אפילו שבעה

דירקסורים. אני מדבר על בנק למימון השקעות ובנקים אוזרים כאלה. הייתי מפריד בין

בנק מסחרי ובנק המופיע בפקודת הבנקאות, לבין תאגיד בנקאי כזה או אוזר שבו הייתי

מקסין את מספר הדירקטורים ל-5 ואפילו ל-3. אם יש בתאגיד בנקאי 5 עובדים, מצוזיק

שבדירקסוריון שלו יהיו 7 אנשים.

אי שקי;

איך היית קובע את גודל הדירקסוריון?

אי סובבין;

אני לא בקי בהיקפו של כל תאגיד בנקאי. ישנם גם בנקים קסנים מאד למשכנתאות,

ואחרים שהם גדולים.

היו"ר די ליבאי;

מה רע בכך שלכל אחד מהם יהיו 7 דירקטורים, נוכח האפשרות שתמיד ייעדרו כמה

מהם?

אפשר להשאיר את ההגדרה לפיה מספר הדירקטורים לא יפחת מ-7 ולא יעלה על 5ו.

אין זה אומר שאם יש פחות מ-7 נוכחים בישיבה, הישיבה אינה חוקית. זה אומר

שבדירקטוריון צריכים להיות לפחות 7 חברים.

אני מציע שנשקול את הצעתו של חיים רמון, כי לפחות שלושה-רבעים מחברי

הדירקטוריון יהיו אזרחי ישראל, שמקום מושבם הקבוע בישראל.

אי שקי;

לענין זה אני מצטרף.

היו"ר די ליבאי;

נשארה ההכרעה בין שני-שלישים לשלושה-רבעים.

די תיכון;

הבעתי את דעתי, אך איני יכול עדיין לומר כי היא מגובשת. מה יקרה אם מי

שאינו אזרח ישראלי ואינו יושב בארץ קונה כאן בנק. האם הוא לא יוכל להיות דירקטור

ולהגן על האינטרסים שלו?

היו"ר די ליבאי;

הוא יכול להיות דירקטור במסגרת הרבע המוקצב לכאלה שאינם אזרחים ותושבים

ישראלים.

אי הלפרין;

על-פי הוראות המפקחת על הבנקים, היו"ר לא יוכל להיות מי שהינו תושב חוץ.

היו"ר די ליבאי;

אנו מתקנים זאת לשלושה-רבעים. לפחות שלושה-רבעים מחברי הדירקטוריון יהיו

אזרחים ישראלים שמקום מושבם הקבוע הוא בישראל.

אני רוצה להצטרף להערתו של מר טובבין, בקשר להבחנה בין תאגיד בנקאי שהוא

בנק במובן הרחב של המילה, לבין תאגיד בנקאי מקצועני, כגון בנק למשכנתאות. בענין

זה אנו צריכים להיזהר, שכן יכול להיות כי בשלב מסוים בהתפתוזותה, מרינת ישראל

תרצה למשוך לכאן גם בנקים מקצועיים ולא רק בנקים במובן הרחב של המילה, כלומר

בנקים להשקעות. ייתכן שמשקיעים מחו"ל יקימו כאן בנקים כאלה, וירצו שכל חברי

הדירקטוריון יהיו מטעמם. לכן הייתי מבחין בין בנק שיש לו מגע עם הצבור, לבין בנק

המוכר את שרותיו המקצועיים לשניים-שלושה לקוחות.

היו"ר די ליבאי;

לא נעטוק עתה בסיווגים וטיווגי מישנה. אם מה שאתה אומר אכן קיים, נאמר להם

ששליש מהדירקטורים יכולים להתמנות מבחוץ.

אי מינטקביץ';

אפשר לפתור את הבעיה על-ידי מתן סמכות לנגיד לחרוג מסעיף זה במידת הצורך.

היו"ר די ליבאי;

זהו רעיון טוב. הרעיון של אריה הוא להשאיר את הסעיף עם התיקון שהציע חה"כ

רמון, אך להוסיף הסמכה לנגיד, שבהחלטה מנומקת רשאי לאשר חריגה מהוראות פיסקה

(ג).

די תיכון;

אם כך, אתה צריך להוציא את כל הסעיף. זהו חוק, אם אתה נותן למישהו שקול-דעת

מעל החוק, הדבר צריך להעשות לפחות באישורה של ועדת הכספים.

הדבר קיים גם בפקודת הבנקאות.

מאז שאני חבר-כנטת, לא עוברת תקנה אחת מבלי שיפורט בה "באישור ועדת

הכספים".

היו"ר די ליבאי;

הנטיה היא לאפשר מרחב של גמישות, כלומר להשאיר את פיטקה (ג) ולהוסיף כי

נגיד בנק ישראל רשאי לאשר סטיה מהאמור בפיסקה זו, באישור ועדת הכספים של הכנסת.

אי מינטקביץ';

אני מציע לטייג זאת ולומר שבמקרים של פטורים כלליים, הם יתקבלו באישור ועדת

הכספים, אך לא כאשר קיים פטור פרטי.

סעיף (ד): "לא יעלה מספר חברי הדירקטוריון שהם גם עובדי התאגיד הבנקאי, על

רבע ממספר חבריו". האם טעיף זה עונה על צרכי המחיה של הבנקים?



אי הלפרין!

סעיף זה מופיע גם בהוראות של גליה.

היו"ר די ליבאי;

אם כך, אנו מאשרים את הסעיף.

(מקריא סעיף 7(ה).

כאן מתעוררת שאלה שהתעוררה גם קודם לגבי כשירותו של דירקטור מקרב הצבור.

אנו לא מאמצים את ההמלצה של ועדת בייסקי, אשר אמרה כי דירקטור מקרב הצבור ימונה

על-ידי הנגיד, אלא המנוי שלו יהיה רגיל וייקבע על-ידי האסיפה הכללית.

היו"ר די ליבאי;

לפחות רבע מחבריו של דירקטוריון של תאגיד בנקאי יהיו

דירקטורים מטעם הצבור. דירקטור מטעם הצבור יהיה תושב ישראלי, שאין לו זיקה

כלכלית לתאגיד הבנקאי או לתאגיד הקשור לו, ואין לו קשר מהותי להנהלה העסקית שלו

או של תאגיד הקשור אליו. נגיד בנק ישראל רשאי לקבוע בכללים נסיבות שבהן רואים

תאגיד כקשוד לתאגיד בנקאי, או נסיבות שבהן קיימת זיקה כלכלית או קשר מהותי

להנהלה העסקית של תאגיד.

חי רמון;

אני מבקש לחזור לוועדת בייסקי. עם כל הכבוד, אני חושב שהארועים שהמערכת

הבנקאית עברה מחייבים את אימוץ המסקנה הבאה: שהנגיד ימנה את הדירקטורים מקרב

הצבור. אם לא באופן מוחלט הרי בהתייעצות, אבל לא להשאיר את הדבר לקביעת הבנקים

עצמם. המשק הישראלי קטן מאד, הוא משק בו האחד נכנס לתחומיו של השני, והדרך

היחידה ליצור תלות קטנה עד כמה שאפשר היא על-ידל מנוי הדירקטורים על-ידי הנגיד.

המנוי צריך להיות תלוי אך ורק בנגיד ולא באסיפת בעלי המניות המייצגים את הרוב

המכריע של הבעלים או הדירקטורים, במידה וקיימת בבנק תביעה לבעלות.

אתה מחזיר אותנו למעשה לדו"ח ועדת בייסקי. בעמי 364 של הדו"ח נאמר: "בכל

דירקטוריון של בנק יכהנו מספר מנהלים חיצוניים, שימונו בידי נגיד בנק ישראל.

מנהלים אלה לא יהיו בעלי אינטרס בבנק ולא יהיו מועסקים על-ידי הבנק, גם לא

בתפקיד עורך-דין, רואה-חשבון, שמאי וכוי. כן לא יהיו לווים בסכומים משמעותיים

ובעלי ענין בגוף המקבל הלוואות בסכומים משמעותיים מן הבנק, או בעלי תפקיד ניהולי

בגוף בכיר אחר. מספר המנהלים החיצוניים ותנאי כשירותם המדוייקים, לרבות הסכום

המידבי שהם או הגופים שהם קשורים בהם יורשו ללוות מן הבנק, ייקבעו בחיקוק".

ישנם כללים לגבי ועדת הביקורת, שחייבים לכהן בה דירקטורים מטעם הצבור.

במקרה זה הייתי מסתפק באישורו של הנגיד. איני מדבר כאן בשמו של נגיד בנק ישראל.

אנו נתקלים במקומות שונים בסיטואציה בה השלטון ממנה דירקטורים ומאותו רגע הם

נושאים באחריות.



היו"ר די ליבאי;

אתה רואה לנגד עיניך את פרופסור ברונו כנגיד בנק ישראל, אך אנו עלולים

להיות במצב בו מינוי הנגיד יהיה מינוי פוליטי מובהק, והוא עלול לוזלק פרנסות

לאנשי שלומו. אנו צריכים לתשוש מאד מפני רכוז כזה של סמכויות בידי נגיד שיכול

להיות בעל מגמות פוליטיות, ולמנות דירקטורים על-פי שיטה של שרים.

אי מינטקביץ';

אנו יכולים לומר כי האתריות על מינוי דירקטורים תוטל על הנגיד. מה היה

הנגיד אומר, אילו היו דירקטורים מטעם הצבור בבנק לאומי. אם הנגיד היה ממנה

אותם, הוא היה יודע גם מיהם.

ת' רמון;

יכול להיות שאילו היו ממנים דירקטורים מקרב הצבור, כל הענין שהיינו עדים לו

היה נמנע. אם לא היה נמנע, אוי לנגיד שמינה דירקטורים כאלה. אני לא מבקש שהוא

עצמו יהיה אוזראי.

אי מינטקביץ';

מרגע שמונה דירקטור, הובת הנאמנות שלו היא אך ורק לדירקטוריון שאליו התמנה.

חי רמון;

כאן אתה סותר דברים קודמים שאמרת. קודם אמרת שהאחריות תהיה על הנגיד,

ואתר-כך אתה אומר שנותק הקשר בין הנגיד לבין הדירקטור.

אי מינטקביץ';

אם יימצאו דירקטורים שונאי בצע, צדיקים, ברי-לב, בעלי כישורים וכדי, הם כבר

ידאגו לכך שפרשיות מן הסוג הזה לא תקרינה. הם כבר לפעלו כקומיסרים.

חי רמון;

הברירה היא בין קומיסרים מטעם בעלי המניות, לבין קומיסרים מטעם הנגיד.

אי דמביץ;

אני חושב שחה"כ רמון היה משתכנע קצת יותר, אילו היה מעיין בהצעת החוק של

אריאל וינשטיין וועדת המישנה שלו לענין פקודת החברות. בסעיף 96 (ב)-(ה) ישנם

נתונים מספיקים לדירקטורים מקרב הצבור, להיות עצמאיים כפי שחה"כ רמון דורש. אם

לאחר שיעיין בנאמר שם יאמר, כי יש צורך ב"SAFE-GUARD" נוסף לגבי הבנקאות, כדאי

יהיה לדון בכך.

אי מינטקביץ';

אנו מוסיפים כאן הגבלות נוספות, כמו שלא יהיה לווה ולא תהיה לו זיקה לתאגיד

הבנקאי.

אי דמביץ;

אני מציע לתת לתה"כ רמון את הזכות לדרוש הגבלות נוספות, אך לאחר שיראה את

הדרישות המחמירות למדי, המופיעות בהצעת החוק העומדת להתקבל בקרוב.



היו"ר די ליבאי;

אני מחזיק בידי את חוות-הדעת של מיה קוק, והיא מצביעה על-כך שהצעת החוק של

חה"כ וינשטיין אינה עונה על חלק מההמלצות של ועדת בייסקי. לדוגמה, ועדת בייסקי

ממליצה כי מנחל חיצוני ימונה על-ידי הנגיד, ואילו בהתאם להצעת-החוק דידקטוריון

החברה ימנה את המנהל לאחר אישור ועדה כי הוא ממנה אחר חנאי הכשירות הנקבעים

בחוק. כאן מסתמנת איפוא נטיה לבקש לפחות אישור מהנגיד, אם לא להשאיר לו את

המנוי, וזאת בנוסף למה שמציע חה"כ וינשטיין. עוד ממליצה ועדת בייסקי כי מנהל

חיצוני לא יהיה לווה של הבנק בסכום משמעותי, מנהל או בעל ענין בגוף המקבל

הלוואות בסכום משמעותי. כל זה לא כלול בהצעת חה"כ וינשטיין, ואנו רוצים ללכת

בנקודה זו על-פי ועדת בייסקי, כלומר להחמיר.

אנו יכולים לקבל את הערותיה של מיה קוק, הנתמכות על-ידי אריה מינטקביץ'.

אנו יכולים להכניס גם את אישור הנגיד, ולהשאיר לחיים רמון להלחם על-כך שהנגיד

ימנה את כל הדירקטורים.

חי רמון;

לא שמעתי כאן אף נמוק שישכנע אותי.

היו"ר די ליבאי;

אתה לא חושש מרכוזיות של המנויים?

חי רמון;

אני לא תושש מרכוזיות. גם בלי זה יש לנגיד הרבה כח שהוא יכול להשתמש בו.

היום יש פחות מדי שימוש בסמכויות הנגיד.

תאר לך שכל הדירקטוריון של בנק-לאומי מתפטר, כפי שצריך להיות, ומחר כולם

צרים על הנגיד, כדי לדעת את מי ימנה. מפריע לי שזו תהיה "בנקאות מטעם". הנגיד

מזוהה בצבור כממשלה. יתקבל הרושם שהממשלה היא הממנה את דירקטוריון הבנק.

חי רמון;

בסך-הכל מדובר כאן ברבע מחברי הדירקטוריון, כאשר הרוב המכריע עדיין

מייצגים את בעלי המניות.

אי מינטקביץ';

אפשר להקצות לנגיד סמכויות בנסיבות קריטיות בהן החברה עצמה אינה ממנה

דירקטורים, עקב התפטרות סיטונאית, וזאת כדי לא להשאיר וואקום.

היו"ר די ליבאי;

לא הייתי ער לכך שמדובר רק ברבע מחברי הדירקטוריון, כאשר שלושה-רבעים

מתמנים על-ידי האסיפה הכללית.

חי רמון;

אני מוכן להסכים לכך שהנגיד לא ימנה את כל הרבע, אך אני רוצה שיהיה דירקטור

אחד או שניים, שלא יהיו קשורים לחלוטין באסיפה הכללית של הבנק. אני מעריך כי

אילו היה בבנק דיסקונט אפילו דירקטור אחד שלא היה ממונה על-ידי אסיפת המניות,

הוא היה נוהג אחרת מכל הדירקטורים האחרים.



היו"ר די ליבאי;

אני נוטה לקבל את דעתו של תה"כ רמון, שאם לא כולם לפחות חלק מהדירקטורים

ימונו על-ידי הנגיד וחלק אחר באישורו. אני מציע שפרופ' גרוס יקבע כיצד לחלק את

החלקים.

אי דמביץ;

אני מציע לחשוב על הרעיון הבא: לענין דירקטורים מקרב הצבור בתאגיד בנקאי,

יצורף נציג של נגיד בנק ישראל לוועדה לענין דירקטורים מקרב הצבור המוזכרת בהצעת

החוק של חה"כ ויינשטיין.

אני רוצה מנוי ישיר של דירקטור.

אי לוין;

אני רוצה להוטיף הערה טכנית : אתם רואים לנגד עיניכם שלוש-ארבע מפלצות

בנקאיות גדולות, אך עליכם לזכור כי ישנם עשרות או מאות תאגידים בנקאיים. קשה לי

לראות את הנגיד עסוק ימים ולילות בבחירת דירקטורים.

היו"ר די ליבאי;

אתה מבקש שענין הדירקטורים החיצוניים יהיה מוגבל לבנק ולא לכל תאגיד בנקאי.

חי רמון;

אני מבקש לכלול לא רק בנקים שמקבלים פקדונות, כמו בנק למשכנתאות, אלא בנקים

שיש להם מגע יומיומי עם הצבור. בנקים שהצבור וזי איתם.

הצעה לתיקון תקנות חוק ניירות ערך

היו"ר די ליבאי;

אני מבקש שבשלב זה נפסיק את הדיון הקודם ונעבור לנושא אקטואלי המעסיק את

הצבור ובצדק. כוונתי לשכר חברי הדירקטוריונים. מונחת לפנינו הצעה שיש להם גם

חולשה וגם מעלה. מעלתה היא שהיא באה לפתור את הבעיה מבלי שיהיה צורך בחקיקה, אך

זהו גם חסרונה שכן היא תהיה תלויה בשר האוצר ובוועדת הכספים של הכנסת. אפשר לדון

בהצעה ולראות כיצד היא מתקבלת. אם לא תתקבל, אפשר יהיה לחזור להצעת חוק שתוגש

מטעם הוועדה.

אני מבקש לחלק את ההצעה ולדון בה עתה בקריאה ראשונה. פרופסור גרוס יסביר

לנו את המתכונת ואת התוכן.

יי גרוס;

הדיווח על שכר וטובות הנאה כיום מתרכז בשתי מערכות חוק; 1. תקנות בדבר

התשקיף, שהוא פרסום תד-פעמי; 2. דו"חות תקופתיים ומידיים המתפרסמים אחת לשנה.

ההצעה שלפניכם מתייחסת לשלוש קטגוריות; לבעלי ענין, לדירקטורים ולנושאי מישרה

בכירים, כלומר "אופיסרס" שאינם מוגדרים היום בחוק ניירות ערך, המתייחס רק למנכ"ל

או למנהל עסקים.



(מקריא סעיף (א).

אמרת כי התיקון הזה חוסך את החקיקה, אך הוא צריך לעבור את אישור הרשות

לניירות ערך.

היו"ר ד' ליבאי;

קודם הרשות לניירות ערך ואחר-כך ועדת הכספים.

חי רמון;

ואם הרשות לניירות ערך אינה רוצה לאשר זאת, אז זה לא יעבור. נניח

שמינטקביץ' יתנגד, הענין לא יעבור הלאה.

מדוע הרשות לניירות ערך היא צד אינסטרומנטלי?

אי מינטקביץ';

היא אינה כזו.

היו"ר די ליבאי;

פרופ' גרוס אמר כי האישור תלוי בשניים; בשר האוצר ובוועדת הכספים. מובן

שהם יכולים לומר לנו כי אין דעתם נוחה מכך, ואין הם רוצים ללכת בדרך זו.

אני מודיע לפרוטוקול כי לרשות לניירות ערך לא תהיה התנגדות לכך.

חי רמון;

אני שמח על-כך.

היו"ר די ליבאי;

אני מבקש מפרופסור גרוס להסביר לנו את סעיף (א) למי שלא מתמצא.

ישנה הגדרה של בעל ענין. בעל ענין מוגדר בתקנות כמי שמחזיק 10% או יותר

מהון המניות , מכת ההצבעה או מהסמכות למנות מנהלים, מי שיש לו סמכות למנות את

המנכ"ל, מי שמכהן כמנכ"ל וכל תאגיד שאחד מהאמורים לעיל מחזיק בו 25%. מה שכתוב

עתה בסעיף (א) מופיע היום בתקנות (תקנה 53 לתקנות ניירות ערך).

כלומר התוספת הזו באה כדי לתת מסמך מאחד, ואין כאן כל חידוש.



יי גרוס;

השנוי היחידי הוא בנוגע לדירקטורים, והוא מופיע בסעיף (ב). (מקריא).

גם היום על-פי התקנות, קיימת חובה לציין את השכר הכולל של דירקטורים וטובות

הנאה, אלא שכאן ביקשתי לציין גם את מספר הדירקטורים המקבלים אותו סכום, וזאת כדי

למנוע תופעה שבה אדם אחד מקבל, ואז אתה נותן שכר כולל לכולם. המודל הזה דומה

למודל האמריקאי.

היו"ר די ליבאי;

אנו רוצים להבין היטב את סעיף (ב). למה הכוונה ב"אינן חורגות מן המקובל"?

חי רמון;

הכוונה היא לאי חריגה מ-50 אלף שקל.

זה הנוסח המופיע בתקנות מקדמא דנא. 5% לקופת תגמולים הוא סכום שאינו חורג

מהמקובל. מעל לכך יש תריגה על-פי תקנות מס-הכנסה.

היוייר די ליבאי;

הייתי מוציא את המילים "שאינן חורגות מן המקובל". מספיק שידובר על סכום

כולל ויצויין מספר הדירקטורים. לא מענין אותי כיצד מגיעים לסולם הזה. כל דבר

יכול להיות לכאורה בסדר, אך יתנו לדירקטור הטבות אינסופיות. אפשר לתת לו תוספת

ביגוד, תוספת יכטה או תוספת נופש. כל סכום יכול להיות צנוע, אך הסך-הכל עלול

להפוך למפלצת. איני רוצה שיהיה אחר-כך וכוח על השאלה מה מקובל. מקובל בין מי -

בין בנקאים?

חי רמון;

המשמעות היא שאם הסך-הכל אינו עולה על 50,000 ש"ח, זה לא תורג מהמקובל.

היו"ר די ליבאי;

אני סבור שיש להשמיט את המילים "שאינן חורגות מן המקובל". אם התוספת עולה

על 50,000, יש לפרט את השם והשכר בנפרד. אם לא עלה, יצויין המספר וסך-כל הסכום.

אי טובבין;

הכוונה היתה שאם הסכום אינו חורג מהמקובל, הוא נכלל בסך-הכל. אם הוא וזורג

מהמקובל יש צורך לפרט.

היו"ר די ליבאי;

אני מבקש למחוק את המילים "שאינן חורגות מן המקובל". מה שמתקבל מכך הוא

שאינך מפרט בנפרד את השכר וטובות ההנאה של כל דירקטור.

יי גרוס;

לא, זה לא מקובל גם בארה"ב..

לשם מה אתה צריך את המספר, אם אתה אומר כי כל מי שחורג מ-50 אלף, אתה רוצה

את שמו ופרטיו.

מדוע לקחת דווקא 50 אלף כנורמה לפרסום?

יי גרוס;

האמריקאים לקהו 60 אלף דולר.

חי רמון;

אני מבקש שיפורטו לא רק שמו ושכרו של כל דירקטור, אלא גם ההוצאות הנלוות.

טכום של 50 אלף ש"ח הוא הסכום לשנה.

אנו מקבלים את ההערות ונתקן בהתאם.

חי רמון;

אני רוצה לדעת, מדוע אנו מדברים על סכום שהוא מעל לנורמות המקובלות במדינת

ישראל. אני לא מכיר דירקטורים המקבלים 3000 דולר לחודש עבור תפקידם. מי שבא ל-4

ישיבות בשנה ומקבל 30 אלף דולר עבור תפקידו, אני חושב שזה מוגזם. תעריף של עד

2000 דולר לישיבה לדירקטור בחברה גדולה, הוא תעריף גבוה. נאמר שאפילו 1000 דולר

לישיבה זה הרבה. אם נכתוב 30 אלף ש"ח, זה יהיה יפה מאד.

אי מינטקביץ';

בהצעה של חה"כ וינשטיין נאמר ; "שאינן חורגות מהמקובל". זוהי הנורמה

המקובלת עלינו.

היו"ר ד' ליבאי;

אני מציע שנמליץ על 30 אלף במקום 50 אלף.

י' גרוס;

(מקריא סעיף (ג)

אני מציע לא להציג כאן סכומים מוחלטים אלא כפולות של השכר הממוצע במשק,

אחרת הסכום הכתוב כאן יתיישן תוך זמן קצר.

יי גרוס;

השכר הכולל תמיד יחולק למספר נושאי מישרה. אם מישהו יקבל סכום חריג, שמו

יוזכר בנפרד.

יי צבן;

במקום 75 אלף ש"ח, אני מציע שידובר על כפולות של השכר הממוצע במשק.



אי מינטקביץ';

אנו מציעים כי שר האוצר יקבע את השכר המכסימלי של הדירקטורים.

יי צבן!

אתה רוצח שאסמוך על השר? אתה רוצה שאספר לך שמועצה סטטוסורית לא התכנסה

במשך תצי שנה, ואי אפשר להתקין שום תקנה או חוק הנוגעים לבטות-הלאומי, משום ששר

האוצר לא כינס אותה?

היו"ר די ליבאי;

ההצעה היא להגיש לשר הצעה פה-אחד של הוועדה לביקורת המדינה, להתקין מיד את

התקנות האלה, בתוקף סמכותו ובאישור ועדת הכספים. והיה והשר לא יעשה כן תוך

שבועיים-שלושה, הוועדה תגיש הצע-חוק פרטית של כל חברי הוועדה בנושא זה. קודם-כל

אנו מנסים ללכת בדרך של תקנות.

ת' רמון;

אני מציע כי לגבי סעיף (ו) ייאמר כי כל הסכומים יעודכנו על-פי המדד הידוע.

היו"ר די ליבאי;

אני חושב שזוהי הצעה נבונה. אני מציע לקבלה.

לגבי סעיף (ג) קיימת עדיין שאלת הסכום המופיע בסיפא. חיים רמון ער יותר

ממני לשאלת הסכום ומשמעותו בשוק הכספים. אני שותף למגמה שלך לחסוך עד כמה שאפשר.

ת' רמון;

אני מציע שנקבע 60 אלף ש"יח לשנה.

היו"ר די ליבאי;

50 אלף ש"ח לשנה.

לגבי נושא המשכורת, קיים גם אלמנט גדול של רכילות. אלה דברים שבדרך-כלל לא

צריך לפרט אותם. לא מדובר באנשים הקובעים את שכרם, אלא הדירקטוריון הוא שקובע את

שכרם. מה שאתה מבקש כאן הוא פרוט ספציפי לגבי כל אדם שמשכורתו לשנה היא מעל

ל-50,000 ש"ח. הרעיון שהבאתי הוא לפרט פרוט מסוים, אך לא מעבר לכך.

היו"ר די ליבאי;

אם כך, נחזיר את הסכום ל-60 אלף ש"ח, שהם כ-5000 ש"ח לחודש.

חי רמון;

לא צריך להיות כתוב כאן "עלתה משכורתו" אלא "עלו תקבוליו". הכוונה היא לכל

התשלומים ולא רק למשכורתו.

היו"ר די ליבאי;

אשאיר את הניסוח ליועץ המשפטי של משרד האוצר.

זה לא כולל הטבות במניות אלא שכר במזומנים.

אי טובבין;

מיהם "נושאי מישרה בכירים"? זה מוזייב הגדרה.

י' צבן;

אני מציע לומר "מנהלים וכל העובדים הבכירים שזה שזה שכרם".

י' גרוס;

ישנה הגדרה של נושאי מישרה בפקודת הוזברות הכוללת דירקטור, מנהל, מזכיר או

בעל מישרה. הכוונה היא למושג "אופיטר" שאין לו עדיין הגדרה מקבילה לו בעברית.

מיהו "אופיסר" של ההברה לעומת דירקטור? האמריקאים רצו להבהין בין שני מושגים: "5

אקזקיוטיב אופיטרס" - מקבלי השכר הגבוה ביותר בהברה, שאת שכרם יש לפרט בנפרד.

אוזר-כך "אול אקזקיוטיב אופיטרט".

וזי רמון;

אם כך, אולי נלך בעקבות האמריקאים ונפרט את השכר ששולם לעשרת הראשונים בכל

חברה. אני מציע שנפרט את שכרם של המשת הראשונים. אם מעבר להמשת הראשונים יש עוד

מישהו המשתכר 60 אלף ש"ח , גם את שמו ושכרו יש לפרט. לחילופין, מטפר בעלי השכר

שמעל ל-60 אלף ש"ה לשנה, כולל שמות המשתכרים. אם בהברה גדולה יש 10-15 המשתכרים

מעל ל-60 אלף ש"ה לשנה, אני רוצה לקבל את שמות כולם.

י' צבן;

אני בעד הצעתו של תה"כ רמון, אך אני- רוצה שישאל עצמו מה קורה במפעלים כמו

"תדיראן", בהם הדבר חל לא רק על מנהלים אלא גם על מהנדטים. המטפרים יכולים להיות

גדולים.

הצעה זו דומה למה שמקובל בארה"ב . אנו מגבשים הצעה לפיה יש לפרט את שכרם של

חמשת בעלי המשכורות הגבוהות וכל מי שהכנטתו עולה על 60 אלף שיח.

תאגידים זרים פטורים מן החובה הזו גם בארה"ב.

(מקריא טעיף (ד) תשלומים נידהים הם פנטיות עתידיות.

י' צבן;

מדוע אינך מדבר במפורש על תנאי פרישה?

יי גרוס;

זה מופיע בטעיף (ה). בטעיף (ג) מדובר על תשלום במזומן ועל תשלומים נלווים.

בסעיף (ד) מדובר על תשלומים נידחים. ייתכן שטעיף (ד) מיותר. אני עובר לטעיף (ה)

( מקריא).



אי הלפרין;

חסר כאן בטוח חיים.

יי צבן!

מדוע לא נאמר כאן גם "תנאי פרישה"?

יי גרוס!

נאמר כאן "לתת פצוי במזומן".

יי צבן;

איזה פצוי? פצוי על מה?

יי גרוס!

הכוונה היא לכל פצוי.

היו"ר די לבאי!

אני חושב שהדברים התבהרו. אמרנו בתהילת הדיון בסעיף זה, כי מכיוון שיש דרך

לעשות זאת על-ידי תקנה - והדבר מתבקש שכן הצבור נמצא בטראומה לאור כל מה שקרה,

ובצדק - זה יכול להיות תהליך חקיקה מזורז. נפנה את הבקשה כוועדה לביקורת המדינה

אל שר האוצר ונבקש ממנו להתקין את התקנה בדחיפות (תוך ימים מספר) ולהעבירה

לוועדת הכספים של הכנסת.

כוונותיו של שר האוצר תתבהרנה תוך ימים ספורים, אם יקבל את בקשתנו ויגלגל

את הענין קדימה. אם יתברר כי אין בכוונתו לעשות זאת, נחשוב על הדרך החלופית

כלומר על הצעת חוק פרסית.

חי רמון!

הגשתי לפני כחודשיים הצעת חוק פרטית בנושא זה. משרדי הממשלה היו צריכים

להתייחס אליה תוך חודש ימים, אך לא היה קול ולא עונה. מותר לי אם כן להניח את

ההצעה על שולחן הכנסת, וכך אעשה. אני מתכוון גם להעביר אותה לדיון באופן מיידי.

אם הממשלה תבקש את שישים הימים המגיעים לה, נדע מה כוונת האוצר. אם היא לא תבקש

את שישים הימים, גם אז יהיה ברור מה כוונתה.

גם אני בעד הצעת הנוהל של היו"ר, שכן היא מהירה יותר ונכונה מבחינה

חקיקתית, משום שהשנוי צריך להעשות דרך תקנות רשות ניירות ערך.

אני רוצה שנקבל את ההחלטה בנוסח הבא: הוועדה מאשרת פה-אחד את ההצעה הזו,

ופונה אל שר האוצר ומבקשת ממנו להתקין בדחיפות את התקנות, בכפוף לאישור ועדת

הכספים של הכנסת.

אם יש לאריה מינטקביץ' מה להעיר , אבקש שנשמע זאת עכשיו.

האם ההצעה הזו היא ההצעה שתידון?



היו"ר די ליבאי;

איאיני מציע אישור מילולי. ננסח את הצעת החוק בהתאם לטכניקת הניסוח המקובלת

עליכם, ובלבד שהרעיונות המובעים כאן מקובלים. כל שנוי יידון בוועדת הכספים של

הכנסת.

אי מינסקביץ';

בקשת הוועדה תובא מיד לידיעת שר האוצר, אך הואיל ורשות ניירות ערך דנה

בנושא במקביל, והיא תביא את הצעתה, אני מניח כי שר האוצר יתייעץ ברשות לניירות

ערך ויביא את התשובה בהקדם האפשרי. על כל פנים, אין זה ענין ליומיים-שלושה, כי

הרשות צריכה לדון בכך.

היו"ר די ליבאי;

אם כך, אנו קובעים כי הוועדה לביקורת המדינה מחליטה שיש מקום לתקן את

תקנות חוק ניירות ערך בהתאם לעקרונות שגיבשנו היום. אני מודה לפרופסור גרוס על

שאיפשר לנו התייחסות להצעה זו.

בשעתו, כאשר הייתי דירקטור באחת החברות, קיבלתי את ספרו של פרופסור גרוס על

האחריות האישית של דירקטורים. בספר זה נאמר כי הם עלולים להיתבע לדין במקרים

מסוימים. שלתי היא באיזומידה ניחן להביא לדין את הדירקטורים שהיו שותפים להחלטה

האחרונה, אשר נוגדת את אינטרס הבנק. האם בענין זה חלה עליהם אחריות אישית?

חי רמון;

ביקשתי כמה פעמים מיו"ר הוועדה לזמן לכאן את היועץ המשפטי לממשלה, על מנת

לדון עימו בהיבטים הפליליים של הנושא שלפנינו. מי שצריך להחליט אם להעמיד את

הדירקטורים לדין הוא היועץ המשפטי לממשלה. צר לי לומר כי היועץ המשפטי לממשלה

אינו ממלא את תפקידו, בכל הנוגע להיבטים אלה. הערנו לגבי פרוקציה כי בדרך בה הם

בודקים את החומר של ועדת בייסקי, אם יוחלט להעמיד מישהו לדין, יהיה זה בשנת 1990

ואז אפילו אני אומר כי יש לזכותו לאלתר.

השאלה העקרונית היא, מי אחראי לקביעת שכרו של מר יפת.

זהו ענטן פלילי אשר צריך להיות נתון לתקירה משטרתית. בענין האקטואלי,

תשובתו של מר מינטקביץ' היתה אדיבה ונמוסית, אך אני מבקש תשובה ברורה יותר. אני

מבקש ששר האוצר יודיע לוועדה תוך מספר ימים אם הוא בעד קבלת התיקון בתקנות או

מתנגד לו. אם יאמר כי הוא בעד התיקון, אך הוא רוצה כי הדבר ייעשה בצורה יסודית

וטובה, והדבר צריך לארוך חודש-חודשיים, אבין זאת.

אפנה את הדברים לשר ואבקש את תגובתו תוך זמן מסוים. אם תוך זמן שייראה לנו

סביר השר לא יפעל, אני חושב שתפקידנו כוועדה שגיבשה עקרונות אלה לפעול בדרך

האחרת השמורה לנו.

קבעתי השבוע פגישה עם היועץ המשפטי לממשלה, כדי לקבוע את התאריך לדיון

בוועדה.



חי רמון;

הוא מסרב מזה חצי שנה להופיע בפנינו. הוא לא מסרב אולי, אך הוא אומר שאינו

מוכן. הוא עדיין לומר אח החומר, ומי שמכיר את היועץ המשפסי יודע שזה יכול לקחת

לו עוד חצי שנה.

היו"ר די ליבאי;

הנושא אינו מוזנח.

חי רמון;

אני מבקש שיבוא לוועדה ויאמר כאן כי אינו מוכן להופיע בפנינו.

היו"ר די ליבאי;

מחר יופיע כאן היועץ המשפסי לממשלה, אך הארוע אמור להיות חגיגי ואבקש לא

להציג בפניו שאלות בנושא זה.

י' גרוס;

אני רוצה להתייחס לדבריו של חה"כ לנדאו. בספרי אני מתייחס לחברות

הממשלתיות. מהנאמר בספר זה ניתן לבנות "קייז" די חמור נגד דירקטורים שלא פעלו

בתום-לב, אך איני רשאי לתת ואיני יכול לתת עתה חוות-דעת ספציפית למקרה שלפנינו.

עי לנדאו;

כאשר יו"ר הוועדה ייפגש עם היועץ המשפסי לממשלה, אני מקווה שיעלה בפניו את

בקשת חברי הוועדה לבדוק מיד באיזו מידה ניתן למצוא אחריות אישית של מי שהיו

דירקסורים בבנק-לאומי, של אלה שהיו אחראים להחלטה לתת למר יפת את הפיצויים

שקיבל.

אני מציע שבנקודה זו נפססיק את הדיון היום. בישיבה הבאה נמשיך מהנקודה בה

הפסקנו היום.

(הישיבה ננעלה בשעה 11.50)