הכנסת האחת-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 189

מישיבת הוועדה לענייני ביקורת המדינה

ביום שני, כי בכסלו התשמ"ז - 22 בדצמבר 1986, בשעה 9.30

נכחו;

חברי הוועדה; היו"ר די ליבאי

א' חי שאקי

די תיכון

מוזמנים; מבקר-המדינה יי טוניק

יי הורוביץ - מנכייל משרד מבקר המדינה

שי לביא - משרד מבקר המדינה

עי ברלינסקי - המפקח הכללי, משרד הכלכלה והתכנון

מי גבאי - מנכייל משרד המשפטים ויו"ר מועצת רואי-חשבון

מי קנה - מיימ יו"ר מועצת רואי-חשבון

אי מינטקביץ - יועץ משפטי, משרד האוצר

מי הרצברג - יועץ משפטי, בנק ישראל

אי פרוקצ'ה - משרד המשפטים

יי רוטמן - לשכת רואי-חשבון

די ספיר - " " "

ג' סומך - יי יי יי

די בבלי -

אי הלפרין - איגוד הבנקים

אי טובבין - בנק דיסקונט לישראל בעיימ

אי לוין - בנק הפועלים

חי שטטל - הבורסה לניירות ערך בעיימ

נ' שילו - יי יי יי "

אי דמביץ

מזכיר הוועדה; בי פרידנר

קצרנית; ר' בלומרוזן

ס ד ר - ה י ו ם;

1. שאילתות למנכ"ל משרד המשפטים וליועצים המשפטיים.

2. דוח בייסקי - הצעת חוק מטעם הועדה; חוק הבנקאות (ניהול תקין),

התשמ"ז-1987.



מ"מ היו"ר די תיכון;

אני פותח את הישיבה.

שאילתות למנכ"ל משרד המשפטים וליועצים המשפטיים

מ"מ היו"ר די תיכון;

מר גבאי, מה עוד צריך לקרות בשוק ההון, שלא קרה, כדי שמשרד המשפטים יואיל

להגיש לבית הזה הצעת תיקון לחוק בעניין שוק ההון. כל הזמן אנחנו שומעים

בהעדר חוק, איננו אחראים; החוק מחייב אותי ותו לא. העובדה שאין תזוזה

בעניין החוק כבר הופכת לשערוריה. בסופו של דבר תבוא יזמה להצעת חוק פרטית בנושא

זה.

מר מינטקביץ', שאלתי מופנית גם אליך. מה עוד צריך לקרות שלא קרה כדי

שהחקיקה בנושא זה תתחיל לנוע בכיוון כלשהו, שלא נסתמך על חוקים משנת 1963 ומשנת

1968?

מי גבאי;

הוזמנתי לישיבה זו בתוקף תפקידי כיושב-ראש מועצת רואי-חשבון, כדי להתייחס

לבעיות של רואי-חשבון בחוק.

הועדה בראשותי עשתה בשעתו מאמץ מיוחד לא רק להציע הצעות כלליות אלא גם לנסח

הצעת חוק ספציפית. השקענו זמן רב ועמל רב בניסוח ההצעות על-מנת לחסוך זמן בשלב

יותר מתקדם. לצערנו, הצעת-החוק שהכנו ושהצענו מצוייה היום בדיון בועדת השרים

לעניין יישום המלצות ועדת בייסקי. למשרד המשפטים אין יכולת לחרוג מן הנוהל

שנקבע, שכל ההצעות האלה חייבות לקבל אישור של ועדת השרים. ועדת השרים התכנסה

בסך-הכל פעמיים. לצערי, לא היתה תזוזה, אם כי משרד המשפטים ביקש מספר פעמים

שלפחות החוקים שמוכנים ומוסכמים באופן עקרוני לא יעוכבו. אני מקווה שבקרוב ועדת

השרים תסיים את עבודתה.

אני חושש מחתרות. הועדה בראשותך סיימה את עבודתה. היא עשתה עבודה רצינית

מאוד. בינתיים יושבת הועדה הזאת. הועדה הזאת, תיאורטית, יכולה להמליץ על משהו

שלא בדיוק חופף את מה שאתם המלצתם. מדוע ועדת השרים לענייני חקיקה אינה יכולה

נחכה, נאסוף את כל ההצעות ונדון בכולן יחד. יש לי רושם שיש שתי

פעולות מקבילות, של הועדה הזאת ושל הועדה שישבת בראשותה. יש גם עוד הצעות.

למשל, חבר-הכנסת אריאל ויינשטיין הציע הצעת משלו בענין דירקטורים.

מ"מ היו"ר די תיכון;

ההצעה הזאת כבר מונחת על שולחן הכנסת.

אם ועדת השרים לענייני חקיקה רוצה לעשות מלאכה מושלמת, ובוודאי שהיא רוצה,

היא צריכה לקבל את כל החומר.

לא מדובר בועדת השרים לענייני חקיקה. שם ייתכן שהדברים היו מתנהלים בקצב

יותר מהיר, אלא כזכור הוקמה ועדה מיוהדת ליישום המלצות ועדת בייסקי. כלומר,

אנחנו בשלב של טרום ועדת השרים לענייני חקיקה.



מבקר המדינה י י טוניק;

גם שם יושבים שרים.

מי גבאי;

ועדה זו צריכה להחליט על יישום כללי של המלצות ועדת בייסקי.

מ"מ היו"ר די תיכון;

למה זה קשור לועדת בייסקי? הרי ההמלצות של הועדה בראשותך הוגשו בתקופה

שקדמה לועדת בייסקי.

מי גבאי;

ועדת בייסקי כללה גם את ההמלצות האלה, לכן הם נכללו במסגרת הזאת.

אין תפיפה בעבודת שתי הועדות. ההצעות שלנו אינן בדיוק באותו תחום.יש נושא

של ניירות-ערך וייצוב שערים. נושא שני, מעמד יועצים בהשקעות הון. נושאי שלישי;

רכישת מניות על-ידי החברה. לפחות נושא היועצים מוכן ומזומן. לאור זאת הפצנו

כבר תזכיר. אס היה ניתן אור ירוק על-ידי ועדת השרים, בהוזלט היה אפשר להגיע לשלב

יותר מתקדם.

איננו חוששים מתחרות. להיפך, קנאת-סופרים תרבה חכמה. יש כבר הצעת חוק

שמונחת בבנק-ישראל.

מ"מ היו"ר די תיכון;

מה עוד צריך לקרות כדי שתבינו שהטיעון שלכם מעורר גיחוך, ואני בורר את

מילותי בזהירות.

איזה טיעון מעורר גיחוך?

מיימ היו"ר די תיכון;

שאתם אומרים במשך שלוש שנים שבכל רגע תגיע חקיקה. מה היה קורה לולא היתה

נולדת ועדת בייסקי? במה הייתם מנמקים את העיכובים? מר גבאי אמר לי עוד לפני

שנתיים שבחלק יכולה להיות תזוזה מייד. שר המשפטים דאז אמר ששר האוצר מעכב.

והיום שר המשפטים טוען ששר האוצר שהיה שר המשפטים מעכב.

אי מינטקביץ';

אני מתבקש להשיב על שאלות היפותטיות, מה היה קורה אילו. ההצעות נמצאות על

סדר-היום של ועדת השרים. אי-אפשר להוסיף על עובדות אלה דבר. הן ועדת בייסקי והן

ועדת גבאי הוקמו על רקע של אירועים מסויימים, והצעות חוק אלה באות לפתור את

הבעיות. התשובות המשפטיות לסיטואציות שהולידו את ועדת בייסקי מוכנות.

מי גבאי;

לא למנכ"לים ולא ליועצים משפטיים סמכות להחליט על חקיקה. רצוי להפנות את

השאלה לדרג המדיני.



מ"מ היו"ר די תיכון;

אבקש את מר גבאי, את ד"ר פרוקצ'יה ואת עו"ד מינטקביץ' להעביר את כל הצעות

התוק שסוכמו בכל הועדות אל הועדה הזאת. אני מבטיה שנגיש אותן כהצעות חוק

פרטיות. אז העניינים יתחילו לזוז גם בועדה לעניין דוח בייטקי. אין מנוט מכך.

השרים עטוקים. דוח בייטקי כבר לא כל-כך בוער. זאת הצעתי. האם היא מקובלת

עליכם?

מי גבאי;

בשמחה רבה.

אי פרוקצייה;

בהחלט.

מ"מ היו"ר די תיכון;

אני מתחייב להציג את הצעות החוק האלה במליאה.

אי מינטקביץ';

עלי זה לא מקובל.

מ"מ היו"ר די תיכון;

מר מינטקביץ', את דעתך אני מכיר.

בישיבה הקודמת יצאו שני חברי כנטת בהתקפה קשה על תפקידם של רואי-החשבון

בעבר הרתוק, הקרוב והבינוני. על-פני הדברים נראה שהיו דברים לא כשרים שהיו

קשורים בהמלצות ובאישורים של רואי חשבון. כתוצאה מכך נשקלו כל-מיני שיקולים

שהוכחו כמוטעים. עד-כדי-כך שאחד מרואי החשבון חזר בו מנתונים שהוצגו לכל עם

ישראל כפרוטפקט, שעל-פיו אנשים שקלו שיקולים, קנו או מכרו. נציגי לשכת רואי

חשבון אמרו, ובצדק, שהנושא הזה אינו חייב להידון על-ידינו, כי אין זה ענייננו,

שישנה מועצת רואי-חשבון ליד שר המשפטים, שמר גבאי עומד בראשה, ומן הדין שנשאל

אותו מה עשתה המועצה הזאת כדי שדברים כאלה לא יישנו.

כל הדברים האלה נאמרו במטגרת דיון על הצעת-חוק שעוטקת במינוי רואי-חשבון.

לנו יש הרגשה שמשהו לא בריא עבר על רואי-החשבון במרוצת המשבר האחרון בשוק ההון.

האם המועצה דנה בנושא לצורך הפקת לקחים והאם יש בטחון שמקרים כאלה לא יישנו?

מי גבאי;

ועדת בייטקי, בעמוד 198 בדוח, אומרת: "אולם נוכח האפשרות שרואי החשבון של

הבנקים פעלו שלא על-פי אמות מידה שבחוק או בנוהג, נמליץ להלן על הבאת הנושא בפני

היועץ המשפטי לממשלה, על-מנת שישקול אם יש להביא את פעילות רואי החשבון של אותם

הבנקים שהשתתפו בויטות לברור משפטי או משמעתי." ובהמלצות עצמן - בעמי 365 -

אומרת הוועדה; "אנו ממליצים כי היועץ המשפטי לממשלה יעיין בחומר, ישלימו על-ידי

בדיקה נוטפת, וישקול אם יש מקום לצעדים משמעתיים או משפטיים בענין זה."

המועצה היא רשות טטטוטורית, לא מועצה ליד שר המשפטים, אלא מועצה ציבורית

שמתמנית על-ידי שר המשפטים ופועלת מכוח החוק. בדרך-כלל המועצה פועלת על-פי

תלונות או נושאים המובאים לפניה, על-ידי היועץ המשפטי לממשלה או על-ידי מתלוננים

אחרים. ועדת בייטקי לא העבירה את הדוח למועצה לדיון ישיר אלא הציעה שהדבר ייעשה

באמצעות היועץ המשפטי לממשלה, ואז היועץ המשפטי לממשלה הופך להיות הקובל. היועץ

המשפטי לממשלה הקים צוות שירכז את הנושאים הפליליים והמשמעתיים, הן לגבי רואי

חשבון והן לגבי אחרים. כך היה גם בעבר, כאשר היה המשבר של בנק ארץ-ישראל-,

בריטניה. היועץ המשפטי לממשלה הביא את התלונה בפני המועצה ואז המועצה דנה



והחליטה כפי שהחליטה. איני אומר שעל-פי החוק אין המועצה יכולה, בשום מקרה,

ליזום מצידה דיון משמעחי. סעיף 12 של חוק רואי-חשבון אומר: "המועצה תחקור,

בעצמה או על-ידי מי שהמנה לכך מבין חבריה, כל מקרה שהובא לידיעתה ...". המועצה

לא התעלמה מכל מקור שהוא הנוגע לאתיקה של רואי חשבון. גם ועדת בייסקי וגם היועץ

המשפטי לממשלה פעלו על-פי נוהל אחד, שבשלב זה היועץ המשפטי לממשלה יגיש תלונה

למועצה והיא תדון בה. המועצה, בשלב זה, אינה יכולה לעשות דבר.

מבקר המדינה י' טוניק;

יש לי רושם שהיועץ המשפטי לממשלה ישמח אם אתם תתחילו בדיון. בכל אופן

היינו זוכים להרבה חודשים שעברו מאז.

מי גבאי;

אינני חושב שזה נוהל תקין. היועץ המשפטי לממשלה צריך לנסח את התלונה באופן

מדוייק. המועצה היא גוף סטטוטורי מעין משפטי. היא איננה יכולה לפעול באופן

פרטיזני. הנוהל הוא שיש מתלונן, קובל, והמועצה דנה.

מ"מ היו"ר די תיכון;

האם יש הידברות ביניכם לבין היועץ המשפטי?

מי גבאי;

היועץ המשפטי הקים צוות בהשתתפות גבי פרוקצ'יה, גבי ביניש ומר חסון. הם

פועלים לגיבוש עמדת היועץ המשפטי לממשלה בנושא.

מ"מ היו"ר די תיכון;

מר גבאי, לעתים אתה ממלא מקום של היועץ המשפטי לממשלה.

מי גבאי;

בהחלט.

אני מניח שאתה ער לעובדה שועדת גבאי הוקמה בשל מה שקרה בשוק ההון, ולא רק

בשל ויסות מניות הבנקים, ואתה ער לעובדה שרואי החשבון סטו מדרך הישר, לפחות

נשמעו טענות על כך, גם מעבר למה שנאמר בדוח בייסקי. לפחות במקרה אחד ההתערבות

שלכם היתה הכרחית, מחוייבת, ולא הייתם צריכים לחכות לסיכום עבודתה של ועדה

פנימית אצל היועץ המשפטי לממשלה שכל אחד מחבריה עסוק בדברים שאנחנו קוראים עליהם

מדי יום ביומו. איני יודע אם אי פעם יגיעו כלל לדיון בנושא זה. הדברים שאתה מצטט

מדוח בייסקי הם נכונים, אבל היו עוד דברים בשוק ההון, ואתה מתחבא מאחורי דוח

בייסקי ואינך עושה כלום. למשל, השמועות-טענות בנושא אלסינט. האם המועצה היתה

צריכה להתייחס לזה או לא? האם המועצה פועלת תמיד רק לאחר שהוגשה תלונה או פנייה

מן היועץ המשפטי לממשלה? אילו היה כאן חבר כנסת נוסף, היה אומר לך שלדעתו היועץ

המשפטי לממשלה אינו עושה דבר בעניין זה. אם לא יעשה דבר, האם לא תדון בעניין

הזה? הרי אתה בכל-זאת גר בקרב העם הזה ואתה רואה מה שקרה, ורואי החשבון אמרו שזה

תפקיד המועצה. עכשיו אתה מגלגל את הכדור לחצר האחורית של היועץ המשפטי. מתי

תיכנסו לעניין בצורה רצינית ותנסו ללמוד ממה שקרה במשק הישראלי?



מי גבאי;

המועצה היא גוף סטטוטורי ופועלת במתכונת הדומה לגוף שיפוטי. היא איננה

ועדת הקירה ולא ועדה של הכנטת. היא פועלת במטגרת חוק תקנות וכללים. יש ערעור

ישיר על התלטות המועצה לבית-המשפט העליון. חייבת להיות תלונה בפני המועצה בנושא

טפציפי. במקרה של ועדת בייטקי יש בטיט לתלונה. היא עצמה ביקשה שהתלונה תוגש

בצורה מטודרת על-ידי היועץ המשפטי לממשלה. המועצה איננה יכולה לקבל מידע מן

העתונות ולהחליט לדון על נושא מטויים. היא תהרוג מטמכותה אם תעשה זאת.

רואי-התשבון היפנו אותנו אליך, ואתה אומר שכדי להתייתט לדברים האלה מישהו

צריך להגיש תלונה.

יש צורך במתלונן. המועצה יכולה גם לתת פירוש רוזב ולומר, שאם הבר הכנטת

מתלונן, אף-על-פי שבית-המשפט לא היה דן בנושא היא כן תדון.

האם הועדה הזאת מטפיק טובה כדי לקבול? האם תקבל פנייה של היושב ראש

כקבילה?

מי גבאי!

אם תהיה התייחסות לדברים טפציפי ים, ותהיה עמדה של הועדה המבקשת מן המועצה

לדון בנושאים שהועלו על-ידי ועדת בייטקי בלי להמתין לגיבוש הנושא על-ידי היועץ

המשפטי לממשלה - אביא את זה למועצה והמועצה תחליט.

מ"מ היו"ר די תיכון!

האם מיזמתך, לאחר שקראת ביקורת על מטפר רואי חשבון בעתונות הכללית, אתה

מנוע מלדון אלא-אם-כן מישהו יפנה מכתב תלונה רשמי?

מי גבאי!

המועצה היא גוף שדן בהשתתפות כל החברים. אם הועדה לעניני ביקורת המדינה

מבקשת שהמועצה תדון בנושא במישרין, על אף האמור בדוח עצמו בו במפורש מתבקש היועץ

המשפטי לעשות זאת, תשקול המועצה את הדבר ותחליט. המועצה תחליט כפי שתחליט.

בראש וראשונה זה עניין של היועץ המשפטי לממשלה להגיש את הקובלנה למועצה. זה

הנוהל התקין וזה גם נאמר על-ידי ועדת בייטקי. אם מדובר בקביעת נורמות כלליות של

התנהגות לאור הדברים שארעו, כאן יכולה המועצה לפעול. כללי התנהגות מכוח החוק

נקבעים על-ידי הלשכה, לא על-ידי המועצה.

מ"מ היו"ר די תיכון!

מר מינטקביץ', האם ברשות לניירות-ערך נתעוררה הבעיה של רואי חשבון? האם

הרשות פתחה בחקירח נגד רואי חשבון?

הרשות דנה בנושא. מחמת הנימוקים שהעלה מר גבאי, אני מעדיף לא לפרט. חדברים

נעשים. המועצה אינה יוזמת הליכים משלה אלא פועלת על-סמך פניות. במקרים

קונקרטיים היא פעלה על-סמך פניות של הרשות לניירות-ערך.



דבר נוסף. אין זה תקין שמועצת רואי-חשבון תדון על-סמך סנסציות אלא על-סמך

פניות מסויימות המועברות אליה.

מבקר המדינה י י טוניק;

האם גם אתם פועלים רק על-פי פניות?

אי מינסקביץ';

בהתלט.

מבקר המדינה יי טוניק;

ומי זכאי להיות פונה?

אי מינטקביץ';

כל אדם.

האם הדות הזה מספיק? האם הרשות קראה את הדווז? הייתי מציע לה לקרוא את

הדוח ולפנות אל עצמה.

אי מינטקביץ';

אעביר את ההצעה לרשות.

מבקר המדינה י' טוניק;

הרשות היתה צריכה לקרוא את הדוה ולעשות משהו.

אי מינטקביץ';

איני בא לסנגר כרגע על הרשות. נעשים דברים.

מ"מ היו"ר די תיכון;

שום דבר דלא נעשה.

אי מינטקביץ' ;

לא כל ידיעה עתונאית או מכתב אנונימי מהווה בסיס לתקירות של מועצת רואי

חשבון או הרשות לניירות-ערך. הרשות לניירות-ערך פועלת על-סמך פניות מסודרות.

הצדק נעשה לא רק נראה. אדרבה, הרשות הותקפה על כך שנתנה פומבי לנושאים בהם היא

עוסקת.

מי גבאי;

כללי ההתנהגות, לבד מאלה שנקבעות על-ידי תקנות של שר המשפטים, נקבעות

על-ידי הלשכה. בתקנות רואי תשבון, בתקנה 24, נאמר; "מי שפעל בהתאם לתקן, להוראה

או להנחיה של לשכת רואי חשבון בישראל, שאינם סותרים במפורש או מכללא תקנה מתקנות

אלה, רואים אותו כאילו פעל בהתאם לתקני ביקורת מקובלים, אלא אם יוכח כי פעולתו



בנסיבות שבהן נעשתה לא היתה סבירה." לגבי הנורמות, שני הגופים המוסמכים לכך הם:

השר, במסגרת התקנות, והמועצה - במסגרת כללים שוספים. המועצה היא הגוף המשפסי

המופקד על נושאים ספציפיים המובאים לפני המועצה. לו המועצה היתה מתבקשת על-ידי

ועדת בייסקי לדון בנושא, ייתכן מאוד שהמועצה היתה עושה זאת, אבל הפנייה היתה

ליועץ המשפטי לממשלה על-מנת שיגיש את הקובלנה למועצה. וזה נוהל תקין.

אי מינטקביץ';

שמא ימצא היועץ המשפטי שאין יסוד לתלונה, שמדובר בדברים לא מבוססים.

דוח בייסקי - הצעת חוק מטעם הוועדה; חוק הבנקאות (ניהול תקין), התשמ"ז-1987

היו"ר די ליבאי;

קיבלנו טיוטה בי של הצעת הוזוק, וזאת בעקבות ההערות שהושמעו כאן בישיבות

הקודמות.

יי גרוס;

בעמוד 7 יש כמה טעויות דפוס. לפני סעיף 22 צריך לבוא; פרק חי - מינוי

רו"ח, והכותרת של סעיף 23 תימוזק. בסעיף (א) במקום "השינוי" צריך להיות

"המינוי".

נעבור לנושא של רואי השבון. הבאתי שתי וזלופות. אהת, "כל אימת שתאגיד בנקאי

מבקש למנות רואה חשבון או להחליפו באחר, תינתן לנגיד הודעה מראש של 30 יום

לפני זימון האסיפה בה מתכוונת החברה להציע את המינוי האמור." והצעה חלופית:

'"מינויו של רו"ח לתאגיד מחייב את אישורו של הנגיד מראש". הצעה יותר קיצונית

היתה על-ידי ועדת בייסקי, שהמינוי ייעשה על-ידי הנגיד.

סעיף 22

סעיף 22 לכאורה עומד בסתירה לסעיפים אחרים, צריכות להיות או הוראות

ספציפיות או הוראות כלליות.

היו"ר די ליבאי;

מר מינטקביץ' רואה בהחלפת רואה וזשבון כמינוי רואה חשבון, ולדעתו סעיף 22

אינו מתיישב עם סעיף 23.

אי פרוקצ'יה;

סעיף 22 כפוף ליתר הוראות החוק.

היו"ר די ליבאי;

אין מקום לשני סעיפים נפרדים. אפשר לאחד את הסעיפים 22 ו-23.

המינוי כפוף לא רק לאמור בפקודת החברות אלא גם לאמור בחוק זה. אם כן נוסיף;

ובכפוף לאמור להלן.

מבקר המדינה יי טוניק;

למה לא "בכפוף לחוק", וכך יהיה כפוף גם לחוק שיבוא אי פעם.



היו"ר די ליבאי;

הכוונה היא שתהיה הפנייה לפקודת ההברות.

אי מינטקביץ';

יכולה להיות סיטואציה של ניגוד בין הוראות פקדות ההברות להוראות תיק זה. אם

רוצים שימונה בדרך מיוהדת, נכתוב זאת כאן.

אם יש משמעות למלים שהמינוי ייעשה בדרך הקבועה בפקודת ההברות, שיובהר כאן

מה משמעות הדבר, אלא-אם-כן זה סיפור ארוך מדי.

יי גרוס;

סעיף 23(א) מאמץ את העקרון, שלמרות המלצות ועדת בייסקי המינוי איננו על-ידי

הנגיד אלא על-פי דין. יכול להיות שלאתר שכבר קבענו לעצמנו עמדה, אין צורך לתזור

על-כך, כי פקודת ההברות הלה ממילא.

היו"ר די ליבאי;

את הניסוה הסופי נשאיר לאלה שרגילים לנסת את ההוק, בין במשרד האוצר או

במשרד המשפטים.

השאלה עתה היא אם להשאיר את הנוסה של סעיף קטן (א), ואז הנגיד מעין נותן

עצות, או לומר שהאסיפה הכללית בותרת והמינוי טעון אישור נגיד בנק ישראל. אני

אישית נוטה לנוסח השני. אם בא הדבר בעקבות המלצות ועדת בייסקי, הייתי מציע לתת

לנגיד זכות וטו, מתוך הנהה שאף פעם לא ישתמש בה. י נביא לועדה שני נוסתים להכרעה.

בישיבה האחרונה בה דנתם בנושא, הצעתי לא לאמץ את המלצות ועדת בייסקי

שהמינוי יהיה על-ידי הנגיד.

היו"ר די ליבאי;

תמכת בכך שהאסיפה הכללית תבהר והנגיד יאשר.

מי גבאי;

זאת היתה עמדתי. מבין שתי החלופות נראה לי שאין להשאיר את הדבר לנוהל

מורכב של המלצת הנגיד, שתתקבל או לא. אם לא אימצו את המלצות ועדת בייסקי בעניין

זוז, יש לפחות לקבל את הרעיון שהמינוי מחייב את אישורו של הנגיד.

היו"ר די ליבאי;

מה העמדה של מר מינטקביץ'?

אי מינטקביץ';

אני יכול להביע עמדה אישית. הייתי נזהר מוטו מוחלט לנגיד. התייעצות עם

הנגיד - כן. בהתייצעות עם הנגיד יקבלו את דעתו בנפש חפצה. אחרת, ישנה אפשרות

תיאורטית שיהיה מצב שלא יתמנה רואה חשבון.



אי פרוקצייה;

בישיבה קודמת דיברנו על הצורך בקביעת הקריטריונים לכשרות רואה חשבון. יצאנו

מהנחה שהקריטריונים הקיימים אינם די מפורטים ומדוייקים. כיצד זה מתקשר לתהליך

המינוי? רואה חשבון צריך למלא אחר הקריטריונים לאורך כל תקופת כהונתו במישרה. אם

כך, לא די בפיקוח הרשות הציבורית במקרה של החלפה או מינוי אלא גם במקרה של חידוש

מינוי. צריכה להיות מעורבות של הנגיד גם במקרה של חידוש מינוי.

יי גרוט;

בכל שנה יש מינוי.

היו"ר די ליבאי;

כדאי לכלול בצד המלים "למנות רואה חשבון או להחליפו באחר" גם חידוש מינוי.

גי טומך;

חוק החברות קובע שחידוש הוא גם-כן מינוי.

מבקר המדינה י' טוניק;

האם האטיפה תקבע קריטריונים לנגיד כיצד לנהוג? ואם לא, תהיה בעיה. ישאלו את

הנגיד למה.

דבר שני. אם אנחנו באמת משאירים אישור של הנגיד, לא הייתי קורא לזה זכות

וטו, הרי בלי האישור שלו לא יהיה מינוי. ניצור על-ידי-כך רשימה של רואי-חשבון

כאילו מרושעים או מופלים לרעה, אולי בצדק, אבל ניצור רשימה כזאת ונדביק לרואה

חשבון כתם, שהנגיד פטל אותו מלהיות רואה חשבון שלי חברה. יש לזה אטפקט קשה מאוד.

אני מטכים עם מר גבאי, שההצעה להתייעצות מוקדמת אמנם מסורבלת, אבל היא יותר

אישית, יותר פנימית. איננו רוצים להציג לציבור אדם שהיה מועמד והנגיד פטל אותו.

ג' טומך;

לכן זה לא יקרה אף פעם.

היו"ר די ליבאי;

השאלה היא מה מעדיפים, את השם הטוב של רואה חשבון מטוים, או הגנת הבנק

והגנת הציבור.

מבקר המדינה י י טוניק;

מותר לעשות זאת כאשר ייקבעו קריטריונים. אבל גם לא לקבוע קריטריונים וגם

לפטול אנשים ללא קריטריונים, זה לא דבר פשוט.

אי פרוקצייה;

המטרה העיקרית בקביעת קריטריונים היא להבהיר באלו מקרים לרואה חשבון תלות

בתאגיד מטויים. יכול להיות שיש לו תלות בתאגיד מטויים ולא בשורה שלימה של

תאגידים. ברגע שנקבע קריטריונים מדוייקים לאי-תלות ונבהיר למה הכוונה, תהיה בפני

הנגיד מערכת של שיקולים רלוונטיים, והוא יצטרך לשקול אם לאשר או לא.



מבקר המדינה י' טוניק;

והוא ינמק את דעתו. הוא צריך לנמק.

אי פרוקצייה;

אין כאן שאלה של פסילת דואה חשבון ויצירת איזו סטיגמה.

מי הדצבדג;

ככל שזכור לי, אין בדוח ועדת בייסקי רציו מדוייק מדוע צריך למנות רואה

חשבון. אבל, מה עומד מאחורי ההצעה הזאת? נדמה לי שלקחו זאת מאחת מארצות אירופה,

שם המפקח על הבנקים ממנה את רואי החשבון. שם נאמנות רואה החשבון וחובתו

המקצועית היא גם לחברה וגם למפקח על הבנקים. זאת השיטה של הביקורת על הבנקים, או

ארזת השיטות. אך שיטת הפיקוח שם קצת שונה מאשר כאן.

אני מסכים עם מה שאמר מבקר המדינה, שכאשר הנגיד ימנה או לא, יסכים או לא,

זה דבר מאוד פרובלמטי. גם איני סבור שהקריטריונים שהוא יכול להסתייע בהם הם

קריטריונים של תלות. בנושא זה אין כל-כך בעיה. יש הוראות או הנחיות די מפורטות

של לשכת רואי חשבון לגבי תלות רואה חשבון בתאגיד שהוא מבקר. לא נתקלתי במקרה

שמישהו חרג מן חקריטריונים, או שהיו טענות בנושא זה. יש קריטריונים אחרים שאפשר

להפעיל. אולי הם צריכים להיות בחוק. גם אני מביע דעת אישית. הדבר לא נדון בבנק

ישראל. באופן פורמלי נדון ביחד עם היועצים המשפטיים של משרד האוצר ומשרד

המשפטים ונגבש הצעה. אישית נראה לי שהקריטריונים יכולים להיות מקצועיים. יש

קריטריונים שאינם לאו-דווקה תלות. למשל, בנוהל חדרקטוריון קבענו, שכל שש שנים

התאגיד ישקול מחדש אם להאריך את הכהונה של אותו מספר רואי חשבון או להחליפם,

כי יש גם ברכה בהחלפתם. מצד שני רואה החשבון מבקר מערכת מורכבת מאוד, לכן אין

טעם שהתילופין יהיו קרובים מדי. זה לא יכול להיות אחרי שנה או שנתיים, ואף לא

אחרי חמש שנים, אבל אולי אחרי שש, שבע ושמונה שנים, כדי שתהיה גישה חדשה, ואולי

כך לא תיווצר תלות בין ההנהלה לרואה החשבון. בסופו של דבר, בין גופים העובדים

ביחד במשך שנים נוצרת קירבה. קריטריונים דומים אחרים צריכים להיות בחוק.

מי גבאי;

בתקנות רואי חשבון יש כבר פירוט רב למדי לגבי דרך פעולתו של רואה וזשבון.

אין טעם לחזור על כללים אלה בהצעת החוק. נבדוק אם יש צורך בהוראה ספציפית מיוחדת

הנוגעת למערכת הבנקאות על-מנת להשלים את ההוראות. השאלה היא אם ההשלמה צריכה

להיות בחוק זה או בתקנות רואי חשבון.

גי סומך;

פתרון שאולי משלב את השניים ביחד: ההצעה למינוי תובא לנגיד. אם לא יביע

יתנגדות תוך שלושים יום, יהיה אפשר להמשיך בתהליך הרגיל. כך אין צורך בתהליך

הדורש מראש את הסכמתו של הנגיד לכל מינוי. זה גם פותר את הבעיה של בנק ישראל,

שכל שנה יצטרך להקים ועדה שתדון בזה. אי-אפשר לעשות זאת בצורה פשוטה. פך נלך

למתכונת המינויים בחברות הממשלתיות.

אי מינטקביץ';

אנחנו נותנים לנגיד סמכות גדולה מאוד. ברגע שנותנים לו סמכוח כזאת,

בעקיפין, אם רואה חשבון יחטא, ייכשל, הנגיד נושא בחלק מן האחריות. לכן הייתי

מצמצם את זכות ההתערבות שלו, שדעתו תישמע, אבל לא תקבע באופן פורמלי.

מי הרצברג;

יכול להיות שהתאגיד הבנקאי רוצה להחליף את רואה החשבון ודעת הנגיד אינה

נוחה מכך. לא נקבעה פרוצדורה מה קורה כאשר הנגיד מסתייג בעת החלפה.



סעיף 25

יי גרוס;

בסעיף 25 מוצעת פרוצדורה שבזמנו העתקנו מהנוהלים באנגליה, שנקבעו על-ידי

ועדה ציבורית שמונתה שם. פרוצדורה זו נקבעה כפשרה בין מינוי על-ידי הנגיד לבין

מינוי שנקבע על-ידי האסיפה הכללית.

היו"ר די ליבאי;

סעיפים בי ו-ג' אינם נובעים מהמלצה ישירה של ועדת בייסקי.

אי מינסקביץ';

על איזו סיטואציה הסעיף בא לענות.

יי גרוס;

כזכור חילקנו בועדה דווז של ועדה ציבורית באנגליה. הדות הופץ בין הברי

הועדה באתת הישיבות הראשונות. הדווז נקרא ,"banking supervision"דוה מפורסם

משנת 1985. אימצנו מדות זה הוראה אתת. אם ישנה בעיה ספציפית, כמו בעיית הויסות,

והנגיד מהליס שזאת נקודה שראויה להיבדק על-ידי רואה וזשבון מטעמו, הרי הוא,

בהמלצת המפקח, ממנה רואה חשבון לבדוק נושא מסויים.

אי מינטקביץ';

מדוע לא ללכת בשיטה שקיימת בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, למנות רואה חשבון

לאותו נושא.

יי גרוס;

זה מה שכתוב פה.

אי מינטקביץ';

בסעיף קטן (א) כתוב "..לחורות לתאגיד בנקאי..". למה הנגיד לא ימנה?

היו"ר די ליבאי;

יש הגיון בטענה זו. למה לא ניתן לנגיד סמכות במקרה זה למנות? אגב, זה יכול

לתרום לאיזון מסויים. נתליש את כוחו של הנגיד למנות רואה חשבון בדרך-כלל, ואם יש

אי-אמון, תהיה סמכות לנגיד למנות רואה חשבון חיצוני. כך אפשר ללכת לדרך של

התייעצות בהליך השיגרתי.

אם כן, נשמיט בסעיף קטן (א) את המלים "להורות לתאגיד בנקאי". ואז סעיף קטן

(ב) מיותר. הוא יימחק. וסעיף קטן (ג) ייהפך לסעיף קטן (ב).

אי מינטקביץ';

כדי שהתאגיד הבנקאי לא ייצא נשכר, שכרו ישולם על-ידי התאגיד הבנקאי.

מי הרצברג;

למה זה צריך להיות מצומצם לרואי וזשבון? כאן לא מדובר ברואה חשבון שעורך את

הדוחות השנתיים הכספיים. כאן מדובר ברואה חשבון שהוא מומחה בחשבונאות. ואם

רוצים לשכור אקטואר לבדוק כיצד מנהלים את קופות הגמל?



היו"ר די ליבאי;

אנחנו דנים בפרק על רואי חשבון.

מי הרצברג;

אפשר להעביר את הסעיף הזה לפרק אחר.

מי גבאי;

היושב ראש אמר שבהוזלטה למחוק את המלים "להורות לתאגיד בנקאי" יש איזון

מסויים לגבי סמכות הנגיד. איני חושב כך. באן מדובר במקרה מיוחד. זה לא צריך

להשליך על ההחלטה הסופית אם לתת לנגיד סמכות של יועץ או מאשר.

היו"ר ד' ליבאי;

דעת היושבים כאן, כמעט כולם, היא לתת לנגיד סמכות מייעצת, אבל להשאיר את

המינוי בתחום הגוף המקבל את השירותים. אם אני מוצא שהנוסח שאנחנו מציעים נותן

לנגיד סמכות אבסולוטית ומלאה לבדוק את הבנק בכל נושא שנראה לי, אני מוכן ביתר

קלות ללכת לקראתם מאשר קודם.

מי גבאי;

אני מבין את הגישה הפסיכולוגית, אבל אנחנו עוסקים במטריה שונה. פה מדובר

על מינוי אד-הוק בנסיבות מיוחדות. שם מדובר על נוהל רגיל. אין לקשור את שני

הדברים.

כאשר הנגיד ימנה רואה חשבון, האם יש משהו שמבטיח שאם הוא ידרוש מסמכים

מרואה החשבון הקבוע של הבנק, שהוא יקבל אותם? או שאם הוא יבוא בתביעה לאנשי

הבנק, שהוא ייענה? אני מדבר על רואה החשבון הנוסף. לגבי רואה החשבון הרגיל אני

רוצה להניח שהבנק נותן לו לעבוד בצורה רגילה, אבל האם לא צריך להטיל חובה על

הבנק ועל רואה החשבון של הבנק להעמיד את כל החומר הנדרש לרשותו?

אי טובבין;

כל טעיף 25 מיותר. סעיף זה נותן למפקח על הבנקים סמכות למנות אדם שאיננו

עובד קבוע, כלומר להעסיק קבלן עצמאי. במקום סעיף 25 עדיף להוסיף סעיף בו ייאמר

שבנק-ישראל יכול להשתמש, לצורך הפיקוח, בקבלנים עצמאיים. ואז כל הסעיפים

המתאימים בחוק בנק-ישראל יחולו באופן אוטומטי. רואה החשבון אינו חייב להיות

עובד בנק-ישראל על-מנת שיוכל לבצע ביקורת זו,

לגבי השכר של רואה החשבון, אם ייאמר שבנק-ישראל יכול להשתמש בקבלנים

עצמאיים, בין אם רואי חשבון, בין אם שמאים או אנשי מקצוע אחרים, תיפתר הבעיה.

יי גרוס;

ההערה של מר מינטקביץ, שנראתה מעניינת, בסופו של דבר יצרה בעיה. לא רצינו

לקבוע פה מומחה נוסף, אלא רצינו ללכת בעקבות מה שאמרה היעדה באנגליה - ליצור

מצב ביניים שממנים רואה חשבון. גם באנגליה המינוי אינו של הבנק של אנגליה, ואז

כל הכללים שחלים על רואה חשבון, כולל הזכות לקבל מסמכים, מתקיימים לגבי אותו

רואה חשבון נוסף. זאת פשרה מסויימת עקב דוח בייסקי.

אי מינטקביץ';

אם ממנים רואה חשבון נוסף, זה מראה שרואה החשבון הראשון אינו מספיק. אם

רוצים להורות לתאגיד בנקאי למנות רואה חשבון נוסף, לצורך בדיקת נושאים מסויימים,

יש הבדל בין העבודה במסגרת הפיקוח על הבנקים לבין הכנסת רואה חשבון חיצוני.



יי גרוס;

בישיבה קודמת בה קיימנו דיון בנושא זה נאמר שבכך יעמיסו על המערכת הבנקאית

הוצאות גדולות, ביקורת במשך שנה שלימה עס דות כולל. היה קונסנסוס כאן בישיבה

שבמקום דווז כולל, אם מטריד את הנגיד דבר מסויים, זכותו לצמצם את הבדיקה

לפעולה מסויימת.

אי מינטקביץ';

על-פי ההצעה המקורית הנגיד אינו רשאי למנות רואה חשבון נוסף לתאגיד בנקאי.

בוזוק האנגלי אולי יש תפיסה נכונה שכדאי לאמץ אותה.

היו"ר די ליבאי;

בשלב זה ראינו טעם לתת לנגיד אפשרות למנות רואה חשבון במישרין, בנוסף לרואה

החשבון של הבנק. אך דרושה הבהרה של החובות כלפיו - בין אם על-ידי הפנייה לסעיף

אחר, או שהדברים ייאמרו במפורש.

מי הרצברג;

צריך להרחיב את סעיף 5 של פקודת הבנקאות לאו-דווקה לרואי וזשבון אלא גם

למומחים אחרים. רואה החשבון הוא זרוע מקצועית נוספת של אדם שלא ממערכת הפיקוח,

כדי לספק לנגיד או למפקח על הבנקים את המידע הדרוש. תפקידו אינו לשרת את התאגיד

עצמו, כי התאגיד יודע לדאוג לעצמו.

י' רוטמן;

אפשר להוסיף בסוף סעיף קטן (א); יראו את י שכרו של רואה החשבון הנוסף כמי

שפועל מטעמו של המפקת על הבנקים.

סעיף זה, עם המלים "להורות לתאגיד בנקאי", למעשה בוצע במלואו. המפקח על

הבנקים פנה מספר פעמים לרואה חשבון מטעמו. היה לזה יעוד שונה במקצת.

אני מציע להשאיר את המלים "להורות לתאגיד בנקאי".

היו"ר די ליבאי;

ואז הבנק קובע.

די בבלי;

הבנק קיבל את ההנחייה של המפקח על הבנקים ומינה את רואה החשבון, אבל זה היה

לפי המלצת המפקח על הבנקים.

מי גבאי;

אני מציע להשאיר את הסעיף בלי המלים "להורות לתאגיד בנקאי", ולהוסיף סעיף

קטן (ב); "דינו של רואה חשבון שמונה על-ידי הנגיד כדין רואה חשבון שמונה על-ידי

התאגיד הבנקאי."



היו"ר די ליבאי;

על-ידי כך אתה משווה ביניהם לכל דבר. גם משאיר את המינוי לנגיד וגם פותר את

הבעיה של הסמכויות.

יי רוטמן;

אני הוזר להצעתי. ברגע שנותנים סמכויות ואומרים שפועל מטעם הפיקוה על

הבנקים, הוא פועל במתכונת של בדיקה מיוהדת. ברגע שתתקבל ההצעה של מר גבאי,

מטילים הובות סטטוסוריות. האם יהתום על המאזן ביהד עם רואה החשבון הקבוע?

היו"ר די ליבאי;

לענין סעיף זה דינו כדין רואה השבון שמונה על-ידי התאגיד. לא נעסוק

כרגע בניסוח. אנחנו רק ערים לעובדה שיש לו הסמכויות שיש לרואה תשבון של הבנק.

סעיף 26

יי גרוס;

פקודת החברות כיום קובעת שהאסיפה הכללית קובעת את שכר רואה החשבון. בפועל

זה לא נעשה. בדרך-כלל היא מסמיכה לכך את הדירקטוריון. סעיף 26 קובע שהאסיפה

הכללית תקבע את השכר על-פי המלצה של ועדת המאזן.

י' רוטמן;

מדובר כאן על ועדת מאזן. צריך להבהיר שאם ועדת מאזן היא גם ועדת ביקורת,

גם היא תמליץ.

יי גרוס;

ההערה נכונה. תהיה אחר-כך התייהסות, במסגרת כללית, לעניין הועדה.

די בבלי;

אף פעם לא דיברנו, בצורה מסודרת, על דרך העבודה של האסיפה הכללית. למה

האסיפה הכללית נתנה אישור לדירקטוריון בשנים האחרונות? כי באיזה מקום

הדירקטוריון איבד את הבטחון שלו שהוא יכול להציג את הדברים בצורה נאותה לאסיפה

הכללית. דרך העבודה של האסיפה הכללית אינה מסודרת. זה כמעט הפריט היחיד שידונו

בו בלי לקבל דיווח בצורה עניינית על דרך הביקורת והבקרה. וזה יכול ליצור בעיות.

מה ההצעה שלך לגבי מי שיקבע את שכרו?

די בבלי;

רק הדירקטורים החיצוניים, לא הדירקטורים הפנימיים.

אי לוין;

אני חושש מן השיטה של קביעת שכר הטירחה על-ידי דירקטורים חיצוניים. אם

כוונת החוק היא ליצור אי-תלות בין הגוף המבצע שכפוף לביקורתו של רואה החשבון

לבין רואה החשבון עצמו, האבחנה צריכה להיות עד הסוף. הרשות הפורמלית הקובעת

צריכה להיות האסיפה הכללית, לא ועדת המאזן, כי ועדת המאזן גם-כן כוללת דירקטורים

פנימיים וחיצוניים.



היו"ר די ליבאי;

אבל מישהו צריך להכין הצעה.

אי לוין;

גם אם לא יהיה כתוב, ועדת המאזן תכין הצעה.

גי סומך;

וזוק רואי-תשבון קובע שהאסיפה הכללית צריכה לקבוע את שכר הטירהה של רואה

החשבון. אך עובדה היא שמטילים ספק בכך.

ועדת המאזן מורכבת ברובה מדירקטורים תיצוניים. ייתכן שצריך לקבוע ששכר רואה

חשבון ייקבע על-ידי ועדת המאזן, כאשר בישיבה משתתפים מספר דירקטורים חיצוניים

המהווים רוב, וההחלטה תובא לאישור האסיפה הכללית. פה מתעוררת בעיה של דרך

הטיפול, כי באסיפות הכלליות משתתפים מעט מאוד אנשים. הדרך היחידה היא לתת כוח

לדירקטורים חיצוניים שיש להם דרך להשפיע על עניין כפיפות רואה החשבון. נושא

שהועלה בדוח בייסקי.

אי טובבין;

דירקטורים חיצוניים יכולים לנדב את כספם של אחרים.

גי סומך;

המנהלים קבעו את שכר טירחת רואי החשבון.

אי טובבין;

עניין הדירקטור החיצוני נכנס לכאן, לא מפני שזה בנק, אלא מפני שלציבור יש

מניות. במקרה, המניות של רוב הבנקים נסחרות בבורסה. לכן יש הצדקה שיהיו

דירקטורים שישמרו על זכויות בעלי המניות. ועדת המאזן, כבודה במקומה. אחרי כן

צריך להיות אישור הדירקטוריון, שהוא הגוף המנהל את החברה, ואחר-כך - אישור של

האסיפה הכללית. מבחינה מעשית זה לא משנה, אבל אין לתת לדירקטורים חיצוניים

לקבוע.

היו"ר די ליבאי;

שאלתי את פרופ' גרוס אם יש הוראה הקובעת מה יהיה הרכב אותה ועדת מאזן. הוא

היפנה אותי לסעיף 8ו(ב), לפיו רוב החברים בועדה זו יהיו דירקטורים חיצוניים, כך

שהשיקול שדיברנו עליו מתקיים. מובן שיש זכות הבעת דעה וויכוח לדירקטורים לא

חיצוניים.

אני נוטה לקבל את הצעת פרופ' גרוס כפי שהיא.

מי גבאי;

גם אני תומך בהצעה.

סעיף 27

יי רוטמן;

אצלנו, בכללים המקצועיים, יש גילוי דעת מסי 2 המדבר על צורת מתן הדוח של

רואה החשבון. נאמר בו שאסור לרואה חשבון להתפטר על-מנת להימנע ממתן חוות-דעת,.

אם רואה משהו שהוא צריך לדווח עליו, אסור לו להימנע ממתן חוות-דעת.



אי מינטקביץ';

חסר אלמנט אחד. רואח החשבון מדווח לגורמים שונים, מלבד לאלה שהניהול הבלתי

תקין פוגע בהם, או ברכושם, ואלה בעלי המניות.

יי גרוס;

לגבי חברות ציבוריות יש חובה כזאת, אך במקרה של רואה חשבון אני חושש מלחצים

שיופעלו עליו. חזקה על המפקח על הבנקים שידע מה לעשות במקרה כזה. הפיקוח על

הבנקים הרבה יותר אפקטיבי בעניין זה מאשר האסיפה הכללית.

אי טובבין;

אם רואה החשבון ירצה להתנקם בחברה, יודיע: עזבתי בגלל זה וז. ולא - יאמר:

עזבתי מנימוקים אישיים.

היום, בחברות שנכנסו לקשיים, הדירקטורים החיצוניים, שבועיים לפני שהדבר

התפרסם, פתאום מתפטרים - מטעמים אישיים או מחוסר זמן. אף אחד לא אמר: ראיתי

שאני מסתבך.

מר מינטקביץ', אתה מציע שחובת הדיווח תהיה גם לאסיפה הכללית. באיזו דרך?

יש לקבוע הובת דיווח לאסיפה הכללית ולבעלי המניות, בדרך שתיקבע בתקנות.

דיווח לאסיפה הכללית אינה פתרון כוללני. לא כל בעלי המניות יודעים מה נעשה

באסיפה הכללית. יש להודיע גנז לבעלי המניות.

עניינה של החקיקה הזאת הוא תיאום בין רואה החשבון לרשויות הפיקוח החיצוניות

של החברה. המטרה היא להעמיד את רשויות הפיקוח על פגמים בניהול התקין. הסיטואציה

של התפטרות יכולה להיות תולדה של ניהול בלתי תקין של התאגיד שהביא את רואה

החשבון לקבלת ההחלטה. יש עניין רב של הפיקוח על הבנקים להיות מודע לפרטים. ייתכן

שלרואה החשבון לא נוח להביא את העניין לפני האסיפה הכללית. הקשר בין רואה החשבון

לבעלי המניות הוא עניין שונה. אני מציעה לא לערב את שני התחומים.

כללנו הוראה דומה עכשיו בעניין דירקטורים חיצוניים. במקרה של התפטרות

דירקטור חיצוני, יש אפשרות שהועדה שמינתה אותו תדרוש בכתב סיבות להתפטרותו, כי

שוב ייתכן שההתפטרות באה עקב עניינים בלתי תקינים שנתקל בהם בחברה. אני מציעה

לקבל את הסעיף כפי שהוא, בלי לחייב להודיע גם לאסיפה הכללית.

לא נאמר בסעיף מה קורה כאשר מתפטר רואה חשבון. מי ממנה רואה חשבון בנסיבות

אלה?

חל סעיף 22.

האם בנסיבות כאלה אין מקום להתערבות יתר, יותר מאשר במינוי רגיל של רואה

חשבון של חברה? פה מדובר על נסיבות די חמורות בהן התפסר רואה חשבון. האין לחשוב

על מנגנון שונה?

לנגיד יש סמכות למנות רואה חשבון נוסף.

אבל זה לא מינוי סססוטורי.

היו"ר די ליבאי!

לא כדאי לסרבל את הדברים. אם הוא מתפסר, התאגיד הבנקאי בוודאי רוצה למנות

מייד רואה חשבון אחר, כי הוא רוצה שהמינוי ייראה כחילופים סבעיים. ואם ניתן

אפשרות לנגיד למנות רואה-חשבון לנושא מסויים, זה די רחב.

אם לא נסייג את האפשרות של הנגיד למנות רואה חשבון לנושא מסויים, אנחנו

עלולים להגיע למצב של שני מאזנים.

בסוף הדיון בהצעת-החוק אציע לצרף הוראות מסויימות לחקיקה קיימת, כדי שלא

תהיינה סתירות.

סעיף 28

אי מינסקביץ'!

סעיף זה כאילו נותן הכשר לא לדווח במקרה שיש חריגה שאינה מהותית. כדי לא

לתת הכשר לאי-דיווח, הייתי קובע סולם של חובות דיווח.

מה קורה כאשר אין "חריגה מהותית"? מי יקבע מתי החריגה מהותית ומתי אינה

מהותית? הייתי יוצר אפשרות של דיווח לגורם מוסמך בחברה על כל סטייה מנוהל תקין.

י' רוסמן!

גם אם שליח גנב עשרה שקלים מן הקופה?

"לא תגנוב" זה איסור מדאורייתה. בחוק זה לא כתוב.

היו"ר די ליבאי!

חריגה מהותית מנוהלים תקינים; פעולה שנעשתה

פעולה העלולה לפגוע לכאורה ביציבות התאגיד הבנקאי, בנושיו או בעלי

מניותיו.

אלה סוגים שונים. אני מציע לטפל בכל-אחד מהם בנפרד. כאשר יש פעולה העלולה

לפגוע לכאורה ביציבות התאגיד הבנקאי, יש לפנות מייד למפקח על הבנקים.



היו"ר די ליבאי;

גם כאשר יש פעולה בניגוד לחוק?

אי מינטקביץ';

אם פקיד גנב עשרה שקלים, זה משהו אהר. כאשר יש פעולה העלולה לפגוע לכאורה

ביציבות התאגיד הבנקאי, אי-אפשר להשאיר זאת לדו-שיח בין רואה החשבון ליושב-ראש,

כי יש השש שיושב-ראש הדירקטוריון שותף לזה.

היו"ר די ליבאי;

למה לא להוציא גם פעולה שהיא בניגוד לוזוק?

מי הרצברג;

יש הפרות תוק שנוגעות לפיקות על הבנקים, ויש הפרות חוק שאינן נוגעות לפיקוח

על הבנקים. אם יש חריגות בנייה, למשל, צריך להודיע לעיריה. על כל עבירה צריך

להודיע לרשות המוסמכת המתאימה.

היו"ר די ליבאי;

אין חובת הלשנה בחוק. אין מצב שאם אנחנו יודעים שנעברה עבירה, אנחנו

חייבים להתלונן במשטרה. אם הוגשה תלונה במשטרה, היא חייבת לחקור.

אי מינטקביץ';

אם נודע לרואה החשבון על עבירה שעומדת להיעבר, הוא חייב להודיע.

היו"ר די ליבאי;

בטעיף מדובר על פעולה שנעשתה בניגוד לחוק.

אי מינטקביץ';

ואם התאגיד הבנקאי לא שילם ארנונה בזמן?

המפקח על הבנקים יכול לשקול שיקול ציבורי אם טוג זה של הפרה ניתן לתיקון

ובכך באו דברים על תיקונים, או שיש לפעול יותר מכך על-ידי פנייה למשטרה.

אי מינטקביץ';

השאלה היא אם אין זה אולטרה-וירט על-פי ההוראות בפקודת הבנקאות.

היו"ר די ליבאי;

על חריגה מהותית יש להודיע ליושב-ראש הדירקטוריון, אבל אם מדובר בעבירה על

החוק או בפעולה העלולה לפגוע ביציבות התאגיד, לא די בפנייה ליושב-ראש

הדירקטוריון אלא חייתי רוצה שהמפקח על הבנקים יידע על כך.

בסוף הסעיף מדובר על מקרים רוריגים במיוחד.

היו"ר די ליבאי!

זה עניין לשיקול-דעת. הייתי רוצה שכל דבר כזה יגיע למפקח על הבנקים.

אי מינטקביץ';

כל פגיעה כזאת היא מקרה חריג במיוחד.

יש לחלק את הסעיף לשנים. רואה חשבון צריך להסיר מכשול מפני עיוור. די אם

יצא ידי חובת ההנהלה אס ידווח ליושב-ראש הדירקטוריון-. בסניף זה וזה מבצעים

עבירה; במקום אחר מבצעים הגרלות, וזה בניגוד לחוק. אם כל דבר כזה יועבר למפקח

על הבנקים, זה יסיל עליו מעמסה שלא יוכל לעמוד בה. אז יצסרך להחזיק מנגנון שלם

של מומחים בנקאיים. במקרים כאלה די אם רואה החשבון יפעל בבנק כפי שנוהג רואה

חשבון בכל חברה אחרת.

חייבים לפנות למפקח על הבנקים כאשר קיים חשש ליציבות הבנק. אז טובת הציבור

נוגעת בדבר. חשוב שבנק-ישראל ייכנס לפעולה מהירה. לכן כאן הייתי אף מוסיף את

המלה 'מיידי. בכל יתר המקרים די בהתראה להנהלה.

מי הרצברג;

ההוראה הזאת וההוראה בסעיף 27 יפות לכל חברה ציבורית, לאו-דווקא לבנקים.

לעצם העניין, הייתי רואה את חובת רואה החשבון בשני מישורים. בדומה למה

שאמר אביב לוין, רואה החשבון אינו צריך לדווח למפקח על הבנקים אלא לפי בקשת

המפקח על הבנקים.

מר אביב דיבר על מצב בו יש סכנה ליציבות הבנק. בדרך-כלל מצב כזה אינו

מתהווה על-ידי פעולה אחת אלא כתוצאה משורה של פעולות מצטברות או שזה מצב שנוצר

בדיעבד. יכול להיות שהתאגיד הבנקאי נתן אשראי לחברה כאשר היתה משגשגת ולימים

התברר שהיא עומדת בפני פירוק ונוצר מצב של אי-יכולת להחזיר את האשראי.

סעיף זה מטיל מעמסה כבדה מאוד על רואה החשבון. נניח שהתאגיד נתן אשראי

למדינה ופעם יהיה מורטוריום. תהיה סכנה ליציבות התאגיד.

היו"ר די ליבאי;

אם רואה חשבון חושש ליציבות התאגיד הבנקאי בגלל איזו טרנסאקציה, מה הוא

עושה? הוא מודיע למפקח על הבנקים והוא מברר את העניין.

מי הרצברג;

בדרך כלל אין חשש ליציבות התאגיד הבנקאי בגלל פעולה מסויימת.

היו"ר די ליבאי!

פעולה או מצב.



מי הרצברג;

כאשר רואה החשבון מוצא ממצאים של חריגה מנוהל תקין וגם מתן אשראי ללא

ערבויות ולדעתו הדירקטוריון אינו עושה את המוטל עליו, הוא מודיע על-כך ליושב-

ראש הדירקטוריון, ויושב-ראש הדירקטוריון משיב; אני מתקן את המצב, ומדווח מטעמו

למפקח על הבנקים. כאשר החריגות האיומות נוגעות ליושב-ראש הדירקטוריון, אינו

יכול להעביר את הדברים דרך יושב-ראש הדירקטוריון.

לדעתי, הקשר השיגרתי צריך להיות עם הדירקטוריון ולא עם המפקח על הבנקים.

רואה החשבון יבוא בדברים עם המפקחים על הבנקים רק במקרים חריגים, או של פגיעה

ביציבות או כאשר גילה התנהגות חריגה שהדירקטוריון אינו מתקן, או במקרה קיצוני של

עבירות או מעורבות בעבירות של חברי דירקטוריון, או כאשר זה בא ביוזמת המפקח על

הבנקים.

אי פרוקצייה;

כדאי להבחין בין עניינים שניתנים לתיקון על-ידי ההנהלה לבין עניינים שאינם

ניתנים לתיקון על-ידי ההנהלה. אם נתגלו חריגות שההנהלה מסוגלת לטפל בהן

באפקטיביות ולתקן את הדברים, יהיה פטור רואה החשבון ויושב-ראש הדירקטוריון

מהודעה למפקח על הבנקים. אם מדובר בדברים שאינם ראויים לתיקון, או שהדירקטוריון

איננו פונה בצורה מניחה את הדעת לתיקון, תהיה פנייה למפקח על הבנקים. זה עניין

לשיקול-דעת של רואה החשבון.

היו"ר די ליבאי;

כך יו"ר הדירקטוריון יוכל לעכב העברת הודעות. יגידו: אנחנו פועלים.

הוראה כזאת יכולה להטיל אחריות כבדה על רואה החשבון. יהיה לו שיקול-דעת רחב.

יתחילו לחצים על רואה החשבון.

יש בדברי גבי פרוקצייה הגיון משפטי, אבל אני חושש ממצב אליו יכול להיקלע

רואה החשבון בנתונים אלה.

כאשר יש פנייה של רואה חשבון ליושב-ראש, הוא חייב לפעול באופן מיידי. ולא,

תהיה חובה על רואה החשבון לפנות למפקח על הבנקים.

כך הוא יהיה שופט של היושב-ראש. כרואה חשבון לא חייתי רוצה להימצא במצב

כזה, גם לא כעורך-דין. לפי הצעה זו הוא צריך להלשין על מה שקורה בבנק, ושיקול-

הדעת שלו עדיף על שיקול-דעתו של הדירקטוריון.

אחרת, קיימת חובת מלשינות אוטומטית, וזה מטיל עומס על המפקח על הבנקים

גם כאשר מדובר במקרים שהדירקטוריון יכול לטפל בהם בעצמו.



היו"ר די ליבאי;

האם המלים "בנושיו או בעלי מניותיו" אינן מרחיבות מעבר לעניין של יציבות

התאגיד הבנקאי? האין כאן הרהבת יתר?

פגיעה ביציבות פירושה שאין אפשרות להוזזיר חובות לנושים. אלה שני צדדים של

אותה מטבע. אפשר להסתפק בעניין של יציבות התאגיד הבנקאי.

אי פרוקצייה;

גם אני חושבת שניתן להסתפק בעניין של יציבות התאגיד הבנקאי, בלי התוספת

"בנושיו או בעלי מניותיו".

היו"ר די ליבאי;

האם יש מי שמתנגד להשמטת המלים "בנושיו או בעלי מניותיו"?

בסעיף 36(ו) של הוראות המפקח על הבנקים כתוב: "חובה על רואה החשבון לדווח

לדירקטוריון באמצעות יו"ר הדירקטוריון ולמנהל העסקים הראשי על כל פעולות התאגיד

הבנקאי שהגיעו לידיעתו והנראות לו כפעולות שיש בהן חריגה מהותית מנוהלים תקנים

או המנוגדות לחוק או שיש בהן פגיעה מהותית בזכויותיהם של הנושאים, ציבור הלקוחות

או של בעלי מניות של התאגיד."

אם יתחיל לחשוש שבעלי המניות עשויים להיפגע, יש חשש של עודף דיווחים.

אנחנו הופכים את רואה החשבון למין רוויזור. אנחנו שולחים אותו פנימה, בעצם

אינו ממלא את תפקידו אלא כל הזמן ישקול אם אינו צריך לנקוט פעולות אלה ואלה.

המקצוע של ראיית חשבון עכשיו בהלם עצום, גם בגלל תביעות שהוגשו נגד רואי חשבון.

יש תפקידים קלאסיים - ביקורת, הנחייה, מיסוי. לא הייתי רוצה ללכת מעבר למה

שהמפקח על הבנקים, בהנחיות החדשות, קבע ומה שדוח בייסקי הציע לקבוע בחוק.

אנחנו יוצרים טריז רציני בין רואה החשבון לבין ההנהלה.

אנחנו רוצים להטיל חובת דיווח כללית, בהתאם להנחיות המפקח על הבנקים;

אנחנו רוצים לייחד פעולה או מצב העלולים לפגוע לכאורה ביציבות התאגיד הבנקאי,

ובמקרה זה לקבוע חובה לדווח במישרין גם למפקח על הבנקים.

זאת למקרים חריגים במיוחד.

להגביל זאת לפעולה שיש בה לפגוע ביציבות.



יי גרוס;

יש גם מקרים חריגים במיוחד שחשוב שהמפקח על חבנקים יידע עליהם.

גי סומך;

השאלה היא אם להוסיף "בנושיו או בעלי מניותיו".

היו"ר די ליבאי;

אני מוכן למחיקת המלים "בנושיו או בעלי מניותיו".

הסיכום של סעיף 28 הוא; א. הגיעה לידיעתו של רואה-חשבון של תאגיד בנקאי

ידיעה שלדעתו יש בה לכאורה חריגה מנוהלים תקינים או פעולה שנעשתה בניגוד לחוק,

יודיע על-כך ליושב-ראש הדירקטוריון ובמקרה המתאים ימליץ בפני יו"ר הדירקסוריון

להעביר את הידיעה לידיעת המפקח.

ב. הגיעה לידיעתו של רואה החשבון של תאגיד בנקאי ידיעה על פעולה או מצב שיש

בהם, לדעתו, לפגוע ביציבות התאגיד הבנקאי או שלדעתו נתגלה מצב חריג במיוחד,

יודיע על-כך במישרין למפקח וגם ליו"ר הדירקטוריון.

ג. יו"ר הדירקטוריון חייב להמציא את הממצא האמור לידיעת חברי הדירקטוריון,

סמוך ככל האפשר לקבלת ההודעה.

אי מינטקביץ';

מה עם שאלת הדיווח לבעלי המניות?

היו"ר די ליבאי;

היתה הצעה של גבי פרוקצ'יה לא להרחיק לכת. די בכך שהדירקטוריון והמפקח על

הבנקים יודעים. אין להביא את רואה החשבון למצב שפונה לציבור בהודעה כזאת, שמא

הלחצים עליו או דאגתו לעתיד עצמו יניעו אותו מלעשות מה שאנחנו מצפים שיעשה.

אי מינטקביץ';

אפשר להטיל חובה על הדירקטוריון לדווח על כך בדוח לאסיפה הכללית.

היו"ר די ליבאי;

אתה מציע להוסיף פיסקה שתאמר שהדירקטוריון חייב לדווח.

אי מינטקביץ';

הערות על חריגות חייבות לבוא לידי ביטוי בדוח הדירקטוריון לבעלי המניות.

גי סומך;

אנחנו משחקים באש. איננו מדברים על חברה רגילה אלא על מוסדות בנקאיים, על

מפקידים מהציבור. איזו הודעה צריכה לצאת מגורם המבקר את המערכת? אינני חושב

שצריך לתת דיוות על כל דוח בו רואה חשבון מזהיר מפני חריגות, במידה שהדברים באו

על תיקונם. אם יש מקרה חמור, המפקחח על הבנקים צריך לנקוט צעדים לשמור על יציבות

המוסד. לא מדובר בבעלי מניות רגילים. הציבור יכול למשוך את פקדונותיו. יש כאן

עניין עדין מאוד. חובת הדיווח על אי-העמדתו למינוי מחדש של רואה חשבון באה על

תיקונה בחוק ניירות-ערך. זה עונה על השאלה שאנחנו מתייחסים אליה. מעבר לזה

הייתי נזהר מאוד, למרות שיש להצעה בסיס הגיוני מבחינת הפיקוח על המוסד, אך יש

בזה גם סכנה אדירה.

חוק ניירות ערך חל רק על בנקים שכפופים לחוק ניירות-ערך. אך הודעה לבעלי

המניות היא ללא ספק מסוכנת. לפעמים הודעה עלולה לזרות בהלה מעבר למהות האמיתית

של המצב, במיוחד כאשר יהיו על-כך כותרות בעתונות. הכוונה של רואה החשבון בוודאי

תהיה טובה, אבל הפרשנות ברבים יכולה להיות מעבר לכך. לכן אני מציע שהדיווח יהיה

למפקח על הבנקים.

היו"ר די ליבאי;

לא מצאתי בדוח ועדת בייסקי הצעה או הנחייה שדיווחים כאלה יועברו לבעלי

מניות, אם כי הדבר אולי ראוי מבחינה מושגית. אני רואה את הסכנה שבדבר.

הדירקסוריון יהיה חייב לדעת על-כך, וכמובן שיהיו דיווחים למפקח על הבנקים.

בדוח ועדת בייסקי, בעמוד 365, בסעח, 0ו.23ג כתוב: "כן מומלץ כי המפקח על

הבנקים יוכל לפנות במישרין לרואי החשבון של הבנק. רואי החשבון יחוייבו למסור לו

כל אינפורמציה הנוגעת לדוחות הכספיים של הבנק, וכן לבצע לפי דרישתו כל בדיקה

נוספת בענין שהוא בגדר תפקידם."

יש כיסוי לכך בסעיף 24(א).

אני שמח שגם זה כוסה.

נתבקשתי להביע התנצלות של שני ידידי בבנק לאומי - זאב שר ויעקב הירש, שלא

יכלו לבוא היום. זאב שר הגיש לכם בכתב 6 עמודים מלאים הערות. הוא ביקש שתתייחסו

בכובד ראש להערותיו.

יעקב הירש ביקש ממני בכל לשון של בקשה להפנות את תשומת-לבכם לפרק ו', לסעיף

15(ג). הוא רואה אותו כמיותר. חושב שהוא נכלל בסעיף קטן אי.

אני רוצה להוסיף: סעיף 15(א) אומר למעשה, שאם מבקר הפכים יצטרך לשמור על

כל עקרונות היעילות, התסכון וטוהר המידות, זה יכול להכביד עליו. בבנק לאומי יש

160 מבקרי פנים. הם מייצרים כ-250 דוחות בשנה. אי-אפשר שאדם אחד או אפילו

קבוצה יקראו את כל הדוחות.

יש שיקול דעת למבקר הפנים כיצד להקצות את משאביו. איני מחייב אותו בבל

דבר, בכל זמן ובכל מקום, אבל אם הובא דבר לידיעתו שיש בו משום פגיעה ביעילות,

בחסכון ובטוהר מידות, שיהיה מוסמך לפעול, אבל לא שיהיה מעין בלש שירוץ לכל מקום.

אם ראה מבקר הפנים שהמנכ"ל התקין ברזים מזהב, גם לדעתי הוא חייב לדווח

על-כך, אבל לא לגבי כל פעולה הוא יכול לשקול אם היא מתאימה לשיקולים של חסכון

ויעילות.

אם יש לו ספק, עדיף שלא ייכנס לעניין.

בזה סיימנו את הדיון בפרק על רו"ח. הועדה לא החליטה איזו גירסה היא מעדיפה

לעניין של מינוי רואה חשבון. פרט לנושא המינוי, בשאר הסעיפים הגענו לידי הבנה

ואפשר להציע לחברים נוסח אחד.

יי גרוס;

הפרקים וי, זי, חי ו-ט' נכתבו מחדש לאחר ההערות שהושמעו פה. מטבע הדברים

לא ניתן להגיע לקונסנסוס מלא. ניסיתי, על-פי הבנתי, לכלול את הדעות הכלליות

שהיו פה.

למי שיש הערות בנושאים אלה, רצוי להעביר לועדה את הערותיו בכתב, כפי שעשה

מר זאב שר. נושא מרכזי לדיון בישיבה הבאה הוא נושא הדירקטוריון, פרק גי.

היו"ר די ליבאי;

בישיבה הבאה נדון בפרקים גי ו-ד' על הדירקטוריון. לאחר-מכן נסיים את פרק

אי ואת ההגדרות. לגבי שאר הפרקים, הואילו לעבור על הנוסח מחדש. אם יש הערות,

נא להעלותן בכתב או להעלותן מייד בתחילת הישיבה הבאה.

הישיבה הבאה בנושא זה תתקיים ביום שני, ב-12 בינואר 1986, בשעה 9.30.

הישיבה נעולה.

(הישיבה ננעלה בשעה 12.00)