הכנסת האחת-עשרה

מושב שלישי



נוסח לא מתוקן



פרוטוקול מסי 80ו

מישיבת הוועדה לענייני ביקורת המדינה

ביום שני, כ"ב בהשוון התמ"ז - 24 בנובמבר 1986, בשעה 9.30

חברי הוועדה: היו"ר די ליבאי

אי הראל

י' מצא

מבקר-המדינה י' טוניק

יי הורוביץ - מנכייל משרד מבקר המדינה

שי לביא - משרד מבקר המדינה

ע' אילן " " "

אי פרוקצ'ה - משרד המשפטים

מי הרצברג - בנק ישראל

אי הלפרין - מנכייל איגוד הבנקים בישראל

א. לוין - בנק הפועלים

זי שר - יועץ משפטי, בנק לאומי

אי טובבין - יועץ משפטי, בנק דיסקונט

יי רוטמן - נשיא לשכת רואי חשבון בישראל

גי סומך - לשכת רואי-חשבון

די ספיר - לשכת רואי-חשבון

די בבלי - לשכת רואי-חשבון

יי דרורי - ממונה על שוק ההון, משרד האוצר

חי שטסל - יוייר מועצת המנהלים של הבורסה

ני שילו - משנה למנכייל הבורסה

אי שילוני - יוייר הרשות לניירות ערך

שי וייס - רשות לניירות ערך

יי גרוס - יועץ הוועדה לדוח בייסקי, אוניברסיטת תל-אביב

אי דמביץ

בי פרידנר

ר' בלומרוזן

1. שונות;

2. דוח ועדת בייסקי - דיון בהצעת חוק מטעם הוועדה.

אני פותח את ישיבת הוועדה. אני מקדם את כולכם בברכה. אני מודה לכל אלה

שטרתו ובאו כדי להשתתף בדיון.

שונות

היו"ר ד' ליבאי;

אני פונה לחבר-הכנסת אהרון הראל בשאלה מקדמית שאינה תלויה בסדר-היום של

היום אלא של מחר. קבענו לצאת מחר לעיר העתיקה כדי לבחון מקרוב היבטים מסויימים

שהתעוררו מדוח מבקר המדינה לגבי המקומות הקדושים ליהודים. מבקר המדינה התריע

בזמנו, שכאשר נעשות פעולות של חפירה או שיפוצים בעיר העתיקה, יש לדאוג היטב שלא

יינזקו מקומות קדושים לכל הדתות. בעקבות זאת החליטה הועדה לצאת לשטח כדי לראות

מה המצב ולקבל הסברים מן הרשויות הנוגעות בדבר. יש חלק בדוח מבקר המדינה בנושא

זה שהוא חטוי. בזמנו החליטה הועדה שלא לפרטמו. עם זאת, דווקה לרגל האירועים של

הימים האחרונים, לא הייתי יוצא היום לשטח העיר העתיקה בלי להבהיר למה אני יוצא.

אחרת יכולים לקשור את היציאה לאירוע אתמול והיום, ואין זה כך. אין יותר טוב

מאשר למסור אמת.

איני מציע כרגע להחליט על פרטום אותו חלק בדוח שהיה חטוי, אבל אני מציע,

ביחוד לאחר ששמעתי לפני כשבועיים בשידור בוקר ב"קול-ישראל" שהרשויות הרלוונטיות

דאגו לכך שכל פעולה לא תפגע במקומות קדושים - להודיע שאנחנו יוצאים לשטח בעקבות

דוח מבקר-המדינה על מקומות קדושים ושיפוצם. אנחנו יוצאים לשטח לראות אם ממלאים

אחר הוראות הביקורת. אם לא נודיע זאת, יקשרו את היציאה שלנו לדברים שארעו אתמול

ושלשום.

אי הראל;

זה מוטכם.

אודיע רק את מטרת הביקור מבלי לגלות יותר ממה שצריך.

להודיע ברבים את מטרת היציאה של הועדה מחר לעיר העתיקה.

אי הראל;

אבקש שתשלח תזכורת לחברי הועדה על ההצבעה ביום רביעי בפרשת שיכון ופיתוח,

למרות ההודעה בטדר-היום הקבוע.

אני מפנה את תשומת-לב מזכיר הועדה לבקשה של חבר-הכנטת אהרון הראל.

דוח ועדת בייסקי -דיון בהצעת חוק מטעם הוועדה

היו"ר די ליבאי;

פרופ' יוטף גרוט טיכם את הדיונים שהיו כאן - בהצעה לתיקון חוק הבנקאות

(ניהול תקין), התשמ"ז-987ו. הוא הכין לנו טיוטה של הצעת חוק. (טיוטה אי,

מ-23.11.86). הצעת חוק זו באה לכטות גם את נושא הרכב הדירקטוריון, עבודת

הדירקטוריון ותפקידי הדירקטוריון, וגם לכטות את נושא ועדת ביקורת או מבקר פנים

וכן הנושא של רואה החשבון של הבנק.



בשלב ראשון העביר לנו פרופ' גרוס טיוטה של ההצעה המתייחסת רק לנושאים של

ביקורת הפנים ושל רואי החשבון. בינתיים הוא הספיק להרחיב את ההצעה ולכלול בה גם

נושאים אחרים שנדונו בועדה. אני מודע לכך שהחלקים הנוגעים לדירקטוריון לא היו

לא לפני חברי הכנסת ולא לפני האורחים הנכבדים. אין בכוונתי היום לסיים את הדיון

וגם לא לערוך הצבעה. נמשיך בדיון בישיבה הבאה שנקבעה ליום רביעי הבא.

ביקשתי מנציגי הבנקים, המומחים, לבוא לכאן, ואני מוכן ופתוח לקבל כל תיקון,

ורצוי בכתב, מכל הנוכחים וממי שאינם נוכחים. אבקש שההצעה תהיה שקולה, עניינית

וטובה במידת האפשר, אם כי עליכם להבין שנקודת המוצא של הועדה הזאת היא יישום דוח

ועדת בייסקי. אם מישהו חושב שהדוח גרוע, לא טוב ואסור ליישמו, מצבו יותר קשה.

מוטל עליו נטל עצום לשכנע אותנו אחרת.

ז י שר;

פקודת הבנקאות דנה הן בחובת הניהול התקין, הן בסמכות הביקורת והן לגבי

תקופות בהן הניהול התקין איננו מתקיים. ברגע שנחוקק חוק נפרד, יחסרו הוראות

הקישור. אני אומר דברים אלה גם בשם שכני, מר הרצברג.

מבקר המדינה י י טוניק;

הייתי אומר לך שאני מסכים אתך, אבל אם כן הדבר, מדוע יש כבר שני חיקוקים

נפרדים? יש חוק הבנקאות (שירות ללקוח) ועוד חוק. למה שלא יהיה חוק אחד שיכלול את

כל הדברים?

מי הרצברג;

בשנת 1972 התחלנו להכין חוק אחד. נתגלו קשיים להעביר את החלק העיקרי, שנוגע

לניהול התקין של הבנקים ולענייני סיכון של הבנקים. החוק הופרד לחוק נוסף שדן

בחלק של רישוי, לא רק רישוי הבנקים, אלא מה מותר ומה אסור לתאגיד בנקאי לעשות.

לעניין שירות, היה במקביל חוק הגנת הצרכן ורצו שיהיו הוראות נפרדות למערכת

הבנקאית.

מבקר המדינה י י טוניק;

כל פקודת הבנקאות באה להגן על הצרכנים, לא על הבנקאים. אינני מבין את

ההפרדה. לשם מה קיים בנק? כדי שיהיה בנקאי, או כדי שהצרכן יקבל שירות?

מי הרצברג;

הצרכן בחוק הבנקאות הוא שונה מאשר בחוק הבנקאות (שירות ללקוח). עיקר

הפיקוח על הבנקים נועד להגן על-כך שכספו של המפקיד יישמר. חוק הבנקאות (שירות

ללקוח) מגן על הלקוח מאספקט אחר.

היו"ר די ליבאי;

אבקש מפרופ' גרוס להתייחס להערה, ואחר-כך להציג את הטיוטה שלפנינו.

י' גרוס;

אני ער לכך שהעבודה איננה מושלמת. זאת רק תחילת הדרך. ההצעה אינה כתובה

עדיין בלשון של חוק ממש, אלא יותר בצורה של רעיונות משפטיים. ההצעה הוגשה כדי

ליצור דינמיקה של דיון של הוועדה בנושא זה. לאחר שעברנו את שלב הדיונים בוועדה,

עברתי על הפרוטוקולים, על דוח בייסקי ונסיתי לעלות על רוח הדברים. ברור שמה

שכתוב בהצעה אינו מוסכם על הכול.



כתבתי את החומר תחילה כתיקון לפקודת הבנקאות. הנוסח של פקודת הבנקאות משנת

941 1 קשה. בנק ישראל הציע לכלול את התיקון בסעיף 7 של פקודת הבנקאות. כאשר

נסיתי לכלול את התיקון בסעיף 7 לפקודת הבנקאות התקשיתי במיקום. צדק מבקר המדינה

באומרו שיש כבר חוק הבנקאות (שירות ללקוח) ועוד. רצוי לשלב את כל החוקים לחוק

אחד.

מה מונח לפנינו? יש שני נושאים עיקריים שכלולים בדוח ועדת בייסקי. האחד

קשור בדרכי ניהול התאגיד הבנקאי - מה מותר, מה אסור - וכן בדרכי התנהגות

הדירקסוריון. השני קשור ברשויות שפועלות בשוק ההון - הבורסה, שוק ניירות-ערך

והאוצר.

בטיוטה של הצעת החוק המטרה היא ליצור דינמיקה תחיקתית, דהיינו הכוונה היא

שנקבל הערות לסעיפי ההצעה, ולאחר גיבושה תוגש ההצעה לממשלה כהצעת חוק. אם ההצעה

לא תוגש כהצעת חוק של הממשלה, הועדה תגיש אותה כהצעת חוק פרטית. נראה לי

שהדברים שכלולים בטיוטה של הצעת החוק כוללים את הנושאים העיקריים שנדונו בועדת

בייסקי ולאחר-מכן בועדה הזאת.

שאלה שהתלבטתי בה לא מעט היא שאלה הפרדת המערכת הייעוצית ומערכת

ניירות-הערך ממערכת הבנקאות. לא יכולתי לקבוע עמדה, כי עמדת ועדת בייסקי לא

סוכמה. הנושא הזה בעצם מוצא את ביטויו במסתרים בפרק בי.

בסעיף 6 שבעמוד 2 כתוב: "שר האוצר, לאחר התייעצות עם הנגיד ואישור ועדת

הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות מגבלות וסייגים לפעילות של תאגיד בנקאי

בנושאים שונים הקשורים בפעילות בשוק ההון, לרבות בנושאי ייעוץ בהשקעות ובניירות

ערך, פעילות חיתום, ניהול קרנות נאמנות וניהול קופות גמל". השאלה אם לקבוע

מגילות וסייגים בחקיקה או להסמיך את שר האוצר לעשות זאת היא שאלה קארדינאלית.

בשלב זה הצעתי הצעה שהיא פתרון ביניים.

מבקר המדינה י' טוניק;

אתה מתחרה פה עם ההצעה של ועדת גבאי. לא ייתכן שנקבל הצעות שונות ממקורות

שונים ואחר-כך ניצור אנדרלמוסיה.

הצעת החוק של ועדת גבאי נמצאת כרגע בפני ועדת השרים שמונתה לצורך ישום דוח

בייסקי ונדונה על-ידה.

י' גרוס;

דוח בייסקי דן בעיקרו בהפרדת המערכות. אנחנו יכולים להתעלם מכך ולחכות

ליישום דוח גבאי. אני בעד יישום הדוחות - גם יישום דוח בייסקי וגם יישום דוח

גבאי.

מבקר המדינה י' טוניק;

בהצעת גבאי יש איסור מוחלט שבנקים יעסקו ביעוץ. בא פרופ' גרוס ואומר שאין

איסור מושלם, שהנגיד ושר האוצר יחליטו מתי לאסור ומתי להתיר. אלה שתי הצעות

שהמרחק ביניהן כרחוק מזרח ממערב. האם אתם רוצים שנקבל שתי הצעות סותרות ולא נדע

איפה אנחנו עומדים? מחר יבוא לכאן מינטקביץ ויציג את החוק של גבאי.

הנושא הזה לא נדון כלל בועדה. זה נושא מרכזי שצריך להקדיש לו ישיבה נפרדת

ולעסוק בו בנפרד. איני רוצה שסעיף 6 ייראה כפועל יוצא מדיוני הועדה. זה לא

נכון. אני מודה לפרופ' גרוס שהיפנה את תשומת-לבנו לסעיף 6, אבל אני מציע להתעלם

עכשיו מן הנושא, כי הוא יידון בנפרד.

אני מציע שכל פרק בי, שדן בנושאים הקשורים במעמדו של הבנק, יידון בנפרד.

הנושא של הפרדה חשוב מכדי שיידון בדרך אגב.

היו"ר די ליבאי;

נקדיש לו ישיבה נפרדת, עם דיון מעמיק. נדון היום בפרקים גי ואילך.

י י דרורי;

מאחר ועמדתנו היא שסעיף 6 הוא נטע זר, ואנחנו מבינים שאין כוונה לדון בו

היום, ויתר הנושאים קשורים לבנקאות טהורה, אנוזנו מבקשים להשתחרר מן הישיבה.

הרשות נתונה. אלה שבאו לצורך דיון בנושא זה משוחררים.

אי הראל;

לפרק גי, בסעיף בו מדובר על-כך שלא כשיר לכהן כדירקטור שר וסגן שר אני מציע

- ואני עומד על ההצעה בכל תוקף - שגם חבר-הכנסת לא יהיה כשיר. אם אינו כשיר לכהן

בשום חברה ממשלתית, למה יהיה כשיר לכהן בתאגיד בנקאי?

היו"ר די ליבאי;

ההערה במקומה. הערתך נרשמה. פרופ' גרוס מציע שנעבור לפרק וי.

סעיף 3ו(א)

"דירקטוריון של תאגיד בנקאי ימנה ועדת ביקורת וכן ועדת מאזן, או ועדה אחת

אשר תשמש הן כוועדת ביקורת והן כוועדת מאזן".

אי הראל;

לועדת ביקורת יש מהות של ביקורת. למה לקשור ביקורת עם מאזן?

יי גרוס;

המלצתי הראשונה היתה לקבוע שתי ועדות נפרדות.

אי הראל;

יכול להיות שדרושים כישורים שונים לשתי הועדות.

המושג של ועדת מאזן, בכל העולם, הופך להיות מושג אנכרוניסטי. היום קיימת

ועדה אהת לבקרה ודיווח של הדירקטוריון, ניתן לאחד את שתי הועדות לועדת בקרה

ופיקוח, ועדה שתטפל בכל המכלול.

אי פרוקצ'ה;

לא ברור מן הטעיפים בפרק ו י מה הם תפקידיה של ועדת הביקורת.

מבקר המדינה י' טוניק;

גם לא ברור בפני מי היא אחראית.

א' פרוקציה;

היא אחראית בפני הדירקטוריון, אבל צריך להבהיר מה הם תפקידיה.

אצלנו קיימות שתי ועדות - ועדת מאזן וועדת ביקורת. אלה ועדות נפרדות.

היו"ר די ליבאי;

האם יש טעם בזה או שזה עניין של אנאכרוניטם ושיגרה?

אי לוין;

זה הונהג בעקבות הוראות המפקח על הבנקים, ויש טעם לכך. ועדת הביקורת מבקרת

החלטות שאושרו על-ידי ועדת המאזן. על-כן עדיף שתישארנה שתי ועדות.

מי הרצברג;

דברים מטוג זה צריכים להיות, בעיקרם, בחקיקת-משנה, משתי סיבות. הדברים האלה

אינם מיוחדים לבנקים. הם צריכים לחול גם על חברות ציבוריות. המקום להסדירם הוא

פקודת החברות. דברים שמיוחדים לבנקים והחמרות מיוחדות צריכים להיות מוטדרים

בכללים שיש אפשרות לשנותם לפי שינויי העתים. אם יהיה טעיף בחוק ואחר-כך יתברר

שאינו מציאותי, יהיה קשה לשנותו. גם אין זה הגיוני שהוראות על ניהול חברה, על

ניהול בנק כחברת מניות - והרבה דברים כאן אינם מיוחדים לבנקים - יהיו בחוק. רצוי

שחקיקה כזאת תהיה בחקיקת-משנה.

איננו דנים כרגע בחוק החברות הממשלתיות. לשאלה אם חקיקה ראשית או משנית,

אם אתה מטכים לדברים לכאורה הם יכולים להיות גם בחקיקה ראשית. אם אתה חושב שאינם

במקומם, יש להמשיך בדיון.

ז י שר;

אני מצטרף לדעה שצריך להגדיר מה יהיו תפקידי הועדה, ואני מצטרף לדעת מר

רוטמן שצריכה להיות ועדה אחת. צריך להגדיר את התפקידים. לפי סעיף 9 ועדת המאזן

צריכה לקבוע תקבולים לדירקטורים. זה מין בשאינו מינו.

מה עושה ועדת ביקורת כיום?

ז י שר;

היא גם ועדת מאזן, והיא אחראית לקיום הקשר ההדוק הן עם מבקר הפנים, שהיא

לגביו הגוף הראשון אליו הוא פונה ואליו מדווח, וועדת המאזן דנה בכל הנקודות

שרואי-החשבון מעלים בביקורת על המאזן ועל החשבון. יש תפקידים מוגדרים. בחקיקה

צריך יותר לדייק.

לתומי סברתי שאלה דברים שצריך לראותם כחלק מהתקנון של כל חברה, כי זה המקום

הטבעי, ולא כהוראת חוק, כי אנחנו מדברים על סדרי נוהל, אבל איני מתנגד שזה יהיה

בחקיקה ראשית. אין זה משנה הרבה, חוץ מדבר אחד. מקצוע החשבונאות משתנה. סדרי

ניהול החשבונות משתנים. אלה הוראות נוהל מובהקות להבדיל מהוראות אחרות שבוודאי

צריכות להיות בחקיקה ראשית.

א. צריך להגדיר תפקידים. ב. לשקול מחדש אם רוצים שזה יהיה

בחקיקה ראשית. או למצוא דרך נכונה להוראות הנוהל הללו שבאות להבטיח ניהול תקין

או בקרה על ניהול תקין של תאגידים בנקאיים.

גבי פרוקצ'ה צודקת. כיצד אפשר לדון בשאלה הארגונית אם איננו יודעים מה תעשה

ועדת הביקורת? אם נדע מה עושה כל ועדה, לאור זה נארגן אותן - בנפרד או לא בנפרד.

בעקבות חוק מבקר-המדינה כל חקיקה בעניינים של מבקרים פנימיים הזכירה חסכון,

יעילות, חוקיות וטוהר מידות. זה קנה-מידה כללי. איני יודע אם זה מספיק לבנק או

מתאים לבנק. בוודאי צריך להגדיר תפקיד של ביקורת בנקאית. היא הרבה יותר רחבה וגם

יותר מקצועית.

האם המושג 'ועדת ביקורתי אינו מופיע בשום חוק?

בזמנו, פרופ' יהודה לוי המליץ גם על שינוי בחוק החברות שימסד בחוק את ועדת

הבקרה והדיווח כועדה אחת.

נשאלו שאלות לגבי תפקידי הועדה. הועדה אחראית, מטעם הדירקטוריון, על כל

מערך הבקרה של החברה. היא מקיימת קשר עם מבקר הפנים, קובעת את דרך עבודתו של

מבקר הפנים ומנחה אותו וכן מקיימת קשר עם מבקרים חיצוניים.

ועדה מאוחדת עם ועדת המאזן עוברת בצורה מפורטת על הדוחות הכספיים ובודקת

אותם, ומדובר גם בדוחות ביניים וחצי שנתיים, ומדווחת על כך לדירקטוריון.

בהנחיות המפקחת על הבנקים אין דרישה להפרדה בין שתי הועדות האלה. בהנחיות

אלה מדובר על ועדה אחת.

גם מדבריך לא הבנתי מה עושה ועדת הביקורת. האם היא יכולה להתערב בנושאים

הנוגעים ליעילות, חסכון, בזבוז?

יש שני גופים איתם היא דנה בראש וראשונה: 1. רואה החשבון. 2. מבקר הפנים,

היא ועדת הביקורת של מבקר הפנים. היא חייבת לאשר את תכנית העבודה שלו ויכולה

להטיל עליו מטלות.

אילו ידעתי מה עושה מבקר הפנים, הייתי מבין אותך,

די בבלי;

ועדת המאזן אינה יכולה להשתמש בשיקול-דעתה בצורה עניינית בלי שיעמוד לרשותה

כל המידע שנצבר בועדת הביקורת, ועדת הביקורת פועלת כזרוע של הדירקטוריון ומרכזת

את המידע שבא ממערכות הביקורת הפנימית ודואגת לכך שההמלצות האופרטיביות

שמתייחסות לניהול הכללי יופעלו באמצעות חמנכ"ל. כתוצאה מכך הופכת להיות גם

הבלם, גם מערך קבלת המידע וגם מבטיחה שהחלק האכזקוטיבי של הבנק יבצע את החלק

הרלוונטי לגבי תיקונים,

מבקר המדינה י י טוניק;

עכשיו אני בטוח שועדת המאזן אינה שייכת לעניין,

די בבלי;

אי-אפשר לומר שהדוחות מייצגים את מצב העסקים בלי שיהיה מידע ברור, גם אם

הפעילויות של הועדות אינן זהות, הן משלימות אתת את השניה,

אי הלפרין;

לפני שבועיים נשלח חוזר הוראות המפקחת על הבנקים בנושא דירקטוריון, ביקורת

פנים ומבקרי פנים ורואי חשבון, מבחינה מסויימת הדברים חופפים, התקנות היו

קיצוניות מאוד, בעקבותיהן שונו הרכבי הדירקטוריונים, שונה הניהול הבנקאי והיתה

הפרדה בין יושב-ראש הדירקטוריון, שלא יהיה שכיר של הבנק, לבין מנהל העסקים

הראשי, שהיום הוא האיש החשוב ביותר מבחינת ניולול הבנק, וזלק גדול מן הדברים האלה

מוצא ביטוי כאן, השאלה היא אם לאור החוזר של המפקחת על הבנקים יש מקום לחקיקה

בעניין זה.

עו"ד הרצברג יעביר אלינו את החוזר הזה ונעיין בו שוב,

י' רוטמן;

מבקר המדינה שאל מה תפקיד מבקרי הפנים, מבקר הפנים הוא אחד מאמצעי הבקרה

הפנימיים של התאגיד שתפקידו לבדוק את כל יתר אמצעי הבקרה שפועלים בתאגיד.

אצלנו יש שתי ועדות - ועדת ביקורת בנפרד וועדת מאזן בנפרד. אנוזנו סבורים

שיש להמשיך באותה שיטה,



החוזר של המפקחת על הבנקים, שהזכיר דייר הלפרין, קובע אילו ועדות חייבות

להיות בעלות רוב של דירקטורים חיצוניים. החוזר של המפקחת על הבנקים עומד על-כך

שועדות הדירקטוריון צריכות להיות בעלת אותו הרכב כמו הדירקטוריון עצמו. פרט

לעניין הביקורת הפנימית ולועדת המאזן, זאת ההוראה המתאימה. אם הועדה תשמש גם

לצורך מטרה אחרת - זה עניין שולי. למעשה, אפשר למנות אותם אנשים לשתי הועדות.

התקנות אינן אוסרות שאדם ישמש ביותר מועדה אחת. הן אינן אומרות שמי שמשמש בועדת

המאזן לא ישמש בועדה אחרת.

היו"ר די ליבאי;

האם דוח בייסקי מתייחס לחובה לקבוע בחוק ועדת ביקורת?

אי פרוקציה;

לפני זמן מה הגיש חבר-הכנסת אריאל ויינשטיין הצעת-חוק פרטי לחייב חברות

ציבוריות למנות דירקטורים חיצוניים. משרד המשפטים הציע הרחבה ניכרת של הצעת החוק

הפרטית הזאת, שנתקבלה על דעת כל הרשויות הנוגעות בדבר. משרד המשפטים הציע, בין

היתר, למנות ועדת ביקורת לכל חברה ציבורית. הגדרנו מה הם תפקידיה של ועדת

הביקורת. הגדרה זו יכולה להיות לעזר לועדה הזאת. בהצעת החוק מוגדרים תפקידי

'יא. 1. לבקר, תוך התייעצות עם רואה החשבון של החברה, את מצבה הכספי

של החברה על בסיס הדוחות הכספיים וכל המסמכים והנתונים הקשורים לכך. 2. לדון,

תוך התייעצות עם מבקר הפנים של הברה, בענייני ביקורת-פנים של החברה. 3. לעמוד על

ליקויים בניהול העסקי של החברה ולהציע לדירקטוריון דרכים לסילוקם. ב. השר רשאי

לקבוע בתקנות תפקידים נוספים לועדת הביקורת וכללים לגבי פעולתה."

אלה שלושת התפקידים המרכזיים. שני התפקידים הראשונים הם תפקידי קישור בין

מבקר הפנים לבין הדירקטוריון. כלומר, זה גוף מקשר. התפקיד השלישי הוא תפקיד

כללי לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של התבדה ולדווח לדירקטוריון כדי שידון בהם.

ויש אפשרות של הרחבת התפקידים על-ידי השר הממונה.

האם החקיקה הזאת תחול גם על הבנקים?

היא תחול על כל החברות הממשלתיות, ללא יוצא-מן-הכלל. ההצעה עומדת להיות

מוגשת כהצעת-חוק פרטית על-ידי חבר-הכנסת אריאל ויינשטיין, אבל ההצעה הזאת כבר

עברה בכל המשרדים, עברה הרתבה, ומוסכמת על כל הגורמים.

על כל אחד מן הנושאים שיועלו כאן נכתבו ספרים, נערכו סימפוזיונים. אין-ספק

שנוכל להקדיש לכך שעות רבות של דיונים. בישיבות אלה איננו צריכים לערוך דיון

כולל על המערכת אלא לנסות ליישם את המלצות ועדת בייסקי.

אם ועדת בייסקי לא המליצה דבר בנושא מסויים, האם לא נכליל אותו? מדוע

נעסוק רק במבקר פנים ולא נתייחס לועדת הביקורת?



י י גרוס;

מה תפקיד ועדת הביקורת? תעיינו בעמוד 9 בטיוטה לועדה. שם מדובר על התפקיד

"23. תפקיד וסמכויות. הדירקטוריון יקבע בכללים את

תפקידו וסמכויותיו של המבקר הפנימי, על-פי המלצת ועדת הביקורת, לרבות-. א. בדיקת

האמינות של המידע הפיננסי והניהול. ב. שמירה על עקרונות הדין שיש להן השפעה על

פעילות התאגיד. ג. בתינת האמצעים לשמירת רכוש התאגיד ושלימותו. ד. בחינת הליכי

קבלת החלטות. 24. עצמאות המבקר. א. המבקר הפנימי יהא כפוף במישרין ליושב-ראש

הדירקטוריון וידווח אחת לשלושה חודשים לועדת הביקורת על ממצאיו. ב. המבקר הפנימי

יהא עצמאי ובלתי תלוי לגבי הפעילויות אותן הוא מבקר. לא יוטלו עליו תפקידים

שאינם בתחום הביקורת ואשר עלולים להעמידו במצב של ניגוד אינטרסים."

בגלל הסעיפים האלה איננו יכולים להתעלם מקיומה של ועדת הביקורת, שאני רואה

אותה במיקשה אחת עם מבקר הפנים.

היו"ר ד' ליבאי;

אולי היינו צריכים לפתוח את הדיון בעמוד 9 ואחרי כן לעבור לעמוד 6.

מבקר המדינה י י טוניק;

היכן מצויות הסמכויות של ועדת הביקורת לבדיקת חסכון, יעילות ותכליתיות?

תכליתיות פירושה לעשות את הדברים הנכונים.

המצב האמיתי הקיים בבנק הוא יסוד היסודות. בחוקים בשטח המוניציפלי הוכנסו

הדברים שציינתי לעיל. זה יכול להשפיע על כל מיני תופעות שהיום מרבים לדבר עליהן.

יי גרוס;

כל מי שרוצה להוסיף לסמכויות הועדה, בבקשה. נשמח לקבל זאת. יש רק לדעת שחוק

החברות הממשלתיות אומר שימונה מבקר פנים מבלי לתחום את סמכויותיו.

לועדת ביקורת פנים, כמו לועדת המאזן, יש דפוסים קבועים. ישנם דברים שאינם

צריכים להיות כל-כך מוגדרים, כי אם הסמכות מוגדרת לחלוטין, מחר דירקטוריון יגיד

למבקר הפנים; אין לך סמכות נוספת. עדיף לתת למבקר הפנים ולועדת הביקורת סמכות

רהבה.

לנושא הנוהלים - ועדת בייסקי דנה באריכות בנוהלים של המפקח על הבנקים

והמליצה שהם יעוגנו בחקיקה. חלק מהדברים שאנחנו מציעים מקורם בנוהלים של המפקח

על הבנקים. אנחנו יושבים פה ליישום המלצות ועדת בייסקי. זה מה שביקשה הועדה.

בחרתי מן החומר דברים שנראה לי שמוטב שיעוגנו בחקיקה. יחד עם זאת, בסעיף 13(ו)

מוצע; "הנגיד רשאי לפרסם כללים בדבר דרך פעולתן של הוועדות".

כבסיס לעבודתי לקחתי את חוק החברות הממשלתיות. גם שם כללים רבים היה אפשר

להשאיר לתקנות השר. בכל זאת המחוקק מצא לנכון לקבוע שורה ארוכה של הוראות על

תפקוד הדירקטוריון.

לשאלה אם יש צורך בחקיקה ראשית בעניין זה נשיב בסוף.

רצוי לכלול הגדרה של תפקידי ועדת ביקורת, לא בצורה סגורה אלא בצורה שגם

הדירקטוריון יוכל להוסיף עליהם.



לשאלה אם ועדה אחת או שתיים - אם הייתי צריך להתליט על אתר, עם ידיעה

מוגבלת ומצומצמת, אולי הייתי נוטה להחלטה על ועדה אחת. לאחר שיש נסיון מגוון,

ולאחר שיש הפועלים בשתי ועדות - ואיני רואה מה רע בשתי ועדות, והפונקציות האלה,

בסופו של דבר, תהיינה בבנק, אם בועדה אחת או בשתיים, עדיף הנוסח המוצע על-ידי

פרופ' גרוס. הנוסח המוצע על-ידי פרופ' גרוס גם מחייב וגם גמיש. אם מישהו סבור

שהנוסח הזה רע, אני מוכן לשמוע את נימוקיו.

יי רוטמן;

חבר-הכנסת הראל ביקש במפורש להפריד בין שתי הוועדות.

היו"ר די ליבאי;

אני מבין שבדבריך התייחסת להערה של תבר-הכנסת הראל. אבל האם אתה מסכים

לנוסח המוצע על-ידי פרופ' גרוס?

י' רוטמן;

כן.

מבקר המדינה יי טוניק;

כדרך הטבע, אני לוקח כמודל את חוק מבקר המדינה. אולי לא הייתי מסתמך עליו

אלמלא ראיתי שגם בחקיקה נוספת הזכירו את הענין של יעילות וחסכון. מדוע לא לכלול

דברים אלה ביחס לבנקים?

נכלול זאת, במסגרת התפקידים של ועדת הביקורת.

מבקר המדינה י י טוניק;

גם בנוגע לשלטון המקומי העתיקו הכל מחוק מבקר המדינה. הוכנס אפילו העניין

של טוהר מידות. זה ממש מודל. אני מכיר חוקים של ביקורת במדינות רבות. אלן כמעט

מדינה שלא כללה את האלמנטים האלה כעיקרי הביקורת.

סעיף 3ו(ב);

"חברי הוועדות הנ"ל ימונו מבין חבלרי הדירקטוריון ורוב חבריהם יהיו

דירקטורים שאינם מועסקים בשכר בתאגיד או בחברות מסונפות לו, או שאינם בעלי יותר

מ-5% מהון המניות, מזכויות הצבעה או הזכות למנות דירקטורים בתאגיד הבנקאי או

בחברת האם שלו, או בחברות מסונפות לו."

יי גרוס;

הרעיון הוא שרוב חברי הועדות יהיו דירקטורים חיצוניים.

אי פרוקציה;

זאת הגדרה צרה מדי לדירקטור לחיצוני. הייתי מציעה להגדיר דירקטור חיצוני

כמי ש"הוא תושב ישראל, שאין לו זיקה כלכלית לחברה או לתאגיד, קשור לה ואין לו

קשר מהותי להנהלה העסקית שלה או של תאגיד קשור לה."



היו"ר די ליבאי;

מאיפה ההגדרה?

מהצעת-ההוק הפרטית של חבר-הכנסת אריאל ויינשטיין.

יי גרוס;

אני לקהתי הגדרה מהוראות הנוהל של המפקוזת על הבנקים.

די בבלי;

היא כבר הרהיבה את ההגדרה.

יי גרוס;

אינני יודע אם עדיף להרחיב את ההגדרה או להשאיר זאת לחקיקה משנית.

אנהנו מציעים לתקן זאת בחקיקה ראשית.

אי דמביץ;

אדוני היושב-ראש, אני מציע שהצעת חבר-הכנטת ויינשטיין תובא לידיעת פרופ'

גרוט.

היו"ר די ליבאי;

זה יובא.

אי טובבין;

לגבי ועדת הביקורת אנחנו מקבלים את ההחמרה. לגבי ועדת המאזן - אנחנו מציעים

לחזור על העקרון שההרכב שלה צריך להיות מקביל להרכב הדירקטוריון.

האס אין זה ראוי לקבוע מספר מינימלי של חברים בועדת הביקורת? אני מציעה:

לפחות שלושה.

יי גרוס;

קבענו את העקרון. את דרך פעולתן של הועדות יוכל הנגיד לקבוע.

היו"ר די ליבאי;

דרך הפעולה אינה כוללת את מספר חברי הועדה.

אי פרוקציה;

ועדת ביקורת, גם כאשר הדירקטוריון קטן מאוד, חייבת להיות לפחות של שלושה.

אני מציעה לכתוב שמספרם לא יפחת משלושה.

אני מבין שלמבקר הפנים יש מנגנון. יש ועדה לביקורת, אפילו תהיה של אדם אחד

או שלושה, מה המנגנון שלה? האם יהיה לה מנגנון פנימי או וזיצוני שיהיה אחראי רק

כלפיה? מפני שאם תשתמש במנגנון של מבקר הפנים, אין בזה טעם.

אי פרוקציה;

שקלנו את זה. אמרנו שבמקרים רגילים יהיה ניתן להשתמש במנגנון החברה. כאשר

יהיה קושי, בין משום שאין שיתוף-פעולה או שאין כשירות מקצועית מטפקת - - -

מבקר המדינה י' טוניק;

יש גם עניין של ניגוד אינטרטים. מבקר-הפנים כפוף ליושב-ראש הדירקטוריון.

מבקר הפנים הוא פנימי, חלק מהמנגנון. אנחנו רוצים ועדת לביקורת שתהיה מעל. יש

טיטואציות בהן לא תוכל להשתמש במנגנון של מבקר הפנים, כפי שלא תוכל לקבל תמיד את

דעת מבקר הפנים. מי יעזור לועדת הביקורת בכך?

א' פרוקצ'ה;

הנהנו שבמקרים מיוחדים יהיה אפשר לקבל יעוץ מקצועי, בין משפטי, בין בראיית

חשבון או בתחום אחר, חיצוני לחברה. אבל זה במקרים לא שיגרתיים.

מבקר המדינה יי טוניק;

גם אני מתכוון למקרים לא שגרתיים.

אי פרוקציה;

כללנו הוראה שמאפשרת לדירקטור חיצוני לפנות לחברה ולבקש יעוץ מקצועי

חיצוני. אם הדירקטוריון אינו מאשר, יוכל אף לפנות לבית המשפט ולבקש אישור לכך.

זה מופיע בהצעת החוק של חבר-הכנטת אריאלי ויינשטיין.

מי הרצברג;

אין צורך שדווקה ועדת הביקורת תהיה בת שלושה חברים לפחות. כל ועדה צריכה

להיות בת שלושה חברים לפחות.

על-פי מיבנה החברות בארץ, יש עובדי החברה ויש דירקטוריון שממונה על החברה

מטעם בעלי המניות. אין זה תקין שתהיה קבוצת עובדים שתהיה כפופה בנפרד

לדירקטוריון, למעט מבקר הפנים שצריך להיוח פפוף לדירקטוריון בשל ייחודיות

התפקיד.

י י רוטמן;

לנושא של אי-תלות מבקר הפנים, בטעיף 24(ב) של פרק טי מוצע; "א. המבקר

הפנימי יהא כפוף במישרין ליו"ר הדירקטוריון וידווח אחת לשלושה חודשים לועדת

הביקורת על ממצאיו. ב. המבקר הפנימי יהא עצמאי ובלתי תלוי לגבי הפעילויות אותן

הוא מבקר. לא יוטלו עליו תפקידים שאינם בתחום הביקורת ואשר עלולים להעמידו במצב

של ניגוד אינטרסים."

לא ייתכן שיהיה מבקר פנים ומבקר פנים חיצוני - עוד אינסטנציה. אם

הדירקטוריון חש שעצמאותו או אי-תלותו היחסית של מבקר-הפנים אינה נשמרת, או

שקיימת בעיה בקשר לכך, תמיד יכול הדירקטוריון לפנות גם למבקר חיצוני ולבקש ממנו

לבצע בדיקות מסויימות. המצב כפי שהוא, תוך-כדי-כך שתעוגן אי-תלותו של המבקר

הפנימי, פותר את הבעיה.



לא דובר כאן על סמכויות ועדת הביקודת - האם היא ועדה ממליצה או ועדה

מחליטה? נראה לי שהיא ועדה מחליטה, לא ממליצה.

אחת התובות המוטלות על רואה תשבון היצוני היא לבדוק את היקף הביקורת

הפנימית וסדרי עבודתו, בקרה פנימית. כלומר, אחד הכלים החשובים ביותר להבטחת אי-

התלות כבר מעוגן בחקיקה קיימת. בתקנות רואי חשבון.

דבר שני. אני רוצה להזהיר מפני מה שגד סומך אומר, כאילו ועדת הביקורת היא

ועדה מחליטה. היא באחריות הדירקטוריון, בין אם ההחלטה הסופית מתקבלת על-ידי

הועדה או לא. לא יועיל להיכנס עכשיו לויכוח מי אחראי על מי במסגרת דיני החברות

בכללותם.

גי סומך;

ישבתי בועדת ביקורת של חברה ממשלתית מספר שנים. אם תעביר את סמכויות ועדת

הביקורת לדירקטוריון, זה לא יעבוד. הנסיון שלי אינו מראה שהדירקטוריון מסוגל

לקבל החלטות כועדה ספציפית.

זי שר;

מבחינת אחריוח משפטית, לא מבחינת סדרי עבודה.

מבקר המדינה יי טוניק;

לא ידוע לי שאיזו ועדת ביקורת או איזה מבקר מקבלים החלטות. בסך-הכל מספקים

מידע ויכולים להמליץ המלצה.

אי הלפרין;

לשאלה שהעלה מבקר-המדינה, כדאי לספק מידע על היקף ועומק ביקורת הפנים. בכל

אהד מן הבנקים יש 150-100 עובדים במחלקת ביקורת הפנים.

מבקר המדינה י' טוניק;

זאת יותר בקרה מאשר ביקורת.

אי הלפרין;

נשמח להזמין את כבוד מבקר המדינה לאחת הפגישות שלנו.

די בבלי;

במספר חוקים, עד-כמה שאני יודע, למבקר-הפנים יש כפיפות כפולה - ליושב-ראש

הדירקטוריון ולמנכ"ל. זה בוודאי כך על-פי חוק החברות הממשלתיות. היה הגיון רבה

בכפיפות הכפולה.

במערכת הבנקאות יש 200-100 איש שעובדים במערכת הפיקוח. הכפיפות הטכנית היא

למנכ"ל. הדיווח הוא ליושב-ראש מועצת המנהלים ולדירקטוריון.

בצבא יש כפיפות מינהלית וכפיפות מקצועית.

אולי ניתן להוסיף את נושא הכפיפות המינהלית.

מבחינת מעשית ההפרדה הזאת תוכל ליצור יותר בעיות מאשר להועיל.

בדיון כאן, לראשונה, נתנו מעמד הרבה יותר הזק למבקר הפנים. הגיע הזמן ליצור

לו מעמד עצמאי בדומה למעמד של רואה החשבון. לא היינו ערים להתפתחות שיש בנושא

הצעת החוק של חבר-הכנסת אריאל ויינשטיין. יש נקודות שאנחנו מציעים פה שבעצם

צריכות להיות מעוגנות בחוק החברות. אנחנו יודעים שתיקון חוק החברות הוא עניין

של תהליך. בינתיים יש צורך לתקן זאת.

לגבי הצעת החוק של חבר-הכנסת אריאל ויינשטיין, לא כל הבנקים הם חברות

ציבוריות.

אם אינני טועה, לפי כללי המפקחת על הבנקים, יושב-ראש הדירקטוריון אינו יכול

להיות חבר ועדת הביקורת. יש בזה הגיון.

ההערה במקומה. תודה רבה.

סעיף 13(ג):

"רואה החשבון של התאגיד וכן מבקר הפנים של התאגיד יזומנו לישיבות הוועדות."

הדבר החשוב ביותר חסר פה. לא מכנסים איזו ועדה. מבקר הפנים ורואה החשבון

מוצאים דבר נורא. הם צריכים להיות בעלי אפשרות לדרוש זימון הועדות. זה הדבר הכי

חשוב.

ממי ידרשו כינוס הועדה?

מיושב-ראש הועדה. ואם יסרב - מיושב-ראש הדירקטוריון.

יקבלו הודעות על קיום ישיבות ויהיו זכאים להיות

נוכחים.

חייבים לשלוח להם הזמנה.



היו"ר ד' ליבאי ;

ייכתב שהם יוזמנו ויהיו רשאים להשתתף.

כן יש להוסיף, שהם רשאים לדרוש לזמן ישיבה בכל עת, ושוזובה לזמן ישיבה לפי

דרישתם.

היו"ר ד' ליבאי;

זה באמת אהד הדברים החשובים.

א' טובבין;

מדובר בלשון רבים ייישיבות הועדות". לא נראה לי שחובה להזמין את מבקר הפנים

לועדת המאזן.

יי גרוס;

האם זה נראה לכם?

אי הלפרין;

זה הנוהל.

סעיף 3ו(ד);

"ועדת המאזן תקבע את העקרונות לעריכת הדוחות ותדון עם רואה חשבון התאגיד

בטיוטות הדוחות הכספיים האמורים בסעיף 14".

יי גרוס!

פה מדובר על היעדים המרכזיים של הועדות.

האם זה נקבע לפי כללי הבנקאות?

יי גרוס!

זה לא סותר. זה בא בנוסף.

לגבי דוחות כספיים אסור לשום גוף פנימי, לרבות מבקר הפנים, לקבוע כללים. זה

תפקידו של המבקר החיצוני.

ז' שר!

לא תהיה לו הגנה.

אם פקודת החברות קובעת כללים, הם יהיו לפי הכללים שם; אם פקודת רואי החשבון

קובעת כללים - יהיו לפי הכללים שם. האם אסור לכל חברה לקבוע עקרונות משלה? יש

כללים ובנוסף לכך ייקבעו כללים נוספים.

האם כל דוח כספי ייראה אחרת, לפי עקרונות אחרים?

יי גרוס;

אונם מתפרצים לדלת פתוחה. אני מדבר על כללים בנוסף לכללים הקיימים.

ז' שר;

'בנוסף' - זה דבר נורא.

י' רוטמן;

זה מתקשר לסעיף 12(ב) בממוצע: "הדירקסוריון ידאג מדי שנה לעריכתם של

דוחות כספיים במתכונת ובפירוט כפי שיקבע על-ידי המפקח על הבנקים". יש לקשור את

הסעיף שאנחנו דנים בו לאותו סעיף. אולי סעיף די מיותר.

מה עושה ועדת המאזן?

יי רוטמן;

בודקת אם הדוחות הכספיים נערכו לפי אותם כללים ולפי אותן הנחיות. תפקידה

של ועדת המאזן הוא לבחון את הדוחות הכספיים, הן השנתיים, הן החצי שנתיים והן

הרבעוניים לפני שהם מוגשים לדיון סופי בדירקטוריון. לבחון בצורה מפורטת ולהמליץ

לדירקטוריון המלצות לגבי אישורן או אי-אישורן.

ועדת המאזן צריכה גם לשמוע את הערות רואה החשבון. נכנסים לבירור השאלות

הנובעות מכך שלרואה החשבון יש הסתייגויות, או שהוא מצא ממצאים. סעיף די מיותר.

סעיף 13(ה);

ייאחת לשנה תדון ועדת הביקורת או הועדה המשותפת בדוח ביקורת הפנים שיוכן

על-ידי מבקר הפנים. הערותיה של הועדה לדוח יובאו לידיעת הדירקטוריון."

צריך לכתוב 'לפחות אחת לשנה'.

לפי הוראות המפקחת על הבנקים, צריך לדון בכל דוח של מבקר פנים סמוך ככל

האפשר למועד שהגיש, ויש הוראות מפורטות נוספות בעניין זה.



מי הרצברג;

אחד התפקידים החשובים של ועדת הביקורת הוא לדון בדוחות הביקורת. לפעמים

המפקחת על הבנקים מבקשת שזה יובא לידיעת הדירקטוריון. ועדת הביקורת היא הפורום

המתאים לדיון זה.

סעיף 3ו( ו);

""הנגיד רשאי לפרסם כללים בדבר דרך פעולתן של הוועדות".

יי גרוס;

כל הדברים שרציתם לכלול אפשר להשלים באמצעות הכללים.

אי דמביץ;

'דרך פעולתן' - זה אומר מעט מאוד.

אני מוכן לקבל כל נוסח אחר. הכוונה היא להרחיב.

היו"ר די ליבאי;

המלים 'דרך פעולתה' מצומצמות. יש להרחיב או להבהיר.

מי הרצברג;

אני מציע להוסיף; הרכבן ותוכן פעולתן.

הי ו"ר די ליבאי;

נוסיף; סמכויותיהן ודרכי פעולתן.

סעיף 14;

"א. לא יאושר מאזן שנתי, חצי-שנתי, או דוח רבעוני של תאגיד בנקאי, בידי

הגוף המוסמך לכך, אלא אם דנה הועדה מראש בדוח והמלצותיה והערותיה הובאו לידיעת

הדירקטוריון. ב. רשאי כל חבר דירקטוריון לדרוש קיומה של ישיבה משותפת עם חברי

הועדה בה יועלו הסתייגויתיה של הועדה.".

אי טובבין;

חברי הועדה הם חברי הדירקטוריון.

ז י שר;

האחריות תמיד בידי הדירקטוריון.

השאלה היא אם הדירקטוריון חייב לשתף את חברי הועדה?



יי גרוס;

הרעיון הוא שחבר הדירקטוריון יוכל לדרוש דיון.

ז' שר;

אם לא יעשו זאת, זאת חריגה מנוהל תקין.

יי גרוס;

אני וזושב שזה כלול בנוהל של המפקחת על הבנקים.

הין"ר די ליבאי;

אני מבין שאתם מציעים לותר על סעיף זה.

נעבור לעמוד 9.

סעיף 22;

"דירקטוריון של תאגיד בנקאי ימנה לתאגיד מבקר פנימי."

סעיף 23;

ייהדירקטורי ון יקבע בכללים את תפקידו וסמכויותיו של המבקר הפנימי, על פי

המלצת ועדת הביקורת, לרבות; א. בדיקת האמינותשל המידע הפיננסי והניהולי. ב.

שמירה על עקרונות הדין שיש להם השפעה על פעילות התאגיד. ג. בחינת האמצעים לשמירת

רכוש התאגיד ושלימותו. ד. בחינת הליכי קבלת החלטות."

ברור שזה בא רק לרבות. הפרטים עצמם נקבעים על-ידי ועדת הביקורת

והדירקטוריון.

האם אין מקום להוסיף לסמכויות המבקר הפנימי מה שהציע מבקר המדינה - עניין

של יעילות וחסכון. אם רוצים לחזק את מעמד מבקר-הפנים רצוי שזה ייאמר במפורש.

לכאורה מדובר פה ברעיון תמים, אבל תיזכרי במה שקרה ברשות הנמלים. היה ויכוח

עצום בין מבקר הפנים לבין מנכייל רשות הנמלים. הדברים הגיעו עד-כדי פיצוץ

והתפטרות.

די בבלי;

זה היה הרבה יותר מסובך.

היו"ר די ליבאי;

יש לחצים בציבור. יש דרישה ליתר מעורבות בנעשה בבנקים. יש בעיות של חסכון,

יעילות והתייעלות. כיוון שאין כתובת יעילח פנימית, הדברים דולפים החוצה. אם

מבקר הפנים יניח דוח לפני חברי הדירקטוריון ותהיה ביקורת פנימית, גם העובדים

יוכלו להפנות למבקר הפנים את השגותיהם. אם לא יהיה גורם פנימי כזה, תבוא דרישה

לביקורת מבחוץ.

להצעה יש היבט מינהלי. כוח האדם שיבדוק אי, בי, גי ו-די הרבה יותר קטן

מכוח-האדם שיהיה דרוש כדי לבדוק יעילות וטוהרלמידות.

היו"ר די ליבאי;

עד-כמה יתנו לו לבצע ועד-כמה יוכל לבצע, זאת שאלה משנית. הייתי רוצה שמבקר

הפנים יוכל לבדוק גם דברים מעין אלה. למה שלא יוכל להעיר לדירקטוריון על

בזבוזים? מדוע לא יוכל לומר שיש חריגה מנורמות מקובלות?

גי סומך;

כך תהפוך מבקר פנים למנהל. במצב כזה הבנק לא יוכל לתפקד.

היו"ר די ליבאי;

אם מנהל יבנה לו לשכה מזהב, צריך להיות מישהו מוסמך בבנק שיגיד לו: לא.

כיוון שהיום אין כתובת כזאת, יש צינורות מתוך הבנקים החוצה.

די בבלי;

יש מצבים של התפוצצות. כל המערכות שאנוזנו קובעים אינן טובות למצבי

התפוצצות. איננו מסוגלים לכסות בחוק מצבים של משבר טוטאלי.

היו"ר די ליבאי;

האם מנהל יוכל לבנות לעצמו לשכה מזהב ולהוציא אין-סוף הוצאות לנסיעות

לחוץ-לארץ ולא יהיה מי שיעיר?

גי סומך;

המנכ"ל מקבל שכר פי שלושה מהבא אחריו. האם מבקר הפנים יגיד לו שאין זה

סביר?

הוא יגיד לו שאין זה סביר, וההנהלה תיקח על עצמה אחריות. האם עדיף המצב

היום, שקיימות משכורות עתק בבנק שלמעשה איננו של מנהלי הבנק? אני מבין שמ שורות

מנהלי בנקים ומשכורות בכלל אינם צריכים להתפרסם בראש חוצות, אבל מישהו צריך לפקח

על זה, לתת דוגמה השוואתית.

גי סומך;

לא מבקר הפנים.

איני פוסל רעיון של בקרה על הוצאות, חסכון ויעילות. זה נמצא בהגדרה של מבקר

פנים, אבל אנחנו מדברים על משהו שונה. האם נהפוך את מבקר הפנים למנכ"ל?

מבקר המדינה יי טוניק;

שאלה למר סומך. האם אנחנו רוצים מבקר פנים שיבקר מה שהמנכ"ל רוצה שהוא

יבקר, או שיבקר גם מה שאינו רוצה? אם יבקר רק מה שהמנכ"ל רוצה שיבקר, לשם מה

מבקר הפנים?

בסופו של דבר חברי הדירקטוריון הס האחראים, מבקר הפנים ורואה החשבון הם

בדוור שמביא את הבשורה. השאלות שהתעוררו כאן בסופו של דבר מתייחסים לחבר

הדירקטוריון. חבר דירקטוריון שייכנס לחדר מצופה זהב, יבחין בכך.

אבל הוא שותף להרבה דברים אתרים. בסופו של דבר גם מתרגלים למצב. חבר

דירקטוריון גם יכול להגיד לעצמו-. אם לזה חדר מצופה זהב, גם לי יהיה. דרוש אדם

שממלא תפקיד של מצפון ואתיקה, אדם שישקול אם באמת דרוש זהב. נכון שהבנק צריך

להזהר שמבקר הפנים לא יהיה פסיכופט, או עם תכונות מסויימות. מבקר הפנים יגיש את

הדוח לדירקטוריון. הדירקטוריון ישקול את הדברים. יכול להיות שאם מנהלים יידעו

שמבקר הפנים יכול להצביע על דברים - ייזהרו. המנהלים צריכים לדעת שיש מי שתפקידו

להסתכל על דברים אלה.

מבקר המדינה יי טוניק;

זה היסוד של כל הביקורת, בכל העולם.

יי רוטמן;

לשאלה קודמת של מבקר המדינה - מה עושה מבקר הפנים - השבתי שמבקר הפנים הוא

אחד מאמצעי הבקרה הפנימית. יש הגדרה של בקרה פנימית: "כל מערכת האמצעים

שננקטו על-ידי התאגיד שמטרתם - ו. לשמור על רכוש התאגיד; 2. לוודא את המהימנות

של הרישומים החשבונאיים; 3. להשיג יעילות תפעולית; 4. לוודא קיומה של מדיניות

ההנהלה כפי שנקבעה."

אני מצטרף לדעת מבקר המדינה שצריך להרחיב את תפקידי המבקר הפנימי, להוסיף

את ארבעת האלמנטים שציינתי.

למה לא לכלול את השם המפורש: חסכון?

שמירה על רכוש ויעילות הם חסכון.

חוק מבקר המדינה הוא חוק של הכנסת. בחוק זה לא חששו לכלול את המלה 'חסכון'.

אאיר את הנושא מזוית ראייה קצת יותר רחבה. ההשקפה הבסיסית של דיני החברות

היא השקפה כלכלית-ליברלית האומרת, שהדירקטורים תייבים חובת אמון כלפי החברה.

המציאות היא שבחברות הציבורית קיים ניתוק משמעותי בין הבעלות לניהול. בעלי

המניות מצד אחד והמנהלים מצד שני. הדבר הזה גורם מצב שבעצם אין מנגנונים

אפקטיביים של אכיפה. המנהלים יכולים לעשות הרבה דברים בלי שיש גורם מטעם בעלי

המניות שיכול להעמידם במבחן, כך שכללים על הפרות אמון נהפכים בלתי ישימים. לכן

הנטייה ליצור מנגנוני פיקוח גם חיצוניים וגם פנימיים - דירקטורים חיצוניים,

וועדת בקרה ומבקר פנים - ולהרחיב עד-כמה שניתן את סמכויות הפיקוח והבקרה של

מנגנונים פנימיים. על-כן צריך בהחלט לנקוט גישה מרחיבה, גם כלפי סמכויות ועדת

הביקורת וגם כלפי סמכויות מבקר הפנים. יש להגדיר בצורה מדוייקת את החובות של

אותם גורמים, בחקיקה ראשית. אין להשאיר זאת לשיקול-דעת הדירקטוריון. זה צריך

להיות מוגדר באופן ברור בחקיקה. הגישה היא גישה מרתיבה ביותר לעניין הפיקוח.



ז' שר;

לפני כמה שנים היה סרט 'פינוקיו' ולידו הסתובב ג'מיני קסן שהיה לו התפקיד

של המצפון הפנימי של פינוקיו, שלא היה לו מצפון. אני מסכים למה שאמרה דייר

פרוקציה, שדרוש בבנק מישהו עם מצפון. המצפון הוא, כמובן, הדירקטור הוזיצוני. את

מבקר הפנים צריך לראות לענין זה כשליה כל הדירקטורים, שבא לדווח להם. צריך רק

לנסה את הדברים כראוי. אני מסכים שמבקר הפנים חייב לדווח על כל אותן סטיות

מהנורמות, בין בזבוז או דברים אחרים. לזהב אין רק משמעות כספית אלא משמעות הרבה

יותר רחבה. איני בטוח שהנוסח בחוק מבקר המדינה מתאים בדיוק למה שאנחנו רוצים.

אנחנו צריכים למצוא נוסח שיבטא גוף מתריע, מין "גימיני". הוא חייב להבטיח שכל

דוחיגיע לידיעת הועדה ויגיע לידיעת הדירקטוריון.

דבר שני, חובת שמירה בסוד כלפי חוץ, אחרת נימצא במצב ששירות המדינה התברך

בו, שכל מכתב מגיע לעתונות. אנחנו חייבים להגן על סודיות המסמכים. סעיף 25

למעשה רומז לזה.

אני מציע למחוק את המלה 'בכללים' בשורה הראשונה של סעיף 23.

היו"ר די ליבאי;

ועדת בייסקי המליצה שהחוק יקבע. המלה 'בכללים' נותנת חופש מסויים.

אי פרוקציה;

הדירקטוריון הוא הגורם המבוקר. איך יוכל לקבוע בכללים את דרכי פעולותיו?

זי שר;

סעיף קטן בי מעורר אצלי קושי. הכוונה היא לניטור החוק לגבי המנגנון

הבנקאי. צריך לכתוב שאחד התפקידים הוא לקיים ניטור מתמיד על שמירת החוק בידי

הבנק ובידי עובדיו.

היו"ר ד' ליבאי;

אתה צודק.

מבקר המדינה יי טוניק;

במסורת העתיקה, ליד החוק הזכירו גם את ההגינות. לא כל דבר אפשר לתפוס בסעיף

משפטי. לכן כללו בחוק מבקר המדינה את העניין של סוהר מידות.

אי דמביץ;

בעקבות דברי דייר פרוקציה, אנחנו מתייחסים לניגוד מסויים בין הדירקטוריון

ובין המנכ"ל, אבל ההפרדה הזאת אינה מקבילה להפרדה בין הבעלות לבין הניהול. רואה

החשבון של החברה אחראי כלפי אותו גוף שכלל לא דיברנו עליו - האסיפה הכללית. אין

לנו כאן שום רמז לאסיפה הכללית. ייתכן שצריך לקבוע בדיני חברות, או בדיני חברות

לענין בנקים, או לענין חברות גדולות, מעמד של נאמן מטעם האסיפה הכללית, או חבר

הנאמנים של האסיפה הכללית. צריך לזכור שבינתיים, במסגרת שלנו, איננו עולים יותר

גבוה מהדירקטוריון.

"העתקים של דוחות המבקר יועברו לעיון יו"ר הדירקטוריון ורואה חשבון החברה".

היו"ר די ליבאי;

איפה החובה לדרן בדוחות המבקר?

יי גרוס;

בועדת הביקורת.

ז' שר;

צריך לקשור זאת יחד.

היו"ר די ליבאי;

יכול לקרות שהוא ידווח, ומייד הכל יוכנס למגירה.

ז' שר;

יש כאן סתירה מסויימת לסעיף 13(ה}.

יי גרוס;

החלטנו לכתוב "לפחות אחת לשנה".

היו"ר די ליבאי;

כן נכתוב בסעיף 3ו(ה); לדון בכל דוח סמוך ליום הגשתו.

בזה סיימנו היום. אודה לכל מי שישלח הערות בכתב. זאת טיוטה ראשונה.

נמשיך לדון בטיוטה שלפנינו ביום רביעי הבא. בינתיים נעיין גם בהצעת החוק

של חבר-הכנסת אריאל ויינשטיין.

הישיבה נעולה.

(הישיבה ננעלה בשעח 11.35)